UTIME有限公司

7南山区深圳软件产业基地5A楼
中华人民共和国深圳518061

途经埃德加

2020年6月24日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：拉塞尔·曼库索先生

回复：UTime Limited

表格 F-1注册说明书第1号修正案

提交日期为2020年6月2日

第333-237260号档案号

尊敬的曼库索先生：

UTime Limited( “公司”、“我们”或“我们”)谨此转达公司对2020年6月11日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)就2020年6月2日提交给委员会的表格F-1注册声明第1号修正案的意见函的回复 。

为方便员工 ，我们已在下面以粗体重复员工的评论，并在每条评论之后加上公司的 回应。针对工作人员意见所做的披露更改已在表格F-1的注册声明(“注册声明”)的第2号修正案(“注册声明”)中做出，该声明与本函的提交同时提交给委员会 。

2020年6月2日提交的《F-1表格注册预生效修正案1》 声明

一般信息

1.费用表中第一列数字中的最后一个数字不等于前面数字的总和 。我们还注意到了表5.3中的相关数字。请告诉我们差异的原因，或根据需要修改 您的申请和修订后的展品。

回应：针对 员工的意见，公司修改了首页收费表和注册 说明书附件5.3中的某些数字。

股权质押协议，第8页

2.我们注意到附件5.2中的声明，即“在可变利益实体中的股东权益质押 在向市场监管主管部门登记之前，不会被视为有效设定。”请在招股说明书中披露向市场管理局注册的情况 。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第9页及第89页的披露内容，以 澄清股权质押已在市场监管总局登记。

罗素·曼库索先生

2020年6月24日

第2页(第5页)

停止任何政府补贴 ，第49页

3.请在招股说明书的适当部分披露您在修订此风险因素时提到的合作关系和政府支持的性质和条款 。

回应：针对 员工的意见，公司修改了注册说明书第49页关于与此风险因素相关的合作关系和政府支持的性质和条款的披露。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ，第67页

4.我们注意到你方披露的口罩订货量。如果您在面膜业务上的利润率与您在招股说明书中披露的历史利润率有重大差异，请提供适当的披露。此外， 在您文档的适当部分，请说明您 销售口罩的海外司法管辖区的相关法规；例如，从您披露的信息中不清楚您是否必须遵守美国食品和药物管理局 法规。

回应：为回应员工 的意见，本公司已修订注册说明书第68、111及112页的披露内容，以：(A)披露其近期口罩业务的利润率 ；及(B)澄清其口罩业务监管规定的性质。由于该公司面膜订单的 唯一客户位于巴西，因此该公司不受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。

5.请澄清大流行的影响程度。例如，我们注意到您提到的总收入低于预期，请澄清变化的幅度。此外，如果您披露您的工厂 未完全投入运营，并且在印度的某些销售操作尚未恢复，请澄清您的业务受影响的程度。 如果您披露某些订单已延迟，请澄清受影响的订单数量。

回应：为回应员工的 意见，本公司已修订其在注册说明书第16、17及68页的披露，以澄清：(A)疫情对本公司业务的影响程度 ；(B)本公司印度业务受影响的程度； 及(C)受影响订单的程度。

某些关系和相关的 交易方交易，第135页

6.关于您对先前评论的修订 3：

●请澄清产生关联方应付金额的每笔交易的日期和性质 ；

罗素·曼库索先生

2020年6月24日

第3页

●根据包先生在2018年3月31日的欠款，澄清他在2019年3月31日的欠款是0美元；

●将第135页脚注(Iv) 和第136页第一个脚注(I)中提及的交易与您在第6页披露的信息进行核对；以及

●披露 在“包先生贷款”披露中未提及的欠关联方金额的利率和还款条款。

回应：针对 员工的意见，公司已将注册说明书第6、137和138页的披露修改为：

●澄清产生关联方应付金额的每笔交易的日期和性质 ；

●澄清包先生在2019年3月31日的应付金额为0美元 ；

●将第138页脚注(Iv)和第一脚注(I)中提及的交易与我们在第6页披露的交易进行核对；以及

●披露欠关联方的 金额的利率和偿还条款，其程度未在“包先生的贷款”披露中提及。

投票权，第139页

7.请将您在本节中披露的信息与您的注册声明中附件3.2 的第10.1和21.4节进行核对。

回应：为回应 员工的意见，公司修改了注册说明书第142页和第143页的披露内容，以使其披露符合附件3.2第10.1和21.4节的规定。

财务报表

合并财务报表附注

注18-后续事件，第 F-35页

8.我们注意到，您将2020年4月的普通股回购计入公司重组 ，该交易在您的历史财务报表中追溯列报 显示的最早期间。鉴于此交易不是典型的需要追溯重述的资产负债表后交易，请解释 为什么您认为追溯反映在历史财务报表中的普通股回购是合适的 。请告诉我们，您是如何考虑在历史资产负债表的旁边提交预计资产负债表的，以反映股本的减少以及预计每股收益。作为您回应的一部分，请向我们提供权威的 您在确定会计处理方式时所依赖的会计指导。

回应：吾等确认该意见 ，并敬告全体员工，本公司于2020年4月按面值每股0.0001美元向全体股东Grandsky Phoenix Limited(由鲍先生全资拥有的公司)及HMercury Capital Limited(由何先生全资拥有的公司)按其股份比例回购普通股，以便在首次公开发售前有效进行1股换0.365股的反向拆股 。 本公司于二零一零年四月向全体股东(包先生全资拥有的大凤凰有限公司及何先生全资拥有的公司)按比例购回普通股 ，以便在首次公开招股前有效进行1股换0.365股的反向拆股 。这些股票回购没有支付现金。从Grandsky Phoenix Limited购回的7,620,000股普通股 中的面值代价762美元和从HMercury Capital Limited购回的239,721股普通股中的24美元面值代价 分别从2018年10月按面值发行的12,000,000股普通股 和2019年6月按面值发行的377,514股普通股中扣除面值1,200美元的面值代价 和面值发行的377,514股普通股中的面值代价38美元。应收账款净额计入 应付鲍先生的净额，本公司综合财务报表的应付何先生的款项计入登记报表 。在2020年4月回购普通股之前和之后，包先生和何先生分别被视为实益拥有我们已发行和已发行普通股的96.95%和3.05%。

罗素·曼库索先生

2020年6月24日

第4页

根据ASC 505-20-20，它将股票拆分定义为“公司在没有对价的情况下向其普通股股东发行自己的普通股 ，条件表明这种行动主要是出于增加 流通股数量的愿望，目的是降低其单位市场价格，从而获得更广泛的分销 和改善股票的可销售性 。有时被称为股票分拆“。虽然ASC主词汇表不包括 反向股票拆分的定义，但它仅仅是股票拆分的反向定义。本公司名义回购交易 按比例减少所有没有现金股东的已发行普通股总数是为了提高单位市场价格 。因此，根据ASC 505-20-20以及员工会计公告题目 4：D，本公司认为名义股份回购实质上是一种反向股票拆分，ASC 260-10-55-12 将表明追溯处理将是适当的。

2020年4月的普通股回购 是在我们于2019年9月30日发布截至2019年3月31日的三年中每一年的合并财务报表 之后进行的。根据“工作人员会计公告”主题4：C，“资本 变更为股票股息、股票拆分或反向拆分发生在最新报告的资产负债表日期之后，但 在财务报表发布或注册表生效日期之前(以较晚的为准)。资本结构中的这种变化 必须在资产负债表中具有追溯力。适当的交叉引用说明应披露 追溯处理，解释所做的更改，并说明更改生效的日期“。因此，本公司 在注册表生效日期前更新了历史财务报表，并在合并财务报表附注14和附注18中披露了这种追溯的 处理方式。本公司已将附注14进一步更新至 登记报表内的综合财务报表，以显示该等股份回购并无支付现金 ，股份是按照股东所占股份百分比回购的。此外，该公司认为，由于追溯性处理，不应提交预计资产负债表或预计每股收益。

承诺，第II-2页

9.由于您似乎正在登记代表 认股权证的股票发售，请提供S-K条例第512(A)项所要求的承诺。

回复：针对 员工的意见，公司已修订注册说明书第II-2页，以包括 S-K条例第512(A)项所要求的承诺。

罗素·曼库索先生

2020年6月24日

第5页

陈列品

10.请提交您在第1页披露的2020年4月股票回购协议。

回应：为回应 员工的意见，本公司已将第1页披露的2020年4月股份回购协议作为注册说明书的附件10.27 提交。

11.请提交合法性意见，说明所提供的股票是否不可评估； 是一种意见，说明证券持有人是否仅因证券持有人身份而对额外评估负责 或注册人或其债权人要求担保。我们注意到，附件5.1仅说明股东是否有义务对UTime Limited的资产作出进一步贡献，在 相关股份方面，在没有合同安排的情况下，或者相反，根据组织章程大纲和 章程细则承担的义务。

回应：针对员工的 评论，公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder敬告员工如下：

开曼群岛法律顾问提供的意见与为开曼群岛其他注册发行人提供的同等意见一致。由于开曼群岛法律的以下几个方面的原因，该意见采用了目前的结构 。

根据开曼群岛法律， 开曼群岛公司的股票在 公司的成员登记册更新之前，实际上不会作为已缴足股款和不可评估的股票合法发行。会员名册是股票合法所有权的表面证据。

此外，根据开曼群岛法律，“不可评估”一词在股票发行方面是指，股东不应 就相关股票 在没有合同安排或没有根据备忘录和公司章程承担义务的情况下， 有任何义务对公司资产作出进一步贡献( 在特殊情况下，如涉及欺诈， 除外)。建立代理关系或非法或不正当目的(br}或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

最后，开曼群岛 法律规定，一般情况下，在没有相反的合同安排并受下述限制的情况下， 已注册为有限责任公司并拥有股份的开曼群岛公司的股东的责任仅限于就其持有的股份不时未支付的金额 。开曼群岛的一家公司具有独立于其股东的法律人格，并对自己欠第三方的债务单独承担责任。

12.我们注意到你的招股说明书第65页和152页提到了枫叶和考尔德。请根据需要提交 Maples和Calder对这些披露的同意。还要提交(1)B&D律师事务所对招股说明书摘要和第89页中相关 披露的同意，以及(2)Vaish Associates倡导者的适当同意。

回应：为回应员工的意见，本公司已：(A)修订附表5.1，加入Maples and Calder对相关披露的同意 ；(B)修订注册说明书第89页的格式，将标题为“与VIE及其各自股东的合约安排”改为斜体，以澄清其中的披露 是“历史及公司架构”一节的一个小节，因此包括在B&D的同意书 内；(B)修订注册说明书第89页的格式，将标题 改为“与VIE及其各自股东的合约安排”，以澄清其中的披露 是“历史及公司架构”一节的一部分，因此已包括在B&D的同意书 内和(C)提交Vaish Associates倡导者的适当同意作为附件99.7。

我们感谢工作人员 审核上述内容和注册声明。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的 法律顾问Jessica袁，电子邮件：jyuan@egsllp.com或电话：(212)370-1300。

真诚地
/s/民飞报
首席执行官包民飞
UTime Limited

抄送：巴里·I·格罗斯曼(Barry I.Grossman)，Esq.

Jessica S.袁，Esq.