途经埃德加
2020年3月18日
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
收信人:拉塞尔·曼库索先生
回复: | UTime Limited |
表格 F-1注册说明书起草修正案1
提交日期为2019年12月23日
CIK 0001789299
尊敬的曼库索先生:
UTime Limited( “公司”、“我们”或“我们”)谨此转达公司对2020年1月6日美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“工作人员”)就2019年12月23日提交给委员会的表格F-1注册声明草案修正案1的意见函的回复 。
为方便员工 ,我们已在下面以粗体重复员工的评论,并在每条评论之后加上公司的 回应。针对工作人员意见所做的披露更改已在表格 F-1中的注册声明(“注册声明”)中做出,该声明与本函的提交 同时提交给委员会。
2019年12月23日提交的F-1表格注册声明草案修正案1
我们依赖外包制造商..., 第13页
1. | 请将您对上一条评论1的回复的第一句话与此风险因素的最后一句 进行核对。 |
回应:针对 员工的意见,公司修改了披露内容,使我们对先前意见 1的回应的第一句话与第13页风险因素的最后一句话保持一致。
财务报表,F-1页
2. | 请根据8.A.5项到Form 20-F中概述的指导,更新注册 报表中包含的财务报表和相关披露,以包括截至2019年9月30日的六个月期间 。 |
回应:针对 员工的意见,公司更新了截至2019年9月30日以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表的披露情况,从注册 说明书的F-36页开始。
罗素·曼库索先生
2020年3月18日
第2页
合并财务报表附注
注4-预付费用和 其他流动资产,净额,F-24页
3. | 我们注意到您对评论7的回应,但不会考虑您在第65-66页 上修改后的披露,以充分解决我们的担忧。在这方面,请修改您的脚注,以澄清预付费用和其他流动资产中包含的可疑 帐户拨备的性质,这些帐户似乎与您的 备注3中描述的可疑帐户拨备分开核算。 |
回应:针对 员工的意见,公司修改了脚注3和脚注4,以澄清分别计入应收账款、预付费用和其他流动资产的坏账准备的性质。
承诺,第II-2页
4. | 请包括S-K法规第512(I)(2)项要求的承诺书。 |
回应:针对 员工的意见,公司修改了披露内容,将S-K条例第512(I)(2)项所要求的承诺包括在内。
我们感谢工作人员 审核上述内容和表格F-1中的注册声明。如果您有进一步的意见,请随时联系我们的法律顾问,Ellenoff Grossman&Schole LLP的Barry Grossman,Esq.,电子邮件:bigrossman@egsllp.com或电话:(212) 370-1300。
真诚地 | |
/s/民飞报 | |
民飞报 |
抄送: | 巴里·I·格罗斯曼(Barry I.Grossman),Esq. |