迪瓦卡尔·古普塔

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邮箱：dgupta@Cooley.com

2021年3月15日

美国证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：		朱莉·谢尔曼
		凡妮莎·罗伯逊
		艾伦·坎贝尔
		塞莱斯特·墨菲

回复：		Instil Bio，Instant，Inc.
		表格S-1上的注册声明
		提交日期为2021年2月26日
		第333-253620号档案号

女士们、先生们：

谨代表Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)公司？)，我们提供这封信是为了回应工作人员的意见(？)员工美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称： )选委会？)公司财务司载于其2021年3月12日的信中(公司财务司评议信Y)，与公司在表格S-1上的注册说明书(表格S-1)有关注册声明？)，于2021年2月26日提交给委员会。

公司同时公开提交其注册声明(注册声明)的第1号修正案修正(？)，其中反映了针对评议信中的某些评论所做的更改。

以下段落的编号与意见信中包含的评论编号相对应，为方便您使用，我们将 以斜体将其并入本回复信中。本回复函正文中的页码与修正案的页码相对应。本信函中使用的大写术语，但未在本信函中另作定义，应 具有修正案中规定的含义。

Cooley LLP 55{br]Hudson Yards New York，NY 10001-2157.

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275

2021年3月15日

第二页

2021年2月26日提交的S-1表格

大写，第83页

1.

您在实际列中反映的总资本应该是292,367美元，而不是 $252,768。如果您仍然认为您的资本是252,768美元，请向我们提供您的计算方法。

为回应 员工的意见，本公司修改了修正案第84页的披露内容。

稀释，第85页

2.

历史有形账面净值(赤字)应不包括股本 以外分类的可转换优先股。请修改计算或就计算的适当性提出建议。

为回应员工 的意见，本公司已修订修订第86页的披露内容。

基于股票的薪酬，第97页

3.

请更新股票期权表格，以包括 2021年授予发行的估计公允价值。请量化您预计在2021年为这些赠款确认的股票薪酬支出金额。

为回应员工的意见，公司修改了修正案第99、100、101和102页的披露，包括披露公司预计于2021年确认的与2021年第一季度授予的股票 期权有关的补偿费用的估计范围(即2021年第一季度拨款？)。本公司将在完成2021年第一季度结算流程 和相关内部控制时，最终完成对2021年第一季度赠款的公允价值评估。

关键会计政策和估算

股票估值，第98页

4.

请参阅贵方对我方2月11日信函第11条的答复5,2021年。请 向我们提供您对与2021年授予的期权相关的普通股重新评估公允价值的分析。请说明2021年普通股公允价值与预计发行价之间的差异。

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电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275

2021年3月15日

第三页

本公司谨此确认员工的意见，并注意到本公司获得2020年12月31日的估值是为了确定与2021年第一季度授予的期权相关的本公司普通股的公允价值。2020年12月31日的估值除其他因素外，还考虑了三种不同流动性情景的可能性(近期IPO发生在2021年3月31日之前，较长期IPO并保持私有化)，以及缺乏市场性的折扣(？)DLOM 公司普通股的估计公允价值为每股5.95美元。

如果估值仅考虑了近期IPO方案，且未应用DLOM，则估值将导致本公司普通股的估计公允价值为每股10.81美元，比本公司初步发行价格区间的下限低约 36%。

正如在对员工意见3的回复中所述，该公司已披露了预计在2021年确认的与2021年第一季度拨款相关的薪酬支出的估计范围。补偿费用的估计范围是根据修订后的普通股公允价值确定的，该公允价值是使用2020年12月31日的估值和2021年3月18日估计的初步价格区间(每股17美元至19美元)之间的直线插值计算的。

财务报表

注5.使用Immetacyte的事务，F-18页

5.

我们看到您以15.4美元的总收购价收购了Immetacyte300万美元 2020年3月，这似乎会对您的业务产生重大影响。请告诉我们您对S-X规则8-04中概述的重要性测试的考虑 ，并告诉我们您如何得出结论，您不需要提供被收购方的经审计财务报表。作为您回复的一部分，请向我们提供您的显著性测试结果。

本公司尊重员工的意见，并请员工参阅在另一封信中提交给员工的信件。

* * * *

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电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275

2021年3月15日

第四页

如对修正案或本回复信有任何疑问或进一步意见，请致电(212)479-6474 以下签名人或致电(202)728-7087联系Cooley LLP的麦迪逊·琼斯。

真诚地

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡尔·古普塔

抄送：		布朗森·克劳奇(Bronson Crouch)，Instil Bio，Instil
		桑迪普·劳马斯，Instil Bio，Instil Bio，Instil
		内森·阿加什维利(Nathan Ajiashvili)，Latham&Watkins LLP

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