妮可·布鲁克郡 +1 617 937 2357 邮箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年1月21日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

斯科特·斯特林格

安吉拉·卢姆利

斯科特·安德罗格

迪特里希·金(Dietrich King)

回复：

ACV拍卖行

表格S-1上的注册声明草稿

提交日期：2020年12月11日

CIK编号0001637873

女士们、先生们：

代表ACV Auctions Inc.(The Acv Auctions Inc.)公司)，我们现提交这封回复信，以回应员工于2021年1月7日发出的评议信员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司财务部(The Securities And Exchange Commission)选委会？)关于公司的S-1表格保密草案注册声明(？)DRSYo)，正如 于2020年12月11日秘密提交给委员会的那样。我们还将以电子方式将第1号修正案以S-1表格 (本公司机密草案注册声明)的形式发送给本公司(以下简称S-1 )DRS修正案编号 1这反映了针对工作人员的评论以及其他更新所做的改变。

以下段落的编号与工作人员备注信函中的备注编号相对应。为方便员工 ，我们将您的意见以斜体形式包含在此回复信中。本回复函正文中的页码与DRS修正案第1号中的页码相对应。本信函中使用的大写术语但未在此定义的 应具有DRS修正案第1号中赋予此类术语的含义。

表格S-1上的注册说明书草稿

招股说明书摘要，第1页

1.	我们注意到您从第一页底部开始的声明[w]批发渠道为美国50,000多家汽车经销商提供了很大一部分库存。请修改您的披露以量化这一部分。

本公司尊重员工的意见，并已修订了DRS修正案第1号第2页和第81页的披露内容。

2.	我们注意到您在第4页第一段和招股说明书其他地方关于全球批发市场和您所相信的机会的巨大程度的陈述。

马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号，邮编：02116-3736

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美国证券交易委员会

2021年1月21日

第二页

代表您的业务。我们还注意到，贵公司现有的所有业务似乎仅限于美国，而且贵公司在招股说明书中没有描述任何国际扩张计划。鉴于此，请修改您的披露以讨论您的国际扩张计划，包括预期的时间、地理范围、进入门槛和所需的资源，或者修改您的披露以删除对 国际扩张的引用。

本公司尊重员工的意见，并已修订了DRS修正案第1号第4页和 85页的披露内容。

风险因素摘要，第8页

3.	请通过加强对您的业务和此产品所面临的重大风险的讨论来平衡您的摘要。 在这方面，在描述您的机遇和获胜原因的同时，同样重要地披露您面临的挑战以及可能损害您的业务或阻碍您的战略计划的风险和限制， 例如您的净亏损和重要竞争对手的历史记录。请在您的招股说明书中适当地在其他地方包含类似的披露信息。

本公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第9页的披露内容。

风险因素-未能正确准确地检查通过我们的市场销售的车辆的状况，或未能有效地处理我们平台上的欺诈活动，可能会损害我们的业务，第25页。

4.	请量化买家和卖家的投诉数量或百分比，这些买家和卖家认为您的 检验报告与通过您的市场销售的相关车辆的状况不一致。此外，请修改您的披露，以澄清您的车辆状况检查员是员工还是独立承包商 或两者兼而有之。如果他们是独立承包商，请解决您对他们的检查活动缺乏控制对其检查质量造成的风险(如果有)。请对所有潜在客户进行合规性修订 。

公司敬请员工就其结论认为买方 已就检验报告中缺陷披露不充分或遗漏提出有效仲裁请求的情况发表意见，并通知员工此类投诉的数量在所述期间内无关紧要。如果 公司未来遇到更高的有效仲裁请求率，它将重新评估是否需要披露此类比率作为其业务的适当指标。

本公司尊重员工对员工与独立承包商的意见，并已修改了DRS修正案第1号第 100页的披露内容，披露所有车辆状况检查员均为员工。

马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号，邮编：02116-3736

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美国证券交易委员会

2021年1月21日

第三页

关键运营和财务指标，第63页

5.	我们注意到您的主要运营和财务指标包括Marketplace Units和Marketplace GMV。 请澄清您的信息，以指明这些指标是否考虑退回车辆。此外，我们注意到Marketplace Units不包括已检查但未售出的车辆，而Marketplace GMV包括交易车辆的美元价值。请定义已交易？是否仅指您平台上的成功销售。根据需要修改您的信息披露。

本公司尊重员工的意见，并已修订了DRS修正案第1号第65页和第66页的披露内容。

非GAAP财务指标，第64页

6.	请向我们说明调整后的23,000美元的其他(收入)费用净额是什么。

公司敬告员工，调整后的23,000美元用于其他(收入)支出，净额包括摊销信贷额度费用14,000美元和外币损失9,000美元。

影响我们业绩的因素增加 市场单元，第65页

7.	请明确定义您的队列代表什么，并解释仅显示一个 队列的用处。请告诉我们这对投资者有什么意义，以及你考虑提供另一个队列。

公司 尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1第64页和65页的披露内容，以包括有关多个额外队列的披露内容。本公司相信，随着本公司领地的成熟和规模扩大，投资者对衡量本公司在这些领地的运营效率具有 重要意义。

商业竞赛，第96页

8.	请披露Manheim和KAR拍卖服务公司控制的北美整车拍卖市场的大约百分比 。

本公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1第104页的披露 。

论坛资本股票选择说明，第129页

9.	关于您修改并重述的公司证书中声称联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛的条款，请披露(1)法院是否会执行此类 条款存在不确定性，以及(2)投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号，邮编：02116-3736

电话：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美国证券交易委员会

2021年1月21日

第四页

本公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1第140页上的 披露。

收入的市场和服务成本，F-13页

10.	我们注意到您在第65页披露，您的非GAAP 指标，调整后的EBITDA，包括反映在您的运营报表标题中的利息费用、市场和服务收入成本。但是，您对Marketplace和服务收入成本的保单披露似乎不包括利息费用 。请解释利息支出的性质，并根据需要修改您的披露。

公司 尊重员工的意见，并修改了DRS修正案1第67页上的披露，以反映2019年营收的市场和服务成本中不包括利息支出。

收入，F-25页

11.	请解释您对市场和服务组成部分的分类披露 收入是否包括您根据ASC 310-20入账的融资费用。如果是，请解释您的信息披露如何符合ASC606-10-50-550-4，要求从与客户的合同中确认的收入与其他来源分开披露。

本公司敬告员工，ASC 310-20项下的融资收入包括在DRS修正案1号F-25页的运输和其他服务收入项 中。由于ASC 310-20项下的收入占市场收入和服务收入的比例不到1%，因此本公司认为融资收入金额并不重要，因此不需要单独披露。

采编，F-29页

12.	请解释一下您是如何看待ASC的指导意见的805-10-55-24和805-10-55-25确定 不应将收益付款计入或有对价，并将其作为TruePartners USA适用的收购方法的一部分包括在内。

公司谨告知员工，公司认为ASC 805中的指导意见得出结论， 收益付款不应计入或有对价，因此不应作为TruePartners USA适用的收购方法的一部分。 得出结论认为盈利支付应作为补偿而不是对价的一个关键事实是，盈利支付的全部取决于两名TruePartners USA高管继续在公司全职工作，并在盈利测算期的整个期间保持良好的资质。 这一结论的一个关键事实是，盈利支付应计入薪酬而不是对价，这取决于两名TruePartners USA高管是否继续在公司全职工作，并在整个盈利测算期内保持良好的声誉。此外，盈利支付没有 反映被收购实体的所有权结构；TruePartners USA的两名高管总共拥有被收购公司不到8%的股份，并获得了60%的盈利支付，而剩余的40%的盈利支付在其余所有者之间分配。因此，本公司坚持认为，根据ASC的现有指导，决定不将赚取的款项作为或有对价进行核算 是合适的805-10-55-24和805-10-55-25.

* * *

马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号，邮编：02116-3736

电话：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美国证券交易委员会

2021年1月21日

第五页

请致电(617)937 2357或Cooley LLP的Alan Hambelton联系我(电话：(617)937 2357)或Cooley LLP的Alan Hambelton(电话： (206)452 8756)，如对我们对员工评论的回应有任何疑问或进一步意见，请与我联系。

真诚地

/s/妮可·布鲁克郡

妮可·布鲁克郡

Cooley LLP

抄送：	乔治·查蒙，ACV Auctions Inc.

威廉·泽雷拉(William Zerella)，ACV Auctions Inc.

艾伦·汉伯顿(Alan Hambelton)，Cooley LLP

肖娜·布拉彻(Shauna Bracher)，Cooley LLP

理查德·特鲁斯代尔(Richard Truesdell Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

佩德罗·J·贝梅奥(Pedro J.Bermeo)，Davis Polk&Wardwell LLP

马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号，邮编：02116-3736

电话：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com