妮可·布鲁克郡

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邮箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年2月10日

美国证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

斯科特·斯特林格

安吉拉·卢姆利

斯科特·安德罗格

迪特里希·金(Dietrich King)

回复：

ACV拍卖行

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年1月21日

CIK编号0001637873

女士们、先生们：

我代表ACV 拍卖行(The Acv Auctions Inc.)公司)，我们现提交这封回复信，以回应员工于2021年1月28日发出的评议信员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司财务部(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会关于本公司S-1表格机密注册声明草案的第1号修正案( 于2020年1月21日以保密方式提交给委员会)。我们还将以电子方式将第2号修正案以S-1表格 (ZZ)的形式发送给公司的保密草案注册声明DRS修正案编号 2)，这反映了对工作人员评论和其他更新的回应的变化。

以下段落的编号与工作人员备注信函中的备注编号相对应。为方便员工 ，我们将您的意见以斜体形式包含在此回复信中。本回复函正文中的页码与DRS修正案第2号中的页码相对应。本信函中使用的大写术语但未在此定义的 应具有DRS修正案第2号中赋予此类术语的含义。

关于 表格S-1的注册说明书草案的第1号修正案

招股说明书摘要，第1页

1.	为了向投资者提供有关您如何产生收入的背景信息，请修改 您的招股说明书摘要中的披露内容，明确声明Marketplace GMV不代表您在第65页披露的收入。

本公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第2号第2页的披露内容。

Cooley LLP 500 马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街，邮编：02116-3736

电话：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美国证券交易委员会

2021年2月10日

第二页

我们的机会，第3页

2.	我们注意到您对评论2的回应，以及您在第3页上的修改披露，包括您正在积极评估是否进行国际扩张以及各种扩张模式，包括有机增长、合作伙伴关系和收购[，及]最初专注于向加拿大扩张。如果目前可以评估，请披露您 打算向加拿大扩张的时间。如果您尚未确定此时是否会在国际上扩张，也无法估计何时会这样做，请告诉我们为什么您认为此信息 对投资者仍有重要意义。

公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第2号第4页和第90页的 披露。

新冠肺炎对我们业务的影响，第62页。

3.	我们注意到贵方披露的[这个]最初的负面干扰在2020年5月开始消退，因为 全国范围内的二手车需求开始超过供应，导致二手车估值和中拍率上升，经销商和商业合作伙伴将目光投向在线市场进行远程交易 。请更新您的披露，以描述2020年第三季度和第四季度(如果目前已知的话)新冠肺炎疫情对您业务的影响。在执行此操作时，请说明 程度呆在家里订单和其他与新冠肺炎相关的授权影响了您的 业务，以及管理层是否相信，如果新冠肺炎疫情和相关限制消退，未来可能会继续增加需求。如果适用，请对您的备案进行符合要求的更改，包括 您的风险因素披露。

本公司尊重员工的意见，并已修订了DRS修正案第2号第63页和第64页的 披露。

有吸引力的单位经济学和队列趋势，第64页

4.	我们注意到你方修改后的披露[a]我们的业务领域成熟且规模庞大，在更具成本效益的运营和客户对我们产品的亲和力的推动下，地区级别的经济状况往往会有所改善，但您似乎并不打算包括一个图表或叙述性披露，说明随着时间的推移每个队列的成本。在这方面，我们注意到您透露，您将包括一张显示拍卖的图表费用在截至12月底的12个月内招致的费用2020年31日在不同年份推出的三个单独地区， 但我们在您的队列演示文稿中找不到每个队列的任何成本。请告诉我们为什么您决定不包括每个队列的成本数据，或者修改您的队列演示文稿以包括对此的讨论。

公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第2号第69页的披露内容。

Cooley LLP 500 马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街，邮编：02116-3736

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2021年2月10日

第三页

市场参与者展示了随着时间的推移，参与度和支出不断增加，第 64页

5.	看来，您2017年前的队列可能无法与您在第65页的图表中显示的 其他队列相比较。在这方面，2017、2018和2019年的每个队列都包括一年的数据，而2017年前的队列似乎包括大约 三年(2014-2016)的数据。请修改您的披露以分解2017年前的队列，或从您的演示文稿中删除2017年前的队列。 或者，请告诉我们为什么您认为在您的演示文稿中加入这个队列是合适的。

公司尊重员工的意见，并告知员工，公司认为将2017年前的群体纳入演示文稿是合适的，因为公司不认为将群体分解为个别年份对投资者来说意义重大，因此，公司认为将群体划分为单独的年份对投资者来说没有意义，因此，公司尊重员工的意见，并告知员工，它认为将2017年前的群体包括在演示文稿中是合适的。该公司于2014年12月注册成立，直到2015年才开始 办理车辆业务。因此，2017年前的队列分别包括活跃的买家和卖家，他们在我们的市场上完成了2016年的第一笔拍卖交易，占聚合队列的大部分，或者在我们的产品首次上线后的2015年期间完成。此队列初始年份之后的所有年份都被视为2015年买家和卖家在2016年完成了他们的第一笔 交易(即，组成2017年前队列的所有买家和卖家构成给定年份的日历期间都是相同的)。本公司敬告已澄清这一点的员工 DRS修正案第2号第68页和第69页与此相关的披露。

Marketplace GMV，第66页

6.	请修改您的披露内容，以澄清您如何使用Marketplace GMV作为衡量您企业健康状况和 规模的指标。在这方面，我们注意到您披露您从向客户收取的拍卖费用中获得收入，但您将Marketplace GMV定义为在 适用期限内通过您的数字市场交易的车辆的总美元价值，不包括任何拍卖和辅助费用。我们还注意到您的披露，虽然买方费用根据车辆价格而变化，但卖方费用包括固定拍卖费和与车辆相关的可选 状态报告的可选费用。

本公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第2号第70页上的 披露。

* * *

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2021年2月10日

第四页

请致电(617)937 2357或Cooley LLP的Alan Hambelton联系我(电话：(617)937 2357)或Cooley LLP的Alan Hambelton(电话： (206)452 8756)，如对我们对员工评论的回应有任何疑问或进一步意见，请与我联系。

真诚地

/s/妮可·布鲁克郡
妮可·布鲁克郡 Cooley LLP

抄送：	乔治·查蒙，ACV Auctions Inc.

威廉·泽雷拉(William Zerella)，ACV Auctions Inc.

艾伦·汉伯顿(Alan Hambelton)，Cooley LLP

肖娜·布拉彻(Shauna Bracher)，Cooley LLP

理查德·特鲁斯代尔(Richard Truesdell Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

佩德罗·J·贝梅奥(Pedro J.Bermeo)，Davis Polk&Wardwell LLP

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