妮可·C·布鲁克郡 +1 617 937 2357 邮箱:nbrookshire@Cooley.com |
途经埃德加 |
2021年2月12日
美国证券交易委员会
公司财务部
信息技术和服务办公室
东北方向F街100号,
华盛顿特区,20549
请注意: | 丹尼尔·莫里斯 | |
艾琳·贾斯科特(Erin Jaskot) | ||
安吉拉·卢姆利 | ||
鲁弗斯·德克尔 |
回复: | OLO Inc. |
表格S-1注册说明书草案第2号修正案
提交日期:2020年12月23日
CIK:0001431695
女士们、先生们:
我代表Olo Inc.(The Olo Inc.)公司?),我们提供这封信作为对评论的回应( )评论?)从美国证券交易委员会公司金融部(The Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance,The Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人员那里收到员工Y)于2021年1月8日就公司于2020年12月23日秘密提交给工作人员的S-1表格注册说明书草案第2号修正案一事致信。本公司同时以保密方式 提交另一份S-1表格(注册表)的修订注册声明草案注册说明书修订草案?),其中包括反映对评论的回应的更改 以及对修订后的注册声明草案的某些其他更新。
以下是公司对这些评论的回应。以下段落的 编号与评论的编号相对应,为方便您使用,我们已将其并入本回复信函(斜体)。公司回复正文中的页码与修订后的注册声明草案的页码 相对应。本信函中使用但未另行定义的大写术语具有修订后的注册声明草案中赋予它们的含义。
诺亚·格拉斯的信,第一页
1. | 我们注意到您对先前评论7的回应,并有进一步的评论。请修改为: |
| 按照前面的要求,删除有关您向餐饮业引入了 按需服务或开创此类服务的暗示。在这方面,我们注意到你信中的几段话暗示你的创始人发现并开创了按需商业; |
| 去掉第三段中你是领头羊的陈述软件即服务为餐饮业服务平台或提供这一说法的佐证; |
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美国证券交易委员会
2021年2月12日
第二页
| 在信的第三段中量化你迄今的损失。虽然我们注意到您在第III页 中提到的重大亏损和累计赤字,但您没有量化这一披露,也没有像披露2020年实现的按需商务数量那样突出地介绍它; 和 |
| 将该信函从招股说明书的前部删除,因为该信函的突出显示不合适 。我们特别注意到,S-K规则第502(A)项要求目录紧跟在招股说明书封面后面。 |
本公司谨此确认员工的意见,并已从招股说明书的前部删除该函件,并已修订经修订的注册说明书草案第94页的披露 。
招股说明书摘要,第1页
2. | 我们注意到您对我们之前的评论一的回应。请披露您作为多地点餐厅品牌领先的 基于云的按需电子商务平台的基础(例如:收入、客户数量等),或以其他方式表明这是您的 信念。 |
为回应员工的意见,本公司修订了 修订后的注册说明书草案第1、71和97页的披露。
我们目前从最大的客户那里获得了可观的收入,第35页
3. | 我们注意到您对之前评论5的回应,并重新发布了部分内容。从您的回复中, 您不清楚为什么您认为您不会在很大程度上依赖与此特定聚合器的协议,而您在第30页上披露的信息显示,终止此协议将对您的 收入造成重大不利影响,并可能损害您的盈利能力。您的答复指出,来自特定聚合器的收入减少不一定会产生实质性的不利影响,但这并不能解决与该聚合器 的协议全部终止时的影响问题。请说明为什么您认为您对本协议的依赖程度不高。或者,请将协议与您的下一次修订一起提交,并根据需要修改招股说明书,以提供对其条款进行适当详细讨论的 。 |
作为对员工意见的回应,公司已向DoorDash Inc.提交了修订后的 交付网络协议,作为修订后的注册声明草案的附件10.19。
高管薪酬,第 页 第35页
4. | 请修订以更新截至最近完成的 财年的高管薪酬披露。 |
为回应员工的意见,本公司已修订修订后的注册说明书草案第130至137页的披露,以更新截至2020年12月31日的财政年度的高管薪酬披露。
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美国证券交易委员会
2021年2月12日
第三页
请拨打(212)479-6157与我联系,对我们对员工意见的回应有任何疑问或进一步的 意见。
真诚地
/s/Nicole C.Brookshire |
妮可·C·布鲁克郡 |
抄送: | 诺亚·格拉斯OLO Inc. | |
尼西亚·达斯OLO Inc. | ||
斯蒂芬·利维Cooley LLP | ||
布兰登·芬恩Cooley LLP | ||
约翰·J·伊根,三世Goodwin Procter LLP |
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