妮可·C·布鲁克郡 +1 212 479 6157 邮箱：nbrookshire@Cooley.com		途经埃德加

2020年12月23日

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

请注意：

丹尼尔·莫里斯

艾琳·贾斯科特(Erin Jaskot)

安吉拉·卢姆利

鲁弗斯·德克尔

回复：

OLO Inc.

表格S-1注册说明书修订草案

提交时间：2020年11月9日

CIK：0001431695

女士们、先生们：

我代表Olo Inc.(The Olo Inc.)公司？)，我们提供这封信作为对评论的回应( )评论？)从美国证券交易委员会公司金融部(The Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance，The Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人员那里收到员工Y)于2020年12月7日致函本公司于2020年11月9日秘密提交给员工的经修订的S-1表格注册说明书草案 。本公司同时以保密方式提交另一份修订后的S-1表格(注册说明书草案)(The Form S-1)(《注册说明书》)。注册说明书修订草案Y)，其中包括反映对意见的答复的变化，以及对修订后的登记声明草案的某些其他更新。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应， 为方便起见，我们已将其并入本回复信函(斜体)。本公司回复正文中的页码与修订后的注册声明草案的页码相对应。本信函中使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中赋予它们的含义相同。

概述，第1页

1.	请披露您是 多个地点餐厅品牌的领先云计算、按需电子商务平台的基础(例如：收入、客户数量等)。

本公司谨此 确认员工的意见，并已修订修订后的注册说明书草案第1、71和93页的披露。

2.	我们注意到您对之前评论2的回应。请解释您认为企业品牌 客户比非企业品牌客户更不可能受到可能影响续约率的宏观经济趋势影响的理由。

马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号，邮编：02116-3736

电话：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

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2020年12月23日

第二页

针对员工的意见，公司敬告员工，它 认为，与非企业品牌相比，企业品牌更有能力克服宏观经济趋势，如新冠肺炎，因为这些品牌通常拥有更多的资源，资本更充足， 在谈判租赁条款方面有更大的筹码，拥有更多的实体空间，更多的地理灵活性和更多的在线订购和外卖方面的专业知识。在网上订购和外卖方面，企业品牌通常拥有更多的资源，资本更充足，谈判的筹码更大，拥有更多的实体空间，更多的地理灵活性，以及更多的在线订购和外卖专业知识。此外，我们的许多企业品牌都是以加盟商-加盟商的模式运营的，其中企业品牌作为加盟商的收入包括加盟费，仅部分来自食品销售。本公司还敬告员工，新冠肺炎疫情引发的近期宏观经济趋势对规模较小的非企业品牌造成了不成比例的影响。鉴于企业品牌对本公司经营业绩和活跃地点计数的重要性，本公司认为本公司企业品牌客户的续约率是传达给本公司股票潜在投资者的合适指标。

3.	我们注意到您对之前评论3的回应，并重新发布评论。请说明您为什么认为您的客户的数字销售增长应归因于您平台的使用，而不是其他无关的运营或市场因素。此外，请确定您的补充声明的来源，即您的 客户的数字销售增长高于整个行业，并量化差异。此外，请描述您选择进行此比较的行业同级组的方法。

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册声明草案第3、72及94页的披露内容，加入客户在本公司平台上的表现与整体行业表现之间的额外比较披露。此外，本公司还删除了之前在 第3页中包含的行业数据的引用。

我们的平台，第9页

4.	我们注意到您对之前评论4的回应，并重新发布了部分内容。请总结您的客户 将您的平台集成到其系统中必须采取的步骤。在这方面，我们注意到，投资者并不清楚确保为您的客户提供功能所需的技术专业知识和协作水平。还请说明任何持续的 维护成本或责任。

针对员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第108页和第109页的 披露。

我们目前从最大的 客户那里获得了可观的收入，第35页

5.	我们注意到您对之前评论6的回应。请修改您在风险因素中的披露，从 我们当前生成的...或其他适当位置开始，以提供您的十大客户的构成每年都发生变化的程度的汇总描述。此外，请一般披露这些客户使用该平台的时长 。如果您在很大程度上依赖于与此处引用的客户或与您在第30页引用的任何聚合器签订的合同，请将此类合同作为 证物归档到注册声明中。

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2020年12月23日

第三页

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书草案第35页的披露，指出在过去三个财政年度，本公司排名前10位的餐厅客户中，没有一位分别占本公司总收入的6%以上。

本公司确认员工的意见，并通知员工，本公司不认为有必要提交修订注册声明草案第35页和第29页分别提及的餐厅客户或聚合器的任何 协议。关于本公司的客户，如上所述，在过去三个财年，没有一家餐厅的客户 占本公司收入的6%以上，该等客户在过去两个财年的平均集中度为本公司总收入的3%，本公司预计2020年也会有类似的集中 数字。此外，本公司与该等客户的所有协议均于本公司进行的正常业务过程中订立，鉴于缺乏按收入百分比 计算的显著个别集中度 ，本公司不相信其实质上依赖根据S-K规例第601(B)(10)(Ii)项与该等客户订立的任何协议。

关于本公司的聚合器，本公司承认，预计在截至2020年12月31日的年度内，其一个聚合器客户将占本公司总收入的约15%至20%。然而，本公司与该客户的协议代表本公司的一般业务，因此本公司提出，除非该协议是本公司实质上依赖的协议，否则不需要根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)项将 作为证据提交。如下所述，公司不相信它是 在很大程度上依赖于？签署本公司与该客户的协议。

就S-K法规第601(B)(10)(Ii)(B)项而言，公司认为必须赋予依赖一词实质含义。依赖某物意味着没有其他合理的追索权。本公司认为，与他们用来向餐厅客户下单的聚合器相比， 消费者主要忠于他们正在向其订购的餐厅客户，与公司与其有直接、独家关系的餐厅客户相比。 消费者主要忠于公司的餐厅客户，而不是他们用来向餐厅客户下单的聚合器。 该公司的大多数餐厅客户都与多个聚合器合作，以使消费者对可用于向本公司餐厅客户下单的聚合器的选择多样化，本公司预计这一趋势将持续下去。此外，2018年、2019年和2020年间的收入差异可以证明，与此聚合器相关的收入部分可能不会每年保持一致。如经修订的注册声明草案中所述，截至2019年12月31日的 年度，此聚合器占本公司总收入的11%，2018年此聚合器占本公司总收入的2.6%。本公司认为，此聚合器在2020年总收入贡献的增加 在很大程度上是由于根据新冠肺炎以及2020年全美范围内要求的许多就地订单，通过此聚合器的平台进行的外卖订单数量增加。 因此，此聚合器2020年的收入贡献可能不能反映其对公司未来业务的总体贡献的持续趋势。 这一聚合器在2020年的总收入贡献可能在很大程度上是由于通过此聚合器的平台进行的外卖订单量增加，以及2020年全美范围内的许多就地订单。 因此，此聚合器2020年的收入贡献可能不能反映其对公司业务的总体贡献的持续趋势。该公司与美国的许多主要聚合器合作 并继续将全国性和地区性聚合器添加到公司的平台上, 公司目前预计，随着时间的推移，这将有助于使任何单个聚合器对公司总收入的贡献多样化。 因此，本公司提出，在任何特定历史时期提供超过本公司总收入10%的某一特定聚合者在未来期间的收入减少不一定会 对本公司的业务产生重大不利影响，因为考虑到本公司的业务性质，这种摇摆不定是意料之中的。本公司认为，向该聚合器提交合同作为 本公司修订的注册声明草案的证物，可能暗示存在持续的依赖关系，这可能不准确或不能反映本公司的持续业务。

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第四页

此外，与该聚合器的协议类似于本公司与 其其他聚合器的协议，该协议是在本公司的正常业务过程中签订的，有关聚合器终止该协议的能力的重大条款在经修订的注册说明书草案第30页披露。 这些协议不包括本聚合器或任何其他聚合器通过本公司平台开展业务的任何义务或其他义务。

我们依赖亚马逊网络服务中心，第38页

6.	请向Amazon Web Services提交您的协议，作为注册声明的附件。在 备选方案中，请告诉我们为什么您认为您不需要这样做。

该公司继续审查其 安排以及与亚马逊网络服务(ZaS)的关系AWS？)，并且基于该审查，认为不需要将客户协议作为重要合同提交给AWS。与AWS的客户协议是通常伴随本公司在正常过程中开展的业务类型的 安排，而不是本公司业务在很大程度上依赖的合同。如上所述，本公司在对意见#5的 回复中指出，就S-K法规第601(B)(10)(Ii)(B)项而言，本公司认为必须赋予依赖一词实质含义。依赖某物意味着没有其他合理的 追索权。虽然AWS是云基础设施的领先提供商，但其他公司也提供类似的服务，包括资源等于或大于AWS的公司，如AT&T全球服务、惠普、微软和谷歌。有鉴于此，本公司相信，其他几家提供商可以为其提供与其从AWS获得的服务基本相似的服务。

此外，如果公司收到来自AWS的终止客户协议意向的通知，则公司相信 它可以按商业合理的条款过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。此外，虽然将目前由AWS托管的云基础设施过渡到其他提供商可能会造成破坏，但 在相当长的一段时间内，这不会对公司的业务或运营业绩造成实质性损害。出于上述原因，公司不认为其业务在很大程度上依赖于其与AWS的安排，因此不需要根据S-K法规第601(B)(10)(Ii)(B)项将客户协议作为证物提交。

创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯的来信，第93页

7.	请进一步修改该信函，以便更平衡地看待您面临的风险和障碍，并 删除与业务无关或暗示对产品进行投资是无风险的措辞。我们注意到以下示例，这些示例并不是排他性的：

•

请删除这样的措辞，请注意，如果格拉斯先生可以回到过去，全力以赴进行任何一项 投资，那就是OLO。这份声明表明，对此次发行的投资肯定会有利可图。也请解释一下沃伦·巴菲特这句话的相关性。

•

关于无法从仓库运送咖啡的讨论表明，格拉斯是第一批开发按需电子商务的人之一。请为此提供依据，或者，请修改以删除此建议。

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第五页

•

请解释第94页讨论的慈善活动的相关性，或删除此类讨论。

•

请更加突出地披露和讨论您自成立以来遭受的重大亏损，以及 有大量累计亏损。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第一、第二和第三页的 披露。

此外，关于本公司的慈善活动，本公司认为从事慈善事业，特别是食品和餐饮业的慈善事业，反映了其主要价值观之一--精益求精，这一点在修订后的注册说明书草案中披露。通过支持与其客户同行业的慈善组织，该公司展示了精益求精在改善当地和全球社区方面的努力。

本金股东和出售股东，第143页

8.	我们注意到您对先前评论13的回应，并重新发布关于惠灵顿管理公司的评论。 请披露对该实体持有的股份拥有投资和/或投票权的自然人。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第143页的披露。

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2020年12月23日

第六页

请拨打(212)479-6157与我联系，对我们对 员工评论的回应有任何疑问或进一步意见。

真诚地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布鲁克郡

抄送：	诺亚·格拉斯OLO Inc.

尼西亚·达斯OLO Inc.

马蒂·哈菲尔德OLO Inc.

斯蒂芬·利维Cooley LLP

布兰登·芬恩Cooley LLP

约翰·J·伊根，三世Goodwin Procter LLP

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