2021年1月8日

通过埃德加和联邦快递

尊敬的女士们、先生们：

本函件谨代表SEMRush Holdings，Inc.(“本公司”)秘密提交，以回应美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部(“本会”)工作人员对本公司于2020年11月23日以保密方式提交的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)的意见，该意见载于您于2020年12月18日致本公司首席执行官Oleg Shchegolev的信(“意见函”)中所载的内容；本函件系代表SEMRush Holdings，Inc.(“本公司”)秘密提交，以回应美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部(“本会”)员工对本公司于2020年11月23日秘密提交的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)的意见。该公司同时秘密提交S-1表格注册声明草案的第1号修正案(“第1号修正案”)，其中包括一些修改，以反映对员工意见和其他更新的某些回应。本信函中使用的大写术语但未在本文中定义，其含义与注册声明草案中该术语的含义相同。

为便于参考，在此复制了评论信函的正文，并在每个编号的评论下面提供回复。以下段落的编号与工作人员评议信中评论的编号相对应。为了您的方便，我们用斜体标出了意见信中转载的员工意见。除非另有说明，此处转载的员工意见说明中的页面引用是指注册声明草案，而公司以下回复中的页面引用是指第1号修正案。

这里提供的答复是基于该公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通过埃德加秘密提交这封信外，我们还将通过联邦

本信函和第1号修正案各提供两(2)份有礼貌的复印件(干净并注明与注册声明草案相比的变化)。

表格S-1上的注册草稿

招股说明书摘要，第1页

1.你说G2.com称你的平台在14个不同类别中处于领先地位。请披露这一声明的依据以及您的领导力是如何确定的，例如市场份额信息或这14个类别中的其他标准。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案第1号第2页和第85页的披露内容。

2.请在第3页披露有关您的整体在线策略的图形信息来源。此外，请披露图表涵盖的时间段，并量化每个策略的流量。澄清图表是基于估计、预测还是历史数据。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案1第3页和第86页的披露内容。

3.你计算市场机会的部分依据是公司规模和每个细分市场中每个客户的平均收入。为了提供背景信息，请披露您的代表小型、中型和大型公司的客户数量以及每个细分市场中每个客户的平均收入。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案第1号第5、6和88页的披露内容，表明我们将披露代表大、中、小型公司的客户数量和每个细分市场的平均客户收入，我们将在随后的修订中披露这些信息。

4.您声称，截至2020年9月30日，您拥有38.9万名活跃的免费客户和超过6.3万名付费客户。请披露招股说明书中所有时段的活跃免费客户和付费客户的数量。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第一修正案第1页和第84页的披露内容。

企业信息，第8页

5.请附上组织结构图，并说明各物资子公司执行的操作。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案1第9页和第99页的披露内容。

风险因素

我们获得，并预计将继续获得我们几乎所有的收入……，第15页。

6.您声明您的付费客户主要选择月度订阅条款。请披露您的付费客户中选择按月订阅而不是按年订阅的百分比。告诉我们年度经常性收入(ARR)是否包括每月

订阅安排，如果是这样的话，解释你从每月客户那里获得的年化收入的基础。

回应：该公司尊重员工的意见，并修改了修正案1第70页的披露内容，披露了选择月度订阅条款而不是年度订阅条款的付费客户的百分比。此外，为回应员工的意见，本公司已修订修订第1号修正案第2、68、69及85页的披露，解释只要本公司并无任何迹象显示该客户已取消或打算取消其认购，而本公司继续从该等客户赚取收入，则ARR包括每月的经常性认购。修订后的披露表明，除非客户肯定地取消订阅，否则每月订阅将受到自动续订的约束。因此，本公司认为，在ARR的计算中计入每月的经常性订阅量，可以合理地显示该等客户按年计算预计可产生的收入。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响我们业绩的关键因素，第67页和68页

7.你透露，你的增长战略侧重于将免费客户转变为付费客户。此外，您的风险因素表明，如果付费客户不升级其高级订阅或无法购买其他产品，您的业务和运营结果将受到损害。请告诉我们在披露每个报告期内您的分级订阅产品的付费客户数量时考虑了哪些因素。此外，根据您的收入披露每个级别的金额或百分比。我们建议您参阅美国证券交易委员会第33-8350号新闻稿的第III.B节。

回应：公司敬请员工参考美国证券交易委员会第33-8350号文件的第III.B节，并告知员工，管理层不认为通过分级认购发行的付费客户数量是公司业绩的关键指标，没有、也不打算在管理公司业务时使用这一指标。相反，管理层使用其他指标，特别是以美元为基础的净收入保留率(DNRR)，它反映了所有客户和产品的任何升级、追加销售、降售和非续订，不包括新客户的收入和任何非经常性收入，无论订阅层如何，在其决策和分析公司业务健康状况的过程中，不包括来自新客户的收入和任何非经常性收入。

本公司已修订注册说明书第2、16、68、85及94页的披露，以淡化认购分级及分级定价。

8.请披露没有续订的客户数量。指明付费客户是否可以成为免费客户。考虑披露每个报告期增加的新客户。

回应：公司恭敬地告知员工，管理层不相信客户未续订的数量能为内部或外部利益相关者提供有意义的决策洞察力。本公司进一步认为，新付费客户的数量和不续订的现有客户数量对于本公司的业务状况可能具有误导性，因为这两个指标都不是按美元加权的。

为回应员工的意见，该公司已修订第1号修正案第94页的披露，指出停止订阅的付费客户有

您可以选择在将来以付费客户的身份返回，继续使用免费客户可以使用的产品和工具，或者完全停止使用公司的产品和工具。跟踪每个客户的购买行为代价高昂，而且提供的信息没有DNRR那么有意义。

该公司认为，披露DNRR对投资者来说是最有意义的留存措施，因为它既反映了前几个时期的续签和追加销售，也反映了降级和取消，最有助于管理层了解现有客户在可比时期之间推动收入增加的程度。管理层认为，客户保留率和新付费客户的数量不能提供投资者真正了解公司整体业务所需的信息深度，因为DNRR与对收入有更直接影响的DNRR不同，在每个客户的基础上产生的收入差异更大。失去一个客户并不一定会产生与失去另一个客户相同的影响。因此，该公司认为，将客户保留率作为收入的预测指标可能具有误导性。在一段时间内增加的新付费客户数量和续订的现有客户数量并不一定表明DNRR在这段时间内的变化。DNRR期间的变化取决于各种因素，包括付费客户是否升级、维护、降级或不续订订阅，以及其他相关购买决策。

运营结果，第72页

9.贵公司表示，订阅收入增加“是因为付费客户数量的增加，以及我们对现有客户销售额的增加”。请对这些因素中的每一个因素的影响进行限定。澄清并量化对现有客户的销售额增长，这可归因于本年度全年的销售额增长，或者是现有客户增加订阅层级或添加新产品的结果。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第1号修正案第74页的披露内容

业务

我们的平台，第89页

10.在第21页，你提到如果谷歌和必应等搜索引擎改变搜索算法，你的网站流量可能会减少。请提供更详细的描述，说明算法中的这些更改可能如何影响您的平台和您为客户提供的服务。此外，请说明Google或Facebook的反垃圾邮件政策可能会如何影响您的平台和您提供的服务。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案1第22页的披露内容。

销售和市场营销，第94页

11.请澄清您是否通过您的分支机构和代理合作伙伴关系获得了大量收入。如果是，请提供有关这些安排及其运作方式的更详细说明。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案1第95页的披露内容。

高管薪酬，第107页

12.请提供截至2019年12月31日的年度高管薪酬披露，这是该公司最后一个完成的财年。参见S-K条例第402项。

回应：本公司尊重员工的意见，并提供了截至2020年12月31日的年度(本公司截至本函和提交第1号修正案之日的最后一个完整会计年度)的高管薪酬披露，从第1号修正案第107页开始。

某些关系和关联方交易，第117页

请描述重组交易的任何实质性条款，包括任何附属协议。此外，请澄清是否有任何优先股股东获得任何董事会任命或提名权。我们注意到您的一位董事Dylan Pearce与优先股股东Greycroft Growth II，LP有关联。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了修正案1第119页的披露内容。

14.出于遗产规划的目的，您将免除转让限制指的是与Shchegolev和Melnikov先生有关联的实体。请说明这些安排和涉及的实体。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第1号修正案第119页和第123页的披露内容。

15.请修改您的实益所有权表，以包括持有SEMR控股有限公司和Greycroft Growth II，LP所持股份投票权和/或投资权的自然人。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第124页的披露内容。

股本说明，第125页

16.请详细说明B类普通股在出售或转让时自动转换条款的例外情况，包括遗产规划例外情况。

回应：公司敬告员工，一旦公司确定了B类普通股出售或转让时自动转换条款的条款，并且公司董事会批准了其修订和重述的章程，以纪念此类例外，公司将提供更详细的B类普通股出售或转让时自动转换条款的详细说明，包括遗产规划例外。

承保，第139页

17.请描述禁售协议转让限制的例外情况。

回应：公司敬告员工，锁定协议的条款仍在与承销商谈判中，包括

其中包含的转让限制。公司将在后续修订中披露禁售协议转让限制的例外情况。

合并财务报表附注

收入确认，F-8页

18.您披露您提供的解决方案是以分级定期订阅的方式提供的。请告诉我们，您的分级订阅定价是如何考虑拆分收入的。我们建议您联系ASC 606-10-55-90和55-91。

回应：公司敬请员工参考ASC 606-10-55-90和55-91，并告知员工，在确定收入分类时，根据ASC 606-10-50-5，公司考虑了描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的适当分类水平。根据ASC 606-10-55-90中的实施指南，公司考虑了(A)财务报表以外的披露，(B)公司首席运营决策者(即公司首席执行官)定期审阅的信息，以及(C)公司或财务报表使用者用来评估公司财务业绩或做出资源分配决定的任何其他信息。(C)根据ASC 606-10-55-90的实施指南，公司考虑了(A)财务报表以外的披露，(B)公司首席运营决策者(即公司首席执行官)定期审查的信息，以及(C)公司或财务报表使用者用来评估公司财务业绩或做出资源分配决定的任何其他信息。

公司敬告员工，公司管理层(包括CODM)在综合基础上审查收入，历史上没有按订阅级别审查收入。此外，公司没有、也不打算在未来的收益发布、年度和定期报告和/或投资者陈述中公布按认购级别分类的收入，因为管理层不认为通过分级认购产品支付的客户数量是公司业绩的关键指标，没有、也不打算在管理公司业务时使用这一指标。首席营销官主要审查公司的DNRR，以确定其市场战略的有效性，而不是按订阅定价级别分类的收入，因为DNRR允许首席营销官根据不断变化的销售趋势重新调整公司的市场战略。此外，公司管理层不会利用按订阅定价层级分类的收入来做出运营决策。

在确定收入分类要包括的类别时，公司考虑了在ASC 606-10-55-91中发现的例子，即：(A)商品或服务的类型(例如，主要产品线)，(B)地理区域(例如，国家或地区)，(C)市场或客户类型(例如，政府或非政府客户)，(D)合同类型(例如，固定价格或时间和材料)，(E)合同期限(例如，(A)(A)(B)(A)(B)(F)商品或服务的转移时间(例如，时间点或随时间推移)；(G)该公司的订阅级提供相同的核心SaaS产品，但价位更高的订阅级提供不构成单独性能义务的增量功能。此外，收入的性质、时间和数额不受提供给客户的分级定价结构的影响。

有鉴于此，本公司认为，其目前披露的信息足以说明与客户签订合同的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，管理层认为，按分级认购价格披露分类收入不会增加有意义的披露，也不会对本公司财务报表的使用者有利。

一般信息

19.请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

回应：本公司敬告员工，到目前为止，本公司或任何获授权代表本公司这样做的人，均未根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交证券法第405条所界定的任何书面通信。根据证券法第405条的规定，如果公司或任何获授权代表公司根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交任何书面通信，公司将补充向员工提供所有此类书面通信的副本，如证券法第405条所定义的那样，公司将根据证券法第5(D)条的规定向潜在投资者提供所有此类书面通信的副本，公司或任何获授权代表公司这样做的人都将根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供所有此类书面通信的副本。

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如果您对所附事项有任何疑问，请致电(617)570-1751与下列签字人联系。