纽约 北加利福尼亚 华盛顿特区 圣保罗 伦敦		巴黎 马德里 香港 北京 东京

戴维斯·波尔克和沃德威尔		852 25333300电话				常驻香港合伙人
香港律师事务所 香港会所大楼 遮打道3A号 香港		Www.davispolk.com				陈慧琳(Karen Chan) 杨楚： 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克*		马丁·罗杰斯·埃弗斯 帕特里克·S·辛克莱* 米兰达·苏* 詹姆斯·瓦德姆·埃弗斯
						香港律师事务所 *  在纽约也被录取 †  在英格兰和威尔士也被录取

2021年2月26日

回复：	途亚公司(CIK：0001829118)

表格F-1上的注册声明

梅丽莎·金德兰

克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)

杰夫·考顿

吴彦祖(Jan Woo)

技术办公室

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的公司Tuya Inc.(The Company)，在此通过Edgar向美国证券交易委员会(SEC)提交公司的F-1表格注册声明(注册声明)和某些证物。

在提交注册声明的同时，公司特此提交本信函 ，以提供更多信息，并就委员会工作人员于2021年2月16日就公司于2021年2月9日秘密提交的F-1表格注册声明草案(修订后的注册声明草案)收到的某些意见(注册声明草案)提供更多信息和答复。

2021年2月26日

本公司已通过修订注册声明来处理上述意见。员工之前的评论在下面以粗体重复 ，然后是公司的回复。为方便员工，以下段落的编号与信函中意见的编号相对应，为方便起见，我们在此回复中加入了 信函的内容，后面是本公司的回复。在下面的答复中，页码引用的是注册声明。

为方便您审核，我们已分别向您交付了四份注册声明(标记为显示对2021年2月9日提交的注册声明草稿的更改)和四份提交的证物。

本公司在提交注册声明的同时， 正在提交注册声明草案及其之前提交给员工非公开审查的所有修订，并计划提交注册声明修订 ，其中包含预计价格范围和发行规模，并在法律允许的情况下尽快于2021年3月12日或前后启动路演。本公司非常感谢员工在完成其时间表方面的持续 协助和支持。

* * * *

招股说明书摘要

概述，第1页

1.	我们注意到您对之前评论1的回应。请披露这些指定客户都不代表 您收入的重要部分。

针对员工的意见，公司修改了注册说明书第33、90、127和142页的 披露。

合并财务报表附注

附注2.基本会计政策

(S) 客户预付款，F-22页

2.	我们注意到您对前面意见15的回应。请向我们解释为什么将客户的预付款而不是递延收入记录在预付款中，并修改以披露这些行项目之间的差异。此外，我们注意到您修改后的披露表明，与SaaS和其他软件即服务相关的预付款将重新分类为 递延收入，并随着时间的推移确认为收入。然而，F-32页面上的递延收入披露表明，这些金额与基于云的连接和基本物联网 服务相关。请告诉我们并澄清您的披露内容，解释您如何核算SaaS和其他相关服务的预付金额，包括它们是否以及何时被记录为递延收入。

2

2021年2月26日

本公司敬告员工，从客户账户预先记录的金额代表 公司客户根据每份销售合同预先支付的现金。这些金额尚未重新分类到递延收入账户，因为公司当时尚未开始履行合同规定的任何履约义务。 当公司开始履行其履约义务时，来自客户的预付款将重新分类为收入或递延收入。如果公司在某个时间点履行了履约义务，客户的预付款将被重新分类并确认为当时的收入；而对于公司在一段时间内提供的履约义务，客户的预付款将被重新分类 为递延收入。从本质上讲，客户垫款账户是公司开始履行义务之前的临时账户。本公司敬告员工，将本账目与递延收入账目分开列报的目的是为了准确说明本公司开始履行其业绩义务的时间。公司承认客户预付款和递延收入账户的余额都是公司的合同负债，公司在F-22页的脚注2(R)中披露了余额。本公司亦敬告员工参阅注册说明书第F-23页脚注2(S)经修订后的披露 ，以更清楚解释此等项目之间的差异。

此外，公司敬告员工， 在2020年9月30日之前，SaaS和其他服务的预付款主要与VAS合同有关，根据这些合同，一度履行了履约义务。然而，从2020年第四季度开始，随着 公司签订更多行业SaaS合同并开始收取年度订阅费，客户余额中的一些预付款被重新分类为递延收入，并在一段时间内确认为收入。本公司 谨告知员工，有关该项服务的进一步详情已于注册说明书F-21页修订脚注2(R)及F-32页脚注11披露。

3

2021年2月26日

* * * *

4

2021年2月26日

如果您对本投稿有任何疑问，请致电 与李何联系+86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com)或Run Li at+86-186-0006-9077 (ran.li@davispolk.com)。

再次感谢您的时间和关注。

抄送：	高级副总裁兼首席财务官刘瑶女士(Jessie@tuya.com)

图亚公司(Tuya Inc.)

赵爽女士(EQ)，合伙人

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

高建斌先生，合伙人

普华永道中天律师事务所

5