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2021年2月11日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		马修·克里斯皮诺 吴彦祖(Jan Woo) 拉里·斯皮尔盖尔 梅丽莎·金德兰 凯瑟琳·柯林斯
回复：		Roblox公司 表格S-1登记说明书第2号修订 提交日期为2021年1月8日 第333-250204号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户，Roblox Corporation(或The Company)提交本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)员工在其2021年1月15日的信函中提出的意见2，其中涉及上述于2021年1月8日提交的表格 S-1/A中的注册声明(注册声明)，以回应 美国证券交易委员会(SEC)工作人员(该员工)在其2021年1月15日的信函中提出的意见2，该声明涉及上述于2021年1月8日提交的表格 S-1/A中的注册声明(注册声明)。我们同时通过埃德加提交这封信和注册声明的修正案( n修改后的注册声明)。此处使用的定义术语具有修改后的注册声明中赋予它们的含义。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每个意见后面加上了公司的 回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即注册声明的引用)外，本文中的所有页面引用均与修订后的注册声明相对应。

修订表格S-1上的注册说明书

注1.主要会计政策概述和汇总

收入确认，F-11页

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港 香港伦敦洛杉矶 洛杉矶新闻 约克市

帕洛 中音SAN 迭戈·圣迭戈 弗朗西斯科，西雅图，上海，华盛顿, 华盛顿特区威尔明顿, 德

证券交易委员会

2021年2月11日

第 页 2

2.

根据你11月的回信2020年12月和 12月2020年1月1日，并在12月1日进行了一次电话交谈2020年15月15日，我们无法同意您的结论，即您提供集成虚拟 货币、相关虚拟商品和在线体验(例如社交图、聊天功能)的重要服务，为用户创建一个持久的输出。因此，根据所提供的信息，我们认为您不应确认超过23 个月的预计用户寿命的收入，因为您有义务提供增强的集成游戏体验，包括访问平台上的游戏和体验、持有和使用虚拟货币以及获取、使用和 持有虚拟商品。请重新考虑您的结论，并适当修改您的注册报表和财务报表。

公司承认员工的反对意见。为回应员工的意见，本公司已修订有关的披露。 书页F-11-12和F-17-23与其履行义务的确定有关的修改后的登记报表，以及相应的财务报表数字 在经修订的登记报表中，以反映其历史财务报表的重述。本公司已更新其 会计政策，以反映本公司对其客户的履约义务是在虚拟物品可供用户使用 期间向他们提供在Roblox平台上获取、使用和持有虚拟物品的能力，并相应地更新了披露(见附注1)。

公司履行义务的履行情况 取决于购买的虚拟物品的性质，因此，公司将其虚拟物品归类为消耗品或耐用品，如下所示：

•

可消费虚拟项目表示可由特定用户操作消费的项目。消耗性虚拟物品的共同特征 可能包括在短时间后不再显示在用户库存上的物品，或者在消费后不再为用户提供任何持续好处的物品。对于消耗性虚拟物品的销售 公司将收入确认为消耗性虚拟物品。

•

耐用虚拟物品表示导致用户角色或物品集 持续更改的物品(例如，虚拟帽子、宠物或房子)。只要这些物品在Roblox平台上，客户通常就可以持有、使用或展示这些物品。本公司确认耐用虚拟物品销售的收入，在 估计的用户可用时间内按比例确认这些物品的销售收入。

为了单独核算消耗品和耐用虚拟物品 ，该公司专门为在Roblox平台上购买的大多数虚拟物品确定了每次购买。对于剩余人群，公司根据具体确定的购买数据 以及用户在类似体验中的预期行为来估计所购买的消耗品和耐用虚拟物品的数量。

证券交易委员会

2021年2月11日

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在回答员工在2021年2月4日举行的电话会议上提出的问题时，公司谨告知员工，公司将考虑底层虚拟物品的性质，以确定向用户提供耐用虚拟物品的预计期限。该公司承认，在Roblox平台上购买的一些耐用虚拟物品只能由用户在个人体验中使用，而其他物品则在整个Roblox世界中持续存在。但是，公司的履约义务是向其 客户提供在虚拟物品可供用户使用的期间内在Roblox平台上获取、使用和持有虚拟物品的能力，并且当虚拟物品只能在 个人体验中使用时，履行义务是相同的。购买耐用虚拟物品时，该虚拟物品是用户在Roblox平台上库存的一部分，公司有随时准备好的义务确保该虚拟物品在 上可供客户使用在需要时和如果需要时基础(无论是在用户的头像上使用还是与用户的头像一起使用，还是在个人体验中使用)。这种随时可用的义务 与整个Roblox平台相关联，该平台由数百万个体验和化身相关项目组成。本公司的用户协议为用户提供对Roblox平台的访问权限，而不是任何特定体验， 当客户购买耐用的虚拟物品时，公司会将该虚拟物品保留在Roblox平台上，以便客户在决定使用时可以使用该虚拟物品。因此，公司认为其收入确认 应反映公司准备向客户提供该虚拟项目的期限。

在确定为用户提供在Roblox平台上获取、使用和持有虚拟物品的能力的预计期限 时，该公司根据用户在Roblox领域内的预计平均寿命计算了预计期限， 基于以下因素：

•

如上所述，虽然某些虚拟物品仅在个人体验中提供，但公司有 隐含义务提供对Roblox平台上的虚拟物品的访问，只要它们在Roblox上播放(估计Roblox平台上付费用户的平均寿命)。也就是说，公司有义务 维护Roblox平台，允许客户只要访问Roblox平台就可以持有、使用虚拟物品并从中受益，即使虚拟物品仅在Roblox平台上的一次体验中可用。

•

基于对一个体验样本的初步分析， 个体验的加权平均用户寿命与Roblox平台的加权平均用户寿命是一致的。这是因为付费用户平均每月访问35次不同的体验，并将在这些用户的平均生命周期内再次体验相同的体验。

•

在Roblox平台上体验的平均寿命大大超过了在Roblox平台上付费用户的平均寿命 。

•

Roblox领域内的个人体验仅因违反了禁止不当行为、物品、诈骗等的Roblox服务条款而被从Roblox领域移除。用户购买的耐用虚拟物品的数量随后从Roblox平台移除是无关紧要的。

证券交易委员会

2021年2月11日

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基于上述因素，本公司得出结论，将Roblox平台上用户的预计平均寿命 用作向用户提供所有耐用虚拟物品的估计时间段(因此，也就是公司履行与耐用虚拟物品销售相关的可持续履行义务的时间段)是合适的。 用户在Roblox平台上的估计平均寿命是合适的，以此作为向用户提供所有耐用虚拟物品的估计时间段(以及因此公司履行与耐用虚拟物品销售相关的义务的时间段)是合适的。

* * * *

证券交易委员会

2021年2月11日

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如果您需要有关此信中所含事项的任何其他信息，或者如果我们 可以为您提供任何其他信息以方便您进行审查，请在方便的情况下尽快通知我们。您可以通过(650)565-3596或mcoke@wsgr.com联系我。

抄送：	大卫·巴祖基(David Baszucki)，Roblox公司

迈克尔·格思里，Roblox公司

马克·雷因斯特拉(Mark Reinstra)，Roblox公司

埃德温·霍莫兹安(Edwin Hormozian)，德勤(Deloitte&Touche LLP)

托尼·杰弗里斯，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

利亚娜·惠特尔顿(Lianna Whittleton)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

凯文·肯尼迪，Simpson Thacher&Bartlett LLP