附件3.3

第三次修订和重述的附例

奥斯卡健康公司

(a 特拉华公司)

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第一条机关

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 办公室 1

第二条股东大会

 1

2.1

 位置 1

2.2

 计时 1

2.3

 会议通知 1

2.4

 股东记录 1

2.5

 特别会议 2

2.6

 会议通知 2

2.7

 在特别会议上处理的事务 2

2.8

 法定人数；休会；远程出席 2

2.9

 投票门槛 3

2.10

 每股投票数 3

2.11

 股东书面同意诉讼；电子同意；诉讼通知 3

第三条董事

 4

3.1

 授权董事 4

3.2

 空缺 4

3.3

 董事会管理局 5

3.4

 会议地点 5

3.5

 第一次会议 5

3.6

 定期会议 5

3.7

 特别会议 5

3.8

 法定人数 6

3.9

 在不开会的情况下采取行动 6

3.10

 电话会议 6

3.11

 委员会 6

3.12

 会议纪要 6

3.13

 董事的薪酬 6

3.14

 罢免董事 7

第四条通知

 7

4.1

 告示 7

4.2

 放弃通知 7

4.3

 电子通知 7

第五条人员

 8

5.1

 规定及准予执行的人员 8

5.2

 委任所需人员 8

5.3

 核准人员的委任 8

5.4

 高级船员薪酬 8

5.5

 任期；空缺 8

5.6

 主席主持 8

5.7

 主席缺席 9

5.8

 校长的权力 9

5.9

 主席签名机构 9

5.10

 主席缺席 9

5.11

 秘书的职责 9

5.12

 助理秘书的职责 9

i

5.13

 司库的职责 10

5.14

 支出和财务报告 10

5.15

 司库债券 10

5.16

 助理司库的职责 10

第六条股票证书

 10

6.1

 股票凭证 10

6.2

 传真签名 11

6.3

 遗失的证书 11

6.4

 证券转让 11

6.5

 修复记录日期 11

6.6

 登记股东 12

第七条总则

 12

7.1

 分红 12

7.2

 股息准备金 12

7.3

 支票 12

7.4

 财年 12

7.5

 公章 12

7.6

 赔偿 12

7.7

 与公司注册证书冲突 14

第八条修正案

 14

第九条对军官的贷款

 14

第十条股票转让

 15

10.1

 股票转让协议 15

10.2

 对转让的限制 15

II

第三次修订和重述附例

的

奥斯卡健康公司

第一条

办事处

1.1注册 办公室。注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

1.2办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点。(#**$$} 公司也可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处。)

第二条

股东大会

2.1位置。股东选举董事的所有会议应在特拉华州威尔明顿市举行，地点由董事会不时确定，或在特拉华州境内或以外由董事会不时指定并在会议通知中注明的其他地点举行； 股东选举董事的所有会议应在特拉华州威尔明顿市举行，地点由董事会不时确定，或在特拉华州境内或以外、董事会不时指定并在会议通知中说明的其他地点举行；(br}股东选举董事的所有会议均应在特拉华州威尔明顿市、董事会不时确定的地点或特拉华州境内或以外的其他地点举行；不过，董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能按照特拉华州公司法(DGCL)第211条的授权 以远程通信的方式举行。出于任何其他目的的股东大会可以在特拉华州境内或以外的时间和地点(如果有)举行，具体时间和地点应在会议通知或正式签立的放弃通知中说明，或由有权获得通知的人以电子传输方式放弃。

2.2 计时。自二零一二年起，股东周年大会应于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期及时间举行，股东应在会上以多数票选出董事会，并处理适当提交大会处理的其他事务。

2.3 会议通知。任何股东大会的书面通知须在不少于大会日期前十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在大会上投票的股东发出书面通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、远程通讯方式(如有)，使股东和受委代表可被视为亲自出席该 会议并在该 会议上投票。

2.4股东记录。负责公司股票分类帐的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(Br)(10)天准备并制作一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址(但不包括电子地址或其他电子联系方式)和以每个股东的名义登记的股份数量。

股东。该名单应公开供与 会议相关的任何股东在会议前至少10天内查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在 正常营业时间内，在公司的主要营业地点进行审查；或(Ii)在会议前至少10天内公开供股东查阅：(I)在合理方便的电子网络上查阅该名单所需的信息；或(Ii)在 正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供查阅该名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类 信息仅对公司股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单，并可由出席的任何 股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

2.5特别会议。 除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或目的召开的股东特别会议可由总裁召开，并应董事会过半数成员的书面要求或持有公司全部已发行、已发行且有权投票的总股本至少50%50%的股东的书面要求，由总裁或秘书召集。(br}股东特别会议可由主席或秘书以书面形式召开，除非法规或公司注册证书另有规定，否则应董事会多数成员的书面要求，或持有公司全部已发行已发行股本的50%以上并有权投票的股东的书面要求，召开股东特别会议。此类请求应 说明拟议会议的一个或多个目的。

2.6会议通知。特别会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，向每位有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的。通知还应提供股东和委托人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)。

2.7在特别会议上处理的事务。在股东特别会议上处理的事务应限于通知中所述的目的 。

2.8法定人数；休会；远程出席。

(a) 法定人数；休会。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东会议应构成法定人数。然而，若该法定人数未达 出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时休会，而除在 大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。如果 休会超过三十(30)天，或者休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

2

(b) 通过远程方式出现。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(Ii)应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是(I)法团应采取合理措施，核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人士是股东或 代理人；(Ii)法团应采取合理措施，向该等股东及代理人提供合理机会参与会议，并就提交予股东的事项进行表决，包括(Iii)如果任何股东或委托人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录 。

2.9投票门槛。当任何会议有法定人数时， 亲自出席或由受委代表出席的有投票权的过半数股票持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据规程或公司注册证书的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。

每股2.10票。除公司注册证书另有规定外，每位股东在每次股东大会上均有权由该股东或委托代表就该股东持有的每股有表决权的股本投一票，但委托书自其日期起计三年后不得表决，除非委托书规定 期限较长。

2.11股东书面同意诉讼；电子同意；诉讼通知。

(a) 经股东书面同意的诉讼。除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东周年大会或特别大会上所要求或准许采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意书已由 持有不少于授权或采取行动所需票数的流通股持有人以法律允许的方式签署，则无须召开大会，毋须事先通知及投票。在所有有权就该行动投票的股份均出席并投票的大会上，已发行股票持有人的票数不少于授权或采取行动所需的票数。股东同意书应 注明以法律允许的方式签署同意书的每位股东的签字日期，并应按照以下(B)款的规定交付给公司。除非在以上述方式向公司交付最早日期的同意书后六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取其中规定的行动的书面同意书以上述方式交付给公司，否则任何书面同意书都不会有效地采取其中规定的行动 。

3

(b) 电子同意书。就本条而言，同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取和传送行动的电报、电报或其他电子传输，应被视为已书写、签署和注明日期， 但任何该等电报、电报或其他电子传输所载或交付的信息，可使公司确定(1)该电报、电报或其他电子传输须载有或交付可供公司确定(1)该电报、电报或其他电子传输的信息，该电报、电报或其他电子传输应视为为本条的目的而书写、签署和注明日期的电报、电报或其他电子传输 同意股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一人或多名人士采取和传输的行动。电文或其他电子传输是由股东或代理人或经授权代表股东或代理人的一名或多名人士 传送的，以及(2)该股东或代理人或获授权的一名或多名人士传送该等电报、电报或 电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期应被视为签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意在以纸质形式复制并交付给公司之前，不应被视为已交付 ，直到纸质形式交付给公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的 高级管理人员或代理人。向公司注册办事处的送货应以专人或挂号信或挂号信的方式进行，并要求退回收据 。尽管有上述交付限制，以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点，或者交付给保管记录股东会议议事程序的簿册的公司的高级管理人员或 代理人，如果符合以下条件，则可以将同意交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或 代理人, 在公司董事会决议规定的范围内，以公司董事会决议规定的方式进行。

(c) 行动通知。应根据DGCL第228(E)条 向股东及时通知根据本第2.11条采取的任何行动。

第三条董事

3.1授权董事。组成整个董事会的董事人数应由董事会决议或股东在股东年会上决定，但本条第3.2节另有规定，每名当选的董事任期至其继任者选出并符合条件为止。(B)董事会成员的人数由董事会决议决定，或由股东在股东年度会议上决定，但本条第3.2节另有规定者除外，每名当选的董事任期至其继任者选出并符合条件为止。董事 不必是股东。

3.2个空缺。除法团的公司注册证书另有规定外(该公司的公司注册证书可予修订)，因任何增加核准董事人数而产生的空缺及新设的董事职位，须由公司有权按照经修订的公司公司注册证书的条款填补该等董事职位的股东类别填补，而该等获选的股东的任期至下一届周年选举为止，直至其继任者妥为选出为止，并须符合资格(除非较早时被取代)；而该等董事职位 不得由法团股东填补，但有权推选一人担任该董事职位的法团股东除外，该等股东只限投票，并以独立类别投票。

4

3.3董事局。公司的业务应由其董事会管理或在其 指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本章程指示或要求由股东行使或 作出的所有合法行为和事情。(br})公司的业务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的所有合法行为和事情。

3.4会议地点。公司董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期会议和 特别会议。

3.5第一次会议。每个新当选的 董事会的第一次会议应在股东在年度会议上投票确定的时间和地点举行，新当选的董事不需要发出该会议的通知即可合法组成会议， 只要出席者达到法定人数即可。 如果有法定人数出席，则不需要向新当选的董事发出该会议的通知。 只要出席会议达到法定人数，就不需要向新当选的董事发出该会议的通知。如果股东未能确定新一届董事会第一次会议的时间或地点，或者该会议不是在股东确定的时间和地点举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，也可以在全体董事签署的书面弃权书中规定的时间和地点举行。(br}董事全体签署的书面弃权书中规定的会议时间和地点可以在以下规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，也可以在全体 董事签署的书面弃权书中规定的时间和地点举行。

3.6定期会议。董事会例会可以在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行。

3.7特别会议。董事长可在通知每位董事后召开董事会特别会议；除非董事会 只由一名董事组成，否则总裁或秘书应应两(2)名董事的书面要求，以同样的方式和类似的通知召开特别会议，在这种情况下，总裁或秘书应应唯一董事的书面要求，以同样的方式和类似的通知召开特别会议。任何特别会议的通知应以书面形式或以电报、传真、电话通信或电子传输的方式发送给每位董事 在其公司或住所 (但就电子传输而言，前提是董事已同意在其指定的地址接收 传输表格)。(B)任何特别会议的通知应以书面形式或以电报、传真、电话通信或电子传输的形式发送给每位董事(但就电子传输而言，董事已同意在其指定地址接收传输表格)。如果是邮寄的，该通知在会议召开前至少五(5)天寄到按上述地址寄往美国的邮件并预付邮资时，应被视为已充分送达。 如果是电报，则在该会议至少二十四(24)小时前将电报送达电报公司时，该通知应被视为已充分送达。如果通过传真或其他电子传输方式发送，该通知应至少在会议前二十四(24)小时发送。如果是通过电话，通知应在会议规定的时间前至少十二(12)小时发出。董事会例会或特别会议的通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明董事会例会或特别会议的目的。, 本章程除依照本办法第八条第八.1款的规定修改外。如果所有董事都出席(法律另有规定的除外)，或者如果没有出席的董事在会议之前或之后放弃了书面通知，会议可以在任何时间举行，而无需通知 。

5

3.8会议法定人数。在所有董事会会议上， 过半数董事应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数董事的任何行为均为董事会行为，但 法规或公司注册证书另有明确规定的除外。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并不另行通知。 直至出席人数达到法定人数为止。

3.9不开会就采取行动。除非公司注册证书或 本章程另有限制，否则任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或委员会全体成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面、书面、电子传输或传输均与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。

3.10个电话会议。除公司注册证书或本章程另有限制外， 董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他沟通方式参加董事会会议或任何委员会会议，使所有参加 会议的人都能听到对方的声音，这种参与构成亲自出席会议。

3.11委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代缺席或丧失资格的任何 成员。

在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员(无论其是否构成法定人数)可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席 或被取消资格的成员出席会议。

任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可以 行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章，但任何此类委员会 均无权涉及以下事项：(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交的任何行动或事项修订或废除本附例的任何规定。

3.12分钟的会议。各委员会定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

3.13董事薪酬。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可获支付出席下列活动的费用(如有)

6

每一次董事会会议，并可支付一笔固定金额的出席 董事会会议或规定的董事薪金 次董事会会议，并可支付固定金额的出席 董事会会议或规定的薪酬作为董事。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而收取补偿。专门委员会或常务委员会的成员可能会被允许 参加委员会会议的补偿。

3.14罢免董事。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的过半数股份持有人无故或无故罢免。

第四条

通知

4.1公告。除非本附例另有规定，否则根据规程或公司注册证书或本附例的规定，凡须向任何董事或股东发出通知时，不得解释为指个人通知，但该通知可寄往该董事或股东在法团记录上的 地址，邮寄至该董事或股东的地址，并预付邮资，而该通知须视为在存放该通知时发出。也可以通过 电报通知董事。

4.2放弃通知。当根据法规或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后签署，均应被视为等同于该通知。

4.3电子通知。

(a) 电子变速箱。在不限制以其他方式有效地向股东和 董事发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东或董事发出的任何通知，如果是以收到通知的 股东或董事同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。在此情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东或董事发出的任何通知，如果是以 股东或董事同意的电子传输形式发出的，即为有效。股东或董事可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司无法通过电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知，(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人员已知晓此类无能力；但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。(2)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人已知晓该无能力，但无意中未能将该无能力视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。(2)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力的情况下，该同意应被视为撤销。

(b) 通知生效日期。依据本条(A)款发出的通知，应被视为已发出：(1)如果是通过传真，当发送到股东或董事同意接收通知的号码时；(2)如果是通过电子邮件，则当发送到股东或董事同意接收通知的电子邮件地址时；(3)如果是通过电子网络上的邮寄方式，连同单独的电子邮件地址，则视为已发出：(1)通过传真发送到股东或董事同意接收通知的号码；(2)如果是通过电子邮件发送到股东或董事同意接收通知的电子邮件地址，则视为已发出；(3)如果是通过传真通信发送到股东或董事已同意接收通知的号码

7

向股东或董事发出有关该特定张贴的通知，以(I)该张贴及 (Ii)发出该等单独通知较迟者为准；及(4)如以任何其他形式的电子传输，则应直接发给该股东或董事。由公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人 作出的誓章，证明该通知是以电子传输形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

(c) 电子传输的形式。就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信， 不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由该接收者通过自动化的 过程以纸质形式直接复制。 该通信不直接涉及纸张传输， 可创建可由接收者保留、检索和审阅的记录，并且可由该接收者通过自动化的 流程直接以纸质形式复制。

第五条人员

5.1规定和准许的高级船员。公司的高级职员由董事会选举产生，由总裁、司库和秘书担任。董事会可以从成员中推选董事长一名和副董事长一名。董事会还可以推选一名或多名副总裁、助理秘书和 助理财务主管。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

5.2所需人员的委任。董事会在每次年度股东大会后召开的第一次会议上应当选举总裁、财务主管和秘书，并可以选举副总裁。

5.3准予人员的委任。 董事会可以任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们的任职期限由董事会决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不定期确定的职责。

5.4高级船员薪酬。公司全体高级职员和代理人的工资由董事会规定。

5.5任期；空缺。公司的高级职员任职至选出继任者并取得资格为止。任何由董事会选举或任命的高级职员均可随时经董事会过半数赞成票免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

董事会主席

5.6主席主持。董事会主席(如有)应主持他或她将出席的所有董事会会议和 股东会议。他或她拥有并可以行使董事会不时赋予他的权力和法律规定的权力，他或她可以行使董事会不时赋予他的权力，并可以行使法律规定的权力。

8

5.7主席缺席。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席(如有)应主持他或她将出席的所有董事会会议和股东会议。他或她拥有并可以行使 董事会不时赋予他的权力以及法律规定的权力。

总统和副总统

5.8主席的权力。总裁为公司首席执行官，董事长、副董事长缺席时，由总裁主持股东和董事会的所有会议，全面、积极地管理公司业务，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。(br}董事长、副董事长缺席时，由总裁主持股东和董事会的所有会议，全面、积极地管理公司的业务，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。// // / //)

5.9主席签名机构。总裁应 签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签约。

5.10主席缺席。在 总裁缺席或无法或拒绝行事的情况下，副总裁(如果有)(或如果副总裁多于一位，则按照董事指定的顺序，或在没有任何指定的情况下， 则按其当选顺序)履行总裁的职责，并且在如此行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。

秘书和助理秘书

5.11秘书的职责。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并 将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他或她应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁可能规定的其他职责，由董事会或总裁监督。他或她须保管法团的法团印章，而他或她或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，可由他或该助理秘书签署以核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。

5.12助理秘书的职责助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的顺序 (或如果没有这样的决定，则按其当选的顺序)履行秘书的职责和行使 秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会可能不时规定的其他权力，在秘书缺席或无法或拒绝行事的情况下，助理秘书应履行秘书的职责，并行使董事会不时规定的其他权力，助理秘书应按照董事会决定的顺序(或如果没有确定，则按其当选的顺序)履行秘书的职责，行使秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会不时规定的其他权力。

9

司库和助理司库

5.13司库的职责司库应保管公司资金和证券，并应在公司账簿上保存完整、准确的收付帐目，并将所有款项和其他有价物品以公司名义存入公司董事会指定的保管机构。

5.14付款和财务报告。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易的账目和公司财务状况的 报告。

5.15司库债券。如果董事会要求，财务主管 应向公司提供一份保证金(每六年续签一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司，且在其去世、辞职、退休或免职的情况下，恢复属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产，以保证其忠实履行其职责，并 将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司。

5.16助理司库的职责助理司库或如有超过一名助理司库，则按董事会决定的顺序 (或如无该等决定，则按其当选顺序)的助理司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，履行职责， 行使司库的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

第六条

库存凭证

6.1股票。公司的每位股票持有人均有权获得由 公司董事长或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书， 证明其在公司所持股份的数量。
r r董事长或副董事长、司库或助理司库、秘书或助理秘书 所持有的公司股份数量。

可就部分缴足股份发行股票，在此情况下，应于 当日指明为代表任何该等部分缴足股份而发行的股票的正面或背面、为此而须支付的代价总额，以及就其支付的金额。

如果公司有权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、 优先权和相对参与权、选择权或其他特别权利以及

10

此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应在公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整列出或 汇总，但除DGCL第202条另有规定外，可在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面 列明 ，公司将免费向每一名提出要求的股东提供一份声明，以代替前述要求，公司应在证书的正面或背面列明该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，或在证书的正面或背面概述 ，公司将免费向每名提出要求的股东提供一份声明，以代替前述要求，公司应在该证书的正面或背面概述该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。每类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

6.2传真签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如果任何已在证书上签名或其传真签名已在证书上签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由法团 签发，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日仍在以该高级人员、转让代理人或登记员身分行事一样。

6.3丢失 个证书。董事会可指示在该股东递交本公司合理接受的遗失证书、宣誓书和协议时，签发一张或多张新证书，以取代该公司之前所签发的任何一张或多张据称已丢失、被盗或销毁的证书 ，以赔偿公司因该证书被指丢失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何索赔。 该等证书已被视为已丢失、被盗或销毁。 该股东应提交本公司合理接受的遗失证书、宣誓书和协议，以补偿因该证书被指丢失、被盗或销毁而向公司提出的索赔。在授权签发新的一张或多张证书时，董事会可以酌情决定，作为签发的前提条件，要求该丢失、被盗或销毁的证书或 证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传和/或向公司提供保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因所称的证书丢失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔(br})。(B)如果公司因所称的证书丢失、被盗或被毁而对公司提出索赔，董事会可酌情要求该证书的所有者或其法定代表人以其要求的方式宣传该证书或该证书，并/或向公司提供保证金，以赔偿因所称的证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的索赔。

6.4股票转让。在符合第(Br)X条的规定下，在向本公司或本公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，本公司有责任 向有权获得该股票的人签发新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。

6.5 确定记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在不召开 会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的， 董事会可确定一个不超过六十(60)或不少于十(在采取任何其他行动之前不得超过六十(60)天。有权在股东大会上通知或表决的 记录股东的决定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

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6.6登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认其账面上登记为股份拥有人的 收取股息、作为该拥有人投票、要求其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任的独家权利，且不受约束 承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第七条

一般

条文

7.1 股息。董事会可以依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息(如果有的话)，但须符合公司注册证书的规定。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

7.2 股息储备。在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事件、相等股息、修理或维持法团任何财产或董事认为有利于法团利益的其他用途的储备 ，而董事亦可 修改或废除任何该等储备的设立方式。

7.3张支票。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。

7.4财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

7.5公章。董事会可采用刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章字样的公司印章。印章或其复印件可通过印记、加盖或以其他方式复印的方式使用。？

7.6赔偿。

(a) 董事及高级人员获得弥偿的权利。公司应在适用法律现行或以后可能被修订的最大限度内，对任何人(受保障的人)作出或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序))，并使其不受损害，因为该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是董事或高级管理人员(或高级管理人员的法定代表人)，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)，公司应在适用法律允许的最大限度内对该人(受保障的人)予以赔偿，并使其不受损害，因为该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是董事或高级管理人员。是或曾经是应公司的要求担任另一公司或合伙、合资、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以承担所有责任

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该受补偿人在该诉讼中遭受的损失和合理产生的费用(包括律师费) 。尽管有前述规定，除本节第7.6条(C)项另有规定外，只有在受保障人启动该诉讼(或其部分)事先获得董事会授权的情况下，公司才有义务就该受保障人发起的诉讼(或其第 部分)对该受保障人进行赔偿。

(b) 预付董事及高级职员的开支。公司应支付受保障人在诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但前提是，在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内在诉讼最终处置之前支付费用，如果最终应确定受保障人无权根据第7.6条或其他规定获得赔偿，则应偿还所有垫付金额。

(c) 董事及高级人员的申索。如果根据第7.6条提出的赔偿或垫付费用索赔在公司收到受补偿人的书面索赔后30天内仍未全额支付，则受补偿人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉， 有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

(d) 雇员及代理人的弥偿。任何曾经或正在 作出或威胁作出或以其他方式参与任何法律程序的人，或其法定代表人是或曾经是法团的雇员或代理人，或当雇员 或代理人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人时，或在法团要求下以另一法团或合伙、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务于任何法律程序的人，法团可向该人作出弥偿及垫付开支。赔偿该人因该诉讼而蒙受的一切责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。 非董事或高级职员、雇员或代理人获得赔偿的权利的最终决定应由董事会自行决定。尽管有上述判决，如果公司发起的诉讼没有事先得到董事会的授权，公司不需要就该人提起的诉讼对该人进行赔偿。

(e) 预支雇员及代理人的开支。公司可按董事会决定的条款和条件支付 雇员或代理人在诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)。

(f) 权利的非排他性。第7.6节授予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

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(g) 其他赔偿。公司有义务(如果有)赔偿 任何曾担任或正在担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的董事、高级管理人员或员工的人，其赔偿金额应从该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业 收取的任何赔偿金额中扣除。

(h) 保险。董事会可在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后不时修订，授权适当的一名或多名高级管理人员购买并由公司承担费用保险：(A)赔偿公司因根据本节7.6条款对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务；以及(B)在董事、高级管理人员和员工因下列情况而承担责任的情况下，对其进行赔偿或为其投保：(B)赔偿或保障董事、高级管理人员和员工在下列情况下承担的责任：(A)赔偿公司因根据本条款第7.6节的规定对董事、高级管理人员和员工承担的任何义务；以及(B)对董事、高级管理人员和员工在下列情况下承担的责任进行赔偿或保险。

(i) 修订或废除。对第7.6节的前述 条款的任何废除或修改不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。本协议规定的权利应适用于 任何受保障人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

公司注册证书 适用于

7.7与公司注册证书冲突。如果公司注册证书的规定与本章程相抵触，以注册证书的规定为准。

第八条

修改

8.1在符合公司注册证书规定的情况下，股东或董事会在任何股东例会或董事会例会上或在股东特别会议或董事会特别会议上通过公司注册证书授予董事会权力时，股东或董事会可以修改、修订或废除本章程，或者在该特别会议的通知中包含该等修改、修订、废除或通过新章程的通知时，可由股东或董事会通过 新章程 ，并可由股东或董事会在股东大会或董事会的任何例会上以公司注册证书授予董事会的权力进行修改、修订、废止或通过新的章程 ，如果该特别会议的通知中载有关于该等修改、修订、废除或通过新章程的通知，则股东或董事会可以在股东大会或董事会的任何例会上以公司注册证书授予董事会这种权力。公司章程赋予董事会通过、修订或废止章程的权力的，不得剥夺或限制股东通过、修订或废止章程的权力。

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第九条

借给高级人员的贷款

9.1只要董事会认为任何贷款、担保或协助合理地预期会使公司受益，公司即可向公司或其子公司的任何高级职员或其他员工(包括身为公司或其子公司董事的任何高级职员或雇员)提供贷款、担保或协助，或为其任何义务提供担保或以其他方式提供帮助。 任何时候，只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期会使公司受益，公司就可以向其提供贷款、担保或协助，包括身为公司或其子公司董事的任何高级职员或雇员。 贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的 担保方式，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否认、限制或限制 公司在普通法或任何法规下的担保或担保权力。

第十条

股票转让

10.1 股票转让协议。本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的 公司股票的转让，而转让方式须经不时修订及/或重述的DGCL或公司注册证书所不禁止。

10.2转让的限制。

(a) 对转让的限制。公司的任何股东(股东)不得出售、转让、转让、质押、质押或以任何方式处置(转让)公司的任何股票(股票)，无论是自愿的，还是通过法律的实施，或通过赠与或其他方式，除非是通过允许的转让(定义如下)。如果 公司与任何股东之间现行有效的任何协议(股东协议)中的任何条款与本章程第10.2节相冲突，则以第10.2节为准，而股东协议中与本第10.2节不冲突的剩余条款应继续完全有效和有效。 公司与任何股东之间当前生效的任何协议(股东协议)中的任何条款与本附例第10.2条的规定相冲突，应以第10.2条为准，而股东协议中不与本第10.2条相冲突的剩余条款应继续完全有效。

(b) 允许的传输。就本第10.2节而言，允许的转让指的是以下任何一项：

(I)任何股东将任何或全部该等股东的股份转让予法团；

(Ii)股东将任何或全部该等股东的股份转让给该股东的直系亲属(定义见下文 )或为该股东或该股东的直系亲属的利益而设立的信托；

(Iii)股东依据该股东的遗嘱或无遗嘱继承法转让任何或全部该等股东的股份；

(Iv) 如果股东是合伙、有限责任公司或公司，该股东向该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和/或 关联公司(定义见下文)转让任何或全部该等股东的股份；但任何股东不得根据本款第(Iv)款将任何该等股东的股份转让给特殊目的实体(定义见下文)；

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(V)股东及其关联公司在一次交易或 系列关联交易中向单一受让人及其关联公司转让至少50万股公司优先股(根据2013年3月15日之后对公司优先股进行的任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组进行适当调整)，且(A)根据董事会批准的股票转让协议的形式进行，(B)不是在私募市场上进行的：(A)根据董事会批准的股票转让协议形式进行的；(B)不是在私募市场上进行的(A)根据董事会批准的股票转让协议的形式进行的；(B)不是在私募市场上进行的(A)根据董事会批准的股票转让协议的形式进行的；(B)不是在私募市场进行的 (C)不是针对指定竞争对手(如下定义)，(D)不是针对特殊目的实体；和/或

(Vi)董事会批准的任何 股份转让。

尽管如上所述，为免生疑问，如果根据本第10.2(B)条第(Vi)款批准了允许转让，并且根据股东协议，转让方的股票受到优先购买权或共同销售权的约束(ROFR和共同销售权)，则有权获得ROFR和共同销售权的个人和/或实体应被允许与该特定允许转让一起行使其各自的ROFR和共同销售权，而无需获得

(c) 某些定义。就本第10.2节而言：

(I)关联公司是指直接或间接控制、控制或与相关股东共同 控制的任何个人或实体，包括但不限于该股东的任何普通合伙人、董事合伙人、高级管理人员或董事，或现在或今后由该股东的一个或多个普通 合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与该股东共享同一管理公司的任何风险投资基金。

(Ii)直系亲属应 指任何子女、继子女、孙子或其他直系后裔、任何父母、继父母、祖父母或其他祖先、任何配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、叔叔、姑姑、 婆婆， 岳父， 女婿-法律，媳妇， 姐夫或嫂子，包括领养关系或任何配偶关系。

(Iii)被指名的竞争者是指任何从事与公司或该个人或实体的任何附属公司的产品和服务直接竞争的活动的个人或实体，这些产品和服务列于董事会真诚批准的名单上。董事会应在每年6月30日至12月31日后三十(Br)(30)天内更新被点名的竞争对手名单；但如果在此期间未编制该名单，则如此编制的最新名单将继续有效。

(Iv)私人市场交易所是指任何私人市场或证券交易所，包括但不限于 Second Market或SharesPost，其活动未被具有管辖权的法院或适当的监管机构裁定为符合适用的证券法，也未被认可为符合适用的证券法，应向公司 提供合理的清偿。(Iv)私人市场交易所是指任何私人市场或证券交易所，包括但不限于 Second Market或SharesPost，其活动未被管辖法院或适当监管机构裁定为符合适用证券法。

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(V)特殊目的实体应指仅持有或将持有 股，或拥有或将拥有主要在股份中拥有实益权益的一类或一系列证券持有人的实体(为此包括持有拟购买股份的现金和/或现金等价物的实体)；但截至2013年1月31日，任何直接持有股份的实体均不得被视为特殊目的实体。

(Vi)等值配偶 是指：(A)与有关股东保持排他性、连续性、忠诚性关系，在有关日期前已维持该关系十二(12)个月，并打算无限期维持该关系的个人 ；(B)与任何其他人没有这种关系，也没有与任何其他人结婚；(C)与有关股东共同居住在一个主要住所；(D)年满18岁，在法律上和精神上都有能力 (E)与有关股东没有血缘关系，而血缘关系会妨碍个人与有关股东所在州的法律承认婚姻 ；及(F)与有关股东对彼此的共同福利及财务义务负有共同责任；但任何股东如欲根据上文第10.2(B)(Ii)条将股份转让给等值配偶，必须提供以下证明：(I)共同抵押、(Ii)共同租赁或(1)共同租赁或(1)共同租赁或(1)共同租赁；(2)任何股东须提供以下证明：(1)共同抵押、(2)共同租赁或(1)共同租赁；(2)任何股东如欲根据上文第10.2(B)(2)条将股份转让给等值配偶，必须提供以下证明：(1)共同抵押、(2)共同租赁或

(d) 无效转移。除非严格遵守和遵守第10.2节 的条款、条件和规定，否则任何股份转让均为无效。

(e) 转让限制的终止。上述转让限制将于以下时间失效 ：(I)紧接清算事件完成之前(该术语在公司注册证书中定义，可不时修订和/或重述)，或(Ii)紧接公司根据修订后的《1933年证券法》的登记声明进行的第一次承销公开发行证券的公司承诺之前(以较早者为准)， 公司应根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)作出登记声明，对其证券进行首次承销公开发行，以较早者为准(以较早者为准)。

(f) 传说。只要上述转让限制仍然有效，代表公司股票的股票应在其表面印有以下图示：

*除非符合公司章程，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何方式处置本证书所代表的股份。公司附例副本可在向公司秘书提出书面要求后索取。

* * * * * * *

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秘书的证明书

奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)的

以下签署人证明：

1.下列签署人是特拉华州一家公司Oscar Health，Inc.(The 公司)正式选举产生的代理秘书；及

2.本附例构成董事会于12月21日正式通过的公司第三次修订和重新修订的附例 ST, 2020.

兹在此签署我的名字，特此为证ST2020年12月的这一天。

/s/哈罗德·格林伯格

哈罗德·格林伯格
公司秘书