以保密方式于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act。本注册声明草案尚未向 证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
关于机密呈件的第2号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
奥斯卡健康公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 6324 | 46-1315570 | ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准行业分类代号) | (税务局雇主 识别号码) |
瓦里克大街75号,5楼
纽约,纽约10013
(646) 403-3677
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号 )
布鲁斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb),Esq.
特别顾问
奥斯卡健康公司
瓦里克大街75号,5楼
纽约,纽约10013
(646) 403-3677
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
基思·L·哈尔斯塔姆(Keith L.HALVERSTAM),Esq. 彼得·N·汉德里诺斯(Peter N.Handlinos),Esq. Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约,纽约10022 (212) 906-1200 |
约瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis,Jr.) 保罗·R·罗西(Paul R.Rosie),Esq. Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 (617) 570-1000 |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明宣布生效后尽快。
如果根据1933年《证券法》(Securities Act)第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册 其他证券而提交的,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的 规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的 规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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须注册的每类证券的名称 | 建议 最大值 集料 |
数量 注册费(3) | ||
普通股,每股面值0.00001美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。 |
(2) | 包括在注册人授予承销商购买额外普通股 的选择权后可能出售的普通股的发行价。参见承销。 |
(3) | 在首次公开提交注册声明时支付。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人 提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。
主题 完成。日期是,2021年。
股票
奥斯卡健康公司
普通股
这是奥斯卡健康公司普通股的首次公开发行。我们正在出售普通股。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预计普通股的首次公开募股价格 将在$到$之间。我们打算 申请将我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为OSCR。
我们是一家新兴的成长型公司,根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义,因此将受到上市公司报告要求的降低。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响 。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第16页开始的风险因素,了解您 在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
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承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ |
(1) | 有关向承保人支付的赔偿的说明,请参阅承保。 |
我们已授予承销商为期30天的选择权,最多可从我们手中额外购买 股普通股。
承销商预计 将于2021年在纽约交割股票。
高盛有限责任公司 | 摩根士丹利 | |
Allen&Company LLC |
招股说明书日期为2021年。
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47% | |
会员 1 |
的订阅会员是月度活跃用户1 | |
89% |
68% | |
的订阅会员与我们的数字或 |
的受访成员表示
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1 | 截至2020年12月31日 |
乔什·库什纳和马里奥·施洛瑟的信
联合创始人之一
许多创始人的信件,尤其是在医疗保健领域,开篇都是关于导致公司成立的个人挑战的故事。我们在2012年确实有过这些经历,比如乔什腿部受伤,马里奥·萨克斯生下了第一个孩子,他们确实让我们创造了奥斯卡。
但是我们想从告诉你们我们的名字开始。奥斯卡是以一个真人的名字命名的,他就是乔什的曾祖父。他是美国的移民。他的名字不是奥斯卡。但这是他在埃利斯岛得到的名字,他坚持用这个名字。
当开始我们的业务时, 我们想让我们的会员知道,我们不是一家默默无闻的健康保险公司,其标志印在他们钱包里的一张卡上。我们想与他们沟通,我们可以帮助他们像家庭中的医生一样驾驭医疗保健领域。因此,我们 选择了一个生活经历启发我们的人的真实姓名,他说,我们打算像一个现实生活中的人一样为他们服务,而不是一个虚无的公司。
在我们的第一年,我们在纽约放置了地铁ADS,上面写着:嗨,我们是一种新型的健康保险公司。我们喜欢人们告诉我们他们 记得那些ADS的时候。它告诉我们,我们的信息已经传达出去了。
奥斯卡还受到了这位照顾马里奥和他的家人成长过程中的医生的启发。马里奥出生在德国的一个小镇上。他的家乡医生在诊所开始了一天的工作,每天下午都会跳上他的自行车去看望病人。在病人家里看病可以让他在小问题变成大问题之前把它们挡在门外。在 他的照顾下,其实就像家里有了医生。
当马里奥成年后移居美国时,他了解到这种经历在美国人耳中听起来是多么不同寻常。他明白原因并不是美国照顾者缺乏奉献精神。这是因为按服务收费系统是一种产生比其他国家更差的 结果且成本更高的系统。作为一名计算机科学家,马里奥想知道技术是否能提供家庭医生的体验,但这一次是规模化的。
今天的奥斯卡已经八岁了。在那段时间里,我们成长了很多。我们第一年就在纽约注册了14,000名会员,今天很荣幸能为18个州的 会员提供服务。我们更自豪的是,当我们的会员说他们会向他们的 朋友推荐我们时,我们在我们的市场类别中处于领先地位。这告诉我们,我们名副其实。
我们该怎么做呢?这听起来可能有悖常理,但我们通过使用技术和数据给医疗保健带来了人性化的感觉。我们受到消费者企业的启发,这些企业利用计算机科学的力量,为客户做出简单而直观的复杂决定。我们相信,这种方法可以改变医疗保健,就像它已经改变了许多其他领域一样。
我们从一开始就知道,这需要构建一个我们控制的全栈平台端到端。我们明白,这将使成为一家初创健康保险公司的挑战变得更加困难。但我们认为,这是创造差异化会员体验的唯一途径。
现在,近十年过去了,我们已经进入了我们的技术投资真正开始复合的阶段。我们仍在不断改进我们的平台,每天最多 50次代码更新。但我们的核心系统现在已经成熟,给了我们一个窗口,让我们了解我们成员的几乎每一个医疗互动。我们的技术使我们能够帮助成员找到合适的医生,访问虚拟医疗服务,并帮助医疗团队 帮助他们在医疗系统中导航。它还可以让我们不断地根据实时数据进行测试、重新测试和优化,就像激励我们的最好的科技公司一样。
我们还抓住了成为一家健康保险公司的机会。对于许多人来说,这似乎是违反直觉的,特别是考虑到我们自己对该系统的不愉快经历 。但健康保险公司在改善个人消费者和整个体系的生活方面处于独特的地位。保险公司是医疗保健领域中唯一与消费者具有相同动机的实体,目的是以负担得起的价格找到高质量的医疗服务,并且参与几乎每一项医疗保健互动。这给了我们独特的筹码,帮助我们弯曲成本曲线,并提供获得医疗服务的途径。我们个人市场的大多数会员在10年前无法获得负担得起的保险覆盖。我们能够为他们服务是一种特权,这让奥斯卡的每个人都感到幸运。
我们有时会被问到奥斯卡是一家科技公司还是一家医疗保健公司。我们的答案是,我们使用消费类科技公司的工具和思维模式 来解决医疗保健方面的问题。一开始,似乎几乎不可能建立一支既能做到这两点的团队。今天,OSCAR由1800多名员工提供支持,其中包括我们的工程师、医生、护士、精算师、数据科学家和保险专家 。我们感谢他们教给我们的东西,也感谢他们彼此教给我们的东西。今天,我们是一个真正的团队,一只脚在消费技术领域,另一只脚在医疗保健领域,这使得曾经的挑战现在成为我们最大的竞争优势之一。
展望未来十年,我们迫切需要应对未来的机遇和挑战。随着美国医疗保健继续个性化、数字化和向价值迈进,我们相信奥斯卡可以在推动这一转变方面发挥重要作用。
不会改变的是,我们的使命是让所有人都负担得起和享受到更健康的生活,这将继续激励那些从一开始就带领我们开始这段旅程的人。
随着我们扩展到新的 市场、新的地理位置和新的产品线,我们将很荣幸为您提供奥斯卡会员服务。我们同样荣幸地欢迎您作为股东进入奥斯卡历史的下一个篇章。
乔什和马里奥
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
i | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
16 | |||
有关前瞻性陈述的注意事项 |
52 | |||
收益的使用 |
54 | |||
股利政策 |
55 | |||
大写 |
56 | |||
稀释 |
58 | |||
选定的合并财务数据 |
61 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
62 | |||
业务 |
87 | |||
管理 |
122 | |||
高管薪酬 |
128 | |||
主要股东 |
141 | |||
某些关系和关联方交易 |
142 | |||
股本说明 |
146 | |||
符合未来出售条件的股票 |
157 | |||
针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑因素 |
160 | |||
包销 |
165 | |||
法律事项 |
172 | |||
会计师的变更 |
173 | |||
专家 |
175 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
176 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
到2021年 (本招股说明书发布之日后第25天)(含该日),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出的配售或认购时, 交付招股说明书的义务之外的义务。
您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息,以及由我们或代表我们向您提交的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果 任何人向您提供其他、不同或不一致的信息,您不应依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的司法管辖区进行 。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自此日起,我们的业务、财务状况、运营 结果和前景可能会发生变化。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行我们的普通股 。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。 参见承销。
i
关于这份招股说明书
某些定义
如本 招股说明书所用,除非上下文另有要求,否则:
| 我们, 我们, 我们的, 我们的业务,? 公司, 奥斯卡和类似的引用指的是OSCAR Health,Inc.(前身为Mulberry Health Inc.)及其子公司。 |
| 霍尔德科?仅指Oscar Health,Inc.,而不是其任何子公司。 |
| ACA?指的是修订后的《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育和解法案》 。 |
| 年度选举期间?是指受益人可以登记或注销原始Medicare或Medicare Advantage健康计划的年度期限。 一年一度的选举期从每年的10月15日开始,到12月7日结束。 |
| 直接保单溢价?是指在风险调整和再保险之前的指定期限内,从我们的会员和/或联邦 政府收取的每月保费。 |
| 全栈技术平台?指的是我们基于云的端到端技术解决方案,为我们差异化的会员体验引擎提供动力。我们的平台将我们面向会员的功能(包括我们的应用程序、网站和虚拟医疗解决方案)与我们的 后台工具连接起来,这些工具涵盖所有关键的医疗保险和技术领域,包括会员和提供商数据、使用管理、索赔管理、计费和福利。 |
| 医疗保险市场?指的是联邦 政府为大多数州运营的医疗保险市场以及个别州运营的其他市场,供个人和小雇主在个人和小团体市场购买医疗保险,包括最低福利水平以及对保险范围限制和保险费率的 限制。 |
| 医疗保险子公司?指OSCAR Health,Inc.的任何子公司,该子公司已申请或 获得任何州保险部、金融服务部、卫生部或类似监管机构颁发的销售健康计划的许可证、认证或授权。截至2020年12月31日,Oscar Health, Inc.拥有14家医疗保险子公司。 |
| 健康计划?指的是OSCAR在个人和小团体市场销售的医疗保险计划,以及OSCAR在Medicare Advantage市场销售的Medicare Advantage计划。这一术语包括由我们的医疗保险子公司直接销售的联合品牌健康计划,在我们的 克利夫兰诊所+OSCAR、Montefiore+OSCAR和OSCAR+圣十字+纪念健康计划的情况下,以及由我们的合作伙伴直接销售并由健康保险子公司部分再保险的联合品牌计划,在 信诺+OSCAR计划的情况下。 |
| 保险公司行政费用比率?的定义见管理层的讨论 以及关键运营和非GAAP财务指标与非GAAP财务指标/保险公司管理费用比率之后的财务状况和运营结果分析。 |
| 保险公司合并比率?定义为MLR和保险公司管理费用比率之和。 |
| 医疗损失率?或?MLR?的定义见《管理》 《关于财务状况和运营结果的讨论和分析》中提供的定义,包括关键运营和非GAAP财务指标以及医疗损失率。? |
| 成员?指我们的任何健康计划承保的任何个人。在本指标中,受多个 健康计划覆盖的成员视为单个成员。 |
i
| 月度活跃用户?是指在2020年12月登录我们的网站或APP或 联系他们的关怀团队的会员总数。 |
| NPS?指的是净推广者得分,范围从最低的负100到最高的正100不等。 NPS基准可能因行业而异,但得分大于零表示该公司的推动者多于批评者。对于OSCAR,NPS反映了成员对以下问题的回答,分数从0到10: 您向朋友或同事推荐奥斯卡的可能性有多大?9或10的回答被认为是推动者,7或8的回答被认为是中立或被动的,6或更少的回答被认为是诋毁者。然后,我们从作为推动者的受访者数量中减去诋毁者的数量,除以总的受访者数量,然后我们使用此 方法计算每个会员细分市场的NPS得分,其中会员细分市场由会员所在地区和补贴水平定义。然后,我们通过对各个细分市场进行加权平均来计算聚合NPS,其中权重反映 该细分市场在我们的聚合成员资格中的实际表示。我们这样做是为了根据不同成员群体中不同的调查比率和对调查的回复率进行调整。我们计算NPS的方法反映了选择回答调查问题的成员的回答 。特别是,我们的NPS反映了在2020年1月1日至2020年12月31日期间向我们提供的答复,并反映了这段时间内16651份答复的样本大小。对于拒绝回答调查问题的成员,NPS不会给予 任何权重。 |
| 开放注册期间?是指个人和家庭可以注册健康计划或更改现有健康计划的年度期限 。在大多数州,个人市场的2021年开放注册期从2020年11月1日开始,到2020年12月15日结束;在奥斯卡开展业务的某些 州,截止到2021年1月31日。联邦医疗保险优势开放投保期从2021年1月1日开始,到2021年3月31日结束。 |
| 特殊招生期限?是指开放投保期或年度选举期 之外的时间,即符合条件的人员可以参加健康计划或对现有健康计划进行更改的时间。如果发生某些符合条件的生活事件,例如失去特定的医疗保险、搬家、 结婚、生孩子或领养孩子,则个人通常有资格享受特殊的投保期。 |
| 订阅会员?是指在OSCAR 帐户下被指定为主要成员的个人。每个OSCAR帐户由一个订阅成员组成,并且可能包括额外的覆盖成员,例如订阅成员的配偶和孩子。本招股说明书中对订阅会员引用的数字 仅包括18岁及以上的订阅者。 |
舍入调整
本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额 并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的,而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此,本招股说明书中的百分比金额可能与 使用我们的合并财务报表中的数字或本招股说明书其他部分的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。本招股说明书中出现的某些其他金额可能因四舍五入而不能相加。
II
商标、服务标记和商号
本招股说明书包括我们的商标、服务标志和商号,包括但不限于OSCAR®,奥斯卡健康®和我们的徽标,受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包含 其他公司的商标、服务标志和商号,这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、服务标记或商标名,并且此类使用或展示 不应被解释为暗示与这些其他方的关系,或这些其他方对我们的背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有®, ,或SM但此类引用并不打算以任何方式表明 我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
市场和行业数据
本招股说明书 包括有关市场和行业数据的估计。除非另有说明,否则有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模) 基于管理层对我们所在市场的知识和经验,以及从各种来源获得的当前可用信息,包括公开信息、行业报告和出版物、来自政府机构的报告、调查、我们的成员和提供商,以及我们所在市场的其他联系人。某些信息基于管理层估计,这些估计来自第三方来源,以及 我们内部研究的数据,并且基于我们认为合理的某些假设。
在提供此信息时,我们根据这些数据和其他类似来源,以及我们对我们所在市场的了解和迄今的经验,做出了我们认为合理的某些 假设。虽然我们相信此 招股说明书中包含的市场和行业数据(此处包含的管理层估计在一定程度上是基于这些数据)通常是可靠的,但此类信息本质上是不确定和不精确的,请您不要过度重视此类数据或基于此类数据的管理层 估计。市场和行业数据可能会发生变化,可能会受到以下因素的限制:原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类 数据的任何统计调查所固有的其他限制。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的,因此不反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外,对我们经营的市场的未来表现以及我们未来表现的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响,包括 有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们所做的估计中表达的结果大不相同。 因此,谨告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。除本招股说明书中明确规定的范围外,此处确定的来源和网站的内容或可访问性不构成本招股说明书的一部分,也不包含在本文中,任何网站仅作为非活动文本参考。此外, 此处提及第三方出版物和研究报告, 不是暗示,也不应解释为暗示与制作此类出版物或报告的第三方之间的关系或第三方对我们的背书。
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您 在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节,以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释。本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述。 请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。
概述
在奥斯卡,我们让所有人都能享受和负担得起更健康的生活。
OSCAR是第一家建立在全套技术平台之上的健康保险公司,并坚持不懈地专注于为我们的会员服务。8年前,我们创办了奥斯卡(Oscar),创建了一家我们希望自己拥有的医疗保险公司,一家行为像家庭医生的公司,帮助我们在最需要的时候驾驭医疗保健系统。在那之后的几年里, 我们建立了一套服务,使我们能够赢得会员的信任,利用个性化数据的力量,并帮助我们的会员找到他们负担得起的优质医疗服务。我们称其为我们的会员参与度引擎,它由 差异化的全栈技术平台提供支持,这将使我们能够像一家技术公司而不是传统保险公司那样在未来几年继续创新。
经过七年的健康保险销售,我们很自豪能从 截至2020年12月31日选择OSCAR的大约成员那里获得业界领先的信任、参与度和客户满意度。与此同时,我们通过截至2020年12月31日的年度的MLR %实现了正的单位经济效益。我们的会员分布在18个州的291个县,2020年就诊人数超过500万人次。他们包括为蹒跚学步的孩子和他们忙碌的父母 寻求有效的保险的家庭,知道他们的照顾者名字的患有慢性病的成年人,以及选择将为他们提供终生退休服务的福利方案的老年人。随着我们继续将奥斯卡 体验带给新成员、新州和新市场,我们的目标将保持不变:建立参与度、赢得信任并帮助我们的成员过上更健康的生活。
嗨,我们是奥斯卡
我们创建奥斯卡 是因为我们自己对美国医疗保健的不满。美国的医疗保健系统是世界上最大和最昂贵的医疗保健系统,2020年估计花费了超过4万亿美元,但健康结果比其他发达经济体更糟糕 。成本如此失控,以至于医疗账单占美国所有个人破产的66%左右。事情不必是这样的。根据发表在《纽约时报》上的一份报告,美国医学会杂志 2019年,美国近25%的医疗支出被浪费,这是一个受到错位激励、缺乏协调和管理复杂性困扰的体系的结果。
健康保险公司对医疗保健生态系统有很大的影响力,因为他们支付每一美元医疗保健费用的75美分。然而,尽管做出了数十年的努力,现有的保险公司在控制医疗成本或激励关键利益相关者创造更好结果方面进展甚微。相反,对于太多的消费者来说,医疗保险给本已复杂的系统增加了一层额外的复杂性 。根据弗雷斯特研究公司(Forrester Research)的数据,健康保险公司的平均Net Promoter得分为负4,是所有行业中客户满意度最低的行业之一。
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我们成立OSCAR就是为了解决这些问题,并为消费者提供他们应得的负担得起的高质量医疗服务。我们认识到,这样做需要重新定位客户如何看待他们的健康保险公司,以及他们对它的期望。客户通常将传统保险公司视为只收取每月保费,然后支付医疗索赔的实体。相反,我们的目标是为他们提供一个混乱和支离破碎的系统的指南,帮助他们通过优化支出来节省资金。为了实现这一切,我们需要赚取在健康保险行业中非常罕见的东西:会员信任。我们需要构建一个提供直观、无缝客户体验的技术平台,我们还需要利用个性化数据的力量。虽然我们的会员 体验将从信任、参与度和
为了更好地使用数据,我们的最终目标将是通过引导会员在正确的时间和正确的价值获得正确的护理,从而弯曲成本曲线。
我们到目前为止的经验再次确认了我们的观点,即医疗保健的真正改变只能来自使用 个性化数据来推动实时可操作的见解和建议,例如通过我们所称的护理路由将会员引导至正确的医生、医院或护理地点。当68%的受访会员 表示他们信任OSCAR会就如何以及在哪里获得所需的医疗保健提供建议时,以及75%的有就诊经历的订阅会员使用我们的工具搜索提供者时,我们就知道我们走上了正确的道路。相比之下,全行业平均只有45%的受访客户信任他们的保险公司提供医疗保健建议,而且我们的竞争对手在医疗路径方面没有类似或可用的统计数据。鉴于初级保健提供者(PCP)在管理保健方面发挥的核心作用,近一半的初级保健提供者(PCP)首次就诊是OSCAR推荐给他们的医生,这一点特别有意义。 作为会员首次就诊的PCP中,有近一半是去看OSCAR推荐给他们的医生的。正是我们与会员的持续接触和信任关系推动了我们的NPS得分达到30,与其他健康保险公司负4的平均得分相比,这一得分与 完全不同。
我们鼓励会员通过我们的移动应用程序和网站定期与我们互动 ,这使得奥斯卡会员可以轻松地搜索和访问他们的病历、实验室测试和各种护理选项,以及通过我们的虚拟护理解决方案重新开具处方。我们还为每位 成员指派一个专门的护理团队,通常由五名护理指导人员和一名注册护士(称为案例经理)组成,他们通过医疗保健系统提供个性化的见解和实时指导来建立信任和参与度。截至2020年12月31日,我们89%的订阅会员已与我们的数字或关怀团队渠道互动,81%拥有数字档案,几乎一半已下载我们的应用,截至2020年9月30日,我们的每位会员应用下载率约为其他保险公司的9倍。我们47%的订阅会员是月度活跃用户。
此外,自2014年以来,我们的所有成员都可以全天候访问我们的奥斯卡虚拟医疗服务,几乎在所有情况下都不需要额外付费。其中包括通过我们的虚拟紧急护理服务提供的紧急护理,以及从2021年1月1日起通过我们的虚拟 初级保健服务提供的初级护理。在我们的订阅会员中,有一次或多次就诊的人中,37%使用过我们的内部虚拟服务。甚至在新冠肺炎大流行 之前,在截至2019年12月31日的三个月内,通过我们的OSCAR虚拟计划进行的总访问次数就占我们订阅成员的PCP、紧急护理和门诊急诊室(ER)总访问次数的近五分之一(19%)。 在新冠肺炎大流行期间,我们的成员对虚拟护理的使用进一步增加。
我们的会员参与引擎和全栈技术平台的结合使我们能够帮助我们的会员找到高质量的供应商,但我们 明白价值同样重要。未来五年,医疗成本预计将以每年约5%至6%的速度增长,超过通胀和国内生产总值(GDP)增长预期。我们的会员是否在自己消费
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自掏腰包在达到免赔额之前或与快速的医疗费用上涨作斗争时,我们 敏锐地意识到有必要确保每一笔消费者医疗保健美元都花得值。我们完全集成的系统和数据基础设施使我们能够高效有效地在我们的 网络中识别更高质量、更低成本的医疗保健提供者,我们的信任和参与度使我们有能力帮助我们的成员找到合适的医疗保健。
我们的专有保险 平台的价值已得到整个行业的认可,因为领先的医疗保健提供商和保险公司已选择与OSCAR建立基于平台的创新合作伙伴关系。在所有这些模式中,包括与克利夫兰诊所和信诺诊所等组织合作,我们都贡献了我们的全套技术平台和会员参与引擎,以换取联合品牌、风险分担和/或基于费用的报销。我们相信,如果我们选择这样做,我们对深度 差异化技术的投资将提供一个基础,使我们能够将我们的平台货币化,并随着时间的推移使我们的收入来源多样化。
我们首先在个人市场提供健康计划,因为我们相信这是我们的会员优先方式将使我们脱颖而出的地方。当ACA 创建新的直接面向消费者2014年,我们知道我们将与美国一些最大的医疗保险公司竞争。但我们也知道,我们将有一个独特的窗口,当一个新进入者可以通过创造一个最终可以扩展到其他保险市场的卓越产品来迅速获得市场份额时,我们将拥有一个独特的窗口。在个人市场销售健康保险仅七年后,我们的战略已经被证明是正确的。我们是美国个人市场第三大营利性全国性保险公司,根据公开报告的2020年计划年服务于个人市场的保险公司的会员数字,我们在2017年扩展到Small Group,并在2020年扩展到Medicare Advantage。今天,我们在18个州的291个县至少有一个医疗计划,并预计在未来几年内在地理和保险市场方面都会扩大。
自我们成立以来,我们在保持会员负担得起保险费的同时,实现了会员的显著增长。 截至2021年1月31日,我们约有会员(截至2017年1月31日约为89,000人),复合年增长率(CAGR)约为%,每个会员平均每月(PMPM)溢价率为$。 不能保证这样的会员增长会持续下去。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,在计入转让的再保险保费后,保费收入分别为4.689亿美元和 百万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的直接保单保费分别为13亿美元和 亿美元,总收入分别为4.882亿美元和100万美元,我们分别产生了2.612亿美元和200万美元的净亏损。
医疗保健需要重新构思
尽管从消费者的角度来看,可负担性和糟糕的结果是美国医疗保健最明显的问题,但生态系统的所有主要利益相关者,消费者、雇主、付款人和提供者在改进系统方面都面临着严峻的挑战 。随着美国医疗保健支出接近国内生产总值(GDP)的18%,是其他经济合作与发展组织(OECD)国家平均水平的两倍多,对私营部门创造性解决方案的需求从未像现在这样强烈:
| 缺乏以消费者为中心的解决方案。尽管医疗保健决策是任何消费者都会做出的最重要的决定之一,但在网上研究合适的汽车修理工比找合适的肿瘤学家更容易,在智能手机上预订餐厅比预订年度体检这样简单的东西更方便。 原因与 |
3
做技术上可行的事情,所有事情都与美国医疗保健系统创造的扭曲的激励机制有关。 |
| 缺乏协调和互操作性。医疗保健行业支离破碎且效率低下,不同的传统医疗保险公司、医院系统、提供者群体和药房网络各有不同的激励结构,其中一些或全部可能会偏离消费者的利益。尽管消费者对更好的协调的需求不断增长,但僵化且迥然不同的传统技术系统对满足消费者的需求构成了重大障碍。 |
| 缺乏创新。随着消费者越来越多地参与医疗保健活动,并在经济上对自己的医疗保健选择负责,他们寻求更多的个性化、便利性和价值。由于持续的新冠肺炎大流行,消费者对虚拟、家庭和移动等新的护理提供模式的需求只会加速。这个按服务收费报销模式和支离破碎的遗留技术系统给 实现远程医疗带来的全部好处带来了严重障碍。我们启动了OSCAR来推动医疗保健向前发展,从一开始就支持创新的虚拟医疗一直是我们DNA的一部分。 |
我们有一个巨大的机会
美国医疗保健行业是一个巨大的、不断增长的市场,正处于范式转变的中期,这为私营部门的创新创造了大量机会。根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的数据,2020年美国的医疗保健支出估计已超过4万亿美元,预计到2028年将增长到6万亿美元以上。在4万亿美元的医疗保健支出中,估计有3万亿美元是通过健康保险公司支付的, 预计到2028年,这一数字将增长到近5万亿美元。今天,仅在美国,公共和私人健康保险公司就代表着超过1万亿美元的企业价值。医疗保健向消费化、技术创新和个性化的长期转变,以及对价值和责任的需求不断加快,提高了医疗保险公司为消费者提供持久价值的风险。作为第一个技术驱动的,直接面向消费者作为一家医疗保险公司,我们已经建立了一个创新的全栈技术平台,该平台定位独特,能够应对这一挑战。
我们目前在个人、小团体和联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)三个市场销售健康计划,这三个市场总共为超过5000万美国人提供服务,直接保单保费估计为4500亿美元。
随着我们的扩展,我们潜在的 市场将继续扩大,因为我们有能力实现新的集成医疗创新模式。我们的平台越来越模块化,能够解决医疗保健技术支出中的大范围邻接问题,包括远程医疗、护理 礼宾、索赔管理和人口健康。我们的会员参与工具和保险运营基础设施能够与其他提供商和付款人网络一起部署,以支持基于风险的新模式。我们 估计这些潜在市场总共代表着1230亿美元的额外商机,其中包括400亿美元的远程医疗、200亿美元的护理礼宾、120亿美元的索赔管理和510亿美元的人口健康 。
我们是一个完整的堆栈技术平台
?完整堆栈?不是传统健康保险行业通常使用的术语,但在技术行业很常见,在技术行业,公司 习惯于构建动态技术系统
4
可每日调整的内部解决方案,以满足各个层面不断变化的业务需求。当我们推出OSCAR时,我们知道应对美国医疗保健系统的挑战将是雄心勃勃的。我们很早就认识到,通过简单地重新配置现有技术无法修复医疗保健,而且我们明白,我们弯曲成本曲线的能力需要我们 控制我们的所有数据和流程,然后才能为会员提供实时可操作的洞察力。这意味着要从头开始构建一个我们每天通过代码部署更新超过50次的平台,截至2020年12月31日,我们同时开展了近80个活动,使我们能够收集数据并触发大规模的实时干预。我们相信,我们已经建立了可扩展的平台,它广泛适用于美国和国外的医疗保健和医疗保险。 缺少此会员参与度引擎的竞争对手在复制我们的消费者体验方面将面临重大挑战;我们相信,我们的平台因此形成了围绕我们开发的 创新的重要结构护城河。
我们的强项
我们相信,以下优势将继续推动我们在具有强大顺风的巨大市场机遇中实现增长:
| 会员至上的理念。我们创建了OSCAR,专注于指导我们的成员完成他们的医疗保健之旅。我们致力于提供更好的会员体验,让医疗更容易导航,更透明,更实惠。 |
| 高会员参与度和信任度可提升会员满意度。我们的会员至上理念 使我们能够与会员发展并赢得值得信赖的关系。这种深深的信任推动了更高水平的参与,使我们能够积极影响我们的成员如何做出关于他们的健康和福祉的决定。这种吸引 会员并赢得他们信任的能力也有助于提升我们的会员满意度。 |
| 创新的护理方法。我们为会员提供高质量、高价值的服务。我们的 创新虚拟医疗模式通过直接处理医疗服务或帮助他们在合适的时间找到合适的医生,为会员提供了进入医疗保健系统的大门。 |
| 差异化的全栈技术平台。创新是我们DNA的核心。在过去的 九年中,我们构建了一个完整的堆栈技术平台,将数据科学和端到端使用基于云的平台控制会员体验,以推动更好的数据、更好的 洞察力和更好的决策。 |
| 为更广泛的医疗保健生态系统提供动力。我们的目标是使医疗保健的主要 利益相关者能够使用我们的平台以创新的方式向消费者提供更好的护理。我们的全套技术和会员参与度引擎得到了整个行业的认可,使我们能够通过联合品牌、收费和/或风险分担安排,与整个生态系统中的领先医疗保健公司 建立合作伙伴关系。 |
我们的增长机会
我们正处于早期 阶段,以抓住我们的市场机遇并重新设想美国的医疗保健。我们增长战略的关键要素是:
| 在现有市场和州获得更多成员。我们相信,随着我们不断完善我们的会员互动引擎,我们将有一个重要的 机会在我们当前的市场和州范围内扩大和增加份额。 |
5
| 推出新的市场和州。我们相信,通过 进入新的县和州,我们可以大幅扩大我们的会员基础。今天,我们为美国291个县和18个州的会员提供服务,我们希望在未来能够有选择地、有战略地扩展到新的地区。 |
| 介绍新产品和新方案。我们的平台旨在扩展到新产品和 计划,我们计划继续投资和扩展,以满足消费者和合作伙伴的需求。2017年,我们进入Small Group市场,2020年,我们通过Cigna+OSCAR首选提供商组织( 或PPO)和独家提供商组织(EPO)计划扩大了我们在该市场的影响力。2019年,我们宣布将推出联邦医疗保险优势(Medicare Advantage),2020年,我们为该市场的第一批成员提供服务。 |
| 发展新的合作伙伴关系,评估潜在的收购。我们相信,我们有很大的机会通过创新的收费和/或风险分担安排继续与医疗保健的主要利益相关者合作,重新设想医疗保健的提供方式。我们还将 考虑通过收购实现增长。 |
| 让我们的平台货币化。我们进行了大量投资,以建立一个独特的全栈 技术平台,支持全球医疗保健系统的创新。我们相信,我们处于有利地位,可以通过风险分担合作伙伴关系或更直接地通过 收费服务安排将我们的平台货币化。 |
最新发展动态
管理团队更新
2020年12月3日,我们 宣布聘请R.Scott Blackley担任我们的新首席财务官,从2021年3月16日起生效。布莱克利先生将接替我们现任首席财务官悉达多·桑卡兰(Siddhartha Sankaran),后者将于2021年春离开奥斯卡,成为全球再保险公司SiriusPoint的董事长兼首席执行官。一旦布莱克利先生开始担任我们的新任首席财务官,桑卡兰先生将担任奥斯卡副主席,提供过渡性服务,直至2021年6月30日 。我们预计Sankaran先生将在2021年6月30日或之前被任命为我们的董事会成员。
自2016年5月以来,布莱克利先生一直担任Capital One Financial Corporation或Capital One的首席财务官,Capital One是一家财富100强科技金融服务公司。在此之前,他担任Capital One的财务总监和首席会计官达五年 年。在加入第一资本公司之前,布莱克利先生曾在联邦抵押协会、美国证券交易委员会和毕马威会计师事务所担任过各种管理职务。
汇总风险因素
在就此产品做出投资决定之前,您应该了解一些 风险。这些风险在本招股说明书摘要后面题为风险因素的一节中有更全面的讨论。如果这些风险中的任何一个实际发生 ,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。这些风险 包括但不限于以下风险:
| 未能保留和扩大我们的会员基础; |
| 未能执行我们的增长战略; |
6
| 无法实现或维持未来的盈利能力; |
| 联邦或州法律或法规的变更,包括与ACA及其颁布的任何法规相关的变更 ; |
| 未能准确估计我们发生的医疗费用或有效管理我们的医疗成本或相关行政成本 ; |
| 未能遵守现行法规要求和适用的绩效标准; |
| 美国医疗保险市场的变化或发展,包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律 ; |
| 未遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准; |
| 无法安排提供高质量的护理并与我们的提供商网络内外的医生、医院和其他 提供商保持良好的关系;以及 |
| 我们受制于广泛的法律法规而引起的诉讼和索赔的不利或代价高昂的结果。 |
在您投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息, 包括在风险因素标题下列出的事项。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型 公司可能会利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。因此:
| 我们只需要两年的经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
| 除非SEC认定将关键审计事项应用于新兴成长型公司符合 公共利益,否则我们不受关于我们已审计财务报表的独立审计师报告中讨论关键审计事项的要求或上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采用的任何其他要求的约束; |
| 我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 要求我们的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告的规定; |
| 我们免除了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的薪酬说明权、频率说明权、金色降落伞说明权 咨询投票要求;以及 |
| 我们不受《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)有关高管薪酬的某些披露要求的约束 ,并被允许在根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)提交的委托书声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析。 |
7
我们可以利用这些条款,直到本财年的最后一天,即本次发行完成五周年之后的最后一天,或者在我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将在下列情况中最早的一天停止成为新兴成长型公司:(I)我们的年总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或 (Iii)我们被视为大型加速申报机构的日期,这将发生在我们(X)在最近完成的第二财季的最后一个营业日 非关联公司持有的普通股的总市值达到或超过7亿美元的任何财年结束时,(Y)根据交易所 法案被要求提交年度和季度报告,期限至少12个月,并且(Z)至少提交了一份
我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分(但不是全部)。我们已选择采用降低的财务报表和相关选定财务数据的要求,以及管理层对 财务状况和运营结果披露的讨论和分析。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有投资的其他上市公司获得的信息不同。
此外,根据《就业法案》第107条,作为一家新兴的成长型公司,我们选择利用延长的过渡期 遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表 进行比较。因此,一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降,这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃 ,我们的股价波动更大。
我们的公司信息
Oscar Health,Inc.(前身为Mulberry Health Inc.)是本次发行普通股的注册人和发行方,并于2012年10月25日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的公司总部位于纽约瓦里克街75号5楼,邮编10013。我们的电话号码是(646)403-3677。 2021年1月4日,我们从Mulberry Health Inc.更名为Oscar Health,Inc.
我们的主要 网站地址是www.hioscar.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们普通股的股票时,您不应将我们网站上包含的信息 作为本招股说明书的一部分。
8
供品
我们提供的普通股 |
股份。 | |
承销商购买额外普通股的选择权 |
承销商有权以首次公开募股(IPO)价格从我们手中购买最多 股额外普通股,减去承销折扣和佣金。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内的任何 时间行使此选择权。 | |
普通股将在本次发行后紧随其后发行 |
股票 (如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则为股票)。 | |
收益的使用 |
我们预计本次发行将获得约 百万美元的净收益(如果承销商行使选择权,全额购买额外普通股 ),并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,预计我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益(假设首次公开募股价格为每股$)(这是本 招股说明书封面所述价格区间的中点),我们预计将从此次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商行使其全额购买普通股的选择权,则可从本次发行中获得约100万美元的净收益)。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股创造一个公开市场。截至 本招股说明书发布之日,我们还没有关于此次发行净收益的具体计划。然而,我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,包括为我们的增长(包括对我们健康保险子公司的资本 缴款)、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出提供资金。此外,我们可能会使用净收益的一部分来收购或投资于产品、服务或 技术;但是,目前我们没有任何实质性投资的协议或承诺。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。见收益的使用。 | |
股利政策 |
在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。参见股利政策。 | |
风险因素 |
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第18页开始的风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息 |
9
讨论在决定投资我们普通股之前应该仔细考虑的因素。 | ||
上市 |
我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,代码是??OSCR。 |
本次发行后将立即发行的我们普通股的数量是以截至以下日期的我们已发行普通股的 股为基础的2020年12月31日,并反映了假设在完成本次 发行或优先股转换时将 股优先股自动转换为普通股。
本次发行后我们普通股的流通股数量不包括:
| 根据我们的2012年股票计划或2012计划,在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行的普通股股票,加权平均行权价为每股$; |
| 可通过行使截至2020年12月31日的已发行权证 发行的普通股,加权平均行权价为每股$;以及 |
| 将在我们的新股权补偿计划下可用于未来发行的普通股 ,包括(1)我们的2021年激励奖励计划或2021年计划下的普通股,以及 (2)我们的2021年员工购股计划或ESPP下的普通股,每一股普通股都将与此次发行相关(根据2021年计划和ESPP的条款,每一股都不包括任何潜在的年度常青树增长)。 |
除非另有说明 ,本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效:
| 优先股转换; |
| 我们第十四次修订和重述的公司证书或经 修订的章程的提交和生效,以及我们第四次修订和重述的章程或修订的章程的通过,每一项都将在本次发行结束之前发生,并将使A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股的所有 流通股重新分类为我们的普通股; |
| 2020年12月31日之后未行使上述未偿还股票期权或认股权证; |
| 承销商不行使购买最多 股普通股的选择权;以及 |
| 首次公开募股(IPO)价格为每股普通股$ ,这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。 |
10
汇总合并的财务和其他数据
下表列出了OSCAR健康公司及其子公司的综合财务和其他数据摘要。我们已 从本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表 中获取截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总合并运营报表数据和截至2020年12月31日的汇总合并资产负债表数据。您应将此数据与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读,以及标题为?选定的合并财务数据和 ?管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。?我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。
年终 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
(除分享外,以千计 和每股数据) |
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合并运营报表: |
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收入: |
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分出再保险前的保费 |
$ | 1,041,145 | $ | |||||
分出的再保险费 |
(572,284 | ) | ||||||
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赚取的保费 |
468,861 | |||||||
投资收益和其他收入 |
19,327 | |||||||
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总收入 |
488,188 | |||||||
运营费用: |
||||||||
已发生索赔,净额 |
408,259 | |||||||
其他保险费 |
167,851 | |||||||
一般和行政费用 |
110,682 | |||||||
联邦和州评估 |
48,170 | |||||||
保费不足准备金费用 |
12,615 | |||||||
|
|
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|
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总运营费用 |
747,577 | |||||||
|
|
|
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所得税费用前亏损 |
(259,389 | ) | ||||||
所得税费用 |
1,793 | |||||||
|
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净损失 |
(261,182 | ) | ||||||
其他综合收益扣除税后净额 |
||||||||
投资未实现收益 |
17 | |||||||
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综合损失 |
$ | (261,165 | ) | $ | ||||
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普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
$ | (3.02 | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
86,439,407 | |||||||
普通股股东的预计每股基本净亏损和稀释净亏损 |
||||||||
预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
||||||||
合并现金流量表: |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (165,370 | ) | $ | ||||
投资活动提供的净现金 |
150,513 | |||||||
用于融资活动的净现金 |
(2,119 | ) |
11
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 备考(1) | 形式上的 经调整(2)(3) |
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(单位:千) | ||||||||||||
综合资产负债表: |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
短期投资 |
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总资产 |
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总负债 |
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可转换优先股 |
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股东(赤字)权益总额 |
年终 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
关键运营和非GAAP财务指标:(4) |
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会员(截至当年3月31日) |
253,408 | 420,584 | ||||||
直接保单保费(千) |
$ | 1,325,760 | ||||||
医疗损失率(5) |
87.6 | % | ||||||
保险公司行政费用比率(6) |
25.5 | % | ||||||
保险公司合并比率 |
113.1 | % | ||||||
调整后的EBITDA(7)(千) |
$ | (222,173 | ) |
(1) | 截至2020年12月31日的预计综合资产负债表数据将我们的综合资产负债表数据呈现给 ,以实施(I)我们修订章程的提交和有效性,以及(Ii)优先股转换,在每种情况下,就好像此类事件发生在2020年12月31日一样。 |
(2) | 预计经调整的综合资产负债表数据反映上文脚注(1)所述项目,并使我们收到本招股说明书出售普通股的估计净收益 本招股说明书假设的首次公开发行价格为每股$,这是本招股说明书封面所列价格区间的 中点,扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。假设本招股说明书封面所列的我们发行的股票数量保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元 ,现金和现金等价物、总资产和股东总(赤字)股本将分别增加(减少) 百万美元。 |
(3) | 以上讨论的调整后数据的备考数据仅供参考,将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。 |
(4) | 有关我们如何定义这些关键运营和非GAAP财务指标的信息,请参阅管理层对关键运营和运营结果的讨论和分析 和非GAAP财务指标。 |
12
(5) | MLR的计算方法如下表所示。有关MLR的更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 主要运营和非GAAP财务指标的讨论和分析医疗损失率。 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
配额份额再保险前发生的直接索赔(A) |
$ | 924,256 | $ | |||||
超额损失放弃索赔(B) |
(13,908 | ) | ||||||
国家再保险(C) |
(6,959 | ) | ||||||
|
|
|
|
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分配额份额再保险前的净申索(A) |
$ | 903,389 | $ | |||||
|
|
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|
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分出再保险前的保费(D) |
$ | 1,041,145 | $ | |||||
其他非经常性项目(E) |
3,240 | |||||||
超额损失再保险费(F)
|
(13,332 | ) | ||||||
|
|
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|||||
分派配额份额再保险前的净保费(B)
|
$ | 1,031,053 | $ | |||||
|
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医疗损失率(A除以B)
|
87.6 | % | ||||||
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|
(a) | 请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的脚注4,以对已发生的直接索赔进行对账,并在我们经审计的综合收益表的正面净列示。 |
(b) | 代表根据超额损失条约割让给再保险公司的索赔,此类再保险公司对此负有财务责任 。我们使用超额损失再保险来限制我们会员的损失和个人索赔。 |
(c) | 代表根据ACA第1332条 经CMS批准设立的某些国营再保险计划支付的款项。 |
(d) | 请参阅本招股说明书中其他地方包含的经审计的合并财务报表的脚注3,以了解有关转让再保险前的保费的说明 。 |
(e) | 表示2019年NYDFS应收账款的配额前份额冲销,如下文脚注7中的对账 脚注2所述,该金额被本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表脚注3所述的2019年出售我们部分风险走廊回收的收益所抵消。 |
(f) | 表示已支付的损失保险费的超额部分。 |
(6) | 保险公司行政费用比率计算如下表所示。?有关保险公司管理费用比率的更多信息,请参阅管理 对财务状况和运营结果的讨论和分析;关键运营和非GAAP财务指标;保险公司行政费用比率。 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他保险费 |
$ | 167,851 | $ | |||||
割让佣金 |
65,591 | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
(17,615 | ) | ||||||
联邦和州政府对医疗保险子公司的评估(A) |
47,019 | |||||||
|
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医疗保险子公司调整后的管理费(A) |
$ | 262,846 | $ | |||||
|
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|
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分出再保险前的保费(B) |
$ | 1,041,145 | $ | |||||
其他非经常性项目(B) |
3,240 | |||||||
超额损失再保险费(B)
|
(13,332 | ) | ||||||
|
|
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|||||
分派配额份额再保险前的净保费(B)
|
$ | 1,031,053 | $ | |||||
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保险共同行政费用比率(A除以B)
|
25.5 | % | ||||||
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13
(a) | 代表联邦和州政府对我们的医疗保险子公司的评估。 |
(b) | 有关这些行项目的说明,请参阅上文脚注5的脚注(D)至(F)。 |
(7) | 调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量标准,不是美国公认会计原则(GAAP)要求的,也不是根据 提出的。调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标,不应被视为净亏损或根据GAAP 得出的任何其他业绩指标的替代方案,也不应被视为经营活动现金流的替代方案,以衡量我们的流动性。 |
我们将 调整后EBITDA定义为本公司及其合并子公司扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净亏损,并根据基于股票的补偿、认股权证合同费用、权证负债的公允 价值变化以及下文所述的非营业诉讼准备金/和解进行进一步调整。
我们 提醒投资者,根据我们对调整后EBITDA的定义提交的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标相比,因为并非所有公司和分析师都以相同的 方式计算调整后EBITDA。我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为这一指标是对我们业绩的重要补充衡量标准,并相信证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它来评估我们行业的 公司。管理层认为,通过将这一非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的 运营业绩的合理基础,投资者可以更好地了解我们的业绩。
管理层使用调整后的EBITDA:
| 作为运营绩效的衡量标准,因为它帮助我们在 一致的基础上比较我们业务的运营绩效,因为它消除了并非直接来自我们核心运营的项目的影响; |
| 用于规划,包括编制内部年度运营预算和财务预测; |
| 评估我们运作策略的表现和成效;以及 |
| 评估我们拓展业务的能力。 |
通过提供这一非GAAP财务指标,以及与最具可比性的GAAP指标的对账, 我们相信我们正在增强投资者对我们的业务和运营结果的了解,并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。调整后的EBITDA作为一种 分析工具有其局限性,不应单独考虑,或作为我们合并财务报表中作为财务业绩指标呈现的净亏损或其他财务报表数据的替代或替代。 部分限制包括:
| 此类措施不反映我们的现金支出,或未来资本支出的要求,或合同 承诺; |
| 这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
| 此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求 ; |
| 这些措施没有反映我们的税费支出或纳税的现金需求; |
| 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,这些措施并不反映此类更换的任何现金需求;以及 |
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| 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为 比较指标的有效性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金 的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果,并仅补充使用这些非GAAP指标,从而弥补了这些限制。如下表 所示,调整后的EBITDA包括调整,以排除重大不常见项目的影响,包括扣除再保险后的诉讼和解等项目。有理由预计这些项目可能在未来期间发生。 但是,我们认为这些调整是适当的,因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异,与我们业务的持续运营没有直接关系,而且可能会使我们的内部 运营结果与其他公司的运营结果随着时间的推移而进行复杂的比较。此外,调整后的EBITDA包括对我们预计不会在此次发售后定期记录的其他项目的调整。本段和下面对帐表中介绍的每个正常经常性调整和 其他调整通过删除与以下项目无关的项目,帮助管理层衡量一段时间内我们的核心运营业绩日常工作运营部。
下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP 财务业绩指标(即净亏损)进行了调整:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
净损失 |
$ | (261,182 | ) | $ | ||||
利息支出 |
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所得税费用 |
1,793 | |||||||
折旧及摊销 |
6,899 | |||||||
基于股票的薪酬/认股权证费用(A) |
34,262 | |||||||
其他非经常性项目(B) |
(3,945 | ) | ||||||
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合并调整后EBITDA |
$ | (222,173 | ) | $ | ||||
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(a) | 代表(I)与股权补偿计划相关的非现金支出,根据奖励的时间、数量和估值等各种因素而有所不同 ,(Ii)认股权证合同费用,以及(Iii)认股权证负债公允价值的变化。 |
(b) | 该公司的一家医疗保险子公司之前在2018年从纽约金融服务部(NYDFS)记录了16,055美元(扣除再保险后的净额) ,这与NYDFS限制联邦风险调整转移的计划相关,这将使我们能够从NYDFS收取额外的资金,这笔资金是我们之前 汇给CMS的。然而,这一NYDFS计划将导致其他保险公司不得不将他们收到的与联邦风险调整计划相关的某些资金退还给NYDFS。2017年,这些航空公司对NYDFS提起了 诉讼,以撤销NYDFS的限制,随后做出了有利于航空公司的决定。因此,我们将不再有资格收到额外的资金,我们已经注销了2019年的应收账款。应收账款的注销由2019年出售我们部分风险走廊回收的收益抵消,如本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的脚注3所述。 |
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危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括我们经审计的综合财务报表和相关附注。发生以下任何事件都可能损害我们的 业务、经营业绩、财务状况、流动性或前景。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关前瞻性陈述,请参阅告诫说明。
我们面临的大多数重大风险
我们的成功和 发展业务的能力在一定程度上取决于保留和扩大我们的会员基础。如果我们不能增加新会员或保留现有会员,我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
我们目前几乎所有的收入都来自直接保单保费,这主要是由我们 健康计划覆盖的会员数量推动的。因此,我们会员基础的规模对我们的成功至关重要。自开始运营以来,我们经历了显著的会员增长;但是,我们可能无法保持这种增长,我们的会员基础可能会随着时间的推移迅速减少 或缩减。
吸引新会员在很大程度上取决于我们能否继续被视为提供卓越的 会员体验、具有竞争力的定价、获得具有竞争力的提供商网络和优质提供商,以及相对于相同地域和保险市场的其他保险公司具有竞争力的保险覆盖范围。我们与之竞争的一些健康保险公司拥有更多的财务和其他资源,提供的产品范围更广,而且他们的产品定价可能比我们更具竞争力。他们中的许多人还与比我们更多的提供商和提供商集团建立了合作关系, 因此能够提供更大的网络和/或获得更好的单位成本经济性。
此外,我们吸引新会员并保留 现有会员的能力在一定程度上取决于健康保险市场和保险经纪人,健康保险市场是我们推广健康计划和增加会员的基础,保险经纪人帮助我们确定和招收新会员,并在总体上协助营销我们的产品和计划。
如果我们不能在会员体验、定价和保险覆盖选项上保持竞争力,我们通过吸引和留住会员来发展业务和创收的能力可能会受到不利影响。还有许多其他因素可能会对我们扩大会员基础的能力产生负面影响,包括如果:
| 我们的竞争对手模仿我们的创新产品或我们的全套技术平台,导致现有和潜在的 会员购买我们的竞争对手的保险产品,而不是我们的; |
| 我们的数字平台经历了中断; |
| 我们经历了会员对我们的数字平台或其他会员服务渠道认知的不利转变; |
| 我们的品牌声誉受到负面宣传的影响,无论是准确的还是不准确的; |
| 我们无法保持在当前市场提供保险的许可证和审批,也无法 以经济可持续的方式在地理上扩张; |
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| 我们不能提供有竞争力的新产品; |
| 我们的战略合作伙伴未能续签或终止我们现有的合同,或者我们未能与新的 战略合作伙伴签订合同; |
| 我们赖以建立会员基础的保险经纪人无法有效地营销我们的保险产品,或者如果 我们未能吸引经纪人销售我们的保险产品,或者我们与竞争对手失去了重要的经纪人关系,或者其他情况; |
| 技术或其他问题影响会员体验;或 |
| 我们的会员认为,我们的虚拟医疗服务(包括初级和紧急医疗)没有足够的价值,无法证明其 成本是合理的。 |
我们无法克服这些挑战可能会削弱我们吸引新会员和留住现有会员的能力, 并可能对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不执行增长战略,我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到损害。
我们的增长战略包括但不限于在新的和现有的市场和州获得 额外的成员,推出新的产品和计划,以及将我们的技术货币化。
我们正在通过进入新市场并在我们目前开展业务的市场推出新的健康计划来迅速扩张 。截至本招股说明书发布之日,我们的医疗保险子公司在18个州开展业务,自2017年以来我们已扩大到其中15个州。 随着我们业务的增长,我们在开始运营和获得收入之前可能会产生大量费用,包括获得扩大业务所需的监管批准和许可证所需的大量时间和费用。以 为例,为了获得在大多数司法管辖区营销和销售保险的授权证书,我们必须建立提供商网络,并证明我们有能力执行或委派使用管理和其他行政职能 。通常,我们还被要求提供大量资本,为资本和盈余要求、托管或应急担保提供资金。即使我们成功获得授权证书,监管机构也可能不会批准我们 提议的福利设计、提供商网络或溢价水平,或者可能要求我们以损害我们盈利能力的方式进行更改。此外,即使我们成功地吸引了足够多的会员来支付我们的成本,新业务也可能 失败,这不仅可能导致财务损失,还可能对我们的品牌声誉造成损害。我们还可能会遇到运营开始日期的延迟。即使我们在新的司法管辖区成功建立了盈利的健康计划, 不断增加的会员、收入和医疗成本可能会引发基于风险的资本(RBC)要求的增加,这可能会大大超过健康计划产生的净收入。在这种情况下,我们可能无法在 基础上及时为增加的RBC需求提供资金,或者根本无法使用我们可用的现金资源。随着我们的扩张, 如果竞争对手试图通过降价来保住市场份额,我们可能会被迫降低类似产品的价格以保持竞争力,这可能会影响我们的财务状况,并可能需要改变我们的运营策略。很难预测定价变动的全部效果。即使我们降低产品定价,我们的会员注册人数也可能低于预期,我们的增长可能会停滞。由于这些因素,进入新市场或引入新的健康计划可能会降低我们的盈利能力。此外,我们还在为我们的供应商不断更新和 开发新技术。如果我们的供应商不利用我们部署给他们的技术,我们可能无法高效且经济高效地运营我们的业务。
随着我们扩大产品供应和进入新市场,我们需要在新成员中建立我们的声誉和品牌,在某种程度上,我们不能 成功地创造积极的印象,
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我们在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。也不能保证我们能够在现有市场保持或提升我们的声誉和品牌, 如果做不到这一点,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还寻求机会性的 合作伙伴关系和收购,以使我们能够为会员提供更好的医疗保健选择,并扩大现有业务,我们可能随时都在就一个或多个合作伙伴关系或收购进行讨论。例如,我们最近与信诺建立了合作伙伴关系,专门为小企业提供商业健康计划,为此,我们在财务和其他资源上进行了大量投资。尽管我们尽职尽责并仔细考虑每个增长机会的优点 ,但我们达成的合作伙伴关系或其他收购机会可能不会像预期的那样表现良好,可能无法实现及时的盈利或预期的协同效应,可能会使我们承担 额外的责任,或者可能会限制我们在某些保险市场和地理区域提供产品的能力。
我们预计,在可预见的未来,我们的增长战略将继续关注现有和新市场及州的机会,这将需要管理层投入大量精力和财力。如果我们不能有效地执行我们的增长战略 ,我们未来的增长将受到影响,我们的运营结果可能会受到损害。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或 保持盈利。
我们自2012年成立以来一直没有盈利,截至2019年12月31日和2020年12月31日的累计赤字分别为10.129亿美元和100万美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们分别净亏损2.612亿美元和 百万美元。我们预计将进行重大投资,以进一步营销、发展和扩大我们的业务, 包括改进我们的技术以获得更多会员并保持现有会员,以及投资于合作伙伴关系和收购。此外,我们预计在未来几年将继续增加我们的员工人数。作为一家上市公司,我们 还将产生大量的法律、会计、合规和其他费用,这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。随着我们竞相吸引新会员,我们提供给经纪人的佣金也可能大幅增加。我们将继续 进行此类投资以发展我们的业务。尽管有这些投资,我们可能不会成功地在我们预期的时间线上增加收入,或者增加到足以降低净亏损并最终实现盈利的程度。此外,如果我们的 收入下降,我们可能无法及时降低成本,因为我们的许多成本是固定的,至少在短期内是固定的。如果我们不能有效地管理成本,这可能会限制我们优化业务模式、 注册新会员和增加收入的能力。因此,尽管我们尽了最大努力做到这一点,但我们可能无法实现或保持盈利,而且我们未来可能会继续蒙受重大亏损。
ACA的实施,以及对ACA的任何潜在废除、更改或司法挑战,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
ACA于2010年3月颁布,通过一系列复杂的举措改变了美国的医疗保健提供系统;然而,ACA的实施仍然面临司法挑战,以及废除或更改其某些重要条款的努力。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们收入的约96%和%分别来自销售受ACA监管的健康计划,主要由 个人和家庭直接购买的保单组成,其次是由小雇主购买并作为福利提供给其员工的保单。因此,修改或废除ACA的部分或全部,以及为应对法律和其他宪法挑战而做出的司法解释,可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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运营结果或现金流。即使ACA没有被修改或废除,选举和任命的官员也可以继续提出影响ACA实施的变化,这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
ACA的条款包括 建立健康保险市场。ACA还设立了大量补贴,以支持个人购买医疗保险,形式为预付保费税收抵免(APTC),可通过健康保险市场 获得。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的会员中分别有约55%和%的保费由APTCS提供补贴。此外,ACA对保险公司 实施了某些要求,包括更改Medicare Advantage付款和最低MLR条款,该条款要求保险公司在保险公司未达到或超过指定的年度MLR阈值时向消费者支付回扣。ACA还根据种族、肤色、国籍、性别、年龄和残疾建立了 反歧视保护,这可能会影响接受任何形式的联邦财政援助的健康保险公司设计和实施其福利方案的方式 。此外,ACA对我们和其他健康保险公司、计划和其他行业参与者征收大量费用、评估和税收。截至2020年12月31日,我们通过健康保险市场 在15个州提供个人计划,约占我们总会员的79%。
在废除或限制《ACA》某些条款的实施方面做出了重大努力。这些举措包括废除2019年生效的个人强制要求,以及放松对短期有限期限保险和协会健康计划的监管限制,这些计划中的一些或全部提供的福利可能比传统的ACA强制保险福利要少。感知到的不确定性和健康保险市场可能发生的变化可能会导致 寻求保险的个人参与率减少,并可能导致现有保单无法续签。由于我们依赖健康保险市场来推广我们的个人和一些 小团体产品并增加会员,因此减少对此类市场的参与可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,尽管个人仍可以购买 保险(可能是通过某些州继续维护的市场或直接从保险公司购买保险),但取消补贴将使某些个人无法负担此类保险,从而可能 减少总体会员人数。此外,联邦政府继续拒绝为费用分摊补贴和/或退出APTC提供资金,这可能会额外影响市场注册。这些市场和政治动态可能会增加风险 ,即我们的健康保险市场产品被风险概况或使用率或补贴率低于我们在健康保险市场上制定产品定价时预期的个人选择的风险 ,可能会导致财务损失。
ACA本身的合宪性继续面临司法挑战。2018年12月, 一家联邦地区法院在#年做出的部分简易判决裁决德克萨斯州诉美利坚合众国案认为ACA的个人授权要求在2017年被国会设定为0美元,这对ACA是必不可少的,如果没有它,ACA的其余部分是无效的(即,它不能与ACA分离)。这一决定被上诉到第五巡回上诉法院,该法院于2019年12月同意地区法院的意见,认为个人 授权是违宪的,但将案件发回地区法院,由地区法院就ACA其余部分的可分割性问题进行进一步分析。2020年1月,原告和被告都对第五巡回法院的裁决 提出上诉,最高法院于2020年3月批准了移审令。该案于2020年11月10日进行口头辩论,标题如下加利福尼亚州诉德克萨斯州案。最高法院的裁决可能会结束此案,也可能 导致此案被发回下级法院继续诉讼。ACA仍然有效,直到对该决定的司法审查结束。无法预测未来任何潜在立法或诉讼结果的最终内容、时间或效果 。
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由于新的立法、法规或行政行动,ACA的这些变化以及涉及健康保险市场功能的其他潜在变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
如果不能准确估计我们发生的医疗费用或有效管理我们的医疗成本或相关管理成本,可能会对我们的 财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们准确估计和有效管理医疗费用的能力。由于保费是根据对未来费用的预测在保单年度之前设定的,因此我们的整体财务业绩对医疗费用的变化非常敏感。以 为例,如果我们在2020保单年度的医疗费用高出一个百分点,则在考虑风险调整决定后,我们的净亏损将增加约100万美元。医疗法规和做法的变化、医疗服务的利用水平、医院和药品成本以及更广泛的竞争格局, 灾难、气候变化、重大流行病、流行病或新出现的病毒(如新冠肺炎)的潜在影响,美国医疗体系中持续的不公平和种族歧视,以及 在更广泛的社会中导致的身心健康成本,新的医疗技术,新的药品,提供者欺诈的增加,以及其他外部因素,包括一般经济条件,如通货膨胀和失业率, 通常超出我们的控制范围,可能会降低我们准确估计和有效控制提供医疗福利的成本的能力。
由于服务提供者实际提供服务与我们接收、处理和支付这些服务的索赔之间存在时间延迟,我们的 医疗费用包括已发生但未支付的索赔拨备。我们正在不断改进我们的索赔责任评估流程,随着索赔收据、付款信息和住院患者 敏锐度信息可用,我们每月都会对其进行监控和改进。随着获得更完整的信息,我们调整估计的金额,并将确定变化期间的费用估计变化包括在内。鉴于此类估计中固有的不确定性 ,不能保证我们的索赔责任估计将是足够的,对估计的任何调整都可能对我们报告的运营结果和财务状况产生不利影响,可能会产生重大影响 。此外,我们无法估计我们的索赔责任也可能影响我们及时采取纠正措施的能力,进一步加剧对我们业绩的任何不利影响的程度。
此外,当我们扩大我们的产品供应时,我们用来开发预期索赔责任的信息有限。管理健康保险市场的次监管指南、法规或法规(包括但不限于管理资格标准、特殊投保期和最低福利要求的法规)的更改(或 新的或修订的解释)可能会给评估我们的索赔责任带来困难。
过去,我们的实际结果与 预期的不同,特别是在我们的会员数量发生重大变化的时候。如果确定我们的估计与实际结果大不相同,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。
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与管理我们的监管框架相关的风险
我们的业务活动受到持续、复杂和不断变化的监管义务的约束,并受到持续的监管审查,这导致了大量的额外费用,并分散了我们管理层的时间和精力。如果我们未能遵守法规要求,或无法达到适用于我们业务的绩效标准,我们的运营可能会中断,或者我们可能会 受到重大处罚。
我们在一个高度监管的行业中运营,我们必须遵守众多复杂的州和联邦法律法规来运营我们的业务,包括要求维持或续签我们的监管批准,或获得新的监管批准才能销售保险和销售特定的健康计划。全国保险专员协会(NAIC)已经通过了年度财务报告范本条例,或范本审计规则,如果各州采用该规则,则要求扩大治理实践,风险和偿付能力评估报告,并定期提交财务和运营报告。大多数州都采取了这些或类似的措施,以扩大与健康维护组织(HMO)和保险公司的公司治理和内部控制活动相关的法规范围 。我们还需要通知联邦和/或州监管机构或获得其批准,然后才能作为企业采取各种行动,包括更改我们的网络、服务产品和我们的健康计划的覆盖范围 ,以及在与某些供应商和医疗组织建立关系之前。
在我们 开展业务的每个司法管辖区,我们受相关保险和/或健康和/或公共服务机构或其他政府部门的监管,这些部门监督保险和/或医疗保健组织向Medicare Advantage会员、健康保险市场参与者或其他受益人提供或安排提供服务的活动。例如,我们的健康保险子公司必须遵守最低法定资本和其他财务偿付能力要求,如存款和盈余 要求,以及相关的报告要求。我们的健康保险子公司还必须遵守许多管理保险销售、营销和管理的法律法规。此外,我们的医疗保险 子公司可能需要在我们运营的某些司法管辖区保持专职人员和实体办公室。
频繁颁布、修订或更改法律法规的解释,除其他事项外,可能包括:要求我们重组与我们网络内的提供者的关系;要求我们以不利的条款与其他提供者签订合同; 要求我们承保由以下人员提供的某些形式的护理网外服务提供者以规则或法规指定的费率或水平提供服务;要求我们对我们的医疗保健服务和覆盖类型进行更改,或阻止我们进行创新和发展;限制收入和投保增长;增加我们的销售、营销和管理成本;施加额外的资本和盈余要求;使我们更难获得监管部门的批准来运营我们的业务或维持现有的监管部门批准;阻止或推迟我们进入新的服务领域或产品线;以及在发生违规行为时增加或更改我们对会员的责任。不断变化的监管格局需要投入大量的时间和资源,以确保遵守新的和不断变化的法律和法规。此外,美国州或联邦一级的政党立法多数或行政部门行政机构的变化可能会改变人们对医疗保健计划的态度,并导致现有立法或监管环境的变化。
联邦政府定期考虑减少或重新分配用于医疗保险的资金。此外,联邦医疗保险 仍然受到2011年预算控制法案和2012年美国纳税人救济法强制实施的自动开支削减的约束,上限为2%,随后的立法修正案将上限延长至2030年。我们预计这项计划以及未来的任何类似计划都将要求政府机构寻找资金替代方案,这可能会导致计划资金的减少、覆盖福利的收缩、保费费率的有限提高或不提高,或者降低保费费率。
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此外,由于几个因素,我们需要向联邦、州和地方政府支付的税费可能会 增加,这些因素包括:税收法律法规的颁布、更改或解释、政府当局的审计,以及向更高税收管辖区的地理扩张。
我们参与的政府医疗保健项目受无数规则、法规和次监管指导以及第三方和公共管理的绩效标准的约束。例如,每个Medicare Advantage计划的报销部分与CMS发布的该计划的星级评级捆绑在一起,这些计划获得四(4.0)个或更多星级的评级有资格获得基于质量的奖金支付。一个计划的星级评级会影响它在市场上的形象,表现良好的计划能够提供更多的好处,并更有效地进行市场营销。星级的Medicare Advantage计划 五星(5.0)级的联邦医疗保险优势计划有资格全年开放投保;相反,星级较低的计划对受益人的投保时间有更多限制。连续三年星级低于三(3.0)星的Medicare Advantage计划 在CMS网站和CMS?Medicare and You?手册中标示为低绩效计划。此外,2019年,CMS恢复了其权力,可以连续三年终止评级低于三星级(3.0)的 计划的Medicare Advantage合同。因此,获得较高星级的联邦医疗保险优势计划可能比星级较低的计划具有竞争优势。截至2020年12月31日,由于我们最近进入市场,我们的 医疗计划都没有资格获得星级评级。CMS每年都会更改星级评级系统,这可能会增加在未来实现和保持三(3.0)个星级评级或更高级别的难度。我们的健康保险子公司的经营业绩、保费收入和福利产品很可能在很大程度上取决于它们的星级评级, 而且不能保证一旦获得星级,我们就会成功获得星级 ,也不能保证我们会保持或提高星级。同样,国家质量保证委员会(NCQA)等医疗认证机构根据各种标准来评估健康计划,包括护理的有效性和成员满意度。寻求NCQA认证的健康保险公司必须通过严格、全面的审查,并必须每年报告其业绩。如果我们未能获得并保持NCQA等机构的认证,我们 可能会失去在健康保险市场或在某些司法管辖区提供我们的健康计划的能力,这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外,联邦和州监管机构需要采取许多步骤才能继续实施ACA。如果我们不能有效地 实施或适当调整我们在实施医疗改革方面的运营和战略举措,或者没有像我们的竞争对手那样有效地这样做,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
尽管我们努力遵守所有现有法规并达到适用于我们业务的绩效标准,但未能满足这些要求可能会导致财务罚款、无法获得新的监管批准以销售保险或健康计划、无法获得监管批准以扩大我们的地理服务区域、吊销现有许可证以 提供保险、其他处罚以及声誉损害。
美国医疗保险市场的变化或发展,包括通过和实施创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律,可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们的业务属于美国医疗保险体系的公共和私营部门,这两个部门正在快速发展,并受到不断变化的监管环境的影响,我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于私人医疗保险市场的增长,以及我们适应监管发展的能力。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们服务的需求,损害我们的业务。例如,在那里
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一直在进行一场关于美国医疗保险制度的全国性辩论。某些民选官员提出了扩大联邦医疗保险计划的建议,范围从为所有美国居民创建新的单一付款人国家医疗保险计划(几乎取代所有其他公共和私人保险来源)的提案,到更渐进的方法,如降低享受联邦医疗保险计划的资格年龄,将联邦医疗保险扩大到更多人口,或者创建一个新的公共医疗保险选项,与私人保险公司竞争。此外,在我们的一些关键州,如纽约州和加利福尼亚州,经常提出在州一级建立单一付款人或政府运营的医疗保健系统的提案。我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响 考虑到此类举措是否成功的不确定性,以及颁布的任何条款的条款和时间的不确定性,以及这些条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响 。如果采用法律、法规或次监管指导,消除或减少对私人医疗保险来源的明显需求,对我们产品的需求可能会受到不利影响,导致 我们重新评估我们的平台和产品的商业化方式。有关医疗保险的法律、法规和次级监管指导的变化也可能与我们业务的各个方面不兼容,并要求我们 对我们现有的技术或实践进行重大修改,这可能会耗费大量时间和成本,并可能损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。医疗改革的各个方面也可能 导致我们停止某些医疗计划,或禁止我们在特定司法管辖区提供或销售某些医疗计划。如果我们 不能适应美国医疗改革的发展,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响,我们普通股的市场价格可能会因为公共和私人医疗保险市场变化的不确定性而变得非常不稳定,并可能大幅波动或下降。 如果我们不能适应美国医疗改革的发展,我们普通股的市场价格可能会变得非常不稳定,可能会大幅波动或下降。
如果我们不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准,包括 有关代表我们使用敏感个人信息的第三方服务提供商的法律、法规和标准,或者不遵守适用的消费者保护法,我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性和 不利的影响。
作为我们正常运营的一部分,我们收集、处理和保留有关个人的机密信息。我们 受有关收集、使用、披露、存储、传输和销毁个人机密信息的各种联邦和州法律法规的约束。例如,我们必须遵守1996年的《医疗保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和2009年的《经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH),这些法案要求我们保护我们收集、传播、维护和使用的医疗记录和受保护的健康信息(PHI)的隐私、安全和机密性。 HIPAA将针对PHI的国家隐私和安全标准应用于承保实体,包括医疗保险公司和某些类型的医疗保健提供者,以及访问、创建、接收、使用或维护PHI的服务提供商(称为业务伙伴)。HIPAA要求覆盖的实体和业务伙伴维护管理使用或披露的PHI的政策和程序,并实施 行政、物理和技术保障措施来保护PHI,包括以电子形式维护、使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训、确定承保实体需要与其 签订符合HIPAA的合同安排的业务伙伴,以及各种其他措施。健康保险公司和其他承保实体也被要求向受影响的个人和美国卫生部和公共服务部(HHS)报告PHI的不允许使用或披露,除非承保实体通过风险评估证明PHI受到损害的可能性很小, 并通知任何州的媒体,这些州有500人或更多的人受到任何未经授权的 释放、使用或访问PHI的影响。这些措施的持续实施和监督需要大量的时间、精力和费用。当我们承诺
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为保护我们维护、使用和以电子形式披露的PHI所做的大量工作,绕过我们的信息安全系统的网络攻击或其他入侵,导致信息安全漏洞、PHI、机密会员信息或受隐私法约束的其他数据或我们运营系统的重大中断,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响,并可能带来巨额的 罚款和处罚。
HIPAA和HITECH还建立了新的执法机制,并加强了对未能遵守与PHI的隐私、安全和电子传输相关的特定 标准的处罚。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获取或披露PHI,也可能受到刑事处罚。HIPAA授权州总检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在这种情况下,法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建允许 个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权,但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础,例如那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。国会 可能会在未来颁布额外的立法,以增加惩罚的金额或适用,并根据HIPAA设立私人诉讼权利,这可能会使患者有权为违反隐私规则寻求金钱赔偿。
州法律也可能适用于我们个人信息的收集、使用、处理、处理、销毁、披露和存储。各州已 开始颁布更全面的隐私法律和法规,以解决可能影响我们隐私和安全实践的数据保护或透明度的消费者权利。例如,自2020年1月1日起生效的《2018加州消费者隐私法》(CCPA) 扩大了加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利 。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA确实包含受 加州医疗信息保密法管辖的医疗信息的豁免,以及受根据HIPAA和HITECH建立的隐私、安全和违规通知规则管辖的涵盖实体或业务伙伴收集的PHI的豁免,但监管机构对此豁免的确切 解释和适用尚不清楚。
由于HIPAA和CCPA等法律法规规定了 相对繁重的义务,而且这些法律法规和其他法律法规在我们的业务中的解释和应用存在很大不确定性,我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改 方面可能会面临挑战,并且可能会为此付出巨大的成本和开支。例如,根据CCPA,消费者对共享个人信息的控制增加可能会影响会员与我们共享此类 个人信息的能力,或者可能要求我们从我们的记录或数据集中删除或移除会员信息,这可能会给我们的组织带来相当大的成本或收入损失。
此外,我们的某些业务还受支付卡行业或PCI数据安全标准的约束,这是一个多方面的安全 标准,旨在按照PCI实体的要求保护信用卡帐户数据。我们依赖供应商协助我们处理PCI事宜,并确保PCI合规性。我们的业务和运营还受联邦、州和地方 消费者保护法的约束,包括电话消费者保护法(TCPA),该法案对使用自动化工具和技术与无线电话订户或通信服务消费者进行通信进行了一般限制 。尽管我们做出了合规努力,但我们可能会受到指控,称我们违反了PCI数据安全标准、TCPA或基于过去、现在或未来的业务实践的其他电话营销法律,这可能会对我们的业务和声誉产生不利的 影响。
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此外,我们未能或被认为未能维护发布的准确、全面和全面实施的隐私政策,以及违反或被认为违反我们对成员、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务,或 我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务,都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明, 并可能导致重大责任、失去与Key的关系或导致我们的消费者失去对我们的信任,这可能会对我们的收入和运营产生实质性的 影响。
尽管我们尽最大努力遵守信息隐私和安全最佳实践,并 遵守适用的法律、规则和合同要求,但我们和我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到隐私或安全漏洞、破坏或盗窃行为、恶意软件、勒索软件、 或其他形式的网络攻击、错位或丢失数据(包括纸张或电子媒体)、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击。在过去,我们曾经历过数据泄露事件,并向适用的监管机构披露 ,导致泄露机密或PHI。尽管到目前为止,这些数据泄露都没有造成任何重大财务损失或罚款,但未来的数据泄露可能需要我们花费大量资源来补救任何损害, 中断我们的运营并损害我们的声誉,使我们受到州或联邦机构的审查,还可能导致监管执法行动、重大罚款和处罚、诉讼或其他行动,这些行动可能对我们的业务、声誉和运营结果、财务状况和现金流产生实质性不利 影响。
我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束 这些法律可能会引起针对我们的诉讼和索赔,其结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
由于我们接受联邦政府机构的付款,我们受到各种法律的约束,这些法律通常被称为欺诈、浪费和滥用法律,包括联邦反回扣法规、联邦医生自我转介法律或斯塔克法律,以及联邦虚假索赔法案(FCA)。这些法律允许司法部、HHS监察长办公室或OIG、CMS和其他执法机构对我们的违规行为提起索赔、诉讼、调查或其他程序,并根据事实和情况,寻求三倍损害赔偿、刑事和民事罚款、处罚和 评估。违反这些法律还可能导致排除、禁止、暂时或永久暂停参与政府医疗保健计划、制定企业诚信协议或CIA和/或其他 加强对我们运营的监控。除其他事项外,如果我们知道或确定我们应该知道我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的,或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求,则可能会产生此类法规和法规下的法律责任,这些情况可能会导致我们承担法律责任,这些情况包括:我们知道,或者确定我们应该知道,我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的,或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖范围广泛的活动, 包括但不限于推荐会员或计划覆盖产品(如处方药)的回扣或其他诱因、医疗保健提供者为不必要的医疗服务收费、向被排除在外的提供者付款,以及不正当的营销和受益人诱因。
美国司法部和OIG不断加强对医疗付款人和提供者以及联邦医疗保险优势保险公司的审查,特别是在FCA下,这导致了医疗行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。我们预计这一趋势将持续下去, 特别是考虑到HHS于2020年12月4日宣布成立一个新的虚假索赔法案工作组,旨在加强HHS与司法部的合作伙伴关系,以打击欺诈和滥用行为。CMS和OIG还定期 对选定的Medicare Advantage医疗保险计划执行风险调整数据验证(RADV)审计,以验证
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医疗保健提供者维护的编码实践和支持文档。我们的某些健康计划可能会被选中进行此类审核,这可能会在未来导致 对我们健康计划的付款、罚款、纠正行动计划或CMS的其他不良行为进行追溯性调整。2020年11月24日,CMS发布了一项最终规则,对RADV计划进行了修正:(I)从2019年福利年度开始修订误差 率计算方法;以及(Ii)从2020福利年度开始更改CMS将RADV结果应用于风险调整转移的方式。根据CMS的说法,这些变化旨在为保险公司提供关于RADV计划的更多 稳定性和可预测性,并促进健康保险公司如何接受调整的公平性。然而,这些变化的未来影响尚不清楚,这些变化可能最终会增加政府从健康保险公司追回或收回资金的能力带来的财务回收 。
尤其是,政府最近加强了对健康保险公司诊断编码和风险调整做法的审查,特别是针对联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)。在涉及Medicare Advantage计划的一些诉讼中,有人指控与提供商的某些 财务安排违反了管理欺诈和滥用的其他法律,例如联邦反回扣法规。健康保险公司必须维持合规计划,以防止、检测和补救欺诈、浪费和滥用行为, 经常成为欺诈、浪费和滥用行为调查和审计的对象。我们持续监控我们对CMS风险调整要求和其他适用法律的遵守情况。我们还监控我们的提供商支付实践以及与我们报销其产品和服务的其他第三方(例如制药制造商)的关系,以确保遵守适用法律,包括但不限于联邦反回扣法规。虽然我们相信我们的合规努力以及与提供商和其他第三方的关系符合适用法律,但我们可能会受到政府机构对我们的做法和安排的审计、审查和调查。
适用于政府医疗保健计划参与者的法规、合同要求和政策非常复杂,可能会发生变化。 此外,该领域的许多法律、规则和法规没有得到适用的监管机构或法院的很好解释。此外,根据FCA的举报人或举报人的诉讼大幅增加龟潭允许个人代表政府提起诉讼的条款导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼进行辩护,支付罚款,或同意加入 中央情报局,以避免因此类行动引发的调查而被排除在联邦医疗保险和其他州和联邦医疗保健计划之外。医疗计划和医疗服务提供者通常寻求通过解决这些类型的指控来解决这些类型的指控,即使他们不承认或不承认责任,以避免诉讼程序中可能判给的三倍损害赔偿的不确定性。 金额巨大且数额巨大的和解方案。此类和解通常包含额外的遵守和报告要求,作为同意法令或和解协议的一部分,例如包括CIA、暂缓起诉协议或不起诉协议。如果我们在下列条款下承担责任Qui Tam或其他行动或和解,我们的业务、财务状况、现金流或经营结果可能会受到不利影响。
与我们的业务相关的风险
如果我们无法 安排优质医疗服务的交付,并与我们提供商网络内外的医生、医院和其他提供商保持良好关系,或者如果我们无法与这些提供商签订具有成本效益的合同,我们的 盈利能力可能会受到不利影响。
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们是否有能力以具有竞争力的价格与医院、医生和其他医疗保健提供商签订合同,从而使我们的会员能够访问有竞争力的提供商网络。我们的医疗服务提供者与初级保健医生达成了协议,
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专科医生、医院和其他医疗保健提供者通常可由任何一方在事先书面通知的情况下无故终止或不予续签。我们不能保证我们 将能够继续及时续签现有合同或签订新合同,从而使我们能够为会员提供有利可图的服务。我们提供者网络中的医疗保健提供者可能无法正确管理服务成本、维持财务偿付能力或避免与其他提供者或其联邦和州监管机构发生纠纷。这些事件中的任何一项都可能对向我们的会员和我们的运营提供服务产生实质性的不利影响。
在任何特定的市场或地区,医生和其他医疗保健提供者可能拒绝签约,要求更高的报酬,要求 优惠的合同条款,或采取可能导致更高医疗成本或难以满足监管或认证要求的其他行动。在某些市场和地区,某些医疗保健提供者,特别是医院、医生/医院组织或多专科医生团体,可能拥有重要地位或近乎垄断地位,这可能会降低我们的议价能力。此外, 医生、医院和其他医疗保健提供者选择的责任医疗 组织、临床集成网络、独立执业协会、执业管理公司(聚合医生执业以提高行政效率和营销杠杆)以及其他组织结构可能会改变这些提供者与我们互动的方式,并可能改变竞争格局。此类组织或医疗保健提供商集团可能会直接与我们竞争, 这可能会影响我们的运营、我们的运营结果、财务状况和现金流,因为它会影响我们与这些提供商的关系,或者影响我们为产品定价和估算成本的方式,这可能会 要求我们产生成本来改变我们的运营。我们提供者网络中的医疗保健提供者可能会合并或合并到医院系统中,从而减少我们网络中和竞争环境中的提供者。此外, 如果这些供应商拒绝与我们签订合同,利用他们的市场地位谈判对我们不利的合同或使我们处于竞争劣势,我们在这些领域营销产品或盈利的能力可能会受到实质性的不利影响 。
有时,医疗保健提供者会断言,或威胁要断言,寻求终止提供者协议的索赔。如果 提供商协议终止,这种终止可能会对我们为会员提供服务的网络的充分性产生不利影响,并可能使我们面临不遵守适用的联邦和州法律的风险。 如果我们无法保留当前的提供商合同条款或无法及时或以优惠条款签订新的提供商合同,我们的盈利能力可能会受到损害。此外,我们未来可能会不时受到医疗保健提供者就索赔支付程序、报销政策、网络参与或类似事项提起的集体诉讼或 其他诉讼。此外,无论对我们提起的任何此类诉讼是否胜诉或具有 可取之处,它们仍将耗费时间和成本,并可能对我们的声誉产生不利影响。因此,在这种情况下,我们承担了巨大的成本,可能无法有效地运营我们的业务。
一些向我们的会员提供服务的供应商没有与我们的健康保险子公司签订合同。虽然我们的医疗保险子公司 必须满足联邦和州政府对我们参与的医疗服务提供者网络的规模和构成的各种要求,但我们的业务模式基于个人和联邦医疗保险优势市场,以及我们的某些小团体 计划,其基础是与选定的医疗保健系统和其他提供者签订合同,而不是与特定地区的所有系统和提供者签订合同。这使我们能够更紧密地与高质量的医疗保健系统合作,这些系统使用我们的技术与我们互动。然而,这种 方法使我们的会员有可能从未与我们的医疗保险子公司签订合同的提供者那里获得紧急服务,或法律或我们的健康计划条款要求我们承保的其他服务。 对于我们的会员来说,这种情况比那些从我们拥有更广泛网络的竞争对手那里选择计划的会员更有可能出现这种情况。在这些情况下,医疗服务提供者和我们的医疗保险子公司之间没有预先确定的赔偿金额
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由于提供商的原因。在一些州,根据我们Medicare Advantage业务的联邦法律,赔偿金额由法律或法规定义,但在大多数情况下,要么没有 定义,要么由无法明确转换为美元的标准确定。在这种情况下,医疗服务提供者可能会声称他们的服务报酬过低,并可能与我们的健康保险子公司提起诉讼或仲裁他们的纠纷 。此外,许多州要求我们使我们的会员不受伤害。网外成本,这可能是巨大的。很难 预测我们可能需要支付的金额网外提供者。支付给此类提供商的金额的不确定性以及随后调整付款的可能性 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的一个合作伙伴或供应商的 破产可能使我们承担重大责任。例如,我们的部分专科医生和医院是按缴费方式支付的。随着我们的扩张,我们预计将维持此类安排或达成类似安排 。在某些付费安排下,我们向提供者支付固定金额的PMPM,而不考虑实际提供的医疗服务的频率、范围或性质,而该提供者负责从付费金额中向我们网络中的其他 提供者支付费用。由于资不抵债或其他情况,此类采用按人头分配安排的授权提供商可能无法或不愿意支付他们因向我们的会员提供推荐服务而与第三方提供商发生的索赔 。委托提供者无法或不愿意支付推荐索赔会给我们带来直接的财务风险和潜在的会员护理中断,以及潜在的会员流失 。根据州法律的不同,我们可能要对此类未支付的推荐索赔承担责任,即使委托提供商已在合同上承担了此类风险。此外,竞争压力或实际监管考虑可能会 迫使我们支付此类索赔,即使我们没有法律义务这样做,或者我们可能已经向委托提供商支付了索赔,并且当委托提供商破产时,此类付款将无法收回。供应商破产或其他情况导致的此类负债或 损失可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
风险调整计划的结果可能会影响我们的收入,增加运营复杂性,并引入额外的不确定性,对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利 影响。
我们 服务的个人、小团体和联邦医疗保险优势市场采用的风险调整计划会影响我们为注册会员确认的收入。由于影响我们认识到的风险调整发展的某些因素(如风险得分)以及 其他市场水平因素(如果适用)的多变性,实际收入可能会大大高于或低于我们的估计。因此,我们对任何时期的健康计划风险得分的估计,以及由此导致的与此相关的收入应计 的任何变化,都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。提供给CMS以确定风险评分的数据即使在年度 结算发生数年后也要接受CMS的审核。如果我们提交的风险调整数据被发现错误地夸大了我们会员的健康风险,我们可能会被要求退还我们之前收到的资金和/或受到惩罚或制裁,包括根据FCA可能承担的 责任,这可能是重大的,并将减少我们在需要偿还或结算的年度的收入。此外,如果我们向CMS提供的数据错误地低估了我们会员的健康风险,我们可能会 为我们必须向会员提供的护理支付过低,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
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我们收到直接保单保费的重大延迟,包括监管机构对 保单取消和不续签的限制,可能会对我们的业务运营、现金流或收益产生重大不利影响。
我们目前几乎所有的收入都来自直接保单保费,并确认承保有效期内的保费收入 。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,作为APTC计划的一部分,我们的直接保单保费分别约有57%和%直接来自我们的会员,约43%和 %的直接保单保费分别来自CMS。不能保证我们会在给定的承保期之前或结束前收到保费。此外, 州和联邦政府采取的行动可能会增加我们延迟收取保费的可能性。例如,为了应对新冠肺炎疫情,州保险部门,包括我们开展业务的 个州,发布了关于因不付款而取消保单和不续签保单的指导方针、建议和暂停。在某些州, 部门敦促保险公司考虑采取行动,包括放宽保费支付到期日、延长宽限期、免除滞纳金和罚款,以及允许保费支付计划以避免保险失误。某些州还 禁止保险公司在指定日期之前因未付款而终止保险计划。如果此类指导方针、建议和暂停实施的时间较长,或者如果由于新冠肺炎的复兴或其他原因(包括意想不到的公共健康或经济危机)而引入类似的 措施,我们收到保费(如果有)可能会显著延迟,这 可能会对我们的业务、运营、现金流或收益产生实质性的不利影响。
我们通过OSCAR医疗集团向我们的成员提供虚拟医疗服务 ,我们在该集团中不拥有任何股权或投票权,如果我们与OSCAR医疗集团等提供者的安排受到法律挑战,我们的虚拟医疗服务可能会中断。
我们的法人实体没有行医执照。根据州企业行医法,我们通过子公司开展业务的许多州将行医限制为持证个人或持证个人拥有的专业组织,而且商业公司一般不能控制医生的医疗决定。 与行医企业、医生和推荐来源之间的费用分摊以及类似问题相关的法规因州而异。我们的子公司之一Mulberry Management Corporation与三家医生所有的专业公司(统称为奥斯卡医疗集团)签订了集团参与或管理服务协议。组成奥斯卡医疗集团的每个专业公司都由一名在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约获得执照的医生全资拥有,他以奥斯卡医疗集团每个专业公司的总裁和唯一董事的身份监督奥斯卡医疗集团的运营。他还担任 桑树管理公司的顾问。根据Mulberry Management Corporation和OSCAR医疗集团之间的管理服务协议条款,OSCAR医疗集团保留对所有医疗决策的独家责任,以及 聘用和管理医生和其他有执照的医疗服务提供者、制定运营政策和程序以及实施专业标准和控制。我们认为,我们的服务运营符合适用的州 有关企业行医、费用分担和类似问题的法律法规。然而,监管机构和其他各方可能会断言,尽管我们通过管理服务协议和其他安排进行运营 , 我们从事的是被禁止的企业行医,我们的安排构成非法拆分费用,或存在其他类似的问题。为此,许多与企业行医有关的法律、规则和法规都是模棱两可的,没有得到适用的监管机构或法院的很好解释。此外,我们无法预测是否会修改现有的法律法规或解释,也无法预测是否会有新的法律法规或解释
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颁布或采用,这可能会导致我们不符合这些要求。如果发生这种情况,我们可能会受到民事和/或刑事处罚,我们的协议可能会被 发现在法律上无效和不可执行(全部或部分),或者我们可能会被要求重新调整我们的合同安排,其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
我们的医疗保险子公司已经与OSCAR医疗集团签订了提供者参与协议,使OSCAR医疗集团能够参与OSCAR的提供者网络。虽然我们预计我们与奥斯卡医疗集团的关系将继续,但我们与奥斯卡医疗集团关系的实质性变化,无论是由于 实体之间的争端还是失去与奥斯卡医疗集团的这些关系或合同,都可能暂时扰乱我们向我们的成员提供虚拟医疗服务的能力,并可能损害我们的业务。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务业绩、我们业务模式的实施情况以及我们的未来前景。
我们的业务始于2012年,运营历史有限。今天,我们的保险子公司在18个州开展业务,其中15个州是我们自2017年以来扩大到的。由于我们有限的运营历史和我们自开始运营以来经历的快速增长,在估计我们的运营业绩时存在更大的不确定性,我们的历史业绩可能无法 指示我们的未来业绩或与之相比。此外,我们的数据有限,无法验证我们业务模式的关键方面,包括我们的增长战略。例如,我们最近与信诺(Cigna) 建立了独家战略合作伙伴关系,为小企业提供差异化的健康解决方案。作为该市场的一个相对较新的进入者,我们的经验有限,无法预测我们是否能够有效且始终如一地提供针对小企业预算和员工健康需求量身定做的解决方案。我们不能保证我们收集的数据将为评估我们的业务模式提供有用的衡量标准。此外,我们不能 保证我们未来建立的合作伙伴关系或合资企业的表现将与历史上的合作伙伴关系或期望一样好。我们无法充分评估我们的业绩和增长,这可能会对我们的 品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的收入依赖于我们从会员 收取的直接保单保费,这些会员从有限数量的网络内提供商那里获得医疗保健服务,而失去这些提供商中的任何一个都可能导致我们的会员数量大幅减少,这将对我们的 收入和运营业绩产生不利影响。
我们几乎所有的收入都依赖于我们从会员或代表我们的会员从与我们签约的有限数量的提供者那里获得医疗服务的联邦政府收取的直接 保单保费。我们通常以州为基础管理我们的提供商合同 ,在每个州与特定提供商的当地附属机构签订单独的合同,这样,没有一个当地提供商合同会收到我们向我们的成员提供的服务所允许的大部分医疗费用。然而,将我们通过当地附属公司向每个提供商支付的款项合计 后,Tenet Healthcare Corporation、AdventHealth和Cveland Clinic Foundation在截至2019年12月31日的年度中分别约占允许医疗总成本的10%、9%和9%,在截至2020年12月31的年度中分别占允许医疗总成本的%、%和%。我们相信,我们的大部分收入 将继续来自从接受集中数量提供商服务的会员那里获得的直接保单保费。这些供应商将来可能会终止或寻求终止与我们的合同。 突然失去我们的任何提供商或重新谈判我们的任何提供商合同可能会对我们的声誉或提供商网络的质量造成不利影响,这可能会导致失去会员资格,从而对我们的收入和运营结果产生不利影响 。
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在正常业务过程中,我们会就提供商合同的条款与提供商进行积极的讨论和重新谈判。我们的某些提供商可能会出于各种原因 重新谈判或终止与我们的协议,包括为了应对高于预期的医疗成本和其他市场动态或财务压力。这些讨论可能导致降低费用 并改变我们最初的提供商协议所设想的服务范围,因此可能会对我们的收入、业务和前景产生负面影响。
在我们运营医疗计划的一个或多个州,人口发病率的意外变化可能会显著提高使用率和医疗成本。
医疗保健利用的大规模变化可以有多种形式,并可能与广泛的自然灾害、 疾病或医疗状况相关。例如,自然灾害,如大地震、野火或飓风,影响我们运营的州,可能会对我们覆盖的大量成员的健康产生重大影响。其他可能影响我们成员的情况包括严重的流感季节或流行或大流行,新出现的蚊媒疾病,如寨卡病毒、西尼罗河病毒或基孔肯雅病毒,或新病毒,如新冠肺炎。此外,联邦和州执法官员过去曾发出警告,未来可能也会发出警告,警告潜在的恐怖主义活动涉及生物或其他大规模杀伤性武器 。
所有这些情况,以及其他情况,都可能对大范围地区人口的健康产生重大影响。我们寻求 确保我们的保费适当考虑到使用率的预期变化,包括季节性项目,如流感。但是,如果我们开展业务的某个州遭遇大规模自然灾害、病毒性疫情或 大流行、重大恐怖主义袭击或其他影响我们大量成员健康的大型事件,我们在该州承保的医疗费用将会上升,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。此外,这样的自然灾害、流行病或流行病可能会导致法规变化,这可能会迫使我们为成员支付医疗费用,而我们通常不会 对这些费用负责。例如,遭遇野火和飓风等自然灾害的州可能会颁布紧急法规,要求保险公司放宽事前授权要求,取消处方药续装限制,并承保 网外关心。
由于法律法规的意外变化、人口发病率或使用行为,新冠肺炎可能会显著增加我们的运营成本。
我们力求确保我们的直接保费适当地考虑到使用率的预期变化。然而,我们准确做到这一点的能力 受到新冠肺炎州感染率不断变化的性质以及对新冠肺炎急性后对健康长期影响的不断演变的临床理解的限制。 如果我们开展业务的某个州爆发大规模新冠肺炎疫情,影响我们大量成员的健康,我们在该州承保的医疗费用将会增加,这 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。此外,对健康的长期影响SARS-CoV-2 导致新冠肺炎的感染还不是很清楚,也不是很清楚。如果大规模新冠肺炎爆发导致我们的大量成员需要意外 持续的急性后护理,例如定期的物理、职业或呼吸治疗,额外的药物干预,或护理因以下原因而导致的其他疾病的发生频率增加新冠肺炎-被削弱在免疫系统方面,由于承保医疗费用的意外增加,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
州和联邦政府已经颁布了法规改革,要求我们放松保费征收做法,并支付 成员的医疗费用,而我们通常不会为这些费用支付费用
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负责。例如,一些州要求会员因接受远程医疗服务而产生的医疗费用完全由我们承担。新冠肺炎新的大规模爆发可能会导致我们的运营状态受到额外的监管,这可能会限制我们收取未缴保费的能力。此类疫情还可能导致我们要求承保额外的 意外医疗费用。
我们利用配额份额再保险来降低我们的资本和盈余要求。如果监管机构不批准我们为此达成的再保险 协议,或者如果我们无法就以可接受的条款续签我们的配额股份安排进行谈判,或者根本不能与再保险公司签订新协议,或者以其他方式通过债务或股权融资获得资本,我们的资本 状况将受到负面影响,我们可能无法遵守适用的监管要求。
我们目前利用 与另外两家保险公司(Axa France Vie和Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company)的配额股份再保险安排来降低我们的资本和盈余要求,这使我们能够更有效地配置资本以 为我们的增长提供资金。关于我们的配额份额再保险安排,通常期限为两年或三年,再保险人有权获得我们保费的一部分,但也可以分担我们会员产生的医疗费用 。根据我们的配额份额安排放弃的所有保费和索赔均与我们的再保险公司按比例分摊,最高限额为每份协议中规定的限额,从适用于截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的协议的让渡保费的100%到105%不等 。如果不能达到某些盈利限制,这些再保险公司有权单方面延长我们的某些安排。我们关于索赔支付的决定对再保险公司具有约束力 ,但根据会员保单,我们不需要支付的任何款项除外。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,根据配额份额再保险安排,我们分别约有56%和5%的业务被割让,其中分别约34%和3%的业务被割让给安盛法国公司(Axa France Vie),我们的业务分别约有22%和%被割让给 伯克希尔哈撒韦专业保险公司(Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company)。我们与安盛法国VIE签订了法定信托协议,以遵守与 将再保险转让给未经授权的再保险人相关的每家割让公司注册地的再保险法律法规的信用。每个信托账户的资金是割让实体已发生但尚未报告的医疗费用的102%。, 或者是IBNR。存入信托账户的可接受资产包括现金、存单和转让实体住所国保险部门专员可接受的票据。由于根据我们的配额份额再保险 安排,再保险人有权获得我们保费的一部分,因此根据这些安排放弃的业务量的变化将直接影响我们的净保费和净收入估计。我们也有超额损失保险安排,涵盖超过50万美元的个人索赔。 我们向再保险公司支付大约1%的保费。根据我们的再保险安排,分拆的业务金额每年会有很大的不同。此外,如果我们的再保险人持续并成功地拒绝我们根据特定保单支付索赔的义务,如果我们不能以可接受的条件重新谈判我们的任何配额份额再保险安排(所有这些安排都将于2021年谈判),如果我们无法与其他再保险人达成此类 安排,或者如果此类安排没有得到我们任何监管机构的批准(或者如果我们的监管机构对我们再保险的资本待遇持不同观点,无论是前瞻性的还是追溯性的)。如果我们不能遵守此类 要求,我们将不得不制定纠正行动计划或停止在司法管辖区的运营。
这些安排还要求我们对再保险人承担各种义务、陈述和担保。 再保险并不解除我们作为保险人的责任。即使再保险公司不履行对我们的义务,我们仍有义务向我们的会员支付健康保险索赔。
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根据再保险安排。尽管我们定期评估再保险公司的财务状况,以最大限度地减少再保险公司破产造成的重大损失,但再保险公司的财务状况可能会 变得不健全。如再保险人未能履行其在再保险合约下的责任,或负债超过任何适用的损失限额,我们仍有责任承保再保险保单上的索偿。
我们未来可能会依靠债务和股权来帮助为子公司盈余要求提供资金,以及支付我们的运营费用和资本 支出或为收购提供资金。如果我们需要获取这些资金,我们获得这类资金的能力可能会受到限制,而任何这类资金的成本可能会很高。
我们面临着将服务和功能外包给第三方的相关风险。
我们与向我们和我们的子公司提供服务的第三方供应商和服务提供商以及帮助我们管理产品和计划的第三方供应商和服务提供商签订合同,以帮助我们完成内部管理 职能。例如,CaremarkPCS Health根据我们的健康计划 提供特定的处方药福利管理、疾病管理和专业药房服务。在新泽西州,我们与QualCare签订了合同,QualCare为我们提供对其网络的访问,这是我们在新泽西州医疗网络的重要组成部分,以及各种网络管理服务。部分或 完全失去供应商或其他第三方关系可能会对我们的业务造成实质性中断,并使我们难以提供监管机构和成员期望的服务和产品,并且成本高昂,这可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大 不利影响。
其中一些第三方可以直接访问我们的系统,以便 为我们提供服务并操作我们的大部分通信、网络和计算机硬件和软件。例如,我们目前使用Amazon Web Services,Inc.(简称AWS)、云计算平台(云基础设施服务提供商)和Google Cloud Platform(简称GCP)通过我们的网站和在线应用程序提供我们的产品。我们的运营依赖于保护托管在AWS和GCP中的虚拟云基础设施,方法是维护其配置、 架构和互连规范,以及这些云平台中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。如果我们的AWS或GCP服务协议终止,或者 服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏,我们可能会在履行对我们的会员和业务合作伙伴的关键服务义务方面遇到中断,以及在安排新设施和服务方面的延迟和额外的 费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
其他 有权访问我们的系统和会员信息或提供有助于我们管理功能的服务的 第三方包括Atlassian Corporation Plc或Atlassian,它为我们的某些医疗保险子公司提供名为Jira 的报告和项目管理工具,用于启动和跟踪调查、更改会员信息以及与OSCAR内的部门进行高效沟通,以及inContact,Inc.或inContact,它提供基于云的联系人 中心软件解决方案,我们可以使用该解决方案与会员互动。OSCAR平台还集成了各种第三方应用程序,包括Google LLC或Google、Workplace应用程序,如Gmail、Hangout、Calendar和Drive。
如果第三方未能履行其对我们的 义务,包括维护和保护我们的信息和数据或与我们的会员或客户相关的信息和数据的安全和机密性的义务,我们与第三方供应商和服务提供商的安排可能会使我们的运营变得脆弱。我们还面临涉及供应商或第三方的数据安全事件的风险,这可能会导致此类第三方的数据保护流程崩溃。
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或网络攻击者通过第三方访问我们的基础设施。如果供应商或第三方遭遇危及其运营的数据安全事件,我们 可能会招致重大成本和可能的服务中断。此外,根据适用的 业务伙伴协议或其他适用的外包协议,我们可能与第三方供应商或服务提供商就任何此类故障或事件的相关责任存在分歧。对于供应商或服务提供商的故障或事件,我们可能拥有的任何合同补救措施和/或赔偿义务可能不足以完全赔偿因任何供应商未能履行其对我们的义务或根据适用法律而遭受的任何 损失。我们的供应商和服务提供商安排可能会受到供应商或服务提供商运营或财务状况或其他我们无法控制的事项的变化的不利影响 。第三方供应商和服务提供商违反或不遵守管理我们业务的法律和/或法规,或不遵守合同条款,可能会 增加我们对我们的会员、提供商或其他第三方的责任,或者可能导致监管我们业务的监管机构的制裁和/或罚款。反过来,这可能会增加与我们业务运营相关的成本 ,或者对我们的业务和声誉产生不利影响。此外,如果这些供应商和服务提供商关系因任何原因终止,我们可能无法及时或按可接受的 财务条款找到替代合作伙伴,并可能在任何此类供应商或服务提供商过渡过程中招致巨额成本和/或对我们的运营造成重大中断。结果, 我们可能无法满足会员或 客户的全部需求,进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,我们可能无法完全实现我们的外包项目或我们与第三方供应商和服务提供商建立的其他关系 带来的预期经济和其他好处,原因是我们在将业务转移到第三方供应商或服务提供商方面出现意外延迟、此类第三方供应商或服务提供商不遵守合同条款、 意外成本或支出、或违反法律和/或法规,或其他原因。这可能导致巨额成本或其他运营或财务问题,可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
我们的投资组合可能会遭受损失,这可能会对我们的 运营结果或流动性产生实质性的不利影响。
我们维持着大量的现金等价物投资组合,主要是对各种证券的短期投资,这些证券受到一般信用、流动性、市场和利率风险的影响,如果利率上升或其中一个发行人的信用评级被下调,这些证券的价值将会下降。因此,我们的投资可能会 缩水或损失,这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生重大不利影响。
如果国家监管机构不批准我们的子公司向我们支付股息和分配,我们可能没有足够的资金来实施我们的业务 战略。
由于我们作为一家或多家控股公司运营,并且主要通过我们的医疗保险子公司产生收入,因此我们 受国家保险控股公司法律的监管。虽然我们的大多数子公司目前没有盈利,但在未来,如果它们实现盈利,或者如果我们当前的准备金和资本水平变得过高,我们可能会 要求我们的子公司分红和分配,为我们的运营提供资金。除了州公司法的限制外,这些子公司还受到更严格的法律法规的约束,这些法律法规可能会限制我们的支付能力,或者 限制在没有事先获得州监管机构批准或通知的情况下可以向我们支付的股息和分派金额,包括强制性的法定资本和盈余要求。随着我们变得盈利,我们可能会越来越依赖子公司的分配,如果监管机构拒绝子公司支付股息的请求,我们可用的资金将是有限的,这可能会损害我们实施业务战略的能力。
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如果我们不能有效地集成和管理我们的信息系统,我们的运营可能会中断。
我们的行动在很大程度上依赖于有效的信息系统。通过我们的信息系统收集和处理的信息, 帮助我们监控利用率和其他成本因素,处理提供商索赔,并向我们的监管机构提供数据。我们的医疗保健提供者还依赖我们的信息系统进行会员验证、 索赔状态和其他信息。我们与第三方合作,包括亚马逊、Atlassian、inContact和Google,以支持我们的信息技术系统。我们的信息系统和应用程序需要持续维护、 升级和增强,以满足我们当前和预期的运营需求和法规要求。如果我们低估了向信息系统转换或从信息系统转换的需要或遇到困难,或者没有适当地 规划、集成、维护、增强或扩展我们的信息系统,我们可能会遭受运营中断、现有成员流失、难以吸引新成员、监管执法以及 管理费用增加等问题。此外,我们整合和管理信息系统的能力可能会因为我们无法控制的事件而受损,包括地震或火灾等自然行为,或者恐怖分子的行为。此外,我们 可能会不时从独立第三方获得我们的系统相关或其他服务或设施的很大一部分,如果这些第三方停止此类服务或未能充分履行 ,这可能会使我们的运营变得脆弱。
有时,我们可能会卷入昂贵且耗时的诉讼和监管行动,这需要我们的管理层给予高度关注 。
我们不时成为诉讼和监管行动的被告,并接受与我们的业务有关的审计和调查 ,包括但不限于,会员声称没有支付或授权支付医疗保健费用的索赔,与未支付或支付不足有关的索赔。网外这些索赔包括供应商的服务、商标和其他知识产权侵权索赔、恶意索赔、对我们提交的风险调整数据的调查、州监管机构指控不遵守州法律的执法行动,以及与征收新税有关的索赔,包括但不限于可能具有追溯力的索赔 。我们还可能收到来自各个联邦和州机构、监管机构、州总检察长、委员会、小组委员会和美国国会议员以及其他州、联邦和国际政府机构的传票和其他信息请求。由于诉讼和监管程序固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会 对我们的业务和财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响,并可能影响我们的声誉和品牌。此外,无论任何诉讼或监管程序的结果是什么, 调查、审计或审查,对此类事件的回应都是昂贵和耗时的,需要我们管理层的高度关注,因此可能会损害我们的业务和财务状况、运营结果或现金流。 保险可能不承保此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用,并可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解,如果没有保险,或者如果{可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响,从而损害我们的业务。参见《商务与法律诉讼》。
适用于我们和其他市场参与者的法规和合同要求非常复杂,可能会发生变化,因此 我们需要投入大量资源来遵守我们的法规和合同要求。持续有力的执法和高度技术性的监管方案意味着我们在这一领域的合规努力将继续需要大量资源,我们可能不会总是成功地确保我们的
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公司、员工、顾问或供应商,我们可能要对其合规或不合规负责。监管审计、调查和审查可能导致 我们的业务实践发生变化,还可能导致重大或实质性的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁,包括营销和投保制裁、暂停或被排除在政府计划之外、由我们的联邦或州监管机构加强监督,以及如果我们被确定违反适用的法律或法规,将被吊销或吊销执照。任何这些审计、 审查或调查都可能对我们的财务状况、运营结果或业务产生重大不利影响,或者可能给我们公司带来重大责任和负面宣传。
我们依靠我们的联合创始人、高级管理团队、高度专业化的技术和 保险专家、关键技术员工以及其他高技能人员的经验和专业知识。
我们的成功有赖于我们的联合创始人、首席执行官和董事会成员马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)的持续服务,以及高级管理团队、高度专业化的保险专家和关键技术员工的持续服务,以及我们继续吸引和留住更多高素质人才的能力。我们未来的成功取决于我们在所有业务领域持续发现、聘用、开发、激励、留住和整合高技能人才的能力。如果我们 不能吸引到所需的人员,我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的每一位联合创始人、高管、专业技术和保险专家、关键技术人员以及其他员工都可以随时终止与我们的关系。失去我们的联合创始人或高级管理团队的任何其他成员、专业技术和保险 专家或关键人员可能会严重延迟或阻碍我们战略业务目标的实现,并可能损害我们的业务。此外,我们的许多关键技术和基础设施都是由我们的 人员为我们的业务定制的。关键技术人员的流失,包括管理层成员,以及我们的工程和产品开发人员,可能会扰乱我们的运营,损害我们的业务。我们还依赖少数高度专业化的 保险专家,其中任何一位的流失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。我们行业对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排(如股权奖励计划)在吸引新员工、留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。此外,如果股票期权或其他股权奖励被大幅授予,以及当股票期权或其他股权奖励被大幅授予时,, 根据这种股权安排的员工可能更有可能 离职,特别是在标的股票出现增值的情况下。
我们面临着激烈的人才竞争,特别是在我们总部所在的纽约。为了吸引顶尖人才,我们必须提供,并相信我们将需要继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们可能还需要提高员工薪酬水平,以 回应竞争对手的行动。如果我们无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求,或者无法有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工(包括最近聘用的管理团队成员),我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响,这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们遭受网络攻击,或遭受隐私或数据安全漏洞,扰乱我们的信息系统或运营,或导致 敏感个人或机密信息的传播,我们可能会遭受成本增加、承担重大责任、不良监管后果、声誉损害、业务损失和其他严重负面后果。
作为我们正常运营的一部分,我们定期收集、处理、存储和传输大量数据,包括受HIPAA约束的PHI,以及与我们的
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企业或第三方,包括我们的会员、提供商和供应商。近年来,信息安全风险普遍增加,原因是新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加。黑客和数据窃贼正变得越来越老练,并在进行大规模和复杂的自动化攻击。随着网络威胁的持续发展,我们可能需要 花费更多资源来进一步增强我们的信息安全措施、开发更多协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。
我们的信息技术系统和安全控制系统受到越来越多来自计算机程序员、黑客和其他 对手的威胁,这些威胁可能会渗透我们的网络安全,盗用我们或第三方的机密信息,造成系统中断,或造成损害、安全问题或关闭。他们还可以开发和 部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用安全漏洞。由于用于规避、访问或破坏安全系统的技术可能非常复杂 并且经常变化,因此它们通常在针对目标启动之前不会被识别,并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能无法预见这些技术或实施充分的预防措施, 可能会导致数据丢失和系统损坏。我们的系统还会受到内部威胁的影响,例如员工(包括恶意内部人员)的不当操作,或供应商、交易对手和其他第三方对我们系统的合法访问 。我们的政策、员工培训(包括防网络钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方以不正当方式访问我们的网络或专有或机密 信息。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响 这些事件可能会对我们的系统以及我们和我们的成员的数据造成负面影响。此外,代表我们处理信息的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞,我们对此负有责任。
此外,我们还面临着在复杂环境中管理访问控制的持续挑战。加强保护措施的过程 本身可能会带来系统中断和安全问题的风险。鉴于我们行动的广度和网络攻击的日益复杂,特定事件可能会发生并持续很长一段时间才会被检测到 。在完成此类调查并了解有关 事件的完整可靠信息之前,特定网络攻击的范围以及我们可能需要采取的调查步骤可能需要很长时间。在此期间,可能不知道任何损害的程度或最佳补救方法,这可能会进一步增加数据安全事件的风险、成本和后果。此外,我们的系统必须定期 更新、打补丁和升级,以防范已知漏洞。新的软件漏洞数量大幅增加,补丁和其他补救措施的重要性也在增加。除了修复新的 识别的漏洞外,还必须更新以前识别的漏洞。我们面临网络攻击者在解决这些已知漏洞之前就利用它们的风险。我们系统和平台的复杂性、供应商为其产品发布安全补丁的频率增加、我们需要测试补丁以及在某些情况下需要在部署补丁之前与第三方进行协调,所有这些都可能进一步增加我们的风险。
我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害或察觉到的损害,都可能损害我们的 声誉和品牌,导致与我们成员的关系终止,导致我们的业务运营、营销合作伙伴和运营商中断,减少对我们服务的需求,并使我们承担重大责任和费用,以及监管行动和诉讼,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。特别是,CCPA包括加州消费者的私人诉权,他们的CCPA覆盖的个人 信息受到数据的影响
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由于公司未能维护合理的安全程序而导致的安全事件,因此,如果数据泄露影响到此类 信息,可能会导致民事诉讼。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险,但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险,而且在任何情况下,保险范围都不会 处理安全事件或可能导致的任何监管行动或诉讼可能造成的声誉损害。此外,如果实施了额外的数据安全法律,我们可能无法及时满足这些要求,或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。
我们的系统、 网站或APP中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会损害我们的运营,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
我们的持续成功 有赖于我们的系统、应用程序和软件继续运行,并满足我们成员和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术、工程人员和供应商以高效、安全的方式成功实施系统和服务更改,并 维护这些系统和服务。与所有信息系统和技术一样,我们的网站和在线应用程序可能包含重大错误、故障、漏洞或错误,特别是在发布新功能或 功能时,其中任何一项都可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭,或导致关键数据丢失,或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他 机密信息。
对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性产生重大影响 可能会损害我们的声誉和品牌,削弱我们运营、保留现有会员或吸引新会员的能力,并使我们面临法律索赔和政府行动,其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损结转(NOL)来抵消未来用于美国联邦所得税目的的应税收入,这可能会对我们的现金流产生不利影响。
截至2020年12月31日,在考虑根据修订后的《1986年美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382节或该法典或其他规定可能施加的年度限制之前,我们有大约100万美元的联邦所得税NOL可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。在我们的NOL中,大约有100万美元的损失将在2032年 到2039年之间到期,而大约100万美元的损失可以无限期结转。
我们可能无法使用我们的NOL,因为我们没有正收益的历史。此外,根据《守则》第382条,如果公司 经历所有权变更(按价值非常一般地定义为公司在三年滚动期间内某些股东或股东团体的股权所有权变化超过50%),则 公司使用所有权变更前的NOL来抵消所有权变更后收入的能力可能会受到限制。(br}如果公司 经历所有权变更(非常一般地定义为公司在三年滚动期间内某些股东或股东团体的股权所有权变化超过50%),则 公司使用所有权变更前NOL来抵消所有权变更后收入的能力可能会受到限制。我们根据第382条完成了一项分析,并确定我们的NOL 受到基于2016年所有权变更的限制,未来我们可能会因为股权的后续变更而经历所有权变更,包括此次发行,其中一些可能不在我们的 控制范围之内。(=如果我们进行另一次所有权变更,我们在所有权变更时存在的NOL在到期之前使用的能力可能会受到额外的限制。未来的法规变化还可能限制我们 使用NOL的能力。如果我们不能用NOL抵销未来的应税收入,我们的现金流可能会受到不利影响。
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如果不保护、保护或执行我们的知识产权,可能会损害我们的业务、 运营结果和财务状况。
我们的商业成功在一定程度上取决于保护我们的核心技术、知识产权 资产和专有权利(如源代码、信息、数据、流程和其他形式的信息、诀窍和技术)。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权。然而,我们还没有在全球范围内采取措施保护我们的知识产权。例如,我们没有任何专利, 这限制了我们阻止竞争对手和其他可能持有或获得专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。此外,我们已经采取的保护我们知识产权的步骤可能不够充分或 有效,我们与员工、顾问、合作伙伴或其他各方之间的保密、保密或发明转让协议可能会被违反,在确立我们的知识产权权利和控制对我们专有信息的访问方面可能无法 有效。即使我们确实发现了违规行为,我们也可能需要通过诉讼来加强我们的权利。
我们目前拥有各种与我们品牌相关的域名,包括hioscar.com。我们还聘请第三方供应商监控可能伪装成我们的虚拟站点 。不保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响,并使用户更难找到我们的网站和在线应用程序。如果没有重大成本或根本无法 阻止第三方从类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权价值的域名分流或获取流量,我们可能无法 阻止第三方分流或获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权价值的域名。
虽然我们采取了旨在保护我们知识产权的预防措施,但竞争对手和其他未经授权的第三方 仍有可能复制我们的技术并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和产品,这可能会对我们在快速发展且竞争激烈的行业中的竞争地位产生不利影响。根据某些司法管辖区和外国的法律,保护我们的技术不受未经授权使用、复制、反编译、转让和披露的某些 许可条款可能无法执行,并且针对此类事件的补救措施可能不足以 补偿此类违规行为。我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,并与我们的第三方供应商和战略合作伙伴签订保密协议。我们 不能向您保证这些协议将有效控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发。此外,这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的 技术。这样的安排可能会限制我们保护、维护、执行或商业化此类知识产权的能力。如果我们不能防止未经授权使用或利用我们的知识产权 ,我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法,对我们的业务和 对会员和潜在会员的服务的看法可能会变得混乱,我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。任何不能或不能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果造成不利影响。, 和财务状况。
我们已经提交并可能在未来继续提交申请,以保护我们的某些创新和知识产权 。我们不知道我们的任何申请是否会导致专利、商标或版权(如果适用)的颁发,或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外,我们可能无法从根据我们的知识产权授予的权利中获得 竞争优势。我们现有的知识产权和授予我们的任何知识产权,或我们未来以其他方式获得的任何知识产权,可能会受到争议、规避或 无效,我们可能无法检测或阻止第三方侵犯我们的知识产权权利。因此,保护这一知识产权的确切效果无法确切预测。此外,考虑到获得专利保护的成本、努力和风险,
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包括最终向公众披露发明的要求,我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利 保护或其他知识产权保护的行为,稍后可能会对我们的业务造成不利影响。
我们可能需要花费大量的 资源来监控、保护和捍卫我们的知识产权,有些违规行为可能很难或不可能被发现。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能成本高昂、耗时长、 并且会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源, 可能会损害我们平台的功能,延迟向我们的平台推出增强功能,导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中,或者损害我们的声誉或品牌。此外,我们可能需要 从第三方获得额外的技术许可,以开发和营销新产品或平台功能,这可能不符合商业上合理的条款,或者根本不符合商业合理条款,并且可能会对我们的竞争能力产生不利影响,或者要求我们重新命名或 以其他方式修改我们的产品,这可能会进一步耗尽我们的资源。此外,我们还可能有义务赔偿我们的会员或商业伙伴与任何此类诉讼相关的费用,并获得许可证。
与我们的负债有关的风险
我们的债务义务 包含影响我们业务的限制,并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。
截至2020年12月31日,我们定期贷款工具项下的未偿还债务本金总额(不包括未摊销债务贴现和递延发行成本)为100万美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响,例如:
| 限制我们借入更多资金用于资本支出、收购、偿债要求、执行增长战略和其他目的的能力; |
| 限制我们进行投资(包括收购、贷款和垫款)以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力 ; |
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们 借款的本金和利息,这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可获得性; |
| 通过限制我们计划和应对不断变化的环境的能力,使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和业务中不利变化的影响。 |
| 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势;以及 |
| 使我们面临利率波动固有的风险,因为我们的借款利率是可变的,如果利率上升, 可能会导致更高的利息支出。 |
此外,我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期债务以及满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款,我们将被要求采取一种或多种替代战略,如出售资产、对债务进行再融资或重组,或出售额外的债务或股权。
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证券。我们可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产(如果有的话),如果我们必须出售我们的资产,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面 影响。
我们的定期贷款工具施加的限制可能会严重限制我们 运营业务以及为我们未来的运营或资本需求提供资金的能力。
我们定期贷款工具的条款限制我们和我们受限制的 子公司从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们子公司的能力,其中包括:
| 招致债务; |
| 招致一定的留置权; |
| 进行出售和回租交易; |
| 进行投资、贷款、垫款、担保和收购; |
| 合并、合并、出售或以其他方式处置资产; |
| 股权分红或其他分配,或赎回、回购、注销股权; |
| 与关联公司进行交易; |
| 变更本公司及其子公司的业务;以及 |
| 改变他们的财政年度。 |
违反任何这些契约或管理我们定期贷款工具的文件中的任何其他契约,都可能导致我们定期贷款工具项下的违约或违约事件 。如果我们的定期贷款安排发生任何违约事件,适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺,并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。 此外,或者以另一种方式,适用的贷款人或代理人可以根据与我们的定期贷款工具相关的 输入的安全文档行使其权利。我们已将我们的几乎所有资产作为担保我们的定期贷款安排的抵押品,对此类抵押品的任何重要部分行使任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。
如果我们无法偿还或以其他方式为到期的借款和 贷款提供再融资,而适用的贷款人继续以授予他们的抵押品来担保债务,我们可能会被迫破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款, 我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。我们定期贷款安排下到期金额的任何增加或其他未偿债务也可能对我们产生实质性的不利影响。
根据我们的信用协议,我们必须遵守某些金融契约,以维持毛保费的最低美元门槛 (在信用协议中定义)、最低综合比率(在信用协议中定义)和最低流动性(在信用协议中进一步描述)。我们在信用协议下 借款的能力取决于我们对这些金融契约的遵守情况。一些我们无法控制的事情,包括整体经济和商业环境的改变,可能会影响我们履行金融公约的能力。我们 不能向您保证,我们将在未来履行金融契约,或者我们的贷款人将放弃任何未能履行金融契约的行为。
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改变确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法 以及向其他基准的过渡可能会对我们的运营结果产生不利影响。
Libor和某些其他基准 一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去有所不同,或者产生其他无法预测的后果。2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局公开宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行提交伦敦银行同业拆借利率。为了确定美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率, 由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee,简称ARRC)成立。ARRC由不同的私营部门实体和范围广泛的官方部门实体、银行监管机构和其他金融部门监管机构组成。ARRC已确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代利率。SOFR是衡量隔夜借入现金的成本 ,以美国国债为抵押,基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。英国、欧盟、日本和瑞士的金融监管机构也成立了工作组 ,目的是推荐以本国货币计价的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。尽管SOFR似乎是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的首选替代利率,但目前尚不清楚是否会出现其他基准利率,或者是否会在美国以外采用其他利率。
定期贷款工具的利率支付直接或间接基于LIBOR。 LIBOR作为基准利率的持续使用和可靠性的不确定性可能会对LIBOR相对于其历史价值的表现产生不利影响。定期贷款工具包含硬连线基准 替换条款,带有提前选择加入触发器,允许在逐步取消公布的LIBOR利率之前替换LIBOR。基准替换语言考虑使用由管理代理 选择的替代基准利率,该基准利率可以包括术语SOFR。即使金融工具成功过渡到替代基准(如SOFR),新基准很可能不同于LIBOR,我们与未偿债务或未来产生的任何债务相关的利息支出 可能会增加。此外,转换到替代基准汇率(如SOFR)可能会导致我们招致巨大的费用和法律风险,因为实施转换可能需要重新协商 并更改文档。任何替代基准利率的计算可能与伦敦银行同业拆借利率不同,并可能增加与我们现有或未来债务相关的利息支出。
这些情况中的任何一种都可能对我们的借款成本、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用这些净收益。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股创造一个公开市场。截至本招股说明书发布之日 ,我们没有关于此次发行净收益的具体计划。然而,我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,包括为我们的增长 (包括对我们健康保险子公司的资本贡献)、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出提供资金。此外,我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于产品、 服务或技术;但是,目前我们没有任何实质性投资的协议或承诺。参见收益的使用。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的 股东可能不同意我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式。失败的原因
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我们管理层有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报,您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他 信息。
无论我们的经营业绩如何,我们的普通股价格可能会波动或下跌, 您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开交易市场 。在此次发行之后,活跃的交易市场可能不会发展或持续,或者,如果发展起来,任何市场都将持续下去,这可能会使您很难以有吸引力的价格出售您的 普通股股票,甚至根本无法出售。我们普通股的首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表根据一系列因素进行谈判确定,可能不会 代表本次发行完成后在公开市场上的价格。请参阅承销。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格 出售我们普通股的股票。
许多因素(其中一些是我们无法控制的)可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 ,包括本风险因素一节和本招股说明书中其他地方描述的因素,以及以下因素:
| 我们的经营业绩和财务业绩及前景; |
| 我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比; |
| 影响对我们产品和平台需求的条件,包括我们行业的总体需求以及我们通过其开展重要业务的第三方的业绩; |
| 关于我们的业务或我们的竞争对手业务的未来公告; |
| 公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应; |
| 市场对我们减少披露和其他要求的反应,因为我们根据《就业法案》(JOBS Act)被视为新兴成长型公司; |
| 证券分析师对财务估计的报道或变更,或未能达到其预期; |
| 市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法; |
| 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; |
| 法律、法规的变化,对我们的行业或我们造成不利影响; |
| 会计准则、政策、指引、解释、原则发生变化; |
| 董事会、高级管理人员、关键人员发生变动; |
| 发行、交换或出售,或预期发行、交换或出售我们的股本; |
| 我们股利政策的变化; |
| 对新的或未决的诉讼或针对我们的其他索赔的不利解决;以及 |
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| 美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括自然灾害、恐怖袭击、全球流行病、战争行为和对此类事件的反应造成的变化。 |
因此,我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于初始 公开募股价格出售普通股,或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。此外,如果我们普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。因此,你的投资可能会蒙受损失。
在可预见的未来,我们不打算支付普通股股息 。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们 业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的将来,我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金红利。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定, 将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将 遵守管理我们当前债务的协议中的合同限制和契约。此外,我们未来支付股息的能力取决于我们健康保险子公司的收益和资金分配 。适用的州保险法限制此类健康保险子公司宣布股东分红的能力,并要求我们的健康保险子公司保持特定的法定资本水平和 盈余。我们的定期贷款工具对我们支付股息的能力有限制。此外,我们可能会招致额外的债务,其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此,您 可能必须在价格上涨后出售部分或全部普通股,以便从您的投资中产生现金流,而您可能无法做到这一点。我们无法支付股息或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格 产生不利影响。
我们可能会在未来发行优先股,这可能会使其他公司难以收购我们,或者 可能会对我们普通股的持有者造成不利影响,这可能会压低我们普通股的价格。
我们修改后的章程将 授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利,并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行,具有投票权、清算权、分红和其他高于普通股权利的权利。潜在的 优先股发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更,从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股,并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响 。
我们发行额外的普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权,并可能对我们的股价产生不利的 影响。
关于此次发行,我们打算向证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明,规定根据2012年计划、2021年计划和ESPP发行或保留发行的我们普通股的股票进行注册。在满足归属条件和锁定 协议到期后,根据表格S-8的注册声明注册的股票将可立即在公开市场上转售,不受限制。未来,我们还可能根据以下规定增发 普通股或可转换为普通股的证券
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各种交易,包括收购。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权 ,在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
本次发行后,我们或我们现有股东在公开市场上的未来 销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为这种出售可能发生的看法,可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售,或这些出售可能发生,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 完成此次发行后,我们将拥有总计普通股流通股 (如果承销商全面行使超额配售选择权,则为股票)。
本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易,不受证券法的限制或根据证券法进行进一步登记, 但我们关联公司持有的任何股票(根据证券法第144条或第144条的定义)只能在符合未来出售资格的股份中描述的限制下出售。本次发行后我们现有所有者持有的剩余普通股流通股 将受到某些转售限制的限制。( 根据证券法第144条或第144条的定义,由我们的关联公司持有的任何普通股只能在符合未来出售资格的股份中描述的限制下出售。 本次发行后我们现有所有者持有的剩余普通股流通股将受到一定的转售限制。我们、我们的高管、董事和几乎所有已发行股票的持有者将与承销商签署锁定协议,这些协议将在本招股说明书 日期之后180天内限制出售我们普通股的股票和他们持有的某些其他证券。可全权酌情随时解除全部或任何部分股份或证券,但须遵守 任何此等锁定协议,而毋须另行通知。有关这些锁定协议的说明,请参阅承销。
随着转售限制的结束,如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
上述锁定协议到期后,所有此类股票将有资格在 公开市场上转售,但受我们关联公司持有的股票的数量、销售方式和符合未来销售资格的股票中所述的其他限制的限制。
就业法案将允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期,并减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量 。我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义,首次公开发行普通股证券的上市公司 在2011年12月8日之后首次公开发行普通股证券,并且其年净收入低于10.7亿美元的上市公司一般都有资格成为新兴成长型公司,直到最早的:
| 首次公开发行普通股证券五周年之后的会计年度的最后一天 证券; |
| 年度总收入在10.7亿美元以上的会计年度的最后一天; |
| 在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债务的日期 ;以及 |
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| 被视为大型加速申请者的日期,将发生在公司 (1)截至其最近完成的第二财季 季度的最后一个营业日,非附属公司持有的普通股证券的全球总市值达到7亿美元或更多,(2)根据交易法要求提交年度和季度报告至少12个月,以及(3)已根据交易法提交至少一份年度报告的时间 (1)非附属公司持有的普通股证券在其最近完成的第二财季的最后一个工作日的全球总市值为7亿美元或更多的情况下,(2)已被要求提交年度和季度报告的期限至少为12个月,以及(3)已根据交易法提交至少一份年度报告。 |
根据这一定义,我们将在本次发行完成后成为新兴成长型公司,并可能一直是新兴成长型公司 ,直到本次发行完成五周年。只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就会:
| 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节或 第404(B)节的审计师认证要求; |
| 不需要根据《交易法》第14A(A)条就高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票; |
| 无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款; |
| 免除PCAOB关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求;以及 |
| 在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。 |
此外,就业法案第107条规定,新兴成长型公司可以使用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,因此,我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比,后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 。我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低披露要求而降低我们普通股的吸引力 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注,我们已经并将继续因成为上市公司而增加 成本。
本次发行完成后,作为一家上市公司,我们将面临更多的法律、 会计、行政和其他成本和费用,这些成本和费用是我们作为一家私人公司没有发生的,也没有反映在本招股说明书其他部分包括的我们的历史合并财务报表中。我们已经开始 招致,并预计将继续招致与上市公司运营相关的巨额成本。本次发行完成后,我们将遵守交易所法案、美国证券交易委员会实施的规则和法规、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、PCAOB以及纽约证券交易所的规则和标准,每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司,除其他事项外,我们将被要求:
| 编制、归档和分发有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告; |
| 准备、归档和分发委托书和其他股东通信; |
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| 扩大董事会及其委员会和管理层的角色和职责; |
| 聘请更多财务和会计人员以及其他具有专业知识的有经验的会计和财务人员, 处理适用于上市公司的复杂会计事务; |
| 制定更全面的财务报告和披露合规程序; |
| 让外部法律顾问和会计师在更大程度上参与并留住他们,以协助我们开展上述活动; |
| 强化我国投资者关系功能; |
| 制定新的内部政策,包括与证券交易、信息披露控制和程序相关的政策; |
| 符合我们交易所的上市标准;以及 |
| 遵守萨班斯-奥克斯利法案。 |
这些规章制度以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性,已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释,因此,随着监管和管理机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规问题持续存在不确定性 ,以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致管理费用增加 ,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,需要建立上市公司所需的公司基础设施还可能分散管理层对实施业务战略的注意力,这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业 并保持我们的文化,我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,我们无法预测或 估计为遵守这些要求可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
我们还预计,作为一家上市公司并遵守适用的规章制度,将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
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作为一家公开报告公司,我们将遵守美国证券交易委员会 关于我们财务报告内部控制的不时制定的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果, 或无法及时报告。
本次发行完成后,我们将成为一家公开报告公司,遵守美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)不时制定的规则和 规定。这些规章制度将要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。 作为一家上市公司,报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条或第404(A)条要求,从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始,管理层每年评估和报告我们财务报告内部控制的有效性,并找出我们财务报告内部控制中的任何重大弱点。 虽然第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告,说明我们财务报告内部控制的有效性,但我们选择了{在我们不再被视为新兴成长型公司之前,我们不会被要求遵守SEC实施第404(B)条的规则。我们可能直到本次发行完成五周年才有资格成为新兴成长型公司。我们预计我们的第一次第404(A)条评估将在截至 的年度报告中进行。
如果我们的高级管理层不能得出结论 我们对财务报告进行了有效的内部控制,或无法证明这种控制的有效性,我们的独立注册会计师事务所不能在要求的时间对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见,并发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们可能会受到监管机构的审查,失去 公众和投资者的信心,以及投资者和股东的诉讼,这可能会导致我们受到监管机构的审查, 公众和投资者信心的丧失,以及投资者和股东的诉讼,这可能会导致我们受到监管机构的审查,失去 公众和投资者的信心,并可能受到投资者和股东的诉讼此外,如果我们没有足够的财务和管理人员、 流程和控制,我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会导致我们的普通股价格下跌,并对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查,这 将需要额外的财务和管理资源。
我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加 收购我们公司的难度,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并压低我们普通股的市场价格。
我们修订的宪章、修订的章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使收购变得更加困难, 推迟或阻止董事会认为不可取的收购。其中,经修订的约章和附例将包括以下条文:
| 召开特别股东大会的限制,这可能会使我们的股东难以采纳所需的治理变革 ; |
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| 预先通知程序,适用于股东提名董事候选人或将 事项提交年度股东大会; |
| 禁止股东通过书面同意采取行动,这意味着我们的股东只能在股东大会上采取行动 ; |
| 法院选择条款,这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起; |
| 未授权累计投票,限制了中小股东选举董事候选人的能力; |
| 董事只有在有正当理由的情况下才能被免职; |
| 对我们公司注册证书的某些修改将需要获得我们当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准; |
| 我们的章程将规定,股东必须获得当时尚未行使的股本投票权(作为单一类别投票)的三分之二的赞成票,才能修改或采纳我们章程的任何规定;以及 |
| 授权非指定或空白支票优先股,其条款可以确定, 股票可以发行,而不需要我们的股东采取进一步行动。 |
这些条款单独或一起可能会推迟或 阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括特拉华州公司法第203条,或DGCL,该条款 禁止有利害关系的股东,例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些商业合并,除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前, 董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易,(Ii)在交易完成后,该股东成为有利害关系的股东该企业合并获得至少三分之二的已发行普通股持有者的批准,这些普通股不是由该 利益相关股东持有的。
此外,大多数州的保险法要求对我们 国内保险公司的控制权变更进行监管审查和批准。?控制通常是指直接或间接拥有指导或导致指导保险公司的管理层和保单的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式 。州法律通常假定,如果个人或公司直接或间接拥有、控制或持有保险公司或母公司10%(10%)或更多有投票权的证券,就存在控制权 。然后,这一推定可以通过显示不存在控制来反驳。因此,控制权的改变可能会在我们运营的一个或多个州引发监管审查和批准。
我们修订的宪章、修订的章程、特拉华州法律或适用的州保险法中任何具有延迟、防止或 阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们修改后的宪章将规定,特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和独家 法庭,联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家法庭,这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭 来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们经修订的宪章将规定,除非我们同意选择另一个法庭,否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法庭:(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼;(C)根据DGCL、我们的经修订的宪章或修订的章程提出索赔的任何诉讼;或或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼;前提是排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。
我们修订后的宪章将进一步规定,除非 我们书面同意选择替代法院,否则联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们注意到,投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订后的宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。
虽然我们普通股的股票将被授权在纽约证券交易所交易,但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该 交易所或其他地方发展,或者,如果发展起来,该市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持,我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力 以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究报告 ,或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论,或者下调我们的普通股评级,我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告 。我们可能无法吸引研究报道,如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,我们可能会在市场上失去知名度。此外,这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级,或对我们的公司或行业发表 其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的交易价格可能会下降。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导,我们普通股的市场价格可能会 下跌。
我们可能,但没有义务,就我们未来一段时间的预期经营和财务业绩提供公众指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成
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受本招股说明书以及我们其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何 指导,特别是在经济不确定时期。如果在未来,我们某一特定时期的运营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们降低对未来期间的 指导,我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引,也不能保证我们将来会继续这样做。
此次发行的投资者将立即感受到每股1美元的大幅稀释。
根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$(本招股说明书封面规定的范围的中点),本次发行中我们普通股的购买者将在首次公开募股(IPO)价格基础上立即大幅稀释我们普通股的每股有形账面净值(调整后的每股有形账面净值为 普通股的每股有形账面净值),本次发行生效后,我们截至2020年12月31日的调整有形账面净值为每股$。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。参见稀释。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外,本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述,包括有关此次发行、预期增长和未来资本支出的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述,如:可能、将会、应该、?预期、 计划、?预期、?可能、?意图、?目标、?项目、?沉思、?相信、?估计、?预测、?潜在、?或 ?继续或这些术语或其他类似表达的负面影响。?因此,我们提醒您,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,可能会受到风险、假设和不确定性的影响,这些风险、假设和不确定性很难预测 。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的,但实际结果可能与 前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的 大不相同,包括但不限于以下因素:
| 未能保留和扩大我们的会员基础; |
| 未能执行我们的增长战略; |
| 无法实现或维持未来的盈利能力; |
| 联邦或州法律或法规的变更,包括与ACA及其颁布的任何法规相关的变更 ; |
| 未能准确估计我们发生的索赔费用或有效管理我们的索赔成本或相关的 行政成本; |
| 未能遵守现行法规要求和适用的绩效标准; |
| 美国医疗保险市场的变化或发展,包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律 ; |
| 未遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准; |
| 无法安排提供高质量的护理并与我们的提供商网络内外的医生、医院和其他 提供商保持良好的关系; |
| 因我们所受的广泛法律法规而引起的诉讼和索赔的不利或代价高昂的结果 ; |
| 风险调整计划的意外结果; |
| 我们收到保险费的延迟; |
| 中断或挑战我们与奥斯卡医疗集团的关系; |
| 关键的网内供应商流失; |
| 人口发病率的意外变化和卫生保健利用的大规模变化;以及 |
| 风险因素项下列出的其他因素。 |
上述因素不应被解释为详尽无遗,应与本 招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或多个事件相关的一个或多个事件
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其他风险或不确定性成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与我们预期的大不相同。 将决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此,您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在发布之日发表, 除非法律另有要求,否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有出现, 我们无法预测哪些因素会出现。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。
此外,我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和 观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能有限 或不完整,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,请投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册说明书 证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,根据每股$的假定首次公开发行价格( 是本招股说明书封面所列价格范围的中点),并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商 行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为百万美元)。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股创造一个公开市场。截至本招股说明书发布之日 ,我们没有关于此次发行净收益的具体计划。然而,我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,包括为我们的增长 (包括对我们健康保险子公司的资本贡献)、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出提供资金。此外,我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于产品、 服务或技术;但是,目前我们没有任何实质性投资的协议或承诺。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。请参阅风险因素和与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权。我们的管理团队将立即对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用这些净收益来获取更多信息。
假设招股说明书首发价格为每股 $1美元(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元,假设本招股说明书首页所列发售的股票数量保持不变,并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,本公司的净收益将增加(减少)约100万美元。
假设本次发行的每股价格保持在$ (即本招股说明书首页价格区间的中点),并扣除预计承销折扣和 佣金以及预计应支付的发售费用后,本次发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股 将增加(减少)我们从此次发行中获得的净收益约 百万美元。
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股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益,在可预见的未来不会支付任何 股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、 经营业绩、资本和盈余要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
此外,我们是一家控股公司,通过运营子公司处理我们的大部分业务。因此,我们向股东支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的股息和其他分配。适用的保险法限制我们的健康保险子公司宣布股东分红的能力,并要求 我们的健康保险子公司保持特定的法定资本和盈余水平。监管机构拥有广泛的权力来防止法定盈余减少到不足的水平,并且不能保证根据任何适用公式计算的最高 金额的股息将被允许。对我们的健康保险子公司支付红利有管辖权的国家保险监管机构,未来可能会采用比目前有效的更严格的法定条款。参见企业和政府法规以及国家对保险公司和医疗保健组织的监管。此外,我们的一些健康保险子公司可能已经做出了不支付股息的具体承诺 。
我们支付股息的能力也可能受到信贷协议、任何未来信贷协议或任何 未来债务或我们或我们子公司的优先股证券条款的限制。见?风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险?在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息 。
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大写
下表列出了截至2020年12月31日我们的现金、现金等价物以及短期投资和资本化情况:
| 实际基础; |
| 形式上的基础,以实施(I)我们修订的宪章的归档和有效性,以及(Ii)优先股转换,在每种情况下,如同该事件发生在2020年12月31日一样;以及 |
| 在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,作为调整基础的备考调整,以实施前述条款所述的备考调整,并进一步 反映本次发行中普通股的发行和销售,其假设首次公开发行价格为每股$(这是本招股说明书封面所列 价格区间的中点),并按照 b使用收益项下的说明对这些净收益进行运用。 |
下表所列调整后信息的备考和备考信息仅供参考 ,将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释 以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息一起阅读。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上的 AS 已调整(1) |
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(除分享外,以千计 和每股数据) |
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现金、现金等价物和短期投资(2) |
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负债: |
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定期贷款安排(3) |
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可转换优先股,票面价值0.00001美元;339,262,809股授权股份,实际发行,335,625,349股 已发行,334,605,349股已发行,实际发行;无授权股份,预计无发行和发行,预计无股份;无授权股份,预计调整后无股份发行和发行,调整后预计无股份发行和发行 |
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总(赤字)股本: |
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股东(赤字)权益: |
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优先股,票面价值$0.00001;无授权股份,实际发行和流通股, 实际;授权股份,预计数,无发行和流通股,预计数;已授权股份,调整后预计数,无发行和流通股,调整后预计数 |
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普通股,面值0.00001美元;没有授权股份,实际发行和流通股,实际; 授权股份,预计和已发行和已发行股份,预计数;授权股份,调整后预计数和已发行和已发行股份,调整后预计数 |
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A系列普通股,面值0.00001美元;602,000,000股授权,实际发行,17,034,585股已发行,实际发行;无授权股份,预计无发行和流通股份,预计;无授权股份,经调整的预计数,无已发行和已发行的股份,经调整的预计数 |
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B系列普通股,面值0.00001美元;69,991,713股授权,实际发行,69,487,963股已发行 ,已发行流通股,实际;无授权股份,预计无发行和流通股份,预计;无授权股份,经调整的预计数,无已发行和已发行的股份,经调整的预计数 |
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上的 AS 已调整(1) |
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(除分享外,以千计 和每股数据) |
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C系列普通股,面值0.00001美元;授权股份1,000万股,实际发行和未发行股份, 实际已发行股份;无授权股份,预计未发行股份,无已发行和未发行股份,预计未发行;未授权股份,经调整预计和未发行股份,调整后预计未发行和已发行股份 |
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库存股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东(赤字)权益总额 |
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总市值 |
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(1) | 假设招股说明书首发价格为每股 $(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加或减少1.00美元,现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和经调整后的总资本将分别增加或减少约 百万美元,前提是本招股说明书首页所列发行的股票数量保持不变。(注:本招股说明书首页所列价格区间的中点)假设本招股说明书首页列出的发行股数保持不变,现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本将分别增加或减少约 百万美元。扣除我们预计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用。 |
假设此次发行的每股价格保持在$ (这是本招股说明书封面上的价格区间的中点),本次发行的股票数量每增加或减少1,000,000股,现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和 调整后的总资本将分别增加或减少约100万美元。 假设此次发行的每股价格保持在 美元(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点),则增加或减少现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和 调整后的总资本约100万美元。扣除预计承销折扣和 佣金,以及预计我们应支付的发行费用。
(2) | 不包括约 百万美元的限制性现金和现金等价物,包括 百万美元的短期投资。 |
(3) | 扣除 原始贴现和债券发行成本后的净额为100万美元。有关我们定期贷款安排的说明,请参阅特定债务说明。 |
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格(br})与调整后普通股每股有形账面净值(预计)之间的差额。向 新投资者摊薄为调整后每股有形账面价值的备考摊薄是指本次发售中购买我们普通股股份的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额 。
每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行普通股的 股数来确定的。截至2020年12月31日,我们的历史有形账面净值(赤字)约为100万美元,或每股 美元。在优先股转换生效后,我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为 百万美元,或每股1美元,这是基于截至2020年12月31日我们已发行普通股的总数,就像这种转换发生在2020年12月31日一样。
在我们以假定的首次公开募股(IPO)价格每股$出售本次发行中我们的 普通股股票后,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,截至2020年12月31日,我们的预计有形账面净值为 百万美元,或每股$。对于我们的现有股东来说,这代表着调整后的每股有形账面净值的预计值立即增加了 ,对于购买本次发行中我们普通股股票的投资者来说,调整后的每股有形账面净值的预计值立即稀释了 。下表说明了此 稀释:
假设普通股每股首次公开发行价格 |
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截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损) |
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每股增长可归因于上述备考调整 |
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截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值 |
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每股可归因于新投资者购买本次发行的普通股 |
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预计为本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值 |
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在本次发行中,以调整后每股有形账面净值的形式向新普通股投资者摊薄 |
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假设首次公开发行价格为每股 $,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)我们在本次发行后调整后的预计有形账面净值约为百万美元,或每股 $,.(br}=--并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变,并将在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股摊薄增加(减少) $1。如本招股说明书封面所述,本次发售的股票数量每增加(减少)100万股,我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)约100万美元,或每股增加(减少)$ 。(br}=
58
并将对新投资者的每股摊薄增加(减少)$/股,假设 假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$/股,即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点, 保持不变,扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。
下表 列出了截至2020年12月31日,在实施(I)优先股转换和(Ii)我们以假定的首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次发行中的普通股后,现有股东 与购买本次发行中我们普通股的投资者之间相对于本次发行中我们普通股股份数量的差额。 表示,在实施(I)优先股转换和(Ii)我们以假定的首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次发行的普通股后,现有股东 与购买本次发售的我们普通股的投资者之间的差额向我们支付或将支付给我们的总对价,以及向我们支付或将支付给我们的每股平均价格 ,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用之前:
购买的股份 | 总对价 | |||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 平均值 单价 分享 |
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现有股东 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投资者 |
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总计 |
100 | % | $ | 100 | % | $ | ||||||||||||||
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假设招股说明书首发价格为每股 $,即本招股说明书首页价格区间的中点,每增加(减少)1美元,将使新投资者支付的总对价 、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)$、 $和$/股,假设我们提供的股票数量 如本招股说明书封面所述,在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,价格保持不变。如本招股说明书封面所述,本次发售的股票数量每增加(减少)100万股,将使新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)$、$和 $,假设假设的首次公开募股价格为每股 $,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点,保持不变,在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。
如果承销商在本次发行中全面行使购买 额外普通股的选择权,预计本次发行后调整后的每股有形账面净值(赤字)将为 美元,本次发行中对新投资者的摊薄将为每股 $。如果承销商全面行使该选择权,新投资者持有的股票数量将增加到我们普通股的约 股,或本次发行后我们普通股已发行股票总数的约 %。
上表所示的本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2020年12月31日 的流通股数量(优先股转换生效后)计算的,不包括以下内容:
| 根据2012年计划,在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行的普通股 ,加权平均行权价为每股$; |
| 可在2020年12月31日行使已发行认股权证时发行的普通股 ,加权平均行权价为每股$;以及 |
59
| 根据我们的新股权补偿计划将可供未来发行的普通股 ,包括(1)2021年计划下的普通股和 (2)ESPP下的普通股,每股普通股都将与本次发行相关生效(根据2021年计划和ESPP的条款,每股普通股都不包括任何潜在的 年度常青增长)。 |
如果未来授予并行使任何期权或认股权证,可能会对新投资者造成额外的经济稀释。
此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外的 资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权、普通股或其他可转换为普通股的证券(如可转换债券)筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
60
选定的合并财务数据
下表显示了OSCAR Health,Inc.及其子公司选定的合并财务数据。我们已将截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选 综合运营报表数据和截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据从本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表 中得出。您应将此数据与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读,以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分。?我们之前任何时期的历史业绩不一定代表未来可能出现的结果。
截至去年12月的一年, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(以千为单位,不包括股票和每股 共享数据) |
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合并运营报表: |
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收入: |
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分出再保险前的保费 |
$ | 1,041,145 | $ | |||||
分出的再保险费 |
(572,284 | ) | ||||||
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赚取的保费 |
468,861 | |||||||
投资收益和其他收入 |
19,327 | |||||||
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总收入 |
488,188 | |||||||
运营费用: |
||||||||
已发生索赔,净额 |
408,259 | |||||||
其他保险费 |
167,851 | |||||||
一般和行政费用 |
110,682 | |||||||
联邦和州评估 |
48,170 | |||||||
保费不足准备金费用 |
12,615 | |||||||
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总运营费用 |
747,577 | |||||||
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所得税费用前亏损 |
(259,389 | ) | ||||||
所得税费用 |
1,793 | |||||||
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净损失 |
(261,182 | ) | ||||||
其他综合收益扣除税后净额 |
||||||||
投资未实现收益 |
17 | |||||||
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综合损失 |
$ | (261,165 | ) | $ | ||||
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普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
$ | (3.02 | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
86,439,407 | |||||||
综合资产负债表: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 336,644 | $ | |||||
短期投资 |
333,753 | |||||||
总资产 |
1,346,914 | |||||||
总负债 |
996,308 | |||||||
可转换优先股 |
1,295,744 | |||||||
股东(赤字)权益总额 |
(945,138 | ) |
61
管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
您应该阅读 以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方包含的标题为?选定的合并财务数据和我们的合并财务报表以及相关注释的章节 。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括我们在风险因素栏和本招股说明书其他部分描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。此外,我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
OSCAR是第一家基于完整的技术平台和坚持不懈地专注于为会员服务的医疗保险公司 。八年多前,我们创办了OSCAR,创建了一家我们希望自己拥有的医疗保险公司,一家行为像家庭医生的公司,在我们最需要的时候帮助我们在医疗保健系统中导航。在那之后的几年里,我们建立了一套服务,使我们能够赢得会员的信任,利用个性化数据的力量,并帮助我们的 会员找到他们负担得起的优质医疗服务。我们称其为我们的会员互动引擎,它由差异化的全栈技术平台提供支持,使我们能够像一家技术公司而不是传统保险公司那样在未来几年继续创新。 随着我们继续将奥斯卡体验带给新成员、新州和新市场,我们的目标将保持不变:建立参与度,赢得信任,并帮助我们的成员过上更健康的生活。
我们过去几年的经验告诉我们,我们的战略正在奏效,对奥斯卡创立的会员优先体验的需求很大。在过去四年中,我们已将会员人数增加到约72%,相当于约72%的复合年增长率 ,同时使我们的会员负担得起保险费,并保持行业领先的参与度、信任度和会员满意度指标。我们使用配额份额再保险安排,帮助我们以可持续和资本高效的方式增长 。我们在个人市场所服务的县中估计已获得10%的市场份额,根据2020计划年度为个人市场提供服务的保险公司公开报告的会员数据,我们现在是美国个人市场第三大营利性全国性保险公司。同时,我们还将我们的产品扩展到新的保险市场,包括Small Group和Medicare Advantage。同时,从截至2017年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,我们已经能够将MLR大幅降低1个百分点,达到健康且经济可持续的水平。随着规模和技术效率的提高,我们还能够降低保险公司的行政费用比率,从2017年的50%以上降至2020年的50%。在此期间,我们通过持续部署有助于简化和改善会员医疗保健之旅的新功能,不断提升会员体验。因此,医疗保健生态系统中一些最老练的参与者已经认识到我们全套技术平台的力量,并与我们形成了创新的合作伙伴关系。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,在计入转让的再保险保费后,保费收入分别为4.689亿美元和 百万美元。此外,我们的会员在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别产生了13.258亿美元和 百万美元的直接保单保费,比截至2017年12月31日的年度的3.907亿美元有所增长,2017至2020年间的年复合年增长率为%。有可能
62
不能保证这种保费增长会持续下去。2020年,也就是我们在个人市场服务会员的第七个年头,我们实现了 %的MLR,而2019年的MLR为87.6%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,由于我们在技术、产品开发和市场扩张方面的持续投资,我们分别产生了净亏损2.612亿美元和 百万美元,调整后EBITDA亏损分别为2.222亿美元和 百万美元。有关更多信息以及非GAAP指标与根据GAAP计算和显示的最直接可比财务指标的 对帐,请参阅招股说明书摘要/汇总合并财务和其他数据。
我们的商业模式
我们的业务模式 建立在我们的会员参与度引擎和全栈技术平台之上,这些平台促进了我们会员之间的高度参与度和信任度,收集和集成数据以产生实时的个性化见解,并帮助我们的会员找到高质量的医疗 选项,包括我们与Oscar Medical Group合作开发的创新虚拟医疗解决方案。我们相信,到目前为止,我们所做的投资为我们的成员带来了更好的结果和更好的体验,如果没有像我们这样的全栈技术平台,我们的 竞争对手将无法复制我们的差异化服务套件。随着我们继续投资于我们的技术,我们预计会产生以下影响:
1. | 会员持续增长:我们相信,随着时间的推移,我们的会员参与引擎将吸引并 留住我们现有产品和新产品的会员。此外,与专职关怀团队接触更频繁的成员的保留率比非参与成员更高, 这应该会随着时间的推移推动保留率不断上升。我们有一个重要的机会来扩大我们的产品,超越我们目前的地理和保险市场覆盖范围,并在我们现有的产品中增加份额。我们在扩大会员方面有良好的业绩记录 。截至2020年3月31日,我们服务的15个州中,我们在之前三年扩大到了其中的12个州。下表按州和保险市场列出了截至2019年3月31日和2020年3月31日的我们的成员。 |
按州划分的成员
截止到三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
亚利桑那州 |
1,810 | 4,410 | ||||||
加利福尼亚 |
58,415 | 100,058 | ||||||
科罗拉多州 |
0 | 939 | ||||||
弗罗里达 |
30,595 | 121,851 | ||||||
佐治亚州 |
0 | 305 | ||||||
堪萨斯州 |
0 | 338 | ||||||
密西根 |
656 | 2,226 | ||||||
密苏里 |
0 | 1,048 | ||||||
新泽西 |
15,493 | 13,866 | ||||||
纽约 |
55,369 | 47,871 | ||||||
俄亥俄州 |
16,310 | 17,321 | ||||||
宾夕法尼亚州 |
0 | 3,737 | ||||||
田纳西州 |
12,545 | 8,025 | ||||||
德克萨斯州 |
62,215 | 97,825 | ||||||
维吉尼亚 |
0 | 764 | ||||||
总计 |
253,408 | 420,584 | ||||||
|
|
|
|
63
按保险市场划分的会员
截止到三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
个人和小团体 |
253,408 | 418,951 | ||||||
医疗保险优势 |
0 | 1,633 | ||||||
总计 |
253,408 | 420,584 | ||||||
|
|
|
|
截至2020年3月31日,我们的会员人数增加了66.0%,达到420,584人,而截至2019年3月31日,会员人数为253,408人。 有许多驱动因素导致我们的会员在此期间增长了66.0%,包括(I)在我们现有州内的地理扩张,(Ii)向新州的地理扩张,以及(Iii)我们在现有市场内竞争地位的提高 。具体地说,我们在2020年至2019年期间扩大了在佛罗里达州和德克萨斯州的地理存在,在更多的县提供个人计划,这推动了从2019年到2020年这些州的会员人数增加。这种地理位置的增长包括向佛罗里达州的迈阿密、德克萨斯州的达拉斯和休斯顿等大城市扩张。此外,我们在2020年进入了六个新州:科罗拉多州、佐治亚州、堪萨斯州、密苏里州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州。最后,在加利福尼亚州, 在2020至2019年间,我们在关键地理位置的竞争地位有所提高,这促使更多个人购买我们在南加州的计划。另外,我们于2020年进入联邦医疗保险优势市场,截至2020年3月31日在该市场拥有1,633名会员。
有时,我们在特定州的成员资格可能会收缩。例如,与截至2019年3月31日的会员数量相比,截至2020年3月31日,我们在新泽西州、纽约州和田纳西州的会员数量有所下降。我们在某个州的会员数量是增长还是收缩取决于众多因素,包括我们的保险费率与竞争对手相比(每种情况下都是州监管机构批准的) ,以及其他因素,如计划设计和提供商网络变化,这些因素会影响消费者对我们健康计划的可取性。我们预计,我们在新州和现有州的整体地理扩张,以及我们在现有市场中竞争地位的提高,将继续抵消某些州会员人数的有限下降。
2. | 改善的单位经济性:我们的技术投资和规模在过去几年中帮助我们 大幅降低了MLR和管理费用比率,我们预计它们将继续这样做。具体地说,我们预计我们的会员参与引擎和全栈技术平台的许多要素(包括 护理路由、实时干预和虚拟护理)将随着时间的推移帮助我们实现更好的MLR。我们还预计,随着时间的推移,我们平台的其他元素,包括我们的现代索赔系统,将提高行政效率。最后,随着我们将固定成本扩展到不断增长的会员基础,我们 希望实现更高的运营杠杆。 |
3. | 更多平台机会:对我们创新模式的认可已使 与其他付款人和提供商建立了合作伙伴关系,其中联合品牌保险产品由我们的平台提供支持。这些交易的经济吸引力包括风险分担和使用我们创新技术的收费补偿。未来,我们可能会继续寻求此类交易,包括通过涉及 我们的集成平台及其引擎或模块的收费许可安排。我们相信,未来的医疗保健将以消费者为导向,以数字化、数据驱动和价值意识为导向,我们处于有利地位,能够在未来为利益相关者提供动力。 |
我们的收入很大程度上是由我们从会员那里获得的保费组成的,这些保费是作为固定金额的PMPM获得的。 在我们服务的三个保险市场中,每个市场都有个人、小团体和联邦医疗保险优势,我们制定了年度或季度的PMPM费率
64
通过精算估算流程和州和/或联邦机构的监管批准,可以获得基准。我们的估计反映了多种因素,包括我们的会员预期的医疗服务利用率 、预期的会员风险敏锐度以及预期的非福利管理费用(包括分销和人事成本)。其他收入主要来自投资收入。 未来,我们还可能从与医疗保健生态系统中的其他实体的合作伙伴关系中获得基于费用和风险分担的收入。
我们使用再保险使我们能够以可持续和资本高效的方式快速扩展,并在MLR意外波动的 事件中提供更大的收益可预测性。根据配额份额再保险安排,我们将保费和索赔的特定百分比让给我们的第三方再保险公司。作为回报,再保险公司必须满足与我们转让给他们的保费相关的风险和资本要求 。根据我们的超额损失再保险合同,再保险人获得赔偿,以弥补超过50万美元的附着点的索赔相关损失,这降低了灾难性风险。
我们产生的索赔包括我们会员产生的医疗服务的护理费用,包括住院费用、门诊费用、内科费用和药房费用 。这还可能包括与我们的一些提供商合作伙伴达成的风险分担协议下的金额。这些费用的金额受我们签约的单位成本和会员对此类服务的使用情况的影响。我们相信,我们差异化的 会员参与引擎和全栈技术平台,包括护理路由、护理团队干预、我们不断发展的虚拟护理解决方案以及我们的创新计划设计,随着时间的推移应该有助于降低我们和我们的成员的这些成本。我们的 其他保险总成本以及一般和管理费用包括与运营保险子公司相关的固定和可变成本,以及与构建我们的技术相关的开发成本和某些其他 管理费用。我们子公司的运营成本包括销售我们计划的分销和营销成本、供应商成本、薪酬和福利以及税费。我们的开发成本主要由 我们产品和工程团队中的员工组成,他们专注于扩展我们全堆栈技术平台的功能。
保险费
我们总收入的很大一部分来自我们所在地区的在职会员的保费收入。直接 保单保费以PMPM为基础从我们的会员和/或联邦政府获得。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们的直接保费( )分别有57%和%是直接从我们的会员收取的,其余部分是从CMS收取的,作为高级保费税收抵免计划的一部分,统称为直接保单保费。我们在转让再保险之前确认保费 承保有效期内的收入,并按月向我们的会员收费,账单应在服务期开始时支付。CMS对其直接保单 保费部分进行月度对账和支付流程。在截至2020年12月31日的一年中,我们还从我们的Medicare Advantage计划获得了大约%的直接保单保费。
个人和小团体
个人市场 主要由个人和家庭通过健康保险市场购买的保单组成。Small Group市场由以下公司的员工组成:在大多数州拥有最多50名全职员工,在加利福尼亚州、科罗拉多州、纽约州和佛蒙特州拥有最多100名全职员工。
在个人市场,我们的PMPM保费费率在日历年度开始时开始适用 ,并在上一年根据我们对各种因素的估计制定,包括我们的会员对医疗服务的使用率、此类服务的单位成本估计
65
会员风险敏感度,以及包括分销和人事成本在内的非福利管理费用。在小型团体市场,这一过程 基本相似,不同之处在于,在某些州,我们可能会按季度提交费率。我们在交易所和场外五个金属计划类别 下提供个人市场的健康计划:灾难计划、青铜计划、白银计划、黄金计划和白金计划。这些费用根据每月保费的大小和奥斯卡与我们的会员之间分担医疗费用的水平而有所不同,其中灾难性计划和铜牌计划的分担水平最高。个人和小团体PMPM费率均需根据ACA获得适用的州和联邦监管机构的批准,以及根据年龄、地理位置和计划 设计等进行的任何费率更改。此外,各种联邦和州法律都有最低的MLR要求。我们选择每年参与特定的个人或小团体市场。在几乎所有情况下,我们的基本保费都受到 风险调整的影响,该风险调整基于我们成员相对于给定州或市场中所有个人的整体健康状况的健康状况。
医疗保险优势
我们从2020年开始向65岁及以上的成年人提供联邦医疗保险(Medicare Advantage)服务,这些成年人有资格享受传统的联邦医疗保险,但他们通过私人市场计划选择承保范围。
我们根据联邦医疗保险优势计划与CMS签订合同,为联邦医疗保险受益人提供医疗福利。作为交换,我们将获得 固定的PMPM保费,该保费根据各种因素而变化,包括我们健康计划的CMS星级评级以及会员的地理位置、人口统计和健康状况。CMS还使用风险调整系统来调整支付给Medicare Advantage计划的保费 ,该保费反映了与基于健康状况和其他因素的平均受益人相比,其成员的预计医疗成本。根据我们的CMS合同支付给我们的Medicare Advantage保费 要接受CMS的年度审查以及联邦政府的审查和审计。我们选择每年参加特定的联邦医疗保险地理区域。
创新型伙伴关系
随着我们建立了完整的堆栈技术平台,我们已经开始将我们通过与领先提供商、付款人和其他创新者建立的 联合品牌合作伙伴关系建立的平台货币化。我们的联合品牌合作伙伴关系从2019年的1个发展到2020年的4个,证明了
66
我们能够部署我们的技术来支持创新的医疗保健使用案例,并通过使其他付款人和提供商能够利用我们全堆栈技术的优势来创造价值。 我们能够部署我们的技术来支持医疗计划。 我们目前与(1)2018年推出的个人市场的克利夫兰诊所(Cveland Clinic),(2)2020年推出的联邦医疗保险优势市场(Medicare Advantage Market)的Montefiore,(3)2020年推出的小型 团体市场的信诺(Cigna),以及(4)2020年开始销售的联邦医疗保险优势市场(Medicare Advantage Market)的圣十字和纪念碑(Saint Cross And Memorial)建立了联合品牌合作伙伴关系。我们的平台帮助推动每个联合品牌合作伙伴的计划。在其中一些 合作伙伴关系中,我们希望通过收费服务安排实现盈利,具体取决于我们提供的服务集。在其他合作伙伴中,我们通过与保险公司或提供商合作伙伴 分担风险的安排来盈利。
再保险
我们 相信我们的再保险协议有助于我们实现重要的业务目标,包括风险管理、资本效率以及在MLR意外波动时提高收益的可预测性。具体地说,再保险 是一种财务安排,在这种安排下,一家保险公司(我们称为主要保险公司)从另一家保险公司或再保险公司购买保险,涵盖 回报中主要保险公司的部分医疗索赔,以支付其部分保费或放弃的保费。一些再保险协议包括从再保险人向主保险人支付割让佣金,以支付行政费用。我们目前使用与某些 合作伙伴的配额份额协议来降低我们的资本和盈余要求,这使我们能够以资本高效的方式增长,并更好地管理风险。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,根据配额股份再保险安排,我们分别约有56%和 %的业务被割让,其中分别约34%和 的业务被割让给Axa France Vie,我们的业务分别约有22%和%被割让给Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company。我们与法国安盛(Axa France VIE)签订了法定信托协议, 遵守每家让出公司注册地的再保险法律法规的信用,将再保险转让给未经授权的再保险人。每个信托账户的资金来自割让实体IBNR的102%。 存入信托账户的可接受资产包括现金、存单和割让实体所在地保险部门专员可接受的票据。因为根据我们的配额份额再保险安排,再保险人有权获得我们保费的一部分。, 根据这些安排而放弃的保费金额增加,会减少我们的收入。配额份额保险的保费是根据 赚取的保费的百分比计算的。根据此等配额股份安排放弃的索偿,限于每份协议所指定的金额,金额由适用于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的协议的让出保费的100%至105%不等。如果放弃的保费超过放弃的索赔和佣金,我们将收到退款。再保险回收被记录为已发生索赔的净额减少。我们还使用超额损失再保险来限制我们因会员个人索赔而面临的巨大灾难风险。 再保险费是根据按PMPM计算的投保额计算的。我们的配额份额和超额损失再保险条约并不免除我们的主要医疗索赔义务。
67
关键运营和非GAAP财务指标
我们定期审查许多指标,包括以下关键运营和非GAAP财务指标, 以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定业务趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信,这些运营和财务指标在评估我们的业绩时非常有用, 除了根据GAAP编制的财务业绩之外。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
会员(截至当年3月31日) |
253,408 | 420,584 | ||||||
直接保单保费(千) |
$ | 1,325,760 | ||||||
医疗损失率 |
87.6 | % | ||||||
保险公司行政费用比率 |
25.5 | % | ||||||
保险公司合并比率 |
113.1 | % | ||||||
调整后的EBITDA(1)(千) |
$ | (222,173 | ) |
(1) | 调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后EBITDA的信息,请参阅招股说明书摘要和摘要 合并财务和其他数据。 |
成员
会员被定义为我们的健康计划所涵盖的任何个人。我们在每个日历年的3月31日提供会员,因为我们认为 在年度选举期和公开注册期结束后向投资者展示会员是最相关的,并且我们已注册了该年度的大多数会员,会员数量可能少于财政年度结束时上面的 表中显示的数量。我们将加入我们健康计划的会员数量视为帮助评估和估计收入和市场份额的重要指标。此外,我们注册的会员越多,我们拥有的数据就越多 ,这使我们能够改进我们平台的功能。
截至2020年3月31日,会员人数增加了66.0%,达到420,584人,而截至2019年3月31日,会员人数为253,408人 。这一增长主要归因于现有关键州(特别是加利福尼亚州和佛罗里达州)的增长,以及我们向新州提供的医疗计划从2019年的9个州扩展到 2020年的15个州。
直接保单保费
直接保单 保费定义为在风险调整和再保险之前的指定期间从我们的会员或联邦政府收取的保费。这些保费包括高级保费税收抵免,或保费补贴,根据ACA,年收入在加利福尼亚州联邦贫困水平的100%至600%之间,以及所有其他州联邦贫困水平的100%至400%之间的个人和家庭可获得 。我们相信直接保单保费是评估我们增长的 重要指标。我们预计,随着我们增加会员数量,并继续使我们的会员组合在金属层和我们的健康计划之间多样化,直接保单保费将随着时间的推移而增加。
截至2020年12月31日的年度,直接保单保费增长了%,达到 百万美元,而截至2019年12月31日的年度,直接保单保费为13.258亿美元。这一增长主要是 由于我们在现有和新的州的会员人数大幅增加所致。
68
医疗损失率
医疗损失率按下表计算。医疗索赔是指会员为使用 医疗保健服务而发生的医疗费用总额减去任何会员分摊的费用。这些服务包括住院、门诊、药房和医生费用。医疗索赔还包括与我们某些供应商的风险分担安排。联邦风险 调整计划的影响包含在我们MLR的分母中。我们相信MLR是一个重要的衡量标准,可以用来证明我们支付会员医疗保健的费用与放弃再保险之前的保费的损失率。我们相信,我们的会员 接洽引擎和全堆栈技术平台将使我们能够更高效地管理产生的总报销申请。我们现有产品中的MLR符合各种联邦和州的最低要求。以下是我们在 所示期间的MLR计算结果。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
分配额份额再保险前发生的直接索赔(1) |
$ | 924,256 | $ | |||||
超额损失让与索赔(2) |
(13,908 | ) | ||||||
国家再保险(3) |
(6,959 | ) | ||||||
|
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分配额份额再保险前的净申索(A) |
$ | 903,389 | $ | |||||
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分出再保险前的保费(4) |
$ | 1,041,145 | $ | |||||
其他非经常性项目(5) |
3,240 | |||||||
超额损失再保险费(6) |
(13,332 | ) | ||||||
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分派配额份额再保险前的净保费(B) |
$ | 1,031,053 | $ | |||||
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医疗损失率(A除以B) |
87.6 | % | ||||||
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(1) | 请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的脚注4,以对已发生的直接索赔进行对账,并在我们经审计的综合收益表的正面净列示。 |
(2) | 代表根据超额损失条约割让给再保险公司的索赔,此类再保险公司对此负有财务责任 。我们使用超额损失再保险来限制我们会员的损失和个人索赔。 |
(3) | 代表根据ACA第1332条 经CMS批准设立的某些国营再保险计划支付的款项。 |
(4) | 请参阅本招股说明书中其他地方包含的经审计的合并财务报表的脚注3,以了解有关转让再保险前的保费的说明 。 |
(5) | 代表2019年NYDFS应收账款的配额前份额冲销,如下文标题为 调整后EBITDA一节中提出的对账脚注2中所述,这部分款项被本招股说明书其他地方包括的我们的 经审计合并财务报表脚注3中描述的2019年出售我们的风险走廊回收的一部分所获得的收益所抵消。 |
(6) | 表示已支付的损失保险费的超额部分。 |
截至2020年12月31日的年度的MLR降至%,而截至2019年12月31日的年度的MLR为87.6%。 减少的原因是新冠肺炎的影响,因为为了避免非必要的患者暴露在医疗环境中,选择性或其他医疗预约已被暂停或取消 ,因此会员提出的医疗索赔较少,并且某些操作有所改善。
保险公司管理费 比率
保险公司行政费用比率计算如下表所示。我们相信保险公司行政费用比率 有助于评估我们降低
69
分配额份额再保险前费用占保费的百分比。我们把费用分为可变费用和固定费用。可变费用是与 会员增加或减少直接相关的费用,包括支付给供应商、分销合作伙伴、某些员工薪酬(如关怀指南)以及税费。固定费用是与运营我们的 健康计划相关的费用,与会员变更无关。固定费用包括与员工相关的薪酬、福利、市场营销和其他一般和行政费用。我们相信,将我们的技术与我们继续扩大规模的努力相结合 将使我们能够随着时间的推移实现可变和固定成本的效率。以下是我们对所示期间保险公司行政费用比率的计算。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他保险费 |
$ | 167,851 | $ | |||||
割让佣金 |
65,591 | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
(17,615 | ) | ||||||
联邦和州政府对医疗保险子公司的评估(1) |
47,019 | |||||||
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医疗保险子公司调整后的管理费(A) |
$ | 262,846 | $ | |||||
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分出再保险前的保费(2) |
$ | 1,041,145 | $ | |||||
其他非经常性项目(2) |
3,240 | |||||||
超额损失再保险费(2) |
(13,332 | ) | ||||||
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分派配额份额再保险前的净保费(B) |
$ | 1,031,053 | $ | |||||
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保险共同行政费用比率(A除以B) |
25.5 | % | ||||||
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(1) | 代表联邦和州政府对我们的医疗保险子公司的评估。 |
(2) | 有关这些行项目的说明,请参阅标题为 以上的医疗损失率一节中提供的计算的脚注4至6。 |
截至2020年12月31日的年度,管理费用比率下降 至25.5%,而截至2019年12月31日的年度为25.5%。减少的主要原因是 更多的会员推动了保费的增加,从而导致费用和规模经济的扩大,以及我们的技术在管理业务方面的持续有效性。
保险公司合并比率
保险公司综合比率 定义为MLR和保险公司行政费用比率之和。我们相信,在可以与同行相比的活动中,这一比率最能代表我们保险业务目前的整体表现。
截至2019年12月31日的年度,保险公司的合并比率降至% ,而截至2019年12月31日的年度为113.1%。下降的主要原因是直接保单保费较高,MLR较低,成本效益较高。由于与扩展相关的更高会员数量和更高的PMPM,保费有所增加 。MLR减少的原因是新冠肺炎的影响,因为选择性或其他医疗预约已被暂停或取消,以避免非必要的患者暴露在医疗环境中,因此会员提出的医疗索赔减少,以及某些操作上的改善。管理费用受益于 规模和费用生产率的某些经济。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA定义为本公司及其合并子公司扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净亏损,经进一步调整后的股票-
70
如下所述的基于补偿、认股权证合同费用、认股权证负债公允价值变动以及非经营性诉讼准备金/和解。我们提出调整后的EBITDA 是因为我们认为调整后的EBITDA是对我们业绩的重要补充衡量标准,并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估我们行业的公司。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后EBITDA的信息,请参阅招股说明书摘要?汇总合并财务和其他数据。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
净损失 |
$ | (261,182 | ) | |||||
利息支出 |
| |||||||
所得税费用 |
1,793 | |||||||
折旧及摊销 |
6,899 | |||||||
股票薪酬/认股权证费用(1) |
34,262 | |||||||
其他非经常性项目(2) |
(3,945 | ) | ||||||
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合并调整后EBITDA |
$ | (222,173 | ) | $ | ||||
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(1) | 代表(I)与股权补偿计划相关的非现金支出,根据奖励的时间、数量和估值等各种因素而有所不同 ,(Ii)认股权证合同费用,以及(Iii)认股权证负债公允价值的变化。 |
(2) | 该公司的一家医疗保险子公司之前在2018年从纽约金融服务部(NYDFS)记录了16,055美元(扣除再保险后的净额) ,这与NYDFS限制联邦风险调整转移的计划相关,这将使我们能够从NYDFS收取额外的资金,这笔资金是我们之前 汇给CMS的。然而,这一NYDFS计划将导致其他保险公司不得不将他们收到的与联邦风险调整计划相关的某些资金退还给NYDFS。2017年,这些航空公司对NYDFS提起了 诉讼,以撤销NYDFS的限制,随后做出了有利于航空公司的决定。因此,我们将不再有资格收到额外的资金,我们已经注销了2019年的应收账款。应收账款的注销由2019年出售我们部分风险走廊回收的收益抵消,如本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的脚注3所述。 |
影响绩效的关键因素
我们的财政状况和经营业绩一直受到多项因素的影响,并会继续受到影响,这些因素包括:
我们获得新会员和留住现有会员的能力
我们的长期增长在很大程度上取决于我们继续招募新成员和留住现有成员的能力。我们相信,我们拥有 在我们当前地域范围内扩大和扩大份额的重要机会。我们通常在第一年以7%到8%的平均份额进入新的县,并且通常能够随着时间的推移增加我们的渗透率。今天,根据我们在市场中的会员资格,我们估计,在运营三年或更长时间的国家,我们在单个市场的市场份额已增长到约15%。我们在现有市场和州继续获得会员的能力 是由我们创新的计划设计和数据驱动的定价相结合推动的。会员可以从我们医疗计划中的差异化服务中找到价值,例如不收取额外费用的虚拟护理、健康激励和专门的护理团队。
71
我们相信,我们的会员参与度引擎是我们如何留住会员的开始。平均而言,与敬业关怀团队互动较频繁的会员比参与度较低的会员有更高的保留率。我们更多的参与使我们能够通过医疗保健系统为我们的成员提供更好的指导,创造了一个良性循环,使我们的成员、我们的合作伙伴受益,并增加了我们平台的价值。我们留住会员的能力也得益于我们每年具有竞争力的产品定价能力。我们开发了一个数字平台和深入的定价方法,对增长、盈利和风险采取了平衡的观点,使我们能够在我们的市场中保持负担得起的价格和竞争力。我们认为,如果没有像我们这样的全套技术平台,现有的 保险提供商很难效仿这种模式。
我们向新地区扩张的能力
我们的持续成功还取决于我们向新地区扩张的能力。目前,我们现有的地理位置只占我们潜在市场商机的一小部分。今天,我们为美国291个县和18个州的会员提供服务。根据我们迄今的经验,我们相信我们的创新护理模式可以在全国推广。因此,我们希望能够 有选择地、有战略地扩展到新的地区。
为了拓展到一个新的市场或州,我们在目标发布日期前大约10 至18个月开始规划,具体取决于保险市场以及我们是否通过合作经营。我们选择市场的目标是使长期投资回报最大化。我们通常以个人计划进入 市场,并在有限的地理区域提供我们的健康计划。随着时间的推移,我们寻求扩展到其他保险产品、计划和覆盖领域。我们相信,仅凭个人计划的可扩展经济性,我们就有可能获得正投资回报。随着我们继续扩张,我们的成功将取决于我们新市场的竞争动态,以及我们在这些市场吸引会员和部署我们的护理模式的能力。
我们拓展新合作伙伴关系和产品的能力
我们的增长取决于我们是否有能力扩展到新的合作伙伴、产品和计划,以吸引新的成员。我们目前在个人、 小团体和联邦医疗保险优势市场开展业务,我们的现代化方法设计灵活,可以更轻松地添加新计划和终端市场。随着我们进一步扩大业务规模,我们将能够利用我们现有的监管 基础设施、强大的品牌和全套技术平台,为现有市场开发新的计划,并通过增强计划设计来扩大会员数量。我们的持续成功取决于我们能否保持我们作为技术驱动型企业的竞争地位 ,直接面向消费者健康保险公司。
我们计划继续投资和扩展我们的产品,以满足消费者和我们合作伙伴的需求。我们相信,在商业、政府和其他附属福利市场等领域存在扩张机会。我们向新产品和计划的扩张可能会通过与其他健康保险公司或供应商的合作来实现。这些创新的伙伴关系和风险分担安排 使我们能够利用传统医疗保健利益相关者的优势,同时重新设想医疗保健的提供方式。
我们管理医疗费用的能力
我们的业务业绩和增长在很大程度上取决于我们准确估计和有效管理 MLR的能力。从历史上看,我们的MLR波动很大,而且在各个州的医疗计划中也有所不同。在过去的四年里,我们的MLR从96.8%提高了
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通过专注于改进我们的计划设计和定价、我们的 风险调整操作以及其他运营效率,将截至2017年12月31日的年度提高到截至2020年12月31日的年度的%。我们相信,随着时间的推移,我们差异化的会员参与引擎和全栈技术平台、工具(包括关怀路径、关怀团队干预、我们不断发展的虚拟关怀解决方案)、 以及我们的创新计划设计和理赔引擎应有助于降低我们和我们的会员的这些成本。
我们有能力在其他保险成本以及一般和管理费用中实现 效率
我们的业绩取决于我们管理其他 保险成本以及一般和行政费用的能力。虽然我们预计其他保险成本以及一般和行政费用将随着我们业务的发展而增加,并产生作为上市公司的额外费用,但我们 预计我们的费用增长速度不会与直接保单保费的增长速度相同,因为我们不需要员工规模或技术基础设施的按比例增加来支持我们的增长。我们专注于利用我们的创新型云平台创造的 运营效率,该平台可扩展、灵活且专门构建,涵盖所有关键的医疗保险和技术领域,包括会员和提供商数据、使用管理、 索赔管理、账单和福利。我们现有的全栈技术平台将帮助我们有效地规模化运营,为我们的成员带来更好的结果和成本节约。
我们使用我们的技术提高所有功能的效率,包括承保、计划管理和索赔。随着我们根据固定费用基数进行扩展,我们开始实现 运营效率。我们相信,随着我们继续扩大规模,我们将能够提高我们的其他保险成本以及一般和行政费用的效率,以推动盈利。我们的 行政基础设施具有显著的扩展能力,使我们能够在现有市场内整合扩展后的新成员,并以更低的增量成本进入新市场。
我们实现资本高效增长的能力
我们所有由本公司运营的健康保险子公司均受法律法规的约束,其中包括要求 维持最低法定资本金。我们持续增长的能力取决于有效的资产负债表管理。我们利用定额份额再保险和超额损失再保险分别帮助提高资产负债表的资本效率和保护潜在的尾部风险敞口。我们再保险合同的结构与我们的长期风险战略是一致的,该战略旨在(1)优化资本效率,(2)为索赔中的 不利偏差提供缓冲,以及(3)使我们能够实现可持续和有利可图的增长。
我们必须遵守法规对我们最低资本头寸的限制,并已与我们的医疗保险子公司签订了多项父母担保,作为各州授权证书申请过程的一部分。我们会定期监测实际资本水平, 我们相信我们将能够获得足够的资本和流动性来源,以满足未来的监管要求。我们认为,考虑到我们的增长轨迹和短期负债,我们的投资策略是保守的。
季节性
我们的业务通常 受到注册和医疗费用季节性模式的影响,在较小程度上还受开放注册期间或年度选举期间之前的营销支出的影响。第一季度赚取的直接保单保费创历史新高 主要原因是每年的投保周期和我们会员的投保。
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成员
在小团体市场,大约40%的会员是在12月1日至1月1日之间获得的;其余会员在全年的剩余时间内获得 。对于个人和联邦医疗保险优势产品,我们的大部分会员增长都与年度开放投保期和年度选举期有关。我们还全年增加会员,包括在特殊注册期间(某些符合条件的个人可以注册) 。
已招致的索赔
我们的医疗费用通常预计在今年第四季度最高,并受到医疗费用的季节性影响,如流感季节,免赔额的使用情况,以及自掏腰包保单年度的最高限额,这将在第四季度将更多成本转嫁给我们,因为我们 支付了更高比例的索赔。因此,我们通常在日历年的第三季度和第四季度的医疗费用水平较高。我们的医疗费用还可以根据给定时期内的天数和假期而有所不同。
新冠肺炎的影响
2019年12月,一种新的冠状病毒株,SARS-CoV-2,是在中国武汉发现的。从那以后,SARS-CoV-2,由此产生的疾病新冠肺炎已经蔓延到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。与新冠肺炎疫情有关的全球卫生担忧一直在拖累宏观经济环境,疫情显著增加了经济不确定性 。疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图遏制病毒,如旅行禁令和限制、隔离 就地避难所订单和停业。
尤其是对于我们的业务,政府当局还建议(在某些情况下要求)暂停或取消选择性或其他医疗预约,以避免非必要的患者暴露在 医疗环境和潜在感染中。这些措施和其他措施意味着我们的MLR有所改善,因为会员的医疗费用更少,提供商对会员健康保险的索赔也更少。
各种政府措施、社区自我隔离做法和 就地避难所需求,以及个人认为需要继续这样的做法以避免感染,通常会减少消费者亲自去看卫生保健专业人员或因某些情况或疾病寻求治疗的程度。
我们运营结果的组成部分
分保前的保费
放弃再保险前的保费主要包括直接从我们的会员或 作为高级保费税收抵免计划的一部分从CMS收到或将收到的保费。分保前的保费通常受风险分担调整金额、我们获得新会员和保留现有会员的能力以及保单的平均规模和 保费费率的影响。
分出的再保险费
分保保费是指通过配额份额或超额损失再保险分给再保险人的保费金额。 我们参加了再保险
74
协议在一定程度上限制了我们面临的潜在损失,并提供了额外的增长能力。转让的再保险费在再保险合同期内按承保风险期限的比例确认 。我们放弃的再保险保费金额受我们赚取的保费水平以及我们做出的任何增加或降低限额、保留水平和 共同参保额的决定的影响。
投资收入和其他收入
投资收入和其他收入主要包括投资于美国国债和机构证券、公司票据、存单和商业票据的利息和收益。
已发生索赔,净额
已发生的索赔,净额主要包括为我们的会员提供医疗服务和产品而发生的已支付和未支付的医疗费用。 医疗索赔包括按服务收费索赔、药房福利、向提供者支付人头费用,以及各种其他与医疗相关的费用。在……下面按服务收费根据与医疗服务提供者的索赔安排,我们保留对所提供的医疗服务的财务责任,并根据医院和医生服务的实际使用情况产生费用 。医疗索赔在提供卫生保健服务期间予以确认。未支付的医疗费用包括已报告和正在结算但尚未支付的索赔,以及已发生但尚未向我们报告的医疗费用 ,统称为应付福利或索赔准备金。索赔准备金估计数的编制基于精算方法,这些方法考虑了基本的索赔支付模式、医疗费用通货膨胀、历史发展情况,如索赔库存水平和索赔收据模式,以及其他相关因素。不断审查作出此类估计和确定由此产生的负债的方法,并在确定的期间内反映任何 调整。
其他保险费
其他保险成本主要包括工资、福利、营销、租金、软件和硬件成本、分销成本、未分配的索赔 调整费用以及与支持我们的健康保险业务所必需的功能相关的管理成本(不包括放弃佣金)。这些职能包括但不限于信息系统、法律、财务、合规、礼宾和索赔处理。随着我们支持更大的会员基础,其他保险成本将随着时间的推移而增加,但我们预计我们利用我们的技术和会员参与度的能力将降低 成本增加的幅度。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资、福利、研发、软件和硬件成本以及公司和技术职能的行政成本 。这些职能包括但不限于信息系统、行政管理、法律和财务。研发费用包括与开发我们平台相关的费用。由于作为上市公司我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本,一般 和管理费用将在本次发行结束后随着时间的推移而增加。
联邦和州评估
联邦和州 评估代表联邦和州政府的非所得税费用,包括但不限于Exchange用户费、保费税、特许经营税和其他州和地方非保费 相关税。
75
保费不足准备金费用
保费不足准备金费用是指保费不足准备金负债的逐年变动。如果预期的未来索赔和管理费用可能超过现有医疗保险合同的未来保费和再保险赔偿,则确认保费不足。管理费用包括运营业务的维护成本 (例如,工资等)。为了确定保费不足损失,合同按照公司获取、服务和衡量此类合同盈利能力的方法进行分组,该方法通常以状态和 产品为基础。保费不足准备金损失的计算不考虑预期投资收益。
所得税费用
所得税支出主要包括我们当前和递延的联邦和州税收资产和负债的变化。所得税根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异记为 递延税项资产和递延税项负债。我们的递延税项资产和负债是通过将当前税率和法律应用于 应纳税年度来计算的,此类差异有望逆转。
我们不断审查估值津贴的必要性和充分性,只有在对积极和消极因素的分析表明更有可能实现此类好处时,才会确认从我们的递延税项资产中获得的 好处。
经营成果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
下表列出了我们在指定年份的运营结果:
截至十二月三十一日止的年度, | 百分比 变化 |
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2019 | 2020 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入: |
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分出再保险前的保费 |
$ | 1,041,145 | $ | |||||||||
分出的再保险费 |
(572,284 | ) | ||||||||||
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赚取的保费 |
468,861 | |||||||||||
投资收益和其他收入 |
19,327 | |||||||||||
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总收入 |
488,188 | |||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
已发生索赔,净额 |
408,259 | |||||||||||
其他保险费 |
167,851 | |||||||||||
一般和行政费用 |
110,682 | |||||||||||
联邦和州评估 |
48,170 | |||||||||||
保费不足准备金费用 |
12,615 | |||||||||||
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总运营费用 |
747,577 | |||||||||||
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所得税费用前亏损 |
(259,389 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
1,793 | |||||||||||
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净损失 |
$ | (261,182 | ) | $ | ||||||||
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分出再保险前的保费
在截至2020年12月31日的一年中,分出再保险前的保费增加了100万美元或 %,从截至该年度的10.411亿美元增加到了100万美元
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2019年12月31日,这主要是由于现有州的会员人数增加、我们的服务扩展到六个新州以及我们的会员保险费增加所致。这些 金额被ACA项下需要支付的风险调整付款增加了100万美元部分抵消,这主要是由于我们增加了 会员,这些会员在各自的地理位置具有更健康的风险状况。
分出的再保险费
在截至2020年12月31日的一年中,转让的再保险费增加了100万美元或 %,从截至2019年12月31日的5.723亿美元 增至100万美元。这主要是由于本公司 通过其配额份额和超额损失再保险合同放弃的金额增加了100万美元,原因是平均配额份额转让费率从2019年的55%提高到 2020年的%,以及再保险保费的增加。
投资收入和其他收入
截至2020年12月31日的年度,投资收入和其他收入减少了百万美元或 %,从截至2019年12月31日的年度的1,930万美元 降至百万美元,这主要是由于我们现有投资的利率降低。
已发生索赔,净额
在截至2020年12月31日的一年中,发生的索赔净额增加了 百万美元或%,从截至2019年12月31日的年度的4.083亿美元增至 百万美元,这主要是由于 会员增长导致的索赔增加,抵消了我们的会员因新冠肺炎降低福利利用率而减少的索赔。增加的是发生的债权,净额被平均配额股票停售率的增加 抵消。
其他保险费
其他保险成本从截至2019年12月31日的年度的1.679亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的100万美元或 %,原因是 由于会员增长而支付给供应商和分销合作伙伴的费用增加,但部分被让出的再保险佣金的增加所抵消。我们还产生了额外的工资和相关费用,以支持我们的持续增长。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度,一般和行政费用增加了百万美元 或%,从截至2019年12月31日的年度的1.107亿美元增加到百万美元,反映了 额外的工资支出,以支持我们的持续增长和研发计划。
联邦和州评估
截至2020年12月31日的年度,联邦和州评估增加了100万美元 或%,从截至2019年12月31日的年度的4820万美元 增至100万美元。 这主要是由于2020年会员交换费上涨,以及2019年暂停的医疗保险提供者费用100万美元。
77
保费不足准备金费用
截至2020年12月31日的年度,保费不足准备金支出增加了100万美元或 %,从截至2019年12月31日的年度的1,260万美元 增至100万美元 ,这主要是由于某些州的承保亏损增加所致。
所得税费用
所得税支出从截至2019年12月31日的年度的180万美元 增加到截至2020年12月31日的年度的100万美元 或%,这主要归因于一家盈利子公司的税前收入增加,不包括在综合联邦纳税申报单中。
流动性与资本资源
概述
我们通过我们的健康保险子公司和Holdco在公司结构的两个层面保持流动性。
我们的健康保险子公司持有的大部分资产以现金和现金等价物和投资的形式存在。于截至2019年及2020年12月31日止年度,健康保险附属公司的现金及现金等价物及投资分别为5.04亿美元及100万美元, 其中1,540万美元及100万美元分别按法定许可目的存放于监管机构,并被 分类为资产负债表上的限制性存款。
我们的健康保险子公司在注册地州有法定的最低资本和盈余要求,旨在衡量资本充足率,同时考虑到保险公司投资和产品的风险特征。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的健康保险子公司的法定资本和盈余总额分别为1.357亿美元和1.357亿美元,符合并超过了每个时期的最低资本和盈余要求。 医疗保险子公司历来要求Holdco出资以维持最低水平。我们的健康保险子公司还利用配额份额再保险安排来 降低我们的最低资本和盈余要求,这使我们能够更有效地配置资本,为我们的增长提供资金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,Holdco分别向医疗保险子公司缴纳了9860万美元和 万美元的资本金。见?风险因素?与我们业务相关的风险?如果 国家监管机构不批准我们的子公司向我们支付股息和分配,我们可能没有足够的资金来实施我们的业务战略。?
Holdco持有的大部分资产以现金和现金等价物和投资的形式存在。Holdco的现金和现金等价物以及投资分别为1.777亿美元和1.77亿美元,其中650万美元和 百万美元分别限于截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。自成立以来,Holdco主要通过私下出售股权证券来为其运营提供资金 。在截至2019年12月31日的一年中,Holdco还可以获得循环信贷安排,该安排于2019年7月按条款终止。截至2019年12月31日的 年度,未根据此安排提取任何借款。截至2020年12月31日止年度,吾等订立定期贷款安排,详情如下。
由于非现金费用或资产负债表账户的变化,我们在运营中使用的现金流可能与我们的净亏损有很大不同。我们运营现金流的时间
78
活动也可能因付款或收到付款的时间不同而不同。我们的一些付款和收入,包括风险调整和随后的再保险收据,可能会 很重要。因此,它们的时机可能会影响任何特定时期的经营活动的现金流,这将对我们的经营现金流产生负面影响。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括新会员的增长速度 。如果需要从外部获得额外的资金,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金,或者根本无法筹集到资金。如果我们不能根据需要筹集更多资金,我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害。
定期贷款安排
2020年10月30日,借款人与作为行政代理的HPS Investment Partners,LLC和其他某些贷款人 就定期贷款工具签订了信贷协议,本金总额为1.5亿美元。定期贷款由Mulberry Management Corporation和借款人未来的所有直接和间接子公司提供担保(受某些 允许的例外情况的约束,包括需要获得政府实质性同意或与合资企业有关的例外担保)。定期贷款工具以对借款人和担保人的几乎所有资产的留置权作为担保(除某些例外情况外) 。
定期贷款工具将于2024年10月30日到期;如果美国最高法院或任何其他联邦法院宣布ACA的某些 条款无效,可能会产生重大不利影响,一旦多数贷款人当选,定期贷款工具 的到期日将从这样的选举起12个月,即所谓的弹性到期日。尽管到期日不断上升,但在某些事件(包括完成本次首次公开募股(IPO))时,定期贷款工具的到期日将从该选举开始算起12个月。尽管到期日不断上升,但在某些情况下(包括本次首次公开募股(IPO)的完成),定期贷款工具的到期日将在12个月后到期。
定期贷款融资要求我们遵守某些限制性契约, 包括但不限于与债务限制、留置权、投资、贷款和垫款、限制性付款和限制性协议、合并、合并、出售和收购、出售和回租交易、关联交易以及某些特定金融契约有关的契约。定期贷款工具包含其他习惯契约、陈述和违约事件。截至2020年12月31日,我们遵守了贷款条款 。
有关定期贷款安排条款的进一步信息,请参阅某些债务的描述。
投资
我们通常将健康保险子公司的现金投资于投资级、可销售的债务证券,以提高整体投资回报。我们主要将公司现金投资于美国国债和机构证券。这些投资是根据董事会 批准的符合国家适用法律法规的投资政策购买的。
我们的投资政策旨在提供流动性, 保本,并最大化投资资产的总回报,所有这些都符合国家规定我们子公司可以投资的工具类型的要求。这些投资政策要求我们的投资 的最终到期日最长为结算日起三年。专业的投资组合经理在书面指导下运作,管理我们的投资和部分现金等价物。我们的投资组合经理必须事先获得我们的 批准,然后才能出售亏损超过一定水平的投资。
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我们的限制性投资主要投资于现金和现金等价物以及美国国债 证券;我们有能力持有此类限制性投资直至到期。该公司将现金和现金等价物以及投资以存款或质押形式提供给各个州的机构,作为获得许可的条件。我们将我们的 受限资产归类为长期资产,因为此类资产需要存放在监管机构。
现金流量汇总表
我们在运营中使用的现金流可能与由于非现金费用或资产负债表账户 变化而导致的净亏损有很大不同。
由于支付或收到付款的时间不同,我们的经营活动现金流的时间也可能有所不同 。我们的一些付款和收据,包括赔付和随后的再保险收据,可能会很重要。因此,它们的时机可能会影响任何给定时期的经营活动的现金流。根据保险或再保险合同提出巨额索赔的可能性 意味着我们的医疗保险子公司可能需要在相对较短的时间内支付大量款项,这将对我们的运营现金流产生负面影响。
下表显示了指定期间的现金流量汇总信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (165,370 | ) | $ | ||||
投资活动提供的净现金 |
150,513 | |||||||
用于融资活动的净现金 |
(2,119 | ) | ||||||
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现金及现金等价物和限制性现金等价物净减少 |
$ | (16,976 | ) | $ |
经营活动
与截至2019年12月31日的年度的1.654亿美元相比,截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的净现金减少了100万美元 或%,降至100万美元。 减少的主要原因是风险调整转移和应付福利增加。
投资活动
截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的净现金减少了 百万美元,降幅为%,而截至2019年12月31日的年度为1.505亿美元。减少的主要原因是购买了更多的投资。
融资活动
截至2020年12月31日的年度,融资活动中使用的净现金增加了100万美元或%,达到 百万美元,而截至2019年12月31日的年度为210万美元。这一增长主要是由于发行了2.25亿美元的A11系列优先股。
2020年发行1.41亿美元的A12系列优先股。
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合同义务和承诺
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 较少 比 1年 |
1至3 年数 |
4至5个 年数 |
更多 比 5年 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
定期贷款安排(1) |
| | | | | |||||||||||||||
长期债务利息(2) |
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经营租赁义务(3) |
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总计 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
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(1) | 涉及定期贷款融资项下的借款,并通过应用我们的定期贷款融资项下截至2020年12月31日的有效利率 %,承担通过定期贷款融资的规定到期日支付的利息 百万美元。由于可变利率债务的付款已经估算,因此本文中的付款可能会发生变化。截至2020年12月31日,我们定期贷款工具项下的未偿还债务本金总额(不包括 未摊销债务贴现和延期发行成本)为100万美元。见对某些债务的描述。 |
(2) |
(3) | 我们以不可取消且在2030年前的不同日期 到期的运营租赁方式租赁办公空间。 |
表外安排
根据美国证券交易委员会(SEC)适用法规的定义,我们没有任何表外安排 合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响我们财务报表中报告的 收入、费用、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。我们定期评估这些估计数;但是,实际金额可能与这些估计数不同。涉及管理层估算的最重要的项目包括应付福利估算、再保险、保费不足准备金、风险调整、基于股票的薪酬和所得税。预估变更的影响记录在 了解这些变更的期间。
如果估计或假设的性质是重大的,则会计政策被视为关键 ,原因是对高度不确定的事项或该等事项的易变动性进行核算所需的主观性和判断力水平,以及该估计和假设对财务状况或经营业绩的影响。 我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对理解和评估我们报告的财务结果最关键:应付福利、再保险、保费不足准备金、 风险调整、基于股票的补偿和所得税。
81
应付福利
应付福利包括我们已代表会员提供但尚未收到或处理其索赔 的医疗保健服务的估计费用。根据医疗保健专业人员和服务类型的不同,服务的典型帐单延迟可能从服务之日起长达90天。大约90%的与医疗保健服务相关的索赔 是在服务之日起90天内获知并解决的,基本上都是在提交被接受的索赔之日起12个月内获知和解决的。
在每个报告期内,我们的经营业绩都包括与之前 报告期相关的更完整的应付福利估算的影响。如果修订后的前期医疗保险索赔估计数低于之前的估计,我们将减少本期上报的医疗保险索赔(有利发展)。如果前期医疗索赔的修订估计值 高于之前的估计值,我们将增加本期报告的医疗成本(不利发展)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的医疗成本分别包括与前几年相关的优惠医疗 索赔发展1030万美元(扣除再保险后)和100万美元(扣除再保险后)。
在制定我们的应付福利估算时,我们根据所发生的索赔被估算的月份而应用不同的估算方法 。例如,最近几个月,我们通过将假定的医疗成本趋势应用于前几个月发生的PMPM医疗成本估算索赔成本,这些PMPM医疗成本有更完整的索赔数据,并辅之以对 近期完工系数的审查。对于可能因服务提供者纠纷而重新开庭的已解决索赔,也会给予额外考虑。
完井系数
完成率是根据历史经验和对当前趋势的分析,对我们在估计日期判决的给定期间内发生的 索赔的百分比进行的精算估计。完成系数是我们在制定应付福利估算时使用的最重要的因素。对于最近三个月之前的期间, 完成因素包括与索赔提交相关的判决,例如从送达之日到索赔收据的时间、索赔级别和处理周期,以及其他因素。如果提供商的实际索赔提交率(可能受多种因素影响,包括提供商组合和电子与手动提交)或我们的索赔处理模式与估计的不同,我们的预留估计可能会受到重大影响。对于最近三个月, 完成因素主要来自根据我们的历史经验制定并根据前几个月新出现的经验数据进行调整的每个成员每月索赔预测,其中可能包括对最近医院和药物利用数据估计的已知变化 的调整、提供商合同变化、福利水平变化、成员成本分担变化、医疗管理流程变化、产品组合和工作日季节性变化。
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下表说明了截至2020年12月31日的这些期间,对我们福利的估计潜在影响 应付再保险估计总额对基本完成系数增加(减少)的敏感度:
预算的更改 |
增加 (减少) 应付福利(单位:千) |
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(1.00)% |
$ | |
| |
(0.75)% |
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(0.50)% |
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(0.25)% |
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0.25% |
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0.50% |
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0.75% |
管理层认为,截至2020年12月31日,应付的福利金额是合理的,足以支付我们未支付的 索赔的责任;但是,实际索赔付款可能与上文讨论的既定估计不同。假设我们2020年12月31日估计的应付福利与实际应付福利之间存在1%的假设差异 ,不包括任何潜在的保费回扣抵消影响,那么截至2020年12月31日的一年的净收益将增加或减少约 美元,或索赔准备金的%。
有关我们医疗索赔费用的更多详细信息,请参阅本 招股说明书中其他部分包含的已审核合并财务报表的注释2。
再保险
本公司是与两家再保险公司签订配额份额再保险协议的一方,根据该协议,再保险公司承担基础保单的商定百分比。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,根据配额股份再保险安排,我们分别约有34%及 %的业务割让予Axa France Vie,约22%及 分别割让予Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company。根据我们的配额股份合同放弃的所有保费和索赔均按比例与我们的再保险公司分摊,最高限额为每份协议中规定的限额,从适用于截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的协议让出保费的100%到105%不等。如果我们的MLR低于某些特定的门槛,我们有权退还配额份额保险的保费。再保险回收记录为已发生索赔的净额 减少。我们与安盛法国VIE签订了法定信托协议,以遵守每家割让公司注册地的再保险法律法规,将再保险 转让给未经授权的再保险人。每个信托账户的资金是割让实体IBNR的102%。存入信托账户的可接受资产包括现金、存单和转让实体住所国保险部门专员可接受的票据。本公司还有一份再保险假定协议, 这笔费用包括在随附的综合经营报表中赚取的保费和 全面亏损之外。该公司停止在田纳西州Small Group市场为2018年签订的合同承担再保险。自那以后,这些合同已经终止,任何活动都与可能遵循政策 长达四年的索赔裁决有关。
该公司定期评估其再保险公司的财务状况,以最大限度地减少对重大信贷损失的风险 。对于我们的未经授权的再保险人,本公司努力以信托或抵押品的形式保持足够的再保险人的合格资产,大部分超过可收回的再保险净额。
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该公司还有其他再保险协议,以限制其损失和注册会员的个人索赔 。这些再保险协议的保费是根据每个会员每月的投保人数计算的。再保险回收记录为已发生索赔的减少额(净额)。再保险覆盖范围并不解除 公司的主要义务。我们的再保险公司的评级从AA-到A++不等。
保费不足准备金
如果预期的未来索赔和管理费用可能超过现有医疗保险合同的未来保费和再保险赔偿,则确认保费不足。管理费用包括运营业务的维护成本(例如,索赔处理成本和工资等)。为了确定 保费不足费用,合同按照公司获取、服务和衡量此类合同的盈利能力的方法进行分组,通常以状态和产品为基础。保费不足准备金费用的计算不考虑预期投资 收益。
风险调整
我们服务的个人、小团体和联邦医疗保险优势市场的风险调整计划旨在减轻 逆向选择的潜在影响,并为健康保险公司提供稳定性。根据个人和小团体风险调整计划,根据与其 成员相关的人口统计信息和本年度索赔信息,为每个计划分配一个风险分数。风险得分低于平均水平的计划通常会向池中支付资金,而风险得分高于平均水平的计划通常会获得分布。此金额是根据公司 成员的风险得分计算的。随着新信息的出现和公司在次年8月收到CMS的最终报告,公司对其估计进行了改进。在联邦医疗保险优势风险调整计划中,每个成员都会被分配一个风险 分数,该分数反映了该成员与平均成员相比的预测医疗成本。风险得分较高的成员比风险得分较低的成员获得更高的计划报酬。
基于股票的薪酬
公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)718对员工进行股票奖励。薪酬方面库存 补偿(ASC 718)。员工期权在授予之日估值,并按直线原则在奖励的相关服务期(通常为授权期)内支出。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算每个股票期权授予的公允价值,该模型使用我们普通股的基本公允价值作为估算的最关键输入。期权和股票奖励通常在四年内授予,自授予之日起最多可行使十年 。在截至2019年12月31日的年度,公司修改了与员工解雇相关的某些奖励。这些修改规定了延长离职后演讲期的规定。 修改导致了约870万美元的基于股票的额外补偿费用,其中520万美元和350万美元分别计入截至2019年12月31日的年度的其他保险成本以及一般和行政费用 。
所得税
公司根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异,记录递延税项资产(DTA)和递延税项负债(DTL)。递延税项资产和负债是通过将制定的税率 和法律适用于此类差异有望逆转的纳税年度来计算的。
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本公司不断检讨估值津贴的需要及充分性,并仅在对正面及负面因素的分析显示收益更有可能实现时,才会确认本公司递延税项资产带来的 收益。关于NOL、税收抵免和递延税金, 公司为其子公司提供资金,因为这些属性是从公司子公司合并并由公司实现的。截至2019年12月31日,本公司已就递延税项资产的价值记录了几乎全额的估值津贴。
该公司代表其自身及其几乎所有的 运营子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。该公司的俄亥俄州实体被视为美国综合集团之外的实体,并单独提交纳税申报单。该公司作为一个单一组织的一部分在不同的州提交文件。通常,税收规则在 各个司法管辖区的适用受到不同解释的影响。对每个税收头寸经过税务机关审查后更有可能达到可持续性标准的金额进行分析。只有达到或超过此标准的税收 福利或拨备金额才会反映在税费和递延税额余额中。目前,公司没有记录任何不符合这一标准的税额。纳税申报单上报告的税收优惠金额与财务报表中报告的税收优惠金额之间的任何差异都将被记录为未确认税收优惠的负债。未确认税收优惠的任何负债将与 递延税项资产和负债分开报告。欲了解更多信息,请参阅本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表附注17。
市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场 风险敞口主要是由于利率和/或通胀的潜在变化以及由此对投资收入和利息支出的影响而造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
利率风险
我们的投资组合(包括美国国债和机构证券、公司票据、存单和商业票据)的公允价值存在利率风险。我们的主要市场风险敞口是更改为基于最优惠利率的 利率。利率风险高度敏感的原因很多,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。假设2020年12月31日利率立即上调1% ,我们投资的公允价值将减少约100万美元。随着时间的推移,利率的任何下降都会减少我们的 投资收入。
通货膨胀风险
通胀因素,例如医疗成本的增加,可能会对我们的经营业绩造成不利影响。虽然由于所需估计的不精确性质,很难准确衡量通胀的影响 ,但我们认为,通胀(如果有的话)对我们的历史运营结果和财务状况的影响是微不足道的。但是,我们不能向您保证,我们的 经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
最近的会计声明
有关最近采用和尚未采用的新会计声明的讨论,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的附注2。
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就业法案
根据就业法案的定义,我们有资格成为一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或 修订后的会计准则,这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的 延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们正在评估依赖其他豁免和减少就业法案规定的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下,如果作为一家新兴成长型公司,我们选择依赖此类豁免,则除其他事项外,我们可能不需要(1)根据第404条就我们的内部财务报告控制系统提供审计师的认证报告,(2)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露, (3)遵守PCAOB关于以下内容的要求: (2)提供非新兴成长型上市公司根据《多德-弗兰克法案》可能需要的所有薪酬披露, (3)遵守PCAOB关于以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将一直适用,直到我们不再满足作为新兴成长型公司的要求为止。 我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)财政年度的最后一天(I)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(Iii)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日,我们非附属公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元。以及(B)我们在之前 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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生意场
我们的目标是
在奥斯卡,我们让所有人都能享受和负担得起更健康的生活。
我们的业务
OSCAR是第一家建立在全套技术平台之上的健康保险公司,并坚持不懈地专注于为我们的会员服务。8年前,我们创办了奥斯卡(Oscar),创建了一家我们希望自己拥有的医疗保险公司,一家行为像家庭医生的公司,帮助我们在最需要的时候驾驭医疗保健系统。在那之后的几年里, 我们建立了一套服务,使我们能够赢得会员的信任,利用个性化数据的力量,并帮助我们的会员找到他们负担得起的优质医疗服务。我们称其为我们的会员参与度引擎,它由 差异化的全栈技术平台提供支持,这将使我们能够像一家技术公司而不是传统保险公司那样在未来几年继续创新。
经过七年的健康保险销售,我们很自豪能从 截至2020年12月31日选择OSCAR的大约成员那里获得业界领先的信任、参与度和客户满意度。同时,在截至2020年12月31日的一年中,我们通过 %的MLR实现了正的单位经济效益。我们的会员分布在18个州的291个县,2020年就诊人数超过500万人次。他们包括寻求 为幼儿及其忙碌的父母服务的家庭,患有慢性病的成年人,他们知道他们的照顾者的名字,以及选择将为他们提供终生退休服务的福利方案的老年人。随着我们继续将奥斯卡体验带给新成员、新州和新市场,我们的目标将保持不变:建立参与度、赢得信任并帮助我们的成员过上更健康的生活。
嗨,我们是奥斯卡
问题
我们创造奥斯卡是因为我们自己对美国医疗保健的不满。美国的医疗保健系统是世界上最大和最昂贵的医疗保健系统,2020年估计花费超过4万亿美元,但健康状况比其他发达经济体更差。成本如此失控,以至于医疗账单占美国所有个人破产的66%左右 。事情不必是这样的。根据发表在《纽约时报》上的一份报告,美国医学会杂志2019年,美国近25%的医疗保健支出被浪费,这是由于系统受到错位的激励、缺乏协调和管理复杂性的困扰。
医疗保险公司对医疗保健生态系统具有重大影响 因为他们支付每1美元医疗保健费用的75美分。然而,尽管付出了数十年的努力,现有的保险公司在控制医疗成本或激励关键利益相关者创造更好结果方面进展甚微。根据哈里斯民意调查(Harris Poll),在医疗保健系统中,在发挥积极作用方面,美国消费者对医疗保险公司的评分最低。相反,对于太多的消费者来说,医疗保险给本已复杂的系统增加了一层额外的复杂性。根据另一项调查,只有不到4%的美国人能准确定义四个基本的医疗保险术语:免赔额、共同保险、共同支付和开箱即用(Out-of-Pocket)最大。根据Forrester Research的数据,平均NPS为负4,健康保险公司的客户满意度在所有行业中名列前茅。
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我们的解决方案
我们成立OSCAR就是为了解决这些问题,并为消费者提供他们应得的负担得起的高质量医疗保健。我们认识到 要做到这一点,需要重新定位客户如何看待他们的健康保险公司,以及他们对该公司的期望。客户往往将传统保险公司视为只收取每月保费,然后支付医疗索赔的实体。相反,我们的目标是 充当我们的会员指南,引导他们了解一个令人困惑且支离破碎的系统,帮助他们通过优化支出来节省资金。为了实现这一切,我们需要赚取在健康保险行业中非常罕见的东西: 会员信任。我们需要构建一个提供直观、无缝客户体验的技术平台,我们还需要利用个性化数据的力量。虽然我们的会员体验始于信任、参与度和数据的巧妙使用,但我们的最终目标是通过引导会员在正确的时间和正确的价值获得正确的护理来弯曲成本曲线。
我们到目前为止的经验再次确认了我们的观点,即医疗保健的真正改变只能来自使用个性化数据来推动实时可操作的 见解和建议,例如通过我们所称的护理路由将会员引导至正确的医生、医院或护理地点。当68%的受访会员表示他们信任OSCAR会就如何以及在哪里获得他们需要的医疗保健提供建议,75%的有就诊经历的订阅会员使用我们的工具搜索提供者时,我们就知道我们走上了正确的道路。相比之下,全行业平均只有45%的受访客户信任保险公司提供的健康护理建议 ,在护理路径方面,我们的竞争对手没有类似或可用的统计数据。鉴于初级保健提供者(PCP)在管理保健方面发挥的核心作用,尤其有意义的是,我们作为会员的首次PCP就诊中,有近一半是去看OSCAR推荐给他们的医生。正是我们与会员的持续参与和信任关系推动了我们的NPS得分达到30,这与其他健康保险公司的平均负4分完全不同。
我们差异化的全栈技术平台
早在2012年,我们就认识到构建全栈技术平台的重要性,原因有三。首先,现有的医疗保健 管理技术过于支离破碎和过时,无法简单地为21个ST世纪消费者。其次,如果我们想要创建一家现代化的会员优先医疗保险公司 ,我们需要让所有会员在正确的时间访问正确的数据。第三,改变不会一蹴而就,而是通过每天的迭代和多个方面的试错,这在传统的 系统上是困难或不可能的。要克服这些限制,我们需要拥有整个保险运营基础设施,并构建我们自己的全栈技术平台。这导致我们围绕索赔和服务制定了自己的政策和程序, 使我们能够更快地做出决策并提供更好的会员服务。它还使我们构建了自己的基于云的技术平台,可实现更高的可扩展性和灵活性,并跨越所有关键的医疗保险和技术 领域,包括会员和提供商数据、使用管理、索赔管理、计费和福利。由此产生的技术平台(我们每天通过代码部署更新50多次)使提供商更容易 与我们合作,加快了我们在会员数据中识别模式的能力,提高了支付准确性以减少整个系统的挫折感,并简化了监管报告。我们相信,我们已经建立了可扩展的平台,它广泛适用于美国和国外的医疗保健和医疗保险。缺少会员参与度引擎的竞争对手在复制我们的消费者体验方面将面临重大挑战;我们相信,我们的平台因此形成了围绕我们开发的创新的重要结构护城河。
我们的会员敬业度引擎
除了数字平台,我们知道我们需要开发一种简单直观的消费者体验,使我们的会员能够 控制他们的医疗保健决策。
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这种体验始于信任和参与,我们通过为会员提供功能来帮助他们在医疗保健生态系统的许多互不相关的元素中导航,从而赢得信任和参与。当 我们的成员采用这些工具时,我们不仅简化了他们的日常工作除了与医疗保健系统进行互动并提高会员满意度外,我们还获得了有价值的 数据,使我们能够更好地了解他们独特的医疗保健需求。信任、参与度和个性化数据使我们能够帮助将我们的成员发送给能够在正确的时间和正确的成本为他们提供正确的护理(包括虚拟护理)的提供商 。我们的全套技术平台还允许我们提供个性化的见解和优势。正是所有这些因素的结合:信任、参与度、护理路线和个性化的洞察力,使我们能够帮助我们的会员 以他们负担得起的价格找到高质量的医疗服务。我们交付高价值产品的能力反过来会带来更多的信任、参与度,以及我们提供个性化的、数据驱动的洞察力的能力。我们将这种良性循环称为我们的会员 接洽引擎。
我们建立信任和吸引会员的方法的一个重要方面是通过他们最满意的 渠道与他们互动。无论是回答保险和福利问题的安全应用内消息,还是半夜通过我们的0美元 虚拟医疗解决方案咨询董事会认证的医生,还是通过我们的应用或网站找到合适的网络内提供商并安排面对面预约,我们都会在会员最需要我们的时候为他们服务。通过这种方式,我们正在构建一种更类似于消费者从同类中最好的技术或消费品 公司,而不是来自传统医疗保健组织。
我们还始终如一地致力于通过 材料、交流和互动为我们的会员带来品牌活力。我们希望我们的会员与我们一起分享每一次经历,以加强我们的价值观和医疗保健方法。从我们与新会员的第一个接触点开始,我们强调我们致力于提供以最终用户为中心的差异化体验 。我们努力简化医疗保健和保险中经常使用的复杂语言,以便我们的会员能够放心地获得他们的医疗保健。我们通过A/B测试仔细调整我们使用的语言 ,以提高参与度和利用率。
我们的新会员以邮寄的欢迎套件开始他们的奥斯卡之旅, 解释他们的好处并突出重要的计划功能。我们的新会员还收到了来自
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他们的个性化护理团队欢迎他们参加奥斯卡颁奖典礼。每个护理团队通常由五名护理指南和一名注册护士(称为案例经理)组成,由 名额外护士和社会工作者组成的区域团队提供支持。护理团队在整个医疗保健过程中充当我们成员的向导,并可访问大量个性化数据,使他们能够以英语或西班牙语提供实时指导。
我们鼓励会员通过我们的移动应用程序和网站定期与我们互动,这使得OSCAR 会员可以轻松地搜索和访问他们的病历、实验室测试和各种医疗选项,以及通过我们的虚拟医疗解决方案重新开具处方。我们还为每位成员指派一个专门的护理团队,通常由五名护理 指导人员和一名注册护士(称为案例经理)组成,他们通过医疗保健系统提供个性化的见解和实时指导来建立信任和参与度。截至2020年12月31日,89%的订阅会员与我们的数字或关怀团队渠道进行了互动,81%拥有数字档案,几乎一半的会员下载了我们的应用,截至2020年9月30日,我们的每位会员应用下载率大约是其他保险公司的九倍。我们的 订阅会员中有47%是月度活跃用户。
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此外,自2014年以来,我们的所有会员都可以全天候访问我们的OSCAR虚拟护理服务, 几乎在所有情况下都不需要额外付费。其中包括通过我们的虚拟紧急护理服务提供的紧急护理,以及自2021年1月1日起通过我们的虚拟初级保健服务提供的初级护理。在我们的订阅会员中,有一次或多次就诊 次的会员中,37%使用过我们的内部虚拟服务。即使在新冠肺炎大流行之前,在截至2019年12月31日的三个月内,通过我们的OSCAR虚拟计划进行的总就诊次数就占我们订阅成员的PCP、紧急护理和门诊急诊室就诊总数的近五分之一(19%)。在新冠肺炎大流行期间,我们的成员对虚拟护理的使用进一步增加。
在医疗保健方面节省资金
我们的会员参与引擎和全栈技术平台的结合使我们能够帮助我们的会员找到高质量的供应商,但我们 明白价值同样重要。未来五年,医疗成本预计将以每年约5%至6%的速度增长,超过通胀和国内生产总值(GDP)增长预期。不管我们的会员是不是在花他们自己的钱自掏腰包在达到免赔额之前或与快速的医疗费用上涨作斗争时,我们敏锐地意识到有必要确保消费者医疗保健 的每一美元都花得值。我们完全集成的系统和数据基础设施使我们能够高效有效地在我们的网络中识别更高质量、更低成本的医疗服务提供者,我们的信任和参与度使我们能够 帮助我们的成员找到合适的医疗服务。在截至2020年12月31日的一年中,我们作为会员首次就诊的主要专科中有46%是由我们的应用程序或会员护理团队推荐的奥斯卡推荐项目,包括家庭医学、儿科医生、妇产科医生、心脏科医生、皮肤科医生和 心理学家。在截至2020年12月31日的一年中,对于 接受我们最高推荐的会员以及92%的会员满意度,这一关怀路线为会员节省了约7%的估计中值成本。
成本节约估算基于主要专科(初级护理、妇产科、儿科、皮肤科、心脏科和心理学)的允许就诊费用,而不使用我们的护理路由技术或接受我们的建议的会员在同一地区的相同服务的允许就诊费用。我们广受欢迎的0美元 虚拟医疗选项还可以帮助我们的会员避免不必要且昂贵的面对面就诊。我们还创建了一个3美元的处方药级别,由大约300种药物组成,用于治疗我们的 成员最常见的疾病。随着时间的推移,我们不断完善的MLR证明了我们有能力更好地管理会员的成本。
我们的成长计划组合
当我们创办OSCAR时,我们是25年来第一家进入纽约个人市场的独立营利性健康保险公司。我们首先在个人市场提供健康计划,因为我们相信这是我们的会员优先方式将使我们脱颖而出的地方。当ACA创建新的 直接面向消费者2014年,我们知道我们将与美国一些最大的医疗保险公司竞争。但我们也知道,当新进入者可以通过创造一种最终可以扩展到其他保险市场的卓越产品来迅速获得市场份额时,我们将拥有一个独特的窗口。在个人市场销售健康保险仅七年后,我们的策略 已被证明是正确的。根据公开报告的2020年计划年服务于个人市场的保险公司的会员人数,我们是美国个人市场第三大营利性全国性保险公司,我们在2017年扩展到Small Group,并在2020年扩展到Medicare Advantage。今天,我们在18个州的291个县至少有一个健康计划,并预计在未来几年内在地理和保险市场方面都会扩大。
我们的OSCAR+平台合作伙伴关系
我们的专有保险平台的价值已得到整个行业的认可,因为领先的医疗保健提供商和保险公司已选择建立基于平台的创新合作伙伴关系
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和奥斯卡。在这些模式中,包括与克利夫兰诊所和信诺诊所等组织合作,我们在 联合品牌、风险分担和/或收费安排的回报中贡献了我们的全套技术平台和会员参与引擎。尽管数百家纯粹的保险技术供应商已经在这一领域投入了数十年的时间, 领先的医疗保健机构希望我们分担风险,与我们共同打造品牌,并提供有吸引力的经济效益,这一事实充分说明了市场对我们差异化平台的看法。我们相信,我们对深度差异化技术的 投资提供了一个基础,使我们能够将我们的平台货币化,并随着时间的推移使我们的收入来源多样化(如果我们选择这样做的话)。
| 克利夫兰诊所+奥斯卡。2018年,我们与克利夫兰诊所启动了开创性的合作伙伴关系,将我们的消费者界面与其全球知名的提供商网络合并。今天,每个克利夫兰诊所+OSCAR计划成员都可以使用著名的克利夫兰诊所提供商网络,并结合OSCAR强大的会员互动工具 。 |
| 蒙特菲奥里+奥斯卡。2019年,我们宣布与Montefiore医疗系统在Medicare Advantage方面建立合作伙伴关系,在纽约提供首个联合品牌计划。Montefiore+OSCAR计划的成员可以通过我们的平台 随时随地从Montefiore的一流团队获得高质量、实惠的医生。 |
| 奥斯卡+圣十字+纪念健康。2020年,我们通过宣布与佛罗里达州的圣十字健康和纪念医疗系统建立联合品牌合作伙伴关系,扩大了我们在Medicare Advantage中的影响力 ,我们的平台支持OSCAR+圣十字+纪念健康产品,该产品将我们的平台 与我们的合作伙伴广泛的医生网络结合在一起。 |
| 信诺+奥斯卡。2020年,我们还宣布与信诺+OSCAR建立合作伙伴关系,以 独家服务于小团体雇主市场,该市场包括大约1500万消费者。我们的合作伙伴关系将OSCAR的高度差异化的会员体验与信诺广泛的提供商网络结合在一起。 |
我们的财务
自我们成立以来,我们 经历了显著的会员增长,同时使我们的会员能够负担得起保险费。我们还获得了很高的会员满意度,同时仍然设法将保费保持在我们的会员能够负担得起的水平。到2020年,也就是我们在个人市场为会员提供服务的第七个年头,根据市场中的会员资格,我们估计已经获得了10%的市场份额,MLR为%。截至2021年1月31日,我们约有 名会员,高于截至2017年1月31日的约89,000名会员,复合年增长率(CAGR)约为 %,我们的PMPM,溢价率为$。无法保证会员的这种增长将持续下去。 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,在计入放弃的再保险保费后,保费收入分别为4.689亿美元和 百万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的直接保单保费分别为13亿美元和10亿美元,总收入分别为4.882亿美元和100万美元。由于我们在技术、产品开发和市场拓展方面的持续投资, 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别产生了2.612亿美元和2.62亿美元的净亏损,调整后的EBITDA亏损分别为2.222亿美元和 百万美元。有关更多信息以及非GAAP指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账,请参阅招股说明书摘要/汇总合并财务和其他数据。
医疗保健需要重新构思
尽管从消费者的角度来看,可负担性和不良结果是美国医疗保健最明显的问题,但生态系统的所有关键利益相关者都是消费者、雇主、支付者
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和供应商在改进系统方面面临严峻挑战。随着美国医疗保健支出接近国内生产总值(GDP)的18%,是其他经济合作与发展组织(OECD)国家平均水平的两倍多,对私营部门创造性解决方案的需求从未像现在这样强烈。
缺乏以消费者为中心的解决方案
尽管健康 保健决策是任何消费者都会做出的最重要的决定之一,但在线研究合适的汽车修理工比找合适的肿瘤学家更容易,而且用智能手机预订餐厅比预订年度体检这样简单的东西更方便。原因与什么是技术上可行的关系不大,而完全与美国医疗保健系统创造的扭曲的激励机制有关。雇主赞助的医疗保险的税收待遇, 将覆盖范围与就业挂钩,按服务收费激励提供者专注于间歇性和反应性护理的支付结构,以及没有考虑到现代技术而设计的陈旧法规网络 ,都在传统上合谋使经济中规模最大、可以说是最重要的部门对消费者需求的反应最慢。近年来,随着医疗费用持续飙升,负担逐渐但明显地转移到了消费者身上。根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)的数据,2020年员工家庭健康保险的平均保费缴费超过5,500美元,在过去十年中增长了约40%,而在过去十年中,受保员工的年平均免赔额增长了约80%,达到1,644美元。在大多数经济领域,这将导致竞争加剧,使 消费者受益。然而,在医疗保健方面,尽管消费者对自己的决定承担了更多的经济责任,但他们仍然无法获得价格和质量等基本数据,这将使他们能够做出明智的选择。因此, 许多消费者对美国医疗保健系统失去了信任。根据美国内科医学委员会(American Board Of Internal Medicine)的数据,人们对医疗体系的信心从1975年的80%下降到2019年的38%-这是同期美国机构中降幅最大的一次。
缺乏协调和互操作性
医疗保健行业支离破碎,效率低下,不同的传统医疗保险公司、医院系统、提供者群体和药房网络 每个都有不同的激励结构,其中一些或全部可能会偏离消费者的利益。难怪个别消费者在这个体系中感到迷失或被忽视。更糟糕的是,这些行业参与者 传统上都维护着各自独立的、通常是过时的技术系统,具有僵化的架构和孤立的数据。尽管消费者对加强协调的需求不断增长,但僵化且迥然不同的传统技术系统对满足消费者的需求构成了重大障碍。
创新不足
随着消费者越来越多地参与医疗保健活动,并为自己的医疗保健选择承担经济责任,他们寻求更多的个性化、便利性和价值。由于持续的新冠肺炎大流行,消费者对虚拟、家庭和移动等新的护理提供模式的需求只会加速。根据麦肯锡公司的一份报告,2019年只有11%的消费者使用远程医疗,而46%的消费者在2020年4月使用远程医疗取代了取消的医疗就诊(对于奥斯卡成员来说,2020年4月57%的初级医疗就诊是通过虚拟方式进行的)。 新冠肺炎明显加速了消费者对远程医疗的接受,76%的消费者表示他们可能会在可用的情况下使用远程医疗。尽管消费需求激增, 但现有的按服务收费当涉及到解决除最基本的健康问题以外的任何问题时,报销模式和支离破碎的遗留技术系统给远程医疗带来了严重障碍。 只有那些受到激励以降低医疗总成本和
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谁有权访问端到端整合实时、个性化患者数据的平台将能够 实现这项潜在变革性技术的全部潜力。我们创建OSCAR是为了推动医疗保健向前发展,支持创新的虚拟医疗从一开始就是我们DNA的一部分。
我们有一个巨大的机会
美国医疗保健行业是一个巨大的、不断增长的市场,正处于范式转变的中期,这为私营部门的创新创造了大量机会。根据CMS的数据,2020年美国的医疗保健支出估计已超过4万亿美元,到2028年将增长到6万亿美元以上。在4万亿美元的医疗保健支出中,预计2020年将有3万亿美元通过医疗保险公司支付,预计到2028年这一数字将增长到近5万亿美元。今天,仅在美国,公共和私人健康保险公司就代表着超过1万亿美元的企业价值。医疗保健向消费化、技术创新和个性化的长期转变,以及对价值和责任的需求不断加快,提高了医疗保险公司为消费者提供持久价值的风险。作为第一个技术驱动的,直接面向消费者作为一家医疗保险公司,我们已经建立了一个创新的全栈技术平台,该平台定位独特,能够应对这一挑战。我们的会员体验始于信任、 参与度和数据的巧妙使用,但我们的最终目标是通过引导会员在正确的时间和正确的价值获得正确的护理来弯曲成本曲线。
我们目前在个人、小团体和联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)三个市场销售健康计划,这三个市场总共为超过5000万美国人提供服务,直接保单保费估计为4500亿美元。
| 个人市场主要由个人和家庭通过健康保险市场购买的保单组成。 这些市场成立于2014年,在2010年ACA条款颁布后迅速增长,这些条款今天要求医疗保险公司在承保决定中不歧视先前存在的医疗条件,并通过税收抵免为中低收入美国人提供保费补贴。2019年颁布的规则规定了个人保险健康报销 安排,即ICHRA,使雇主能够为其员工购买个人计划提供税收优惠的缴费。劳工部、财政部和HHS估计,大约80万名雇主将使用ICHRA 为个人市场上1100多万名员工和家庭成员支付保险。我们预计雇主会出于同样的原因接受这一趋势,就像他们已经从养老金转向401(K)账户一样,并同意 许多专家的观点,即将医疗保险与就业脱钩将对社会有益。 |
| Small Group市场由以下公司的员工组成:在大多数州拥有最多50名全职员工,在加利福尼亚州、科罗拉多州、纽约州和佛蒙特州拥有最多100名 全职员工。小企业不需要提供医疗保险,但那些提供医疗保险的企业感兴趣的是吸引和留住有才华的员工,并提供 受到重大税收优惠的福利。Small Group代表着2019年760亿美元的保费市场规模,是更广泛的雇主保险市场的一部分,2020年的保费收入估计为1.2万亿美元 ,预计到2028年将以4%的复合年增长率增长到约1.7万亿美元。 |
| 联邦医疗保险优势计划是由私营公司提供的一种联邦医疗保险健康计划,这些公司与联邦 政府签订合同,为65岁以上的消费者提供福利,让他们可以选择传统的联邦医疗保险计划或低成本或零成本的联邦政府补贴的联邦医疗保险优势计划。截至2020年12月31日,约有2500万联邦医疗保险优势参保人,根据HHS的数据,他们每年的保费支出约为2900亿美元。根据LEK Consulting的数据,到2025年,Medicare Advantage注册可能代表大约3800万会员。 |
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虽然我们将继续专注于将OSCAR平台带给我们现有市场中的新会员, 我们也希望扩展到新的保险市场,在那里我们的会员优先方式将增加价值。这些可能包括美国自筹资金的雇主和国际市场。
我们与付款人和提供商的平台合作伙伴关系表明,我们可以为医疗保健系统中各种复杂的利益相关者提供技术解决方案。 随着我们的规模扩大,我们的潜在市场将继续扩大,因为我们有能力实现新的创新模式的综合护理。我们的平台越来越模块化,能够解决医疗保健 技术支出(包括远程医疗、护理礼宾、索赔管理和人口健康)中的大范围邻接问题。我们的会员参与工具和保险运营基础设施能够与其他提供商和付款人网络一起部署,以 启用基于风险的新模式。我们估计,这些潜在市场总共代表着1230亿美元的额外商机,包括400亿美元的远程医疗、200亿美元的护理礼宾、120亿美元的索赔 管理和510亿美元的人口健康。
我们是差异化的全栈技术平台
当我们将OSCAR作为技术驱动的全套产品推出时, 直接面向消费者作为一家医疗保险公司,我们知道应对美国医疗保健系统的挑战将是雄心勃勃的。这将需要与整个系统中的 参与者合作,投资开发我们自己的基础设施所需的资源,并有能力让人们相信,他们的保险公司可以为他们的健康做更多事情,而不仅仅是支付医疗索赔。我们很早就认识到,通过简单地重新配置现有技术无法修复医疗保健 ,而且我们明白,我们弯曲成本曲线的能力要求我们控制所有数据和流程,然后才能向会员提供实时可操作的 洞察力。这意味着要从头开始构建一个平台,我们每天通过代码部署更新这个平台超过50次。我们相信,我们已经建立了可扩展的平台,它广泛适用于美国和国外的医疗保健和健康保险 。缺少此会员参与引擎的竞争对手在复制我们的经验时将面临重大挑战;我们相信,我们的平台因此形成了围绕我们 开发的创新的重要结构护城河。
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我们实时介入
我们的医疗团队是我们的成员通过OSCAR导航和获取医疗服务的关键切入点。通过我们的会员参与,随着时间的推移,我们能够 与我们的会员建立关系,使我们能够推荐并最终将会员转移到更好、更实惠的医疗服务。成员与他们自己的护理团队配对,团队由五名专职护理指南和一名注册护士组成,被称为 案例经理,由持证护士和社会工作者组成的区域团队提供支持。该团队作为与成员建立长期关系和连续性的始终如一的资源。成员的关怀团队可以回答有关福利、 即将到来的护理、处方等方面的问题,并帮助他们找到高质量的提供者。当关怀指南无法回答成员的问题时,关怀指南将承担 追踪答案并亲自将其交付给成员的责任,而不是将该成员转移到另一个部门。我们相信,我们的关怀团队方式是我们成员满意度如此之高的核心原因之一。
我们的成员不仅拥有专门的关怀团队,而且还拥有了解其特定需求和 情况的关怀团队。我们的专有算法使用位置、预计的护理团队参与度、语言偏好和计划类型自动将成员分配到合适的护理团队。这使我们的护理指南能够更好地了解我们的 会员在各自社区的需求,这些会员在住房、收入、教育和其他社会指标方面可能会有所不同,同时成为特定市场的医疗保健领域的专家。我们还拥有专门的团队, 帮助有特殊医疗需求的成员,包括那些需要移植、行为健康治疗或其他形式的复杂护理管理的成员。
我们的关怀团队还可以提供个性化指导,因为他们可以访问我们全套技术平台上所有成员的纵向数据 。正是我们的差异化平台使我们能够培训并使我们的关爱指南变得高效有效,因为它们为我们的会员提供定制的见解,并作为我们的第一线响应,实时介入会员关爱活动 。我们的护理团队可以鸟瞰会员在医疗保健系统中的旅程,包括索赔和授权历史记录、过去的预约,在某些情况下,还可以 将来安排的预约。我们专有的临床细分模型会促使护理指南和护士联系具有更复杂健康需求的会员,以确保他们得到所需的护理,尤其是当我们注意到诸如会员
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入院,或服药依从性失误。例如,在新冠肺炎大流行期间,我们的护理团队能够识别出有特殊风险或延误了重要护理的成员,并在他们的健康状况恶化之前拦截他们。在我们就疾控中心强调新冠肺炎风险较高的情况联系服用维持性药物或使用耐用医疗设备的会员后,70%的受访者表示,他们在收到OSCAR的信息后重新或续订了处方或二甲醚。此类别的成员在此问题上与其 关怀团队合作的转换率要高出127%,或者邮寄递送而不是那些没有这样做的人。
当我们的平台检测到会员在寻求有关紧急护理的信息时,我们可以让他们在我们的虚拟 平台上立即与医生联系,显示我们的目标组和对照组之间的急诊率相对减少了13%。当会员进入某些急诊室时,我们的平台会实时通知他们的护理团队,以便根据需要进行 跟进,以帮助安排出院到适当的设施或确保家庭医疗保健。通过访问我们平台上的会员数据,关怀团队还可以主动联系安排 后续服务,帮助开处方,或将我们的会员与必要的虚拟护理联系起来。截至2020年12月31日,我们同时开展了近80个活动,使我们能够收集数据并触发 大规模实时干预。我们的全堆栈技术平台使所有这些都变得可行且经济高效,该平台使我们能够充分利用可用的数据,拥有机器学习功能来解释这些 数据并从这些数据中获得可操作的见解,然后使成员能够通过我们的易用前端。
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在这个说明性的例子中,克里斯蒂娜是一个住在洛杉矶的40多岁的女人。她患有哮喘,症状轻微。最近,她的症状似乎越来越严重,吸入器的用量也越来越少。它是如何工作的奥斯卡是如何不同的H I O S C A R。C O我是奥斯卡的克里斯蒂娜会员,我们使用技术让我们的会员更容易获得和负担得起医疗保健,同时还能降低医疗总成本。OSCAR与典型保险公司之间的不同体现在我们努力减少可避免的急诊室就诊次数,或在可以由初级保健提供者治疗的情况下前往急诊室就诊。一些研究估计,这些费用占每年急诊室就诊总数的三分之二,或可避免的医疗费用总额的320亿美元。12如果克里斯蒂娜有一家典型的保险公司,她很可能会寻找附近的医生,最终可能会去急诊室看附近的人,看她越来越紧急的症状。在那里,根据急诊室等待时间的中位数,她可能要等上5个半小时才能看医生。这次访问将花费她大约1000美元的自付费用 ,并让她的保险公司额外花费大约1000美元。克里斯蒂娜与奥斯卡的经历截然不同。当她在我们的应用程序中搜索急诊室时,我们的数据驱动平台将识别她的搜索模式,并从她的索赔历史记录中提取有关她的哮喘诊断的信息 。4我们的技术平台将向克里斯蒂娜发送一条来自其护理团队护士的自动消息,询问她是否愿意与医生进行虚拟交谈,而不会额外收费。如果她选择这样做 ,医生通常会在15分钟内给她回电话。如果在会诊期间,医生和克里斯蒂娜认为没有必要亲自去看医生。, Cristinas吸入器的加注可以虚拟操作。克里斯蒂娜甚至可以使用我们的 应用程序让吸入器当天免费送货上门。6有了奥斯卡的经历,克里斯蒂娜避免了去急诊室和药房的旅行,节省了大约1000美元的自付费用,奥斯卡节省了大约1000美元,总共减少了大约2000美元的医疗费用。7我们的全栈技术平台允许我们使用A/B测试来了解特定活动和计划(包括此活动)的效果。因此,我们知道,与对照组相比,此方法可使参与活动的人的急诊室就诊次数减少13%。这只是我们对全堆栈技术平台的投资以及我们的会员参与引擎中的所有步骤如何转化为我们的 会员的具体好处,并使我们能够弯曲医疗保健的总体成本曲线的一个例子。奥斯卡
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截至2020年12月31日,71%的奥斯卡订阅会员已向他们的关怀团队寻求医疗保健系统导航方面的帮助 ,使其成为我们会员体验的核心部分,我们相信这会增加留存力,并成为影响医疗保健支出的主要途径。与我们的关怀团队的紧密合作还延伸到我们成员的各种医疗保健需求 。截至2020年12月31日,我们超过90%的慢性病订阅会员已经与他们的关怀团队进行了互动。当成员确实有迫切需求时,关怀团队关系可增强我们 使用传统案例管理技术推动结果的能力。对于通过我们的病例管理计划与他们的护理团队合作的OSCAR成员,我们的30天再住院率为6.2%,与医疗研究和质量机构估计的13.9%的行业平均水平相比,下降了约60%。
我们 帮助我们的会员找到合适的医生
在合适的时间找到合适的护理可能很复杂。虽然许多消费者向他们的 朋友和家人寻求提供商推荐,但这些渠道和类似渠道缺乏对成本和质量的数据通晓观点。在OSCAR,我们希望成为我们的成员,成为他们在医疗保健系统中导航的第一个联系点。我们的排名 算法使用人工智能,在复杂的成本和质量算法的推动下,为会员匹配最好的医生。这项技术为OSCAR和会员节省了资金,因为它将医疗服务传递给高价值提供者, 我们将高价值提供者定义为主要基于OSCAR的专有成本估算工具、历史索赔数据、提供者位置信息和OSCAR成员在预约提供者后的调查数据,在每种情况下,我们的成员都比我们网络上的其他提供者拥有更低的成本和更高的评价,并且满足某些广泛接受的性能基准,例如医疗效果数据和信息集(HEDIS)。( 我们定义的高价值提供者是指主要基于OSCAR的专有成本估算工具、历史索赔数据、提供者位置信息和来自OSCAR成员的调查数据)的提供者。
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会员可以直接在OSCAR应用程序或网站上搜索,或者如果愿意,也可以咨询他们的 关怀团队,寻找合适的提供者。我们的订阅会员中,每年约有四分之三的人会使用我们的护理路由工具来搜索提供者。在关怀路由器用户中,超过 三分之二的人最终去看了通过关怀路由器推荐的前五名提供者之一,92%的人对他们通过OSCAR找到的医生给予了肯定的评价。使用我们的运维路由技术 并接受我们的运维路由器建议的会员体验到的成本节约中值约为7%。成本节约估算基于主要专科(初级保健、妇产科、儿科、皮肤科、心脏病学和心理学)的允许就诊费用, 与不使用我们的护理路由技术或接受我们的建议的会员在同一地区的相同服务的允许就诊费用相比。
我们帮助我们的会员获得虚拟关怀
在OSCAR,促进虚拟医疗服务的交付是我们对个性化解决方案的承诺的延续,这些解决方案能够满足我们每个成员 的独特医疗需求。当我们的成员通过为解决特定成员需求量身定做的广泛平台寻求治疗时,我们提供灵活的选择,无论是通过虚拟紧急护理还是虚拟初级护理,由成立于2017年的奥斯卡医疗集团(Oscar Medical Group) 配备员工。自2014年以来,我们的所有成员都可以全天候使用远程医疗。
在我们的订阅会员中,有一次或多次就诊 次的会员中,37%使用过我们的虚拟服务。我们正在采用虚拟优先的方法重新设想医疗服务的交付方式,并构建了一个专有基础设施,集成了OSCAR声明和专注于 消费者的数据管理系统。有了虚拟紧急护理,会员可以与提供者交谈或给提供者发短信,并在短短15分钟内获得诊断、新处方或最后一刻的续药。我们的专有基础设施可确保护理团队、虚拟紧急护理提供者和成员之间正确共享数据 。
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OSCAR虚拟初级保健为我们的成员提供简单、方便和免费的初级保健,无需额外费用,由他们从云中选择的医生提供 。会员只需登录他们的账户,就可以通过手机或移动应用程序预约与提供商交谈。他们可以根据需要多次与同一提供商跟进,就像 传统的PCP一样。奥斯卡虚拟初级保健计划在2021年推出。我们相信,将初级保健添加到我们的虚拟服务套件中(目前包括紧急和相关形式的护理)将使我们能够最大限度地为我们的成员发挥远程医疗的 潜力。因为我们是一家保险公司,我们的激励是以我们的会员能够负担得起的成本提供高质量的医疗服务。这与收费服务提供商的激励不同,后者的收入随着成本的增加而增加。作为一家拥有完整堆栈技术平台的保险公司,我们还参与了我们的会员与医疗保健系统的每一次互动,并可以使用这些数据帮助他们做出明智的医疗保健决策。与虚拟 医疗点解决方案提供商或拥有传统技术系统的保险公司相比,我们拥有更广泛的杠杆来帮助我们的成员优化其整体医疗保健使用。这是我们可以用来让会员和OSCAR商业模式都受益的优势。 我们对全栈技术平台的端到端控制使我们能够非常迅速地推出这样的创新功能。我们能够在几个月内配置我们的系统,以推出此功能,使我们在休斯顿和达拉斯的 会员能够在2020年提前访问该产品。到目前为止,使用该服务的会员中有近50%被诊断出患有慢性病。会员喜欢该计划, 限量服务的NPS得分为78分就证明了这一点, 根据参与成员自2020年9月以来提供的调查答复。H I O S C A R.C O M虚拟初级保健为了具体解释这项服务是如何运作的,让我们考虑住在达拉斯的45岁奥斯卡成员路易斯的说明性例子。在寻找新医生的过程中,他发现了奥斯卡关怀路由器中的虚拟初级保健服务。在对可用的提供者进行了一些研究之后,Louis从奥斯卡医疗集团中选择了一家在接下来的一周预约了 的提供者。工作原理1 2基于对OSCAR平台中Louiss健康数据的实时分析,护理团队自动发送了一条消息,确认他的邮寄地址,让他免费在家寄送一个生命体征工具包。因为分析确认路易斯声称自己患有糖尿病和高血压,所以生命体征工具包包括一个温度计和一个与细胞相连的血压袖带。3 Louis Provider在访问之前能够在OSCAR电子健康记录中查看 他的完整索赔历史记录、患者报告的信息和服药依从性图表。审查还收集了强调护理差距的数据,并确定患者已逾期 (相对于CMS的护理标准)进行眼科检查。基于这一审查,该提供商提供糖尿病教育,并制定了一项治疗计划,以控制路易斯糖尿病。服务提供者还安排了一次0美元的家庭抽血,时间安排在路易方便的时间。她还告诉路易斯,根据EHR的实验室数据,他的血糖没有得到控制,并给了他一张新的胰岛素处方。服务提供者还建议她亲自去看路易斯,这样她就可以进行脚部检查和眼睛检查,同样是0美元。4在面对面访问期间, 奥斯卡虚拟初级保健提供者建议路易在接下来的7天内去看内分泌专家,并根据奥斯卡提供的信息给了路易第一次去看专家的费用估计。在之后通过电子邮件发送给他的咨询笔记中,路易斯收到了一份他身边的高价值网络内专家的名单。5所有这一切之所以成为可能,是因为我们的索赔系统和构建它的奥斯卡全栈技术平台的可信性 。我们正在使用这一高度灵活的系统来实现动态激励,旨在为我们的成员带来更多可接受的关怀。当OSCAR Virtual 初级保健医生通过我们的护理交付工具开出某些处方时,我们可以实时免除会员的费用分摊。我们相信,OSCAR是目前唯一一家定位于向其成员提供这种级别的优质医疗服务并节省成本的保险公司。奥斯卡
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我们在2020年通过推出计划扩展了我们的虚拟平台,自2021年1月1日起生效。 提供虚拟初级保健以提供更方便、更高效的提供者体验。通过OSCAR虚拟初级保健,精选提供者提供的初级保健以及在某些情况下的下游保健免费提供,并且 我们的会员不受限制。虚拟初级保健开启了在降低成本的同时改善临床结果和会员体验的新方法。
我们已经建立了一个 端到端站台
护理团队、 护理路径和虚拟护理等产品功能是我们建立信任、参与度和关系的方式,使我们能够帮助会员降低医疗保健成本曲线。拥有为我们的业务提供动力的技术端到端让我们开创解决医疗保健系统摩擦的新方法,这也是奥斯卡的愿景的基础,那就是让所有人都能享受和负担得起更健康的生活。在我们的整个平台中使用人工智能,我们已经建立了一个可预测和用户友好的后端。我们完善的索赔系统就是一个例子。这是保险公司用来处理会员护理 资格和付款事件的基础技术。我们认识到,重建堆栈的这一部分对于我们的长期成功和可扩展性至关重要,因此在2017年初,我们开始了构建我们自己的理赔系统的进程。如今,此 平台为我们的个性化数据洞察和分析以及关键成本结构节约奠定了基础。例如,在2020年,我们3万美元以下的索赔中有92%是在没有人工干预的情况下自动裁决的,我们能够 在中位数4天内向提供商合作伙伴付款,而行业平均水平为20到30天。我们的理赔系统和其他内部工具也支持我们的成本估算工具:当成员联系我们的关怀团队以估算一项 特定服务或项目的成本时,我们的理赔引擎会实时计算结果。与行业内的大多数成本估算(反映一般提供者的平均成本)不同,我们的估算反映了实际程序的实际提供者的费率,也反映了会员的个性化计划详细信息,例如他们的免赔额和自掏腰包这一年的支出。此 功能也可直接在Web上向成员提供。
此外,如上所述,我们许多最复杂的人群健康工具与我们的 索赔系统紧密集成,因此当特定索赔表明成员面临重大健康问题时,我们的护理团队可以主动提供帮助。
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我们的平台是按规模构建的,其集成性和可配置性将使我们在未来几年 能够让以前不可能实现的事情变得简单。这些功能包括:通过实时索赔裁决立即向提供者支付费用、为OSCAR会员提供实时事前授权、根据会员和提供者采取的行动自动应用动态 奖励措施,以及通过更加个性化和准确的成本估算使医疗保健对消费者更加透明。我们强大的全堆栈技术使我们能够在为会员提供的服务上脱颖而出,我们相信,随着时间的推移,它将继续让我们以竞争对手无法比拟的方式实现创新。
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我们为会员提供的服务
我们的技术使我们能够灵活地推出新功能、进入新的地域和产品市场,并以传统保险公司无法做到的方式建立创新的合作伙伴关系。 今天,我们在三个保险市场提供健康计划:个人、小团体和联邦医疗保险优势,覆盖291个县和18个州。
我们的健康计划
我们在奥斯卡开始时在个人市场提供健康计划,这是为数不多的几个市场之一 直接面向消费者医疗保险市场。个人市场是为那些无法获得雇主担保或政府担保的保险的人而建立的。 作为个人市场的一部分,健康计划以金属等级命名,例如,灾难性的、青铜的、银色的、黄金的和白金的,以便于消费者比较各种选择。每个健康计划提供不同级别的保险 ,并根据会员的情况满足其需求。
对于我们在Small Group市场的产品和计划,我们的数字 平台和会员参与引擎使我们能够为难以跟上日益以消费者为中心的市场的需求的传统计划产品添加新的维度。2020年1月,我们宣布与信诺和OSCAR 建立合作伙伴关系,在某些市场独家提供结合了我们两个组织优势的小型团体计划产品。通过信诺+OSCAR,我们为企业主及其员工提供会员优先医疗保险和提供个性化医疗服务的医生网络。
我们还在联邦医疗保险优势市场开展业务,这为传统医疗保险提供了私营部门的替代方案按服务收费联邦医疗保险,允许65岁及以上的个人申请他们的联邦医疗保险权利,以获得免费或低成本的医疗计划,这些计划提供更丰富的福利和更低的福利自掏腰包费用比公共替代方案更高。这一高速增长的市场 预计将从2020年12月31日的约2500万注册人数增长到2025年的约3800万注册人数,年复合年增长率约为8.7%。在Medicare Advantage中,CMS向健康保险公司支付PMPM保费,以 管理参与会员的医疗保健和相关费用。健康保险公司正在
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因此鼓励管理特定成员的护理,重点是在降低成本的同时改善健康结果和护理质量。我们相信,我们专注于消费者和 我们构建的技术平台,使我们在这个以消费者为中心的重要且不断增长的市场中独树一帜。
我们的会员
截至2020年12月31日,约有18个州和291个县的会员,我们的会员基础反映了我们服务的广泛地理范围的多样性。截至2020年12月31日,我们的成员年龄在56岁到 之间的人数超过了27岁到35岁,31%的成员是计划中有受抚养人的家庭的一部分。我们服务的县从家庭收入中位数较高的县,如加利福尼亚州的奥兰治县(约90,000美元)和纽约州的纽约县(约87,000美元),到收入低得多的县,如佛罗里达州的马里恩县(约45,000美元)和德克萨斯州的埃尔帕索县(约47,000美元)。截至2020年12月31日,我们的订阅会员中有16%的人将西班牙语作为第一语言,这一比例高于美国整体人口,这些说西班牙语的会员的NPS得分比我们的平均水平高出25分以上。
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我们的成员不仅反映了我们服务的地域的多样性,而且相对于行业平均水平,我们的 技术平台参与度和客户满意度在不同的年龄段(如年龄)仍然很高。例如,55岁以上的奥斯卡订阅会员使用我们的数字或关怀团队频道的费率与我们普通订阅会员的费率大致相同。说到NPS,我们的分数实际上是55岁以上的成员中得分最高的,其次是18岁到26岁的成员。这是我们相信我们的 产品非常适合快速增长的联邦医疗保险优势市场的原因之一。
我们的网络
我们的医疗计划包括接触高质量的医生和医院网络,以及个性化护理团队,从找医生到降低费用,每一步都为成员提供支持。我们认为,广泛的、过度建设的提供商网络是主要选择的时代已经结束。为了降低医疗成本,某些个人和雇主可能会离开
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广泛的全国性网络到本地化的计划设计。在广泛的网络中,每个医院和医生都是每个保险公司网络的一部分,医院之间在成本和质量方面的直接竞争是有限的。其结果是,在相同的市场上,价格差异很大,与质量的相关性很小,甚至没有关联。
随着医疗保健系统的很大一部分转向更具选择性的网络,我们相信,能够持续提供高质量体验的保险公司才能蓬勃发展,方法是吸引其会员,并将医疗服务提供给 网络内设施和医生,他们以实惠的价格提供优质医疗服务。OSCAR在我们所有的市场上都有EPO或类似的网络,销售我们的个人和医疗保险优势产品。信诺+OSCAR 小团体产品使用信诺的网络提供PPO和EPO计划。我们有选择地与技术先进、高品牌认知度的医疗系统合作,并自豪地说,美国10大医疗系统中有9个是我们 网络的一部分(HCA Healthcare、Aascsion、Tenet Healthcare Corporation、社区医疗系统、三一健康公司、天主教健康倡议、Providence Health and Services、Dignity Health和Prime Healthcare Services)。
我们通过算法构建来优化我们的网络质量和成本,我们的专有模型能够根据合同输入和我们对该地区成员基础的了解,对 网络的质量和完整性进行实时评分。
我们的增长机会
我们正处于抓住市场机遇和重塑美国医疗保健的早期阶段。我们专注于具有多种增长杠杆的清晰战略:
在现有市场和州获得更多成员
我们相信,在我们目前的市场和州范围内,我们有一个重要的机会来扩大和增加市场份额。我们通常会在第一年以7%到8%的平均份额进入新的 个国家/地区,并且通常能够随着时间的推移扩大我们的普及率。今天,根据我们在市场中的会员资格,我们估计我们在个人市场的市场份额已经增长到大约15%,在我们运营了三年或更长时间的国家。我们有能力继续在现有市场和州获得会员,这得益于我们结合创新的计划设计和数据驱动的定价,以及通过满意会员的口碑获得越来越多的 品牌认知度。随着我们在计划设计和定价方面的投资,我们的会员基础不断发展。会员可以从我们医疗计划中的差异化服务中找到价值,例如虚拟医疗 ,无需额外费用、健康激励和专门的医疗团队。
我们还建立了 在竞争背景下平衡增长、盈利和风险的定价流程的深入方法。自推出以来,我们一直在不断完善我们的数据驱动定价流程, 这使我们能够收集深入的市场级洞察力,并随着时间的推移不断增强。
推出新市场和州
我们相信,通过进入新的县和州,我们可以大幅扩大我们的会员基础。今天,我们为美国291个县和18个州的会员提供服务。我们将专注于那些我们可以长期提供具有竞争力的价格溢价的市场,从而推动一致的会员保留率. 我们的平台允许我们以有限的增量支出高效地扩展到新的县和州 。我们有一个独特的机会,可以利用我们的技术快速、无缝地接触到新地区的消费者.
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介绍新产品和新计划
我们的平台可扩展到新产品和计划,我们计划继续投资和扩展,以满足消费者和 合作伙伴的需求。2017年,我们进入了小团体市场,2020年,我们通过信诺+OSCAR PPO和EPO计划扩大了在这个市场的存在。2019年,我们宣布将推出联邦医疗保险优势(Medicare Advantage),2020年,我们为该市场的首批 会员提供服务。我们将继续评估将奥斯卡以消费者为中心的方法引入医疗保险市场的机会,例如通过Ichra扩大的个人市场、美国雇主自筹资金的市场以及 国际市场。
在我们现有的保险市场中,创新的计划设计使我们能够获得新成员并扩大我们的市场份额。在 2020年,我们宣布,作为我们在特定市场的OSCAR健康计划的一部分,我们将以0美元的价格向会员提供虚拟初级保健(在某些情况下包括下游保健),精选提供者可以无限制地访问虚拟初级保健。我们将 继续开发新的计划设计,以满足我们成员和医疗保健生态系统不断变化的需求。
我们评估 机会、利用现有监管框架、技术和品牌以及高效推出的能力将继续为我们创造价值。我们预计,我们快速扩展到新产品和计划的能力将有助于我们未来的增长。
发展新的合作伙伴关系并评估潜在收购
我们相信,我们有很大的机会通过创新的收费和/或风险分担安排,继续与医疗保健行业的主要利益相关者合作,重新设想医疗保健的提供方式。我们还将考虑通过收购实现增长。信诺+OSCAR在Small Group中的独家合作、Montefiore+OSCAR在Medicare Advantage中的合作以及克利夫兰诊所+OSCAR在个人中的合作证明了我们有能力部署我们的技术,以支持创新的、基于价值的医疗保健方法。
除了在我们的几个产品线上继续在地区和全国范围内建立合作伙伴关系外,我们还可能有选择地寻求收购。这些 收购可能包括新的地理位置和保险产品,以及我们可以集成到现有产品中的补充功能,以更好地吸引会员、改善健康状况并降低成本。
将我们的平台货币化
我们进行了重大投资 ,以建立一个独特的全栈技术平台,支持全球医疗保健系统的创新。付款人和提供者行业的领先医疗保健组织都希望与我们分担风险,共同打造品牌,并提供有吸引力的经济效益,这一事实充分说明了市场对我们平台潜力的看法。因此,我们相信我们处于有利地位,可以通过 风险分担合作伙伴关系(我们代表我们的会员为提供商索赔承担风险),或者更直接地通过收费服务安排(我们对每个会员收取费用)将我们的平台货币化。随着消费者 越来越多地控制他们的医疗保健,我们相信我们差异化的会员参与度和端到端会员体验能够并将在医疗保健生态系统的多个部门 中创造价值。随着医疗转向虚拟交付,我们也相信有更多机会部署我们的数字远程医疗能力,以支持其他创新的医疗模式。
今天,我们的平台还能够提供代表数十亿美元行业的解决方案,例如远程医疗、福利管理、 索赔处理以及医疗保健数据和分析。通过利用我们在机器学习、预测分析和多模式通信等领域的技术,我们建立了既是会员优先的又有助于降低成本的技术。我们 相信,我们有能力通过我们的会员参与引擎和全套技术平台为这些相邻行业提供动力。
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我们的人、愿景和价值观
截至2020年12月31日,我们拥有1,839名员工,其中617人在纽约总部,1,032人在亚利桑那州坦佩, 75人在加利福尼亚州洛杉矶,其余115人在较小的地区办事处或远程工作。我们竞相招聘和留住才华横溢且多元化的员工,我们为员工提供极具竞争力的 薪酬方案,通常包括基本工资、绩效奖金和股权组成部分。我们的员工有工程师、医生、护士、精算师、数据科学家和保险专家的背景。
奥斯卡吸引员工是因为我们是一家使命驱动的公司。我们认为为我们的会员提供服务是一种特权和责任,我们非常认真地对待这一责任。我们还认为,从根本上改变我们所在的行业是我们的责任。因此,奥斯卡催生了一种发现、分析、合作和坚持不懈的文化。这反映在我们的愿景和价值观上。
我们的 愿景。我们重新调整医疗保健,使良好的医疗保健成本更低。
重构是软件工程中使用的一个术语, 意思是改进软件的设计、结构和实现,同时保留其功能。在奥斯卡,我们将这个定义更进一步。我们通过深度参与、个性化指导和快速迭代来建立信任,从而改善我们的会员体验。
我们的价值观。我们遵循以下七条戒律:
1. | 我们所做的是一件大事。我们正在解决改变生活的问题。尊重规则, 但要争取更好的规则。 |
2. | 由人提供动力。成员高于一切。机器增强了我们;它们不会取代我们。 差异增强了我们。发展和壮大其他人是提高门槛的原因。 |
3. | 寻找真相,但永远不要以为你已经找到了。要有科学性。不要简单地相信 您被告知的内容。传统智慧总是传统的,但并不总是明智的。 |
4. | 没有坚韧不拔的天才,就没有天才。要坚持不懈。斗志昂扬。尝试和失败胜过不尝试和 什么都不改变。 |
5. | 激励和挑衅。培养和展示各级领导力。永远不要停止作为个人贡献者 。用你的手艺激励他人,引领他人。 |
6. | 保持透明。给与并要求直接反馈。对他人的帮助表示感激和兴奋 。不要在背后议论别人。即使很痛苦,也要出版。 |
7. | 让它变得正确。承认你的错误。然后,向他们学习。告诉我们您 学到了什么。用你自己做的东西。永远不要独自建造。 |
竞争条件和环境
我们在竞争激烈的行业环境中运营,该行业面临重大且持续的变化,包括业务整合、新的 战略联盟、市场压力、医疗保健和治疗领域的科技进步,以及联邦和州层面的监管和立法挑战以及改革。这项改革包括(但不限于) 联邦和州医疗改革立法(见《政府条例》)。此外,政治环境的变化可能会推动竞争格局的额外转变。
我们竞相招收和留住新会员和雇主团体,因为我们目前几乎所有的收入都来自直接保单保费, 这主要是由
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我们的健康计划覆盖的会员。为其员工和希望参加健康计划或更改健康计划的个人选择健康计划的雇主团体通常会根据价格、提供的护理和服务的质量、获得服务的难易程度、作为网络一部分的特定提供者、补充福利的可用性以及健康计划的声誉或知名度来选择 计划。我们 认为,影响我们保留和增加会员能力的主要竞争特征包括提供的健康计划的范围和价格、覆盖范围的多样性、福利和健康计划、提供商网络的广度和质量、服务质量和会员体验、对会员需求的响应能力、财务稳定性、覆盖范围的全面性、市场存在和声誉。
由于吸引新会员在一定程度上取决于我们是否有能力提供对竞争提供商网络的访问,因此我们在建立此类提供商网络方面展开竞争 。我们认为,供应商在决定是否与健康保险公司签约时考虑的因素包括现有和潜在的会员数量、报销费率、索赔支付的及时性和准确性以及行政服务 能力。虽然我们的医疗保险子公司需要满足联邦和州政府对我们参与的医疗服务提供者网络的规模和组成的各种要求,但我们的业务模式是基于与选定的医疗保健系统和其他提供者(而不是特定地区的所有系统和提供者)签订合同的。这使我们能够与使用我们技术的高质量医疗保健系统更紧密地合作,并从这些医疗保健系统获得更优惠的报销 费率。有关与我们运营的竞争环境相关的风险的更多信息,以及可能对我们扩大会员基础的能力产生负面影响的因素列表,请参阅风险 因素和我们面临的大多数实质性风险:我们的成功和业务增长的能力在一定程度上取决于保留和扩大我们的会员基础。如果我们不能增加新会员或留住现有会员,我们的业务、收入、经营结果和财务状况可能会受到损害,风险因素和与我们业务相关的风险会受到影响。如果我们不能安排提供高质量的医疗服务,并与我们提供者网络内外的医生、医院和其他提供者保持良好关系,或者如果我们不能与这些提供者签订具有成本效益的合同,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
以上段落中提到的每个竞争因素的相对重要性以及我们的主要竞争对手对会员、 雇主群体和提供商的身份因市场和地理位置的不同而不同。例如,在小团体市场,我们的主要竞争对手包括全国性运营商提供的计划和地方蓝十字计划,而我们在个人 市场的主要竞争对手主要包括全国性运营商、地区性运营商、专注于医疗补助的保险公司(提供医疗保险市场产品)、地方蓝十字计划和初创运营商提供的计划。在联邦医疗保险优势市场,我们的主要竞争对手包括原始联邦医疗保险按服务收费由联邦政府管理的计划和由国家、地区和地方管理的医疗保健组织和保险公司以及责任医疗组织提供的Medicare Advantage计划 。
此外,我们 面临着激烈的人才竞争,特别是在我们总部所在的纽约。我们依赖于少数高度专业化的保险专家,我们行业对合格员工的竞争非常激烈。我们的 薪酬安排(如股权奖励计划)在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。
销售及市场推广
我们的营销和销售 计划通过四个主要途径专注于会员增长:通过健康保险市场获取会员、通过经纪人获取会员、直接通过我们的数字平台和内部销售团队获取会员以及签约
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与小企业签订的协议,这些小企业将员工保险作为其福利计划的一部分。我们使用营销和销售策略以及各种渠道,包括互联网,我们 在选定的基础上使用这些渠道通过社交和其他媒体平台推广我们的广告,以接触消费者和企业利益领导者。企业营销和销售战略还包括基于客户的营销、业务 发展计划以及专注于会员获取、员工注册和会员参与度的客户服务团队。我们还使用会员支持互动中产生的数据来不断改进和改进我们的营销活动。
再保险
我们签订再保险 协议以帮助我们实现业务的重要目标,包括资本效率和在MLR意外波动时提高收益的可预测性。我们的再保险是在两种不同类型的 安排下签订的:配额份额再保险合同和超额损失再保险合同。在配额份额再保险中,再保险人同意承担指定比例的分割方公司因特定类别的 业务而产生的损失,以换取相应比例的保费(在某些情况下,扣除分割方佣金)。在超过损失再保险的情况下,再保险人同意承担分割方公司超过指定 金额的全部或部分损失。根据超额损失再保险,应支付给再保险人的保费由双方根据个别成员在给定日历年的损失及其对转让给再保险人的风险额的评估进行谈判 ,因为再保险人没有按比例分担割让公司的损失。
我们的再保险合同一般有 一到三年的期限,我们会在合同到期前对其进行审查。在每个续订周期内,在确定我们的再保险承保范围时,我们会考虑许多因素,包括(1)计划更改我们提供的基本 保险承保范围,(2)亏损活动的趋势,(3)我们的资本和盈余水平,(4)我们风险偏好的变化,以及(5)再保险承保范围的成本和可用性。不能保证我们 将能够以类似或有吸引力的条款续订我们的再保险合同,或者根本不能保证,如果我们无法续签现有的再保险合同,我们将能够与另一家再保险公司协商再保险承保范围 。
提供商合同
我们 与医院、医生和其他医疗保健提供者签订合同,以便为我们的成员提供访问提供者网络的权限。虽然我们通常会为我们的供应商合同关系建议一套标准条款,但我们运营的每个健康市场都是独一无二的,因此我们协商的合同条款特定于每个市场和健康供应商。例如,这些合同的费用结构各不相同,可以包括服务安排费用、基于价值 的奖励和支付结构,或者按人头支付。我们的提供商安排通常也可由任何一方在事先书面通知的情况下终止或不续订(具体条款视情况而定)。 我们的某些提供商协议还可能包含排他性条款,这些条款限制我们与某些提供商签订合同的能力、允许提供商终止合同或在我们与某些其他提供商签订合同时提高已支付的赔偿金,和/或限制我们提供某些福利和计划的能力。但是,在所有情况下,我们都有权与必要的医疗系统签订合同,以满足联邦和州政府对网络充分性的要求 。有关与我们的提供商合同相关的风险的信息,请参阅风险因素和与我们的业务相关的风险。如果我们无法安排提供高质量的护理,并与我们的提供商网络内外的医生、 医院和其他提供商保持良好的关系,或者如果我们无法与这些提供商签订具有成本效益的合同,我们的盈利能力可能会受到不利影响,风险因素可能会影响我们的业务 不时与我们的业务相关的风险,我们可能会卷入昂贵且耗时的诉讼和监管行动,这需要
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知识产权
我们相信,我们的知识产权对我们的业务非常重要,我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和其他知识产权资产的能力。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法、技术诀窍、保密程序和其他 合同限制来建立和保护我们的知识产权。截至2020年12月31日,我们在美国独家拥有两个注册商标:OSCAR和OSCAR Health商标。虽然美国的商标注册有有限期限,但如果注册仍在商业上使用,并且已向美国专利商标局提交了所有必需的申请和付款,则可以续签注册的次数没有限制。 此外,即使商标在美国的联邦注册没有续期,只要商标在适用的一个或多个州仍在商业中使用,商标所有人此后仍可保留其普通法商标权。此外,我们还为我们在业务中使用或可能使用的网站注册了域名。截至2020年12月31日,我们在全球任何地方都没有已颁发的专利,也没有未决的专利申请,因此, 我们的任何专有技术都没有专利保护,包括我们的全套技术平台、专有软件、移动应用或门户网站。但是,我们的软件和其他专有信息在创作时受版权保护 。到目前为止还没有必要的版权注册,可以在需要的基础上申请。
我们寻求通过安全措施和合同限制来控制对我们专有信息的访问和分发,包括我们的算法、源代码和目标代码、设计和业务 流程。我们寻求将对我们的机密和专有信息的访问限制在需要了解的基础上,并与我们的 员工、顾问、成员和供应商签订保密和保密协议,这些员工、顾问、成员和供应商可能会接收或以其他方式访问任何机密或专有信息。我们还从我们的员工和顾问那里获得书面发明转让协议,将他们在受雇或服务期间开发的发明和工作产品的所有 权利、利益和所有权分别转让给我们。在正常业务过程中,我们通过 许可或限制使用协议将我们的知识产权提供给外部第三方。有关与我们的知识产权相关的风险的信息,请参阅风险因素和与我们的业务相关的风险。如果未能保护、保护或执行我们的知识产权, 可能会损害我们的业务、运营结果以及财务状况和风险因素,以及与我们的业务相关的风险。如果我们不能有效地集成和管理我们的信息系统,我们的运营可能会 中断。
资讯科技
我们的业务依赖于高效、有弹性且安全的信息系统,这些系统可帮助我们监控利用率和 其他成本因素、处理提供商索赔、向我们的监管机构提供数据以及实施我们的数据安全措施。我们的会员还依赖我们的信息系统进行登记、初级保健和专科医生名册访问 和其他信息,而我们的提供者则依赖我们的信息系统进行资格验证、索赔状态和其他信息。
我们与第三方合作,包括亚马逊、Atlassian、inContact和Google,以支持我们的信息技术系统。这使得我们的 运营在此类第三方不能充分发挥作用的情况下容易受到不利影响。我们已与第三方供应商签订协议,这些供应商管理我们的某些信息技术基础设施服务,其中包括我们的信息技术运营、最终用户服务和云计算平台。由于这些协议,我们能够随着时间的推移减少管理费用,同时 提高我们信息技术功能的可靠性,并保持有针对性的服务级别
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和运营业绩。一部分基础设施服务在我们的云平台内管理,而其他部分基础设施服务由供应商在外部管理。 我们对云服务提供商的使用特别具有内在的弹性,在网络和计算机硬件方面具有平台级冗余。例如,我们将AWS服务分布在多个可用区,以 降低基础设施故障的可能性。
我们制定了一套安全措施计划,以帮助保护我们的计算机系统免受 安全漏洞和恶意活动的侵害,并实施了旨在保护数据(包括PHI以及存储和传输此类数据的系统)的机密性、完整性和可用性的控制措施。我们采用了各种 技术和基于流程的方法,例如网络隔离、入侵检测系统、漏洞评估、渗透测试、威胁情报的使用、内容过滤、终端安全(包括反恶意软件和检测 响应功能)、电子邮件安全机制和访问控制机制。我们还对静态和传输中的数据使用加密技术。
我们的信息系统和应用程序需要持续维护、升级和增强,以满足我们当前和预期的运营需求 以及法规要求。我们定期升级和扩展我们的信息系统功能。有关与我们的信息技术系统相关的风险的信息,请参阅风险因素和与我们业务相关的风险。如果 我们不能有效地集成和管理我们的信息系统,我们的运营可能会中断,风险因素与我们的业务相关的风险;如果我们遭受网络攻击或遭受隐私或数据安全的破坏,扰乱我们的信息系统或运营,或者导致敏感的个人或机密信息的传播,我们可能会遭受增加的成本、承担重大责任、不利的监管后果以及声誉损害。 如果我们持续受到网络攻击,或者遭受隐私或数据安全的破坏,或者导致敏感的个人或机密信息的传播,我们可能会遭受增加的成本、承担重大责任、不良的监管后果以及声誉损害。
政府监管
一般信息
在我们开展业务的整个司法管辖区内,我们的运营受到全面的 和详细的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律法规在不同的司法管辖区之间可能有很大差异,它们限制了我们开展业务的方式, 给我们带来了额外的负担和成本。此外,联邦、州和地方法律法规在每个司法管辖区可能会受到修订和变化的解释。将这些无数详细的法律和法规要求 应用到我们业务的复杂运营中,带来了不确定性领域。此外,联邦、州和地方各级还有许多拟议中的医疗保健法律和法规,其中一些如果获得通过,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。?请参阅风险因素?与管理我们的监管框架相关的风险。美国医疗保险市场的变化或发展,包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律,可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。
监管机构,包括联邦和州监管和执法机构,拥有广泛的权力来:
| 授予、暂停、拒绝、吊销办理保险业务的授权证书; |
| 规范我们的产品和服务; |
| 规范、限制或暂停我们销售产品的能力,包括将我们的产品排除在健康保险市场之外 ; |
| 批准保险费率; |
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| 监督我们的偿付能力和储备充足率; |
| 根据质量、多样化和其他量化标准审查我们的投资活动;以及 |
| 对不遵守监管要求的 实施刑事、民事或行政罚款以及其他制裁。 |
特别是,我们受到与我们的Medicare Advantage计划相关的CMS的 全面监督。CMS监管向我们支付的Medicare Advantage付款以及提交与会员健康状况相关的信息,以确定这些付款的金额 。其他CMS法规管理Medicare Advantage福利设计、资格、投保和退保流程、呼叫中心绩效、计划营销、记录保存和记录保留、质量保证、 索赔付款的及时性、网络充分性,以及我们与提供商的关系和补偿的某些方面。
为了执行上述任务,CMS 和其他机构会定期检查我们当前和过去的业务实践、账户和其他账簿和记录、我们健康计划的运营和绩效、对合同的遵守情况、对管理规则和法规的遵守情况,以及我们向会员提供的护理质量。这些信息和这些做法可能会受到例行调查、强制性数据报告和披露要求、定期和特殊调查和审计的约束,我们可能会 不时收到政府实体的传票和其他要求提供信息的请求。例如,CMS目前对每个合同年的部分Medicare Advantage合同进行RADV审计。RADV计划审核在 支持Medicare Advantage组织增强付款中提交的诊断代码,以确保此类诊断代码有效并得到病历文档的支持。此外,OIG还审计提供医疗保险优势计划的公司的风险调整, 我们预计这在未来几年仍是政府调查的重点。
医疗保险业务也可能受到法院裁决的不利影响,这些裁决扩大或废止了对现有法律法规的解释。目前还不确定我们是否可以通过提高保费或其他措施,收回潜在的立法、监管或法院裁决造成的增加的成本。
国家对保险公司和医疗保健组织的监管
我们的保险和HMO子公司必须获得并维护监管部门的批准,才能在其开展业务的司法管辖区销售特定的健康计划 。国家监管的性质和范围因管辖范围而异,国家保险监管机构通常对保险业务的各个方面拥有广泛的行政权力。范本审计规则被 个国家采纳,要求扩大治理做法、风险和偿付能力评估报告以及定期提交财务和运营报告。大多数州都采取了这些或类似措施,以扩大与保健组织和保险公司的公司治理和内部控制活动相关的法规范围。健康保险公司和医疗保健组织要接受国家审查和定期的监管批准续签程序。我们的一些业务活动受其他 医疗保健相关法规和要求的约束,包括使用审查、药房服务或与提供者相关的法规和监管审批要求。这些要求因州而异,可能包含网络、 合同、产品和费率、许可以及财务和报告要求。法律和法规为服务的提供、上诉、申诉和索赔的支付、医疗保健专业人员网络的充分性、防止欺诈、保护消费者健康信息、定价和承保做法以及覆盖的福利和服务设定了具体标准。
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此外,我们作为一家保险控股公司受到监管,并受我们健康保险子公司所在州的保险控股 公司法的约束。这些管理保险公司和医疗保健组织运营的法律和其他法律包含某些报告要求,以及对保险公司或医疗保健组织及其附属公司之间的交易 的限制,并可能限制我们的健康保险子公司向我们的控股公司支付股息的能力。例如,根据纽约州法律,我们在纽约注册的保险子公司奥斯卡保险公司(OIC)不得宣布或向股东分配股息,除非来自赚取的盈余(根据纽约州法律的定义)。此外,未经金融服务部总监或 总监事先批准,OIC不得宣布或分配任何股息给股东,该股息连同我们在过去12个月中宣布或分配的所有股息超过(A)OIC向 投保人提交的上一份声明所显示的盈馀的10%,或(B)该期间调整后净投资收入(根据纽约州法律的定义)的100%,两者中以较低者为准。(B)在此期间,OIC不得宣布或分配任何股息,连同我们在过去12个月内宣布或分配的所有股息,超过(A)OIC给 投保人的盈余的10%,或(B)该期间调整后净投资收入(根据纽约法律的定义)的100%。控股公司法律法规通常 要求向适用的州保险部门登记,并提交描述资本结构、所有权、财务状况、某些公司间交易、企业风险、公司治理和一般业务运营的报告。 此外,国家保险控股公司法律法规一般要求对某些交易发出通知或事先获得监管部门的批准,包括收购、重大公司间资产转移和担保 以及受监管公司与其关联公司之间的其他交易。, 包括母公司控股公司。适用的州保险控股公司法案还限制任何人在没有事先监管批准的情况下获得保险公司或医疗保健组织的控制权 。这些法案通常将控制定义为直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力,如果一个人直接或 间接拥有或控制另一个人10%或更多的有表决权证券,则被推定为存在。一些州的法律对该标准有不同的定义或应用。控制权处置一般也受适用的国家保险控股公司法的监管。
根据基于风险的健康组织资本示范法案,我们医疗保险子公司的注册地州对保险公司和医疗保健组织有法定的RBC要求 。这些RBC要求旨在评估人寿保险公司和健康保险公司以及医疗保健组织的资本充足性,同时考虑到公司投资和产品的风险特征 。一般来说,根据这些法律,保险公司或医疗保健组织必须在每个历年向其住所国的保险监管机构提交一份关于其RBC水平的报告。如果一家公司的红细胞降至特定阈值以下,这些法律通常需要加强监管和干预 。截至2019年12月31日,我们保险和HMO子公司的RBC水平达到或超过了所有适用的强制性RBC要求。有关加拿大皇家银行资本以及其他流动性和资本要求的更多信息,请参阅管理层对流动性和资本资源概述的财务状况和运营结果的讨论和分析。
此外,几乎所有州都要求保险公司和医疗保健组织遵守“标准审计规则”中规定的标准,该规则规定了财务报告、独立审计和公司治理要求。此外,作为一家直接或间接控制保险公司的公司,我们有义务采用正式的企业风险管理(ERM)功能,并每年提交企业风险报告 。ERM功能和报告必须处理涉及保险公司的任何活动、情况、事件或一系列事件,如果不及时补救,可能会对保险公司的财务状况或 流动性产生重大不利影响,包括任何可能导致保险公司的RBC降至特定门槛以下或将导致进一步的业务交易对投保人或债权人或公众造成危险的任何事情,包括任何可能导致保险公司的RBC降至特定门槛以下或将导致进一步的业务交易对投保人或债权人或公众造成危险的活动、情况、事件或一系列事件,如果不及时补救,可能会对保险公司的财务状况或 流动性产生重大不利影响。同样, 根据NAIC的风险管理和自身风险偿付能力评估模型法案,我们必须完成自己的风险和偿付能力评估,这是一项内部评估,适用于我们公司的性质、规模和复杂性 与当前业务计划相关的重大风险和相关风险,以及支持这些风险的充足资本资源。
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ACA带来的持续需求和变化
ACA极大地改变了美国的医疗保健系统。虽然我们预计将继续努力通过国会、法院挑战或行政行动来废止、修改、废除或取代ACA,但我们预计ACA的主要部分将继续存在,并继续对我们的业务运营和运营结果产生重大影响,包括定价、最低 MLR以及我们产品所在的地区。
ACA禁止对基本健康福利进行年度和终身限制,禁止会员 分摊特定预防性福利的费用,禁止预先存在的疾病排除。此外,ACA对保险公司实施了某些要求,包括更改Medicare Advantage付款和 最低MLR条款,该条款要求保险公司在保险公司未达到或超过指定的年度MLR门槛时向会员支付回扣。此外,ACA还要求对联邦和州医疗保险市场产生重大影响的其他一些变化,包括对医疗保险如何评级、必须提供哪些福利、评估新的税费(包括医疗保险公司的年费)、为个人和小型雇主团体医疗保险创建公共健康保险市场以及为符合条件的个人提供保费补贴等方面的严格规定。ACA允许各州选择制定额外的州特定要求,以 延长ACA的要求,我们运营的一些州已经实施了更高的MLR百分比要求、较低的烟草用户评级比率和不同的年龄曲线变化。随着 国家和州各级民选官员继续立法,民选官员和候选人继续提出对现有法律法规进行重大修改,包括税费变化,我们的商业环境可能会继续发生变化。此外,有关ACA的法律挑战可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。参阅风险因素?我们面临的大多数重大风险。ACA的实施,以及ACA的潜在废除、更改或司法挑战,都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响。 ACA的实施,以及对ACA的潜在废除、更改或司法挑战,都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响, 以及财务状况。
总体而言,包括公共健康保险市场在内的个人市场风险池自2014年成立以来变得不那么健康, 继续表现出风险波动性。根据我们迄今在公共健康保险市场的经验,我们已经调整了费率和参保范围,并将继续评估此类 产品的表现。此外,保险公司还面临着与联邦政府为各种ACA计划提供资金有关的不确定性。如果保费不足或 没有适当反映会员群体的敏锐度,这些因素可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。与我们预期的敏锐度、投保水平、逆向选择或设定保险费率时使用的其他假设的任何差异都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外,ACA的实施带来了健康保险公司的重大监督责任,这可能会导致政府审计增加,对所谓的FCA责任的断言增加,以及其他诉讼风险的增加。
联邦监管机构继续修改与ACA和更广泛的市场相关的法规和指导方针。下面介绍一些更重要的ACA 规则:
| HHS定义的按市场划分的最低MLR阈值如下: |
保险市场 |
百分比 | |||
小团体 |
80 | % | ||
个体 |
80 | % |
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| 某些州要求我们达到更严格的MLR门槛。例如,纽约州法律要求 小团体和个人产品和计划的MLR均为82%。 |
| 以上披露的最低MLR阈值基于HHS提供的MLR计算定义,或特定的 州(视情况而定),不同于我们基于根据GAAP报告的保费收入和福利费用计算的?福利费用比率?适用的MLR法规下的定义对保险公司的影响也不同 取决于其组织结构或税收状况,这可能会给一些保险提供商带来我们可能无法获得的竞争优势,从而导致该行业的不公平竞争环境。未能达到最低MLR门槛 将触发向会员发放保费返点的义务。 |
| ACA还对联邦医疗保险优势计划设定了85%的单独最低MLR门槛。未达到此门槛的Medicare Advantage计划 必须向会员支付MLR返点。如果计划的MLR连续三年低于85%,将限制注册,并禁止该计划接受新成员。如果计划的MLR连续五年低于85%,则Medicare Advantage计划合同 将被终止。 |
| 截至2020年12月31日,我们的所有保费收入和医疗会员均受最低MLR规定的约束。 截至 年12月31日。 |
| ACA为联邦医疗保险优势计划创建了一个激励支付计划。CMS开发了Medicare Advantage Star评级系统,该系统根据几个类别(包括护理质量和客户服务)的表现向Medicare Advantage计划授予1.0到5.0星级。星级评级由CMS使用,用于向获得4.0星级或更高评级的 计划授予基于质量的奖金。CMS每年都会修改星级评级系统中包含的方法和措施。截至2020年12月31日,由于我们最近进入市场,我们的所有联邦医疗保险优势计划都没有资格获得星级 评级。我们希望在2020年的纽约绩效计划中有星级评级。 |
| 此外,ACA指示HHS部长开发一种系统,根据相对质量和价格对经健康保险市场认证的合格健康计划(QHP)进行评级。作为QHP发行商,我们必须根据CMS指南提交质量评级信息,作为认证和参与健康保险市场的条件 。我们的总体评级以1.0到5.0星级表示,基于三个类别:会员经验、医疗保健和计划管理。自2020年起,QHP的质量评级信息将在所有医疗保险市场上公开展示并 供消费者访问。 |
| 联邦法规要求对超过指定 门槛(可能会不时调整)的小团体和个别产品的保险费率上调进行审核。法规规定,州保险监管机构可以进行审查,但州缺乏资源或权力进行所需费率审查的情况除外,在这种情况下,HHS 将进行审查。 |
| 在实施ACA之前,健康保险公司可以根据健康状况、性别和年龄等因素使用不同的定价。ACA禁止在个人和小团体市场销售ACA监管计划的健康保险公司在确定保险费时使用健康状况和性别 。此外,根据ACA,21岁及以上成年人的年龄分级限制为3:1,烟草使用分级限制为1.5:1。各州也可以选择制定比联邦最低标准更严格的规定。 |
| 如果没有ACA,Medicare Advantage报销费率将不会增加那么多,因为ACA公布的支付 公式将继续产生影响 |
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报销。我们还希望在与Medicare Advantage相关的一些问题上提供进一步和持续的监管指导,包括不断发展的评级和质量奖金 支付方法。CMS最近还敲定了对作为其RADV计划一部分的方法和流程的各种技术建议的改变。虽然RADV计划的变化在一定程度上是为了为健康保险公司提供更大的稳定性和可预测性,并促进RADV计划管理的公平性,但这些变化最终可能会增强政府从健康保险公司追回或收回资金的能力。 |
私隐、保密及数据标准规例
HIPAA和HIPAA的行政简化条款对承保实体(包括健康保险公司、医疗保健组织、团体健康计划、提供者和票据交换所)及其业务伙伴提出了一些与使用、披露和保护医疗保险有关的要求。这些要求包括通用电子医疗交易和隐私的统一标准以及 安全法规;以及针对雇主、医疗计划和提供者的唯一标识符规则。
此外,HITECH和相应的实施 法规对PHI的使用和披露提出了额外的要求,如额外的违规通知和报告要求、HIPAA业务关联协议的合同要求,以及加强执行 机制和增加对HIPAA违规的处罚。联邦消费者保护法在某些情况下也可能适用于我们与个人身份信息相关的隐私和安全做法。我们维护内部HIPAA合规性 计划,我们认为该计划符合HIPAA隐私和安全法规,并拥有专门的资源来监控此计划的合规性。
此外,健康保险市场必须遵守有关个人身份信息的隐私和安全标准 ,并实施至少与市场必须遵循的保护标准一样的隐私和安全标准。这些标准可能不同于HIPAA,也可能比HIPAA更严格。
在某些情况下,我们收集或处理的关于个人或从个人收集或处理的某些数据的使用和披露也受到其他联邦法律的监管, 包括《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act,简称GLBA),以及实施GLBA的州法规,这些法律与我们运营的州的保险交易相关。此外,为了应对保险业日益增长的网络攻击威胁,包括纽约在内的某些司法管辖区已开始考虑新的网络安全措施,包括采用网络安全法规。2017年3月,NYDFS颁布了金融服务公司网络安全要求 ,要求覆盖的金融机构建立和维护网络安全计划,实施和维护符合特定要求的网络安全政策和程序。
还有许多州和联邦法律法规与健康信息的隐私和安全有关。所有50个州的法律都要求 企业向个人信息因数据泄露而泄露的受影响个人提供通知,某些州要求对涉及个人身份健康信息的数据泄露进行通知。大多数 州要求个人信息持有者保持安全措施,并针对数据泄露采取某些措施,例如保持合理的安全措施,并向受影响的个人和州总检察长及时通知泄露事件。 有关进一步讨论,请参阅风险因素和与管理我们的监管框架相关的风险。
此外,各州已开始制定更全面的隐私法律和法规,以解决可能影响我们隐私和安全的数据保护或透明度的消费者权利
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练习。例如,这包括CCPA,它管理加州居民数据的收集、使用、处理、处理、销毁、披露、存储和保护,并且 规定了额外的违规通知要求。CCPA要求进行新的披露,实施新的规则,并为加州居民提供新的能力,以便在我们的业务中不受GLBA和州法律对等监管的部分寻求访问和删除他们的非PHI个人信息 。州消费者保护法也可能适用于我们与个人身份信息相关的隐私和安全做法,包括与消费者和护理提供者相关的信息 。遵守相互冲突的网络安全法规和不同的执法理念(各州可能有所不同)需要大量资源,并可能对我们跨州标准化产品和服务的能力产生重大负面影响。
要求增加透明度的新联邦法规也可能 对我们的运营产生实质性影响。这些法规包括关于数据互操作性的联邦法规(要求将成员数据提供给与OSCAR无关的第三方),以及要求医院和保险公司公布服务的协商价格以及基于个人医疗计划对程序、药品、耐用医疗设备和其他项目或服务进行的最准确的自付成本估算。
此外,我们的某些业务还受PCI数据安全标准的约束,该标准是一个多方面的安全标准,旨在 按照PCI实体的要求保护信用卡帐户数据。我们依赖供应商协助我们处理PCI事宜,并确保PCI合规性。我们的业务和运营还受联邦、州和地方消费者保护法的约束,这些法律适用于 电子邮件和电话营销的使用。
欺诈、浪费和滥用法律和虚假申报法
由于我们接受联邦政府机构的付款,我们受到各种法律的约束,这些法律通常被称为欺诈、浪费和滥用法律,包括联邦反回扣法规、斯塔克法和FCA。这些法律允许美国司法部、OIG、CMS和其他执法机构就我们的违规行为对我们提起索赔、诉讼、调查或其他诉讼,并根据事实和情况寻求三倍的损害赔偿、刑事、民事或行政罚款、处罚和评估。违反这些法律还可能导致排除、禁止、暂时或永久 暂停参与政府医疗保健计划、制定企业诚信协议或CIA,和/或加强对我们运营的监控。如果 除其他事项外,我们知道或确定我们应该知道我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的,或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求,则可能会产生此类法规和法规下的责任。 如果我们知道,或确定我们应该知道,我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的,或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求,则可能会产生此类法律法规下的责任。从联邦和州政府机构获得资金的公司被要求维持合规计划,以发现和威慑欺诈、浪费和滥用。虽然我们的合规计划 旨在满足所有法律和法规要求,但我们的政策和程序经常受到审查并不断更新,我们的培训和教育计划也在不断发展。
欺诈、浪费和滥用禁令包括广泛的活动,包括但不限于推荐 会员或计划覆盖产品(如处方药)的回扣或其他诱因、医疗保健提供者为不必要的医疗服务开单、向被排除的提供者付款,以及不正当的营销和受益人诱因。尤其值得一提的是,美国司法部最近加强了对健康计划、诊断编码和风险调整实践的审查,尤其是针对联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plans)。适用于 政府医疗保健计划参与者的法规、合同要求和政策非常复杂,可能会发生变化。健康保险公司被要求维持合规计划,以防止
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检测并补救欺诈、浪费和滥用,并且经常成为欺诈、浪费和滥用调查和审计的对象。我们持续监控我们对CMS风险 调整要求和其他适用法律的遵守情况。我们还监控我们的提供商付款实践以及与我们向其产品和服务进行报销的其他第三方(例如制药制造商)的关系,以确保遵守 适用法律,包括但不限于联邦反回扣法规。
除FCA外,根据联邦民事金融处罚法,OIG有权对故意提出或导致提交某些虚假或其他不当索赔的任何人实施民事处罚。FCA还对故意 或不当逃避偿还从政府收到的多付款项和/或未及时报告和退还多付款项承担责任。龟潭私人(例如, 举报人,如心怀不满的现任或前任竞争对手、成员或员工)可以代表政府提起诉讼,指控公司欺骗政府,FCA允许个人参与诉讼的任何 和解或判决。龟潭近年来,诉讼大幅增加,导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼辩护,支付巨额和解 金额,和/或达成中央情报局和/或其他加强监督的安排,以避免因此类行动引发的调查而被排除在政府医疗保健计划之外。请参阅风险因素与管理我们的监管框架相关的风险 我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束,这些法律可能会引发针对我们的诉讼和索赔,其结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。 我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束,这些法律可能会引发针对我们的诉讼和索赔,其结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。
担保基金评估
根据某些州破产或担保协会法律,保险公司和医疗保健组织可以根据担保基金为保险公司或医疗保健组织破产时发生的投保人损失支付的金额进行评估。目前,大多数州破产法或担保协会法都规定根据在这种 州内承保的保险收取的保费金额进行评估(即使没有收到保费,也要支付最低金额)。根据这些担保协会的许多法律,评估是追溯进行或调整的。一些州允许保险公司或医疗保健组织收回通过全额或部分保费抵税或通过未来的投保人附加费支付的评估。未来任何评估的数额和时间都不能肯定地预测;但是,未来的评估很可能会发生。
设施
我们的公司总部 位于纽约,我们在那里租赁和转租办公空间。我们在纽约租赁了额外的办公空间,还在德克萨斯州的达拉斯、加利福尼亚州的洛杉矶和亚利桑那州的坦佩租用了办公室。我们相信,我们的公司总部 和其他办公室足以满足我们的迫切需要,我们将能够根据需要以商业合理的条件获得额外或替代的空间。
业务地域范围
截至本招股说明书发布之日,我们的医疗保险子公司在美国以下18个州开展业务:亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、爱荷华州、堪萨斯州、密歇根州、密苏里州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。从2017年到本招股说明书发布之日,我们扩大到了其中的15个州。
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当我们在2014年开始为第一个州的会员提供服务时,我们的医疗计划覆盖了大约15,000名 会员,而截至2020年12月31日,这一数字约为15,000名会员。
法律程序
我们目前和过去的业务实践受到各个州保险和医疗保健监管机构以及其他州和联邦监管机构的审查或其他调查。这些机构定期审查健康保险公司的商业惯例。这些审查侧重于我们业务的许多方面,包括索赔支付实践、法定资本要求、提供商合同、风险调整、竞争实践、佣金支付、隐私 问题、使用管理实践、药房福利、获得护理的机会和销售实践等。其中一些审查在历史上曾导致对我们处以罚款,另一些审查则要求我们改变某些做法。我们 继续接受这些审查,这可能会导致对我们施加额外的罚款或其他制裁,或者对我们的某些做法进行额外的更改。
我们目前还参与并可能在未来不时参与 我们正常业务过程中的法律诉讼和索赔,包括与我们的会员、提供商、员工和其他各方的诉讼和索赔。这些问题可能涉及各种雇佣索赔、关于再保险安排和集体诉讼的争议,或与履行对提供者、成员、雇主团体和其他人的合同和非合同义务有关的其他索赔,包括但不限于所谓的未能正确支付网络内和网外对我们处理索赔方式的索赔和挑战,以及指控我们 从事不公平商业行为的索赔。虽然这些审查、法律诉讼和索赔的结果无法确切预测,但我们不认为我们目前涉及的任何事项的最终结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而,无论最终结果如何,任何此类审查、诉讼和索赔都可能给管理层和 员工带来沉重负担,而且辩护成本高昂,初步或临时裁决不利。
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管理
下表列出了有关我们的高管和董事会成员的信息,包括他们截至本招股说明书日期 的年龄。
名字 |
年龄 |
职位 | ||
行政主任 |
||||
马里奥·施洛瑟 |
42 | 联合创始人、首席执行官兼董事 | ||
悉达多·桑卡兰 |
43 | 首席财务官 | ||
梅根·乔伊斯 |
36 | 首席运营官 | ||
乔尔·克莱恩(Joel Klein) |
74 | 首席政策和战略官 | ||
丹尼斯·韦弗医学博士 |
60 | 首席临床官 | ||
董事 |
||||
约书亚·库什纳 |
35 | 董事会联合创始人兼执行主席 | ||
乔尔·卡特勒 |
62 | 导演 | ||
导演 | ||||
导演 | ||||
导演 |
行政主任
马里奥·施洛瑟自2012年12月以来一直担任我们的联合创始人、首席执行官和董事会成员 。在2012年联合创立奥斯卡之前,Schlosser先生与他人共同创立了拉丁美洲社交游戏公司Vostu,Ltd.,并在2006年8月至2012年11月期间领导该公司的分析和游戏设计实践。2007年8月至2010年3月,Schlosser先生在Bridgewater Associates担任高级投资助理,开发分析交易模型 。在加入Bridgewater Associates之前,Schlosser先生在2002年11月至2007年5月期间担任麦肯锡公司在欧洲、美国和巴西的顾问。Schlosser先生拥有汉诺威大学计算机科学专业的最高荣誉学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。作为斯坦福大学的访问学者,Schlosser先生撰写并与人合著了10本计算机科学出版物。我们相信,Schlosser先生作为包括OSCAR在内的多家公司的联合创始人和首席执行官的视角和经验,以及他的技术敏锐,使他特别有资格担任我们的董事会成员。
悉达多·桑卡兰自2019年3月以来一直担任我们的首席财务官。Sankaran先生将继续担任该职位至2021年3月15日,之后他将担任公司副董事长,协助新任首席财务官,并提供相关过渡服务至2021年6月30日。我们预计桑卡兰先生将于2021年6月30日或之前被任命为董事会成员。在加入奥斯卡之前,Sankaran先生于2016年2月至2018年12月担任美国国际集团(AIG)执行副总裁兼首席财务官。在此之前,他曾于2010年11月至2016年2月担任AIG执行副总裁兼首席风险官。Sankaran先生自2019年8月以来一直是Third Point ReInsurance Ltd.的董事会成员,该公司是一家控股公司,通过其再保险子公司提供财产和意外伤害再保险产品,并自2020年8月以来一直担任董事长。Sankaran先生拥有数学学士学位,主修 精算学,并以优异成绩毕业于滑铁卢大学。
梅根·乔伊斯自2019年9月以来一直担任我们的首席运营官。在加入奥斯卡之前,Joyce女士在2013年4月至2019年4月期间在Uber Technologies,Inc.担任过几个领导职务,最近担任的是美国和加拿大地区总经理,负责
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美国和加拿大各城市的业务成果以及乘客和司机体验。在此之前,她于2011年5月至2012年8月在美国财政部担任高级政策顾问,期间她曾为美国财政部副部长、国内财政部副部长和资本市场部助理部长管理金融财政政策方面的特别项目。乔伊斯自2019年3月以来一直担任酒精饮料公司波士顿啤酒公司(Boston Beer Company,Inc.)的 董事会成员。Joyce女士拥有哈佛学院科学史专业的最高荣誉文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
乔尔·克莱恩(Joel Klein)自2016年1月以来一直担任我们的首席政策和战略官。在加入奥斯卡之前,克莱恩先生于2013年6月至2015年12月担任新闻集团董事长办公室执行副总裁,并于2013年6月至2020年11月担任董事会成员。 2011年1月至2015年9月,他担任教育技术教学公司Amplify Education,Inc.的首席执行官。2002年至2010年,他担任纽约市公立学校系统的校长,在此之前, 于2001年至2002年担任贝塔斯曼公司的美国董事长兼首席执行官以及贝塔斯曼股份公司的首席美国联络官。克莱恩先生还曾在克林顿政府担任过多个职务,包括1997年至2000年负责美国司法部反垄断司的助理司法部长,1993年至1995年担任克林顿总统的白宫副法律顾问。克莱恩先生自2013年1月以来一直担任波士顿地产公司的董事会成员,并自2018年5月以来担任董事会主席。克莱恩先生拥有哥伦比亚大学经济学和政治学专业的文学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
丹尼斯·韦弗医学博士,自2017年8月以来一直担任我们的首席临床官。在加入OSCAR之前, Weaver博士于2011年4月至2017年8月担任咨询委员会公司执行副总裁兼首席医疗官。Weaver博士拥有美国空军学院基础科学专业的理学学士学位、爱荷华大学的医学博士学位和圣路易斯华盛顿大学的工商管理硕士学位。
导演
约书亚·库什纳自2012年10月以来一直担任我们 董事会的联合创始人和执行主席。库什纳先生是总部设在纽约的风险投资公司Thrive Capital Management,LLC的常务董事。库什纳先生拥有哈佛大学政府专业的文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信,库什纳先生作为包括奥斯卡在内的创新科技公司的投资者的经验,使他特别有资格担任我们的 董事会成员。
乔尔·卡特勒自2015年2月以来一直担任我们的董事会成员。卡特勒先生是他于2000年4月加入的风险投资公司General Catalyst Partners的联合创始人和董事总经理。自2016年11月以来,卡特勒先生一直担任Lemonade,Inc.的董事会成员,该公司是一家房屋、租户和宠物健康保险公司。卡特勒先生拥有科尔比学院的政府和经济学学士学位,以及波士顿学院法学院的法学博士学位。我们相信,卡特勒先生在包括保险业在内的广泛行业的经验、他在一家风险投资公司的领导能力,以及他在许多公司担任董事的经历,使他特别有资格担任我们的董事会成员。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。
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本公司董事会的组成
我们的董事会目前由董事组成。 我们修改后的章程将规定,我们的董事会将分为三个级别,人数尽可能相等,每个级别的董事任期三年,每年由我们的 股东选举一个级别。我们的现任董事将分为以下三类:
| 第一类董事为 和,其初始任期将于2022年举行的第一届 年度股东大会上届满; |
| 第二类董事为 、 和 ,其初始任期将于2023年召开的第二届股东大会上届满; |
| 第三类董事为 、 和 ,他们的初始任期将在2024年召开的第三届股东大会上届满。 |
每名董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格,或其较早去世、丧失资格、 辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在这三个类别中分配,以便每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。 我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。参见《资本股说明》《特拉华州法》和我们修订的宪章和修订的章程的反收购效力。
在考虑董事是否具备整体经验、资历、属性或技能以使我们的董事会 能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时,董事会主要关注每个人的背景和经验,这反映在上述每个董事的个人传记中讨论的信息中。我们相信,我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
董事独立性
在本次发行 完成之前,我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查,并考虑是否有任何董事直接或作为与我们有关系的 公司的高管、合作伙伴或股东与我们有实质性关系。我们的董事会已经肯定地确定, ,每个人都是独立董事,根据纽约证券交易所的规则定义 。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为 与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位董事对我们股本的实益所有权,以及标题为?某些关系和关联方交易 一节中描述的涉及他们的交易。
我公司董事会各委员会
我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理,并通过 董事会和常务委员会的会议开展业务。我们将有一个常设审计委员会,提名和公司治理委员会,以及薪酬委员会。此外,必要时可在董事会 的指导下不时成立专门委员会,以解决具体问题。
每个审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会都将根据书面章程运作,该章程将由我们的董事会批准。
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与此次发行相关的董事。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会章程的副本将在我们的 主要公司网站www.hioscar.com上提供,基本上与本次发行的完成同步。我们任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息均视为不包含在本招股说明书中或 作为本招股说明书的一部分。
审计委员会
除其他事项外,我们的 审计委员会将负责:
| 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所 ; |
| 与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性; |
| 与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果; |
| 批准我们 独立注册会计师事务所从事的所有审计和允许的非审计服务; |
| 监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度财务报表。 |
| 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求; |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 审查关联方交易;以及 |
| 建立关于可疑会计、内部 控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
本次发行完成后,我们的审计委员会将由 、、 和组成,并担任主席。我们打算依赖交易所法案和纽约证券交易所规则10A-3的分阶段规则,该规则要求我们的审计委员会在我们的普通股上市时至少有一名独立成员,在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立成员,并在本招股说明书发布之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地确定, 、和 各自符合独立董事的定义,以便根据《交易所法案》规则10A-3和纽约证券交易所规则在审计委员会任职。此外,我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市 标准的财务知识要求,他们将有资格成为审计委员会的财务专家,这一术语在S-K法规第407(D)(5)项中有定义。
提名和公司治理委员会
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会将负责:
| 确定符合我们 董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人; |
| 定期审查我们的董事会领导结构,并建议对我们的董事会进行任何拟议的变动,包括在我们的股东年度会议上向我们的董事会推荐董事会选举的被提名人; |
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| 监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估;以及 |
| 制定并向董事会推荐一套公司治理准则。 |
本次发行完成后,我们的提名和公司治理委员会将由 、和 组成,并担任主席。我们的董事会已经 肯定地确定,每个人都符合纽约证券交易所规则下独立董事的 定义。
赔偿委员会
除其他事项外,我们的薪酬委员会将负责:
| 审查和批准公司的目标和宗旨,评估业绩和审查和批准 (单独或在董事会指示下,与大多数独立董事会成员有关的)我们首席执行官的薪酬; |
| 审查并向董事会提出有关其他高管薪酬的建议 ; |
| 审核并批准或向董事会提出有关我们的激励性薪酬和股权计划和安排的建议。 |
| 就董事薪酬问题向董事会提出建议;以及 |
| 任命和监督任何薪酬顾问。 |
本次发行完成后,我们的薪酬委员会将由 、和 组成,并担任主席。我们的董事会已 确定,和 符合纽约证券交易所规则(包括提高薪酬委员会成员独立性标准)下薪酬委员会成员任职的独立董事的定义,并且符合《交易所法案》第16b-3条规定的非雇员董事的定义。在此,我们的董事会已确定,和 符合纽约证券交易所规则(NYSE Rules)薪酬委员会成员任职的独立董事的定义,包括薪酬委员会成员的更高独立性标准,并且是交易法规则16b-3中定义的非雇员董事。
风险监督
我们的董事会 负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略,即我们面临的最重大风险,并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的 审计委员会还负责讨论我们有关风险评估和风险管理的政策。我们的董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用会影响董事会的领导结构 。
薪酬委员会连锁与内部人参与
如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职,我们的高管均不会担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员(或履行同等 职能的其他委员会)。
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董事会多样性
我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当 特征、技能和经验。虽然我们的董事会对于董事候选人的评估没有正式的书面多样性政策, 在评估董事候选人时,我们的提名和公司治理委员会将考虑一些因素,包括但不限于性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性,以及关于多样性的因素,如性别、种族、民族、经验和专业领域,以及其他个人素质和属性,这些因素有助于在董事会上代表的观点和经验的总体多样性 。 在评估董事候选人时,我们的提名和公司治理委员会将考虑但不限于性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性等因素,以及性别、种族、民族、经验和专业领域等因素,以及其他个人素质和属性,这些因素有助于形成代表董事候选人的观点和经验的总体多样性
商业行为和道德准则
在本次发行完成之前,我们将采用适用于我们的董事、高级管理人员和 员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。代码的副本将发布在我们的网站www.hioscar.com上。此外, 我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露,涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。我们任何 网站上的信息或可通过其访问的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。
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高管薪酬
本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管的名字列在下面的2020年薪酬摘要表 薪酬表中。2020年,我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的高管,或我们提名的高管,他们的职位如下:
| 首席执行官马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser); |
| 首席运营官梅根·乔伊斯(Meghan Joyce);以及 |
| 乔尔·克莱因,首席政策和战略官。 |
本讨论可能包含基于我们当前关于 未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们在此产品完成后采用的实际补偿计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
我们将根据SEC的规章制度,继续更新本节中有关我们指定的 高管薪酬的信息。
2020年薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息:
姓名和主要职位 |
薪金(元) | 奖金 ($) |
选择权 获奖金额(美元) |
非股权 奖励计划 补偿(美元) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | ||||||||||||||||||
马里奥·施洛瑟 |
493,750 | (1) | | | | 65,000 | (2) | 558,750 | ||||||||||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
梅根·乔伊斯 |
600,000 | | 1,597,952 | | 13,651 | (3) | 2,211,603 | |||||||||||||||||
首席运营官 |
||||||||||||||||||||||||
乔尔·克莱恩(Joel Klein) |
575,000 | | 512,753 | | | 1,087,753 | ||||||||||||||||||
首席政策和战略官 |
(1) | 2020年5月16日,施洛瑟的基本工资从60万美元降至43万美元。 |
(2) | 这笔金额代表了用于医疗保险的现金津贴。 |
(3) | 该公司向乔伊斯女士报销医疗保险。 |
薪酬汇总表说明
2020年工资
被任命的高管将获得基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位 指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。施洛瑟、乔伊斯和克莱恩2020年的基本工资分别为43万美元、60万美元和575,000美元。2020年5月16日,施洛瑟的基本工资从60万美元降至43万美元。
2020年奖金
被任命的高管有资格根据公司2020年预定业绩目标的实现情况获得现金奖励奖金 ,包括与以下各项相关的目标
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EBITDA成就以及其他财务、运营和战略目标。根据2020年奖金计划,参与者有资格获得最高130%的目标 奖金机会。
2020年,施洛瑟、乔伊斯和克莱因的目标奖金是每位高管年度基本工资的30%。 然而,在2020年4月,每位被点名的高管都同意放弃我们2020年奖金计划下的奖金。
股权薪酬
股权补偿计划
我们目前维持修订和重订的2012年股票计划,即2012年计划,以便我们的服务提供商有机会在我们的成功中获得 所有权权益。我们提供股票期权和限制性股票单位奖励(RSU)给我们的员工,包括我们被任命的高管,尽管通常已经授予了股票期权。有关2012年 计划的更多信息,请参阅下面标题为2012年股票计划的章节。如下所述,与本次发行完成相关,根据2012年计划,不会再授予任何奖励。
在此次发行中,我们的董事会通过了2021年激励奖励计划,我们的股东批准了该计划,以下简称为 2021年计划,目的是促进向我们公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问以及我们的某些附属公司授予现金和股权激励,并使我们能够获得并保留 这些人的服务,这对我们的长期成功至关重要。有关2021年计划的更多信息,请参阅下面标题为2021年激励奖励计划的部分。
2020股权补助金
2020年,我们 授予梅根·乔伊斯和乔尔·克莱恩股票期权。
下表列出了2020财年授予我们指定高管的股票期权。
被任命为首席执行官 |
已授予2020年期权 | |||
梅根·乔伊斯 |
1,000,000 | |||
乔尔·克莱恩(Joel Klein) |
330,000 |
我们授予Joyce女士和Klein先生的股票期权在归属开始日期 开始后的四年内授予,如下面财政年度年终杰出股权奖的脚注中进一步描述的那样,我们授予Joyce女士和Klein先生的股票期权将在归属开始日期 开始后的四年内授予,详见下表财政年度杰出股权奖的脚注。
IPO相关股权奖
我们的董事会希望根据2021年计划批准向我们的每位员工授予RSU 该计划将在本次发售完成后生效。在受让人继续受雇的情况下,每个限制性股票单位奖励将被授予。
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其他补偿要素
退休计划
我们目前 为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维护401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。 《国税法》允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴费,在规定的限额内,在税前基础上延期支付部分薪酬。目前,我们将401(K)计划中 参与者的缴费匹配到员工缴费的指定百分比,并且这些匹配的缴费自缴费之日起完全归属。我们相信,通过我们的401(K)计划为递延纳税的 退休储蓄提供工具,并做出完全既得利益的匹配贡献,将增加我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策 进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
雇员福利
健康/福利计划。我们的所有全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加我们的健康和福利计划 ,包括:
| 医疗、牙科和视力福利; |
| 医疗和家属护理灵活支出账户; |
| 短期和长期伤残保险和意外死亡和肢解保险;以及 |
| 人寿保险。 |
无税务汇总
我们通常 没有支付与我们公司支付或提供的任何薪酬相关的指定高管的个人所得税。
130
财政年度末的杰出股权奖
下表汇总了截至2020年12月31日,每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股票数量 。下表所列各股权奖励均根据2012年计划(定义见下文)授予。
期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 归属 开课 日期 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 到期日 |
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马里奥·施洛瑟 |
11月20日, 2013 |
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十二月一日 2012 |
(1) |
1,685,650 | | 0.157 | |
11月19日, 2023 |
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1月17日, 2014 |
|
|
十二月一日 2012 |
(1) |
1,825,290 | | 0.465 | |
1月16日, 2024 |
| |||||||||||||
|
十二月七日, 2015 |
|
|
十二月七日, 2015 |
(1) |
1,665,495 | | 2.12 | |
12月6日 2025 |
| |||||||||||||
|
十二月七日, 2015 |
|
|
十二月七日, 2015 |
(1) |
1,665,495 | | 2.12 | |
12月6日 2025 |
| |||||||||||||
|
12月17日, 2019 |
|
|
1月1日, 2019 |
(2) |
6,325,000 | 6,875,000 | 3.25 | |
十二月十六日, 2029 |
| |||||||||||||
梅根·乔伊斯 |
|
8月30日, 2019 |
|
|
九月 9, 2019 |
(3) |
4,500,000 | (4) | | 3.17 | |
8月29日, 2029 |
| |||||||||||
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10月8日, 2020 |
|
|
8月6日, 2020 |
(5) |
| 1,000,000 | 4.24 | |
10月7日 2030 |
| |||||||||||||
乔尔·克莱恩(Joel Klein) |
|
7月27日, 2016 |
|
|
1月1日, 2016 |
(3) |
3,614,433 | | 2.93 | |
7月26日, 2026 |
| ||||||||||||
|
十二月二十九日 2017 |
|
|
十二月一日 2017 |
(2) |
600,000 | (4) | | 2.92 | |
十二月二十八日, 2027 |
| ||||||||||||
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10月8日, 2020 |
|
|
1月4日, 2020 |
(6) |
75,625 | 254,375 | 4.24 | |
10月7日 2030 |
|
(1) | 自2020年12月31日起,该选择权完全授予并可行使。 |
(2) | 此购股权于归属开始日期的每个月周年日归属(并在不可提早行使的范围内成为可行使的),为期四年,占购股权相关股份的1/48,但须受行政人员的持续服务所规限,并可于四年内行使(且在不可提早行使的范围内成为可行使的) 于归属开始日期的每个月周年日授予购股权相关股份的1/48。此外,当管理层在控制权变更后12个月内无故终止或有充分理由辞职时,期权将授予(且在一定程度上不能提前行使,并变为可行使)全部授予 。 |
(3) | 此购股权于归属开始日期一周年时,于四年期间内授予(且在不可提早行使的情况下,成为可行使的)25%的购股权相关股份,以及于其后三年的每个月周年日授予(及在不能提前行使的范围内)四分之一的购股权相关股份,但须受 行政人员的继续服务所规限。此外,该购股权将于行政人员无故终止或有充分理由辞职后,于任何一种情况下于控制权变更后 12个月内以及克莱因先生于控制权变更前一个月内全部授予(且在不可提早行使的范围内变为可行使)。 |
(4) | 此期权需要提前行使,允许持有人在授予之后的任何时间(包括期权被授予之前)行使该期权。 |
(5) | 此期权计划在四年内授予并可行使,其中37.5%的期权相关股份将在归属开始日期的18个月内授予,而在此后30个月内的每个月周年纪念日,该期权相关股份的1/48将授予并可行使,但须受高管的继续服务。 |
(6) | 此购股权于归属开始日期的每个月周年日 授予,并可在四年期间内行使,占期权相关股份的1/48,但须受行政人员的持续服务所规限。 |
131
高管薪酬安排
现有协议
Mario Schlosser 2012录用函
2012年11月29日,我们与Schlosser先生签订了聘书,根据这份聘书,Schlosser先生担任我们的首席执行官。 Schlosser先生的聘书规定了任意雇佣、年度基本工资以及参加为员工利益维护的福利计划和计划的资格。Schlosser先生的聘书要求 他签署一份专有信息和发明协议,其中包括在其任职期间和终止雇用后12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。
梅根·乔伊斯2019年聘书
2019年6月26日,我们与Joyce女士签订了聘书,根据邀请函,她担任我们的执行副总裁兼首席运营官。此聘书规定了任意雇佣、年度基本工资以及参加为员工福利而维护的福利计划和计划的资格 。根据聘书,乔伊斯有资格获得高达其年薪30%的年度现金奖励奖金,奖金金额最高可达公司设定的各项目标的30%。根据聘书,Joyce女士还收到了购买4500,000股我们的普通股的选择权,该普通股与她开始受雇相关。
如果Joyce女士被无故解雇或因正当理由辞职(见她的聘书中的定义),我们 将(I)继续支付六个月的基本工资,(Ii)按合理比例支付终止年度的奖金,以及(Iii)修改与她开始受雇相关的选择权,使其在授予日期后十年 期满。(C)如果Joyce女士被解雇,我们 将(I)继续支付六个月的基本工资,(Ii)按合理比例支付终止年度的奖金,以及(Iii)修改与她开始受雇相关的选择权,使其在授予日期后十年 到期。此外,如果Joyce女士在控制权变更(如她的聘书中所定义)后一年内被无故解雇或辞职,则在 中授予的与她开始受雇相关的所有期权都将加速并完全授予。这些遣散费和福利取决于她退还公司所有财产、辞去我们董事会成员和我们 关联公司成员的职务(如果适用),以及及时执行和不撤销对公司及其关联公司的索赔。
Joyce女士的聘书 要求她签署专有信息和发明协议,其中包括在Joyce女士受雇期间以及她的 受雇终止后的12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。
乔尔·克莱恩2016年聘书
2016年1月1日,我们与克莱恩先生签订了聘书,根据这份聘书,克莱恩先生担任我们的首席政策和战略官。此聘书 规定了任意雇佣、年度基本工资以及参加为员工福利而维护的福利计划和计划的资格。根据聘书,克莱恩先生有资格获得高达150,000美元的年度绩效奖金(基于公司设定的各项目标的实现情况)。根据邀请函,克莱恩先生还获得了购买3894,693股我们普通股的选择权,这与他开始受雇有关。
如果Klein先生被无故解雇或因正当理由而辞职(每个原因都是 在他的聘书中定义的),我们将继续支付他的基本工资六个月,Klein先生将有权根据实际业绩和他在解雇年度内受雇的天数按比例获得解雇年度的年度奖金。( 在他的聘书中定义的每个原因),我们将继续支付他的基本工资六个月,Klein先生将有权获得他被解雇当年的年度奖金,并按比例计算他 在被解雇年度的受雇天数。这些遣散费
132
付款和福利取决于他退还公司所有财产、辞去我们董事会成员和我们附属公司成员的职务(如果适用),以及及时执行和 不撤销对公司及其附属公司的索赔。此外,如果克莱因先生在控制权变更前一个月内或之后一年内(如他的聘书中所定义)被无故解雇或辞职,那么所有与他开始受雇相关的期权都将加速授予并完全授予和行使;并且,在他及时执行和不撤销解除的情况下,期权的期限 将延长到他终止日期四周年和最长十年期限中的较早者。在此情况下,Klein先生的期权期限将延长至终止日期四个月内或控制权变更后一年内(如他的聘用信中所定义),则所有与其开始受雇相关的期权将加速授予并可行使;如果他及时执行且未撤销解除,期权的期限将延长至其终止日期四周年和最长十年期限的较早者
Klein先生的聘书要求他签署专有信息和发明协议,其中包括在Klein先生任职期间和终止雇佣后的12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。
新安排
我们希望在本次发售完成之前与我们指定的某些高管签订雇佣协议。这些 雇佣协议的条款尚未敲定。
董事薪酬
在2020年,我们没有向我们的非雇员董事提供任何股权奖励或非股权奖励,也没有向非雇员董事提供任何其他补偿。
我们打算批准并实施一项针对非员工董事的薪酬计划 ,该计划包括年度预聘费和长期股权奖励。我们仍在制定我们的非雇员董事薪酬计划。
IPO后董事薪酬计划
我们打算 批准并实施一项针对非员工董事的薪酬计划,该计划包括年度预聘费和长期股权奖励。该计划预计将为每位非雇员董事提供金额相当于$的 服务的年度现金预付金和等值于 $的年度股权奖励。
股权激励计划
2012年股票计划
我们维持2012年股票计划 (2012年计划),该计划最初于2012年12月6日通过,最近一次修订和重述是在2020年10月。2012年计划(经修订和重述)的具体条款摘要如下。
终端
2012年计划 定于2030年10月8日到期;但是,随着2021年计划的生效,2012年计划将终止,我们将不再根据2012年计划做出任何奖励。但是,根据2012年计划授予的任何未完成的奖励将 保持未完成状态,这取决于2012年计划的条款和适用的奖励协议。根据2012计划授予奖励的普通股到期、未行使或在2021年计划生效日期后未根据本计划发行而被以任何方式取消、终止或没收的普通股,将根据其条款可供根据2021年计划发行。
133
资格和管理
我们的员工、外部董事和顾问有资格获得非限定股票期权(NSO、RSU)的授予,或直接奖励或 出售我们普通股的股票。只有我们的员工才能获得激励性股票期权(ISO)。2012计划由我们董事会的薪酬委员会管理。根据2012计划的规定,我们的 董事会有权和酌处权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理2012计划。
对可用奖励和股票的限制
根据二零一二年计划,我们共有153,767,065股普通股获授权发行。这些股票中的每一种都可以作为 ISO发行。根据2012年计划提供的股票可能是我们的普通股或库存股的授权但未发行的股票。如果我们重新收购了之前根据2012年计划发行的普通股,则该等股票将被 添加到根据2012年计划可供发行的股票数量中。此外,如果根据2012年计划本应可发行的股票被扣留,以支付与奖励有关的收购价、行使价或 预扣税款,则该等股票目前将重新计入2012年计划下可供发行的股票中。如果未完成的奖励到期或因任何原因被取消,可分配给该奖励的 未行使或以其他方式取消的部分的股票目前将重新计入根据2012年计划可供发行的我们普通股的股票中。自2021年计划生效之日起,此类股票将可根据其条款 在2021年计划下发行。
奖项
2012年计划规定授予股票期权,包括ISO和NSO、股票支付和RSU。本计划下的所有奖励将在 奖励协议中规定,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的授予和支付条款以及终止后的行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。
| 股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行权价 购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是,如果满足了一定的持有期和准则的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的每股行权价 不得低于授予日相关股票公平市值的100%(如果是授予拥有本公司、其母公司或其任何子公司所有 类已发行普通股总投票权总和超过10%的个人的独立购股权,则为110%)。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予持有我们普通股、其母公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权 10%以上的个人的股票期权,则为五年)。 |
| RSU。RSU是未来交付我们普通股股份的合同承诺,除非满足特定条件,否则这些股份也可以 没收,并可能伴随着在标的股份交付之前获得相当于我们普通股股份支付的等值股息的权利。股票 基础RSU的交付可以根据授标条款或参与者的选择推迟,如果计划管理员允许这样的延迟。 |
| 股票赠与或购买。股票授予或购买是对我们普通股股票的奖励。 |
134
某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据本计划采取行动,并调整奖励条款和条件,以便 在我们未得到考虑的情况下,在某些交易和事件影响我们普通股的情况下为更改提供便利。此外,如果与我们的 股东进行了称为股权重组的某些非互惠交易,计划管理员将对计划和未偿还奖励进行公平调整。如果发生公司交易,其中包括我们是合并或 合并的一方,或者出售我们几乎所有的资产,根据2012年计划获得的我们普通股的所有股份以及在公司交易生效日尚未支付的所有奖励,应按照 最终交易协议中描述的方式处理,或者,如果交易不涉及我们作为一方的最终协议,我们的董事会有权决定如何处理未完成的奖励,包括酌情加快
图则修订及终止
我们的董事会可以随时修订、暂停或终止2012年计划;但是,除非我们的资本 结构发生某些变化,否则任何增加2012年计划可用股票数量或实质性改变有资格授予ISO的人员类别的修订都需要得到股东的批准。2030年10月8日之后,不得根据 2012计划授予任何奖项。
2021年奖励计划
我们打算通过2021年激励奖励计划或2021年计划,这取决于我们的股东的批准,根据该计划,我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和股权 激励奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才。目前正在考虑的2021年计划的具体条款概述如下。我们的董事会仍在 制定、批准和实施2021年计划的过程中,因此,此摘要可能会更改。
资格和 管理
我们的员工、顾问和董事,以及我们子公司的员工、顾问和董事将有资格根据2021年计划 获得奖励。在我们首次公开募股之后,2021计划将由我们的董事会管理非雇员董事的奖励,并由我们的薪酬 委员会管理其他参与者,每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人),但受 根据修订的1934年证券交易法第16条或交易法和/或证券交易规则(视适用情况而定)施加的某些限制的限制。(br}=计划管理人将有权根据《2021年计划》做出所有决定和解释 ,规定与《2021年计划》一起使用的所有形式,并根据《2021年计划》的明示条款和条件采纳其管理规则。计划管理员还将设置2021计划下所有奖励的条款和条件, 包括任何归属和归属加速条件。
对可用奖励和股票的限制
根据2021年计划授予的奖励,我们的普通股总数将 可供发行,这些股票可能是授权但未发行的股票,也可能是在公开市场购买的股票。可供发行的股票数量将增加(I)
135
截至2021年计划生效日期,2012计划下可供使用的股票数量,2021年计划中增加的最大股票数量等于 股票,以及(Ii)从2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)的每个日历年度的第一天每年增加的股票数量。相当于(A)上一历年最后一天已发行普通股总数的(A)%和(B)本公司董事会决定的较小 股数量之间的较小者。
如果2021年计划或2012计划下的奖励到期、失效或终止、 兑换或结算为现金、交出、回购、注销而未充分行使或没收,则在该没收、到期或现金结算的范围内,受该奖励约束的任何股票可再次用于2021年计划下的新 授予。此外,为满足2021年计划或2012计划下奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务(包括我们从正在行使或购买的2021年计划或2012计划下的奖励中保留 ,和/或产生纳税义务)而交付给我们的股票,将成为或再次可用于2021计划下的奖励授予。以现金形式支付股息等价物与2021年计划下的任何奖励相结合,不会减少2021年计划下可供授予的股份。然而,根据2021年计划,下列股票不得再次用于授予:(I)股票增值 权利或SARS的股票,该等股票不是与香港特别行政区行使股票结算时发行的股票相关的;以及(Ii)以行使期权的现金收益在公开市场购买的股票。
根据2021年计划授予的奖励假设或取代根据与我们订立合并或类似公司交易的实体维持的合格股权计划 授权或未完成的奖励,不会减少2021年计划下可授予的股份。2021年计划规定,从2021年计划生效日期所在日历年 的下一个日历年开始,任何现金补偿和授予非雇员董事在任何日历年作为非雇员董事服务的补偿的所有奖励的总授予日公允价值(根据ASC 718或其任何继任者确定)之和不得超过$。
奖项
2021年计划规定 授予股票期权,包括ISO和NSO、限制性股票、股息等价物、RSU、绩效股票、其他激励奖励、SARS和现金奖励。尚未确定根据2021年计划将 授予特定个人的奖励类型或金额。2021年计划下的某些奖励可规定延期补偿,但须遵守守则第409a条,该条款可对此类奖励的条款和条件 提出额外要求。2021年计划下的所有奖励都将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外的奖励 一般将以我们普通股的股票结算,但计划管理员可以规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
| 股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行权价 购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是,如果满足了一定的持有期和准则的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行权价格 不得低于授予日标的股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的ISO,则为110%),但与公司交易相关的某些替代期权 除外。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权,则不得超过五年)。计划确定的归属条件 |
136
管理员可以申请股票期权,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。 |
| 非典.SARS使其持有人在行使权利时,有权从我们那里获得相当于 股票增值的金额,但须在授权日至行使日之间给予奖励。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市价的100%(与公司交易相关而授予的某些替代SARS 除外),特别行政区的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于SARS,可能包括持续服务、绩效和/或其他 条件。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励,这些股票在满足特定条件之前 仍然可以没收,而且可能会受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们普通股股票的合同承诺,除非满足特定的 条件,否则这些股票也可能被没收,并可能伴随着在标的股票交付之前获得与我们普通股股票支付的等值股息等值的权利。在交付标的股票之前,RSU可能仍然可以没收我们的普通股股票,并可能伴随着在标的股票交付之前获得相当于我们普通股股票支付的等值股息的权利。根据授标条款或参与者的选择(如果计划管理人允许延期),RSU基础股票的交付可延期。适用于限制性股票和RSU的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他 条件。 |
| 其他以股票或现金为基础的奖励。其他基于现金的股票或现金奖励、我们普通股的完全归属股票、 以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励,可能会根据2021年计划授予。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以在结算其他奖励时以付款 形式提供,也可以作为独立付款或替代支付给任何有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿。 |
| 股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股 股票支付的股息等值的权利,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。红利等价物从奖励发放之日起至计划管理员确定的 奖励授予、行使、分配或到期之日之间的一段时间内计入红利记录日期。 |
绩效奖
绩效奖励包括根据 指定的绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准(可能是也可能不是客观确定的)的实现情况授予的任何前述奖励。计划管理员制定绩效目标所依据的绩效标准可以包括但不限于:(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后):(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股权薪酬 费用;(2)毛收入或净销售额或收入;(3)净收益(税前或税后);(4)调整后的净收入;(5)营业收益或利润;(6)现金流量(包括但不限于营运现金流和自由现金 流量);(7)资产回报率;(8)资本回报率;(9)股东权益回报率;(10)股东总回报;(11)销售回报率;(12)毛利或净利润或营业利润率;(13)成本;(14)营运资金;(15)费用;(16)营运资金;(17)每股收益;(18)调整后每股收益;(19)普通股每股价格;(20)监管业绩或合规性;(21)关键项目的实施或 完成;(22)市场份额;(23)经济价值;(24)债务水平或削减;(25)与销售相关的目标;(26)与其他股市指数的比较;(27)运营效率; (28)员工满意度;(29)融资和其他融资交易;(30)招聘和维护人员;(31)年终现金,其中任何一项都可以是
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以我们或我们公司的任何运营实体的绝对值衡量,或与任何增量增加或减少相比较,或与同行组的结果或市场 绩效指标或指数相比较。
某些交易
计划管理员拥有广泛的自由裁量权,可以根据2021年计划采取行动,并调整现有和 未来奖励的条款和条件,以防止预期收益被稀释或扩大,并在发生影响我们普通股的某些交易和事件(如股票分红、股票拆分、合并、 收购、合并和其他公司交易)时,为必要或必要的更改提供便利。此外,在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下,计划 管理人将对2021年计划和未完成的奖励进行公平调整。如果我们公司的控制权发生变更(根据2021年计划的定义),如果幸存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励,则所有此类奖励将完全授予并可在与交易相关的情况下行使。一旦或预期控制权变更,计划管理员可使任何未完成的奖励在未来的指定时间终止,并赋予参与者在计划管理员自行决定的时间段内行使此类奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属 和支付条款。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整其他奖励条款和条件,但必须遵守上述股份限制 ,以便于根据美国以外国家的法律和/或证券交易规则授予奖励。所有奖励将受本公司实施的任何追回政策的条款约束, 在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及世袭和分配法之外, 2021年计划项下的奖励通常在授予前不可转让,并且只能由参与者行使。关于与2021年计划奖励相关的 预扣税金、行权价格和购买价格义务,计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股股票、市场卖单或其认为合适的其他对价。
图则修订及终止
我们的 董事会可以随时修改或终止2021计划;但是,除非我们的资本结构发生了某些变化,否则任何增加2021计划可用股票数量的修改都需要得到股东的批准 。对任何股票期权或SAR重新定价,或取消任何股票期权或SAR以换取现金,或当期权或SAR每股价格超过标的股票的公允市值时,或另一项奖励,不需要股东批准。在我们的股东批准2021年计划或我们的董事会通过2021年计划之日之前的十周年之后,不得根据2021年计划授予任何奖励 。
2021年员工购股计划
关于此次发行,我们打算采用ESPP,该计划将于我们的董事会通过ESPP之日起生效。下面总结了目前正在考虑的ESPP的 实质性条款。我们的董事会仍在制定、批准和实施ESPP,因此,这一摘要可能会发生变化。
138
可用的股份;管理
我们预计,根据我们的ESPP,我们的普通股股票总数将为 初始预留以供发行。此外,我们预计,从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日,根据ESPP可供发行的股票数量将每年增加 ,金额等于:(I)上一日历年最后一天已发行普通股总数的%,以及(Ii)我们董事会确定的较小数量的股票。在任何情况下,根据ESPP发行的普通股都不会超过我们的普通股。
我们的董事会或董事会指定的委员会将有权解释ESPP的条款并确定 参与者的资格。我们预计薪酬委员会将成为ESPP的管理人。
资格
计划管理员可将我们的某些子公司指定为ESPP中的参与指定子公司,并可不时更改这些 指定。如果我们公司和我们指定子公司的员工符合计划管理人不时制定的ESPP的资格要求,他们就有资格参加ESPP。 但是,如果员工在授予ESPP后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有 类普通股或其他类别股票总投票权或总价值5%或更多的股票,则该员工不能被授予根据ESPP购买股票的权利。 但是,如果员工在授予ESPP后立即拥有(直接或通过归属)我们所有 类普通股或其他类别股票的总投票权或总价值的5%或更多,则该员工可能不会被授予根据ESPP购买股票的权利。
如果根据ESPP向属于外国司法管辖区的公民或 居民的任何合格员工授予购买权将根据该外国司法管辖区的法律被禁止,或者根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予购买权将导致ESPP违反守则第423节的 要求(由计划管理人自行决定),则该员工将不被允许参加ESPP。
符合条件的员工可在计划管理员在相关提供日期之前设定的截止日期 之前登记并授权工资扣减,从而成为ESPP的参与者。非雇员的董事以及顾问没有资格参与。在优惠期开始时选择不参加或没有资格参加但之后 有资格参加的员工可以登记参加任何后续的优惠期。
参与发售
我们打算让ESPP符合守则第423条的规定,股票将在发售期间根据ESPP进行发售。ESPP下的 产品期限由计划管理员决定,最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个优惠期内的购买期数 和购买日期将由计划管理员确定。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理员可以自行决定修改未来服务期限的 条款。
我们预计ESPP将允许参与者通过工资扣除购买我们的普通股,扣除额最高可达其合格薪酬的 20%,其中将包括参与者为我们提供的服务的总基本薪酬,包括加班费,但不包括销售佣金、奖励薪酬、奖金、费用报销、附带福利和其他特殊付款。计划管理员将确定参与者在任何提供期间或购买期间可购买的最大股票数量,在没有相反的情况下
139
指定,将是发售期间和/或购买期间的股票。此外, 任何员工都不得在尚未行使该购买权的任何日历年度(基于 我们普通股截至要约期第一天的每股公平市价)内,以价值超过25,000美元的股票的价格根据ESPP获得购买股票的权利(根据 我们普通股在要约期第一天的每股公平市价计算),以超过25,000美元的价格购买此类股票的比率不得超过25,000美元(基于截至要约期第一天我们普通股的每股公平市值)。
在每个招股期间的第一个交易日,每位参与者将自动 获得购买我们普通股的选择权。该选择权将在提供期间的适用购买日期行使,但以适用购买期间累计的工资扣减为限。我们 预计,在计划管理人没有相反决定的情况下,股票的收购价将在要约期的第一个交易日或适用的购买日(即适用购买期的最后一个交易日)为我们普通股公平市值的85%。
参与者可以在适用的报价期结束前至少一周(或计划管理员指定的较长或较短的期限)的任何时间自愿终止参加ESPP,并将获得尚未 用于购买普通股的应计工资扣减。参与在参与者终止雇佣时自动终止。
可转让性
除遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定外,参与者不得 转让根据ESPP授予的权利。
某些交易
如果发生影响我们普通股的 某些交易或事件,例如任何股票分红或其他分配、控制权变更、重组、合并、合并或其他公司交易,计划管理人将对ESPP和未偿还权利进行公平的 调整。此外,如果发生前述交易或事件,或某些重大交易,包括控制权的变更,计划管理人可规定(I)以其他权利或财产替换未清权利,或终止未清权利以换取现金,(Ii)由继承人或尚存公司或母公司或其子公司承担或替代未清偿权利,(Iii)调整受未清偿权利约束的股票的数量和类型。(Iv)参与者使用累计工资扣减在下一个 预定购买日期之前的新购买日期购买股票,并终止正在进行的发售期间下的任何权利,或(V)终止所有未完成的权利。根据ESPP,控制权的变更与2021年计划中对此类术语的定义相同。
图则修订;终止
计划 管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。但是,对ESPP的任何修订必须获得股东批准,以增加ESPP的总数量或改变根据ESPP规定的权利可出售的股票类型、改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别,或以任何方式改变ESPP,使其不再是本准则第423(B)节所指的员工股票购买计划。 。(br}根据ESPP的权利 增加可出售的股票的总数或类型,改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别,或以任何方式改变ESPP,使其不再是本准则第423(B)节所指的员工购股计划。 ESPP将在董事会最初批准之日起10周年时终止。
140
主要股东
下表列出了截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权的相关信息,并根据 调整以反映优先股转换、我们修订的宪章的提交和有效性以及我们修订的章程在本次发行结束时的通过情况,在每种情况下,就好像此类事件发生在2020年12月31日一样,并使此次发行 生效,用于:
| 我们认识的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人; |
| 我们每一位被任命的高管和董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
本招股说明书中所述的每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些 规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时,该个人持有的、目前可行使或将在2020年12月31日起60天内可行使的普通股股票(受期权、认股权证或其他权利约束)被视为已发行股票,尽管在计算任何其他人的所有权百分比时,这些 股票不被视为已发行股票。本次发行后适用的所有权百分比基于紧随本次发行完成后已发行普通股的 股,假设承销商不会行使购买额外普通股的选择权 ,并假设在本次发行结束时最多发行普通股。除非另有说明,否则所有 上市股东的地址是纽约瓦里克街75号,5楼New York,New York 10013。
除非另有说明,否则以下列出的每个股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权 ,并受适用的社区财产法的约束。
普通股股份 在此之前实益拥有 此产品 |
普通股股份 在此之后实益拥有 此产品 |
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实益拥有人姓名或名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
5%的股东: |
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被任命的高管和董事: |
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马里奥·施洛瑟 |
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梅根·乔伊斯 |
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乔尔·克莱恩(Joel Klein) |
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乔尔·卡特勒 |
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约书亚·库什纳 |
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全体高管和董事作为一个群体 (个人) |
* | 代表实益所有权小于1.0%。 |
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某些关系和关联方交易
除了标题为管理薪酬和高管薪酬的 部分中讨论的薪酬安排(包括雇佣、终止雇佣和控制安排变更)外,以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 涉案金额超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人,或这些个人或实体的任何直系 家庭成员或与这些个人或实体共享家庭的人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
A9系列、AA-9系列、A10系列和A11系列优先股融资
2018年3月,我们以每股7.13489美元的收购价发行和出售了总计23,177,793股A9系列优先股,总收购价约为1.654亿美元。
2018年3月,我们以每股2.92000美元的收购价发行和出售了总计11,820,502股AA-9系列优先股,总收购价约为3,450万美元。
从2018年10月到2018年12月,我们以每股7.14578美元的收购价发行和出售了总计53,877,952股我们的A10系列优先股,总收购价约为3.85亿美元。
在2020年5月和2020年6月,我们以每股6.01898美元的收购价发行和出售了总计37,287,281股A11系列优先股,总收购价约为2.244亿美元。我们将此类发行和销售统称为A11系列 融资。在A11系列融资方面,每位认可投资者有权在2021年3月1日之前购买我们A11系列优先股的额外股份,总金额最高可达此类认可投资者在A11系列融资中购买的股份数量的33% 。根据此类权利的行使,我们于2020年11月和2020年12月向20名经认可的 投资者发行和出售了总计12,390,888股我们的A11系列优先股,收购价为每股6.01898美元,总收购价约为7,460万美元。
2020年12月,我们以每股9.69438美元的收购价发行和出售了总计14,569,259股A12系列优先股,总收购价约为1.411亿美元。
142
下表汇总了我们的董事、高管和持有我们5%以上股本的人参与上述交易的情况:
关联方 |
的股份 A9系列 择优 库存 |
的股份 AA-9系列 择优 库存 |
的股份 A10系列 择优 库存 |
的股份 A11系列 择优 库存 |
的股份 A12系列 择优 库存 |
集料 购货价格 |
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Alphabet Holdings LLC附属实体(1) |
1,401,564 | 116,290 | 52,478,526 | 11,076,073 | | $ | 435,339,571 | |||||||||||||||||
创办人基金附属实体(2) |
9,810,943 | 10,123,326 | | 221,518 | 2,553,280 | $ | 125,312,565 | |||||||||||||||||
通用催化剂集团下属实体(3) |
1,002,416 | 13,398 | | 4,430,429 | | $ | 26,790,438 | |||||||||||||||||
与Khosla Ventures有关联的实体(4) |
700,782 | | | 4,430,429 | 1,547,288 | $ | 39,999,999 | |||||||||||||||||
Thrive Capital的附属实体(5) |
1,289,025 | 106,952 | | 11,076,073 | | $ | 59,509,349 |
(1) | 包括Alphabet Holdings LLC、CapitalG 2015 LP和Verely Life Sciences LLC购买的优先股股票。 这些实体总共持有我们股本的5%以上。 |
(2) | 包括由创建者基金V,LP、创建者基金V创业者基金LP、创建者基金V创业者基金LP、创建者基金VI创业者基金LP、创建者基金VI委托人基金LP、创建者基金VI创业者基金LP购买的优先股。这些实体和个人持有我们总股本的5%以上。 |
(3) | 包括General Catalyst Group VI,L.P.和General Catalyst Group X Growth Venture,L.P.在与现有公司股东的二级交易中从我们购买的优先股股份,以及General Catalyst Group X Adg Growth Venture,L.P.在与现有公司股东进行的二级交易中收购的优先股股份。这些实体合计持有我们股本的5%以上 股票。乔尔·卡特勒,我们的董事会成员,是通用催化剂集团的常务董事。 |
(4) | 包括Khosla Ventures IV,LP,Khosla Ventures IV(CF),LP.和Khosla Ventures VI,LP购买的优先股。这些实体持有我们总股本的5%以上。 |
(5) | 包括Thrive Capital Partners III,L.P.、Thrive Capital Partners V,L.P.、Thrive Capital Partners VI Growth,L.P.、Claremount V Associates,L.P.、Claremount VI Associates,L.P.和Claremount TW,L.P.购买的优先股。这些实体总共持有我们股本的5%以上。约书亚·库什纳(Joshua Kushner)是我们 董事会的成员,是Thrive Capital的董事总经理。 |
股票回购
2018年12月,我们以每股6.4312美元的购买价格从若干现有股东手中回购了总计1,548,053股A系列普通股,总购买价约为990万美元。作为全公司股票回购计划的一部分,其中280,260股是从我们的高管乔尔·克莱恩(Joel Klein)手中回购的,总回购价格约为180万美元。
2019年8月,我们从我们的联合创始人兼首席执行官Mario Schlosser手中回购了503,750股B系列普通股和440,050股A系列普通股
143
官员,收购价为每股6.4312美元,总收购价约为610万美元。
投资者权利协议
我们是2020年12月17日签署的第11项修订和重新签署的投资者权利协议(IRA)的 缔约方,我们的某些股本持有人,包括与Alphabet Holdings LLC、Founders Fund、General Catalyst Group、Khosla Ventures和Thrive Capital有关联的实体,所有这些实体都是我们超过5%的股本的实益持有人,或者是我们的某些董事有关联的实体。我们的联合创始人兼首席执行官马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)也是爱尔兰共和军的成员。根据IRA,我们股本的某些持有者有权要求我们提交登记声明,或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的股份 。有关根据爱尔兰共和军授予的登记权的其他信息,请参阅标题为?股本描述?登记权的章节 。爱尔兰共和军还对我们施加了一定的平权义务,并规定了优先购买权,使某些持有者对我们的某些股本发行具有优先购买权。优先购买权将不适用于爱尔兰共和军, 将在本次发售以及爱尔兰共和军的某些其他条款完成后终止。
优先购买权及联售协议
我们是2020年12月17日签署的第十一次修订和重新签署的优先拒绝和联合销售协议(ROFR协议)的缔约方,持有我们的股本的某些实体包括Alphabet Holdings LLC、Founders Fund、General Catalyst Group、Khosla Ventures和Thrive Capital的关联实体,所有这些实体都是我们超过5%的股本的实益持有人,或者是我们的董事关联的实体。我们的 联合创始人兼首席执行官马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)也是ROFR协议的一方。根据ROFR协议,我们的股本的某些持有者以及我们有权购买我们的 股东建议出售给其他方的股本的股份。有关我们股本的实益所有权的更多信息,请参阅标题为?主要股东?的小节。本次发售完成后,ROFR协议将 终止。
投票协议
我们 是2020年12月17日第11次修订和重新签署的投票协议或投票协议的缔约方,根据该协议,我们股本的某些持有人,包括与Alphabet Holdings LLC、Founders Fund、General Catalyst Group、Khosla Ventures和Thrive Capital有关联的实体,都是我们股本超过5%的实益持有人或与我们的董事有关联的实体,已同意在某些 事项上投票表决他们在我们股本中的股份。我们的联合创始人兼首席执行官马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)也是投票协议的一方。本次发售完成后,Voting 协议将终止,我们的任何股东都不会在选举或指定我们的董事会成员方面拥有任何特殊权利。
冰球租赁协议
我们以前的负责人 位于New Puck,LLC拥有的一栋建筑内,该公司是特拉华州的一家有限责任公司,隶属于与Joshua Kushner相关的各方。Joshua Kushner是我们的董事会成员,也是 Thrive Capital的董事总经理,该公司是我们超过5%的股本的实益持有者。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,该办公空间的租金支出分别约为300万美元和150万美元。 我们对此类办公空间的转租和租赁协议在2019年5月至2019年8月期间到期。
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字母表协议
我们与Alphabet Holdings LLC的关联公司签订了各种技术服务协议,Alphabet Holdings LLC是我们超过5%的股本的实益持有者,根据这些协议,关联公司同意向我们提供技术基础设施和企业服务。从2018年1月1日至2020年12月31日,根据这些协议,我们已向这些附属公司支付了总计约 万美元。
向董事和高管授予股票期权
我们已经向我们的某些董事和高管授予了股票期权。有关授予我们的董事和指定高管的股票 期权的更多信息,请参阅标题为?高管薪酬的部分。
董事兼高级管理人员 赔偿和保险
我们修订的章程和修订的章程将在DGCL允许的最大程度上为我们的董事 和高级管理人员提供补偿和预支费用。此外,在本次发行完成之前,我们打算与我们的每一位董事和高管签订单独的赔偿协议。我们还购买了 董事和高级管理人员责任保险。见《股本说明》对高级职员和董事的责任和赔偿的限制。
我们对关联方交易的政策
在本次发行结束前,我们预计我们的董事会将通过一项政策,规定审计委员会将审查并 批准或批准我们参与的、任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的重大交易、安排或关系。?相关人士是指董事、董事被提名人、 高管或我们任何类别有表决权证券的5%以上的实益持有人,或其直系亲属。价值超过12万美元的交易被推定为重大交易,但根据事实和情况,涉及金额较低的交易可能是重大交易。直接或间接的重大利益可能是由于关联人对交易的控制或重大影响,或者是由于关联人在交易中的直接或 间接金钱利益而产生的。根据这项政策,审计委员会应审查交易条款是否与与无关第三方进行公平交易时可获得的条款相当,相关人士在交易中的利益范围,并应考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款。上述所有交易 都是在采用本政策之前进行的。
上述披露的某些内容是我们 关联方协议的某些条款的摘要,其全部内容均参考此类协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要,因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有 信息。某些协议(或协议形式)的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交,并可在证券交易委员会的网站 上以电子方式获得,网址为Www.sec.gov.
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股本说明
以下是我们经修订的章程和经修订的附例(每项条款将于本次发售完成 时生效)以及DGCL的某些条款的具体条款的说明。本文中的所有描述均受本公司经修订的章程和经修订的章程(其副本已作为注册说明书( 本招股说明书的一部分)以及DGCL的相关规定的证物)的全部限定,并已作为证物提交给注册说明书( 本招股说明书是注册说明书的一部分)。在资本股票部分的描述中,我们、我们、我们的公司和我们的公司指的是Oscar Health,Inc., 前身为Mulberry Health Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
在本次发售完成之前,我们将提交经修订的宪章,并将通过经修订的章程。我们修改后的宪章将授权 股本,包括:
| 普通股,每股面值 $; |
| 优先股,每股面值 $,董事会可能不时确定的权利和优先权。 |
截至2020年12月31日,优先股转换生效后(该转换将与本次 发行完成相关),登记在册的股东持有我们已发行的普通股,没有 股已发行的优先股。根据我们修订的章程,我们的董事会将有权在没有股东批准的情况下发行我们 普通股的额外股份,除非纽约证券交易所的上市标准要求这样做。
下文概述的经修订章程和经修订附例的某些条款可能被视为具有反收购效力, 可能会推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图,包括那些可能导致普通股股票溢价的企图。
普通股
股息权
我们普通股的持有者将有权在董事会宣布从其合法可用资金 中支付股息时获得股息,但须受支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行股票条款对股息支付的任何限制的限制。根据特拉华州法律,我们只能从盈余或本年度或前一年的净利润中支付股息 。盈余是指在任何给定的时间,公司的总资产超过其总负债和法定资本的部分(如果有的话)。公司资产的价值可以用多种方式来衡量,不一定等于账面价值。
适用的保险法限制我们的健康保险子公司宣布股东分红的能力,并要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。保险监管机构拥有广泛的权力,可以 防止法定盈余减少到不足的水平,并且不能保证根据任何适用公式计算的最高金额的股息将被允许。对我们的健康保险子公司支付股息有管辖权的国家保险监管机构,未来可能会采用比目前有效的更具限制性的法定条款。
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我们目前打算保留任何未来收益,预计在可预见的 未来不会支付任何股息。?参见股利政策?和?风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险v我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。
投票权
我们普通股的持有者将有权 在提交股东投票表决的所有事项上对持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者将作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们普通股的持有者在董事选举中没有 累计投票权。
我们修订后的宪章将规定一个分类的董事会,由三个大小大致相等的 个类别组成,每个类别交错任职三年。如果董事人数发生变化,董事会应在各级别之间分配任何增减,以尽可能保持每个类别的董事人数 接近相等,任何类别的任何额外当选的董事,如因该类别的增加而出现空缺,其任期应与该类别的剩余任期一致。在任何情况下, 董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。见管理层?我们董事会的组成。
没有优先购买权或类似权利
我们普通股 的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优惠和特权将 受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
收取清盘分派的权利
在我们清算、解散或清盘的情况下,可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何 参与优先股的持有人,前提是优先股 的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利,以及支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有的话)。
全额支付和免税
本次发售完成后,我们已发行普通股的所有已发行股票将全部付清,且 不可评估。
优先股
在本招股说明书计划的发售之后,不会立即发行或发行优先股。我们修改后的章程将 授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股。除非法律或任何证券交易所要求,优先股的授权股份将可供发行,而不需要我们 普通股持有者采取进一步行动。我们的董事会将有权在不经股东批准的情况下,就任何一系列优先股决定权力(包括投票权),
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偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利及其限制、限制或限制,包括但不限于:
| 系列的命名; |
| 除优先股名称另有规定外,我公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股票总数)或减少(但不低于当时已发行股票的数量)的系列股票数量; |
| 股息(如果有的话)是累加的还是非累加的,以及该系列的股息率 ; |
| 支付股息的日期(如有); |
| 该系列股票的赎回或回购权利和价格(如有); |
| 为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额; |
| 在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下,该系列股票的应付金额; |
| 该系列股票是否可转换为美国 或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票,或任何其他证券,如果是,其他类别或系列或其他证券的规格,转换价格或价格,或利率或利率,任何利率调整,股票将可转换的日期,以及所有其他 可转换的条款和条件; |
| 对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制;以及 |
| 系列赛持有者的投票权(如果有)。 |
我们可以发行一系列优先股,根据系列条款的不同,这些优先股可能会阻碍或阻止收购尝试或其他 交易,而我们普通股的部分或大多数持有人可能认为这些交易最符合他们的利益,或者我们普通股的持有者可能会获得高于我们普通股市场价格的溢价。 此外,发行优先股可能会限制普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,从而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。 此外,发行优先股可能会限制普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,从而阻碍或阻止收购尝试或其他交易。 此外,优先股的发行可能会限制我们普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,从而阻碍或阻止收购尝试或其他交易由于这些或其他因素,优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
选项
截至2020年12月31日,根据2012年计划,我们拥有 个未偿还期权,可以购买我们普通股的总股份,加权平均行权价约为每股 $。
认股权证
截至2020年12月31日,我们拥有已发行的认股权证,可按每股$的行使价购买我们普通股的总计 股。认股权证的有效期为 年。
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注册权
根据个人退休协议,在本次发行完成后,我们普通股的某些持有人,包括但不限于至少 我们股本的5%的某些持有人和与我们的某些董事有关联的实体,拥有特定的注册权,如下所述。该等登记权将于(I)本次发售完成后五年之日,(Ii)就特定登记权持有人而言,即本次发售完成后之日起终止,根据 证券法第144条规定,该登记权持有人及其联营公司可于三个月期间内出售其所有股份而无须登记,及(Iii)若干清盘事件完成之日起终止(以最早者为准);及(Ii)就特定登记权持有人而言,该登记权持有人及其联属公司可根据 证券法第144条在三个月期间内出售其全部股份,而无须登记;及(Iii)若干清算事件完成。根据利率协议,我们一般须支付与根据行使该等注册权而进行的任何注册有关的所有费用(承保折扣和佣金及若干 其他费用)。
要求登记权利
本次发行完成后,持有最多我们普通股 股票的持有者将有权获得某些按需登记权利。在本登记声明生效日期后六个月开始的任何时候,持有当时已发行登记权利的至少50%股份的持有者可以请求 我们提交登记声明以登记其股票的要约和出售。我们只有义务完成最多两个这样的注册。每个此类注册申请必须涵盖预期总发行价 ,即至少5000万美元的证券。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害,我们有权推迟登记,每12个月不超过一次 ,最长可推迟90天。
表格S-3注册权
本次发行完成后,持有最多我们普通股 股票的持有者将有权获得某些形式的S-3注册权。在我们有资格提交表格S-3登记声明的任何时候,当时拥有这些权利的至少 30%股份的持有者可以请求我们在表格S-3的登记声明中登记其股票的发售和出售,只要请求涵盖的证券 预期公开发行总价(扣除任何承销商的折扣或佣金)至少为500万美元。这些持有人可在表格S-3的登记声明上提出不限次数的登记要求。但是,如果我们在 请求日期之前的12个月内完成了两次此类注册,我们将不需要在表格S-3上进行注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害,我们有权在任何12个月期间内推迟登记不超过一次,最长为90 天。
搭载登记权
本次发行 完成后,持有最多普通股的持有者将有权享有某些搭便式注册权。如果我们建议根据证券法登记我们普通股或其他证券的股票 ,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,与此类发行相关的,当时已发行的这些股票的所有持有人均可请求我们 将其股票纳入此类注册,但受某些营销和其他限制的限制。因此,每当我们建议根据证券法提交登记声明时,除非涉及(I)根据上段所述的要求登记权进行的登记 ,(Ii)仅与我们的股票计划有关的登记,(Iii)根据证券法颁布的第145条规则所涵盖的与公司重组或其他交易有关的登记,(Iv)任何形式的登记,而该登记不包括与涉及出售具有 股份的登记声明所要求的基本相同的信息 。
149
登记权利,或(V)与发行和出售债务证券有关的登记,这些股份的持有者有权获得登记通知,并有权在受到某些限制的情况下将其股份纳入登记。
特拉华州法和我们修订的宪章和附则的反收购效力
DGCL包含,我们修订的宪章和修订的章程将包含可能延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制的条款。我们预计,这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予我们的董事会权力, 阻止一些股东可能赞成的收购。
分类董事会
我们修订后的章程将规定,我们的董事会将分为三类,每类董事的任期为 三年。此外,董事只有在有原因的情况下才能被免职。机密董事会的存在可能会推迟潜在收购者获得我们董事会的多数控制权,而 这种延迟的前景可能会阻止潜在收购者。见管理层?我们董事会的组成。
授权但未发行的股票
授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准, 受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行以及 未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们修订后的章程将为提交年度股东大会的股东提案提供预先通知程序,包括 建议的董事会选举候选人提名。我们修订后的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止我们的股东 向我们的年度股东大会提出问题,或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计,这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集,以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
股东书面同意诉讼;股东特别会议
根据《股东大会条例》第228条,任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动,均可在没有 会议的情况下采取,而无须事先通知,亦无须投票,但如已发行股票持有人签署书面同意,列明所采取的行动,并拥有不少于 授权或采取行动所需的最低票数,而本公司所有有权就该等行动投票的股票均出席会议并投票,则属例外,除非本公司的公司公司注册证书作出规定,否则须在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动,均无须事先通知及表决,除非本公司的公司注册证书规定,该同意书已由流通股持有人签署,并拥有不少于 授权或采取该行动所需的最低票数。我们修改后的
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宪章将规定,我们的股东不得在书面同意下采取行动,而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此,控制我们股本 多数的股东在没有按照我们修订的章程召开股东大会的情况下,将无法修改我们修订的章程或罢免董事。我们修订后的章程将进一步规定,股东的特别会议 只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开,从而禁止股东 召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力,或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力,包括罢免董事。
无累计投票
DGCL规定,除非公司的公司注册证书另有规定,否则 股东无权在董事选举中累计投票权。我们修订后的宪章将不会规定累积投票。
修订经修订的宪章或经修订的附例
我们修订后的章程将要求至少三分之二的已发行股本投票权的持有人批准,才能修改某些条款,包括与罢免董事、普通股权利和特权、赔偿、独家论坛和禁止股东书面同意采取行动有关的条款。(br}修改后的章程将要求至少三分之二的已发行股本投票权的持有人批准才能修改某些条款,包括与罢免董事、普通股权利和特权、赔偿、独家论坛以及禁止股东书面同意采取行动有关的条款。我们修订的附例将规定,股东必须获得持有至少三分之二的已发行股本投票权的股东的批准,才能修订或采纳我们 修订附例中的任何条款。
我们修订的宪章和修订的章程的前述条款可能会阻碍潜在的收购提议,并可能推迟 或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易 。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些战术。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,因此,它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动,而 可能是由于实际或传言中的收购企图而导致的。此类条款还可能阻止我们管理层的变动,或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
发行非指定优先股
我们的 董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行最多由我们的董事会不时指定的具有权利和优先权的非指定优先股股票,包括 投票权。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
“香港海关条例”第203条
我们将受DGCL第203条的规定管辖。一般来说,第203条禁止特拉华州的公共公司与感兴趣的公司进行业务合并
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在该人成为有利害关系的股东的交易发生后的三年内,除非:
| 导致股东成为利害关系股东的企业合并或者交易,在股东成为利害关系股东之前,经董事会批准 ; |
| 在导致股东成为利益股东的交易完成后,有利害关系的 股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份,在该计划中, 员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式收购受该计划限制持有的股票;或 |
| 在股东成为有利害关系的股东时或之后,企业合并由 董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是经书面同意,以至少66票的赞成票通过。2⁄3在股东年会或特别会议上,未由相关股东拥有的 已发行有表决权股票的百分比。 |
一般而言,第203条定义了企业合并,包括合并、资产出售和其他交易,为股东和利益相关的股东带来财务利益,因为该人与 关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票,如果该人是公司的关联公司或联营公司,则在三年内确实拥有15%或更多的未偿还有表决权股票。这些规定可能会延迟、 推迟或阻止我们公司控制权的变更。
独家会场
我们经修订的宪章将在法律允许的最大范围内要求:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼, (Ii)任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据DGCL或我们的经修订的宪章或经修订的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼,或(Iv)任何根据内务原则向我们提出索赔的诉讼,只须在特拉华州的衡平法院提出;或(Iv)根据内务原则向我们提出索赔的任何诉讼,只须在特拉华州的衡平法院提出;但前提是,排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订后的宪章将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益 应被视为已知悉并同意本条款。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为该条款使我们受益,因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型上的适用一致性,但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。?见风险因素风险 与本次发行和我们普通股所有权相关的风险我们修订后的宪章将规定特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间基本上所有争议的唯一和独家法庭, 和联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
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对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任 ,但某些例外情况除外。我们修订后的宪章将包括一项条款,免除董事因任何 违反董事受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任,除非DGCL不允许免除责任或限制责任。这些规定的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。然而,任何 违反董事忠实义务的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的任何作为或不作为,任何授权支付或进行的股息或股票赎回或回购违反DGCL ,或董事从中获得不正当个人利益的任何交易,均不适用于免责行为。
我们修订后的章程一般会规定,我们 必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险,为我们的 董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。我们相信,这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们修订的章程和修订的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能 否则会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼 。
赔偿协议
在本次发行完成之前,我们打算与我们的每位董事和高管签订赔偿协议, 如董事和高管赔偿与保险的某些关系和关联方交易中所述。就根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策,因此无法强制执行。
企业机会
我们修订后的宪章 将规定,在法律允许的最大范围内,我们已放弃在被排除的机会中的任何权益或预期,或放弃被提供参与该机会的任何机会。?排除机会是指(I)任何非奥斯卡或其任何子公司雇员的董事,或(Ii)任何优先股持有人或 任何该等持有人的合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人所拥有的任何事项、交易 或权益,或由下列人士提出、收购、创造或发展,或以其他方式归其所有的任何事项、交易或权益:(I)任何并非奥斯卡或其任何附属公司雇员的董事,或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(某人除外)。
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是OSCAR或其任何附属公司(统称为承保人士)的雇员,除非该事项、交易或利益是以该承保人士的董事身份向承保人士提出、或由其收购、创建或开发,或 以其他方式由该承保人士明示并仅以董事身份管有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东将拥有与OSCAR合并或合并相关的评估权。根据DGCL,适当申请并完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款。 特拉华州衡平法院裁定,股东有权获得支付其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决(也称为派生诉讼),前提是 提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人,或者该等股东的股票此后因法律的实施而被转授,并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院 提起的。参见上面的v个独家会场。
证券交易所上市
我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,代码是??OSCR。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记员是。转让代理和注册商的地址是, 其电话号码是。
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对某些债项的描述
定期贷款安排
一般信息
2020年10月30日,Holdco作为借款人或借款人,与HPS Investment Partners,LLC作为行政代理和某些其他贷款人签订了一项高级担保信贷协议,即信贷协议,本金总额为1.5亿美元。定期贷款由Mulberry Management Corporation和借款人未来的所有直接和间接子公司提供担保(受某些允许的例外情况的约束,包括需要获得政府实质性同意或与合资企业有关的例外担保)。我们的条款 贷款工具以几乎所有借款人和担保人资产的留置权为担保(除某些例外情况外)。截至2020年12月31日,我们的定期贷款工具未偿还金额为100万美元。
利率,利率
根据我们的定期贷款安排,适用于 借款的利率由我们选择如下:(A)年利率等于调整后的伦敦银行间同业拆借利率加上11.75%的适用保证金(调整后的伦敦银行间同业拆借利率是根据一个月、两个月、三个月或六个月的伦敦银行间同业拆借利率计算的,该利率是参考洲际交易所基准管理伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率确定的,(B)年利率等于另类基本利率加适用保证金10.75%( 另类基本利率等于(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金实际利率加0.50%和(Iii)基于三个月利率的调整后libo利率加1.00%中的最高者)。对于定期贷款的头三年 ,只要不存在持续的违约事件,我们可以选择将最多50%的应计利息资本化,并将其添加到定期贷款贷款的未偿还本金中。
自愿提前还款
我们可以自愿预付贷款 或减少定期贷款安排下的全部或部分承诺,但以最低金额为限,并事先通知。此类自愿预付款将伴随着相当于(I)符合条件的首次公开发行(IPO)发生在2020年10月30日六个月周年纪念日或之后的预付款,根据首次公开募股(IPO)的估值和预付款日期 ,按照定期贷款安排文件中规定的6.50%至1.00%的百分比支付;或(Ii)否则,如果此类预付款发生在截止日期的两年纪念日之前,则按照惯例进行整体募集,或者如果发生此类预付款
强制提前还款
我们将被要求以某些资产出售的100%现金净收益、估值低于2,000,000,000美元的股权发行的100%现金净收益、某些债务发行的100%现金净收益和某些非常事件的 净现金收益来预付定期贷款安排,在每种情况下,均受某些再投资权和其他例外情况的限制。根据管理定期贷款安排的文件,本次发行上下文中的估值意味着 金额等于(I)借款人基于每股普通股首次公开发行价格的市值加上(Ii)借款人和借款人子公司的所有债务减去(Iii)借款人和借款人子公司的所有 无限制现金。
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成熟性
定期贷款工具将于2024年10月30日到期;如果美国最高法院或任何其他联邦法院宣布ACA的某些条款无效,可能会产生重大不利影响,在选出多数贷款人后,定期贷款工具的到期日将从选举之日起12个月,即 称为弹性到期日。尽管到期日不断上升,但在某些事件(包括首次公开募股(IPO)完成)时,定期贷款工具的到期日将从该选举开始算起12个月。尽管到期日不断上升,但在某些情况下(包括本次首次公开募股(IPO)的完成),定期贷款工具的到期日将在12个月后到期。
契诺及其他事宜
贷款融资一词要求我们遵守某些限制性契约,包括但不限于关于债务限制、留置权、投资、贷款和垫款、限制性付款和限制性协议、合并、 合并、资产出售和收购、出售和回租交易以及关联交易的契约。
此外,定期贷款工具 包含以下详细说明的金融契约。
| 借款人不得允许截至任何 财季最后一天的任何期间的毛保费(如信贷协议中所定义)低于特定门槛,该门槛从截至2020年12月31日的季度的382,100,000美元到截至2024年9月30日的季度的1,498,900,000美元不等。 |
| 从截至2022年12月31日的财政季度开始,借款人不得允许截至任何财政季度的最后一天(从2022年12月31日开始)的综合比率(在 信贷协议中定义)低于(I)2022年12月31日为106.7%,(Ii)2023年3月31日至2023年12月31日(包括2023年12月31日)为101.5%,以及(Iii)2024年3月31日及之后为97.6%。 |
| 借款人在任何时候都不允许流动资金低于60,000,000美元(如信贷协议所定义)。 |
截至2020年12月31日,我们遵守了所有公约。
定期贷款机制还包含某些惯例陈述、保证和肯定契约,以及某些报告义务。此外,定期贷款工具下的贷款人将被允许加速所有未偿还借款和其他债务,并在发生某些违约事件时行使其他指定的补救措施(受某些宽限期和例外情况的约束),这些事件包括(但不限于)付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些交叉违约和其他债务的交叉加速、某些破产事件和 资不抵债、某些判决和控制权变更。
上述摘要描述了信贷协议的重要条款,但可能不会 包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读信贷协议的条款,该协议已作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
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有资格在未来出售的股份
就在这次发行之前,我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证我们的普通股将有一个活跃的公开市场。
本次发售结束后,假设我们在本次发售中发行普通股 ,我们将拥有总计 股普通股。在这些股票中,本次发行中出售的所有股票将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进一步注册,但我们的 关联公司购买的任何股票除外,该术语在第144条中定义,其销售将受到下文第144条所述的转售限制的约束,但持有期要求除外。
普通股的剩余股份将是规则144中定义的 限制性证券。这些受限制的证券只有在根据证券法注册,或者根据证券法第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下,才有资格公开销售,这些规则概述如下。
注册权
根据我们的个人退休协议,在本次发售完成后,持有我们普通股的持有者或某些受让人将有权根据证券法获得有关登记发售和出售这些 股票的某些权利。有关这些注册权的说明,请参阅标题为?股本注册权说明?的小节。如果我们普通股的这些股票的发售和出售被登记, 股票将可以根据证券法自由交易,不受适用于附属公司的第144条限制的限制,并且大量股票可以在公开市场出售。
锁定协议和市场对峙条款
我们、我们的高级管理人员和董事,以及几乎所有可转换为或可兑换为我们普通股的普通股和证券的持有人将同意,未经高盛有限责任公司事先书面同意,作为承销商的代表,除某些例外情况外,我们和他们在截至本 招股说明书日期后180天的期间内不会:
| 提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置 我们普通股的任何股份,或购买我们普通股的任何认购权或认股权证,或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股的权利的证券,或公开 披露有意进行上述任何行为;或 |
| 签订任何互换或其他安排,将我们普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券的所有权 的全部或部分经济后果转移给另一人, |
上述任何交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券进行结算。 我们几乎所有股本和期权的持有者在与我们签订的协议中都受到市场对峙条款的约束,这些条款施加了类似的限制。
承销商的代表已告知我们,他们目前无意或安排解除任何受锁定的股份,并会考虑解除任何锁定。
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a 逐个案例基础。在请求解除任何受 禁售期约束的股票时,承销商代表将考虑与该请求相关的特殊情况,包括但不限于:禁售期结束前的时间长度、请求解除的股票数量、提出请求的原因、对市场或我们普通股的可能影响,以及请求解除禁售令的股票持有人是否为我们的 高级管理人员、董事或其他附属公司。
在适用的禁售期结束后, 受该等禁售期限制和市场对峙限制的几乎所有股票均有资格出售,但须受上文讨论的限制 所限。有关更多信息,请参见承保。
规则第144条
受限制证券的关联转售
一般而言,自本招股说明书所属注册说明书生效日期起计90天起,作为本公司联营公司的人士,或在出售前90天内的任何时间曾是联营公司的人士,实益拥有本公司普通股 股票至少180天,将有权在经纪交易或某些无风险本金交易中出售不超过较大金额的股票 , 在任何三个月期间 内向做市商出售数量不超过较大者的股票 ,即于注册说明书生效日期后90天起,在任何三个月期间 内出售不超过较大值的股份 ,并有权在经纪交易或某些无风险本金交易中出售不超过较大金额的股票
| 当时已发行普通股数量的1%;以及 |
| 在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内,我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。 |
根据规则144进行的代销商转售还受 关于我们的当前公开信息的可用性限制。此外,如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元,卖家必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行的同时,向证券交易委员会和纽约证券交易所提交表格144的 通知。
受限证券的非关联转售
根据第144条,在出售时不是我们的联营公司、在出售前90天内任何时候都不是联营公司、实益拥有我们普通股至少六个月但不到一年的人,只有在获得有关我们的当前公开信息的情况下,才有权出售该等股票。如果此人持有我们的股票 至少一年,则此人可以转售而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联经销不受 规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。
规则第701条
总体而言,根据规则701,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在注册生效日期之前购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票 本招股说明书是其组成部分的 有权在该生效日期后90天根据规则144出售该等股票。我们的关联公司可以根据规则144转售股票,而不必遵守持有期 要求,发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票,而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。
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美国证券交易委员会表示,规则701将适用于发行人在 成为交易法的报告要求之前授予的典型股票期权,以及在行使此类期权时获得的股票,包括在发行人受到交易法的报告要求之后的行使。
股权计划
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份 登记声明,以登记所有普通股的发售和出售,这些普通股受我们2012年计划下已发行和可发行普通股期权的约束,以及根据我们的2021计划和ESPP将授予的 股权奖励的普通股的发售和销售。截至2020年12月31日,购买普通股的期权已发行 。我们预计将在本招股说明书日期后不久提交根据我们的股权激励计划提供的股票的注册说明书,允许 非关联公司不受证券法限制地在公开市场转售此类股票,并允许关联公司在遵守第144条转售条款的情况下在公开市场销售此类股票。有关我们的股权薪酬计划的说明,请参阅 ?高管薪酬?股权激励计划。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
对于普通股的非美国持有者
以下讨论是针对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国 持有者(定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及 美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,这些裁决和行政声明均在本协议生效之日生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的 解释可能会追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者, 守则第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定 情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括 但不限于:
| 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
| 应缴纳替代性最低税额的人员; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司等金融机构; |
| 证券经纪人、交易者、交易者; |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
| 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排,以及其他 传递实体(以及此类实体的投资者); |
| 免税组织或者政府组织; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人员 ; |
| 实际或建设性地拥有我们普通股5%或以上的人; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| ?《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金,以及其所有 权益均由合格外国养老基金持有的实体;以及 |
| 因普通股的任何一项毛收入计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员 。 |
如果被视为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的 持有我们的普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位,即
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合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其 税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议 。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者, 既不是美国人,也不是被视为合伙企业的实体,以便缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义),或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
正如题为股息政策的第 节所述,在可预见的将来,我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,根据美国联邦所得税原则,此类分配将 构成美国联邦所得税用途的股息,从我们当前或累计的收益和利润中支付。未被视为美国联邦所得税股息的金额 将构成资本返还,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本 收益,并将按照下述条款在销售或其他应税处置项下处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳美国联邦预扣税,前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的 文件,但有资格享受降低的条约费率,通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应 咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
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如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者 在美国设有永久机构,该红利可归因于该机构),则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请 豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或其他适用文件),证明 股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对有效关联股息(根据某些项目进行调整)征收 的税。(br}=非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应税处置
根据 以下有关信息报告、备份预扣和外国帐户的讨论,非美国持有者在出售普通股或其他应税 处置时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于 ); |
| 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人 ;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产 控股公司或美国联邦所得税用途的USRPHC。 |
以上第一个要点中描述的收益通常 将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,按某些项目调整后的有效关联收益征税。
以上 第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税 报税表,则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,所以不能保证我们目前不是USRPHC,或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或 成为USRPHC,如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易(br}),并且该非美国持有人在截至出售或交易之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。 如果我们是或 成为USRPHC,非美国持有人出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,前提是我们的普通股定期 按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行交易,并且该非美国持有人在截至出售或
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非美国持有者应就 可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有实际 知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配,都需要向美国国税局提交 相关的信息申报单,无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外,如果适用的扣缴代理人 收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道持有者是美国人,或者持有者以其他方式获得豁免,则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益 一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的 税务机关。
备份预扣 不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,一般可作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税 ,除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义),否则可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税。 除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构,并且遵守上述第(1)项中的 尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。这种扣缴也可能适用于出售或处置我们普通股的总收益,尽管最近
163
拟议的财政部法规不适用于此类毛收入。在财政部最终法规发布之前,纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规。 在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税款。
潜在的 投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
164
承保
本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下, 各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是承销商的代表。
承销商 |
数量 股票 |
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高盛有限责任公司 |
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摩根士丹利有限责任公司 |
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Allen&Company LLC |
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总计 |
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承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的 股以外的所有要约股票(如果有),除非行使该期权。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
承销商有权向我们额外购买最多 股,以弥补承销商出售的股票数量超过上表 中列出的总数量。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票,承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额显示 假设没有行使和完全行使承销商从我们手中购买最多额外股份的选择权。
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
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每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高 美元的折扣价出售。股票首次发行后,代表人可以变更发行价和其他出售条件。
承销商发行股票以收到和接受为准,承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。
电子 格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团 成员分配一定数量的股票,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员,这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们和我们的高管、董事以及几乎所有可转换为或可交换为我们的普通股的普通股和证券的持有者已同意或将同意
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除某些例外情况外,承销商不得在自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天的 期间内处置或对冲任何我们或其普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券,除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意。有关 某些转让限制的讨论,请参阅有资格未来出售的股票。
在此次发行之前,这些股票还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格将在我们和代表之间 协商。在确定股票首次公开募股(IPO)价格时,除了当前的市场状况外,还将考虑我们的历史业绩、对我们 业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,代码是??OSCR。
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸 代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过上述承销商期权 可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补 空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣 ,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票时,就会发生这种情况。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的 效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此, 普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证交所进行, 在非处方药不管是不是市场。
我们估计,不包括承保折扣和佣金,我们在此次发行总费用中的 份额约为100万美元。我们已同意 向保险商报销某些费用,金额最高可达$。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法项下的责任。
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承销商及其关联公司是从事各种 活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和 实体提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。
截至2020年12月31日, 高盛有限责任公司及其附属基金实益持有A系列普通股7,254股,B系列普通股17,532股,A6系列优先股308,115股。高盛有限责任公司及其附属基金拥有的所有股本股份都是通过公平交易获得的。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在日常经营活动中,可以为自己和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念,或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和 工具的多头和/或空头头寸。
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的 证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接发行或出售本招股说明书所提供的证券,也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告,除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。 建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
其他关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。
某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,某些承销商及其各自的关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户的 账户进行交易,并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。
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欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国,或每个相关国家,在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前,未在该相关国家向公众发行普通股,该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下, 已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例的规定。但根据招股说明书条例的下列豁免,普通股要约可随时在有关州向公众提出 :
| 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
| 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外) ,但须事先征得代表同意;或 |
| 在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,但该等股份要约 不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而最初收购任何 股份或任何要约的每名人士将被视为已陈述、确认及同意,并与每名代表及吾等一起被视为招股章程所界定的合资格投资者交易。 |
在招股说明书第5条所使用的向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的,而不是在成员国向合格投资者要约或转售的情况下收购的。(br}在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下,除非该公司在成员国向合格投资者要约或转售,否则该等股份将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是考虑到要约或转售给这些人的情况下收购的。或在事先 征得代表同意的情况下提出的每一项提议或转售。
就本条款而言,就任何成员国的任何股票向公众要约股票一词,是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通,以使投资者能够 决定购买股票,即招股说明书法规2017/1129(修订本)中的意思是指以任何形式和通过充分的信息传达要约条款和拟要约股份,以使投资者能够 决定购买股份,即招股说明书法规(EU)2017/1129(修订本)。
英国
每一家保险商都声明并同意:
(i) | 仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请 或参与投资活动的诱因(修订后的《金融服务和市场法》第21条或FSMA的含义),且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达;以及 |
(Ii) | 它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款,这些条款涉及其在 中与英国股票有关的任何行为,或以其他方式涉及联合王国的股票。 |
加拿大
这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。
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招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。证券的任何转售必须按照豁免表格进行,或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况外,该等证券不得 以任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条),或“公司(清盘及杂项规定)条例”,或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。证券及期货条例“,或(Ii)”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在其他不会导致该文件成为”公司(清盘及杂项条文)条例“所界定的招股章程的情况下,以及(Ii)不得为发行目的而发行或由任何人持有与该等证券有关的广告、邀请或文件(br})的情况(br})(见香港法例第571条),或(Ii)”证券及期货条例“及”证券及期货条例“所界定的专业投资者,或(Iii)在其他不会导致该文件成为”公司(清盘及杂项条文)条例“所界定的招股章程的情况下,不得为发行该等证券的目的而发行或由任何人拥有(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外),但 仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则)的股份除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为 招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买,但下列情况除外:(I)根据新加坡国家外汇管理局第289章《证券及期货法》第4A条或国家外汇管理局第274条向机构投资者(定义见 );(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向 任何相关人士支付,或(Iii)以其他方式根据 SFA的任何其他适用条款,并根据SFA中规定的条件。
如果股份是由 相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,且每个人都是认可投资者),则证券(定义见SFA第4A条)。
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该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让该公司的股份(SFA第239(1)条),但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(2)如果转让是根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的,(3)(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明,或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条所指明。
如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义)),而该信托的唯一目的是持有投资,并且 信托的每个受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的对价 获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付),(3)没有或将对 转让给予任何代价,(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(4)转让是通过法律实施的,或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,(3)没有或将不会对转让进行对价,(4)如果转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,
日本
这些证券没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民 (包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,但根据 豁免FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律法规的规定除外。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件, 也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
在澳洲,任何股份要约只可根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免,或根据公司法第708章(br})所载的一项或多项豁免,向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出,以便在不披露公司法第6D章的情况下发售股份是合法的。
获豁免的 澳洲投资者申请的股份,不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者披露的情况,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何获得股份的人都必须遵守此类 澳大利亚转售限制。
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本发售文档仅包含一般信息,不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑本发售文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
迪拜 国际金融中心
本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的发售证券规则进行的豁免发售。本发售文件仅供分发给DFSA的发售证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息,也不对 发售文件负责。与本发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果 您不了解本产品文档的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
11.瑞士
我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划,因此,根据本招股说明书发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准,也可能无法获得许可。因此,这些证券并未根据“中国证券法”第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销,因此,本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。证券只能向合格投资者发售,这一术语在CISA第10条中定义,并且在2006年11月22日修订的集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下,不进行公开发售。然而,投资者不会受益于CISA或CISO的保护,也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每位受要约人严格保密。, 并且不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本招股说明书所述要约 相关的合格投资者使用,不得直接或间接向除其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用,尤其不得复制 和/或向瑞士或瑞士的公众分发。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解,本招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无 申请该等证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市,因此,本招股说明书所提供的资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准 。
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由纽约的Latham&Watkins LLP为我们传递。马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将向承销商传递与此次发行相关的某些法律 事宜。附属于Latham&Watkins LLP的投资基金和公司的某些律师拥有我们可转换 优先股的股份,这些优先股将在本次发行结束前转换为不到我们普通股的1%。
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会计人员的变动
德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)被解职
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP,简称Deloitte)之前受聘为我们的独立审计师,根据美国普遍接受的审计标准,对本公司及其 子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表进行审计。2020年6月12日,德勤被立即解职 ,这一行动得到了我公司董事会审计委员会的批准。普华永道会计师事务所(PwC)和均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)分别受聘担任独立注册会计师事务所 ,任期如下:
德勤关于本公司截至2018年和2019年12月31日的综合财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明,该等报告也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及随后的截至2020年6月12日的过渡期内,德勤与公司在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有 任何分歧(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及其相关指示中定义),如果这些分歧不能得到德勤满意的解决,德勤将不会参考以下主题
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及随后的截至2020年6月12日的过渡期内,没有应报告的事件(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项及其相关说明中定义)。
公司已向德勤提供了本披露的副本,并要求他们提交一封致美国证券交易委员会(SEC)的信函,声明是否同意本文中的陈述。这封信的日期为2020年11月6日,现将其作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是该说明书的一部分。
均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的聘用和解聘
鉴于首次公开募股的预期,由于独立性问题阻碍了德勤根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准提供担保的能力,均富于2020年8月25日受聘为独立注册会计师事务所,该行动已获得我们董事会的审计委员会的批准,仅负责按照美国公认的审计准则审计本公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表。在 完成审计后,我们董事会的审计委员会已解雇均富。
在最近两年及聘用均富之前的 后续期间,本公司并无就以下事项与均富进行磋商:(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则,或可能于合并财务报表上提出的审计意见的类型,且均无提供均富的书面报告或口头意见,这是我们就会计、审计、 或财务作出决定时考虑的重要因素。或(Ii)任何不一致事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所界定),或任何须报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的 )。
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本公司已向均富提供了本披露的副本,并要求他们向委员会提交一封致委员会的 封信,声明是否同意本文中的陈述。这封信的日期为2020年11月6日,现将其作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是该说明书的一部分。
普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的接洽
本公司董事会审计委员会于2020年6月9日聘请普华永道作为独立审计师,根据美国公认的审计准则 对本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表进行审计。如上所述,鉴于首次公开募股的预期以及在完成对本公司截至2019年12月31日的年度的综合财务报表的审计 时解雇均富,普华永道于2020年11月11日受聘为我们的独立注册会计师事务所,根据PCAOB的标准 审核本公司截至2020年12月31日的年度的综合财务报表,条件是完成普华永道的客户验收程序。
在最近两年 以及聘用普华永道之前的后续期间,本公司没有就以下事项与普华永道进行磋商:(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易,或可能在合并财务报表上提出的审计意见类型 ,且没有提供普华永道的书面报告或口头建议,这是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素 ;或(Ii)任何不一致事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所界定),或任何须报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。
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专家
奥斯卡健康公司(前身为Mulberry Health Inc.)截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表,包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分,依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告,经该公司作为会计和审计专家 授权而包括在内。
175
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明,内容涉及在此发售的普通股 股票。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随注册说明书提交的证物和时间表中所列的所有信息 。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息,请参阅注册声明和与注册声明一起提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何 合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的陈述不一定完整,每项此类陈述均通过参考作为注册说明书 证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面进行限定。SEC还维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该网站的网址是 www.sec.gov。
本次发行结束后,根据交易法,我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将在上面提到的证券交易委员会的网站上提供。
我们还在www.hioscar.com上维护了一个网站,在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后,您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的本网站地址仅为非活动文本 参考。
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奥斯卡健康公司
目录
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并财务报表
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合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并经营表和全面损失表 |
F-4 | |||
可转换优先股和股东亏损合并报表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 |
独立注册会计师事务所报告
董事会
和股东
奥斯卡健康公司
(前身为Mulberry Health Inc.)
纽约,纽约
对财务报表的意见
我们审计了OSCAR Health,Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(公司)截至2019年12月31日的合并资产负债表,截至2019年12月31日的相关综合经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东赤字以及现金流量,以及相关附注 (统称为财务报表)。我们认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营业绩和现金流量 ,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报情况。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
我们曾在2020年担任本公司的审计师。
康涅狄格州哈特福德
2020年12月16日
F-2
奥斯卡健康公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日 | ||||
(以千为单位,除 共享数据) |
||||
资产: |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 336,644 | ||
短期投资 |
333,753 | |||
保费和其他应收款,减去3897美元的坏账准备 |
30,068 | |||
风险调整转移应收账款 |
25,122 | |||
应计投资收益 |
1,444 | |||
可追讨的再保险 |
516,064 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
1,243,095 | |||
财产、设备和大写软件,净额 |
33,076 | |||
长期投资 |
29,475 | |||
受限存款 |
25,079 | |||
其他资产 |
15,763 | |||
递延税金净资产 |
426 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 1,346,914 | ||
|
|
|||
负债、可转换优先股和股东赤字: |
||||
流动负债: |
||||
应付福利 |
$ | 156,557 | ||
应付风险调整转移 |
298,634 | |||
保费不足准备金 |
12,755 | |||
预付保费 |
25,308 | |||
应付账款和应计负债 |
61,724 | |||
应付再保险 |
432,511 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
987,489 | |||
认股权证负债 |
8,819 | |||
|
|
|||
总负债 |
996,308 | |||
承付款和或有事项(附注16) |
||||
可转换优先股,(A、A1、AA、AAA、A4、A5、A6、A7、A8、A9、AA9、A10系列);面值0.00001美元;授权股票339,262,809股;已发行和已发行股票335,625,349股;总清算优先股1,295,744美元 |
1,295,744 | |||
股东赤字: |
||||
A系列普通股,面值0.00001美元,授权发行6.02亿股;17,034,585股已发行并发行; B系列普通股面值0.00001美元,已授权69,991,713股,已发行和已发行股票69,487,963股;C系列普通股面值0.00001美元,已授权1,000万股,无发行和已发行股票 |
2 | |||
库存股(943,800股)(附注15) |
(2,923 | ) | ||
额外实收资本 |
70,673 | |||
累计赤字 |
(1,012,863 | ) | ||
累计其他综合损失 |
(27 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(945,138 | ) | ||
|
|
|||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 1,346,914 | ||
|
|
见合并财务报表附注
F-3
奥斯卡健康公司
合并经营报表和全面亏损
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(以千为单位,但分享和 每股数据) |
||||
收入 |
||||
分出再保险前的保费 |
$ | 1,041,145 | ||
分出的再保险费 |
(572,284 | ) | ||
|
|
|||
赚取的保费 |
468,861 | |||
投资收益和其他收入 |
19,327 | |||
|
|
|||
总收入 |
488,188 | |||
运营费用 |
||||
已发生索赔,净额 |
408,259 | |||
其他保险费(包括17,615美元的非现金股票补偿)(附注15) |
167,851 | |||
一般和行政费用(包括15943美元的非现金股票薪酬)(注 15) |
110,682 | |||
联邦和州评估 |
48,170 | |||
保费不足准备金费用 |
12,615 | |||
|
|
|||
总运营费用 |
747,577 | |||
|
|
|||
所得税费用前亏损 |
(259,389 | ) | ||
所得税费用 |
1,793 | |||
|
|
|||
净损失 |
(261,182 | ) | ||
其他综合收益扣除税后净额 |
||||
投资未实现收益 |
17 | |||
|
|
|||
综合损失 |
$ | (261,165 | ) | |
|
|
|||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
$ | (3.02 | ) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
86,439,407 |
见合并财务报表附注
F-4
奥斯卡健康公司
可转换优先股和股东亏损合并报表
截至2019年12月31日的年度
敞篷车 优先股全系列 |
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 已发出,并已发出 杰出的 |
金额 | 股票 已发出,并已发出 杰出的 |
金额 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 赤字 |
财务处 库存 |
其他 全面 收益(亏损) |
总计 股东回报 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||
(除共享数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 |
335,625,349 | $ | 1,295,744 | 86,108,270 | $ | 2 | $ | 36,311 | $ | (751,681 | ) | $ | | $ | (44 | ) | $ | (715,412 | ) | |||||||||||||||||
行使的期权 |
| | 1,358,078 | | 873 | | | | 873 | |||||||||||||||||||||||||||
回购股票 |
| | (943,800 | ) | | (69 | ) | | (2,923 | ) | | (2,992 | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 33,558 | | | | 33,558 | |||||||||||||||||||||||||||
未实现收益,净额 |
| | | | | | | 17 | 17 | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (261,182 | ) | | | (261,182 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
335,625,349 | $ | 1,295,744 | 86,522,548 | $ | 2 | $ | 70,673 | $ | (1,012,863 | ) | $ | (2,923 | ) | $ | (27 | ) | $ | (945,138 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-5
奥斯卡健康公司
合并现金流量表
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
经营活动的现金流: |
||||
净损失 |
$ | (261,182 | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||
递延税金净资产 |
(426 | ) | ||
出售金融工具的已实现净收益 |
(481 | ) | ||
权证费用 |
704 | |||
折旧及摊销费用 |
6,899 | |||
基于股票的薪酬费用 |
33,558 | |||
投资摊销,扣除增值后的净额 |
(6,649 | ) | ||
资产负债变动情况: |
||||
(增加)/减少: |
||||
保费和其他应收款 |
(8,596 | ) | ||
风险调整转移应收账款 |
(25,122 | ) | ||
应计投资收益 |
115 | |||
可追讨的再保险 |
(305,721 | ) | ||
其他资产 |
(11,893 | ) | ||
增加/(减少): |
||||
应付福利 |
21,432 | |||
预付保费 |
5,509 | |||
保费不足准备金 |
12,615 | |||
应付账款和应计负债 |
7,508 | |||
应付再保险 |
274,623 | |||
应付风险调整转移 |
91,737 | |||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(165,370 | ) | ||
投资活动的现金流: |
||||
购买固定期限证券 |
(877,670 | ) | ||
出售投资 |
716,232 | |||
投资到期日 |
345,024 | |||
购置房产、设备和大写软件 |
(25,996 | ) | ||
受限制存款的变动 |
(7,113 | ) | ||
其他,净额 |
36 | |||
|
|
|||
投资活动提供的净现金 |
150,513 | |||
融资活动的现金流: |
||||
行使的股票期权 |
873 | |||
股票回购 |
(2,992 | ) | ||
|
|
|||
用于融资活动的净现金 |
(2,119 | ) | ||
现金、现金等价物和限制性现金等价物减少 |
(16,976 | ) | ||
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物年初 |
370,356 | |||
|
|
|||
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物年终 |
$ | 353,380 | ||
|
|
|||
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 336,644 | ||
受限存款中包含的受限现金和现金等价物 |
16,736 | |||
|
|
|||
现金总额、现金等价物、限制性现金和现金等价物 |
$ | 353,380 | ||
|
|
|||
补充披露: |
||||
缴纳所得税 |
$ | 1,833 |
见合并财务报表附注
F-6
奥斯卡健康公司
合并财务报表附注
(单位为 千,不包括股票和每股金额,或此处另有规定)
1.组织机构
Oscar Health,Inc.,前身为Mulberry Health Inc.(OSCAR?或母公司?或母公司?),是一家控股公司 注册于纽约,于2012年10月25日在特拉华州注册成立。奥斯卡通过其全资子公司奥斯卡保险公司(Oscar Insurance Corporation)、加州奥斯卡健康计划公司(Oscar Health Plan Of California)、俄亥俄州奥斯卡保险公司(Oscar Insurance Corporation Of Ohio)、奥斯卡花园州立保险公司(Oscar Garden State Insurance Corporation)、奥斯卡健康计划公司(Oscar Health Plan,Inc.)和奥斯卡健康计划公司(Oscar Buckeye State Insurance Corporation)在亚利桑那州、纽约州、佛罗里达州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州、田纳西州和得克萨斯州市场提供个人医疗保险福利。从2019年开始,奥斯卡开始在纽约、加利福尼亚州、新泽西州和田纳西州提供小型 团体医疗保险福利。这些子公司共同代表着公司的健康计划,公司将这些计划作为一个部门运营,直接向其成员销售保险,并通过与患者保护和平价医疗法案(ACA)结合形成的国营医疗交易所 向其成员销售保险。该公司类似礼宾的业务计划利用技术来 增强其成员与医疗提供者之间的互动。本公司通过我们的全资子公司OOH和ONYMA与综合健康系统达成协议,根据有关可变利益实体的指导将其并入本公司的财务业绩 。见附注2.综合保健系统包括多家医院、保健中心、大型独立执业协会, 获得许可在俄亥俄州和纽约州提供医疗保健服务的医生和辅助提供者。对于本公司与综合医疗系统的安排,本公司通过共享储蓄和净收益的50%分担50%的承保风险。在截至2019年12月31日的年度,本公司通过共享储蓄安排产生了360万美元的费用,这些费用包括在已发生的索赔中、综合营业报表中的净额和全面亏损中。
本公司隶属于几家医疗专业公司(统称为专业公司),这些公司雇用医疗保健 提供者为其覆盖的各州成员人口提供远程医疗保健服务。作为与专业机构达成的安排的一部分,该公司已为它们的债务提供担保。本公司的结论是, 专业公司是可变利息实体,因为本公司已为其债务提供担保,风险股权不足以在没有本公司额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。本公司已 确定其拥有专业公司的控股权,因此是专业公司的主要受益者,因为本公司(I)有权指导专业公司的活动对其经济表现产生最重大影响,(br})有义务承担专业公司可能对其产生重大影响的亏损,或有权从专业公司获得可能对其产生重大影响的 利益。截至2019年12月31日,专业公司的总资产和总负债分别为160万美元和270万美元;截至2019年12月31日的年度,总营收和运营费用分别为570万美元和660万美元。专业公司的集体权益及集体权益的变动接近于零,因此本公司并无分别 于本公司的综合资产负债表或经营报表及全面亏损中拥有非控股权益。
2.重要会计政策汇总
列报基础v综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。合并后的
F-7
财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
可变利息实体:本公司与各种被视为可变利息实体的实体 (即)达成协议。VIE是指这样的实体:(1)股权投资者缺乏控股财务权益的某些基本特征(包括控制实体活动的能力、承担实体预期亏损的义务以及获得实体预期剩余收益的权利),或(2)在没有其他实体提供财务支持的情况下缺乏足够的股本来为自己的活动融资,而其他实体又会被 预期至少吸收VIE的部分预期损失。在以下情况下,本公司被视为VIE的主要受益者:(1)有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大;(2)有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果这两个条件都存在,则要求公司合并VIE。OOH和ONYMA 受制于与知名医疗保健网络的合作安排,通过这些合作安排,医疗保健网络有权获得实体净收入的50%。向医疗保健网络支付的款项被视为向公司支付的费用, 包括在已发生的索赔(净额)中。
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层 做出影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。公司必须经常对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。 实际结果可能与这些估计大不相同。需要使用估计的主要领域包括已发生但尚未报告的医疗费用(IBNR?)、再保险、 保费不足准备金(PDR?)、风险调整、基于股票的补偿和所得税。
部门信息 公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理。
现金和现金等价物-公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有 短期投资视为现金等价物。
受限现金和现金等价物 本公司将现金、现金等价物和投资存放或质押给各个州机构,作为获得许可的条件。由于 州要求的性质,这些受限存款被记录为长期存款。公司限制性存款中的限制性现金和现金等价物部分在其合并现金流量表中披露。(有关更多信息,请参阅受限存款)
已赚取的保费、保费和其他应收账款保费收入在承保有效期内确认。在承保期之前收取的 账单保费记录为预付保费。已开单但在承保期末仍未收到的月度保费被归类为应收保费。其他应收账款包括药品回扣 和其他与索赔相关的应收账款。
《平价医疗法案》保费稳定计划:本公司主要在个人健康保险市场开展业务,因此受ACA保费稳定计划的约束。这些计划包括风险调整、再保险和风险走廊,其中再保险 和风险走廊计划是过渡性的,仅在2014至2016年内有效。
风险调整转移应收账款和 应付款项是永久性的风险调整计划,旨在减轻逆向选择的潜在影响,并为健康提供稳定
F-8
保险公司适用于在保险交易所内外销售的计划。根据风险调整计划,根据人口统计信息和与其成员相关的当前 年索赔信息,为每个计划分配一个风险分数。风险得分低于平均水平的计划通常会向池中支付资金,而风险得分高于平均水平的计划通常会获得分布。此金额是根据公司成员的 风险得分计算的。随着新信息的出现,以及公司在次年8月收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的最终报告,该公司对其估计进行了改进。
健康保险业费用(HIF)经《医疗保健教育协调法案》修订的ACA, 包括每年不可抵扣的保险业税,该税在整个保险业按比例征收,适用于基于风险的健康保险产品。本公司须缴交此税。它是根据 公司承保的适用净保费与上一历年美国健康保险业适用净保费总额的比率计算得出的。本公司在日历年初将HIF负债计入应付账款和应计负债 。相应的递延成本记录在应收账款和其他资产中,这些资产在综合业务表中摊销到联邦和州政府的评估中,并使用 日历年的直线分配方法进行全面亏损。2019年暂停了一年,但将在2020年恢复。从2021年开始的历年内,这项费用已被永久废除。
再保险-本公司与两家再保险公司签订配额份额再保险协议,根据该协议,再保险公司承担再保险标的保单商定的 百分比,并相应分担所有保费和已产生的索赔。再保险回收被记录为已发生索赔的净额减少。
本公司还有一份再保险假定协议,该协议包括在随附的 经营和全面亏损综合报表中赚取的保费之外。该公司在2018年保单年度停止在田纳西州Small Group市场承担再保险,目前正在流失。
该公司定期评估其再保险公司的财务状况,以最大限度地减少遭受重大损失的风险。对于我们未经授权的再保险人, 本公司努力以信托或抵押品的形式维持足够的再保险人合格资产,大部分超过再保险可收回净额。
本公司有其他再保险协议,以限制其损失和注册会员的个人索赔。这些再保险 协议的保费是根据每个会员每月的投保人数计算的。再保险回收记录为已发生索赔的减少额(净额)。再保险范围并不解除公司的主要义务。我们的 再保险公司的评级从AA-到A++。
限制存款作为获得许可的条件, 公司必须将一定的资金存入或质押给各个国家机构。这些资金包括现金、现金等价物和公司按公允价值记录的投资。各州要求这些资金保持 无限期存款一段时间因此,无论所持 证券的合同到期日如何,公司都将这些受限存款归类为长期存款。
应付福利-医疗索赔费用在提供医疗保健服务期间确认。 应付福利包括已报告但尚未支付的索赔(IBNP?)以及已发生但未报告的索赔(IBNR??)以及提供者风险目标安排导致的应计负债。风险目标安排 建立了特定的合同目标,如果提供者有积极的业绩来实现目标,则应计利润包括在应付福利中。IBNR是一项精算估算
F-9
这基于索赔支付模式、医疗成本膨胀、索赔库存水平和索赔收据模式等历史发展,以及其他相关因素。持续审查作出此类估计和确定由此产生的负债的方法,并在确定的期间内反映任何调整。考虑到此估计中的广泛判断程度,我们对 应支付福利的估计可能会有利也可能不利。我们对应付福利的估计的变化可能与上一季度、上一年或更早的时期有关。有关我们应付福利的前滚,请参阅附注8。 应付福利。
本公司将其对 网络提供商争议索赔的最终责任的最佳估计记录为应付福利的一部分,该估计基于被认为是通常和习惯的允许收费,以及在达成双方商定的费率方面的任何相关不确定性。由于这些负债是总索赔准备金的一部分,它们将在合同有效的历史保单年度按比例转让给我们的配额份额再保险公司 。截至2019年12月31日,结算准备金为4100万美元。
完成率发展法适用于10万美元以下的索赔,并辅之以最近几个月的已发生索赔方法。对于超过10万美元的索赔,我们采用顺序化的方法,并辅之以我们的医疗和索赔业务领域提供的病例管理数据。索赔准备金三角分析队列在给定的州和地区内按计划类型 进行细分,所有准备金是在结算过程中结合当前索赔库存单独确定的。储备模型结合了历史储备测试和前期开发的详细信息 ,直至当前月份。索赔准备金三角形仅包括医疗和行为健康索赔。药房费用代表会员处方药福利的付款,扣除制药商的回扣。此类 药房回扣的应收账款包括在我们合并资产负债表中的其他应收账款中。药房索赔是销售点索赔,没有决选。
当预期的未来索赔和 管理费用可能超过现有医疗保险合同的未来保费和再保险赔偿时,将确认保费不足准备金(PdR)。行政费用包括经营业务的维护费用(如工资等)。为了确定保费不足损失,合同按照本公司获取、服务和衡量此类合同盈利能力的方法进行分组,该方法通常以状态和产品为基础。在计算保费不足准备金损失时,不考虑预期的 投资收益。
其他保险成本和其他保险成本 主要包括工资、福利、市场营销、租金、软件和硬件成本、分销成本、未分配的理赔调整费用,以及与支持我们的健康保险业务所必需的功能相关的管理成本(不包括割让佣金) 。这些职能包括但不限于信息系统、法律、财务、合规、礼宾和索赔处理。营销费用包括短期保单购买成本, 计入已发生费用。保单获取成本是与成功获取新保单和续订保单直接相关的成本。此类成本包括佣金、保单签发和承保成本,以及我们因收购新业务或续签现有业务而产生的其他成本 。本公司支出与其雇主集团预付医疗服务保单相关的保单收购成本。这些短期雇主团体预付费医疗服务 保单通常期限为1年,按月支付和费用,雇主团体可在30天通知后取消。截至2019年12月31日的年度营销成本为 4590万美元。
一般和行政费用一般和行政费用主要包括工资、福利、研发、软件和硬件成本以及行政费用
F-10
用于我们的公司和技术职能。这些职能包括但不限于信息系统、行政管理、法律和财务。
联邦和州评估联邦和州评估代表 联邦和州政府收取的非所得税费用,包括但不限于医疗保健交易所用户费、保费税和特许经营税。该公司拥有医疗保险公司,这些公司提交州法定报告,并负有保费税的责任。
财产、设备和资本化软件财产、设备和资本化软件按成本入账,并扣除 累计折旧后净额列示。折旧及摊销费用按相关资产的预计使用年限(3至10年)以直线方式确认。本公司于截至2019年12月31日的年度录得折旧及摊销费用 690万美元,其中580万美元分配给其他保险成本,110万美元分配给一般和行政成本。该公司将与应用程序开发阶段发生的内部使用的特定软件项目相关的成本资本化。与规划活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。内部使用的 软件在其预计使用寿命(通常为3年)内按直线摊销。本公司每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化 时进行减值测试。
长期资产减值审查 当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时,对长期资产进行减值审查。如有减值迹象,本公司将估计的未贴现未来现金流与资产组产生的 与资产组的账面金额进行比较。如果未贴现的未来现金流低于资产组的账面金额,本公司将计入相当于资产 组账面金额超出其公允价值的金额的减值损失。公允价值是根据估值技术确定的,例如与类似资产的公允价值进行比较或使用贴现现金流分析。
这种公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表3级投入。用于评估长期资产价值的基本假设发生重大变化 可能会大幅增加或减少用于减值评估的公允价值估计。
不具有无限寿命的长期资产将在其使用年限内摊销/折旧,并在发生事件或 环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时审查减值。本公司每年重新评估使用寿命确定,以确定事件和情况是否需要修订剩余的使用寿命 。
租约对于本公司为承租人的租赁协议,并规定逐步支付租金或免租租用期 ,本公司以直线方式确认不可取消租赁期和期权续期期间的租金费用,在不可取消租赁期和期权续期期间,如果不行使该等期权将导致经济处罚,因此在租赁开始时,续期 似乎可以得到合理的保证。(br} =公司在综合资产负债表中记录了应付账款中的递延租金和应计负债。租赁期从公司取得物业所有权或控制物业实际使用之日起 。
应付账款和应计负债应付账款和应计负债 包括应计一般和行政费用以及其他保险费。
F-11
基于股票的薪酬-公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)718对员工进行基于股票的奖励核算。薪酬(库存) 补偿(?ASC 718)。员工期权在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估值,并在奖励的相关服务期(通常为授权期)内按直线计算费用。期权和股票奖励通常在4年内授予,并可在授予之日起 至10年内行使。在截至2019年12月31日的期间内,公司修改了与员工解雇相关的某些奖励。这些修改是为了延长离职后执行期。 这些修改导致2019年基于股票的薪酬支出增加了约870万美元,其中350万美元确认为一般和行政费用,520万美元确认为其他保险费用。
本公司作出会计政策选择,在罚没发生时对其进行核算,并停止根据ASC 718估算罚没率。这一变更是在修改后的追溯基础上实施的。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
投资本公司定期评估其在债务证券上的投资,以确定价值下跌是否是暂时的。 在评估这些下跌时,本公司评估损失相对于其原始成本的严重程度,即市值低于其原始成本的时间,并考虑公司将投资保留足够长的时间 ,以实现充分的市场复苏。如果债务证券价值的下降被认为是非暂时性的,公司将通过计入综合经营报表和 全面亏损来减少投资。在本报告所述期间,不需要进行任何调整。本公司在购买时将期限为12个月或更长时间的投资视为长期投资。
公允价值计量?公允价值代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种以市场为基础的计量,是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允 值记录的资产和负债根据公允价值的三级层次结构进行计量,其基础是用于计量公允价值的市场上可用投入的可观测性:
第一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级?相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,不活跃市场上相同或相似 资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
3级输入通常无法观察到,通常反映管理层对市场参与者将在 为资产或负债定价时使用的假设的估计。
本公司包括现金等价物和投资在内的金融资产按公允价值按 经常性基础计量。
所得税-公司根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异,记录递延税项资产(DTA)和递延税项负债 (DTLS)。递延税项资产和负债的计算方法是将已制定的税率和法律适用于预计此类差异将逆转的课税年度 。
本公司持续检讨估值免税额的需要及充分性,并仅在对两者的正面分析后才确认 公司递延税项资产的收益
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和负面因素预示着效益更有可能实现。关于净营业亏损、税收抵免和递延税金,母公司将其 子公司的资金从本公司子公司合并并由Oscar Health,Inc.实现。本公司已在截至2019年12月31日的递延税项资产价值上记录了部分估值备抵。
OSCAR代表自己及其几乎所有的运营子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。 公司的俄亥俄州实体被视为美国合并集团之外的实体,并单独提交纳税申报单。奥斯卡作为一个单一团体的一部分在不同的州归档。通常,税收规则在各个司法管辖区的应用受到不同解释的影响 。对每个税收头寸经过税务机关审查后更有可能达到可持续性标准的金额进行分析。只有符合或超过此标准的税收优惠或拨备金额才会反映在税费和递延税额余额中。目前,公司没有记录任何不符合这一标准的税额。纳税申报单上报告的税收优惠金额与财务报表中报告的税收优惠金额之间的任何差异都将被记录为未确认税收优惠的负债。未确认税收优惠的任何负债将与递延税项资产和负债分开报告。有关更多信息,请参阅 n备注17所得税。
每股净亏损公司在计算每股净亏损时采用两级法,因为公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权,确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益或亏损根据普通股和参股证券各自获得股息的权利进行分配,就像该期间的所有收益或亏损都已分配一样。
除投票权外,普通股A股和B股持有人的权利,包括清算权和股息权,是相同的。因此, 未分配亏损是按比例分配的,因此普通股股东应占的每股净亏损在单独或合并的基础上对普通股A股和B股都是相同的。出于每股净亏损的目的,公司已 将普通股A和B视为一个类别。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为: 普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损,根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释净亏损的计算方法为:普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股(包括潜在稀释性普通股)的加权平均数。
公司的可转换优先股在合同上赋予该等股份的持有人参与分红的权利,但在合同上不要求该等股份的持有人承担公司的损失。因此,在本公司报告普通股股东应占净亏损的 期间,普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同,因为稀释性普通股 不被假定为已发行,因为其影响是反摊薄的。该公司报告截至2019年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。
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最近采用的会计公告
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)第2014-09号来自与客户的合同收入 (主题606)?(?ASU 2014-09),由ASU No.2015-14,??修改与客户的合同收入(主题 606):推迟生效日期,?亚利桑那州立大学2016-08赛季,与客户签订合同的收入(主题606):委托人与代理考虑因素(报告收入总额与净值), ASU编号2016-10,来自与客户的合同的收入(主题606):确定履行义务和许可,?ASU编号2016-12, 从与客户的合同中获得的收入(主题606):小范围的改进和实际的权宜之计,?和亚利桑那州立大学2016-20,与客户的合同收入(主题606):技术更正和改进 在2014-09年度,ASU用单一模式取代了现有的收入确认标准,除非这些合同属于其他标准的范围。公司 提前采用该标准,自2019年1月1日起生效。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01,金融工具总体(分主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量(亚利桑那州立大学2016-01年度)。新指引将现行会计准则 改为(I)若干股权投资的分类及计量,(Ii)列报根据公允价值期权计量的金融负债(因特定于工具的信用风险而产生)的公允价值变动,以及 (Iii)与金融工具公允价值相关的若干披露。最值得注意的是,ASU 2016-01要求股权投资(有某些豁免)按公允价值计量,公允价值变动在净收益中确认,而不是在其他全面收益中确认。本指南适用于2018年12月15日之后的财年,以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期。本标准自2019年1月1日起生效。该准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表: 某些现金收付的分类,(主题230)?(ASU 2016-15),修订了ASC 230中关于现金流量表中某些现金收付分类的指导意见 。本准则明确了现金流量表中某些现金收入和现金支付的分类,包括债务预付或清偿成本、企业合并产生的或有对价的结算、保险结算收益以及某些权益法被投资人的分配。该修订对本公司在2018年12月15日之后的会计年度和2019年12月15日之后的会计年度内的过渡期内有效 。本标准自2019年1月1日起生效。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07(主题718);改进了 非员工股份支付会计(主题718)。该标准将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于股份的支付交易。财务会计准则委员会澄清,718主题不适用于基于股票的支付,这些支付用于有效地向发行人提供融资,或作为ASC 606(与客户的合同收入)项下的合同的一部分,与向客户销售商品或服务一起授予的奖励 。本标准自2020年1月1日起对本公司有效。允许提前领养。公司于2019年1月1日起提前采用该标准 。采用这一标准并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计声明
自指定生效日期起,公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明 。本公司是一家
F-14
新兴成长型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的 会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ,该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期 ,以较早的日期为准。因此,这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了(ASU)2016-02年度租约(主题842)(ASU 2016-02)。根据ASU 2016-02,一个实体将被要求确认其资产负债表上的融资租赁和经营租赁的租约所产生的权利和义务的资产和负债。对于租期为12个月或以下的租赁,实体可以选择不确认租赁资产和租赁负债,并在租赁期限内按直线基础支付租赁费用。ASU 2016-02将要求进行新的 披露,说明与实体租赁相关的现金流的金额、时间和不确定性。公司必须在2018年12月15日之后的年度和中期采用修改后的追溯方法采用新标准。2019年11月,FASB发布了指导意见,推迟了除公共商业实体以外的所有实体的生效日期。本指南适用于本公司2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02将对其合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融 工具-信用损失(主题326)?(ASU 2016-13),要求实体使用当前预期信用损失模型,这是一种基于预期损失而不是已发生损失的新减值模型 。根据这一模式,实体将确认减值准备,该减值准备等于实体预计不会从金融资产中收取的所有合同现金流的当前估计,这些现金流量以摊余成本计量。 实体的估计将考虑有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息,这将导致确认发放贷款时的终身预期信贷损失。2018年11月,FASB发布了ASU No.2018-19对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进,这缩小了非公共实体的范围,并更改了亚利桑那州立大学2016-13年的生效日期。FASB随后在ASU编号2019-05中发布了补充指南金融 工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济?(美国亚利桑那州立大学2019-05年度)。ASU 2019-05提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项,该选项适用于以前按摊销成本计量的某些金融资产。ASU 2016-13对本公司在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括该会计年度内的 过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820):披露 框架-公允价值计量的披露要求变更,(ASU 2018-13)。ASU 2018-13中的修正案删除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。这些修正案从2019年12月15日之后开始的中期和年度期间生效,允许提前采用整个ASU 2018-13年度,或者只允许取消或修改披露要求的条款。本公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的核算?(ASU 2018-15),这需要实施成本
F-15
客户在云计算安排(即托管安排)中产生的费用,在对 内部使用软件提供权威指导的相同前提下资本化,并延期至云计算安排的不可取消期限以及合理确定由客户行使或由服务提供商控制的任何选项续约期。本指南适用于2020年12月15日之后的年度和2021年12月15日之后的过渡期。 允许提前领养。本公司目前预计,采用ASU 2018-15不会对其财务报表产生实质性影响。
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清主题808和主题606之间的 交互?(亚利桑那州立大学2018-18年度)。ASU 2018-18中的修订明确规定,如果协作安排参与者是会计单位上下文中的客户,则协作 安排参与者之间的某些交易应作为ASC 606项下的收入入账。ASU 2018-18项修正案 从2019年12月15日之后开始的中期和年度会计期间生效,并允许提前采用。ASU 2018-18中的修订应追溯至首次应用ASC 606之日(br})。本公司目前正在评估采用ASU 2018-18年度将对其合并财务报表产生的影响。
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11,?对主题326,金融工具 信用损失的编码改进?(亚利桑那州立大学2019-11年度)。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,?金融工具弥补信贷损失(话题 326):定向过渡救济2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,对主题326(金融工具)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编码改进。?2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19年,对主题326,金融工具?信贷损失的编纂改进。 这些更新提供了一个选项,可以选择不可撤销地选择以公允价值而不是摊余成本来计量特定的个人金融资产,并对之前发布的ASU 2016-13的某些方面提供额外的澄清和实施指导,并且具有与ASU 2016-13相同的生效日期和过渡要求。预期过渡方法的效果是在采用日期之前和之后保持相同的 摊余成本基础。本公司目前正在评估采用ASU 2019-11年度将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,?所得税(主题740):简化所得税的核算 ?(?ASU 2019-12)。ASU 2019-12中的修正案删除了ASC主题740中一般原则的某些例外。修正案还 澄清和修改了现有指南,以提高一致性应用。这些修订在2020年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效,并允许提前采用。与修订相关的过渡方法 (追溯、修改后的追溯或预期基础)取决于适用的指南,所有未指定过渡指导的修订都将在预期基础上应用。公司 目前正在评估采用ASU 2019-12将对其合并财务报表产生的影响。
3.赚取的保费
直接保费 直接从我们的会员收取,而公司43%的保费是从医疗保险和医疗补助服务中心收取的,作为高级保费税收抵免计划(APTC)的一部分,统称为会员保费。 本公司还记录风险调整对基于以下因素赚取的保费的影响年初至今可合理评估的健康计划经验。公司 随着新信息的出现和次年8月收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的最终报告,对其估计进行了改进。2019年,该公司出售了其对 部分风险的权利
F-16
走廊索赔。对2019年保费收入的影响为2000万美元。下表说明了风险调整对截至2019年12月31日的年度保费收入的影响 。
截至年底的年度2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
赚取的保费: |
||||
直接保单保费 |
$ | 1,325,760 | ||
假设的保费 |
455 | |||
|
|
|||
直接保费和假定保费 |
1,326,215 | |||
风险调整和走廊,净值 |
(285,070 | ) | ||
|
|
|||
分出再保险前的保费 |
1,041,145 | |||
分出的再保险费 |
(572,284 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 468,861 | ||
|
|
ACA和第45 C.F.R.Part 153的实施条例建立了一个临时风险走廊(Corridor)计划,涵盖2014、2015和2016福利年度个人和小团体市场上合格健康计划的发行人。然而,这一临时计划被撤资,联邦政府没有向参与者支付 赔偿,保险公司的损失比预期或定价的要高。代表多家参保保险公司(包括本公司)提起集体诉讼,要求政府根据风险走廊临时计划支付欠保险公司的 金额。一家诉讼融资公司向该公司支付了约3000万美元,以将代表原告(即保险承运人)成功解决诉讼可能导致的公司潜在回收应收账款的一部分(风险 走廊索赔约2.1亿美元)考虑在内。虽然从保理潜在应收账款收到的3,000万美元已记录在截至2019年的收入中,2019年为2,000万美元,2018年为1,000万美元,但截至2019年12月31日,公司账面上没有风险走廊的现有潜在可收回金额(也没有 仍可收到的净部分,因为公司没有将潜在风险走廊付款100%计入)。自2016年以来,与风险走廊金额相关的应收账款已全部拨备。2020年4月27日, 美国最高法院裁定, 保险公司有权获得风险走廊计划规定的全部到期金额。最高法院将其审理的案件发回下级法院,以便根据其意见进行进一步的诉讼。该决定没有下令立即发放付款 ,任何付款的时间也不清楚。由于公司已经出售了其在风险走廊索赔中的部分权益,最终法院裁决的净收入将减少。该公司目前估计,他们可以 从诉讼融资公司获得5690万美元的净收益。公司将不会在合并财务报表中确认这一收益或有事项,直到关于实现收益 或可实现的几乎所有不确定性得到解决,收益或有事项被认为已实现或可变现。
风险调整是由CMS联邦管理的ACA计划。一般来说,拥有较年轻、较健康成员的保险计划必须将其收集的部分保费返还给池,而拥有较年长、病情较重成员的保险公司则从池中获得保费。但是,纽约金融服务部(NY DFS)启动了一项旨在限制这些转账的计划(即,付款人支付的费用较少,收款人收到的金额较少)。纽约DFS的这种限制被称为理发。截至2019年12月31日, 公司此前已记录了2320万美元的理发应收账款。2017年,航空公司对纽约DFS提起诉讼,要求撤销减记的强制执行,因为大型航空公司将被要求偿还他们从CMS获得的部分风险调整资金。2020年7月,关于大型航空公司诉讼的最终裁决发布,对大型航空公司有利。这一最终裁决可能会上诉到最高法院, 然而,最终裁决的发布代表着事实的重大变化
F-17
2019年12月31日之后。因此,该公司在2019年注销了2320万美元的应收账款,并确认了扣除再保险 720万美元后的总费用1610万美元。
4.再保险
公司 与两家再保险公司签订了配额份额再保险条约,根据该条约,再保险公司承担被再保险标的保单的商定百分比,并相应分担所有保费和产生的索赔。本公司还获得基于放弃保费百分比的分成 佣金,再保险公司保留一定的保证金。本公司的再保险合同的最终净损失率限制了我们的再保险人的风险敞口,超过这一比率的索赔将不再 转让给再保险人。如果让出的保费超过让出的索赔和佣金,公司将获得体验退款。
该公司报告了在综合经营报表和全面亏损中赚取的保费中承担的再保险保费。以下 表对截至2019年12月31日的年度的转让和假设计入综合经营报表所赚取的保费和全面亏损的总再保险费进行了核对。
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
再保险费: |
||||
分出的再保险费 |
$ | (587,864 | ) | |
体验退款 |
15,580 | |||
假定再保险 |
455 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | (571,829 | ) | |
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本公司记录扣除再保险回收后的索赔费用净额。下表将截至2019年12月31日的年度的总索赔 费用与合并运营和综合亏损报表中显示的净索赔费用进行了核对。
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
已发生索赔,净额 |
||||
已招致的直接索赔 |
$ | 924,256 | ||
私人再保险损失被割让 |
(516,144 | ) | ||
假定再保险 |
147 | |||
|
|
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总计 |
$ | 408,259 | ||
|
|
本公司记录的其他保险费用不包括让渡佣金。下表载于截至2019年12月31日年度的 综合经营和全面亏损报表。
截至年底的年度2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
其他保险费(净额) |
||||
其他保险费 |
$ | 233,442 | ||
割让佣金 |
(65,591 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 167,851 | ||
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F-18
5.投资
截至2019年12月31日,按主要安全类型划分的投资汇总如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
美国国债和机构证券 |
$ | 270,259 | $ | | $ | (2 | ) | $ | 270,257 | |||||||
公司票据 |
56,975 | | (25 | ) | 56,950 | |||||||||||
存单 |
25,304 | | | 25,304 | ||||||||||||
商业票据 |
10,717 | | | 10,717 | ||||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
$ | 363,255 | $ | | $ | (27 | ) | $ | 363,228 | |||||||
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于2019年12月31日,分类为当期的证券可供出售在一年或更短的时间内成熟。没有可供出售连续 个月未实现亏损超过12个月的证券。
一年及以下到期的现券如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
数量 有价证券 |
公允价值 | 毛收入 未实现 损失 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
投资不超过12个月: |
||||||||||||
美国国债和机构证券 |
59 | $ | 270,257 | $ | (2 | ) | ||||||
公司票据 |
80 | 56,950 | (25 | ) | ||||||||
存单 |
19 | 25,304 | | |||||||||
商业票据 |
14 | 10,717 | | |||||||||
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总计 |
172 | $ | 363,228 | $ | (27 | ) | ||||||
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净投资收入截至2019年12月31日的年度净投资收入可归因于 以下各项:
截至年底的年度2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
利息收入 |
$ | 11,122 | ||
保费增值投资折价摊销净额 |
6,649 | |||
已实现净收益 |
481 | |||
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总计 |
$ | 18,252 | ||
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F-19
6.公允价值
根据ASC 820,公允价值计量,2019年按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总公平 价值 量测 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||
投资 |
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美国国债和机构证券 |
$ | | $ | 270,257 | $ | | $ | 270,257 | ||||||||
公司票据 |
| 56,950 | | 56,950 | ||||||||||||
商业票据 |
| 10,717 | | 10,717 | ||||||||||||
存单 |
| 25,304 | | 25,304 | ||||||||||||
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总计 |
$ | | $ | 363,228 | $ | | $ | 363,228 | ||||||||
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认股权证负债 |
$ | | $ | | $ | 8,819 | $ | 8,819 | ||||||||
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本公司将投资归类为2级,因为本公司使用基于市场可观察到的投入的报价市场价格或替代 定价来源来确定其公允价值。综合资产负债表上列报但未列于上表的受限制存款的账面价值与其公允价值大致相同。现金和 现金等价物按成本列账,接近公允价值。
本公司将认股权证负债归入3级价值等级 ,因为该负债基于现值计算和外部估值模型,其输入包括市场利率、估计运营资本化率和波动性。公允价值使用期权定价 模型确定。
下表显示本公司3级认股权证负债的公允价值变动。
自.起十二月三十一日, 2019 |
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(单位:千) | ||||
期初余额 |
$ | 8,115 | ||
认股权证的归属 |
416 | |||
公允价值变动 |
288 | |||
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期末余额 |
$ | 8,819 | ||
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7.规例
公司受到州和联邦法律的广泛监管。州和联邦法规都要求,除其他事项外,有资格的保险公司必须证明其财务状况良好。该等要求通常 包括维持充足的资本水平及达到某些流动资金基准,以清偿营运负债,或至少有经批准的财务计划以达致净营运盈余。
监管资本和股息限制
我们的每个健康维护组织(HMO)和保险子公司必须维持法律或法规确定的最低法定资本金 。法定最低标准
F-20
资本要求因州而异,通常基于年化保费收入的百分比、年化医疗成本的百分比、某些负债的百分比、 法定最低、基于风险的资本(RBC)要求或其他财务比率。如果不能维持这些要求,将引发州政府的监管行动。这些法律、法规和资本要求还限制了作为唯一股东可能支付给我们的股息和其他分配的时间、支付和金额。合计最低法定资本和盈余以触发监管行动的RBC水平或 每个州保险法规的最低要求中较大者为基础。截至2019年12月31日,所有保险子公司分别超过了法定资本和盈余最低要求以及加拿大皇家银行最低要求水平。截至2019年12月31日,我们医疗保健组织和保险子公司的法定资本和盈余合计为1.357亿美元。
股息限制因州而异 ,但未经适用州事先批准可支付的最高股息金额受前一年法定资本、未分配盈余和净收入的限制。有些州需要 事先批准所有红利,无论金额多少。国家可以不批准任何股息,连同子公司在前12个月支付的其他股息,超过根据子公司的 法定盈余和净收入计算的监管最高限额。根据2019年12月31日适用的监管要求,未经监管部门事先批准,我们的HMO和保险子公司在2020年底之前不得支付股息。
医疗损失率(MLR)要求
ACA制定了最低MLR条款,要求保险公司在指定MLR低于既定的 阈值时向客户支付回扣。作为对保费收入的调整,本公司应就将追溯退还给会员的估计保费金额进行累算。2019年,本公司的MLR高于设定的门槛,除向会员退还最低金额的所有市场 外,不向会员退还保费。
健康保险公司的保费
自2015年1月1日起,根据ACA第9010条,本公司须缴纳年费。此健康保险业费用 基于保险公司上一历年的净健康保险费与美国健康保险业总保费的比率。评估费用不能在所得税方面扣除,并被归类为联邦和州政府对公司综合运营报表和全面亏损的评估 组成部分,但由于暂停收取费用一年,因此不适用于2019年。有关更多信息,请参阅注释2。
8.应付福利
下表提供了截至2019年12月31日的年度已发生和已支付的医疗索赔发展情况以及累计索赔频率的 信息。最近一个报告期之前所有期间的索赔进展信息被认为是必需的未经审计的补充信息。对于下面概述的索赔频率信息,索赔被定义为向服务提供者支付报酬的单一医疗事件的财务结算。合计IBNR加上已报告索赔的预期发展情况,代表已发生但未报告的索赔估计数和已报告索赔的发展情况。本公司使用健康保险精算师常用且符合精算实践标准的精算方法来估计其负债。 这些精算方法考虑了一些因素,如支付模式的历史数据、成本趋势、产品组合、季节性、卫生保健服务的利用率以及其他相关因素。
F-21
下表汇总了扣除再保险后发生的医疗索赔:
已发生的医疗索赔
再保险净额
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | 累计 数量 报告的索赔 (单位:千) |
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未经审计 | 未经审计 | 未经审计 | ||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
服务日期(*): |
||||||||||||||||||||
2016 |
$ | 489,151 | $ | 474,624 | $ | 475,380 | $ | 477,818 | 949 | |||||||||||
2017 |
| 232,738 | 234,176 | 236,699 | 653 | |||||||||||||||
2018 |
| | 579,936 | 564,718 | 1,733 | |||||||||||||||
2019 |
| | | 418,516 | 1,752 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
$ | 1,697,751 | ||||||||||||||||||
|
|
下表汇总了扣除再保险后已支付的医疗索赔:
累计付费医疗报销申请
再保险净额
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
未经审计 | 未经审计 | 未经审计 | ||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
服务日期(*): |
||||||||||||||||
2016 |
$ | 402,424 | $ | 472,662 | $ | 474,977 | $ | 475,422 | ||||||||
2017 |
| 188,804 | 229,992 | 232,702 | ||||||||||||
2018 |
| | 488,531 | 549,684 | ||||||||||||
2019 |
| | | 359,570 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
1,617,378 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
扣除再保险后的应付福利总额 |
$ | 80,373 | ||||||||||||||
|
|
(*) | 以上表格中未对截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度进行审计。 |
截至2019年12月31日,Health Care IBNR总负债加上报告索赔的预期发展总额为1.566亿美元。截至2019年12月31日,医疗保健IBNR总负债加上报告索赔的预期发展情况中,大部分与本年度有关。
下表对扣除再保险后的未偿负债总额与合并资产负债表中的应付福利进行了核对:
自.起 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
短期应付医疗费用,扣除再保险后的净额 |
$ | 80,373 | ||
可收回的再保险项目 |
76,184 | |||
|
|
|||
应付福利总额 |
$ | 156,557 | ||
|
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F-22
下表显示了2019年期间应付福利和未分配索赔变化的组成部分 应付的调整费用(CAE):
自.起 2019年12月31日 |
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(单位:千) | ||||||||||||
应付福利 | 未分配的索赔 调整费用 |
总计 | ||||||||||
期初应支付的福利和CAE |
$ | 135,126 | $ | 2,414 | $ | 137,540 | ||||||
减去:可收回的再保险 |
39,135 | | 39,135 | |||||||||
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应付福利和应付CAE,期初净额 |
$ | 95,991 | $ | 2,414 | $ | 98,405 | ||||||
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当年 |
$ | 418,516 | $ | 63,815 | $ | 482,331 | ||||||
前几年 |
(10,257 | ) | | (10,257 | ) | |||||||
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已发生的索赔总额和CAE,净额 |
$ | 408,259 | $ | 63,815 | $ | 472,074 | ||||||
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福利和支付的CAE |
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当年 |
$ | 359,570 | $ | 60,806 | $ | 420,376 | ||||||
前几年 |
64,307 | 2,414 | 66,721 | |||||||||
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支付的总福利和CAE,净额 |
$ | 423,877 | $ | 63,220 | $ | 487,097 | ||||||
|
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|
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|
|
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福利和应付CAE,期末,净额 |
$ | 80,373 | 3,009 | $ | 83,382 | |||||||
新增:可追讨的再保险 |
76,184 | | 76,184 | |||||||||
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福利和应付CAE,期末 |
$ | 156,557 | $ | 3,009 | $ | 159,566 | ||||||
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与前几年相比,2019年因上一年发生的索赔而应支付的福利拨备增加了1,030万美元。2019年的有利发展是对最近损失发展趋势和索赔支付模式进行持续分析的结果。对原始预估的更改将记录在 附加信息已知期间。
未分配CAE是指公司因调整和记录不受再保险约束的健康索赔 而产生或预期发生的成本。此类费用包括但不限于病例管理、使用情况审查和质量保证,旨在减少提供的医疗服务数量或此类服务的 成本。CAE计入其他保险费,相关应付CAE计入应付账款和应计负债。
9. 债务和认股权证
2016年7月,本公司作为行政代理与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订了一项4500万美元的高级担保循环融资(Revolving 融资)协议。本公司的循环融资协议已于2019年到期。在这项安排下,没有任何借款。
关于2013年达成的贷款安排(此类安排于2016年终止),公司发行了1,887,430份认股权证,以每股0.56美元的价格购买 AA系列优先股。本公司的优先股已分类为永久股本以外(见附注10),因此,认股权证作为负债入账,并按公允价值计入,截至2019年12月31日,认股权证金额为750万美元。
如附注1所述,本公司与综合健康系统有一项安排。根据 安排下的协议,本公司于2017年2月15日发行认股权证,以每股6.75美元购买最多500,000股A8系列优先股。截至2019年12月31日,所有认股权证均已授予,并可在2021年7月25日之前行使。在发行日期,认股权证的总公平价值为40万美元。截至年底的年度
F-23
2019年12月31日,本公司记录了与这些权证归属相关的10万美元作为一般和行政费用。本公司的优先股已分类为永久股本以外的 (见附注10),因此,认股权证作为负债入账,并于2019年12月31日按公允价值记入50万美元。
2018年9月,公司发行了可拆卸认股权证,以每股7.13美元的价格购买1,250,000股A9系列优先股。认股权证 有效期为三年,有效期至2023年1月1日。于发行日期,未清偿认股权证的总公平价值为120万美元。截至2019年12月31日止年度,本公司录得30万美元(br}万美元),与此等认股权证归属有关,作为一般及行政开支。本公司的优先股已归类于永久股本以外(见附注10),因此,认股权证作为负债入账,并按公允价值记录 ,于2019年12月31日为80万美元。
截至2019年12月31日止年度,本公司录得认股权证负债的公允价值增加 30万美元,并计入一般及行政开支中的相应费用。公允价值是使用期权定价模型确定的。
10.可转换优先股
2018年, 公司的公司注册证书进行了修订和重述,授权公司发行339,262,809股面值0.00001美元的优先股。
公司发行了各种系列的可转换优先股、A系列可转换优先股、A1系列可转换优先股、AA系列可转换优先股、AAA系列可转换优先股、A4系列可转换优先股、A5系列可转换优先股、A6系列可转换优先股、A7系列可转换优先股、A8系列可转换优先股、A9系列可转换优先股、AA-9系列可转换优先股、A10系列可转换优先股,统称为A5系列可转换优先股、A6系列可转换优先股、A7系列可转换优先股、A9系列可转换优先股、AA-9系列可转换优先股、A10系列可转换优先股优先股持有人未获授予赎回权,除非发生被视为清算的情况。
在发行每一类优先股时,本公司评估了股份的嵌入式转换和清算功能,并确定 该等功能不需要本公司单独核算这些功能。本公司还得出结论,每个系列 优先股的发行日期存在或有受益转换特征(即下一轮特征)。在解决相关的意外情况之前,不会识别有益的转换特征。
本公司的优先股 在综合资产负债表上归类于股东赤字之外,因为该等股份的持有人在某些情况下拥有清算权,而在某些情况下,该等优先股并非完全在本公司的控制范围内,因此需要赎回当时已发行的优先股 。优先股不可赎回,除非按照清算优先金额进行被视为清算的情况。
截至2019年12月31日,公司已预留3,637,460股可转换优先股用于行使已发行认股权证。
F-24
截至资产负债表日期,优先股包括以下内容:
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
择优 |
择优 股票 授权 |
择优 已发行股份 |
择优 股票 杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
普普通通 可发行股票 vt.在.的基础上 转换 |
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(单位为千,共享数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
A |
41,913,800 | 41,913,800 | 41,913,800 | $ | 18,254 | $ | 18,254 | 41,913,800 | ||||||||||||||||
A1 |
1,371,010 | 1,371,010 | 1,371,010 | 1,194 | 1,194 | 1,371,010 | ||||||||||||||||||
AA型 |
24,267,440 | 22,379,980 | 22,379,980 | 12,450 | 12,450 | 22,379,980 | ||||||||||||||||||
AAA级 |
36,109,790 | 36,109,790 | 36,109,790 | 20,088 | 20,088 | 36,109,790 | ||||||||||||||||||
A4 |
23,142,080 | 23,142,080 | 23,142,080 | 30,000 | 30,000 | 23,142,080 | ||||||||||||||||||
A5 |
29,189,760 | 29,189,760 | 29,189,760 | 80,000 | 80,000 | 29,189,760 | ||||||||||||||||||
A6 |
29,942,474 | 29,942,474 | 29,942,474 | 134,918 | 134,918 | 29,942,474 | ||||||||||||||||||
A7 |
6,265,845 | 6,265,845 | 6,265,845 | 32,500 | 32,500 | 6,265,845 | ||||||||||||||||||
A8 |
56,934,363 | 56,434,363 | 56,434,363 | 381,200 | 381,200 | 56,434,363 | ||||||||||||||||||
A9 |
24,427,793 | 23,177,793 | 23,177,793 | 165,624 | 165,624 | 23,177,793 | ||||||||||||||||||
AA-9 |
11,820,502 | 11,820,502 | 11,820,502 | 34,516 | 34,516 | 11,820,502 | ||||||||||||||||||
A10 |
53,877,952 | 53,877,952 | 53,877,952 | 385,000 | 385,000 | 53,877,952 | ||||||||||||||||||
|
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总计 |
339,262,809 | 335,625,349 | 335,625,349 | $ | 1,295,744 | $ | 1,295,744 | 335,625,349 | ||||||||||||||||
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优先股持有人拥有以下权利和优先权:
投票权
优先股的持有者有权在确定有权投票的股东 的记录日期获得与该优先股可转换成的普通股股数相等的表决权(见下文中的δ转换)。 优先股的持有者有权获得与该优先股可转换成的普通股股数相等的表决权。AA-9系列可转换优先股、A9系列可转换优先股和A10系列可转换优先股被称为新优先股,而除新优先股之外的可转换优先股系列 统称为传统优先股。只要至少37,370,484股遗留优先股仍未发行,遗留优先股就可以选举9名 本公司董事会董事。只要至少有7,871,778股A10系列可转换优先股仍未发行,A10系列优先股就可以选举本公司一名董事会董事。传统优先股、A10系列可转换优先股、A系列普通股和B系列普通股的持有者在转换后的基础上作为单一类别投票,有权选举公司剩余的任何董事会董事。
分红
当董事会宣布时,优先股持有人有权优先获得非累积股息,而不是宣布或支付A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的股息,股息率为各自系列优先股原始发行价的8%(br}年率为8%),优先于宣布或支付任何股息,即A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股的股息,如果董事会宣布,股息为各自系列优先股原始发行价的8%,优先股持有人有权获得非累积股息。此外,优先股持有者有权按 转换后的优先股与A系列普通股按比例分享向A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股持有者支付的任何额外股息。截至2019年12月31日,未宣布任何股息 。
清算
如果发生自愿或非自愿的清算、公司解散或清盘或被视为清算事件, 优先股的持有人将有权获得:(I)
F-25
每股相当于适用的原始发行价加上(Ii)任何已宣布但未支付的股息。如果收益不足以全额支付给 优先股持有人,收益将按比例分配给优先股持有人。
在向 优先股持有人全额支付款项后,在可用的范围内,公司可供分配给股东的剩余资产将按比例分配给A系列普通股、B系列普通股和 C系列普通股的持有人。
转换
优先股的所有股份均可随时按向本公司支付的每股原始价格1:1转换为A系列普通股, 如果发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组,则须进行适当调整。
在符合条件的 公开发行结束时,优先股的所有股票将自动转换为A系列普通股。
11.普通股
普通股 股
截至2019年12月31日,本公司经修订和重述的公司注册证书授权本公司 发行面值0.00001美元的681,991,713股普通股,其中602,000,000股被指定为A系列普通股,69,991,713股被指定为B系列普通股,10,000,000股被指定为C系列普通股 ,统称为D系列普通股。
截至2019年12月31日,公司已预留463,704,467股A系列普通股 ,用于转换可转换优先股流通股、行使已发行优先股权证、行使已发行股票期权以及未来可供授予的剩余股份数量。
普通股持有人拥有以下权利和优先权:
投票权
A系列普通股每股股东有权投一票,B系列普通股每股股东有10票,C系列普通股股东无权对提交公司 股东表决的所有事项有任何投票权。A系列普通股和B系列普通股作为一个类别一起投票,而不是作为一个单独的系列投票,有权选举本公司的一名董事会董事。
分红
普通股股东有权获得董事会宣布的股息(如果有),但优先股股东享有优先股息权。截至2019年12月31日,没有宣布分红。
12.股票薪酬
公司根据2012年股票薪酬计划(该计划)的条款以及 以外的条款向员工和非员工顾问授予股票 期权和限制性股票奖励
F-26
计划(计划外)。所有奖项均须经董事会批准。截至2019年12月31日的年度股票薪酬总额为3360万美元,其中1590万美元确认为一般和行政费用,1760万美元确认为其他保险成本。
公司 在员工离职时修改了某些奖励。这些修改规定了延长离职后演讲期的规定。这些修改导致了870万美元的基于股票的薪酬支出,其中350万美元确认为一般和行政费用,520万美元确认为截至2019年12月31日的年度的其他保险成本。
截至2019年12月31日,与未归属股票奖励相关的未确认薪酬总成本为7440万美元。在根据该计划授权的总计1.36亿股A系列普通股中,截至2019年12月31日,仍有1280万股可供未来发行。
2012计划?股票期权v下表汇总了截至2019年12月31日的年度计划股票期权奖励活动:
未完成的期权 | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 合同 寿命(以年为单位) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
余额截至2018年12月31日 |
68,717,017 | $ | 2.37 | 7.54 | $ | 55,101,956 | ||||||||||
授予的期权 |
49,677,028 | 3.22 | | | ||||||||||||
行使的期权 |
(1,358,078 | ) | 0.67 | | 3,396,384 | |||||||||||
选项已取消 |
(6,294,539 | ) | 2.66 | | 3,179,493 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
余额截至2019年12月31日 |
110,741,428 | $ | 2.75 | 7.94 | $ | 61,677,833 | ||||||||||
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|||||||||||||
可行使期权2019年12月31日 |
82,355,639 | $ | 2.59 | 7.27 | $ | 54,761,704 | ||||||||||
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期权估值?股票期权的公允价值是使用期权定价模型估计的,该模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率。 期权定价模型考虑了期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率。本公司根据归属期间和合同期限计算所有期权授予的预期期限时采用简化方法。与股票支付交易相关的补偿成本在满足归属要求后在 股票补偿费用中确认。
截至2019年12月31日的年度内授予的期权 的加权平均每股授出日公允价值为1.33美元。在估计2019年授予日期公允价值时使用了以下加权平均假设:
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
以年为单位的期限 |
6.04 | |||
股息率 |
0 | % | ||
无风险收益率 |
1.9 | % | ||
波动率 |
40 | % |
计划外期权截至2019年12月31日,公司已向非员工顾问发放了260万份计划外股票 期权,以换取服务。截至2019年12月31日,有90万份既得和未行使的计划外期权未予行使。
F-27
13.界定供款计划
公司根据美国法规第401(K)条制定了一项固定缴费计划,该计划基本上涵盖了公司的所有员工。 该计划允许员工根据具体的美国国税局指导方针缴纳部分税前收入。公司将一定限制范围内的员工缴费比例 与员工工资的最高2%相匹配。员工的供款和公司的供款完全归员工所有。截至2019年12月31日止年度,本公司录得工资缴款开支 160万美元。
14.财产、设备和大写软件
下表汇总了公司财产、设备和大写软件的余额:
自.起 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
财产、设备和大写软件: |
||||
软件和硬件 |
$ | 27,588 | ||
租赁权的改进 |
20,364 | |||
物业和固定装置 |
1,334 | |||
|
|
|||
财产、设备和大写软件 |
49,286 | |||
减去:累计折旧和摊销 |
(16,210 | ) | ||
|
|
|||
财产、设备和大写软件,净额 |
$ | 33,076 | ||
|
|
15.关联方披露
该公司从奥斯卡的投资者Thrive Capital的子公司那里租用了公司总部的办公场所。与这些合同相关的租金支出 为150万美元,其中110万美元确认为一般和行政费用,40万美元确认为截至2019年12月31日的年度的其他保险成本。相关租赁 协议已于2019年到期。
本公司已与Alphabet Holdings LLC的附属公司签订了各种技术服务协议,Alphabet Holdings LLC 是我们5%以上股本的实益持有人。截至2019年12月31日止年度,本公司就技术基础设施、企业服务及引线发电服务产生的与该等协议相关的总成本为240万美元,其中130万美元及110万美元分别计入其他保险费及一般及行政开支。
2019年8月,本公司以每股6.4312美元的收购价从我们的联合创始人兼首席执行官手中回购了503,750股B系列普通股和440,050股A系列普通股,总收购价约为610万美元,其中310万美元被确认为一般和行政费用中的补偿,300万美元被归因于标的股票的公允市场价值并记录为库存股。
16. 承付款和或有事项
承付款
该公司根据运营租约租赁办公空间,该租约将于2030年之前的不同日期到期。截至2019年12月31日的年度租金支出总额为900万美元。 在2019年的未来
F-28
截至2030年的不可取消经营租赁的最低租赁支付如下:
截至12月31日的年度, |
(单位:千) | |||
2020 |
$ | 8,257 | ||
2021 |
14,043 | |||
2022 |
14,140 | |||
2023 |
14,047 | |||
2024 |
14,205 | |||
此后 |
21,745 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 86,437 | ||
|
|
偶然事件
在正常业务过程中,本公司经常受到与本公司业务有关的各种法律诉讼和监管询问,包括集体诉讼 以及会员、护理提供者、客户和监管机构提起的诉讼,包括健康福利计划和其他服务的管理和行政。这些事项包括雇佣和合同 索赔,以及与医疗福利覆盖和其他业务实践相关的索赔。
在适当的情况下,本公司为其估计的因这些事项而产生的 可能成本记录负债。涉及本公司的法律和监管事项所产生的成本估计本身就很难预测,尤其是在以下情况下:涉及不确定的金钱损害索赔,或可能涉及罚款、处罚或惩罚性损害赔偿;提出新的法律理论或代表监管政策的转变;涉及大量索赔人或监管机构;处于诉讼的早期阶段;或者 可能导致商业实践的改变。因此,本公司往往无法估计有合理可能性或可能招致亏损的事项的损失或亏损幅度,而该等事项的最终结算可能是重大的 。
17.所得税
奥斯卡健康公司代表它自己和它的各个运营子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。OSCAR Health,Inc.作为各州统一退货集团的 成员提交申请。
所得税费用的重要组成部分如下:
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
当期所得税: |
||||
联邦制 |
$ | 2,219 | ||
状态 |
| |||
|
|
|||
当期所得税总额 |
2,219 | |||
|
|
|||
递延所得税: |
||||
联邦制 |
(426 | ) | ||
状态 |
| |||
|
|
|||
递延税金总额 |
(426 | ) | ||
|
|
|||
所得税总额 |
$ | 1,793 | ||
|
|
F-29
联邦所得税税率和实际所得税税率的对账如下:
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||||||
(单位:千) | ||||||||
所得税费用前亏损 |
$ | (259,389 | ) | | % | |||
法定税率所得税优惠 |
(54,472 | ) | 21.00 | % | ||||
更改估值免税额 |
39,280 | (15.14 | )% | |||||
股票薪酬-调整 |
1,241 | (0.48 | )% | |||||
对永久/税前账面收入的税前实收 |
1,043 | (0.40 | )% | |||||
根据已提交的报税表修订预算 |
8,700 | (3.35 | )% | |||||
不可扣除的工资 |
5,687 | (2.19 | )% | |||||
其他永久性物品 |
314 | (0.12 | )% | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税总额 |
$ | 1,793 | (0.68 | )% | ||||
|
|
|
|
公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下:
自.起 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
递延税项资产: |
||||
预付保费准备金 |
$ | 1,060 | ||
应付福利 |
1,602 | |||
补价不足准备金 |
2,649 | |||
启动成本 |
4,593 | |||
不结转 |
177,291 | |||
股票期权 |
5,072 | |||
其他(包括项目 |
5,443 | |||
|
|
|||
小计 |
197,710 | |||
估值免税额 |
191,605 | |||
|
|
|||
递延税金资产合计 |
$ | 6,105 | ||
|
|
|||
自.起 2019年12月31日 |
||||
递延税项负债: |
||||
资本化薪资和软件 |
$ | 3,507 | ||
预付费用 |
1,645 | |||
其他负债 |
527 | |||
|
|
|||
递延纳税负债总额 |
5,679 | |||
|
|
|||
递延税金净资产 |
$ | 426 | ||
|
|
2017年12月22日,特朗普总统签署了2017年减税和就业法案,使之成为立法。 该法案包括对税法的多项修改,包括但不限于将企业的联邦所得税税率从35%降至21%,从2018年1月1日或之后的纳税年度开始生效。我们需要 确认税率变化对税率变化期间递延税项资产和负债的影响。截至2019年12月31日,该法案对税费或递延税净资产没有影响。
2020年3月27日,针对新冠肺炎大流行,颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)。CARE法案,除其他事项外,允许NOL
F-30
从2021年前开始的应纳税年度,可结转和结转抵销100%的应税收入。此外,CARE法案允许将2018、2019年和2020年发生的NOL结转到之前五个纳税年度的每个年度,以退还之前缴纳的所得税。公司目前正在评估CARE法案的影响,但目前预计CARE法案的NOL结转条款不会 为公司带来现金收益。CARE法案还修改了从2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息限制。公司预计净营业亏损结转不会受到影响或修改。
截至2019年12月31日,该公司有8.44亿美元的联邦净营业亏损结转,其中6.67亿美元在 2032年至2039年之间到期,1.77亿美元无限期结转。本公司考虑所有现有的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务 规划策略和公司最近的经营业绩。该公司设立了9.12亿美元的估值津贴,因为它认为这些递延税项资产收回的可能性不大,因为 公司没有正收益的历史。
根据美国国税法(IRC?)第382节,在所有权发生累计变更的情况下,可限制使用 公司的美国联邦结转。本公司于2018年完成了IRC第382条下的分析,并确定由于2016年所有权变更,本公司的净营业亏损受到2.955亿美元的限制。 该公司对IRC第382条进行了额外的分析,并确定2019年没有所有权变更。
2019年9月,美国国税局(Internal Revenue Service)发布了拟议的第382条规定。这些关于根据IRC第382(H)条计算内在损益时包括的收入项目和 扣除项目的拟议规定将进一步限制净营业亏损的适用范围。2020年1月,通过将新规则的适用日期延长至最终规则发布后的30天,额外拟议的 规则提供了一些过渡缓解。根据IRC第382条的规定,这些规定将给予纳税人过渡性减免,当亏损公司的所有权发生变化时,纳税人必须确定内在损益。新的拟议法规还将允许对某些特定的 交易进行从头处理。
该公司集团申报的营业净亏损约为1.684亿美元,独立申报的营业亏损约为220万美元。该公司设立了全额估值津贴,因为它认为收回这些递延税项资产的可能性不大,因为该公司没有正收益的历史。
公司已根据IRC§280C(C)(3)主动选择申请减少的研究税收抵免。该公司正在完成 其研究学分计算。计算研究税收抵免的金额和方法尚未确定。任何产生的信贷金额都将需要全额估值津贴,因为它认为这些递延税项资产收回的可能性不大,因为本公司没有正向盈利的历史。
公司提交合并的联邦纳税申报单以及纽约市和纽约市的合并所得税申报单。本公司于二零一二年开始营运,从未接受审核。诉讼时效适用于2014年及之前的纳税年度, 而2015至2019年则以净营业亏损为限接受审查。该公司的俄亥俄州实体被视为美国综合集团之外的实体,并单独提交纳税申报单。它生成流动负债和递延 纳税资产。
F-31
目前,本公司没有为不确定的税收优惠记录任何准备金。在接下来的12个月中,公司的 未确认税收优惠的责任可能会增加。目前还不能对增长做出合理的估计。
公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的应计利息归入利息支出,计入其他费用,而罚金则计入所得税支出。本公司在截至2019年12月31日的 年度无利息或罚款。
18.简明财务信息
OSCAR Health,Inc.(母公司)简明财务报表应与公司的 合并财务报表一起阅读。简明财务报表包括母公司的活动,并使用权益会计方法反映其子公司。根据权益法,对合并 子公司的投资按成本加合并子公司未分配收益中的权益列示。下面总结了母公司财务报表的主要类别。
F-32
浓缩资产负债表
自.起2019年12月31日 | ||||
(以千为单位,除 共享数据) |
||||
资产: |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 45,733 | ||
投资及限制性存款(附注5) |
132,060 | |||
对附属公司的投资和对附属公司的垫款 |
159,754 | |||
其他资产 |
23,444 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 360,991 | ||
|
|
|||
负债、可转换优先股与股东亏损 |
||||
其他负债 |
10,385 | |||
|
|
|||
总负债 |
10,385 | |||
|
|
|||
承付款和或有事项(附注16) |
||||
可转换优先股,(A系列、A1系列、AA系列、AAA系列、A4系列、A5系列、A6系列、A7系列、A8系列、A9系列、AA9系列、A10系列);面值0.00001美元;授权股票339,262,809股;已发行和已发行股票335,625,349股;总清算优先股1,295,744美元(注10) |
1,295,744 | |||
股东亏损 |
||||
A系列普通股,面值0.00001美元,授权发行6.02亿股;17,034,585股已发行, 已发行;B系列普通股面值0.00001美元,已授权69,991,713股,已发行和已发行股票69,487,963股;C系列普通股面值0.00001美元,已授权1,000万股,无已发行和已发行股票(注 11) |
2 | |||
库存股(附注15) |
(2,923 | ) | ||
额外实收资本 |
70,673 | |||
累计赤字 |
(1,012,863 | ) | ||
累计其他综合损失 |
(27 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(945,138 | ) | ||
|
|
|||
负债总额、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 360,991 | ||
|
|
F-33
简明经营报表和全面亏损
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
收入 |
||||
投资收益 |
$ | 8,996 | ||
|
|
|||
总收入 |
8,996 | |||
费用 |
||||
一般和行政费用 |
17,563 | |||
|
|
|||
总费用 |
17,563 | |||
|
|
|||
子公司净亏损中的权益前亏损 |
(8,567 | ) | ||
子公司净亏损中的权益 |
(252,615 | ) | ||
|
|
|||
净损失 |
$ | (261,182 | ) | |
|
|
|||
投资未实现收益 |
17 | |||
|
|
|||
综合损失 |
$ | (261,165 | ) | |
|
|
现金流量表简明表
截至年底的年度 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (13,200 | ) | |
投资活动的现金流: |
||||
对附属公司的投资 |
(153,563 | ) | ||
购买固定期限证券 |
(440,214 | ) | ||
出售投资 |
490,887 | |||
投资到期日 |
145,821 | |||
购置房产、设备和大写软件 |
(29,690 | ) | ||
|
|
|||
投资活动提供的净现金 |
13,241 | |||
融资活动的现金流: |
||||
行使的股票期权 |
873 | |||
股票回购 |
(2,992 | ) | ||
|
|
|||
用于融资活动的现金净额: |
(2,119 | ) | ||
现金、现金等价物和限制性现金等价物减少 |
(2,078 | ) | ||
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物年初 |
47,811 | |||
|
|
|||
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物年终 |
$ | 45,733 | ||
|
|
19.随后发生的事件
在编制合并财务报表方面,本公司评估了截至2020年12月16日的后续事件, 合并财务报表的发布日期。
2020年10月30日,本公司与HPS Investment Partners,LLC(HPSIP)签订了第一留置权信用贷款 贷款(?贷款协议),根据该协议,HPSIP同意提供1.5亿美元的第一留置权定期贷款(?定期贷款),贷款期限为自 贷款协议之日起四年内到期。定期贷款的利率维持在年息1%以上,
F-34
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)与法定准备金的乘积,以及团队贷款的偿还(以前未支付的部分)在到期日支付。定期贷款由Mulberry Management Corporation和公司未来的所有直接和间接子公司提供担保(受某些允许的例外情况的限制,包括需要政府实质性同意或与合资企业有关的例外担保)。贷款条款 以对公司和担保人的几乎所有资产(除某些例外情况除外)的留置权为担保,并维持某些报告要求、先决条件、肯定契约和财务契约。 财务契约包括,公司必须保持财政季度规定的最低毛保费,保持每周最低流动资金(如融资协议中定义的)6000万美元或更高,并从2022年12月31日起实施综合比率。 财务契约包括:本公司必须保持财政季度规定的最低毛保费,保持每周最低流动资金(如融资协议中的定义)为6000万美元或更高,并从2022年12月31日起实施综合比率
本公司正在监测目前的新冠肺炎疫情,这场疫情已经扰乱了全球经济和金融市场。关于这场大流行造成的后果的持续时间和严重程度,存在很大的不确定性。 公司考虑了截至这些财务报表发布之日可获得的信息,目前没有因新冠肺炎疫情对其运营、流动性或资本资源造成重大负面影响。
虽然政府和非政府组织正在努力抗击新冠肺炎疫情的蔓延和严重程度以及相关的公共卫生问题,但 新冠肺炎的爆发可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成多大程度的影响仍是未知的,将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法预测。
该公司将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对其 运营、流动性和资本资源的潜在影响。
截至2020年12月16日,本公司正在完成一项非公开筹资交易 ,其中包括:(1)修订章程,授权发行最多18,051,689股A12系列优先股,以及(2)与潜在投资者签订股票购买协议,购买A12系列优先股 ,这将产生高达1.5亿美元的净现金收益。A12系列优先股的授权金额将允许该公司在截至 60天的期间额外筹集约2500万美元的净收益。所有关键条款都与A11系列赛和之前的几轮比赛并驾齐驱。所得款项将用于持续投资,以支持公司业务的增长。
******
F-35
股票
奥斯卡健康公司
普通股
高盛有限责任公司
摩根士丹利
Allen&Company LLC
第二部分
招股章程不需要的资料
第十三条发行、发行的其他费用。
下表列出了除OSCAR Health,Inc.单独支付的与注册证券的发售和销售相关的承销折扣和佣金以外的所有费用和支出。除SEC注册费、金融行业监管局(FINRA)备案费和纽约证券交易所上市费外,所有显示的金额都是估计的。
金额 成为 付讫 |
||||||
证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||||
FINRA备案费用 |
* | |||||
纽约证交所上市费 |
* | |||||
会计费用和费用 |
* | |||||
律师费及开支 |
* | |||||
印刷费和雕刻费 |
* | |||||
转会代理费和登记费 |
* | |||||
蓝天费用和费用 |
* | |||||
杂费 |
* | |||||
|
||||||
总计 |
$ | * | ||||
|
* | 须以修订方式填写。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
DGCL第102条允许公司免除公司董事或其 股东因违反董事的受托责任而对公司或其 股东承担的个人赔偿责任,但董事违反忠实义务、未按诚信行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们预计将采用修订并重述的公司注册证书,该证书将于本次 发售结束时生效,该证书将规定,OSCAR Health,Inc.的任何董事不会因其或其股东违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何金钱赔偿责任,即使法律条文规定此类 责任,但DGCL禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的范围除外。
DGCL第145条规定,公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他相关企业服务的人,赔偿其因参与或威胁参加或威胁参加的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。 该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额 应公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的人,有权赔偿该人因参与或威胁参与的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用如果该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且在任何刑事诉讼或诉讼中,没有合理的因由相信他或她的行为是非法的,但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中,不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非且仅限于尽管判决了责任,但考虑到所有
II-1
在本案的情况下,该人有公平合理地有权获得赔偿,以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
本次发行完成后,除某些有限的例外情况外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿 。我们将赔偿每一个曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方的人,因为他或她现在或过去或已经同意成为董事或高级管理人员,或者正在或曾经是或同意以董事、高级人员、 合伙人、雇员或受托人或以类似身份与另一家公司、合伙企业、联合公司的董事、高级职员、 合伙人、雇员或受托人或以类似身份服务于另一家公司、合伙企业、联合公司。信托或其他企业(所有此等人士均称为受赔人),或因据称以上述身分采取或遗漏的任何行动而针对所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的与该等行动、诉讼或法律程序有关的任何上诉 ,前提是该受偿人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事,以及他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定,我们将赔偿任何曾经或现在是由我们或有权获得对我们有利的判决的诉讼或诉讼的任何受赔人,原因是该受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级管理人员,或者是应我们的要求作为董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人或在 中服务或同意服务的。, 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业,或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动,支付所有费用(包括律师费),并在法律允许的范围内,支付与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理招致的和解金额,以及由此引发的任何上诉,前提是被赔付人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事,但不作任何赔偿除外,如果被赔付人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事,则赔偿金额不得超过法律允许的范围内的所有费用(包括律师费),以及在法律允许的范围内为和解而实际和合理地招致的任何上诉。关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项,除非法院裁定,尽管作出了此类裁决,但考虑到所有情况,他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述,在任何受赔人成功的范围内,无论是非曲直,我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下,费用必须垫付给被赔付人。
在本次发行完成之前,我们打算与我们的每位董事和高管 签订单独的赔偿协议。除其他事项外,每项赔偿协议将规定在法律允许的最大范围内,以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中,针对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额提供赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现该受赔方根据适用法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。
我们维持一份一般责任保险单,承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔 的某些责任。
在我们与在此登记的 普通股销售相关的任何承销协议中,承销商将同意在一定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级职员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。
II-2
第十五项近期出售未登记证券。
以下是我们自2018年1月1日以来出售的所有未注册证券的相关信息:
优先股发行
2018年3月,我们向31名认可投资者发行和出售了总计23,177,793股A9系列优先股,每股票面价值0.00001美元,收购价为每股7.13489美元,总收购价为165,371,003.65美元。
2018年3月,我们向28名认可投资者发行和出售了总计11,820,502股AA-9系列优先股,每股票面价值0.00001美元,收购价为每股2.92000美元,总收购价为34,515,865.84美元。
从2018年10月到2018年12月,我们向5名认可投资者发行和出售了总计53,877,952股我们的A10系列优先股,每股面值0.00001美元,收购价为每股7.14578美元,总收购价为384,999,991.87美元。
2020年5月和2020年6月,我们向27名认可投资者发行和出售了总计37,287,281股A11系列优先股,每股票面价值0.00001美元,收购价为每股6.01898美元,总收购价为224,431,398.76美元。我们将此类发行和销售统称为A11系列融资。在A11系列融资方面,每位认可投资者有权在2021年3月1日之前购买我们A11系列优先股 的额外股份,总金额最高可达此类认可投资者在A11系列融资中购买的股票数量的33%。根据该等权利的行使,于2020年11月和2020年12月,我们以每股6.01898美元的收购价向20名认可投资者发行和出售了总计12,390,888股我们的A11系列优先股,总收购价约为74,580,507.05美元。
2020年12月,我们向17名经认可的 投资者发行和出售了总计14,569,259股A12系列优先股,每股票面价值0.00001美元,收购价为每股9.69438美元,总收购价为141,239,933.12美元。
认股权证发行
2018年9月,我们向认可投资者发行了认股权证,以每股7.13489美元的行权价向认可投资者购买总计1,250,000股我们的A9系列优先股,总行权价为8,918,612.50美元。
期权、RSU和普通股发行
从2018年1月1日到本注册声明日期,我们授予员工、高级管理人员和董事期权 ,根据2012计划,我们可以每股2.71美元至5.31美元的行权价购买总计93,942,462股A系列普通股,以及购买4,667,000股A系列普通股的3个限制性股票单位。 从2018年1月1日到本注册声明日期,我们按每股价格发行了总计16,343,985股A系列普通股。高级管理人员和董事。
根据证券法第4(A)(2)条和/或,上述交易中的证券发行被视为豁免根据证券法进行注册 。
II-3
根据其颁布的规则506、规则701或规则S。这些证券是由我们直接发行的,不涉及公开募股或一般募集。此类证券的接受者 表示,他们仅出于投资目的收购这些证券,而不是为了进行任何分销或与其销售相关的目的而出售。
第15项规定的交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。所有收件人 都可以通过与我们的关系充分访问有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
项目16.证物和财务报表
(A) 件展品
此处提交的展品列在作为本注册声明的一部分的展品索引中,从本注册声明的第II-6页 开始。
(B)财务报表附表
所有 附表都被省略,因为要求在附表中列出的信息要么不适用,要么显示在财务报表或附注中。
第17项承诺
(A)以下签署的 注册人在此承诺在承销协议证书指定的成交时向承销商提供面额和注册名称,以便于迅速交付给每位 购买者。(A)以下签署的 注册人承诺在承销协议证书指定的成交日期向承销商提供面额和注册名称,以便迅速交付给每位 购买者。
(B)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员承担,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法明示的公共政策,因此 不可强制执行。(B)根据证券法,注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿,注册人已被告知证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法明示的公共政策,因此 不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。
(C)以下签署人进一步承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册 说明书的一部分,自宣布生效之时起生效。 招股说明书是本注册说明书的一部分,根据规则430A提交,注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息应视为本注册说明书的一部分。
(2)为了确定证券法规定的任何责任,包含招股说明书形式的每个生效后的 修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。
II-4
(3)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,根据本注册声明,在以下签署的注册人的首次证券发售中,无论 以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并且,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并且,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并且,如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的,则以下签署的注册人将是买方的卖方
(I)根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书;
(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书,该招股说明书由以下签署的注册人或其代表拟备,或由以下签署的注册人使用或提述;
(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,该部分载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;及
(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-5
展品索引
证物编号: |
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1.1* | 承销协议书格式。 | |
3.1 | 第十三条经修订并重新生效的Mulberry Health Inc.公司注册证书,该证书在本次发售完成前有效。 | |
3.2* | 奥斯卡健康公司修订和重新注册证书的格式,在本次发售完成后生效。 | |
3.3 | 第三,奥斯卡健康公司的章程在本次发行完成前有效。 | |
3.4* | 奥斯卡健康公司修订和重新修订的章程格式,在本次发售完成后生效。 | |
4.1* | 奥斯卡健康公司普通股证书样本。 | |
4.2* | 第十一次修订和重新签署了投资者权利协议,由Mulberry Health Inc.和Mulberry Health Inc.的某些证券持有人之间签订,日期为2020年12月17日。 | |
5.1* | 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。 | |
10.1* | 由Mulberry Health Inc.和Venture Lending&Leaging VI,LLC之间购买优先股的权证,日期为2013年3月20日。 | |
10.2* | 由Mulberry Health Inc.和Venture Lending&Leaging VII,LLC之间购买优先股的权证,日期为2013年3月20日。 | |
10.3* | 由Mulberry Health Inc.和Montefiore Medical Center购买优先股股票的权证,日期为2017年2月15日。 | |
10.4* | 由Mulberry Health Inc.和True North Health,Inc.购买优先股股票的权证,日期为2018年9月5日。 | |
10.5* | Mulberry Health Inc.修订并重新制定了2012年股票激励计划。 | |
10.6* | 2012年股票激励计划下的股票期权奖励协议格式。 | |
10.7* | 奥斯卡健康公司2021年奖励计划。 | |
10.8* | 2021年激励奖励计划股票期权奖励协议格式。 | |
10.9* | 2021年奖励计划限制性股票奖励协议表格。 | |
10.10* | 奥斯卡健康公司2021年员工股票购买计划。 | |
10.11* | Mulberry Health Inc.和Mario Schlosser之间的聘用函,日期为2012年11月29日。 | |
10.12* | 奥斯卡保险公司(Oscar Insurance Corporation)和乔尔·克莱恩(Joel Klein)之间的录用邀请函,日期为2016年1月1日。 | |
10.13* | 由Mulberry Management Corporation和Meghan Joyce撰写并由Meghan Joyce提供的聘用函,日期为2019年6月26日。 | |
10.14* | 董事薪酬计划。 | |
10.15* | 赔偿协议格式。 | |
10.16* | 信贷协议,日期为2020年10月30日,由作为借款人的Mulberry Health Inc.、不时与之相关的几个贷款人以及作为行政代理的HPS Investment Partners,LLC签订。 |
II-6
证物编号: |
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10.17* | 奥斯卡保险公司和安盛法国VIE之间的配额份额再保险协议,日期为2017年12月21日,经修订。 | |
10.18* | 配额份额再保险协议,由加州奥斯卡健康计划公司和安盛法国VIE公司签订,日期为2017年12月21日,经修订。 | |
10.19* | 配额份额再保险协议,由德克萨斯州奥斯卡保险公司和安盛法国VIE签署,日期为2017年12月21日。 | |
10.20* | 配额份额再保险协议,由佛罗里达州奥斯卡保险公司和国家赔偿公司签订,日期为2019年8月13日,经修订。 | |
10.21* | 配额份额再保险协议,由奥斯卡保险公司和国家赔偿公司签订,日期为2019年9月30日。 | |
10.22* | 配额份额再保险协议,由加州奥斯卡健康计划公司和国家赔偿公司签订,日期为2019年9月30日,经修订。 | |
10.23* | 配额份额再保险协议,由奥斯卡保险公司和国家赔偿公司签订,日期为2019年12月31日。 | |
10.24* | 配额份额再保险协议,由佛罗里达州奥斯卡保险公司和安盛法国航空公司签署,日期为2020年1月31日。 | |
16.1** | 关于更换德勤会计师事务所的信函。 | |
16.2** | 关于均富会计师事务所变更的信函。 | |
21.1* | 奥斯卡健康公司的子公司名单。 | |
23.1* | 均富律师事务所(Grant Thornton LLP)对奥斯卡健康公司(Oscar Health,Inc.)的同意。 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 |
* | 须以修订方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
| 指管理合同或补偿计划或安排。 |
II-7
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已正式促使本注册声明于2021年的今天 在纽约州纽约由其正式授权的签名人代表其 签署。
奥斯卡健康公司 | ||
由以下人员提供: |
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马里奥·施洛瑟 首席执行官 |
***
II-8
授权书
通过这些礼物认识所有的人,签名出现在下面的每个人构成并指定 和,以及他们中的每一个人,作为他或她的真实和合法的事实受权人和拥有完全替代和再替代权力的代理人,以任何和所有 身份,以其姓名、地点和替代身份,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明,该注册声明将在根据经修订的1933年证券法第462(B)条及其所有生效修订提交 时生效,并将其连同所有证物和其他证物一并提交说事实律师和代理人和他们每一个人都有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一项必要的行为和事情 ,完全符合他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的,特此批准和确认所有 说事实律师和代理人或他们中的任何一人,或他或她的一个或多个替代者,可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
马里奥·施洛瑟 |
首席执行官兼董事 (首席执行官 官员) |
, 2021 | ||
悉达多·桑卡兰 |
首席财务官 (首席财务官) |
, 2021 | ||
阿里·费舍尔(Ari Fischel) |
负责财务和会计的副总裁 (主要会计人员 ) |
, 2021 | ||
乔尔·卡特勒 |
导演 | , 2021 | ||
约书亚·库什纳 |
导演 | , 2021 | ||
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导演 | , 2021 | ||
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导演 | , 2021 | ||
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导演 | , 2021 |
II-9