第53位，第三位 第三大道885号 纽约，纽约10022-4834 电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864 Www.lw.com
				公司/附属公司办事处
				北京		莫斯科
				波士顿		慕尼黑
				布鲁塞尔		纽约
				世纪之城		奥兰治县
2021年1月11日				芝加哥		巴黎
				迪拜		利雅得
				杜塞尔多夫		圣地亚哥
				法兰克福		旧金山
				汉堡		首尔
				香港		上海
				休斯敦		硅谷
				伦敦		新加坡
通过埃德加和联邦快递送货				洛杉矶		东京
				马德里		华盛顿特区。
				米兰

美国证券交易委员会 公司财务部 东北F街100号 华盛顿特区，20549-6010号
请注意：		托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)
		约翰·达纳·布朗
回复：		桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)
		表格S-1注册说明书草案第1号修正案
		提交日期：2020年12月17日
		CIK编号0001568651

女士们、先生们：

我代表奥斯卡健康公司(前身为Mulberry Health Inc.)(The OSCAR Health，Inc.，前身为Mulberry Health Inc.)公司)，我们在此保密地 提交S-1表格注册声明草案的修正案意见书编号 3？)。该公司此前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)下的标题I第106节，以保密方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-1表格注册声明草案的第1号修正案 选委会？)2020年12月17日(？)意见书编号 2？)。第3号意见书已修订，以反映本公司对2020年12月30日收到的委员会(The Commission)工作人员对第2号意见书的意见信的回应。 第2号意见书于2020年12月30日从欧盟委员会(The Commission)的工作人员那里收到员工？)。为方便您，我们通过隔夜递送的方式提供礼遇包裹，其中包括5份投稿 编号为3的副本(已标记为显示与编号2相比的更改)，以及本函的副本一份。

为便于审核，我们 在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号备注，随后是公司对此的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与第3号意见书 中指定的含义相同，此类答复中提及的所有页码均指第3号意见书中的页码。

2021年1月11日

第 页 2

表格S-1上的注册说明草案第1号修正案

嗨，我们是奥斯卡，第1页

1.

我们注意到您对我们之前的评论1的回复，并重新发布了部分内容。请披露您的 声明的依据，即您是美国个人市场(按会员数量计算)的第三大营利性全国性保险公司。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第3、62和91页的披露。

汇总合并财务和其他数据

关键运营和非GAAP财务指标，第11页

2.

我们注意到你方提交了调整后保险公司息税前利润(EBITDA)。请修改您的披露，使之与最直接可比的GAAP衡量标准(与合并调整后EBITDA一致)保持一致。请参阅S-K规则第10(C)(1)(I)(B)项。

响应：公司尊重员工的意见，并在进一步考虑后，修改了 第15页和71页的披露，删除了调整后保险公司EBITDA。

3.

您披露，调整后的EBITDA通过移除 个与以下项目无关的项目来帮助您衡量一段时间内的核心运营业绩日常工作运营部。您还表示，调整后的保险公司EBITDA代表您的核心产品的收入和支出。 考虑到您只有一个运营部门，请修改您的披露，以更清楚地说明您如何定义调整后的EBITDA与调整后的保险公司EBITDA收入和您的核心产品的 费用衡量的核心？运营业绩。

响应：本公司尊重 员工的意见，并在回应意见2时指出，已修改第15页和第71页的披露，以删除调整后的保险公司EBITDA。因此，本公司认为不再需要额外披露。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

按州划分的成员，第65页

4.

我们注意到您之前的回复意见8。考虑到您8年前在纽约注册了14,000名会员 您在联合创始人的信中强调了这一点，请在第66页加强讨论，讨论可能影响会员留存的因素，以解决2019年至2020年间新泽西州、纽约州和俄亥俄州会员数量减少的问题。

响应：本公司尊重员工的意见 ，并修改了第64页的披露内容。

2021年1月11日

第 页3

注8：应付福利，F-21页

5.

我们注意到您对先前评论21的回复。请填写以下地址：

•

按照前面的要求，按照S-X规则7-04.5的要求，修改您的会计和相关披露，将CAE与您产生的索赔 一起包含在您的运营报表表面。

•

根据S-X规则7-03(A)13(A)的要求，修改您的会计和相关披露，以包括您对CAE的负债和 您的资产负债表中应支付的福利。

•

如果您认为前面项目符号中引用的指导不是必需的，请在您的回复中告诉我们原因 并向我们推荐您所依赖的权威文献来支持您的会计核算。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，本公司认为S-X规则第7-04.5条和第7-03(A)13(A)条规定的会计处理和披露不适用于本公司。如注册声明中所述，该公司是一家管理型医疗保健保险提供商 。因此，本公司认为，根据S-X条款第5-01条和第7-01条，第5条而不是第7条适用于本公司的财务报表。与非健康保险公司相比， 管理型医疗健康保险公司的索赔性质是短期的(约85%的索赔由本公司在一年内支付)，并支持本公司的分类资产负债表列报。正如下面详细说明的那样，本公司认为先例表明，第7条旨在适用于提供财产和意外伤害保险以及人寿保险的公司提供的更传统的保险产品。规则5-01 明确规定，该规则适用于所有人的财务报表，除非其中一款适用。尽管规则5-01(C)和规则S-X的规则7-01在命名上有所不同，本公司并不认为 管理式医疗健康保险提供者打算遵守第7条，因为第7条的全部要求在逻辑上不能适用于本公司的业务和财务报表。此外，本公司 敬告员工，本公司适用S-X法规第5条的立场与其上市公司健康保险同行的大部分财务报表一致，后者适用S-X法规第5条 ，并辅以F-23页披露的特定类型的保险披露。

由于本公司是一家管理型医疗保健 健康保险公司，其理赔管理流程与非健康保险公司独立审核索赔，并产生与此类审核相关的和解费用，并将和解费用分配给 。与所有医疗保险提供商的情况一样，本公司不会也不可能逐一审查每个索赔以确定是否解决索赔，因此不会产生S-X法规规则7-04.5所预期的福利、索赔、 损失和和解费用。鉴于索赔数量巨大，这种方法在实际和经济上都是不可行的，并且会给公司的 成员造成巨大的延误。例如，没有一家医疗保险提供商对每一项手臂骨折的索赔进行独立审查。相比之下，意外伤害保险公司调查并分配每一起承保火灾的调查费用。

与所有管理型医疗保健保险提供商一样，本公司的CAE是与向我们在医疗保健系统中导航的 整体会员提供服务相关的一般未分配成本。此类成本不能与特定的索赔或损失费用相关联。例如，CAE包括支付给护士团队的薪酬和福利，这些护士主要负责案例 管理，并提供服务以帮助成员导航无法与特定索赔关联的医疗保健系统(如出院计划合规性)。本公司认为，根据S-X规则7-04.5，这些未分配的一般间接费用不应 定义为福利、索赔、损失和和解费用，因为CAE不分配给已发生的索赔、净额，也不是亏损，也不是纯粹的和解费用。公司 认为未分配的债权调整费用更适合

2021年1月11日

第 页 4

在其他 保险费的分项中，已列入其他 保险费，但由于在处理索赔调整费用方面的做法各不相同，因此提供了对这些费用的说明，并将其作为单独的一栏列入F-23页的前滚表。 理赔调整费用的处理与本公司的配额份额安排一致，该安排将这些成本排除为承保理赔，但通过割让佣金进行回收，这是其他保险成本的一个组成部分。

同样，关于员工就S-X规则第7-03(A)13(A)条要求披露的意见， 公司敬告员工，公司的CAE责任不包括在公司资产负债表的应付福利中，因为公司不认为该责任完全与S-X规则7-03(A)13(A)(1)条规定的未来保单福利和 损失、索赔和损失费用有关， 公司不认为该责任完全与未来的保单福利和 损失、索赔和损失费用有关，因此，根据S-X规则7-03(A)13(A)(1)，公司不认为该责任完全与未来的保单福利和 损失、索赔和损失费用有关。如上所述，这些成本与在不能与特定 索赔或损失费用相关联的医疗保健系统导航中向成员提供服务相关。本公司拥有最低资本支出(截至2019年12月31日的年度为300万美元)，但为了提高透明度并考虑到行业实践的多样性，本公司在F-23页的前滚表 中单独披露了此类资本支出。因此，根据基础应计费用的性质，与公司CAE相关的负债包括在公司资产负债表的应付账款和应计负债中。公司已经更新了F-23页的披露，以澄清CAE不包括在应付福利中。

6.

我们注意到您对之前评论22的回复，2020年第一季度收取了5.161亿美元的再保险 可收回款项，这些金额与2019年第三季度和第四季度相关。我们还在F-18页上注意到，您披露的截至2019年12月31日的整个 年度的再保险损失为5.161亿美元。请解释这一差异，并相应修改您的披露。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。如下所述，F-18页披露的私人再保险损失金额巧合地四舍五入为本公司综合资产负债表上可收回的相同再保险余额。截至2019年12月31日的年度，私人再保险损失为5.161亿美元，如F-18页所示。其中，2019年收取了6740万美元，再保险可收回余额为4.487亿美元。 索赔活动通常会随着日历年的进展而增加。再保险可收回款项的余额，以及4970万美元的割让佣金和1770万美元的经验退款应收， 包括在

2021年1月11日

第 页 5

财务报表行项目 我们资产负债表上可收回的再保险总额为5.161亿美元。请参见下表：

		截至2019年12月31日
私人再保险损失被割让		$	516,144
收藏			(67,378	)
可追讨的再保险			448,766
可收取的佣金			49,611
体验退款收藏品			17,686
可追讨的再保险总额		$	516,063

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电(212)906-1761与我联系。

抄送：

(通过电子邮件)

OSCAR Health，Inc.首席执行官马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)

Siddhartha Sankaran，奥斯卡健康公司首席财务官。

布鲁斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.，特别顾问，奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

哈罗德·格林伯格(Harold Greenberg)，总法律顾问，奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

彼得·N·汉德里诺斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

约瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保罗·R·罗西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP