目录表

1,568,182股 股

共 个普通股

AUDDIA， Inc.

奥迪亚利用人工智能(“AI”)开发了 技术，使消费者能够在没有商业广告的情况下收听现有的AM/FM收音机 。通过利用我们为商业无线电行业服务了七年的传统平台，以及 部署可识别和分段不同音频内容的新人工智能技术，我们计划 通过名为Auddia的可下载应用程序将基于订阅的优质AM/FM广播收听体验推向市场^SM( “Auddia App”)。通过下载和订阅Auddia App，消费者将不再需要收听商业广告 即可享受他们最喜欢的当地广播电台。我们打算在2021年年中推出Auddia App。

本招股说明书涉及本招股说明书中所列证券的现有持有人 出售普通股股票的要约，每股面值0.001美元， 在本招股说明书中统称为出售股东。我们将不会收到本招股说明书中点名的出售股东出售普通股 的任何收益。

本协议提供的证券的分销可能在纳斯达克资本市场上进行的一笔或多笔交易中进行，包括普通经纪商的交易、私下协商的交易，或通过向一家或多家交易商出售此类证券作为本金进行转售， 以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或以谈判价格进行转售的方式进行。 在此提供的证券可能会在纳斯达克资本市场上进行一笔或多笔交易，包括普通经纪商的交易、私下协商的交易或通过向一个或多个交易商出售此类证券作为本金。通常 和惯例或特别协商的经纪手续费或佣金可能由出售股票的股东支付。在我们首次公开募股中出售的普通股在纳斯达克资本市场开始交易 之前，不得出售本招股说明书涵盖的 股票。目前，我们的普通股还没有公开市场。

我们的普通股和A系列权证已获准在纳斯达克资本市场交易，普通股代码为“AUUD” ，A系列权证的交易代码为“AUUDW”。

出售此类证券的销售股东和中介机构 可能被视为《1933年证券法》(修订后)所指的“承销商”， 就本协议提供的证券而言，任何已实现的利润或收取的佣金都可能被视为承销 赔偿。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

2021年2月16日，根据修订后的1933年证券法，就我们作为承销商代表的Maxim Group，LLC承销的首次公开募股(IPO) 3,991,818个单位中的1,650万美元，提交了注册声明 。每个单位包括一股普通股和一股 首轮认股权证。我们的普通股或A系列权证目前还没有公开市场。公开发行价为 每单位4.125美元(“首次公开募股”)。普通股和A系列权证的股票将分别作为普通股 和A系列权证进行交易。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布“首次公开募股”(IPO)生效 。在支付承销折扣和佣金以及预计 发行费用后，我们从此次发行中获得了约1200万美元的净收益(假设 承销商没有行使超额配售选择权)。

投资我们的普通股涉及高度风险 。有关投资我们普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素” 。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月11日。

我们没有授权任何人 向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或者我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们对其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股 。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书 中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发 本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人员 必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发行和 分发本招股说明书的任何限制。

招股说明书摘要

本招股说明书 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有 信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的财务报表及其相关说明。 本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。

在注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之前，我们将立即进行公司转换 ，据此，Auddia，Inc.将继承CLIP Interactive LLC的业务，Clip Interactive，LLC的会员 权益持有人将成为Auddia，Inc.的股东。在本招股说明书中，我们将此交易 称为“公司转换”。本招股说明书中提及我们的资本化以及与 我们的普通股权益有关的其他事项，涉及Clip Interactive，LLC在实施公司转换后的资本化和普通股权益 。然而，本招股说明书中包含的财务报表和摘要历史财务数据是CLIP Interactive，LLC的财务报表和摘要历史财务数据，并不影响公司转换。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“Clip Interactive”、“Auddia”、“Clip”、“ ”、“The Company”、“We”和“Our”是指在本文讨论的公司转换之前，指向Clip Interactive，LLC，在公司转换之后，指向Auddia“，Inc.。

此 招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包括的所有商标、服务标志和 商标均为其各自所有者的财产。

概述

公司 是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，成立于2012年。我们最初成立的目的是为广播 广播行业提供数字消费产品(移动应用和网络应用)，这些产品可以提高广播听众的参与度，并 通过同步音频数字广告为广播电台创造新的收入。该公司目前正在为音频媒体公司和音频媒体消费者开发新的软件 技术。

奥迪亚开发了使用 人工智能(“AI”)的技术，使消费者能够在没有 商业广告的情况下收听现有的AM/FM广播电台。通过利用我们目前为商业无线电行业服务了七年的传统平台，以及 部署可识别和分割不同音频内容单元的新人工智能技术，我们计划 通过名为Auddia的可下载应用程序将基于订阅的优质AM/FM广播收听体验推向市场^SM (“Auddia App”)。通过下载和订阅Auddia App，消费者将不再需要收听 广告来享受他们最喜欢的当地广播电台。我们打算在2021年年中推出Auddia App。

该公司认为，商业AM/FM广播行业存在广告负荷过大的严重问题。2018年，平均广告负载为每小时16.1 分钟。这意味着，如果这16.1分钟充满了常见的30秒广告，这相当于每小时32个32秒的 广告。为了避免收听如此多的商业广告，我们相信消费者的反应是接受付费和免费的产品，如Spotify、Apple Music、Pandora、Sirius XM以及新兴的播客行业。根据2019年4月2日发布的2019年 IFPI全球音乐报告，2018年来自付费订阅流媒体的收入增长了32.9%，达到89亿美元(占全球收入的46.8% )，抵消了实体销售(下降10.1%)和下载(下降21.2%)造成的损失。2019年上半年，流媒体音乐占美国音乐收入的80%，付费订阅是该类别中最大的收入来源 ，推动了77%的流媒体收入。我们认为，在每月110亿美元的订阅收入中，几乎没有一笔流向现有的商业广播公司。

截至2021年1月22日，我们认为没有任何付费订阅产品可以免费访问商业AM/FM广播电台。 根据爱迪生研究公司2018年第三季度发布的《Share of Ear》研究报告(《2018 Share of Ear Study》)，AM/FM广播仍然是主导消费者收听音频时间的平台。 尽管消费者收听AM/FM广播的原因有很多，我们认为AM/FM广播的主要竞争优势 是它们能够策划多种格式的本地相关内容，例如新闻、谈话、体育、天气、交通和音乐。 我们相信消费者重视对这些本地内容的访问以及广播 广播 广为人知的本地人物(DJ和节目主持人)。我们还相信，除了商业AM/FM广播电台外，没有其他平台具备与AM/FM广播管理本地内容的能力相抗衡所需的人员、基础设施、人才和经验。

该公司 在Google的TensorFlow开源 库的基础上开发了其人工智能技术平台。我们的人工智能平台被“教导”要知道所有类型的音频内容之间的区别。例如， 我们的平台识别广告和歌曲之间的差异，并了解所有其他内容之间的差异 包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术不仅了解各种类型的音频片段之间的差异，还识别每段内容的开头和结尾。有了这项技术， 音频内容可以分解成不同的单元，允许删除ADS，并替换为任何其他非商业性的 内容(例如歌曲、谈话片段、天气预报等)。

该公司正在开发其AI Powered 技术平台和应用程序，为消费者提供第一个商业机会订阅应用程序， The Auddia App，以便在没有广告的情况下收听任何流媒体AM/FM广播电台。订阅者还可以 通过“跳过”和按需功能个性化他们的体验。从这一全新的AM/FM收音机收听体验 开始，该公司希望发展其技术，成为各种音频内容 消费者的首选音频收听平台。我们相信人工智能技术和通过消费者选择实现内容个性化 将对所有内容(尤其是音频)的交付产生深远影响。公司委托进行的一项深入调查的结果表明，公司对消费者兴趣的早期评估 表明了Auddia App产品的商业可行性。

产品 和技术

该公司开发的技术和产品 预计将覆盖不断发展的音频内容生态系统的广泛领域。该公司开发、部署和运营其“互动无线电”平台，在近七年的时间里，该平台已为全美和国际上的580多家广播电台提供服务 。该平台允许广播公司及其各个电台增加内容参与度，包括与商业内容的参与度，并能够衡量消费者的反应和行动。

我们技术平台的开发、维护和运营 包括内容管理系统(CMS)；集成到领先的程序性广告平台； 以及高级分析功能，将用于我们产品的开发和运营。下面将直接介绍这些产品 。

Auddia应用程序SM，是我们正在开发的基于订阅的免费AM/FM软件应用程序 ，它将允许订户在没有商业广告的情况下收听任何AM/FM广播电台，跳过他们不喜欢的内容，并请求他们想要收听的内容。 公司利用公司正在培训的专有人工智能技术来了解不同音频段(如商业广告、音乐、新闻、体育、交通、天气、DJ聊天等)之间的 区别。使订户能够从其收听广播体验中删除商业广告和 其他内容。 我们相信，Auddia App将为商业广播公司和本公司提供一条途径，通过利用广播公司的营销力量，不仅从现有的广播听众 ，而且从天狼星XM和互联网流媒体订户那里获得最终用户，从而寻求 订阅收入。该公司预计将利用订阅收入与电台签订协议 以推广Auddia App。

Vodacast是公司 正在开发的交互式播客平台和应用程序，它将允许播客为其观众提供交互式音频体验。播客将在其播客中集成 我们的Vodacast平台，使听众能够在与播客音频相关的数字馈送中观看视频和其他数字内容 。数字订阅源中显示的所有内容都可以与播客音频内容同步。 只要用户在Vodacast App或支持Vodacast增强型数字订阅源的任何其他平台上收听 ，用户就可以通过播客或与播客中的音频内容进行视觉体验和交互。最初，下载Vodacast App不会收取任何费用 。 我们将 在Vodacast中用于创建与播客音频内容同步的数字内容源的大部分核心技术都已得到充分开发， 代表该公司历史上一直用于向500多个广播电台提供同步数字源的核心技术。 需要构建其他技术来全面开发Vodacast App用户界面。 Vodacast将向播客公司引入新的数字收入流，如同步数字广告 ，同时为Vodacast App用户提供一个新的数字内容频道，该频道与播客的核心音频频道相辅相成。下面 是播客的假想屏幕截图。左侧的图像是当前纯音频播客的主页示例 ，右侧的图像是Vodacast增强型播客将如何呈现给播客听众的示例。此外， 在Vodacast应用程序中，可以放置数字ADS来推动收入。

与我们的业务相关的风险

投资 我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从第10页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

作为一家新兴成长型公司的含义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的 所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担 。这些规定 包括：

我们可能会利用这些规定 ，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的 (1)财政年度的最后一天(A)本次IPO完成五周年之后，(B)我们 的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至上一财年12月31日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 以及(2)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们利用了此招股说明书中降低的报告要求 。因此，此处包含的信息可能与您从非新兴成长型公司的其他上市公司收到的信息不同 。

JOBS法案允许 像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 ，直到这些标准适用于非上市公司。

我们的公司 信息

根据科罗拉多州法律，我们最初 成立于2012年1月，名称为Clip Interactive，LLC，是一家有限责任公司。 为使本招股说明书所包含的注册声明生效，我们将根据法定转换将其转换为特拉华州公司 ，并将更名为Auddia Inc.。请参阅“公司转换”。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市C套房中央大道5755号，邮编80301。我们的主要电话号码是(303)219-9771。 我们的互联网站是www.auddia.com。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息并非 通过引用并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

商标

公司还拥有“AUDDIA”商标，该商标既用作公司品牌名称，也用作提供公司免费商业无线电服务的面向消费者的移动应用程序的名称 。该公司还 拥有商标，并正在为重点产品和品牌申请商标。公司拥有名为“Plaze”的产品的 商标，这是一种潜在的无商业音乐流媒体产品，是我们业务潜在的 未来战略机遇。公司正在为 “VODACAST”、公司的播客平台名称和面向消费者的移动应用程序提交商标申请。我们预计 将在本招股说明书发布之日起120天内获得批准。

我们省略了 ^®以及本招股说明书中使用的商标的™名称(如果适用)。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书 包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该” ，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的 事项。它们出现在本招股说明书的多个位置，包括有关 我们的意图、信念或当前期望的声明，其中涉及我们的候选产品、研发、 商业化目标、前景、战略、我们所在的行业以及潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述 都来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。 虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒，很难预测已知因素的影响， 当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示 。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的 前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性 声明仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们 不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他 因素的变化的义务。如果我们更新一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

您应阅读 本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册说明书一部分提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件 ，并理解 我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们 预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素 包括但不限于：

从本质上讲， 前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能 或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证， 我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中所述或本招股说明书中的前瞻性陈述所建议的结果大不相同。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不能 指示后续时期的业绩。

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险 因素的详尽列表。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分阐述的那些因素。以下“风险因素” 项下列出的因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性 陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的判断 。我们告诫读者不要过分依赖这样的说法。除法律另有要求外， 我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，即使有新信息可用 或未来发生其他事件也不例外。归因于我们或代表我们行事的人 的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警示性声明。

您应该阅读本招股说明书 以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书( 招股说明书的一部分)作为证物提交的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

危险因素

投资 我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和 本招股说明书中其他地方包含的相关注释。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与冠状病毒和新冠肺炎大流行相关的风险

公共卫生官员建议并授权采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括禁止 聚集在人口稠密地区和就地避难命令或类似措施。我们的研发和整个业务可能会受到遏制或处理新冠肺炎影响的行动的不利影响，这种影响的 程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们 已发生重大净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损 ，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来， 我们发生了重大的净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5,230,245美元和3,510,011美元 ，截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为3,478,858美元。截至2020年9月30日，我们 的会员权益不足12,548,147美元。到目前为止，我们一直致力于获得融资，构建和发展我们的技术平台，为广播电台营销我们的移动应用产品，以及启动我们的音乐播放器的营销 努力。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。 我们预计，如果以下情况发生，我们的费用将大幅增加：

要实现盈利并保持盈利，我们必须 开发一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化。这将要求我们 在一系列具有挑战性的活动中取得成功，随着我们寻求将这些产品 推向市场，我们的费用将大幅增加。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生可观的 或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、开发新产品、扩大业务或继续运营的能力 。我们 公司的价值下降也可能导致股东损失全部或部分投资。

即使 如果IPO成功，我们也可能需要额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果在需要时未能 获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们预计 与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续投资于销售、营销 和工程资源并将我们的产品推向市场的情况下。此外，IPO结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外 成本。虽然我们相信IPO的净收益和我们现有的 现金、现金等价物和可供出售的证券将足以为我们目前的运营计划提供至少 未来12个月的资金，但我们预计我们可能需要额外的资金来完成我们全部产品线的开发 并根据证明的市场适应性扩展产品。

构建和 扩展技术产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法 生成获得市场认可和实现有意义的产品销售所需的必要用户体验。此外， 我们的候选产品一旦开发出来，可能不会取得商业成功。大部分收入将来自软件产品的销售或 基于软件产品的销售，这些产品可能在很多年内(如果有的话)无法商业化。因此，我们将需要 继续依赖现有产品的收入和/或额外融资来实现我们的业务目标。按可接受的条款，我们可能无法获得足够的 额外融资，或者根本无法获得额外融资。

筹集 额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃 对我们的技术和候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及 许可安排相结合的方式寻求额外的 资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。负债将导致固定付款义务增加，并可能涉及限制性 契约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力 以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或其他候选产品的宝贵 权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们从广播电台的移动应用平台上获得了 历史收入，但未来的收入增长依赖于新产品。

我们能否从产品销售中 获得收入并实现盈利取决于我们能否成功完成未来产品的开发和 商业化。我们能否从产品销售中获得可观的收入在很大程度上取决于我们在以下方面的成功 ：

我们有限的 运营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家成立于2012年的发展阶段 公司。到目前为止，对于我们的音乐播放器和其他潜在的新产品候选产品，我们的运营 仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、构建我们的核心技术平台、 将我们的音乐播放器商业化以及与潜在客户进行业务开发讨论。

我们已 发现财务报告内部控制存在重大缺陷。未能实现并保持对财务报告的有效内部 控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果 ，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。管理层 正在努力补救我们当前的重大弱点，并通过聘用更多 合格的会计和财务报告人员，以及进一步审查和改进我们的会计流程来防止未来潜在的重大弱点。我们可能无法 完全补救未来的任何重大缺陷，直到这些步骤完成并有效运行了一段足够的时间 。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务 报表和相关披露可能不准确，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响 。

成为上市公司后，我们将 被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求 管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们对财务报告控制的有效性的年度管理报告 。虽然我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改 ，但在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告之前，我们将不需要根据第404节对财务报告的内部控制 进行第一次年度评估。 我们不会被要求根据第404条对财务报告的内部控制 进行首次年度评估，直到我们提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何材料，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已经就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见，前提是我们的独立注册会计师事务所 将不被要求证明我们财务报告内部控制的有效性，直到我们被要求提交给美国证券交易委员会(SEC)的第一份年度报告 才被要求在我们被视为有效的日期之后提交给美国证券交易委员会(SEC)。“根据修订后的1934年证券交易法(”交易法“)的定义，或我们不再是一家新兴成长型公司的日期(如JOBS法案定义的 )。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。

如果我们未能 保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受损 ，这将对我们的业务产生不利影响。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便在 的基础上及时生成准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们业务的快速增长 和计划中的首次公开募股(IPO)在会计和财务职能部门内产生了额外资源的需求 ，因为越来越需要提供及时的财务信息，并确保 美国上市公司惯常的职责分工水平。我们将继续重新评估财务人员的充足程度，以满足这些日益增长的需求和 期望。

我们的管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以根据公认的会计原则 为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。我们的管理层不希望我们对财务报告的内部控制 能够防止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者 我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都将被检测到。

我们预计将花费 大量资源来制定萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的必要文档和测试程序 。我们不能确定我们将采取的改进财务报告内部控制的措施 是否足够，或者我们是否能够及时实施我们计划的流程和程序。此外，如果我们 无法及时生成准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 ，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并使我们更难为运营和增长提供资金 。

我们的审计师 对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力 。

我们的营运资金短缺、股东亏损和运营中的经常性亏损使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2019年12月31日的年度财务报表报告中包含了关于 此不确定性的 说明性段落。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。我们相信， 首次公开募股的净收益和我们现有的现金将足以 至少在未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。但是，我们基于可能被证明是错误的假设 ，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源， 需要比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在 可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化 努力。

与我们产品开发相关的风险

我们的订阅 利润率和我们运营Auddia无商业广播平台的自由依赖于已建立的音乐许可框架的连续性 。

当前音乐 播放音乐的许可费用和一般权利由既定的法定费率框架确定，该费率框架可能会在 未来发生变化。播放音乐内容的许可成本和一般权限的变化可能会影响我们的内容直接成本，甚至 禁止访问对平台至关重要的内容。更改可能会对我们的平台运营成本 和/或我们向最终用户提供内容的权利产生不利影响。

我们的Auddia 平台依赖已建立的“个人使用豁免”，允许个人录制内容供个人 使用，而不受禁止。

奥迪亚平台 将允许消费者实时访问广播音频内容，还允许最终用户亲自 录制音频内容以供以后使用。我们相信奥迪雅将依据既定的先例，允许个人 录制和回放内容(音频、视频)，仅限于个人使用(“个人使用豁免”)。 虽然个人使用豁免已经确立，但个人使用豁免可能不适用于 奥迪雅平台。如果发现Auddia不能依赖个人使用豁免，公司在音乐内容方面的成本将大幅增加，并导致Auddia的消费者价格上涨，从而降低Auddia在市场上的吸引力 。

如果我们 无法为我们的产品和候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或 相同的产品和候选产品，我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们在商业上的成功 在一定程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并保持对我们的产品和候选产品的专利保护 。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的产品和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些产品和候选产品对我们的业务非常重要。

我们不能确定 是否会就当前待定的申请或我们可能在未来就我们的一个或多个产品和候选产品申请 额外的专利，或者已颁发或已授予的专利不会 稍后被发现为无效和/或不可强制执行。

专利 起诉过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要的或 理想的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们研发成果的 个可申请专利的方面。尽管我们 与有权访问我们的研究和开发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、协作合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但 这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及 我们寻求专利保护的能力。

我们的平台或产品中的实际或 感知错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和 增长前景产生重大负面影响。

作为我们平台和产品基础的软件 技术含量高，非常复杂。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在构建和运行我们产品时使用的开源 软件中，也可能是由于开源 软件部署或配置中的错误。我们软件中的某些错误可能只有在软件部署后才会被发现，或者可能永远不会为人所知。 在软件部署后发现的任何错误、错误或漏洞，或者从未被普遍发现，都可能 导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，从而损害我们的 声誉，对客户和用户造成不利影响，失去客户和与第三方的关系，包括社交 媒体网络、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因 。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的 人员。

我们高度 依赖我们的高管团队成员；失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。 虽然我们已经与某些高管签订了雇佣协议，但他们中的任何人都可以随时离职 。我们目前没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。

为我们的业务招聘和 保留其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员， 也将是我们成功的关键。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们 可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为众多技术公司都在争夺技能相似的 人员。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问 或顾问的服务，可能会阻碍我们产品开发和商业化目标的进展。

如果我们 无法管理我们运营规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功执行我们的业务战略 ，我们将需要扩展我们的管理、运营、财务和其他系统和资源 以管理我们的运营，继续我们的技术开发活动，并从长远来看，扩展商业基础设施 以支持我们的产品推出和最终用户预测。未来的增长将使管理层成员承担更多重大责任 。我们目前位于 位置的管理、财务、销售、营销和工程系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和未来产品的商业化 我们需要继续开发更强大的业务流程，改进我们在这些领域的系统和流程，并吸引和留住足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施 这些任务，因此可能无法实现我们的产品开发和增长目标。

任何与网络安全相关的 攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断都可能对我们的业务产生负面影响 。

我们的运营 依靠信息技术系统向我们的客户、我们的客户消费者或其他社交媒体受众、其他 方的第三方技术平台和我们的员工使用、存储和传输有关 的敏感和机密信息。来自内部或外部 来源的恶意网络安全相关攻击、入侵或中断，或其他对我们平台和产品运行以及我们员工开展业务的系统的破坏， 可能导致未经授权访问、使用、丢失或未经授权披露敏感和机密信息，中断我们的服务，并导致监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任， 以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害我们的销售并损害我们的业务网络攻击和其他基于互联网的恶意活动持续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标 。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、 网络钓鱼、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击之外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者 现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。尽管努力为此类威胁设置安全屏障， 作为一个实际问题，我们完全降低这些风险是不可行的。如果我们的安全措施由于 第三方操作、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害 ，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能会 被销毁、被盗或以其他方式受到损害, 我们的业务可能会受到损害，并可能招致重大责任。我们过去并不总是能够 ，将来可能无法预测或阻止用于未经授权访问 或危害我们系统的技术，因为这些技术经常更改，通常在事件发生后才能检测到。 我们也不能确定我们是否能够防止软件中的漏洞或解决我们的 将来可能会发现的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，因此我们在一定程度上依赖于第三方安全措施 来防范未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的不当处理。任何网络安全事件， 包括我们软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的显著增加， 包括补救此类事件的影响的成本、网络中断造成的收入损失、客户和用户信任的下降 、网络安全事件导致的保险费增加、解决网络安全问题的成本增加 以及试图防止未来的事件，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。

不能 保证我们的技术和/或订阅协议中的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的 ，或者以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。 我们也不能确保我们现有的网络责任或错误或遗漏的一般责任保险覆盖范围和覆盖范围 将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔 或者保险公司是否能够继续提供网络责任或错误或遗漏的一般责任保险 如果成功向 我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费 或实施大额免赔额或共同保险要求，都会损害我们的业务。

许多政府 已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。此外，我们的一些客户要求我们在数据安全违规时通知他们。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全漏洞可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全漏洞 ，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心 ，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人 数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使 我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。

更改 法规以及提高对隐私、信息安全和数据保护的认识可能会增加我们的成本、影响 或限制我们收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌。

我们接收、存储 并以其他方式处理来自我们的客户和员工的个人信息和其他数据，以及有关他们的个人信息和其他数据。我们还会收到有关客户消费者或其他社交媒体受众的个人 信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、 使用、处理、传输、披露、保留和保护，有许多联邦、州、 当地和国际法律法规，其范围 迅速变化，受到不同解释的影响，可能在国家和州之间不一致，或者与其他 规则冲突。我们还受隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方合同义务的约束。 我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务 。但是，全球隐私、数据保护和 信息安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些 或其他实际或声称的义务可能会在不同司法管辖区之间以与 不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计 各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、欧盟(“EU”)和我们目前或可能开展业务的其他国家/地区 正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规 ，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、 法规和行业标准也可能影响我们使用的社交媒体 平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括在联邦和州两级增加 与隐私相关的法规和执法活动，这些法规和执法活动对我们在业务活动过程中收集的个人信息 提出了要求。在欧盟，这包括2018年5月生效的一般数据保护 法规(简称GDPR)。虽然我们已采取措施遵守GDPR中包含的适用要求 ，但随着有关GDPR要求以及 如何遵守这些要求的更多澄清和指导，我们可能需要继续进行调整。此外，在2016年6月的全民公投中，英国选民批准退出欧盟，英国政府启动了退出欧盟的程序, 也就是英国退欧。 英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。尤其值得一提的是，尽管英国于2018年5月颁布了一项旨在与GDPR保持一致的数据保护法，但在如何监管进出英国的数据传输方面仍然存在不确定性 。此外，尽管我们已根据 美国-欧盟和美国-瑞士隐私盾牌框架对我们从欧盟和瑞士向美国传输某些个人数据进行了自我认证 ，但围绕从欧盟和瑞士向美国传输数据的未来仍然存在一些监管不确定性 ，我们正在关注这一领域的监管发展。加州最近还颁布了一项立法， 2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案将在2020年1月1日生效时，为消费者提供更广泛的隐私保护 ，并对其个人信息的收集、使用和共享进行控制。CCPA最近进行了修改，可能还会再修改一次才能生效。这项立法的潜在影响 是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量的 成本和费用来遵守。例如，CCPA赋予加州居民访问和要求 删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的扩展权限。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权利 。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律和法规施加了新的相对繁重的义务，并且 这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足它们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能面临挑战 ，因此可能会产生巨大的成本和 开支。例如，CCPA增加了消费者对其个人信息共享的控制 ，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除 消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，如果我们 未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务， 可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明 ，并可能导致重大责任、失去与包括社交媒体网络和其他数据提供商在内的关键第三方的关系 这可能会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求 。

此外， 如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的政策，此类 违规还可能使我们的客户及其用户、消费者或其他社交媒体受众的 内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露此类内容的适用法律、法规 或行业惯例的任何重大变更，或关于获得此等人员对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式 ， 可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能(可能是实质性的)，而我们可能无法 完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。所有这些影响 都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务 依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害 。此外，如果我们遭遇严重的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们相信， 开发、维护和提升我们的品牌对于获得广泛接受我们的平台和产品、吸引 新客户、留住现有客户、说服现有客户采用更多产品和使用案例以及招聘 和留住我们的员工至关重要。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。 我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性，包括 思想领导力，我们提供高质量、可靠和经济高效平台的能力，我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们 投入大量资金。到目前为止，我们已经在推广我们的品牌方面进行了大量投资。但是，推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都不会抵消我们在建立和维护品牌方面的支出 。

我们在 一个面向公众的行业运营，在该行业中，我们业务的方方面面都受到社交媒体的影响。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们无法对负面宣传做出及时和适当的回应 ，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够及时、适当地做出回应， 我们也无法预测负面宣传会如何影响我们的声誉和业务。我们和我们的员工还使用社交媒体 进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体沟通我们的业务可能会 产生责任或导致我们员工或客户的个人信息被公开泄露，这可能会 影响我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

颁布 和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格 。

我们的业务和 财务前景可能会受到美国和国外法规和政策变化的影响。我们所在的行业受到高度 监管，与版权 或录制内容的个人使用豁免相关的新法律或司法裁决或对现有法律或裁决的新解释以及内容版权的付费金额可能会对我们的业务、 运营和财务状况产生负面影响。

我们可能会因各种索赔而 受到诉讼、纠纷或监管机构的调查，这些索赔可能会对我们的运营结果产生不利影响， 损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、纠纷或监管询问。这些可能包括 涉及劳工和雇佣、工资和工时、商业、涉嫌违反证券法或 其他投资者索赔的索赔、诉讼和诉讼程序，以及其他事项。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。 虽然我们与客户的协议限制了我们对因我们的平台而引起的损害的责任 ，但我们不能向您保证这些合同条款将保护我们在被起诉的情况下免于承担损害赔偿责任 。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否有价值 ，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，对我们的声誉造成不利影响，并导致大量运营资源被转移。由于诉讼本质上是不可预测的， 我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的收入、业务、 品牌、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的 业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、网络攻击、数据安全漏洞或恐怖主义等人为 问题的影响。

业务合作伙伴所在地发生地震、火灾或洪水等重大自然灾害 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响 我们的网络服务提供商或互联网服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的 产品和平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的 业务、国民经济或整个世界经济造成干扰。我们的工程、销售、营销和运营活动还依赖我们的网络和第三方基础设施以及 企业应用和内部技术系统。如果 自然灾害或人为问题造成重大中断，我们可能无法继续运营，并可能承受 系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

任何未能保护我们的知识产权 都可能损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们试图通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们在美国和国外的知识产权。 我们试图通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们在美国和其他国家的知识产权。但是，我们为保护我们的 知识产权所采取的措施可能是不够的。由于外国商标、专利和其他有关 专有权的法律不同，我们的知识产权在国外可能得不到 在美国那样程度的保护。我们因任何原因未能获得或维持对我们知识产权的充分保护 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已在美国申请专利保护，涉及某些现有和拟议的系统、方法和流程。我们不能 保证我们的任何专利申请都会获得颁发的专利。我们拥有的任何专利都可能受到挑战、宣布无效或被其他人规避，并且可能没有足够的范围或力度为我们提供任何有意义的保护或商业 优势。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，也不能保证我们有足够的资源 来实施我们的专利。

我们还依赖 非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者 获得使用我们的非专利技术的权限。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们已与大多数员工和顾问签订了 保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供 有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依靠我们的 商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来 ，并已在美国和其他司法管辖区注册或申请注册其中许多商标。 我们不能向您保证我们的商标申请会获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请， 或以其他方式挑战我们对商标的使用，或者在这些或其他司法管辖区使用和注册令人困惑的相似商标。 如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品和服务，这可能会 导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源进行广告宣传和营销新品牌。此外，我们 不能向您保证第三方不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

虽然我们依赖 版权法来保护我们创作的原创作品(包括软件)，但我们不会注册我们的任何 可版权作品的版权。在版权所有者可以在美国提起侵权诉讼之前，必须注册源自美国的版权 。此外，如果原产于美国的版权在基础作品发布后三个月内未注册，版权所有者不得在任何美国执法行动中寻求法定损害赔偿或律师费 ，并且仅限于寻求实际损害赔偿和损失利润。因此，如果我们源自美国的未注册版权 被第三方侵犯，我们需要先注册该版权，然后才能在美国提起侵权诉讼， 我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的权利。 为保护和强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层的注意力，并且可能 导致我们的部分知识产权受损或丢失。此外，我们维护知识产权 的努力可能会遭遇抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。如果我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成不利影响 并对我们的业务造成不利影响。

如果第三方 声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险 。我们行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会时不时地声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利 。我们可能不知道其他人的知识产权可能覆盖我们的部分或全部技术或与我们的商标权冲突。任何侵犯知识产权或其他知识产权侵权的索赔，即使是那些没有根据的索赔，也可能：

任何版税或 许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本无法向我们提供。针对我们的侵权索赔成功 可能导致我们被要求支付巨额赔偿金、达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们 提供我们的平台或产品，任何这些都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们未来的前景 。我们还可能有义务赔偿与任何此类诉讼相关的客户或业务合作伙伴，并 获取许可证、修改我们的平台或产品或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类 纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们使用“开源”软件 可能会对我们提供和销售平台和产品访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件 ，并期望在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性 ，此类许可证可能会被 解释为对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而 提供或分发我们的平台和产品。虽然开源软件的使用历来是免费的，但 最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们当前的开源提供商 开始对这些许可收费或大幅提高他们的许可费，这将增加我们的研发成本 ，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外， 我们可能会不时面临第三方声称拥有或试图强制执行开源 许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码 的源代码。这些索赔还可能导致诉讼 ，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，需要我们投入额外的研究和开发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和费用，任何这些都可能导致声誉 损害，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生更改，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款 或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不会对软件的来源 提供担保或控制，也不会对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源 软件纳入我们的平台和产品中。

第三方指控 商标侵权

在2020年9月24日，我们收到了停止信，声称我们拥有商标的名称“Auddia”侵犯了索赔人的商标“audD”。没有关于我们的专有技术的索赔。索赔人 正在寻求永久禁令，禁止侵权、损害赔偿和律师费。虽然我们打算积极为这起诉讼辩护 ，并相信我们对这些索赔拥有有效的辩护理由，但不能保证会 获得有利的结果。

此外，我们成为当事人的任何知识产权 诉讼可能要求我们执行以下一项或多项操作：

知识产权诉讼通常复杂、耗时且解决成本高昂，会分散 我们的管理和技术人员的时间和注意力。这还可能导致负面宣传，损害我们的声誉和 吸引或留住客户的能力。随着我们的发展，我们可能会遇到侵犯知识产权指控的高风险。 任何针对我们的诉讼索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

赔偿 各种协议中的条款可能会使我们承担侵犯知识产权和其他 损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议 可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式赔偿因知识产权侵权索赔、 我们对财产或个人造成的损害，或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。 这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿 因违约而支付或索赔的金额可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对于由我们的员工、平台或产品存储、传输或处理的数据， 客户可能会不时要求我们赔偿他们，或对他们承担其他责任，原因是他们违反了保密规定或未能实施足够的 安全措施。虽然 我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与这些义务相关的重大责任 。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务 和经营业绩。

与本次发行和我们普通股所有权 相关的风险

之后 供奉，我们的高管、董事和主要股东将保持控制提交给股东审批的所有事项的能力。

假设我们在IPO中出售3,991,818股普通股 作为单位的一部分(或4,590,591股，如果承销商行使选择权购买额外的 股我们的普通股和/或A系列认股权证)，我们的高管、董事和股东在此次IPO之前拥有超过5%的已发行普通股，完成后将合计实益拥有相当于我们股本约 32.4%的股份。因此，如果这些股东共同行动，他们很可能 能够控制所有提交给股东审批的事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人一起行动，他们将控制董事选举和任何合并、合并 或出售我们全部或几乎所有资产的批准。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层的条款 收购我们公司，而我们的公众股东 不同意这些条款。

我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场， 这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售 大量普通股，但必须遵守以下所述的某些 限制。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算 出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将有11,291,826股普通股 发行和流通。这包括我们在此次IPO中出售的3,991,818股作为单位的一部分，出售股东提供出售的 1,568,182股，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售 ，除非我们的关联公司购买，但不包括 行使A系列认股权证可发行的3,991,818股，行使普通股购买 期权时保留供发行的358,385股普通股以及此次 发行后，5,697,633股股票将因证券法或锁定协议而受到限制，但可能会在IPO后180天开始出售 ，如本招股说明书“符合未来出售资格的股票”和 “承销”部分所述。

我们普通股的价格 可能会波动很大，这可能会导致我们 普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价 可能会波动。股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的波动 ，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格 可能受到许多因素的影响，包括：

如果我们的季度 经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌 。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动 。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖 作为我们未来业绩的指标。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动 期间之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们为此类索赔辩护而产生巨额费用 ，并分散管理层的注意力和资源。

如果证券 分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，则我们股票的价格 可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师 开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一个或 个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果 一位或多位分析师停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致 我们的股票价格下跌。

我们普通股的活跃 交易市场可能不会发展。

在此次 发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判 确定。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital)上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场 没有发展起来，您可能很难在不压低 股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。

我们是一家 “新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家 “新兴成长型公司”，或根据“就业法案”定义的EGC。我们将一直是EGC，直至以下最早的日期： (I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的财年的最后一天； (Ii)IPO完成五周年后的财年的最后一天； (Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期； 和(Iv)我们被认为是大型加速申报的日期。 和(Iv)我们被认为是大型加速申报的日期。 (Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期； 和(Iv)我们被视为大型加速申报的日期只要我们 仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可以选择 来利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了此 招股说明书中减轻的报告负担。特别是，我们没有包括 如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖某些或全部这些 豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为上市公司运营，我们将 增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

作为一家上市公司， 特别是在我们不再是EGC之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司 没有发生的。此外，美国证交会和纳斯达克随后实施的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和随后实施的规则 对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露以及财务 控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使 我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。

未能 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大的 不利影响。

我们目前不需要 遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此不需要 为此目的对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并 提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改 ，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估 ，直到我们的第一份年度报告被要求 提交给证券交易委员会之后的第二年。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是一家新兴的成长型公司，而是一个加速或大规模加速申报的日期。

为了遵守 上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制 和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。在这方面，我们将需要继续投入 内部资源，聘请外部顾问并采用详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施改进控制流程，通过测试验证控制是否正常运行 ，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。此外， 我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能进一步发现此类重大缺陷 ，我们可能无法及时补救这两个缺陷，从而无法在要求我们遵守第404条要求的适用截止日期之前进行补救 。

如果不能遵守 第404条的要求，及时解决和补救我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立 注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的 普通股的市场价格可能会受到负面影响SEC或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

根据第404条， 我们将被要求提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括一旦我们 不再是EGC，由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录 并评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。尽管我们做出了努力，但 我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场出现不利的 反应。

我们的公司章程、公司章程和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，这可能会使我们的 股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

在我们预期的公司转换完成 之后，我们将成为特拉华州的一家公司。特拉华州通用公司法(“DGCL”)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权变更，因为它禁止我们在 利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并， 即使控制权变更对我们的现有股东有利。

我们的公司章程和我们的章程中将在注册说明书生效之前生效的条款( 本招股说明书是其中的一部分)可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您的股票可能获得溢价的交易。这些规定 还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格 。此外，由于我们的董事会负责任命 我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的 管理层。除其他事项外，这些 条款：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的 ，我们受特拉华州公司法第203条(或DGCL)的规定管辖，该条款 禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非 以规定方式批准合并或合并。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源

我们从未 宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供 资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。 因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的章程 将规定特拉华州衡平法院是可能由我们的股东 发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工 就此类纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院是下列 诉讼或程序的专属法庭：代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼，根据DGCL或公司的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼。 公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的独家法庭：代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称公司违反公司董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的诉讼；根据DGCL或公司的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼我们的公司注册证书还规定，除非公司书面同意选择替代的 法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出诉因的任何投诉的独家法院。 我们的公司注册证书还规定，除非公司书面同意选择替代法院 ，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)提出诉讼原因的独家法院。尽管 公司注册证书规定这些排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用 ，但《交易法》第27条对 执行交易法或其下的规则和法规以及证券 法第22条规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行《证券法》或其下的规则和法规 产生的任何义务或责任。因此，公司注册证书 的这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔, 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。但是，特拉华州法院是否会执行《证券法》索赔的独家联邦论坛条款 还存在不确定性，投资者不能放弃遵守其下的联邦证券法律和规章制度 。

选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院发现我们宪章 中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

市场和 行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层评估的信息 。管理层评估 源自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的 数据，并基于我们在审阅此类数据以及我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。虽然我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们 没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的因素，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果大不相同。

收益的使用

我们将不会从出售股东提出出售的普通股股票的出售中获得任何收益 。我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用 。

股利政策

自成立以来，我们从未申报过 或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

公司转换

我们目前 是一家科罗拉多州有限责任公司，名称为Clip Interactive，LLC。在注册 声明(本招股说明书是其中的一部分)生效之前，Clip Interactive LLC将根据 法定转换转换为特拉华州的公司，并将其名称更改为Auddia Inc.。在本招股说明书中，我们将与我们转换为公司和上述合并相关的所有交易 称为公司转换。

在进行公司转换的同时，我们所有已发行的有限责任公司会员单位将根据转换计划的规定自动转换为普通股 股票。此外，在本次 发售结束时，我们的未偿还票据和相关应计费用也将按照适用协议中指定的 条款转换为普通股。

如下表中总结的 ，我们的未偿还会员单位、票据以及相关费用和债务将转换为我们普通股的总计7,300,011股 股票。

__________________________________________

(1) 普通股数量的计算方法是将已发行的会员权益除以788.14

有关本次发行将转换为普通股的义务条款的更多 信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的公司财务报表附注 5和6。

在公司转换方面，Auddia Inc.将继续持有Clip Interactive，LLC的所有财产和资产 ，并将承担Clip Interactive，LLC的所有债务和义务。奥迪亚公司将受提交给特拉华州州务卿的公司注册证书和章程的管辖，章程的主要部分在 标题“股本说明”下描述。在公司转换的生效日期，CLIP Interactive，LLC的董事会成员 将成为Auddia Inc.的董事会成员，CLIP Interactive，LLC的高级管理人员 将成为Auddia Inc.的高级管理人员。此外，我们还打算在本招股说明书发布之日任命另外3名董事 (参见“管理层”)。

公司转换的目的是重组我们的公司结构，以便在此次发行中向 公众提供普通股的实体是公司而不是有限责任公司，这样我们现有的投资者将拥有我们的 普通股，而不是有限责任公司的会员单位。

除本文另有说明外，本招股说明书其他部分包含的财务报表均为Clip Interactive，LLC的财务报表。我们预计 公司转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。

大写

下表描述了我们截至2020年9月30日的现金和资本(未经审计)：

您应阅读 以下信息，以及本招股说明书结尾处 中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息，以及我们的财务报表和相关说明。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动结果

您应该 阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本 招股说明书末尾包含的相关说明。本讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”部分阐述的因素 ，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

企业 转换

我们目前 是一家科罗拉多州有限责任公司，名称为Clip Interactive，LLC。在本招股说明书构成注册声明的 声明生效之前，Clip Interactive LLC将根据 法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更改为Auddia，Inc.。作为公司转换的结果，Clip Interactive，LLC的会员 权益持有人将成为Auddia，Inc.普通股的持有者。

公司转换的目的是重组我们的结构，以便在 本次IPO中向公众提供我们普通股的实体是一家公司，而不是有限责任公司，这样我们现有的投资者将拥有我们的普通股 ，而不是有限责任公司的股权。有关公司转换的详细信息，请参阅“公司转换 ”。本招股说明书中提及我们的资本化以及公司转换之前与我们的股权和股票有关的其他事项，涉及Clip Interactive，LLC的资本和股权以及股票，以及在公司转换 之后对Auddia，Inc.的资本和股权。

本招股说明书中其他地方包含的财务 报表是Clip Interactive，LLC的财务报表。我们预计公司转换 不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对企业经营的影响

新冠肺炎疫情 目前没有影响我们的奥迪亚应用程序试点测试计划或我们持续的技术开发工作， 因为所有此类活动都是由我们使用远程工作策略进行的。此外，该公司 产品的一个主要目标市场是广播电台行业，我们相信新冠肺炎疫情将导致对我们 产品的需求增加，因为我们相信，在危机期间，针对我们目标客户的订阅模式将证明优于目前的广告 模式。但是，该公司无法准确预测新冠肺炎疫情对其业务的长期影响 。

行动结果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月期间

经营活动：

下表汇总了我们 截至2018年12月31日和2019年12月31日的12个月以及截至2019年9月30日的9个月的运营结果 和2020年。

截至2019年和2018年12月31日的12个月

总收入。截至2019年12月31日的年度总收入为458,826美元，与截至2018年12月31日的年度的146.8万美元相比，下降了100万美元，降幅为68%。收入下降的主要原因是：(I)我们目前的平台在2018年年中失去了两个主要客户，导致平台总费用分别从2019年的560,178美元降至227,282美元，与2018年相比 和(Ii)广告收入相应下降，2019年总计209,051美元，而2018年为867,341美元， 下降了658,290美元。

服务的直接成本 。直接服务成本从截至2018年12月31日的1,697,000美元下降到截至2019年12月31日的1,011,401美元，降幅为625,810美元，降幅为40.4%。减少的主要原因是我们当前的 平台上失去了几个客户，从而减少了托管需求、在当前平台上工作的团队的人员流失以及其他相关的 直接费用。

研究和 开发。研发费用比截至2018年12月31日的年度的295,470美元增加了17,144美元，增幅为5.8%。 与截至2019年12月31日的年度的312,614美元相比，研发费用增加了312,614美元。增加的主要原因是与正在开发的新产品相关的支出增加 。

销售和 营销。销售和营销费用从截至2018年12月31日的年度的209,934美元下降了77,474美元，降幅为53.5%。 与截至2019年12月31日的年度的132,460美元相比，销售和营销费用下降了77,474美元，降幅为53.5%，原因是公司减少了与当前软件平台相关的营销费用 。

常规和 管理。与截至2019年12月31日的280万美元相比，截至2018年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1,153,109美元，增幅为73.6%。增加的原因是额外的合同 人员和业务线研究。

利息费用/其他 费用，净额。总利息支出/其他支出增加155,859美元，或12.9%，从截至2018年12月31日的年度的120万美元增加到截至2019年12月31日的140万美元。这一增长几乎完全是由于公司银行债务利率上升导致的利息 支出增加，以及公司抵押品协议的利息支付 。

净收入 (亏损)。截至2019年12月31日的财年，我们净亏损520万美元，而截至2018年12月31日的财年，我们的净亏损为350万美元。如上所述，亏损增加是收入减少和运营费用增加 的综合结果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

总收入。截至2020年9月30日的9个月的总收入为110,919美元，与截至2019年9月30日的9个月的382,233美元相比，下降了271,314美元，降幅为71.0%。收入减少可归因于(I)平台费用下降，从截至2019年9月30日的9个月的198,275美元 降至截至2020年9月30日的9个月的85,800美元 ；(Ii)广告收入大幅下降，截至2019年9月30日的9个月降至25,118美元 ，而2019年同期为183,958美元，主要原因是广播数量大幅减少

直接 服务成本。直接服务成本从截至2019年9月30日的9个月的747,510美元下降了188,524美元，降幅为25.2% 与截至2020年9月30的9个月的558,986美元相比 。减少的主要原因是 托管需求减少、在当前平台上工作的团队裁员以及其他相关的直接费用。

研发 。与截至2020年9月30日的9个月的232,748美元相比，截至2019年9月30日的9个月的研发费用增加了56,991美元，增幅为34.4%。增加的主要原因是2020年工程人员增加了 。

销售和 营销。销售和营销费用从截至2019年9月30日的9个月的111,947美元下降了49,094美元，降幅为49%，而截至2020年9月30日的9个月为62,853美元，这是因为该公司减少了与 旧式软件平台相关的营销费用。

常规 和管理。截至2019年9月30日的9个月，一般和行政费用从截至2019年9月30日的9个月的1,527,966美元减少了169,231美元，降幅为11.1%，而截至2020年9月30日的期间为1,358,685美元。这一增长主要是由于 咨询费和专业费用下降以及资本化软件摊销增加所致。

利息 费用/其他费用，净额。截至2019年9月30日的9个月，利息支出/其他支出总额比截至2019年9月30日的9个月的952,966美元增加了426,080美元，增幅为44.7%，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出总额为1,379,046美元。增加的原因几乎完全是由于债务水平增加，特别是2019年末和2020年初新发行的可转换债券以及 应付票据，以及对关联方的债务，以及公司抵押品协议的利息支付。

净收入 (亏损)。截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损3,478,858美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们净亏损3,133,817美元 。如上所述，亏损增加是由于收入减少和 运营费用增加所致。

所得税 税

自2012年 成立以来，我们一直被组织为科罗拉多州有限责任公司，用于联邦和州所得税，并将 视为合伙企业，用于美国所得税。因此，我们在任何司法管辖区都不被视为纳税实体，也不需要 计提所得税拨备。我们公司的每个成员都有责任承担与其应纳税所得额的 比例相关的纳税义务(如果有的话)。

本次IPO完成 后，我们将被视为美国所得税公司，因此将缴纳美国联邦、州和地方所得税 ，并将按现行的公司税率征税。在其他方面，我们可能会开始在公司层面产生净运营亏损 。我们将使用资产负债法来核算所得税，这要求 确认已在财务报表中确认但未在应纳税所得额中反映的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。设立估值津贴是为了将递延 纳税资产降至其估计可变现价值，根据我们的运营历史，我们预计将为任何递延税项净资产提供全额估值 津贴，因为变现并不被认为可能性更大。

我们将通过应用两步流程来确定 要确认的税收优惠金额，从而将财务报表中确认的所得税的不确定性计入 。首先，必须对税务状况进行评估，以确定其在税务机关进行外部审查后 持续的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去， 然后评估税收状况，以确定要在财务报表中确认的收益金额。可确认的 收益金额是最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。 所得税拨备包括被认为合适的任何由此产生的预留税款或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

关键会计 政策和估算的使用

我们管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表 是根据美国公认的会计原则编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的资产和负债额、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计 基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与 这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策 在本招股说明书末尾的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们财务报表的编制 所使用的判断和估计最为关键。

收入确认

本公司的收入来自 两个来源：(1)平台手续费收入，包括来自访问本公司 云计算服务的客户的订阅费，偶尔还包括支付开发费的客户；(2)基于通过本公司平台提供的 印象的广告收入。

收入在与客户签订合同 时确认，承诺服务的控制权转移到我们的客户手中，金额反映了 我们希望从这些服务中获得的对价。我们几乎所有的收入都来自与美国客户的合同 。

我们采用了ASC 主题606，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法。此方法适用于截至2019年1月1日未完成的合同，以及获得这些合同的相应增量成本，这导致 对通过之日累计赤字的期初余额进行了非实质性的累积效果调整。 此ASU的采用主要影响了我们与客户合同收入的披露。2019年财年和截至2020年9月30日期间的报告结果反映了ASC主题606的应用，而截至2018年12月31日的财年报告结果 未进行调整，继续在ASC主题605下报告。

软件开发 成本

本公司将计算机软件开发过程中发生的成本 记为软件研发成本，直至初步项目阶段完成， 管理层已承诺为该项目提供资金，并且该软件有可能完成并用于其预期目的。 一旦该软件基本完成并可供 其预期使用，本公司将停止将开发成本资本化。软件开发成本按公司管理层估计的五年使用年限摊销 。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化的 成本将根据预期的未来收入和软件技术的变化进行持续的可恢复性评估。 确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本将在确定期间减值 并计入费用。2019年和2018年分别资本化了750,144美元和802,464美元的软件开发成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，资本化软件开发成本的摊销费用分别为684,044美元和251,342美元，并计入折旧和摊销费用。

基于股权的薪酬

我们的某些 员工和顾问获得了我们公司普通单位的补助。这些奖励是根据 股权薪酬会计准则进行核算的。根据本指南和奖励条款，奖励 为股权分类。公共单位根据我们的有限责任 公司协议按优先顺序接收分配(如果有的话)。

我们是一家私营公司 ，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们根据美国注册会计师协会(American Institute of CPA‘s Practice Aid)概述的指导，使用同期估值 定期确定了我们公司的整体价值和我们普通股在不同日期的每股公允价值估计。一旦与本次IPO相关的我们普通股的公开交易市场建立起来，我们将不再需要 根据我们可能授予的股权奖励会计来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值 将是其公开市场交易价。

出于财务 报告的目的，我们在第三方专家的协助下对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度进行了通用单位估值。

我们的共同单位 估值是基于最近一轮股权融资(使用期权定价模型)采用市场方法进行的。

流动性 和持续经营

我们的营运资金 不足、股东亏损以及运营中的经常性亏损令人对我们持续经营 的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其报告 中就此不确定性在截至2019年12月31日的年度财务报表中加入了一段说明。我们持续经营 的能力将需要我们获得额外资金。我们相信，此次IPO的净收益，加上 股东在本招股说明书发布之日偿还的400万美元债务，以及我们现有的现金，将足以 至少在未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。但是，我们基于可能被证明是错误的假设 进行了这些估计，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源，需要 比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们 将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

流动性 和资本资源

流动性来源

到目前为止，我们主要通过私募优先股和债务融资来为我们的运营提供资金。

截至2020年9月30日，我们 分别从优先股和普通股的销售中筹集了总计32,885,264美元的毛收入，分别为26,694,147美元和2,702,436美元， 通过出售可转换票据筹集了3,220,019美元，以及268,662美元的应付票据。截至2020年9月30日，我们的现金为62,958美元。

我们预计我们的 费用将因我们正在进行的活动而增加，特别是在我们继续投资于销售、营销和 工程资源并将我们的产品推向市场的情况下。此外，在此次IPO结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外 成本。虽然我们相信此次IPO的净收益和我们现有的现金、 现金等价物和可供出售的证券将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在未来12个月内，但我们预计我们可能需要额外的资金来完成我们的全部产品线和 规模化产品的开发，并证明我们符合市场需求。

构建和 扩展技术产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法 生成获得市场认可和实现有意义的产品销售所需的必要用户体验。此外， 我们的候选产品一旦开发出来，可能不会取得商业成功。大部分收入将来自软件产品的销售或基于软件产品的销售，这些软件产品可能在很多年内(如果有的话)无法投入商业使用。因此，我们将需要继续 依靠现有产品的收入和/或额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外 融资，或者根本无法获得融资。

现金流

下面的 表总结了我们在所显示的每个时期的现金来源和使用情况：

投资活动

在截至2019年12月31日的一年中，投资活动使用了717,215美元现金，其中几乎全部是软件资本。

在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动使用了546,521美元现金，几乎全部由软件 资本化构成。

融资活动

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3,617,162美元，主要原因是我们 出售普通股的收益为731,391美元，以及发行可转换票据和关联方债务的收益分别为1,742,174美元和1,005,000美元， 。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为1,920,356美元 ，主要原因是发行可转换票据、应付票据和关联方债务的收益。

资金需求

开发技术 产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会从销售任何新产品中获得收入 。此外，我们的候选产品可能不会取得商业成功。我们的商业收入， 如果有的话，将来自销售一些我们预计在很多年内不会投入商业使用的技术产品(如果 )。因此，我们可能需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

按可接受的条款，我们可能无法获得足够的额外 资金，或者根本无法获得。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。 如果我们通过出售股权证券筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释。 任何债务或优先股权融资(如果可用)可能涉及一些协议，这些协议可能会限制我们采取特定行动(如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息)的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会限制我们采取特定行动的能力，这可能会影响我们的业务运营能力，因此可能需要发行认股权证，这可能会限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过许可协议和与第三方的战略合作筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利 ，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少和/或终止我们的候选产品的开发 或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销 我们本来更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

本公司与一家银行签订了信用额度 ，最初日期为2012年11月7日，并于2016年11月5日修订。2018年4月10日，公司对其与另一家银行的信用额度余额进行了再融资 (公司未收到任何额外收益)，并于2019年7月10日修订了本协议 。信贷额度下的可用本金余额为6,000,000美元，未偿还余额按银行最优惠利率加1%(2020年9月30日为4.25%)计算的浮动利率产生 利息，但在任何时候都不低于 4.0%。需要每月支付利息，任何未偿还本金都将于2021年7月10日到期。本公司在贷款人维持最低 余额，以支付两个月的利息。信贷额度以本公司所有资产为抵押 以及贷款人控制账户中两名股东的某些现金资产，其中一名股东是我们的董事会主席兼执行主席(“执行主席”)Jeffrey Thramann。一个控制账户的余额为 2,000,000美元，另一个控制账户的余额为4,000,000美元。Thramann先生亲自担保了贷款的全部金额 。

拥有$2,000,000 控制帐户的股东将收到我们财务报表附注6中所述的费用。如果该控制账户 中的任何抵押品用于支付本公司的贷款，本公司将就该金额向该股东发出票据，而该 欠款将以本公司资产的初级留置权作为担保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信贷额度的未偿还余额为6,000,000美元(参见我们的财务报表-信贷额度附注4)。另请参阅特定关系 和相关人员事务。本次发行结束后，公司将用所得资金中的400万美元向银行偿还400万美元 。

2019年10月，Thramann从一家不相关的贷款人那里获得了40万美元的短期融资。Thramann先生随后同意将这笔短期融资的收益 提供给公司。作为交换，本公司承担此类短期融资所需的所有付款和费用(包括本金、 利息和手续费)。根据协议，该公司在扣除12,000美元的结算费后获得200,000美元的预付款，剩余的200,000美元将存入托管账户。100,000美元的贷款融资费也将于2019年12月到期。 本公司于2019年12月支付了57,000美元的本金。剩余的243,000美元本金和贷款融资费 已于2020年1月30日支付。查看某些关系和相关人员交易记录。

2020年2月，Thramann先生从同一家不相关的贷款机构获得了一笔新的50万美元短期融资。然后，Thramann先生同意将这笔短期融资的收益提供给公司。作为交换，本公司承担此类短期融资所需的所有付款和费用(包括 本金、利息和手续费)。根据协议，该公司在扣除15,000美元结算费后获得485,000美元的预付款 ，并立即将140,741美元存入托管账户。偿还本金和贷款融资费 每周支付17,593美元，直到贷款和融资费全部付清。贷款融资费随着回收期的延长而增加 ，五个月后最高为165,000美元。查看某些关系和相关人员 交易记录。

下表 汇总了截至2020年9月30日我们资产负债表上未包含的合同义务，以及此类 义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们没有 ，目前也没有SEC规则和条例 中定义的任何表外安排。

最近发布的 会计声明

我们已审查了 最近发布的所有准则，并确定除本招股说明书末尾 所示的财务报表附注2中披露的准则外，该等准则不会对我们的财务报表产生实质性影响，否则 不适用于我们的运营。

新兴增长 公司状态

《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择采用 这一延长的过渡期，因此，在公共实体需要采用新的或修订的会计准则的相关日期 ，我们不会采用此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他不选择延长过渡期的上市公司 进行比较。

生意场

Auddia概述

公司 是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，成立于2012年。我们最初成立的目的是为广播 广播行业提供数字消费产品(移动应用和网络应用)，这些产品可以提高广播听众的参与度，并 通过同步音频数字广告为广播电台创造新的收入。该公司目前正在为音频媒体公司和音频媒体消费者开发新的软件 技术。

该公司 在Google的TensorFlow开源库之上开发了一个人工智能平台，该平台被“教导”如何辨别广播中所有类型的音频内容。例如，该平台识别广告 和歌曲之间的差异，并了解所有其他内容之间的差异，包括天气报告、交通、新闻、体育、DJ对话、 等。该技术不仅可以了解各种类型的音频片段之间的差异，还可以识别每段内容的开头 和结尾。

公司正在 利用这一技术平台，通过Auddia App向市场推出优质的AM/FM收音机收听体验。Auddia 应用程序旨在供支付订阅费的消费者下载，以便在没有商业广告的情况下收听任何流媒体AM/FM广播 电台。高级功能将允许用户跳过在电台收听的任何内容，并使用语音 接口技术点播音频内容。我们认为，Auddia App代表着一个显著的差异化音频 流媒体产品，它将是自Pandora、 Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用出现以来第一个上市的产品。我们认为，最重要的差异化之处在于，除了音乐之外，Auddia App还旨在提供非音乐内容，包括本地体育、新闻、天气、交通和发现新音乐 。广播是当地内容的主要音频平台。

公司 委托进行研究，根据行业标准定价分析确定订阅定价。 包括近2,000份回复的研究结果建议，12美元/月是实现收入最大化的最佳价格，并表明 29%的受访者至少有可能订阅该产品。自称是SiriusXM和流媒体音乐提供商等付费服务的 听众的大多数受访者表示可能有购买意向。我们认为这 意味着对AM/FM广播固有的本地内容的偏好。

该公司 目前正在开发Auddia App的最低可行产品(MVP)版本，预计将在2020年末启动第一批 消费者试用软件平台服务，随后在2021年第一季度进行全面的商业发布。此次发行所得资金的一部分将用于最终确定Auddia App在全国范围内部署的准备情况，并用于全面商业发布的营销相关费用。

奥迪亚历史

在过去五年为无线电行业及其听众运营移动和网络应用 技术平台后，该公司在2017年末形成了这样一种信念：音频内容领域将迎来新的机遇。在这方面，公司认识到需要 为广播行业提供一种新的功能，以实现更高效的商业模式，类似于Apple、Spotify和SiriusXM等公司在音频内容领域出现的订阅 模式。该公司的战略 领导人开始构思未来的Auddia，一个为广播公司和电台听众提供的无商业订阅平台。

公司管理层开始评估机会的基本方面，如技术可行性、消费者生存能力、基本经济、知识产权 事项和基本合法性。公司执行主席、首席执行官和首席技术官 都有对不同行业面向消费者的产品进行类似评估的经验，包括选举、游戏、安全文档处理和数字广告。此外，执行主席在制定战略 和确定他之前创办的四家公司的产品的商业可行性方面拥有丰富的经验。

管理层的评估还包括来自广播音频内容订阅平台的 指标，这表明消费者愿意为不含商业广告的音频内容支付订阅费 。例如，SiriusXM，Inc.提供一项服务，证明消费者以平均每月13美元(估计)的价格购买不含商业广告的 广播音频产品的可行性。SiriusXM 在此平均价位拥有3490万订户(2019年底)。SiriusXM不提供本地广播电台独家提供的本地内容和个性 。

2018年年初和明年的 期间，管理层分析和评估了拟议的Auddia平台的商业可行性，以确定基于订阅的免费商业无线电服务是否会引起消费者的兴趣。这项评估基于：(A)公司在过去七年中为广播电台公司开发、部署和运营超过580个移动应用程序的经验 ；(B) 与广播行业领袖讨论Auddia概念的 ，他们大多是我们目前或以前的客户；(C)与广播行业分析师的讨论 ；(D)对广播和订阅电台行业状况的研究。作为管理 评估的一部分，我们于2019年1月开始与Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)进行讨论，以协助 管理层评估消费者对我们计划的服务的反应，并于2019年3月委托Harris进行了一项调查。 调查结果与我们内部开发的分析相结合，支持我们得出的消费者兴趣 和产品可行性的结论。哈里斯要求消费者回答各种各样的问题，探索他们对这种服务的兴趣；他们愿意支付多少钱；以及其他几个相关的话题。我们对 调查结果的解读也支持了我们的评估，即消费者将继续收听当地的广播频道，他们愿意每月支付 订阅费来避免商业广告。

根据管理层的分析、 上述讨论和行业研究，本公司得出结论，取消广告的本地电台音频内容订阅产品 对无线电广播业非常感兴趣。此外，本公司还得出结论 ，消费者将有兴趣订阅只有本地电台制作和广播的免费商业本地音频内容， 并且Auddia将具有商业可行性。

不断发展的音频生态系统概述和AM/FM广播电台的定位

我们认为， 音频作为一种媒介正在经历复兴，因为语音识别等高级人工智能功能正在 开启语音成为与音频和视频内容交互的最高效界面的时代。从历史上看， 音频一直是一种被动媒体，其内容由专业节目总监选择，并提供给大量受众，而这些受众 在个性化所提供的内容方面别无选择。但音频现在正在转变为一种活跃的媒体，消费者可以通过先进的算法和反馈机制 与流媒体内容进行互动，这些机制包括跳过内容、提供竖起大拇指和向下竖起大拇指的输入、社交共享内容、创建播放列表、遵循其他播放列表以及通过Alexa等智能扬声器为一天中的特定时间定制内容的编排 例程(例如，提供早晨的例行公事)。先进的人工 智能功能为这些新功能提供了便利，并加速了消费者按需消费个性化内容的趋势 。要支持这一趋势，需要通过 搜索方法理解、索引、存储音频内容并使其可检索，以便在消费者要求特定内容时将其提供给消费者。

广播电台 仍然是音频领域的主导力量。EAR 2018年的份额研究显示，广播电台的收听份额为46%， 下一个最受欢迎的收听形式是流媒体音频，占比为14%。尽管AM/FM收音机继续在音频收听中占据主导地位，但根据2014年EAR研究的份额显示，流媒体音频是增长最快的细分市场。我们相信，随着以流式音乐、播客、短格式音频和其他新兴音频内容格式 为形式的点播内容变得更加普遍，以及人工智能技术有助于引入新的和改进的 收听体验，流式音频 将继续增长。随着流媒体音频显示出其增长轨迹，AM/FM广播已经通过流媒体广播做出了回应，但我们认为，与消费者 收听率衡量的流媒体音乐播放器相比，这方面的成功微乎其微。

美国最常见的流媒体平台提供付费订阅模式，以消除或减少收听体验期间的广告。 除了极少数例外，AM/FM广播到目前为止还没有采用此模式。大多数AM/FM流都是正在播出的 电台的联播，并且承载着与正在播出的产品相同的广告负荷。2018年，平均广告负载为每小时16.1分钟 。这意味着，如果这16.1分钟充满了常见的30秒广告，这相当于每小时32个广告 。鉴于免费广告支持的音乐流媒体服务层级通常将ADS限制在每小时4个，因此每小时32个音频ADS的流媒体 服务对内容收听体验的干扰更大。我们认为，AM/FM广播的广告负荷和听众无法跳过AM/FM广播流中的内容或请求点播内容 是广播广播相对于其他音乐播放器在音频流市场上不占优势的主要原因。

公司 相信奥迪亚应用程序将为订阅者提供他们需要的技术解决方案，以享受AM/FM广播提供的本地内容，同时不仅避免每小时16.1分钟ADS的中断，而且还通过跳过和点播内容来个性化收听体验 。我们相信，从收听时间的角度来看，Auddia App代表了广播电台保持或扩大目前领先地位所需的消费类产品。

软件产品和服务

奥迪亚应用程序

Auddia App是我们的旗舰产品 ，预计将为公司未来带来大部分收入。

奥迪亚应用程序的工作原理

Auddia订户将选择一个 特定的流式广播电台进行录制，并且可以在没有商业广告的情况下收听该电台。Auddia App将实时录制电台，App的AI算法还会识别音频内容片段的开头和结尾 作为其他内容，包括商业广告。当录制的电台由Auddia App订阅者播放时，Auddia App 将用其他内容(如附加音乐)覆盖商业片段。

该公司正在制定战略和 内容关系，以获取更多内容来源以覆盖商业广告，并对体育、新闻、谈话和天气等其他内容平台上的跳过做出回应 。随着音频内容生态系统的不断扩大，公司相信奥迪亚将为内容提供商提供一个极具吸引力的分销平台。不能保证音频内容生态系统将继续 沿着当前的发展轨迹扩张，也不能保证公司能够以经济上有利的方式获取内容，这两种情况都会对Auddia内的用户体验产生负面影响。公司尚未获得 内容提供商在点播使用案例中将任何音频内容放入Auddia平台的权利。

奥迪亚应用程序构建在公司开发和拥有的专有 人工智能平台上，目前正在申请专利。 2018年，公司构建并发布了名为“Plaze”的音乐播放器应用程序，以展示我们技术的一些 能力。Plaze App不是我们目前正在营销的产品。打开Plaze App后， 用户选择感兴趣的音乐流派，然后按播放。Plaze技术将用户指向正在播放所选流派之一中的歌曲的电台的公共 流。每首歌都将从头开始播放。如果跳过歌曲 ，Plaze技术会将用户指向不同流上另一首歌曲的开头。跳过次数是无限制的。

虽然Plaze是不含商业广告的 音乐体验，但它不是Auddia App的不含商业广告的AM/FM广播电台体验。除了开发其他技术外，Auddia App还需要 在Plaze中添加我们的专有人工智能技术，然后才能 进行商业发布。

著作权法

该公司不认为它需要 受版权保护的内容(主要是音乐内容)的直接许可。这是因为Auddia App不会“播放”任何音乐。 相反，Auddia App订阅者将选择已经向音乐行业或其他内容提供商付费的广播电台的公共URL，这是版权审查委员会为电台设定的法定费率。因此，不需要与音乐集团 和其他受版权保护的内容进行直接许可。

奥迪亚应用程序的架构提供了一个内置的数字音频录音机(“DAR”)，以利用版权 法律的“合理使用”豁免 。合理使用原则是由美国索尼公司诉环球城市影城公司.，“美国最高法院判例汇编”第464卷，第417页(1984)， ，也被称为“Betamax案”，是美国最高法院的一项裁决，它裁定 为了时移的目的通过录制电视内容来制作完整电视节目的单个副本不构成版权侵权，而是“合理使用”。法院还裁定，家用录像设备的制造商，如Betamax或其他录像机，不能承担侵权责任。Auddia App的DAR类似于数字视频录制(DVR)技术如何利用合理使用豁免来允许用户 录制广播电视节目。通过Auddia App的DAR，用户可以选择要录制的广播电台，并利用Auddia App中的 技术覆盖附加内容的商业广告。通过以下案例确立了进一步支持DVR合理使用豁免的判例法 福克斯广播诉Dish Network L.L.C..，723《联邦判例汇编》第3卷第1067,1067页(第九巡回法庭，2013年)，其中认为，关于直接侵犯版权的索赔，记录没有证明提供商而不是其客户制作了电视节目的拷贝以供观看。此外，广播公司没有确定其二次侵权指控成功的可能性 ，因为尽管它建立了客户直接侵权的表面证据，但 电视提供商表明，它很可能会成功，因为它肯定了客户的复制是“合理的 使用”。尽管最高法院一贯支持个人使用豁免，但不能保证豁免 不会受到挑战。

沃达卡斯特

Vodacast是公司正在构建的交互式播客 平台(“Vodacast App”)，它将允许播客为其观众提供交互式 音频体验。播客听众将能够看到与播客音频相关的视频和其他数字内容 ，并在Vodacast App中以数字源的形式呈现给听众。数字源中显示的所有内容都可以与播客音频内容同步 。这使得播客听众可以在视觉上体验播客中的音频内容，并与之互动。

我们在Vodacast中使用 创建与播客音频内容同步的数字内容馈送的大部分核心技术都得到了充分开发，代表了该公司历史上一直用于向500多家广播电台提供同步数字馈送的核心技术。需要构建额外的 技术来完全开发Vodacast用户界面。

Vodacast向播客引入了新的数字收入 流，例如同步数字广告，同时为最终用户提供了一个新的数字内容频道，与播客的核心音频频道形成互补 。下面是一个通用播客的假想屏幕截图。左边的图片是节目提要的示例 ，而右边的图像是剧集提要的示例。在剧集馈送中，可以放置数字ADS 以增加收入。

奥迪亚和沃达卡斯特的商业模式和客户获取策略

该公司与美国广播电台行业密切合作已有七年多的历史 ，帮助该行业适应数字广告和数字媒体技术 。

在该公司于2018年1月就Auddia技术的人工智能技术提交初步专利申请 后，我们研究了Auddia App的价值和订阅收入的重要性，并与几家领先的广播公司进行了互动。基于与众多广播电台集团的持续 互动，公司相信我们将能够利用我们与广播电台的现有关系 来推动Auddia App的客户获取。

公司将继续利用 其与广播公司的现有关系作为向潜在订户营销Auddia App的主要战略。广播公司拥有的电台将受到经济激励，向其听众推广Auddia App。我们打算利用 订阅收入来补偿广播公司对本地内容的促销支持和访问权限。我们相信，如果 广播公司能够从其内容中获得更多收入，他们可以减少其直播广告负荷，同时提高为每个广告支付的价格 ，因为在不那么杂乱的广告环境中，消费者更有可能收听到广告 。此外，我们打算向Auddia App提供分级订阅，价格较低的订阅允许少量广告 。这些广告比正在播出的ADS更有针对性，因此如果有足够多的受众可以定向，就可以吸引更高的费率。

我们的业务模式基于创建 所有使用Auddia平台的流媒体电台的订阅和广告收入池。此订阅 池预计将根据每位听众在Auddia应用上收听电台的时间与广播电台共享 我们相信此业务模式将导致广播公司在Auddia App上推广其电台收听，类似于广播电台目前利用广播时间在Alexa和其他智能扬声器系统上促进其电台收听的方式 。该公司预计，与其他 订阅音频服务相比，无线电推广将带来高效的客户获取成本。

Vodacast 平台将向播客和播客公司营销，其企业对企业战略侧重于传达Vodacast平台的价值主张 。除了Vodacast平台的其他关键价值主张 之外，在Vodacast平台上赚取新的增量收入的潜力，预计将有机地推动播客直接向其听众推广该平台 。直接面向消费者的营销将与播客公司合作进行，播客公司利用其音频内容 节目向其现有受众进行推广。与其他久经考验的营销策略一样，我们希望 我们的合作伙伴能够通过Vodacast 平台从参与式收入份额、更高的广告收入和更高的广告利润率中获益。

我们现有的 传统互动无线电平台

从2014年到2017年，公司 成功地将我们的平台部署到580家主要广播电台和160万月度活跃用户。虽然这代表着 一个有意义的用户群，但与公司 平台上的580个电台所代表的收听观众相比，这只是一小部分。我们认为，电台未能将更多用户吸引到该平台的两个主要原因是， 愿意下载单个电台应用程序的消费者数量较少，而为了吸引更多的数字受众，电台的核心收听体验 需要包含包括跳过、点播内容和无商业广告选项在内的高级服务。

该公司的传统产品 通过提供一个平台服务于广播行业，该平台允许交付可操作的数字ADS，这些数字ADS与广播和流媒体音频ADS 同步。广播公司为其听众提供移动和网络数字接口， 通常用于各自的电台。我们的互动无线电平台提供移动和网络产品，为最终 用户(听众)提供电台在最近历史上播放的所有内容的可视显示(称为 “电台订阅源”)。除了显示播放歌曲的专辑画面，以及电台 促销和节目的数字插入(E.g..、电台竞赛)，电台馈送还包括用于播放的每个音频广告的数字元素。这些互动、同步的数字ADS为广播公司创造了额外的收入，并允许 收集有意义的广告分析，我们通过分析仪表板呈现给广播公司。

该公司于2020年开始逐步淘汰交互式 无线电平台，预计到2021年7月将停止与所有传统部署和服务相关的运营。我们的新产品Auddia和Vodacast目前正在 开发中，该平台的许多核心技术都被利用来重复使用。此外，随着我们寻求在全国范围内部署Auddia App，我们通过销售、营销和数字服务业务与十几家广播公司建立了良好的关系。

知识产权

我们依靠专利、行业机密、保密协议和其他知识产权的组合来保护我们认为对我们的业务 重要的专有技术。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护具有重要商业意义的发明和专有技术的专利和其他专有保护 ，保护和执行我们的专利，维护我们的许可证，保护我们的商业机密， 并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和其他专有权利的情况下运营。我们还依靠持续的 技术创新来发展、加强和保持我们在互动音频领域的专有地位。

该公司拥有已颁发的专利，并在音频内容监控、识别、分发和呈现领域拥有 项正在申请的专利。该公司的知识产权已被用于开发产品，使广播公司和音频内容发行商能够将数字 内容和补充音频和视频内容与其标准音频内容一起呈现，甚至与其同步。这些产品 引入了新的消费者使用场景，例如直接响应音频ADS(如标准广播广播商业广告)。 这些产品通过智能手机应用程序为消费者提供了一种识别内容和内容来源的机制，并且 允许消费者根据他们可能听到的内容采取行动和/或接收有关他们听到的其他信息。

2019年3月12日，美国专利和技术局 向该公司颁发了一项专利(标题为“次声信号的方法和系统”)，该专利涵盖了先进的“水印” 技术，可将来源属性信息以及高度详细的内容描述符附加到音频广播或 流中。我们相信，这项技术通过潜在地增加音频流或广播中可以嵌入的信息量，以及支持实时添加子音频信息，提高了技术水平。该公司 未在其当前产品中使用此专利技术，但该技术可能对未来的产品或潜在许可 给其他公司有用。但是，不能保证本专利或本专利背后的技术将由本公司使用或许可 ，或者即使使用或许可，本专利技术也将带来收入或利润。

提交专利申请的最新知识产权是一套技术，这些技术是以消费者为导向、能够提供商业免费广播广播内容的 平台开发和运营不可或缺的技术。这些技术涉及分布式内容监控(例如，消费者智能手机上的 )和内容识别，包括识别特定 段内容(如歌曲或广告)的开头和结尾。将这些功能与时移和实时音频内容替换相结合 可为最终用户提供动态、多来源、无商业价值的音频内容体验，其中可以包括通过无线电收听的本地内容 以及可从可访问来源获得的任何其他内容。该知识产权是公司新重点的基石 ，并使公司最终能够扩大规模，在单一平台上提供众多多样的音频内容来源 。

2020年6月，美国专利和技术局批准了第一个此类专利申请(标题为“无线广播音频与流式音频的无缝集成 ”)，该申请详细说明了可用于监控、时移和播放无线广播的流程。 此专利将保护公司的关键功能，该功能对我们提供的核心免费商业广播服务至关重要。 例如，使用此技术，当无线广播中检测到商业中断时，替代内容此外，第二个广播电台可以类似地进行时移 并用作替代内容。在处理与广播音乐和流媒体音乐相关的既定音乐版权和内容成本问题时，此知识产权为公司提供了独家优势。 这使该公司在与广播业和音乐业合作 时具有优势，并可选择通过空中音频内容 来源以更低的成本提供服务。

公司拥有商标，目前正在为重点产品和品牌申请商标。该公司拥有名为Plaze的产品的商标， 这是一种潜在的非商业音乐流媒体产品，是该业务的未来战略机遇。公司 还拥有AUDDIA商标，该商标既用作公司品牌名称，也用作提供公司免费商业广播服务的面向消费者的 移动应用程序的名称。公司正在商标申请过程中提交名称VODACAST，即公司的播客平台和面向消费者的移动应用程序的名称 ，预计将在120天内获得批准。

第三方指控 商标侵权

2020年9月24日，我们收到了 停止信，声称我们拥有商标的名称“Auddia”侵犯了索赔人的 商标“audD”。没有关于我们的专有技术的索赔。索赔人正在寻求针对侵权、损害赔偿和律师费的永久禁令 。虽然我们打算积极地为这起诉讼辩护，并相信我们 对这些索赔拥有有效的辩护理由，但不能保证会取得有利的结果。

此外，我们成为当事人的任何知识产权 诉讼可能要求我们执行以下一项或多项操作：

知识产权诉讼通常复杂、耗时且成本高昂，会分散我们的管理层和技术人员的时间和注意力 。这还可能导致负面宣传，损害我们的声誉以及吸引或留住客户的能力。 随着我们的发展，我们可能会面临更高的知识产权侵权指控风险。任何针对我们的诉讼索赔的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

竞争

我们的音频服务 面临来自替代媒体平台和技术的竞争，例如宽带无线、卫星广播、有线电视系统广播的音频 和基于互联网的流媒体音乐服务，以及消费产品，例如便携式 数字音频播放器和其他移动设备、智能手机和平板电脑、游戏机、家庭娱乐和增强型 汽车平台。这些替代平台和技术由规模大得多且久负盛名的音乐服务公司(如SiriusXM)提供。IHeart Media、Spotify、TuneIn等。这些技术和替代媒体 平台与我们的服务争夺受众份额和广告收入。不能保证我们 能够在音频市场上成功竞争。我们是一家相对较新的小型公司，目前并不认为该公司是其行业中的重要参与者。

此外，我们的成功 取决于我们为广播公司和消费者听众开发的新服务和产品，我们不能 保证我们有资源获取新技术或推出新服务来与其他新技术或服务竞争 。其他采用新技术或服务的公司可以更成功地实施此类新技术或服务，或者以其他方式增加与我们业务的竞争。

员工

截至2020年9月30日，我们共有12名员工，其中8名从事全职研发活动，4名 从事一般管理工作。该公司还与1名支持研发的全职承包商和3名支持一般管理活动的兼职承包商合作。我们的所有员工都不代表任何集体谈判单位 。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

法律程序

我们可能会不时涉及 与我们在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。我们目前没有参与任何 重大法律诉讼，我们管理层认为，这些诉讼的不利结果将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。 我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼，我们的管理层认为这些诉讼的不利结果将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或持有我们普通股5%以上的任何注册股东或实益股东 都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。

管理

行政人员及董事

下面列出的 是我们的高管和董事的姓名、年龄和职位。

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(1)Deitsch先生和Hanlon先生已被任命为董事，自本招股说明书日期起生效。

行政主任

杰夫·萨拉曼(Jeff Thramann)， 执行主席：Thramann博士于2011年创立了Clip Interactive，负责公司的战略举措、资本化和 治理。这包括与管理层合作以确立公司愿景的日常参与， 确定产品发布的优先顺序，与首席执行官和首席财务官合作制定公司的财务计划，以及协助首席执行官招聘 和聘用高级管理人员以及开展业务发展活动。它还包括领导努力为公司获得 资本、建立董事会和领导董事会会议。2002年，Thramann博士成为Lanx，LLC的创始人， 成为董事长。Lanx是一家专注于脊柱植入物市场的创新医疗设备公司，通过推出其专利产品Aspen，创建了棘间融合空间。Lanx于2013年被出售给国际整形外科集团Biomet，Inc.。与Lanx同时，Thramann博士在2006年也是ProNerve，LLC的创始人和董事长。 ProNerve是一家医疗服务公司，在影响大脑和脊髓的高风险外科手术期间提供神经功能监测。ProNerve在2012年被出售给私募股权公司Waud Capital Partners。

在加入ProNerve 之前，与Lanx同时任职的Thramann博士是美国放射外科公司(USR)的创始人和董事长。USR是一家医疗服务公司 ，为全身肿瘤提供先进的放射外科治疗。USR成为美国最大的机器人引导的CyberKnife治疗此类肿瘤的供应商，并于2011年被出售给Alliance Healthcare Services(纳斯达克股票代码：AIQ)。从2001年 到2008年，Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的创始人和高级合伙人，Boulder NeuroSurgery Associates是一家服务于科罗拉多州博尔德县的神经外科诊所。Thramann博士是50多项美国和国际已发布和正在申请的专利的指定发明人。他于 2001年在亚利桑那州凤凰城的巴罗神经学研究所完成了神经外科住院医师和复杂脊柱重建奖学金。他毕业于纽约市康奈尔大学医学院，并在纽约西点军校获得电气工程管理的理科学士学位。

首席执行官兼秘书Michael Lawless：Lawless先生是一位技术初创公司的资深人士，曾在研发、工程、产品开发和运营方面担任过重要领导职务。在2012年加入本公司之前， 在2009至2011年间，他是从事众包数字广告活动创建和管理业务的Trada，Inc.的创始高管之一兼首席运营官 。Trada最初有6名员工，在三年内增长到85名 员工。除了为Trada建立业务运营和流程外，他还负责 建立和管理产品团队以及运营其互联网广告市场SaaS产品。他在美国空军学院获得了人因工程学士学位，在代顿大学获得了实验心理学硕士学位，重点是人机交互 。

首席技术官Peter Shoebridge ：肖布里奇先生在软件开发行业拥有超过35年的专业经验，自1996年以来一直从事互联网相关技术。2008年至2012年，他是赌场游戏系统和游戏公司Blue Yonder Gaming，Corp.的首席执行官兼联合创始人 。在加入Blue Yonder之前，他是索纳移动公司(Sona Mobile，Inc.)的工程副总裁，领导的团队建造了第一个获得联邦监管部门批准的无线游戏系统。他还 领导了开发基于服务器的游戏平台Sona Gaming System的团队。肖布里奇先生曾在许多不同的技术领域工作过，包括实时金融行业、赌场博彩(包括宾果系统)、会计和汽车行业。他在英国伦敦接受教育。

首席财务官理查德·利布曼(Richard Liebman)：利布曼先生拥有超过25年的财务管理经验。他曾在两家上市公司Sericeware Technologies和Migo Software担任 首席财务官。自2011年以来，他一直担任 独立财务和会计顾问，曾担任多家私营科技公司的首席财务官 。他之前曾在两家上市公司--生命体征公司和Psicor公司的董事会任职。在他职业生涯的早期，他是奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)和安特伯格·托宾(Unterberg Towbin)的L.F.罗斯柴尔德(L.F.Rothschild)公司金融部的投资银行家。他在哥伦比亚商学院(Columbia Business School)获得工商管理硕士(MBA)学位，在布朗大学(Brown University)获得本科学位。

斯蒂芬 M.Deitsch董事：Deitsch先生在 上市和非上市公司拥有丰富的战略、运营和财务领导经验。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生担任BioScrip，Inc.(纳斯达克股票代码：“BIOS”)的高级副总裁兼首席财务官，该公司现在是Option Care Health，Inc.(纳斯达克股票代码：“BIOS”)的一部分。2015年8月至2017年4月，Deitsch先生担任凯雷集团(Carlyle Group)旗下领先的网络安全公司Coalfire，Inc.的执行副总裁、首席财务官和公司秘书。Deitsch先生于2014年7月至2015年7月担任Zimmer Biomet脊柱、骨愈合和微固定业务的首席财务官，并于2014年2月至2014年7月担任Biomet公司总监财务副总裁。Deitsch先生从2009年9月一直担任Lanx的首席财务官，直到 该公司于2013年10月被Biomet收购。从2002年到2009年，Deitsch先生还在Zimmer Holdings，Inc.(现在是Zimmer Biomet，Inc.的一部分)担任各种高级财务 领导职务，包括负责重建和运营的财务副总裁和欧洲财务副总裁。Deitsch先生自2017年10月以来一直担任绿日医疗(Green Sun Medical)的董事，这是一家私人持股的医疗器械公司。

蒂莫西·J·汉伦导演：Hanlon先生是Vertere Group LLC的创始人和首席执行官，自2012年以来一直担任该公司的首席执行官。 Vertere Group LLC是一家精品媒体行业战略咨询和咨询公司，专门帮助寻求创新的客户驾驭媒体、营销、广告和技术之间的复杂交集 。Vertere Group LLC是一家媒体行业战略咨询和咨询公司，专门帮助寻求创新的客户驾驭媒体、营销、广告和技术之间的复杂互动。在2012年前，他是Mediabrands Velocite(Interpublic Group)的创始人兼董事总经理， Interpublic Group的企业媒体代理部Mediabrands以创新为中心的合作伙伴关系和战略投资部门， 主要负责通过与十多家创新型 风险支持的媒体/营销初创公司建立专有关系进行创业创新。Hanlon先生拥有20多年的数字和“新兴”媒体和营销经验，包括在营销推广机构Frankel(伊利诺伊州芝加哥)、地区广告公司 创意联盟(肯塔基州路易斯维尔)、数字内容先驱Starwave(华盛顿州贝尔维尤)和信用卡发行商MBNA America(威尔明顿，DE)担任高级管理职务。汉伦先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和乔治敦大学学士学位。

董事会组成

我们的董事会目前 由4名成员组成，根据Clip Interactive，LLC的第四次修订和 重新修订的LLC协议或LLC协议的董事会组成条款，每个成员都担任董事。有限责任公司协议将在我们的公司转换后终止 ，此后，我们的董事将由我们的普通股股东投票选出。本公司目前正在寻找额外的 名独立董事，并打算在2019年底之前任命该董事。

董事 独立性

适用的纳斯达克 规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成 。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性 标准。纳斯达克独立性定义包括一系列客观的 测试，例如董事不是，至少已经三年没有成为我们的员工， 董事或他的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据适用的 纳斯达克规则，只有在上市公司 董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰其行使独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会 已确定除Jeffrey Thramann和Michael Lawless之外的所有董事会成员均为独立董事， 根据适用的纳斯达克规则定义。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了 每位非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。

在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效 之前，我们预计我们委员会的组成将符合纳斯达克的所有适用要求和证券交易委员会的规则和法规。我们的任何 董事或高管之间没有家族关系。

我们的章程( 将在注册说明书生效之前生效，本招股说明书是其中的一部分)将规定 只有通过董事会多数成员批准的决议，才能更改授权的董事人数。

我们董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有 一个常设的风险管理委员会，而是通过董事会直接管理这一监督职能，就像 一样，也通过我们董事会的各个常设委员会来处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计 委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控这些敞口而采取的步骤 ，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策 。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会 评估与我们的薪酬做法和政策相关的风险。

我们董事会的委员会

审计委员会

我们的审计委员会 由Jeffrey Thramann、Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon组成，Steven Deitsch担任主席。 纳斯达克规则要求审计委员会的所有成员都符合上述独立性标准。我们的 董事会已确定Deitsch先生和Hanlon先生符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、交易所法案规则10A-3以及纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。Thramann先生 不符合这样的独立要求。然而，纳斯达克规则5615(B)(1)规定，公司可能需要长达一年的时间才能 遵守纳斯达克规则，并用一名新任命的符合纳斯达克独立标准的董事取代Thramann先生。公司目前正在物色一名额外的独立董事，并打算在2021年5月31日之前任命该董事。我们审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求 阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的就业情况和其他经验。我们的董事会已确定Steven Deitsch符合SEC法规所指的 审计委员会财务专家资格，并符合 纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Deitsch女士的正规教育以及 以前和现在在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

我们审计委员会的职能包括，其中包括：

我们相信， 我们审计委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及 所有适用的SEC和Nasdaq规则和法规。

薪酬 委员会

我们的薪酬 委员会由Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon组成，Deitsch先生担任薪酬委员会主席。 这些个人均为非雇员董事，定义见《交易法》颁布的第16b-3条；Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon均为外部董事，定义见1986年修订的《国税法》第162(M)节(我们的董事会已经确定，根据纳斯达克适用的上市标准(包括特定于薪酬委员会成员的标准)，这些个人都是独立的 。 我们薪酬委员会的职能包括：

我们相信， 我们薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求， 以及所有适用的SEC和Nasdaq规则和法规。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Jeffrey Thramann、Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon组成，Jeffrey Thramann担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，除Thramann先生外，所有这些个人(除Thramann先生外)都是独立的，符合纳斯达克和SEC规则和法规的适用上市标准。 我们提名和公司治理委员会的职能包括，除其他事项外：

我们相信 我们提名和公司治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 ，以及所有适用的SEC和Nasdaq规则和法规。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的现任 成员从未担任过我们的高管或员工。我们的高管目前 均未在有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体 的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一财年担任过任何其他实体的薪酬委员会或董事会成员。

商业行为和道德规范

转换后，我们将采用适用于董事、高管 高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官 或财务总监)或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则或行为准则。行为准则将在我们网站www.clipinteractive.com的投资者关系 部分提供。我们 董事会的提名和公司治理委员会将负责监督《行为准则》，并且必须批准 员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求 对《行为准则》任何条款的任何修订或豁免所要求的所有披露 。

我们高管和董事的薪酬

被任命为高管 名官员

截至2019年12月31日的年度，我们的指定高管 或指定的高管包括：

我们任命的高管的薪酬

薪酬汇总 截至2019年12月31日的表年

下表 包含在最近 结束的财年内支付给我们指定的每位高管或由他们赚取的薪酬信息。

*利布曼先生于2019年末加入公司

与Lawless先生签订雇佣协议

2012年2月6日，我们与Lawless先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定初始年度基本工资 为180,000美元，并有权在某些条件下获得年度奖励奖金，金额由我们的董事会确定 。

与肖布里奇先生签订雇佣协议

2014年4月1日， 我们与Shoebridge先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定初始年度基本工资为17万美元，并在某些条件下有权获得由董事会确定的年度奖励奖金 。雇佣协议可以由任何一方随意终止。关于雇佣协议， 肖布里奇先生获得了购买(75,068)股普通股的期权。

截至2020年9月30日的未偿还 股权奖

下表 列出了截至2020年9月30日我们任命的高管所持股权奖励的相关信息。

股权激励计划

剪辑互动， 有限责任公司修订并重新制定股权激励计划

我们维持 Clip Interactive，LLC修订和重新设定的股权激励计划或现有计划，根据该计划，我们可以将公司的649,115个单位 授予我们的员工、顾问和其他服务提供商。在2021年计划实施后，我们将停止根据现有计划 发放奖励，如下所述。

我们的管理委员会 负责管理现有计划。管理委员会有权向符合条件的员工、顾问和其他 服务提供商颁发奖项。我们已经冻结了与此次发售相关的现有计划。将不会根据 现有计划授予更多奖励，但在冻结日期之前授予的奖励将根据其条款和现有 计划的条款继续发放。

根据现有计划可发放的单位总数 不能超过649,115个。我们目前的所有员工、顾问和 其他服务提供商都有资格获得授权。根据现有计划获得 奖励的资格由管理委员会自行决定。

管理委员会 可随时终止或修订现有计划，但须经根据有限责任公司协议条款所需的 本公司单位持有人批准。

2021 股权激励计划

由于对IPO的预期 ，我们的管理委员会已经通过了奥迪亚公司2021年股权激励计划，或“2021年计划”。 我们的单位持有人已经批准了2021年计划，这取决于IPO的完成情况。我们认为，新的股权 激励计划适用于我们普通股的首次公开募股(IPO)，不仅使我们能够 继续向管理层授予奖励，以奖励和激励他们的业绩和留任，而且还可以制定一个适合我们作为上市公司的长期股权 计划。

2021计划的材料 条款摘要如下。以下摘要以2021年计划的完整文本 为参考内容，其副本将作为注册说明书(招股说明书 的一部分)的证物存档。

计划的管理

我们的 经理委员会已任命董事会薪酬委员会为2021计划下的委员会， 有权管理2021计划。我们将董事会或薪酬委员会(如果适用)称为 管理人。行政长官有权向符合条件的雇员、顾问和非雇员董事授予奖励。

授权的 股票数量和奖励限额

根据2021年计划可发行或用于参考目的的普通股总数 不得超过 1,500,000股(视下文所述调整而定)。我们受奖励的普通股股票将计入总限额 ，作为奖励授予或涵盖的每一股股票的一股。如果任何奖励因任何原因被取消、到期或终止 未行使，则该奖励涵盖的股票将再次可用于根据2021计划授予奖励， 但不是由于净行使或结算而发行的任何股票或用于支付任何行使 价格或预扣税款义务的股票将不能用于授予奖励。我们在 公开市场上以期权行权价的收益回购的普通股股票也不能授予奖励。 只能以现金结算的奖励不会被视为使用任何股票。

根据2021年计划在任何财政年度内可能授予每位员工或顾问的以股票计价的普通股的最大数量 为每种奖励类型的150,000股 股票；但任何财政年度所有类型奖励的我们普通股股票的最大数量为每位员工或顾问董事150,000股。 任何财政年度，任何股票期权、任何限制性股票或其他基于股票的奖励 的最大数量为每名员工或顾问董事150,000股普通股。在任何财政年度，根据2021年计划授予任何非雇员董事的普通股最大数量为150,000股。此外，任何其他以现金计价的股票奖励的最高授予日期价值，以及根据2021计划授予的任何基于绩效的 现金奖励，就任何财年支付给员工或顾问的最高支付金额为200,000美元。

上述 个人参与者限额是累积的；也就是说，如果在一个会计年度内不授予个人的普通股 ，则在2021年计划期限内的后续会计年度中，可授予该个人的普通股数量将增加，直至使用为止。此外，上述限制(除 任何财政年度内所有类型奖励的普通股最大数量限制)将不适用于(I)在信赖期内(如下所述)根据守则第83条 构成“受限制财产”的 期权、限制性股票或其他基于股票的奖励，或(Ii)基于业绩的现金奖励 或其他类型的其他基于股票的奖励，在依赖期间支付或以其他方式结算的范围内

对于与首次公开募股相关而上市的公司 ，第162(M)条规定的扣除限额在 第162(M)条规定的库务条例规定的“信赖期”内不适用，直到：(I)2021年计划到期 ，(Ii)就库务条例1.162-27(H)(1)(Iii)条的目的对2021年计划进行实质性修订的日期； (Iii)所有可供发行的普通股的日期或(Iv)在首次公开发行日历年之后的第三个 日历年结束后，本公司股东首次年度会议选举董事的日期 ，该期间在本文中称为 信任期。

管理人 将根据2021年计划的条款，对上述总额和个别 限额(现金限制除外)、奖励相关股票或其他财产(包括现金)的数量和/或种类 以及奖励相关股票的收购价进行适当调整，以反映由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股票组合或重新分类、任何资本重组而导致的资本结构或业务 的任何变化。{br出售或转让我们全部 或部分资产或业务，或任何其他公司交易或事件，这些交易或事件将被视为FASB ASC主题718所指的“股权重组” 。此外，管理员可能会对其他特殊 事件采取类似的操作。

资格 和参与

根据2021计划，我们所有的 现有和潜在员工和顾问以及非员工董事都有资格获得非限定 股票期权、限制性股票、基于业绩的现金奖励和其他基于股票的奖励。根据2021计划，只有我们和 我们子公司的员工有资格获得奖励股票期权(“ISO”)。 根据2021计划，是否有资格获得奖励由行政长官自行决定。此外，我们 董事会的每位成员，如果不是本公司或我们任何附属公司的员工，预计都有资格获得2021年计划下的奖励 。

奖项的种类

股票期权。 2021年计划授权署长向符合条件的员工和不符合条件的股票期权授予ISO ，以便向员工、顾问、潜在员工、潜在顾问和非员工董事购买股票。 署长将决定受每个期权约束的普通股股票数量、每个期权的期限、行权价格(不得低于授予时普通股的公平市值，或在以下情况下不低于公平市场价值的110%)。 行政长官将确定受每个期权约束的普通股股票数量、每个期权的期限、行使价格(不得低于授予时普通股的公平市值，如果是以下情况，则不得低于公平市场价值的110%每个期权的授予时间表和其他条款和条件。 期权将在授予时由管理人决定的时间和条款下行使。 2021年计划下的期权的最长期限为10年(如果授予10%的股东ISO，则为5年)。 在行使期权时，参与者必须以现金或支票、银行汇票或汇票支付全部行使价格；仅在法律允许和管理人授权的范围内，通过向我们合理接受的经纪人交付不可撤销的 指示，迅速向我们交付相当于总行权价格的金额； 或管理人可能接受的其他条款和条件(包括但不限于，放弃期权 或以普通股的形式全部或部分支付)。

受限 库存。2021年计划授权行政长官授予限制性股票。限制性股票的接受者与我们签订了 协议，对限制性股票进行转让和其他限制，并提供此类奖励和限制失效的标准或日期 。根据绩效标准或其他因素(包括但不限于旨在遵守162(M)节规定的绩效薪酬例外情况的绩效目标，如下所述)，对限制性股票的限制可能会失效，奖励可能会在 时间内授予，由管理员 在授予时确定。除管理人另有决定外，限制性股票持有人拥有股东的所有随之而来的权利 ，包括获得股息(如果有的话)的权利，以及在相关限制性股票 归属和限制失效的情况下 失效的条件下，投票股份的权利，以及在相关股票的归属和限制失效的情况下 发售该等股票的权利。但是，管理人可以在授予时根据其酌情决定权 规定，受限制股票的股息收取权利不受对受限制股票的 限制的归属或失效的影响。

其他股票奖励 。2021年计划授权署长授予普通股股票奖励和其他奖励， 全部或部分参照普通股股票进行估值，或以普通股股票支付或以其他方式为基础，包括但不限于纯粹作为红利授予的普通股股票，不受任何限制或条件； 普通股股票，以支付根据我们或其附属公司赞助或维持的激励或业绩计划应支付的金额； 股票增值权；股票等值单位；绩效奖励使参与者有权在指定的绩效期间获得 一定数量的普通股(或等值现金)或固定美元金额，以现金、股票或两者的组合 支付；或根据我们普通股的账面价值进行估值的奖励 。一般而言，以普通股股份计价的其他基于股票的奖励将包括获得股息的权利(如果有的话)，但取决于相关奖励的归属和失效限制， 但行政长官可在授予时酌情规定，从股票计价奖励获得股息的权利 不受绩效奖励限制的归属或失效的影响。

基于绩效的 现金奖励

2021年计划 授权管理员在绩效期间根据预先设定的绩效 目标的实现情况授予应支付或以其他方式支付的现金奖励。如上所述，在信任期之后，根据 2021计划授予的旨在满足规范第162(M)条规定的绩效薪酬例外情况的绩效现金奖励将根据管理员设定的特定绩效目标的实现情况进行 授予。这些绩效目标将基于 管理员选择的标准达到特定目标级别或指定增加(或减少)的情况。

此类绩效 目标可能基于公司、附属公司、子公司、部门、其他运营单位、 业务部门或行政部门绩效相对于其他公司绩效的特定水平的实现情况。管理员可以 指定绩效目标可能基于的其他业务标准，或调整、修改或修改这些标准，达到第162(M)条允许的范围。除非管理人另有决定，在第162(M)条允许的范围内， 管理人将忽略并排除特殊、异常或非经常性项目、事件或情况的影响；停产经营或业务处置；我们在财政年度或其他适用业绩期间收购的任何业务的经营；或公认会计原则所要求的会计准则变更或适用法律或法规的变更。

某些 交易的影响；控制变更

如果 控制权发生变更(如2021计划中所定义)，除非管理员另有规定，否则未授予的奖励 将不会授予。相反，管理人可自行决定未偿还奖励将为：假定并继续； 根据控制权变更交易中支付的每股价格购买(如果是期权和股票增值权，则减去由管理人针对任何或有购买价格、托管 义务、赔偿义务或对购买价格的其他调整所调整的)的每股价格(如果是期权和股票增值权，则为(“SARS”))；和/或在股票期权或其他基于股票的增值奖励的情况下但是， 行政长官可在 任何时候(包括与控制权变更相关的情况)自行决定加快裁决的授予和取消限制。

奖项不可转让

除非 行政长官允许，在授予时或之后，根据2021年计划授予的奖励通常不能 由参与者通过遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式转让。允许受让人获得的普通股将继续受2020计划和适用奖励协议条款的约束。

术语

2021计划下的奖励可能不会在2029年1月1日之后发放，但在该日期之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。我们可能会 寻求股东重新批准2021年计划中的绩效目标。如果在股东最后一次批准2020计划中的绩效目标 之后的第五年的第一次股东大会上或之后获得此类股东批准，则2021计划下的奖励可能基于此类绩效目标，以符合第162(M)条规定的“基于绩效的 薪酬”例外。

修改和终止

在符合本段其余部分提到的 规则的情况下，我们的董事会或行政长官(在法律允许的范围内) 可以在任何时候追溯或以其他方式修改全部或部分2021计划的任何或全部规定，或暂停或完全终止该计划的任何或全部规定。 除非需要遵守适用法律，否则未经参与者同意，此类修改、暂停或终止不得 减少参与者之前授予的奖励的权利。此外， 未经股东批准，不得进行下列修改：增加根据2021年计划可能发行的普通股总数 ；提高财政年度或绩效期间年度的个人参与者股份上限 ；更改根据2021年计划有资格获得奖励的个人的分类； 延长任何期权的最长期限；降低任何期权或特别行政区的行使价格或取消任何未偿还的“现金中”期权 或将任何期权或SAR替换为行使价格较低的期权或SAR(或类似的其他奖励)；更改绩效目标；或需要股东批准才能使2021计划继续符合守则第162(M)节或第422节的规定。

联邦收入 奖励计划的税收影响

根据现有计划和2021计划授予的奖励所产生的联邦收入 税收后果将取决于 奖励的类型。从接受者的角度来看，一般情况下，普通收入将在支付 现金或交付实际股票时确认。在普通收入确认活动之外持有的股票的未来增值将在股票出售时按资本利得税 征税。一般来说，我们将有权享受与接受者确认的普通收入相对应的 时间和金额的税收减免，并且我们将无权就接受者确认的资本利得收入 享受任何税收减免。在下列情况下可能会出现这些一般规则的例外情况： (I)如果股票在交付时，由于未能满足任何就业或与业绩相关的条件而面临重大没收风险，则普通所得税和我们的减税将推迟到没收风险 消失为止(除非接受者特别选择忽略没收风险)；(Ii)如果员工被授予ISO， 如果在行使ISO时获得的股份持有时间超过行使ISO之日起一年和授予之日起两年(以较晚者为准)，则不会确认任何普通收入，我们将无权享受任何税收减免。(Iii)对于信赖期后授予的 奖励，如果 不符合第162(M)条规定的“绩效”薪酬，且此类薪酬与在同一日历年度支付的任何其他非绩效薪酬 一起支付，则我们可能无权就授予我们其中一位指定高管(我们的首席财务官除外)的奖励 的薪酬进行扣税。 如果此类薪酬不符合第162(M)条规定的“绩效”薪酬，则我们可能无权对此类薪酬进行扣税。 我们的首席财务官除外。, 赔偿金额超过100万美元；以及(Iv)如果赔偿构成守则第409a条下的“递延补偿”，且不符合守则第409a条的要求，则奖励可在归属时按普通所得税税率高出20%的税率征税 ，即使这是在交付现金或股票以了结赔偿之前。以上内容仅概括介绍了联邦所得税法 对奖励计划下的某些奖励的适用情况，并不旨在为奖励计划的参与者提供税收指导，因为 税收后果可能因奖励的类型、获奖者的身份以及支付或结算方式而异。 本摘要不涉及其他联邦税收(包括可能的“黄金降落伞”消费税) 或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。

非雇员董事薪酬

我们目前没有非雇员董事。

本次IPO 完成后，我们打算实施一项董事薪酬计划，根据该计划，我们的非雇员董事 将因其在我们董事会的服务获得以下报酬：

某些关系 和相关人员交易

除了上文“高管和董事的薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外，下面我们描述了自2018年1月1日以来我们一直或将成为参与者的交易，其中涉及的交易金额超过或将超过12万美元，其中我们的任何董事、 高管或持有任何类别股本5%以上的实益持有人、5%的证券持有人，或任何直系 家庭成员或个人共享已经或将拥有直接或间接的物质利益 。

本公司与 一家银行有信用额度。信贷额度下的可用本金余额为6,000,000美元，未偿还余额按 浮动利率计息，利率基于银行的最优惠利率加1%(2020年9月30日为4.25%)，但在任何时候都不低于4.0%。 需要每月支付利息，任何未偿还本金都应在2021年7月10日到期。信贷额度以本公司所有资产以及贷款人控制账户中两名股东的某些现金资产为抵押。 其中一名股东是我们的董事会执行主席杰弗里·萨拉曼(Jeffrey Thramann)。一个控制帐户的余额为2,000,000美元 ，另一个控制帐户的余额为4,000,000美元。Thramann先生亲自担保了全部贷款。 截至2019年12月31日、2018年12月31日和2020年9月30日，信贷额度的未偿还余额为6,000,000美元。Thramann 先生已同意以4,000,000,969,697美元的价格购买此次发售的产品。本次发行结束后，公司将从募集资金中拿出4,000,000美元向银行偿还4,000,000美元。

本公司就与股东订立的2,000,000美元抵押品安排向股东支付的费用为每年抵押品金额的33% 加上每年50,000美元的年度续期费和15,000美元的第一年延迟付款费用，以及 购买每年到期的300,000股有限责任公司普通股的权证，分别记录为截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的利息支出867,398美元和843,817美元。2018年，部分支付了应支付的应计抵押品费用 364,944美元。随后在2018年，股东认购了4,530,861股普通股，每股0.023美元 ，总额为104,210美元，抵销了抵押品安排的到期利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 抵押品的未偿还余额分别为1,017,938美元和875,540美元。

于二零一七年及 2018年，本公司分别以330,000美元及100,000美元与Thramann先生订立应付票据(“票据”)，其中100,000美元已于2018年偿还。 该批债券并无利息，亦无注明到期日。票据 预计将在现金流允许的情况下偿还。2018年，未偿还余额为370,000美元的票据在C系列股票交易所以每股0.115美元的价格转换为3,217,065股C系列优先股。(见财务报表附注 8和9)。

2019年10月，Thramann从一家不相关的贷款人那里获得了40万美元的短期融资。Thramann先生随后同意将这笔短期融资的收益 提供给公司。作为交换，本公司承担此类短期融资所需的所有付款和费用(包括本金、 利息和手续费)。根据协议，该公司在扣除12,000美元的结算费后获得200,000美元的预付款，剩余的200,000美元将存入托管账户。100,000美元的贷款融资费也将于2019年12月到期。 本公司于2019年12月支付了57,000美元的本金。剩余的243,000美元本金和贷款融资费 已于2020年1月30日支付。

2020年2月， Thramann先生从同一家不相关的贷款机构获得了新的50万美元短期融资。Thramann先生随后同意将该短期融资的 收益提供给该公司。作为交换，本公司承担此类短期融资所需的所有付款 和费用(包括本金、利息和手续费)。根据协议，公司 在扣除15,000美元结算费后获得485,000美元的预付款，并立即将140,741美元存入托管账户。本金 和贷款融资费以每周17,593美元的方式偿还，直到贷款和融资费全部付清。贷款融资费用 随着回收期的延长而增加，五个月后最高为165,000美元。

剪辑交互，有限责任公司

公司转换

我们目前 是一家科罗拉多州有限责任公司，名称为Clip Interactive，LLC。在注册 声明(本招股说明书是其中的一部分)生效之前，Clip Interactive LLC将根据 法定转换并更名为Auddia Inc.将其转换为特拉华州公司。根据LLC协议的要求，公司转换必须 获得Clip Interactive，LLC所需数量的杰出成员的批准。

对于公司转换，Clip Interactive，LLC单位持有人将获得在公司转换之前立即持有的所有单位的普通股股票 。我们的高管、董事和5%证券持有人持有的现有单位将按照与所有其他此类单位持有人相同的基础进行 转换。

赔偿协议

我们将签订 协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除其他事项外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿 这些个人在任何诉讼或诉讼(包括由我们的权利或根据我们的权利提起的任何诉讼)中合理招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额 任何此等个人代表我们公司或该个人作为我们董事会成员提供的任何服务 。

关联交易审批政策

在此 产品之前，我们没有批准与相关人员进行交易的正式政策。关于此次发行， 我们的董事会采用了一项关联人交易政策，规定了我们对任何交易、安排或关系的认定、审查、 审议和批准或批准的程序， 涉及的金额超过12万美元，我们的一名高管、董事、董事被提名人或我们认识的每个人(“5%的股东”)(或他们的直系亲属)实益拥有我们已发行普通股的5%以上(或他们的直系亲属)。 我们的董事会已经通过了一项关联人交易政策，规定了我们对任何交易、安排或关系的审查程序。 涉及的金额超过12万美元 我们称之为“关系人”的每个人都有直接或间接的物质利益。

如果相关 人员提议进行此类交易、安排或关系(我们将其称为“相关人员 交易”)，则该相关人员必须向我们的外部总法律顾问报告建议的关联人员交易。 该政策要求建议的关联人员交易由我们董事会的 审计委员会审核，并在认为合适的情况下获得其批准。只要可行，报告、审查和批准将在进入交易 之前进行。如果事先审查和批准是不可行的，审计委员会将审查并在其 酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查、 并在认为适当的情况下批准在审计委员会会议之间发生的拟议的关联人交易，但 须经审计委员会下次会议批准。将每年审查任何正在进行的相关人员交易 。

根据政策审查的关联人交易 在 完全披露关联人在交易中的利益后，如果获得审计委员会的授权，将被视为已批准或批准。根据情况，委员会 将审查和考虑：

只有在审计委员会确定在所有情况下交易 不符合我们的最佳利益时，审计委员会 才能批准或批准该交易。审计委员会可以对关联人交易施加其认为合适的任何条件 。

该政策规定，涉及高管薪酬的交易应由 我们董事会的薪酬委员会按照其章程中规定的方式进行审查和批准。

主要股东

下表列出了截至2020年9月30日(I)每名5%的股东、(Ii)每名董事、(Iii)每名高管以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则每位高管和董事的地址是：C/o Clip Interactive，LLC 5755 Central Ave.，Suite C，Boulder， CO 80301。

每位股东“实益拥有”的普通股数量 是根据SEC发布的有关证券实益所有权的规则确定的。此信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。 根据本规则，我们普通股的受益所有权包括(1)个人或实体 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及(2)该个人或实体有权在2020年6月30日后60天内获得 受益所有权的任何股份。在公司转换生效后，每个持有人的所有权百分比基于截至2019年9月30日的8000,000股 已发行的完全稀释普通股。本次发行后，每位 持有者的百分比所有权以已发行普通股为基础。

除非下面另有说明 ，并且根据我们所知的社区财产法(如果适用)，表中列出的所有人员对其普通股拥有 独家投票权和投资权。

股本说明

以下 描述旨在总结我们的公司注册证书(我们将其称为“章程”)和我们的 章程，其中每一项都将在注册说明书(招股说明书是注册说明书的一部分，并将作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)生效之前生效，以及特拉华州公司法适用的 条款。对我们普通股和优先股的描述反映了公司转换的完成情况 。由于以下仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息 。有关完整的说明，请参阅我们的章程和章程。

一般信息

我们的章程 授权发行1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

截至2020年12月1日，公司转换生效后，我们的已发行普通股共有7,265,815股 (包括7,265,815股限制性普通股)和约117名登记在册的股东。未指定、发行或发行我们优先股的任何股票 。

截至2020年9月30日，我们在 实施公司转换68,010,709之前，有以下未偿还认股权证：

所有这些认股权证均按其首次公开募股前的拆分金额 陈述，并将于2023年10月到期。自本招股说明书发布之日起六个月内，所有这些认股权证均不得行使 。

认股权证设有净行使拨备 ，根据该条款，权证持有人可退还认股权证，并根据权证行使时相关股份的公平市值，扣除相当于总行使价格的股份数目 后，退还认股权证并收取净额 股，以代替以现金支付行权价。认股权证包含在某些股票分红、股票拆分、重组、 重新分类和合并的情况下，调整行权价格 和行使认股权证后可发行的股票数量的条款。

普通股

投票权

我们普通股的每位股东有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举 )，以每股一股的方式投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数投票权股份 的持有者可以选举所有董事。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权获得股息， 如果有的话，我们的董事会可能会不时宣布从合法可用资金中提取股息。

自成立以来，我们从未申报过 或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算

如果发生 我们的清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享 在偿还我们的所有债务和其他债务并满足 任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，可合法分配给股东的净资产。

权限和 首选项

我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能 受到这些权利的不利影响。

全额支付 且不可评估

我们所有已发行的 普通股都是，普通股是全额缴费和免税的。

优先股

我们的董事会 将有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股 ，并确定其权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权 和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和 偿债基金条款，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会 对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响 。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或 阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股 ，我们目前没有发行任何优先股的计划。

搭载 注册权

如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册 我们的任何股权证券，投资者有权 随身携带注册权，并可以将他们的股票包括在注册中。承销商可能会建议我们将任何承销发行中包含的股票数量限制为我们和承销商根据我们的 单独决定权确定的不会危及IPO成功的股票数量。如果发生这种情况，投资者持有的可能包含在承销中的证券总数 应根据每位投资者寻求出售的证券数量 按比例分配给所有提出请求的投资者。

费用；赔偿

根据注册 权利协议，除某些例外情况外，除承销折扣和佣金外，我们将负责根据协议 注册证券的任何费用。

注册 权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，或违反证券法、交易法、州证券法或根据证券法、交易法、州证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规，投资者有义务赔偿 投资者，他们有义务分别而不是共同赔偿投资者重大错误陈述、遗漏或任何违反证券法、交易法、州政府的行为。 我们有义务赔偿投资者，使其在注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，或违反证券法、交易法、州证券法或根据证券法、交易法、州证券法颁布的任何规则或法规，对投资者进行赔偿。

注册权终止

对于每位 投资者而言，根据注册权协议授予的随需注册 权利和搭载注册权将于该投资者持有并发行给该投资者的所有应注册证券可根据规则144根据证券法出售之日起终止，前提是该投资者拥有本公司已发行普通股的比例低于1%。如果我们普通股的这些股票的发售和出售被登记，这些股票将可以根据证券法自由交易，不受证券法的限制，受适用于附属公司的第144条限制的约束，并且大量股票可以 在公开市场出售。

反收购 我们的宪章、我们的附则和特拉华州法律的规定的效力

特拉华州法律、我们的章程和我们的章程的一些条款 包含可能具有延迟、威慑或阻止 另一方通过使用以下方式获得或试图获得对我们的控制权的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。 这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为 最符合他们利益的对我们公司的控制权变更或其他收购，包括可能导致溢价高于我们普通股 市场价格的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定还可能 起到防止我们的管理层发生变化的效果。

这些条款 旨在阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求 控制我们的任何人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对我们的保护 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力超过了阻止这些提议的坏处 因为协商这些提议可能会导致其条款的改善 。

宪章 和附例条款

我们的章程和 我们的章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权的变更， 包括以下内容：

特拉华州 法律

我们 受制于DGCL关于规范公司收购的第203节的规定。一般而言，DGCL第203条禁止 特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年 内与该股东进行商业合并，除非：

通常，企业合并 包括合并、资产或股票出售或其他交易或一系列交易，从而为感兴趣的股东带来财务 利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有 或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果 我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试 。

责任、高级职员和董事的赔偿和保险方面的限制

我们的章程和 章程包含在特拉华州 法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。

上市

我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为“AUUD”，我们的A系列权证的代码为“AUUDW”。

转接代理 和注册商

我们普通股的转让代理和登记机构将是V-Stock Transfer Company。

IPO中出售的证券说明

我们出售了单位， 包括一股普通股和一股A系列认股权证。普通股和A系列认股权证的股票可立即从单位中分离 。每份首轮认股权证可行使一股普通股。根据本招股说明书，还将根据本招股说明书不时发行可发行普通股 行使首轮认股权证。

普通股 股

本招股说明书中的“股本说明”标题下介绍了本公司普通股以及限制或限定本公司普通股的其他各类证券的重要 条款和规定。

认股权证

系列 A认股权证

首次公开发行(IPO)单位的每位购买者 每购买一个单位，将获得一份A系列认股权证，代表有权以4.54美元的行使价购买一股普通股 。A系列认股权证可于认股权证发行之日 行使，并于认股权证首次行使之5周年日终止。在发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件时，可能会调整每个系列A认股权证的行权价和股票数量 。

适用于A系列权证的条款

A系列认股权证持有人可在终止日期 当日或之前，通过递交适当填写并签署的行权通知，行使其A系列认股权证，购买我们普通股的股票。行使A系列权证的股票数量 的行权价必须在行权后两个交易日内支付。如果 有关A系列认股权证股份(“认股权证股份”)的登记声明无效， A系列认股权证持有人只能根据A系列认股权证规定的无现金 行使程序，就净数量的认股权证行使其A系列认股权证。A系列认股权证可全部或部分行使，在终止日期前未行使的A系列认股权证的任何部分 均无效且毫无价值。缺少 有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们交付可在行使A系列认股权证后发行的普通股 的义务。

在持有人 行使A系列认股权证后，我们将在收到行使通知后 三个交易日内发行在A系列认股权证行使时可发行的普通股，但须及时支付行使总价。

根据A系列认股权证发行的普通股股票 在根据A系列认股权证发行时，将得到适当的 和有效授权、发行和全额支付，且不可评估。我们将授权并保留至少等于所有已发行认股权证行使时可发行的普通股数量的普通股 。

如果在任何 首轮认股权证未偿还时，我们完成任何基本交易，如A系列认股权证中所述，一般包括与另一公司的任何合并或合并，完成另一实体收购我们已发行普通股的50%以上的交易，或出售我们的全部或几乎所有资产，或我们的普通股转换或交换为其他证券或其他对价的 其他交易，任何A系列担保的持有人 持有该等A系列认股权证行使或转换后可交付的普通股股数的持有人 在该等合并或合并或其他交易时将有权获得的证券或其他代价。

A系列认股权证的持有人不得行使(但仅限于)该持有人或其任何附属公司 将实益拥有超过4.99%的我们普通股。

修改 和豁免A系列认股权证的条款需要获得该A系列认股权证持有人和我们的书面同意。 A系列认股权证将根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.和我们之间的权证代理协议以簿记形式发行，并且最初应由存放在存托 信托公司或DTC的一份或多份簿记凭证代表，并以CEDE&Co.的名义登记。

您应 审阅一份认股权证代理协议副本和A系列认股权证的格式，每一份都作为证物 包含在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

代表委托书

此外， 我们已同意向代表发出代表认股权证，使代表能够以相当于本次发售的单位价格的125%的行使价购买至多占本次发售的普通股总数的8%的 。代表认股权证将包含无现金行使功能。 每个代表认股权证可针对一股普通股行使。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，所有活动可从本招股说明书所属注册说明书生效之日起6个月的日期 开始，并在自该生效日期起不超过5年的日期 到期。代表的 认股权证受FINRA规则5110(E)(1)的锁定限制，不得在发售开始之日起180天内出售、转让、转让、质押 或质押 ，或作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110(E)(2)允许。代表的 认股权证包含行使限制，阻止持有人在行使时收购股份，这将导致代表及其关联公司实益拥有的股份数量(包括行使时可发行的股份)超过当时已发行和已发行普通股总数的9.99%。代表认股权证将包含自本次发售开始销售起五(5)年内搭载注册权的 条款，费用由公司承担。

代表认股权证 和这些证券的行使价格将根据FINRA规则5110(G)(8)(E)的允许按比例进行调整。

在权证持有人行使权证之前，权证持有人 不会拥有该权证下的任何股东权利。根据适用法律，权证 可以独立于发行时的普通股转让。

符合未来出售条件的股票

在此次 发行之前，我们的普通股没有公开市场，在此次发行之后，我们普通股的流动性交易市场可能无法发展 或持续下去。本次发行后，我们普通股在公开市场上的未来销售，或认为可能发生这些销售的看法，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力 。如下所述，由于下文所述转售的合同和法律限制，本次发售完成后的几个月内，我们的普通股将只有有限数量的普通股可在公开市场出售 。未来在 限制失效之前或之后(在允许的范围内)公开市场出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，都可能对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。虽然我们已申请 将我们的普通股和A系列认股权证分别以“AUUD”、“AUUDW”和“AUUDW”的代码在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证我们的普通股将有一个活跃的公开市场。

出售受限制的 股票

根据截至2020年9月30日我们已发行普通股的 数量，在公司 转换生效后，IPO结束时，假设承销商不行使购买额外 普通股的选择权，我们将拥有11,291,826股已发行普通股。这包括 我们在IPO中出售的3,991,818股(作为单位的一部分)，出售 股东根据截至本招股说明书日期的出售股东招股说明书提供出售的1,568,182股，这些股票可以立即在公开市场上不受限制地转售 ，除非我们的关联公司购买，以及将发行给 关联方的1,000,000股，用于转换400万美元的公司债务但不包括在行使普通股购买选择权时预留供 发行的383,766股普通股，以及在行使普通股认购权证 时预留供发行的405,166股普通股。此次发行后，股票将受到证券法或 锁定协议的限制，但可能会在IPO后180天开始出售，如本招股说明书“符合未来出售资格的股票”和“承销”部分所述。

首次公开募股中出售的所有普通股 ，以及根据本出售股东招股说明书登记待售的普通股， 以及在行使承销商购买额外股份选择权后出售的任何股票，均可在公开市场自由交易，不受限制，也不受证券法第144条规定的进一步登记，除非股票由我们的任何 关联公司持有，该术语在证券法第144条中定义。在紧接本次IPO完成之前由现有股东持有的所有剩余普通股 都将是“受限证券”，因为该 术语在第144条中有定义。这些受限制证券是由我们在私下交易中发行和销售的，只有在根据证券法注册或有资格根据证券法获得注册豁免的情况下，才有资格 公开销售，包括规则144或规则701规定的豁免，这些规则总结如下。根据下文所述的180天合同禁售期 以及证券法第144和701条的规定，受限制的证券将可 在公开市场销售，具体如下：

* 不包括承销商购买最多498,977股额外普通股的选择权单位中包括的498,977股 股。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法的上市公司报告要求至少90天，在出售前三个月内的任何时间，根据第144条的规定，该人(或其股票需要聚合的人)不被视为我们的“附属公司”之一，并且已经实益拥有第144条所指的受限证券至少6个月。包括 任何先前所有人的持有期，而不是我们的一家“关联公司”，有权在 公开市场上出售这些股票(如果适用，则受下文提及的锁定协议的约束)，而无需遵守规则144的 出售方式、数量限制或通知条款，但必须遵守规则144的公开信息要求 。规则144(A)(1)将发行公司的“关联公司”定义为直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制该发行人或与该发行人共同控制的人 。持有公司10%或以上有表决权证券(包括可在未来60天内发行的证券)的董事、高级管理人员和持有人被视为发行公司的附属公司。如果该 个人已实益拥有拟出售的股票至少一年，包括任何前 所有者(“关联公司”除外)的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下在公开市场出售该等股票(如果 适用，则受下文提及的锁定协议的约束)。一般来说，根据目前生效的第144条规定，一旦我们遵守上市公司报告《交易法》 规定的至少90天的要求，我们在第144条中定义的“关联公司”, 已 实益拥有拟出售股票至少六个月(包括除我们的一家“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期)的人，有权在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月内，在公开市场上出售不超过 以下较大者的普通股：

我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股票的人员根据规则144进行的此类销售也受 某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。尽管有规则144，但我们几乎所有受限证券的持有者已签订如上所述的锁定协议 ，其受限证券在这些协议中规定的限制到期后将有资格出售(受规则 144的上述限制的约束)。

规则第701条

规则701豁免 不适用于Exchange Act报告公司。一般而言，根据现行有效的第701条规则，我们的任何员工、 董事、高级管理人员、顾问或顾问，在本招股说明书 注册说明书的生效日期之前，根据证券法第701条，根据书面补偿股票或期权计划或其他书面协议从我们获得普通股 ， 有权依据第701条从90后开始转售此类股票(只要该等普通股不受锁定协议的约束)。 在本招股说明书所属的注册说明书的生效日期之前，我们的任何员工、 董事、高级管理人员、顾问或顾问有权依据第701条从我们手中获得与证券法第701条或期权计划或其他书面协议相关的普通股。 我们的关联公司可以依据规则144转售股票，而不必遵守持有 期限的要求，公司的非关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守规则 144的当前公开信息和规则144中的持有期要求。因此，在任何适用的禁售期 协议的约束下，自我们成为交易法的上市公司报告要求后90天起，根据规则 701，非关联公司的人员可以在不遵守规则144的最短持有期或公开信息 要求的情况下转售这些股票，并且公司的关联公司可以在不遵守规则144的最低 持有期要求的情况下转售这些股票。

股权激励 计划

我们的董事会 和股东之前通过了现有的计划。我们的董事会和股东打算通过2020计划。有关 我们现有计划和2018年计划的说明，请参阅《我们高管和董事的薪酬-股权激励计划》 。

锁定 协议

我们、我们的高级管理人员 和董事以及我们的某些现有证券持有人已同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经Maxim Group，LLC事先书面同意，我们和他们将不会。处置或对冲可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的任何股票或任何证券 ，除某些例外情况外，Maxim Group，LLC可自行决定在任何时间解除受这些锁定协议约束的任何证券 。如果放弃锁定协议的限制 ，根据适用的法律，我们普通股的股票可能可以转售到市场上，这可能会 降低我们普通股的市场价格。

注册声明

如 注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)的说明说明中所解释的那样，注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)还包含出售股东说明书，该说明书将用于与本次首次公开发行(IPO)注册 同时由某些出售股东 可能转售的最多1,568,182股由现有股东持有的合计1,568,182股我们的普通股。这些普通股正在登记，以允许公开转售股票， 出售股东可以根据出售股东招股说明书不时提出转售股票。 出售股票的股东还可以在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，这些交易不受证券法的登记要求 的约束，或根据有关这些股份的另一项有效登记声明。

出售 个股东

根据本招股说明书，我们的普通股目前共1,568,182股 由2012至2019年间私募融资的某些股东提供。

下表列出了有关我们为其注册股票以转售给公众的每个出售股东的特定 信息。出售股票的股东 在过去三年内，除下表 脚注中所述或因收购我们的股票或其他证券而与我们没有实质性关系外，并未与我们有实质性的关系。据我们所知，在遵守社区财产法的情况下 在适用的情况下，表中列出的每个人对与其姓名相对的普通股拥有唯一投票权和投资权 。除非另有说明，否则出售股票的股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则 确定的。 发售后实益拥有的股份百分比基于本次发售后将发行的10,392,886股普通股，包括作为单位一部分在我们的首次公开发行中出售的3,991,818股普通股和根据转换发行的股份。

__________________________

(1)John Scarano对ESU Investments LLC持有的股票 拥有完全投资权

配送计划

出售股东分配方案

出售股东可以在纳斯达克资本市场可能发生的一项或多项交易中出售部分 或全部股份，包括普通经纪商的交易、私下协商的交易或通过向一家或多家交易商出售此类证券作为本金转售， 以出售时的市价、与当时市价相关的价格或谈判价格出售。通常 和惯例或特别协商的经纪手续费或佣金可能由出售股票的股东支付。在我们首次公开募股中出售的普通股在纳斯达克资本市场开始交易 之前，不得出售本招股说明书涵盖的 股票。目前，我们的普通股还没有公开市场。

现行市场价格或私下协商的 价格。出售股东的股份可由出售股东不时直接 出售或分派给一名或多名买方，或透过单独代理的经纪或交易商，按出售时的市价、与该等当时市价相关的价格、协定价格或固定价格(可予更改) 出售或分派。股票的分发 可以通过以下一种或多种方法实现：

此外，出售股东可以 与经纪自营商进行套期保值交易，如果允许卖空，经纪自营商可能会在对冲他们与出售股东持有的头寸的过程中卖空 股票。出售股东还可以与经纪自营商订立期权 或其他要求经纪自营商交付股票的交易，这些股票可根据本招股说明书在此后转售 。出售股票的股东既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属公司。

每个出售股票的股东都已通知我们 ，它不是注册经纪自营商，也没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解 从事普通股分销。当出售股东书面通知我们已与经纪自营商就普通股分销达成任何实质性安排时，将会分发招股说明书补充文件(如有需要)，其中将列明所分发的普通股股份总额和发行条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再发放的任何折扣、佣金或优惠。 。 如果需要，我们将分发招股说明书补充资料。招股说明书补充资料将列明发行普通股的总金额和 发售条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再分配的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法， 普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些 州中，普通股股票不得出售，除非此类股票已在该状态下注册或获得出售资格，或者 可获得注册或资格豁免并得到遵守。

各售股股东可以全部、 出售本招股说明书 所列登记在册的全部、部分或全部售股股东股份。如果根据本招股说明书所包含的注册说明书出售，根据本招股说明书注册的普通股股份将可在获得该等股份的关联公司以外的其他人手中自由交易。

出售股东和参与此类分配的任何其他 人员将受《交易法》及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间 。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。 规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人从事普通股股票做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性 ，以及任何个人或单位对普通股进行做市活动的能力。

禁售协议

根据某些“锁定”协议 ，除某些例外情况外，我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意不 要约、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置 ，或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接转移 所有权的全部或部分经济风险，直接或间接从事任何普通股或证券的卖空。无论是当前拥有还是随后收购，未经承销商代表 事先书面同意，期限为自发售生效之日起180天。

我们的已发行普通股和可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有董事和高级管理人员以及某些 持有者 必须遵守与IPO承销商的锁定协议，该协议同意，未经承销商代表 事先书面同意，在本招股说明书日期后180天结束的期间(“受限 期”)：

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算 。此外，每位此等人士 同意，未经IPO承销商代表事先书面同意，此等其他人士 在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 ，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 作出任何要求，或行使任何与登记普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的权利。

前面 段中的限制在某些情况下不适用于我们的董事或高级管理人员，包括(I)在本次发行完成后在公开市场交易中获得的我们的普通股转让 ；(Ii)通过遗嘱 将我们的普通股作为真诚礼物转让给直系亲属或某些信托基金，但条件是不需要 或自愿提交交易法第16(A)节；(Iii)将我们的普通股分配给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托 或作为关联公司的其他商业实体，或分配给由关联公司控制或管理的实体，条件是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交申请；(Iv)将我们的普通股分配给股东、 合伙人或该等持有人的成员，条件是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交申请；(V)行使期权、结算根据本招股说明书所述的股票激励 计划或其他股权奖励计划授予的其他股权奖励，或行使本招股说明书所述的未偿还认股权证； (Vi)将我们的普通股转让给我们，以净行使期权、结算根据我们的股权激励计划授予的限制性股票单位或认股权证 ，或用于支付根据我们的股权激励计划授予的赠与的预扣税金； (Vi)向我们转让普通股，以净行使期权、结算根据我们的股权激励计划授予的限制性股票单位或认股权证 ；(Vii)此类持有者根据《交易法》规则10b5-1制定交易计划，条件是该计划不规定在限制期内转让普通股；(Viii)根据国内订单转让我们的普通股, 离婚协议或其他法院命令；(Ix)根据任何回购权利或我们可能对该等股票拥有的任何优先购买权向我们转让普通股；(X)将我们已发行的证券转换为与本次发行结束相关的普通股；以及(Xi)根据真诚的第三方要约、合并、合并或董事会批准的其他类似交易转让我们的普通股。

其中某些例外情况 要求受让人与IPO承销商签订包含类似限制的锁定协议。

我们还根据该禁售期协议 同意，未经代表事先书面同意，我们不会在限制期内(I)提出、质押、 出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利 或购买、借出或以其他方式转让或处置，可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何股份或任何 证券(不包括在首次发售中出售的股份和根据首次发售前存在的员工福利计划、有限制股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据目前未偿还的期权、认股权证或权利发行的普通股)，但 (A)此类股份在限制期内不得归属，或(B)此类股份的承授人将执行锁定 (Ii)向证券交易委员会提交或安排提交任何与发售我们股本的任何股份有关的注册声明 或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股票的证券，但表格S-4或S-8的注册声明 除外；或(Iii)订立任何掉期或其他安排，将吾等股本所有权的任何 经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割吾等股本股份或该等其他证券。

上述 段中包含的限制不适用于(I)与首次发售相关的证券，(Ii)在行使股票期权或认股权证或转换首次发售前已发行的证券时 发行普通股，(Iii)根据任何股权补偿计划发行任何证券，(Iv)与合并、收购或合资企业相关的普通股 发行。(V)在我们的 正常业务过程中向顾问发行普通股，而非用于融资交易，以及(Vi)发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券 ，每股价格高于7.50美元。

代表可以随时全部或部分解除受上述禁售协议约束的普通股和其他证券。

为促进普通股发行，IPO承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易 。具体地说，IPO的承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过首次公开发行(IPO)承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量 ，则包括卖空。IPO的承销商可以 通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定 完成备兑卖空的股票来源时，IPO承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。IPO的承销商还可以出售超过超额配售选择权的 股票，从而建立一个裸空头头寸。IPO的承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何 裸空头头寸。如果IPO的承销商 担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力 ，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种方式，IPO的承销商可以竞标和购买, 公开市场上的普通股，以稳定普通股的价格。 这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。IPO的承销商不需要参与这些活动 ，并且可以随时结束任何这些活动。

我们和IPO承销商已 同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

电子股份要约、出售和分销

电子格式的招股说明书可能会 在参与此次发行的IPO承销商(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的承销商 可能会以电子方式分发招股说明书。IPO的承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配 数量的股票。互联网分发将由承销商 进行分发，该承销商将在与其他分发相同的基础上进行互联网分发。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的 信息不是本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商以IPO承销商的身份批准或背书 ，投资者不应依赖。

法律事务

宾汉律师事务所(Bingham&Associates Law Group) APC将在此传递为我们提供的普通股的有效性。

专家

本招股说明书中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表是根据报告(其中包含有关公司作为持续经营企业的能力的说明性段落 )编制的。

截至2018年12月31日的年度财务报表由独立注册会计师事务所Plante&Moran PLLC(“PLANTE”)审计，该会计师事务所位于科罗拉多州丹佛市东塔夫斯大道8181号，邮编80237 ，由该事务所作为审计和会计专家授权提供。

截至2019年12月31日的年度财务报表由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)490Sawgras Corporation Pkwy审计，地址为佛罗里达州日出33325号，授权该事务所作为审计和会计专家。

2020年2月3日(“解聘日期”)，该公司解除了Plante作为本公司独立认证会计师的职务。2020年2月3日，本公司聘请Daszkal为其新的独立注册会计师事务所。本公司 独立注册会计师事务所由Plante变更为Daszkal获得董事会一致通过。

Plante关于截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的公司财务报表的报告不包含不利或免责声明， 除了包含重点事项 段落描述导致持续经营不确定性的某些因素，使人对 公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑外，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。

于2018年内及截至解聘日期为止，(I)本公司与Plante在会计原则或实务、财务 报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，若不能令Plante满意地解决这些分歧， 本会导致Plante在其有关该等年度的财务报表报告中参考。和(Ii) 除在Plante审计期间发现并传达给公司董事会的某些重大内部控制弱点外，该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告事项”不存在。

公司向Plante提供了本招股说明书的副本，并要求Plante向其提供一封致证券交易委员会的信，声明Plante是否同意上述陈述。该信函的日期为2020年7月16日，现作为附件16.1附于注册说明书(本招股说明书是该说明书的一部分)之后。

于2018年至 解聘日期，本公司并未就以下事项与达斯卡尔咨询：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的指定交易，或可能在本公司的 财务报表上提出的审计意见类型，且未向本公司提供达斯卡尔认为是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要 因素的书面报告或口头建议；或(Ii)任何 不一致事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关说明所定义) 或应报告事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的注册 说明书。 本招股说明书是该注册说明书的一部分，不包含 注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和明细表中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中包含的注册 声明中的一些项目将被省略。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及随附的 展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为登记声明证物提交的任何其他 文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述在各方面均通过参考作为登记说明书证物备案的该合同或其他文件的全文进行限定 。

注册声明的副本 和随附的证物以及我们提交的任何其他文件可在证券交易委员会维护的公共参考设施 免费查阅，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street，在支付证券交易委员会规定的费用后，可从该办公室获取注册声明的全部或部分副本 。公众可致电美国证券交易委员会(SEC)1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共参考设施运营情况的信息。我们向证券交易委员会提交的文件 可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

本次发行完成 后，我们将遵守交易所法案的信息和定期报告要求，并将根据 向证券交易委员会提交委托书、定期信息和其他信息。提交给证券交易委员会的所有文件均可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们在www.clipinteractive.com上维护 一个网站。在我们的报告、委托书和其他信息以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快在此 网站免费获取这些信息。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息 不包含在本招股说明书中作为参考，也不属于本招股说明书的一部分。

财务 报表索引

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压缩资产负债表 表

请参阅简明财务报表附注。

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运营简明报表

(未经审计)

请参阅简明财务报表附注。

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现金流量压缩报表

(未经审计)

请参阅简明财务报表附注。

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会员权益不足变更浓缩报表

(未经审计)

请参阅简明财务报表附注。

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会员权益差额变动简表 (续)

(未经审计)