2020年2月24日

证券交易委员会

东北F街100号

司法广场

华盛顿特区，20549

作者：公司财务部

尊敬的女士们、先生们：

应Clip Interactive，LLC的要求。D/b/a奥迪雅(“本公司”)，我们是对美国证券交易委员会(“本委员会”)的 工作人员在2020年2月5日特别顾问凯瑟琳·克雷布斯致本公司首席执行官Michael Lawless的评议信中提出的第2和第3号意见作出回应，该意见书涉及本公司于2020年1月28日提交给委员会的S-1表格注册声明草案(“注册 声明”)。在这方面，我们已附上建议修订披露(“建议披露”)，以 插入第36页的注册说明书、IPO招股说明书及出售股东章程，本公司认为该等披露对意见2作出适当回应。意见3所要求的披露已从 注册说明书中删除。

本公司 谨此声明，根据规则436，Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)不是“专家”。规则436 要求，如果注册 声明中引用或汇总了专家报告或意见的任何部分，则必须提交同意书。修订后的1933年证券法第7条规定，专家是“任何会计师、工程师、或评估师，或其职业授权其所作陈述的任何人”。公司谨此提交 本调查的第三方提供商Harris不属于受第7条和规则436 约束的人员类别，除非公司明确将该提供商标识为专家，或者声明旨在 在该提供商授权为“专家”的情况下作出。正如建议披露的那样，“调查的结果与我们内部开发的分析相结合，支持了我们关于消费者兴趣和产品生存能力的结论 。 这项调查的结果与我们内部开发的分析相结合，支持了我们关于消费者兴趣和产品生存能力的结论。”

此外，在2017年11月6日发布的《证券交易委员会普遍适用性问题与解答》 中，对问题233.02的回答 规定：“如果注册人决定参考第三方专家，披露 应明确说明注册声明中包含或包含的任何相关声明是第三方专家的声明还是注册人的声明。 注册声明中包含或包含的任何相关声明是第三方专家的声明还是注册人的声明。”建议的披露明确表明，作出披露结论的是公司，而不是哈里斯 。

此外，公司 没有委托进行与提交上述注册声明相关的哈里斯调查。该调查是在本公司参加2019年4月全国广播公司协会贸易展之前 委托进行的，目的是为本公司提供更多信息，以便对其Auddia产品得出自己的结论。

因此，本公司认为， Harris不应被视为联邦证券法第436条所指的“专家”，并且 本公司谨此提出，不需要提交同意书作为有关 第三方调查的注册声明的证据。

我们希望员工能够 尽快回复这封回复信，以适应公司的需要。同时，如果委员会成员 工作人员有任何疑问或意见，或需要关于任何答复或所附文件的任何其他信息， 请致电760-692-1162联系以下签字人或致电858 523-0100联系本事务所法律顾问Stanley M.Moskowitz。

非常真诚地属于你，

宾厄姆律师事务所

作者：S/Brad Bingham

生意场

概述

该公司是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，成立于2012年。我们最初成立的目的是为广播 广播行业提供数字消费产品(移动应用和网络应用)，这些产品可以提高广播听众的参与度，并通过同步音频-数字广告为广播电台创造 新的收入。该公司目前正在为音频媒体公司和音频媒体消费者开发新的软件技术 。

该公司 在Google的TensorFlow开源程序库的基础上开发了一个人工智能(AI)平台， 正在“学习”如何区分广播中所有类型的音频内容。例如，该平台识别广告和歌曲之间的差异，并了解所有其他内容之间的差异，包括天气预报、 交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术不仅了解不同类型音频 片段之间的差异，还识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在 利用这一技术平台，通过名为 “Auddia App”的产品将优质的AM/FM收音机收听体验推向市场。奥迪亚应用程序旨在供支付订阅费的消费者下载，以便 收听任何没有商业广告的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将允许用户跳过电台收听的任何内容 ，并使用语音接口技术点播音频内容。我们认为，Auddia App 代表着一个显著的差异化音频流媒体产品，它将是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用 出现以来第一个进入市场的产品。我们认为，最重要的差异化 点在于，除了音乐之外，Auddia App还旨在提供非音乐内容，包括本地体育、 新闻、天气、流量和发现新音乐。广播是当地内容的主要音频平台。

本公司 目前正在开发Auddia App的最低可行产品(“MVP”)版本，预计将在2020年初启动第一批 消费者试用软件平台服务，随后在2020年第二季度进行全面的商业发布 。此次发行所得资金的一部分将用于最终确定Auddia App是否已准备好在全国范围内部署 ，并用于全面商业发布的营销相关费用。

奥迪雅的历史

在过去五年为无线电行业及其听众运营移动和网络应用 技术平台后，该公司在2017年末形成了这样一种信念：音频内容领域将迎来新的机遇。在这方面，公司认识到需要 为广播行业提供一种新的功能，以实现更高效的商业模式，类似于Apple、Spotify和SiriusXM等公司在音频内容领域出现的订阅 模式。该公司的战略 领导人开始构思未来的Auddia，一个为广播公司和电台听众提供的无商业订阅平台。

公司管理层开始评估机会的基本方面，如技术可行性、消费者生存能力、基本经济、知识产权 事项和基本合法性。公司董事会执行主席(“董事长”)、首席执行官 和首席技术官都有对不同行业面向消费者的产品 进行类似评估的经验，包括选举、游戏、安全文档处理和数字广告。此外，董事长 在 他创办的前四家公司制定战略和确定产品的商业可行性方面拥有丰富的经验。

管理层的评估还包括来自广播音频内容订阅平台的 指标，这表明消费者愿意为不含商业广告的音频内容支付订阅费 。例如，SiriusXM，Inc.提供一项服务，证明消费者以平均每月13美元的价格购买不含商业广告的 广播音频产品的可行性。按此平均价位计算，SiriusXM拥有3490万 订户(2019年底)。SeriusXM不提供本地广播电台独家提供的本地内容和个性。

2018年年初和下一年 期间，管理层分析和评估了拟议的Auddia平台的商业可行性，以确定基于订阅的免费商业无线电服务是否会引起消费者的兴趣。这项评估基于：(A)公司在过去七年中为广播电台公司开发、部署和运营超过580个移动应用程序的经验 ；(B) 与广播行业领袖讨论Auddia概念的 ，他们大多是我们目前或以前的客户；(C)与广播行业分析师的讨论 ；(D)对广播和订阅电台行业状况的研究。作为管理 评估的一部分，我们于2019年1月开始与Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)进行讨论，以协助 管理层评估消费者对我们计划的服务的反应，并于2019年3月委托Harris进行了一项调查。 调查结果与我们内部开发的分析相结合，支持我们关于消费者兴趣和产品可行性的结论 。哈里斯要求消费者回答各种各样的问题，探索他们对这种服务的兴趣；他们愿意支付多少钱；以及其他几个相关的话题。我们对 调查结果的解读也支持了我们的评估，即消费者将继续收听当地的广播频道，他们愿意每月支付 订阅费来避免商业广告。

根据管理层的分析、 上述讨论和行业研究，本公司得出结论，取消广告的本地电台音频内容订阅产品 对无线电广播业非常感兴趣。此外，本公司还得出结论 ，消费者将有兴趣订阅只有本地电台制作和广播的免费商业本地音频内容， 并且Auddia将具有商业可行性。