2020年1月27日
证券交易委员会
东北F街100号
司法广场
华盛顿特区，20549
作者：公司财务部
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回复： |
Clip Interactive，有限责任公司d/b/a Auddia |
| 表格S-1上的注册声明 | |
| 提交时间：2020年1月10日 | |
| CIK编号0001554818 |
尊敬的女士们、先生们：
应Clip Interactive， LLC.d/b/a Auddia(“本公司”)的要求，我们正在回应美国证券交易委员会(“本委员会”)工作人员在2020年1月24日特别顾问凯瑟琳·克雷布斯致本公司首席执行官 Michael Lawless的评议信中提出的意见，该意见信涉及本公司于2020年1月10日提交给该委员会的S-1表格注册声明草案 。我们已同时提交注册声明草案的第 号修订，并附上该修订第2号的标明副本，表明 公司对注册声明草案所做的更改。
注：请注意： 公司已确定，在转换为特拉华州公司后，公司的名称将是“Auddia Inc.”，而不是“Clip Interactive，Inc.”。正如之前在注册声明草案中披露的那样。因此，已进行适当的 编辑以指示更改。
下面编号的段落对应于 中发表评论的段落。为了您的方便，我们在回复上附上了一份我们正在回复的评论的副本。
收益的使用，第21页
| 1. | 请披露您打算用发行所得偿还的任何债务的金额。如果您不打算偿还任何 债务，请修改第32页您的流动性和持续经营部分中的披露，以说明您打算如何在未来12个月内满足您的 现金需求，包括债务义务，当您不打算使用此次发行的任何收益来履行 这些义务时。 |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
第2页
手术结果，第27页
| 2. | 您将2017-2018年的收入减少归因于两个主要客户的流失，以及从这些客户赚取的广告收入相应减少 。您可以将截至2019年9月30日的9个月的收入与2018年9月30日相比的更大降幅归因于同样的原因。请澄清为什么在截至2019年9月30日的9个月中，由于2018年流失了这些客户，收入进一步下降。讨论您是否预计这一趋势会持续下去，包括 您计划在多大程度上继续发展您的传统业务。 |
响应
注册说明书已根据工作人员的意见进行了修改 。
流动性和资本资源，第32页
| 3. | 请将您的重要债务协议和股权融资协议作为证物存档。 |
响应
我们已将所有注册人重大债务协议作为注册声明的 证物归档：
管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果新兴增长状况，第34页
| 4. | 你的披露表明你已经无可挽回地选择不利用延长的过渡期。但是， 您在F-11页上的披露表明，您已选择使用延长的过渡期来遵守某些新的 或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。请修改或建议。 |
响应
注册声明已修改为与F-11页的披露内容一致 。
商务，第35页
| 5. | 请披露您与重要客户签订的协议的主要条款，包括但不限于条款 和终止条款。我们注意到，在截至2019年9月30日的财年中，您有两个主要客户贡献了83.2%的收入，而在截至2018年12月31日的财年中，有三个客户贡献了74%的收入。 |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
第3页
我们高管和董事的薪酬，第 47页
| 6. | 作为对之前评论6的回应，您删除了没有任何非雇员董事的披露。根据要求， 还澄清了Thramann先生在公司的立场。例如，披露您为什么认为他是根据S-K规则第402(M)项指定的高管 。此外，请修改第52页“非雇员董事薪酬”项下的披露内容， 披露您向似乎是非雇员董事的Thramann先生提供董事薪酬披露的情况 并讨论您计划如何在发行完成后对他进行补偿。 |
响应
根据公司章程第__节的规定，Thramann先生将被董事会任命为 本公司的执行董事，其头衔为“执行主席”。 因此，他是一名“雇员董事”，他将因担任执行主席而非董事的服务而获得报酬。 他将被任命为本公司的执行董事，其头衔为“执行主席”。 因此，他是一名“雇员董事”，将因担任执行主席而非董事而获得报酬。特拉曼的传记中附加披露了他作为执行主席的职责 。
特定关系和相关人员交易，第 53页
| 7. | 请列出您在2019年向其发行票据的三个关联方。将您的材料关联方协议(包括 融资协议)归档为证物。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Ii)(A)项。 |
响应
只有Thramann先生借给公司的80,000美元属于“关联方”。另外两笔贷款是与关联方无关的。注册声明已修改，以 更正之前的不正确披露。
主要股东，第55页
| 8. | 你透露说“[e]每位股东在本次IPO后的持股百分比是基于1000万股将在本次IPO完成后立即发行的完全稀释的普通股 ，其中包括1,384,533股已发行认股权证 和602,633股预留供行使股票期权时发行的已发行认股权证。“请澄清发行后是否会有1000万股 普通股发行，而不考虑未偿还认股权证和期权。还请确认您已根据规则13d计算了 每个人的受益所有权。[a]受该等期权、认股权证、权利或转换特权约束的未偿还证券 在计算该人所拥有的该类别未偿还证券的百分比时，应被视为未偿还证券，但在由任何其他人计算该类别的百分比时，不应被视为未偿还证券 。“ |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
第4页
股本说明，第56页
| 9. | 请披露发行后未偿还认股权证的重大条款。 |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
章程和附例条款，第58页
| 10. | 请修改第20页和第58页有关您的独家论坛条款的披露，使其与您的注册证书 保持一致。在这方面，披露独家州法院条款不适用于交易法索赔，但 您的公司证书包含针对证券法索赔的独家联邦法院条款。披露 法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。 |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
截至2019年9月30日的9个月的财务报表 附注10-后续事件，F-20页
| 11. | 请披露您的后续活动在2019年9月30日财务报表中进行评估的截止日期。 |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
出售股东，R-65页
| 12. | 确定出售股东，并提供S-K规则第507项所要求的信息。 |
响应
注册声明已根据工作人员的意见进行了修改。
第5页
一般信息
| 13. | 除了更改公司名称之外，您似乎没有修改和更新转售产品的招股说明书。 请修改信息披露，使其与公司产品的招股说明书一致。 |
响应
转售招股说明书已与招股说明书进行核对 ，并根据员工意见对注册说明书进行了修改
我们希望员工能够在实际可行的情况下尽快回复本公司 。同时，如果委员会工作人员有任何 问题或意见，或需要关于任何答复或所附文件的任何其他信息，请联系 签名人，电话：760-692-1162或本公司法律顾问Stanley M.Moskowitz，电话：858 523-0100，请联系 签名人：760-692-1162或斯坦利·M·莫斯科维茨(Stanley M.Moskowitz)，他是本律师事务所的法律顾问。
非常真诚地属于你，
宾厄姆律师事务所
作者：S/Brad Bingham