正如2020年12月23日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样。
日期为2020年11月20日的登记声明草案的第1号修正案尚未公开提交给
美国证券交易委员会和这里的所有信息都严格保密。

BiPhytis S.A.
索邦大学位于公元前9年，Bètiment A 4èmeéage
4位Jussieu
75005法国巴黎
+33 1 44 27 23 00
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi&Associates公司
图书馆大道850号204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编：19711
(302)738-6680
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

我们正在发行美国存托股份，或美国存托凭证，在这里被称为发行。每个ADS代表获得普通股的权利。美国存托凭证(ADR)可以作为美国存托凭证的证据。

这是我们首次公开发行的美国存托凭证。在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市。

我们打算申请美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BPTS”。此次发行以我们收到至少百万美元的总收益为条件，以满足适用的纳斯达克上市要求。

发行价预计在每ADS$到$之间。ADS的最终发行价(以美元计) 将通过我们与作为几家承销商代表的H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright之间的谈判，并在考虑市场状况和其他因素后，参考我们普通股在泛欧交易所的现行市场价格来确定。2020年，我们普通股在泛欧交易所增长巴黎市场上最后一次报告的销售价格为每股普通股欧元，相当于每股ADS的价格，假设汇率为欧元兑1美元， 法兰西银行汇率在2020年，并基于每个ADS普通股的假设比率。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第18页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、美国任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Wainwright 还可以在本招股说明书发布之日起30天内行使选择权，以公开发行价、减去承销折扣和佣金的价格向我们购买最多额外的美国存托凭证。如果Wainwright完全行使这一选择权，我们应支付的承保佣金总额将为$，而扣除费用前给我们的总收益将为$，这是基于法兰西银行汇率于2020年。

承销商预计在2020年左右通过存托信托公司的账簿录入设施将美国存托凭证交付给发售中的购买者。

		页面

招股说明书摘要		1
危险因素		18
有关前瞻性陈述的特别说明		78
收益的使用		80
股利政策		82
大写		83
稀释		86
选定的财务和其他数据		90
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析		92
生意场		114
管理		171
关联方交易		185
主要股东		189
股本及组织章程说明		192
影响一家法国公司股东的限制		218
美国存托股份说明		220
有资格在未来出售的股份		228
材料美国联邦所得税和法国税考虑因素		230
民事责任的强制执行		240
承保		241
发售费用		249
法律事务		250
专家		250
在那里您可以找到更多信息		250
财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权分发给您的任何相关自由写作招股说明书。我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权分发给您的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅说明截至本招股说明书的日期，除非该信息特别指明另一个日期适用，而与本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行美国存托凭证。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关此次发行和分发招股说明书的任何限制。

我们在法国注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册人的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的。

本招股说明书中包含的财务报表以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元美元，所有提及“欧元”和“欧元”的均指欧元。在本招股说明书中，提及美国存托凭证是指美国存托凭证或由美国存托凭证代表的普通股，视具体情况而定。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模估计，均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们基于此类数据和我们对此类行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些信息是合理的尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括 “风险因素”标题下讨论的数据。

本招股说明书可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带®或^TM但此类引用并不以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算我们使用或展示其他公司的商号或商标暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和我们的财务报表以及在本招股说明书其他地方出现的相关说明。在作出投资决定之前，除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书中题为“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分讨论的事项。除非另有说明，否则“BiPhytis”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指BiPhytis S.A.及其合并子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗方法，减缓与衰老相关的退化过程，并改善与年龄相关的疾病患者的功能结局，包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。我们的目标是通过向越来越多的有需要的患者提供改变生活的疗法，成为老龄化科学新兴领域的领导者。为了实现这一目标，我们汇集了一支经验丰富、技术娴熟的团队，由来自世界各地领先行业和学术机构的专业人士、科学家、临床医生和主要意见领袖组成。

上个世纪出现了许多与衰老相关的退行性疾病，包括骨质疏松症和老年性黄斑变性(AMD)。这些疾病和许多其他与年龄相关的疾病的病理生理学还不是很清楚，也缺乏有效的治疗选择。根据联合国世界人口展望：2017年修订版的估计，到2050年，全球60岁以上人口预计将翻一番，从2017年的约9.62亿人增加到21亿人。我们相信，在整个21世纪，对与年龄相关的疾病的有效治疗的需求将继续增长。^ST世纪。此外，由于目前缺乏有效的治疗选择，预计医疗成本，包括与治疗相关的费用和与此人口结构转变相关的与年龄相关的疾病的长期护理，预计将按比例上升。我们认为，开发治疗方法以减缓疾病进展并降低与年龄相关疾病相关的严重残疾风险是至关重要的。

随着我们年龄的增长，我们的身体、呼吸、视觉和认知能力逐渐下降，部分原因是多种生物和环境压力的累积有害影响，包括目前和正在出现的病毒感染，我们在有生之年都会接触到这些压力。在某些个体中，由于影响特定细胞、组织和器官的退化过程等原因，其功能衰退的速度可能要快得多。通过进化，细胞、组织和有机体已经发展出自然的方式或途径来抵消和平衡它们所面临的许多压力的影响。这种补偿压力并保持功能的自然能力，被称为生物弹性，会随着时间的推移而退化。生物复原力的下降导致这些退化过程的加速和功能表现的损害，进而可能导致严重残疾、寿命缩短和最终死亡。这会随着我们年龄的增长而发生，但也可能发生在更年轻的时候，当存在基因突变的时候，或者在感染和炎症的情况下。

2019年12月，中国湖北省武汉市首次发现由新冠肺炎引起的2019年冠状病毒疫情。它于2020年3月被世界卫生组织(WHO)确认为世界性大流行。有许多正在进行的临床研究，以开发对新冠肺炎的医学反应。一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已经在美国和欧盟获得批准；此外，某些抗炎药(包括IL-6拮抗剂和地塞米松)已被证明对戴呼吸机的患者有效。此外，一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权，而更多的疫苗仍在开发中。年龄、合并症、重度吸烟、男性和几个种族背景与病情恶化有关

结果。我们的治疗方法旨在针对和激活关键的生物弹性途径，这些途径可以保护和抵消多重生物和环境压力的影响，包括导致年龄相关疾病的炎症、氧化、代谢和病毒压力。

我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服小分子药物，正在开发中，用于治疗神经肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一种从植物中提取的药用级纯化20-羟基蜕皮酮。我们已经完成了临床前研究，包括慢性毒理学和安全性药理学研究，以及在健康志愿者身上进行的一期临床试验，这对于进一步开发Sarconeos(BIO101)是必要的。我们的早期数据表明，Sarconeos(BIO101)在细胞模型中刺激生物弹性和肌肉代谢，并在某些神经肌肉疾病的动物模型中保持力量、活动能力和呼吸能力。虽然我们仍处于早期开发阶段，但我们相信这些结果支持了Sarconeos(BIO101)在某些神经肌肉和呼吸系统疾病患者中的进一步研究和临床开发。

我们正在寻求批准的初步迹象是骨骼肌减少，这是一种与年龄相关的骨骼肌退化，其特征是老年人(65岁及以上的成年人)肌肉质量、力量和功能的丧失导致行动不便或行动不便，增加不良健康事件和住院的风险，以及因跌倒、骨折和身体残疾而导致的潜在死亡。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物，这种病在老年人中存在，估计全世界的患病率在6%到 22%之间。我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的临床研究(SARA-INT)，测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，研究对象为233名有行动不便风险的老年骨质疏松症患者。这项研究的登记工作已于2020年3月完成。新冠肺炎大流行已导致研究地点关闭，并修改了本研究的方案。这些变更和修订已提交给适用的机构审查委员会(IRBs)并由其审查。尽管由于新冠肺炎疫情而中断了办公室访问和其他中断，但我们能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。目前，我们正在对本次临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计在2021年第二季度公布这项研究的主要结果。

Sarconeos(BIO101)也在开发中，用于治疗患有严重新冠肺炎呼吸道症状的患者。我们目前正在进行一项针对SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究(COVA)，以测试Sarconeos (BIO101)的安全性和有效性。新冠肺炎是由一种新发现的冠状病毒引起的传染病。大多数感染新冠肺炎病毒的人将经历轻到中度的呼吸道疾病，并在不需要特殊治疗的情况下康复。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系统疾病和癌症等潜在疾病的人更容易患上严重疾病。 CoVA的第1部分是第二阶段探索性概念证明(PoC)研究，旨在提供有关Sarconeos(BIO101)在目标人群(即有严重呼吸道症状的住院患者)中的活性、安全性和耐受性的初步数据。Cova的第二部分将是第三阶段的关键随机研究，以进一步证明Sarconeos(BIO101)在服药28天后的安全性和有效性。这项研究已经获得监管部门的批准，将在美国、巴西、法国、比利时和英国进行。第一位Cova 参与者于2020年8月在比利时注册。这项研究的第一部分和第二部分的注册预计将在2021年第一季度完成。第一次中期分析(IA)预计将在2021年第一季度进行，可能会出现任何与新冠肺炎相关的延误以及当前大流行对我们运营能力的影响，并将研究结果和向美国食品和药物管理局(FDA)提交的紧急使用授权(EUA)提交给美国食品和药物管理局(FDA), 和欧洲药品管理局(EMA)的有条件营销授权，预计将于2021年第二季度。

我们还在开发Sarconeos(BIO101)，用于治疗Duchenne肌营养不良症(DMD)，Duchenne肌营养不良症是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，发生在男性儿童和年轻人中，其特征是肌肉加速退化，导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病，导致过早死亡。DMD目前没有治愈和有限的治疗选择，根据我们根据公开信息估计的导致过早死亡的情况，DMD在全球每10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20000例新增病例)。 2018年，我们从FDA和EMA获得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤儿药物名称。2019年12月，我们收到了FDA(美国)的新药研究(IND)信函，并获得了联邦药品和保健品管理局(比利时)(FAMHP)的临床试验申请(CTA)批准，启动了Myoda研究，并对呼吸恶化迹象的非门诊患者进行了Sarconeos(BIO101)的研究，我们收到了来自FDA(美国)的信函，我们也收到了联邦药品和保健品管理局(FAMHP)的临床试验申请(CTA)的批准，以启动Myoda研究 Myoda研究，并对呼吸恶化的非门诊患者进行Sarconeos(BIO101)的研究。FDA在这封“可以继续进行”的信中指出，它对这项研究的设计有很大的担忧，而且，这项研究最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能的恶化，因此不能提供足以支持市场应用的可解释的数据。在这封信中，FDA指出，它对这项研究的设计有很大的顾虑，该研究最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能的恶化。在它的信中, FDA建议我们修改研究人群和主要终点。我们纳入了FDA的建议，并修改了方案，将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上，并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。虽然FDA尚未审查这些更改，但我们预计FDA不会反对修订后的方案，因为我们已按照FDA的要求进行了更改。我们希望在2021年上半年启动这项研究，这将是一项全球性的双盲、安慰剂对照、分组序贯、阶段1-3的无缝研究，受到任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们运营能力的影响。

我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物，正在开发中，用于治疗视网膜疾病或视网膜疾病。它是一种从植物中提取的药用级纯化的9顺式去甲氧胆碱，或去甲去甲氧胆碱。我们已经完成了Macuneos(BIO201)治疗视网膜疾病的临床前细胞和动物研究。虽然我们仍处于开发的早期阶段，但我们相信，临床前研究的结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物弹性，保护视网膜免受导致视力丧失的光毒性损伤。我们计划寻求批准的最初适应症是干性AMD，这是一种50岁以上人群中常见的眼病，会影响中枢视力，损害阅读、驾驶和面部识别等功能，并对生活质量和独立生活能力产生重大影响。目前没有批准用于干性AMD的药物。根据我们对公开信息的估计，AMD影响了全球约8.5%的人口(年龄在45岁至85岁之间)，并且随着人口老龄化，AMD预计还会随着时间的推移而增加。我们计划在2021年下半年开始在健康志愿者中进行一期临床试验，有待监管部门的审查和批准，任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们运营能力的影响。

我们还在探索Macuneos(BIO201)作为治疗Stargardt病的潜在药物，这种疾病具有许多干性AMD的特征。Stargart病是最常见的遗传性黄斑变性，通常发生在儿童时期，导致视力丧失，在某些情况下还会致盲。我们计划在我们的MACA-PK第一阶段临床试验之后，于2022年初探索Macuneos(BiO201)治疗斯塔加特病的临床开发，这可能会受到任何与新冠肺炎相关的延迟以及大流行对我们运营能力的影响。

我们通过每个候选药物的许可证拥有独家商业化权利。我们目前计划通过临床PoC(通常为第二阶段)开发我们的候选药物，然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。

我们通过与法国巴黎索邦大学合作的药物发现平台，以药用植物为基础，开发了我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)、临床前候选药物Macuneos(BIO201)，以及由 BIO103和BIO203组成的临床前生命周期延长产品流水线。植物是称为次生代谢物的小分子的主要来源，它们产生的次生代谢物是对各种环境压力的防御机制，包括来自捕食性和致病性物种的攻击 (E.g..、昆虫、细菌和真菌)。我们的药物发现平台基于反向药理学方法，测试一系列生物活性次级代谢物以及我们在各种年龄相关疾病的表型筛查中合成的化学类似物。我们的长期目标是随着继续发现和开发治疗衰老相关疾病的候选新药，推动衰老科学领域的发展。通过刺激参与衰老过程和/或衰老相关疾病的生物弹性途径来治疗衰老相关疾病。

我们组建了一支由在生物技术和临床药物开发方面拥有广泛专业知识的科学、临床和商业领袖组成的执行团队。Stanislas Veillet，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，在过去的25年里一直在生物技术、制药和营养行业担任职务。他拥有遗传学博士学位，并拥有十几项专利。我们的另一位联合创始人兼科学顾问勒内·拉丰(RenéLafont)是一名生物化学家(Ecole Normen Supérieure)、荣誉退休教授和索邦大学(Sorbonne University)生命科学系前院长。他撰写了250多种科学出版物和12项专利，也是德国卡尔森基金会的桂冠获得者和捷克科学院雅罗斯莱·海罗夫斯基奖章的获得者。我们的首席医疗官Samuel Agus博士拥有医学博士学位，是经过生物统计学和生物信息学学术培训的董事会认证神经学家，并在制药行业拥有超过15年的临床开发经验。我们的首席运营官Waly Dioh拥有植物病理学博士学位(巴黎XI)，他职业生涯的大部分时间都在孟山都公司的研发团队中度过，最初在法国建立基因分型平台，然后在美国。皮埃尔·迪尔达(Pierre Dilda)，我们的首席科学官，拥有巴黎第五大学医学院的药理学博士学位。他在推进制药、生物技术和学术环境中的小分子候选药物方面拥有25年的经验。我们的首席财务官Evelyne Nguyen毕业于法国盖斯汀学院。她在生物科技和制药公司拥有30多年的企业融资和业务开发经验(I.e.、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、LFB和Nicox SA)，领导了大量跨境交易。

我们的临床渠道

我们正在开发一系列计划，目标是生物弹性途径，以减缓与衰老相关的退化过程，并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。我们目前的候选药物流水线如下所示。

Sarconeos(BIO101)

我们正在开发Sarconeos(BIO101)，用于治疗某些神经肌肉疾病，包括骨质疏松症和DMD。这两种疾病都是肌肉退行性疾病，但病因和病理生理不同(即，与年龄相关的与遗传的)。然而，在这些疾病中，相似的关键肌肉过程以及其他肌肉损耗状况，包括新陈代谢、线粒体功能、干细胞增殖和生物弹性丧失，都受到了损害，这些都是通过多个信号通路介导的。早期的细胞和动物模型数据表明，Sarconeos(BIO101)直接作用于肌肉组织和细胞，并改善肌肉细胞的几个关键功能，包括蛋白质合成、再生和能量产生。更多的研究表明，它可能对新冠肺炎患者的急性肺损伤(ALI)有积极影响，ALI可能演变为急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们认为，Sarconeos(BIO101)可能在各种肌肉损耗和新冠肺炎相关的ALI/ARDS中具有改善肌肉和呼吸功能，保持力量、活动能力和呼吸能力的潜力。

肉质疏松症(SARA临床项目)

肉质疏松症是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变。它是老年人行动不便的一个主要原因，其特征是失去肌肉质量、力量、平衡和站立和/或行走能力，导致丧失独立性，增加不良健康事件和住院的风险，并可能因跌倒、骨折和身体残疾而死亡。我们观察了Sarconeos(BIO101)在几种不同年龄相关的细胞和动物模型中对细胞功能和肌肉性能的影响。基于第一阶段研究(SARA-PK)，在2017年对54名健康的年轻人和老年人进行了研究，我们确定了两种剂量水平(175和350 mg b.i.d)。我们正在进行的Sara-int审判。我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的研究(SARA-INT)，测试成人口服Sarconeos制剂(BIO101)的安全性和有效性，研究对象为233名患有行动不便风险的石棺减少症的老年参与者。招聘工作于2020年3月完成。新冠肺炎大流行已导致研究地点关闭，并修改了方案。此类更改和修订已提交给适用的IRBs并由其审查。尽管办公室研究访问和其他由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。目前，我们正在对本次临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计将在2021年第二季度公布营收结果。

如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于商业用途，我们相信Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中有市场潜力，这种病在全球范围内的患病率估计在6%至22%之间，在老年人(大于 65岁)中高度存在。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物，也没有治疗剂正在进行确认性或3期临床试验。基于我们对这一领域研究的回顾，我们认为Sarconeos(BIO101)是目前用于治疗石棺减少症的介入性第二阶段临床试验中唯一被测试的候选药物。据我们所知，目前还没有被广泛接受的护理石棺减少症的标准。目前的非药物治疗建议主要集中在适度的体力活动上，如每天步行30分钟或基于阻力的(力量)训练，因为它们对神经系统和肌肉系统都有影响，这对老年人积极的生理和功能适应以及营养干预都是至关重要的。其他已经在临床上测试过的治疗石棺减少症的潜在药物尚未在更大规模的临床试验中证明对临床有意义的结果(强度和流动性)和/或安全性的有效性和/或安全性和/或尚未通过临床。根据我们与包括FDA和EMA在内的监管机构的了解和讨论，必须实现功能性移动终端才能获得石棺降压症的上市批准。我们认为，根据我们潜在的作用机制以及临床前细胞和动物模型数据，Sarconeos(BIO101)直接作用于肌肉组织和

细胞，改善关键肌肉细胞功能，并有可能实现上市批准所需的临床相关功能活动终点。

新冠肺炎(COVA临床项目)

世卫组织于2020年3月宣布新冠肺炎为全球大流行。截至本招股说明书发布之日，全球病例数约7500万例，确诊死亡160多万例。现阶段，欧洲许多国家正在经历第二波病例，而美国每天新增病例数量创历史新高。COVA是一项全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究，两部分共有310名住院患者。第一部分将包括前50名患者，所有研究参与者的数据将在第二部分结束时一起分析。我们使用的是成人口服制剂Sarconeos(BIO101)，每日350毫克。在研究期间，数据监测委员会(DMC)将进行两次评估，第一次来自前50名参与者，第二次评估来自155名参与者的安全性和有效性数据，这些数据将用于重新评估最终样本量。这项研究在以下国家获得批准：美国、巴西、法国、比利时和英国。该研究第1部分的第一位参与者是于2020年8月在比利时注册的。这项研究的第一部分和第二部分的注册预计将在2021年第一季度完成。第一次IA预计将在2021年第一季度进行，受任何与新冠肺炎相关的延迟和当前大流行对我们运营的影响，研究结果并向食品和药物管理局提交欧盟食品和药物管理局，以及有条件的营销授权预计将在2021年第二季度进行。

由于全球大流行，新冠肺炎病例数量上升，以及需要新的治疗方法，特别是对于因严重呼吸道症状住院的患者，如新冠肺炎相关性ALI/ARDS ，监管部门正在申请紧急审批程序。这些计划包括美国的EUA和新冠肺炎特别工作组指导下的EMA有条件营销授权，以及其他国家/地区的类似计划。如果达成EUA，则需要单独的监管流程才能获得完整的营销授权 (I.e.、非紧急授权和有条件营销授权)使用Sarconeos(生物信息素101)治疗与新冠肺炎有关的呼吸衰竭。

如果监管部门授权将Sarconeos用于商业用途，我们相信Sarconeos(BIO101)在尚未进入重症监护病房(ICU)的新冠肺炎住院患者中具有市场潜力。据我们所知，目前只有几种药物被批准用于新冠肺炎治疗(如Veklury(Reredesivir)，它被批准用于某些患者人群，以及Bamlanivimab(LY-CoV55))，并且根据我们的研究，没有一种药物是专门针对调节肾素血管紧张素系统(RAS)来恢复呼吸功能的。然而，2020年已经有多项临床试验测试了重新定位的药物和新药候选或疫苗。一些疫苗现已在全球范围内获得授权；还有更多的疫苗仍在研发中。

DMD(Myoda临床项目)

DMD是一种少见的神经肌肉遗传病，见于男性儿童和青壮年，以肌肉加速变性为特征，可导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病，导致过早死亡。这是儿童肌肉营养不良最常见的形式。DMD是由dystrophin基因突变引起的，该突变导致功能性dystrophin缺失或水平非常低，dystrophin是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。

我们观察到对肌肉功能、活动度和呼吸能力(DMD疾病进展后期的一个主要残疾)有积极影响MDX用Sarconeos(BIO101)治疗的DMD小鼠模型。2018年6月，我们收到了FDA和EMA对DMD中Sarconeos (BIO101)的孤儿药物指定。我们收到了美国食品和药物管理局发出的IND“可以继续”的信函

比利时FAMHP于2019年下半年批准国家和CTA启动我们的Myoda临床计划的临床开发，该计划基于一项全球、双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3期无缝研究，针对有呼吸恶化迹象的非门诊DMD患者。我们将使用儿科口服制剂Sarconeos (BIO101)来测试该产品对呼吸功能的安全性和有效性，以最大呼气流量(PEF)作为主要终点。在FDA的“可能会继续”的信中，FDA指出它对我们研究的设计有很大的担忧，研究结果最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来测量肌肉功能恶化，不能提供足以支持市场应用的可解释的数据。 FDA在信中指出，它对我们的研究设计有很大的顾虑，研究结果最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能的恶化，因此不能提供足以支持市场应用的可解释数据。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议，并修改了方案，将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上，并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。我们希望在2021年上半年启动这项研究，可能会出现任何与新冠肺炎相关的延误以及疫情对我们运营能力的影响。

如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于DMD，我们相信它在DMD中有市场潜力，根据我们根据公开信息得出的估计，DMD每10万人中约有2.8人受到影响 (全球每年约有20,000例新病例)，导致过早死亡。目前还没有治愈DMD的方法，旨在控制症状和减缓疾病进展的治疗选择也有限。在许多国家，皮质类固醇是标准的药物治疗。然而，皮质类固醇通常只会减缓肌肉无力的进展，并将失去行走能力的时间推迟长达两年，而且它们对呼吸恶化迹象不能行走的男孩的益处还不清楚。皮质类固醇也与副作用有关，一般不适合长期服用。有三种靶向疗法 (即，通过外显子跳过或带有终止密码子的针对特定抗肌营养不良蛋白突变的治疗方法(两种在美国，一种在欧洲)可以在市场上买到(两种在美国，一种在欧洲)。由于每种疗法都针对一种特定的基因突变，它们只能解决全部DMD患者中约20%存在这些基因突变的问题。此外，只有几种临床开发中的治疗方法是针对非卧床儿童的治疗。很少有早期计划针对呼吸恶化症状的非门诊患者进行治疗。

我们认为Sarconeos(BIO101)直接作用于肌肉组织和细胞，增加了与导致疾病的基因突变无关的关键肌肉细胞功能，并有可能与皮质类固醇、目前的靶向治疗和其他正在开发的基因疗法互补使用。我们还认为，由于Sarconeos(BIO101)针对的是与肌肉力量、活动能力和呼吸功能相关的各种受损肌肉组织和细胞，它具有用于DMD进展的所有阶段的潜力，包括门诊和非门诊患者。由于未得到满足的需求很高，特别是在非门诊患者群体中，呼吸恶化的迹象，我们决定在现阶段将重点放在这一亚群体上。

Macuneos(BIO201)

干性AMD(MACA临床项目)

AMD是一种与年龄相关的黄斑变性，黄斑是视网膜的中央部分。根据光明焦点基金会(Bright Focus Foundation)的老年黄斑变性：事实与数字说明书，它是导致全球50岁以上人群不可逆转的视力丧失和失明的主要原因之一。根据美国黄斑变性基金会提供的估计，大约85%到90%的AMD患者患有干性(萎缩性)型AMD，称为干性AMD。根据我们对公开信息的估计，我们认为干性AMD对大约

全球有1.7亿人，随着人口老龄化，预计这一数字还会随着时间的推移而增加。干性AMD影响中枢视力，损害许多影响生活质量和独立生活的功能，如阅读、驾驶和面部识别。干性AMD患病率随年龄增长明显增高。

我们观察到Macuneos(BIO201)似乎潜在地保护视网膜免受由A2E(视觉色素循环的副产品)堆积引起的光毒性损伤，而A2E积聚会导致干性AMD和Stargardt病的几个细胞和动物模型的视力丧失。我们正在进行慢性和急性动物毒理学研究，以支持IND和CTA。我们计划在2021年下半年开始在健康志愿者中进行一期临床试验(MACA-PK)，这有待监管部门的审查和批准，包括任何与新冠肺炎相关的延迟以及当前疫情对我们运营能力的影响。我们预计MACA-PK第一阶段临床试验将评估Macuneos (BIO201)的安全性、药代动力学或PK、药效学或PD。

如果监管部门批准将Macuneos(BIO201)用于商业用途，我们相信Macuneos(BIO201)在干式AMD中有市场潜力。事实证明，干性AMD的治疗选择具有挑战性，目前还没有批准的药物可以减缓或逆转疾病的进展。

我们打算调查Macuneos(BIO201)是否也是治疗Stargardt病的有效药物，Stargardt病是最常见的遗传性青少年黄斑变性。Stargardt病的病理生理学与AMD相似，也可能以视网膜加速变性为特征。

我们的战略

我们专注于开发治疗方法，以改善与年龄相关疾病患者的功能结果。我们的目标是将BiPhytis打造成一家领先的生物技术公司，专注于以减缓与年龄相关疾病进展相关的退化过程的生物弹性途径为目标，以改善数百万治疗选择有限或没有治疗选择的患者的生活。我们目前计划通过临床PoC(第2/3期)开发我们的候选药物，然后通过监管批准和商业化寻求进一步临床开发的许可和/或合作机会。为了实现我们的目标，我们正在实施以下战略：

•: 展示Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中的临床概念证明(PoC)。我们的资源和业务努力主要集中在推动Sarconeos(BIO101)的临床开发，用于治疗神经肌肉疾病，最初的重点是石棺减少症。我们的目标是在正在进行的Sara-int第二阶段临床试验中证明Sarconeos(BIO101)治疗石棺减少症的临床PoC安全性和有效性。成功完成后，我们计划寻求许可和/或合作机会，将Sarconeos(BIO101)推进为确认性或3期临床试验，这是获得上市批准所必需的。我们相信这一适应症具有重要价值，建立临床PoC可能有助于吸引合作伙伴进行进一步的临床开发和商业化。
•: 证明Sarconeos (BIO101)对新冠肺炎患者的治疗益处并获得有条件的批准。完成对新冠肺炎严重呼吸道症状住院患者的两部分2/3期试验，并在美国申请欧洲药品管理局。我们还将寻求通过在欧盟层面实施的快速程序在欧盟获得有条件的营销授权，以支持新冠肺炎治疗的开发和评估，并在其他国家(如巴西)申请类似的快速通道措施。同时，我们将通过制造和供应链升级以及市场准入准备，使Sarconeos(BIO101) 做好投放市场的准备。我们计划在获得EUA或传统监管部门批准后，将该产品授权给全球或地区性制药公司，从而在这些国家进行商业投放。EUA与传统审批的不同之处在于，

除其他事项外，它可能会在公共卫生紧急情况结束时被撤销，而且它的使用可能会受到限制。然而，EUA可以有效地快速提供突发公共卫生事件所需的医疗对策。我们还计划根据需要进行其他研究，以获得监管部门对商业分销的批准。

•: 在DMD中启动Sarconeos(BIO101)的临床开发。我们的努力还集中在利用我们的知识和Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中的开发，以开始和推进Sarconeos(BIO101)的临床开发，用于治疗具有呼吸恶化迹象的非动态DMD患者，独立于基因突变和跨疾病谱。我们已经收到来自美国FDA的IND“可以继续”的信函和比利时FAMHP的CTA批准。在FDA的“可能会继续”的信中，FDA指出它对这项研究的设计有重大担忧，该研究的结果最初是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能恶化，将不能提供足以支持市场应用的可解释数据。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议，并修改了方案，将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上，并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。我们希望在2021年上半年启动这项研究，考虑到与新冠肺炎相关的任何延误以及疫情对我们业务能力的影响。大流行还可能对在非常脆弱的人群中开始研究造成限制。
•: 推进我们的第二个候选药物Macuneos (BIO201)的开发。我们还在继续我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)的临床前开发，用于治疗视网膜病变，最初的重点是干性AMD。我们计划在2021年下半年开始在健康志愿者中进行一期临床试验，取决于监管部门的审查和正在等待的批准、任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们运营能力的影响。
•: 扩大我们在美国的业务，以支持欧洲和美国的共同发展。 我们计划继续扩大我们公司在美国和欧洲的业务。2018年，我们在马萨诸塞州剑桥市开设了办事处，以支持我们不断发展的临床、监管和运营努力，并聘请了一名驻美国的首席医疗官。我们的目标是继续建立我们的临床和监管业务，以支持进一步的临床试验，如果成功，将在美国和欧洲申请监管批准。我们计划与这两个地区的患者协会、监管机构、政府和第三方付款人以及其他主要支持者合作。
•: 扩展我们的渠道，探索潜在的战略合作伙伴和联盟，以最大化我们发展计划的价值。我们计划继续利用我们与领先的科学和学术机构的合作，为我们现有的候选药物寻求新的IND，包括Sarconeos(BIO101)、BIO103、Macuneos(BIO201)和BIO203。我们相信，我们的候选药物可能适用于更多与年龄相关的疾病研究和潜在应用。我们计划在通过2/3期建立临床PoC后，探索我们候选药物的商业潜力。

新冠肺炎的影响

我们正在密切关注新冠肺炎的传播对我们的员工、业务、临床前和临床研究的影响。作为我们新冠肺炎疫情应对的一部分，我们的大多数员工已经过渡到远程工作，旅行受到限制。在疫情期间，我们

指导我们的员工尽可能远程工作，但需要在实验室执行的必要活动除外。此类访问和工作必须符合社交以及在新冠肺炎初始和后续豁免期间实施的其他当地政府和设施要求和政策。虽然我们在SARA-INT研究中已经基本完成了Sarconeos(BIO101)的登记剂量，但在最初的新冠肺炎浪潮中，由于研究地点关闭而导致的办公室访问限制需要调整研究方案，包括关闭现场活动，组织患者在家中进行随访，以及将某些患者的治疗从6个月延长到9个月。对议定书的所有此类更改均已提交、审查并由审查IRBs批准。尽管存在这些障碍，最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。但是，新冠肺炎疫情造成的持续和长期中断的影响可能会导致启动、登记、进行或完成我们正在进行和计划中的临床试验的进一步困难或延迟，这可能会导致额外的不可预见的成本。新冠肺炎对我们未来临床研发进展的影响将在很大程度上取决于大流行的未来发展。新冠肺炎未来的这些动态是高度不确定的，无法有把握地预测，包括以下问题：疾病的传播速度和最终地理传播；大流行的持续时间；美国、巴西、英国、法国和其他国家的旅行限制和社会距离要求；业务中断和关闭；对金融市场和全球经济的影响；以及控制、治疗和预防疾病的行动的有效性。

与我们业务相关的风险

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险将在紧随本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行更详细的讨论。这些风险包括但不限于以下：

•: 我们的业务可能会受到卫生流行病或流行病的影响，包括当前爆发的新冠肺炎和未来的冠状病毒爆发，特别是在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区。
•: 我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何产品被批准用于商业销售。自成立以来，我们已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。
•: 我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能以可接受的条件获得这笔资金，或者根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或其他业务。
•: 我们受益于法国政府提供的某些可报销的财务预付款和不可报销的子公司，如果终止或减少这些预付款和子公司，可能会限制我们成功开发、生产和商业化我们的候选药物的能力。
•: 我们的负债可能会限制我们的经营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。
•: 我们的业务依赖于我们候选药物的成功开发、临床试验、支持数据、监管批准、制造和商业化，每个候选药物都处于开发的早期阶段。
•: 拒绝或推迟监管部门对我们候选药物的批准将阻止或推迟我们候选药物的商业化，并对我们创造收入和/或筹集资金的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

•: 临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果，特别是临床前数据和早期临床试验数据，可能无法预测未来的试验结果。
•: 我们依赖第三方为我们的候选药物提供必要的原材料，并生产我们候选药物的临床前和临床用品，我们打算依靠第三方生产任何已批准的候选药物的商业用品。我们目前尚未聘请供应商进行长期的商业生产。失去这些供应商或制造商，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格提供足够数量的产品，或根本无法满足这些要求，都将对未来的研究、商业投放(如果获得批准)产生重大影响，并对我们的业务产生不利影响。
•: 我们所有的临床前研究和临床试验都依赖于第三方，并打算在我们未来所有临床试验的进行中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求或在预期的截止日期前完成，我们可能无法为我们的候选药物获得监管部门的批准。
•: 我们现有的合作以及未来可能达成的其他合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选药物并将其商业化的能力产生不利影响。
•: 如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。
•: 我们有大量已发行认股权证和可转换债券，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。
•: 作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
•: 在发行之前，美国存托凭证没有市场，我们证券的活跃和流动性市场可能无法发展，这可能会损害美国存托凭证的市场价格。
•: 受法国公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质上不同。
•: 作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规定的约束，并且与美国公司相比，我们向SEC提交的信息较少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。
•: 根据《就业法案》(JOBS Act)(定义见下文)，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。
•: 根据新冠肺炎疫情的演变，我们的研发活动可能会受到不利影响，主要是在我们正在进行和/或即将启动临床试验的国家(E.g.、美国、法国、比利时和巴西)。

公司信息

我们是作为一个法国兴业银行匿名者，或SA，日期为 2006年9月27日。我们是在巴黎大酒店登记的。商业登记处和法国兴业银行登记处电话号码是492002225。我们的主要行政办公室位于巴黎Jussieu 75005广场4 Place A4ème，Bâtiment A 4ème éage的索邦大学，位于公元前9号。

法国，我们的电话号码是+144272300。我们的网址是Www.biophytis.com。我们在美国的加工服务代理是 Puglisi&Associates。对本网站的引用仅为非活动文本参考，本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

成为“新兴成长型公司”的意义

我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的降低报告和监管要求，而不是一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•: 只有两年经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析的要求；以及
•: 在根据第404节、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些降低的报告和其他监管要求，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

作为外国私人发行商的含义

在完成发行后，我们将根据交易法报告为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•: 交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；
•: 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及
•: 交易法规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或在发生指定重大事件时提交Form 8-K的当前报告。

我们打算作为外国私人发行人利用这些豁免。

供品


我们提供的美国存托凭证		美国存托凭证，每份代表普通股。
紧接发行后发行的普通股		普通股 (如果Wainwright全部行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为普通股)。
在产品中购买其他美国存托凭证的选项		我们已授予Wainwright可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可以按发行价减去承销的折扣和佣金，向我们额外购买最多份美国存托凭证(代表普通股)，仅用于超额配售(如果有的话)。
美国存托凭证		每股ADS代表普通股，面值为每股0.2欧元。美国药品不良反应(ADRS)可能是ADRS的证据。在发售中购买美国存托凭证的人将拥有ADS持有人的权利，这是吾等、托管银行以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的存款协议所规定的。要更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中标题为“美国存托股份说明”的部分。我们还鼓励美国存托凭证的购买者阅读存款协议，该协议作为包含本招股说明书的注册声明的证物。
托管人		纽约梅隆银行
最低总收益		百万美元
收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，基于ADS的假设首次公开募股价格(即本招股说明书首页公布的价格区间的中点)，我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元。
		我们打算利用此次发行获得的净收益，完成Cova对Sarconeos (BIO101)治疗与新冠肺炎相关的呼吸衰竭的Cova试验的第二部分，最终完成我们的Sarconeos(BIO101)治疗石棺减少症的第二期临床试验(SARA-INT)，并获得顶级结果，在获得FDA和EMA的IND批准后，开始开发Sarconeos(BIO101)治疗DMD，受欧洲和美国对新冠肺炎的更好控制营运资金和其他一般公司用途。见本招股说明书标题为“收益的使用”一节。
股利政策		我们预计在可预见的未来不会支付普通股或美国存托凭证的任何股息。


风险因素		在决定投资美国存托凭证或普通股之前，您应阅读本招股说明书的“风险因素”部分，详细讨论需要仔细考虑的因素。
建议为美国存托凭证提供纳斯达克交易代码		“BPTS”

紧随发售完成后将发行的普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)数量基于截至2020年6月30日的54,834,978股已发行普通股和零股已发行美国存托凭证。

在2020年6月30日之后，发行了以下普通股：

•: 2020年7月和10月两次定向增发或2020年下半年定向增发共发行普通股30,840,328股；
•: 债券转换或2020年下半年债券转换发行的普通股共计13,990,411股；以及
•: 在股票认购权证和创办人认股权证转换或H2 2020认股权证转换时发行的总计171,717股普通股。

截至2020年6月30日的已发行普通股数量不包括：

•: 截至2020年12月16日，可通过行使向投资者发行的认股权证发行4,221,812股普通股，加权平均行权价为每股普通股0.27欧元；
•: 2,285,848股根据股权激励奖励发行的、截至2020年12月16日已发行的认股权证可发行的普通股，加权平均行权价为每股普通股0.65欧元；
•: 根据向Negma Group Limited或NEGMA发行的认股权证而发行的585,936股普通股，截至2020年12月16日已发行的已发行普通股，加权平均行权价为每股普通股0.64欧元；
•: 442,477股普通股，可通过行使根据向Kreos Capital V(UK)Ltd或Kreos发行的认股权证而发行，截至2020年12月16日已发行的普通股，加权平均行权价为每股普通股2.67欧元，作为本招股说明书其他部分描述的融资的一部分；和
•: 431,184股普通股，根据向Bracknor Fund Ltd或Bracknor发行的认股权证而发行，截至2020年12月16日已发行的普通股，加权平均行权价为每股普通股3.48欧元，作为已全额偿还和终止的融资的一部分。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定Wainwright不会在此次发售中行使Wainwright向我们额外购买最多一股美国存托凭证(相当于股普通股)的选择权。

汇总合并财务数据

下表汇总了截至以下日期的各时期的综合财务数据。我们将截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度汇总综合经营表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况表汇总自本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的综合运营数据摘要报表和截至2020年6月30日的综合财务状况数据报表来源于我们截至2020年6月30日的未经审计的中期简明合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的综合财务报表。截至2020年6月30日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的未经审计中期简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号编制的。中期财务报告，适用于中期财务报表的国际财务报告准则。

我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应将这些数据与我们的合并财务报表和从F-1页开始的相关注释一起阅读，以及本招股说明书中标题为“选定的财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六个月，

	2018			2019			2019			2020
	€			€			€			€			美元(1美元)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
合并业务数据报表：
运营费用：
研究与开发，NET(3)		9,513			9,089			4,828			5,192			5,815
一般和行政费用		4,348			6,593			4,789			2,269			2,541

总运营费用		13,861			15,682			9,617			7,461			8,356

营业亏损		(13,861	)		(15,582	)		(9,617	)		(7,461	)		(8,356	)
财务费用		(215	)		(2,878	)		(595	)		(4,289	)		(4,804	)
财政收入		17			18			14			1			1
衍生工具公允价值变动		—			726			—			2,289			2,564

财务费用净额		(198	)		(2,134	)		(581	)		(1,999	)		(2,239	)

税前净亏损		(14,059	)		(17,816	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)

所得税优惠		72			28			—			—			—



净损失		(13,987	)		(17,788	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)
每股收益(亏损)(2)
基本信息		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
稀释		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
用于计算基本的已发行普通股的加权平均数		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432
用于计算摊薄的已发行普通股的加权平均数		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432

(1): 将仅为方便起见换算成美元，汇率为欧元1.00=1.12美元，这是纽约联邦储备银行在2020年6月30日的午间买入价。
(2): 有关计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损的详细信息，请参阅我们已审计的合并财务报表的附注2.22和19以及未经审计的中期精简合并财务报表的附注18 。
(3): 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，不包括研究税收抵免和补贴的研究和开发费用分别为12,691000欧元和11,937,000欧元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月里，它们分别达到了656.7万欧元和695.3万欧元(或778.7万美元，仅为方便起见，按欧元1.00=1.12的汇率换算成美元，这是纽约联邦储备银行2020年6月30日的中午买入汇率)。

	截至2020年6月30日

	实际						备考(1)						形式上作为调整后(2)(3)
	€			美元(4)			€			美元(4)			€	美元(4)
	(单位：千)
综合财务状况数据表：
现金和现金等价物		12,183			13,645			31,369			35,133
总资产		18,848			21,110			38,034			42,598
非控制性权益		(32	)		(36	)		(32	)		(36	)
股东权益总额		(4,438	)		(4,971	)		17,998			20,158
非流动负债总额		3,872			4,337			3,872			4,337
流动负债总额		19,414			21,744			17,392			19,479

(1): 预计(br}形式基准自2020年12月16日起生效：(I)在2020年下半年私募中发行30,840,328股普通股，并由此获得收益16,139,916欧元；(Ii)在2020年下半年债券转换中发行13,990,411股普通股，对股东权益的总影响为6,250,000欧元；(3)在2020年下半年私募中发行171,717股普通股及(Iv)于2020年下半年可换股票据融资中发行300万欧元的可换股票据及由此收取的所得款项录得赎回价值300万欧元。自2020年12月16日以来，我们已经偿还了相当于向ATLAS发行的剩余30张可转换票据的现金付款的750,000欧元。
(2): 根据调整后的基准，预计形式的美国存托凭证 (代表普通股)在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用以及运用“收益的使用”项下描述的发售净收益后，按假设发行价为每ADS$(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)进行发行和出售。
(3): 在此次招股中，ADS的假设发行价每增加或减少1美元(这是本招股说明书封面上陈述的价格区间的中点)，将使作为调整后现金和现金等价物、总资产和总股东权益的备考金额每增加或减少1,000,000美元，假设我们提供的美国存托凭证的数量，如本招股说明书首页所述，保持不变，扣除承销佣金和我们应支付的预计发售费用，并运用发售所得的净收益。根据适用法律，我们还可以增加或减少我们在此次发售中提供的美国存托凭证的数量。我们每增加或减少100,000,000份美国存托凭证，将使调整后的现金和现金等价物、总资产和总股东权益的每个备考金额增加或减少百万美元，假设假设每股普通股发行价保持不变，并在扣除估计的承销佣金和我们应支付的发售费用并运用发售的净收益后。
: 作为上述调整后信息的预计值仅供参考，将根据实际公开发行价、我们提供的实际美国存托凭证数量以及定价时确定的其他产品条款进行调整。
(4): 仅为方便起见，以欧元1.00=1.12美元的汇率将纽约联邦储备银行于2020年6月30日中午的买入价折算为美元，但涉及假设收益的影响除外，假设收益按欧元1.00=美元的汇率折算为美元，法兰西银行打开。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。新冠肺炎以及任何因此而导致的全球商业和经济环境恶化都将加剧以下许多风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的影响，包括当前的新冠肺炎爆发和未来的冠状病毒爆发，特别是在我们或我们依赖的第三方拥有重要制造设施的地区，临床试验点或其他业务运营集中的地区。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括目前爆发的新冠肺炎，世卫组织宣布其为全球大流行，并已促使旨在减少疾病传播的严格生活方式和商业限制。自2020年3月以来，美国联邦、州和非美国政府已经实施了限制旅行和原地避难令，其中包括指示个人在居住地避难，指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会，并下令停止非必要的旅行。由于这些发展，我们对大多数员工实施了在家工作政策。我们还实施了社会隔离和卫生措施。我们的一些临床研究地点不得不关闭，我们必须修改方案并获得IRB的审查和批准才能继续我们的临床试验。随着新冠肺炎的第二波浪潮，各国政府已经并可能实施进一步的隔离或其他限制，这可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度将部分取决于限制的长度和严重程度、为应对新冠肺炎病例的传播而改变政府订单的潜在影响，以及对我们正常开展业务的能力的其他限制。虽然我们预计不会对我们的临床计划产生任何影响，但这些和类似的限制，可能还会影响我们的临床计划我们的运营中断可能会对我们的业务运营结果和未来的财务状况产生负面影响。

隔离、关闭和就地避难以及与新冠肺炎或其他传染病相关的类似政府命令，或者认为可能会发生此类事件、订单或其他业务运营限制，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商、制造或包装设施的人员，或者材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链。尽管我们预计我们计划的临床试验不会出现任何临床供应问题或担忧，但新冠肺炎爆发导致的限制可能会中断我们未来的供应链，并延迟或限制我们为候选药物获得足够材料的能力。

此外，我们目前的临床试验和计划中的临床试验可能会受到持续的新冠肺炎大流行的影响。站点启动和患者登记可能会延迟，原因是针对新冠肺炎疫情对医院资源进行优先排序，以及进行潜在患者登记的站点可能无法或不愿意遵守临床试验方案，无论是由于隔离区阻碍患者流动或中断医疗服务，还是由于患者对与医疗机构或工作人员的互动存在潜在顾虑。同样，我们有能力招聘和留住主要调查人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能会增加对新冠肺炎的接触

可能会延迟或中断，这可能会对我们的临床试验操作产生不利影响。此外，当我们其中一项研究的主要终点是基于现场的评估时，出于安全原因，参与者可能无法或希望接受所需的面对面评估，从而导致我们的研究延迟，并可能影响我们研究的时间和结果。新冠肺炎还可能导致成本增加，因为研究时间较长，因此需要增加研究人员，并需要使用额外的技术工具，如远程监控、远程源数据验证和远程审计。

监管部门的工作量可能也会大幅增加，一方面需要缩短新冠肺炎研究的审查时间，另一方面需要修改研究方案，以解决研究进行中与新冠肺炎相关的限制。这可能会延长审查时间，减少运行快速项目的可能性，这对监管人员提出了很高的要求。还有一种风险是，针对冠状病毒大流行的背景下施加的限制而对正在进行的临床试验(新冠肺炎适应症除外)方案进行的更改将对相关监管机构进行的审查产生负面影响。在这种情况下，这些机构可能认为数据不足以支持接受数据和统计计划。例如，将办公室内和面对面的检查和访问更改为电话联系人可能不足以进行监管审查。在我们完成正在进行的研究、完成分析并提交此类数据(如果有的话)之前，我们不知道可能产生的限制和影响。

此外，全球新冠肺炎疫情已经对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生了不利影响，未来任何重大传染性疾病的爆发都可能同样产生不利影响，导致经济低迷，这可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性和处理我们临床试验和业务运营的能力产生负面影响，并抑制对我们未来产品的需求。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退、下跌或市场调整可能会对我们ADS和普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何产品获准商业化销售。我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。

生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，因为它需要大量的前期资本支出，任何潜在的候选药物都有很大的风险，即无法在目标适应症或可接受的安全性方面证明足够的有效性，无法获得监管部门的批准，也无法在商业上可行。自2006年成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损，再加上我们有限的运营历史，可能会使评估我们未来的生存能力变得困难。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6个月，我们分别亏损1400万欧元、1780万欧元和950万欧元(1050万美元)。我们几乎所有的亏损都源于与我们的临床前和临床项目以及其他研发活动相关的费用，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发候选药物、进行临床试验和开展研发活动，这些损失将会增加。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利的影响。

我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得这笔资金，或者根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或其他运营。

自成立以来，我们在临床前研究、临床试验和其他研发活动上投入了大量的精力和财力。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，用于我们现有候选药物的临床前和临床开发，以及我们可能选择的任何其他候选药物的发现和开发。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验以及获得监管部门批准相关的费用，以及与我们选择将自己商业化的已批准销售的产品进行商业化、市场营销和销售相关的任何费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果都高度不确定，因此我们无法合理估计成功完成我们当前候选药物或我们可能选择开发的任何未来候选药物所需的实际数量。

根据ADS的假设公开发行价 (这是本招股说明书首页价格区间的中点)，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，我们估计此次发行的净收益约为百万美元。截至2020年6月30日，我们拥有1220万欧元(1360万美元)的现金、现金等价物和有价证券(仅为方便起见而转换为美元，汇率为欧元1.00=1.12美元，这是纽约联邦储备银行在2020年6月30日中午的买入汇率)。自该日起至2020年12月16日，我们已在2020年下半年可转换票据融资中发行了300万欧元的可转换票据，并在2020年下半年的私募配售中发行了30,840,328股普通股，总计1,610万欧元。我们预计，我们现有的资本资源，包括我们动用ATLAS信贷安排的能力(如本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中更详细的所述)，加上此次发行的收益，将足以为我们未来12个月的计划运营费用提供资金。但是，由于许多我们目前未知的因素，我们目前的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外的资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金。

额外的资金可能在我们需要时无法使用，条款可能是我们可以接受的，或者根本无法使用。如果我们无法按照我们可以接受的条款及时获得足够的资金，我们可能会被要求：

除非我们的候选药物经过临床测试、批准商业化并成功上市，否则我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或许可产品的版税收入(如果有的话)。到目前为止，我们主要通过出售债务和股权证券以及为创新和法国研究税收抵免的偿还提供公共援助来为我们的运营提供资金，本招股说明书中的其他部分对此进行了描述。我们未来将需要寻求更多资金，目前打算通过合作、公共或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、公共资金或一个或多个这些资金来源的组合来实现这一目标。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果我们与合作者或其他人达成安排，我们可能会被要求放弃某些候选药物的权利，否则我们将自行寻求这些权利。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资(如果可行)可能涉及限制我们在未来开展业务活动时灵活性的限制性契约，如果发生资不抵债的情况，债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。

我们受益于法国政府提供的某些可报销的财政预付款和不可报销的补贴，如果终止或减少，可能会限制我们成功开发、制造和商业化我们的候选药物的能力。

我们已从法国政府的某些可报销预付款和无偿补贴中受益，并打算在未来继续向这些机构寻求预付款和/或补贴，以加快我们候选药物的开发。不能保证我们未来将继续享受这些福利。如果终止或减少此类福利和计划，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能剥夺我们研发候选药物所需的财政资源。此外，预付款和补贴通常受合同条件的约束，包括我们遵守商定的初步预算和科学计划，通知贷款人与该等商定的预算和计划有任何偏差，以及我们遵守某些财务比率以确保我们的偿付能力。如果我们不遵守补贴的合同条件，我们可能会被要求加速偿还法国政府的任何未付款(目前为88.6万欧元)，并可能对此类机构因违约而产生的任何损害负责。

由于开发我们的候选药物需要大量资源，我们必须优先开发某些候选药物和/或某些疾病适应症。我们可能会将有限的资源花费在不能产生成功产品的候选药物或适应症上，并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

我们计划开发一系列候选药物来治疗与年龄相关的疾病，以及进展和症状与衰老相关的疾病。由于候选药物的开发需要大量资源，我们必须将注意力和资源集中在特定的疾病和疾病途径上，并决定要研究哪些候选药物以及分配给每个候选药物的资源数量。

我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选药物或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，任何关于某些计划的延迟、终止或与第三方协作的决定可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对我们的任何计划或候选药物的可行性或市场潜力做出错误判断，或者误读老龄化或健康跨度或生物技术行业的趋势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选药物或其他疾病和疾病途径(这些疾病和疾病途径可能被证明具有比我们选择的途径更大的商业潜力)的商机，或者在对我们有利的情况下，通过协作、许可或其他版税安排放弃对这些候选药物有价值的权利，以保留开发权和商业化权利。

我们的经营业绩可能波动很大，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测。

我们的经营业绩可能波动很大，这可能使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多都不在我们的控制范围之内，可能难以预测，包括：

这些因素的累积影响可能会导致我们的年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，在个周期的基础上比较我们的运营结果可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种变异性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或运营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股和美国存托凭证的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，也可能出现这样的股价下跌。

我们的负债可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

2018年9月10日，我们与Kreos签订了风险贷款协议和债券发行协议，为我们提供了高达欧元的1000万欧元融资。根据协议条款，Kreos同意认购最多1000万欧元的不可转换债券，由我们发行，最多四批，每批250万欧元。前两期于2018年9月发行，第三期于2018年12月发行，最后一期于2019年3月1日发行。每批债券的年利率为10%，必须分36个月偿还，从2019年4月开始每月偿还320,004欧元。关于第一批，我们发布了一份

认股权证授予Kreos，使他们有权在发行日起的7年内以每股2.67欧元的行使价购买442,477股新普通股。

如果我们无法支付所需款项，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资、出售资产、推迟资本支出或寻求额外股本。我们现有或未来债务协议的条款也可能限制我们影响任何这些替代方案。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断和利率波动，可能会增加融资成本，使获得优惠条款变得更加困难，或者限制我们获得这些未来流动性来源。此外，如果我们未能按计划支付未偿债务的利息和本金，可能会导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们以商业合理的条款或根本不承担额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或按商业合理的条款或根本无法对我们的义务进行再融资或重组，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务义务的能力产生重大不利影响。

根据协议条款，我们有权在提前不少于30天通知Kreos的情况下，随时全额预付或购买债券。预付金额将等于(I)未偿还本金，加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还之和，折扣为每年10%。(C)根据协议条款，我们有权在任何时间(但不少于30天前通知Kreos)全额预付或购买债券。预付款将等于(I)未偿还本金金额，加上(Ii)在相关部分剩余期限内支付的所有利息偿还总和，折扣率为每年10%。

我们与Kreos的风险贷款协议和债券发行协议，以及我们与ATLAS的可转换票据协议，施加了某些运营和财务限制。这些公约可能会限制我们的能力和我们子公司的能力，在某些情况下，除其他事项外：

这些协议还包含某些惯常的肯定契约和违约事件，包括控制权变更。

由于我们现有债务协议中包含的契约和限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集更多债务来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们未来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够获得Kreos和ATLAS的豁免，和/或修改这些公约。

我们不遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在这些借款到期日之前偿还。此外，根据一个债务工具的任何违约事件或加速声明也可能导致我们的一个或多个其他债务工具的违约事件。如果我们无法根据我们的担保债务偿还、再融资或重组我们的债务，该债务的持有人可以针对担保该债务的抵押品进行诉讼。如果我们被迫对这些进行再融资

以不太优惠的条款借款如果我们无法偿还、再融资或重组此类债务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们候选药物的成功开发、监管批准、生产和商业化，这两项都处于开发的早期阶段。

我们没有批准销售的产品。我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)正处于临床开发阶段，我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)仍处于临床前阶段。我们的生命周期延长药物候选药物BIO103和BIO203仍处于临床前开发阶段。为了确保我们的主要候选药物获得上市批准，我们需要在更大的验证性临床试验中满足FDA和EMA满意的终点。我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于候选药物的成功开发、监管批准和商业化。然而，考虑到我们的早期开发阶段，如果我们真的成功了，可能需要很多年才能证明候选药物的安全性和有效性足以保证获得商业化批准。

在未来，我们可能还会依赖于我们可能开发或获得的其他候选药物。我们目前的候选药物和任何未来候选药物的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

这些因素(其中许多是我们无法控制的)可能会导致我们遇到重大延误或无法获得监管部门的批准，或者无法将我们的候选药物商业化或许可。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远不能成功地将我们的候选药物商业化或获得许可。因此，我们不能保证我们将能够通过销售我们的候选药物或我们可能开发的任何未来候选药物来继续我们的业务或实现盈利，从而产生足够的收入。

根据适用的法规要求，我们可能无法为我们的候选药物获得法规批准。拒绝、推迟或对任何此类批准施加限制将阻止、延迟或限制我们候选药物的商业化，并对我们创造收入和/或筹集资金的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

要获得上市我们的候选药物的批准，我们必须向FDA、EMA和其他外国监管机构提供临床数据，以充分证明候选药物在适用的监管申报文件中申请的预期适应症的安全性和有效性。目前尚不清楚由新冠肺炎大流行导致的正在进行的非新冠肺炎相关研究的修改(如果有的话)将对此类修订研究的数据的可接受性产生什么影响。产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，在我们的任何临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的许多公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前研究或早期临床试验中取得了令人振奋的数据。这些挫折是由临床试验进行中的新的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功，其他方进行的临床试验的结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。

药品和生物制品的研究、测试、制造、包装、标签、批准、销售、营销和分销受到FDA、EMA 和其他外国监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。在获得欧盟、美国或任何其他国家/地区相关监管机构的必要批准之前，我们不允许将我们的研究候选药物推向欧盟、美国或任何其他国家/地区。

另外，为了应对新冠肺炎在全球范围内的流行，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将大部分外国对生产设施和产品的检查推迟到2020年4月。随后，FDA于2020年7月10日宣布，它打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，这取决于基于风险的优先排序系统。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。在第二波新冠肺炎浪潮中，如果全球健康担忧阻止食品和药物管理局、环境管理局和其他外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响食品和药物管理局、环境管理局或其他外国监管机构及时审查和处理监管提交的文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA、EMA或任何外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选药物，包括：

此外，如果公共卫生评估保证解除流行病和紧急状态，则与新冠肺炎相关的快速和紧急计划的法律和监管基础可能会被撤销和撤回。此外，与新冠肺炎相关的快速和紧急计划的法律和监管基础可能会被撤销和撤回。如果公共卫生评估保证解除流行病和紧急状态。

在开发中的大量生物技术和医药产品中，只有一小部分成功完成了适用的监管审批流程并已商业化。

即使如果我们最终完成临床测试，并获得FDA、EMA或适用的外国机构对我们的任何候选药物的批准，适用机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现而批准，批准后可能需要进行额外的临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选药物，其适应症比我们最初要求的更有限或患者人数比我们最初要求的更窄，而适用机构可能不会批准我们的候选药物，其标签为我们认为对于此类候选药物的成功商业化是必要或可取的。

任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将推迟或阻止我们候选药物的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。失败或延迟可能发生在临床试验过程的不同阶段的任何时间。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功。生物技术、生物制药和制药行业的许多公司在临床试验中遭遇重大挫折，即使在较早的临床前研究或较早阶段的临床试验中取得了积极的结果。这些挫折是由以下因素造成的

其他事情，在临床试验期间取得的新的临床前发现，以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。我们的临床前研究结果或体内和体外培养对于生理病理学不是很清楚的疾病，研究提供的数据非常有限，而且可能不能预测人类临床试验的研究结果。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性。尽管在早期的研究中取得了任何有希望的结果，但我们不能确定我们不会遇到挫折，在以后的研究中不会得到更有希望的结果。即使我们能够启动并完成临床试验，包括在最初的冠状病毒大流行期间正在进行的研究，安全性和有效性数据也可能不足以使我们的候选药物获得监管部门的批准。

我们在获得Sarconeos的Myoda和Cova临床计划(BIO101)和/或我们的MACA Macuneos临床试验计划(BIO201)的必要监管授权、完成Sarconeos的SARA-INT第二期临床试验(BIO101)以及启动其他计划的研究和试验方面可能会遇到延误。此外，我们不能确定我们候选药物的研究或试验是否会按时开始、不需要重新设计、按时招收足够数量的受试者或按时完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：

我们在临床前研究和临床试验期间或作为结果可能会遇到许多不良或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括：

如果我们被要求对候选药物进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监督委员会(DSMB)或FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延迟。此类机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规的变化或行政措施或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，在国外进行临床试验会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在国外登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床规程，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类国家相关的政治和经济风险，包括外国执行新冠肺炎对行动和生活方式的限制。

我们临床试验的负责人研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们目前或未来的候选药物商业化。

如果我们的候选药物的任何临床前研究或临床试验延迟完成或终止，我们候选药物的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选药物中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的成本，减慢我们的候选药物开发和审批流程，并危及我们将产品商业化和创收的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝监管部门的批准。如果我们的一个或多个候选药物被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的整个平台和管道将几乎没有价值(如果有的话) ，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

临床试验能否按照他们的方案及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将一直留在研究中直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。患者的登记情况取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选药物处于相同治疗领域的候选药物，此竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。

患者登记延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并且会对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。

我们的候选药物可能会导致不良副作用或具有其他属性，可能会延迟或阻止监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准(如果有)后造成重大负面后果。

我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，可能会导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准。例如，我们的一种药物Sarconeos (BIO101)已被确认为有可能被健美运动员和运动员误用/滥用预期的合成代谢效果。使用Sarconeos(BIO101)进行临床研究的参与者被建议不要让任何人接触试验药物，研究人员特别指示受试者不要分享他们的药物。在批准上市后，这种风险可能会变得更加严重，如果获得批准，药物的标签可能会对产品的使用和分销产生警告和限制。

如果我们的候选药物在开发过程中出现不可接受的副作用，我们FDA、EMA、我们进行研究的机构的IRBs，或者DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选药物的任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或登记患者完成我们的任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。未能识别或管理我们候选药物的潜在副作用可能会导致患者受伤。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们的候选药物与其他药物或治疗联合使用，它们可能会与其他药物或治疗产生负面影响。我们计划进行研究，以便评估我们的候选药物与其他药物和治疗一起使用时相互作用的风险。但是，不能保证我们的候选药物不会与我们研究范围内未涵盖的其他药物或治疗产生负面交互作用，也不能保证在产品商业化之前不会发现此类交互作用。这些交互作用可能会产生不利的、不可接受或未检测到的副作用，或者可能降低或破坏我们候选药物的有效性，这可能会降低我们候选药物的商业潜力，减缓他们的开发速度，从而对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

即使如果我们成功地让任何候选药物进入临床试验并通过临床试验，此类试验可能只包括有限数量的受试者和接触候选药物的有限持续时间。因此，我们不能保证当更多的患者接触到候选药物时，我们的候选药物的不良反应不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选药物的效果和安全性后果。由于当前的新冠肺炎大流行而修订的某些临床试验方案也可能使早期识别潜在的安全性问题变得更加困难。

如果我们的任何候选药物获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选药物的市场接受度(如果获得批准)，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大负面影响。此外，如果一个或多个

如果我们的候选药物被证明是不安全的，我们的整个平台和渠道都可能受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们当前的候选药物或任何未来的候选药物获得监管部门的批准，他们也可能无法实现商业成功所需的医生和患者的广泛采用和使用。

即使我们的一个或多个候选药物获得必要的监管批准，我们目前或未来的任何候选药物的商业成功也将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。我们的候选药物在商业上可能不会成功。由于各种原因，其中包括竞争因素、定价或医生偏好、保险公司的报销、医生和患者采用我们当前或未来候选药物的程度和比率如果获得批准，将取决于许多因素，包括：

我们不能向您保证，如果我们当前或未来的候选药物获得批准，将在医生和患者中获得广泛的市场接受。如果我们的候选药物未能获得监管部门的批准以获得市场认可或商业成功，将对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方为我们的候选药物提供必要的原材料，并为我们的候选药物生产临床前和临床用品，我们打算依靠第三方生产任何已批准的候选药物的商业用品。失去这些供应商或制造商，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品，或根本无法提供，都将对我们的业务造成重大和不利影响。

我们没有也不打算在内部建立或获取基础设施或能力，以获取生产我们的候选药物和/或以临床前、临床或商业规模生产我们的候选药物所需的原材料。

Sarconeos(BIO101)是一种药用级的20-羟基蜕皮酮的提纯，它是从蓝耳炎SP或Stemmacantha在中国种植的一种植物，用于中药的药用。此植物的种植者和植物材料供应商数量有限，我们必须考虑到种植足够数量的植物以满足我们的需求所需的提前期。目前，我们依赖一家供应商提供临床试验所需的植物数量。我们还没有与该供应商签订长期供应协议。我们已经获得了符合Sarconeos GMP(BIO101)的GMP批次/符合GMP的批次，用于我们正在进行的SARA-INT第2期和CoVA第2/3期临床试验，我们相信我们可以通过我们目前的供应链获得足够数量的SARA、COVA和Myoda临床项目，直至获得监管部门的批准和/或营销授权。如果我们目前的供应商无法提供足够数量的植物来生产Sarconeos(BIO101)用于未来的临床试验，我们获得监管部门批准Sarconeos(BIO101)的能力将受到影响。如果我们获得监管部门的批准，我们很可能需要大量的工厂来生产Sarconeos(BIO101)用于商业开发。如果我们目前的供应商无法提供足够数量的植物来生产Sarconeos (BIO101)，并且我们无法找到替代来源，我们将削弱Sarconeos(BIO101)的商业化能力。为了解决此问题，我们正在评估生产20-羟基蜕皮酮的替代方法，以优化供应链以支持我们预计的商业需求。

Macuneos(BIO201)是从黄柏(Bixa Orellana L.)，这种植物在亚马逊地区传统上用于医药用途，目前在许多国家用于生产食用色素。虽然该工厂的供应范围更广，但能够满足我们对质量要求的工厂材料供应商数量有限。目前，我们依赖一家供应商提供我们的MACA临床项目所需的工厂数量。我们尚未与该供应商签订长期供应协议。如果我们目前的供应商无法提供足够的供应来生产Macuneos(BIO201)用于未来的临床试验，我们获得监管部门批准Macuneos(BIO201)的能力将受到影响。如果我们获得监管部门的批准，我们很可能需要大量工厂来生产用于商业用途的Macuneos(BIO201)

开发。如果我们目前的供应商无法提供足够数量的工厂来生产Macuneos(BIO201)，并且我们无法找到替代来源，我们将将Macuneos(BIO201)商业化的能力将受到影响。为了解决这个问题，我们正在评估生产去甲比星的替代方法，以便优化供应链以支持我们预计的商业需求。

我们的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同制造合作伙伴是位于德国的Thermo Fisher Science旗下的Patheon。我们尚未与Patheon或任何其他合同制造商签订长期制造协议。

我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施受各种法规要求的约束，并可能受到FDA、EMA或其他法规机构的检查。我们不控制合同制造合作伙伴的制造流程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求(称为cGMP) 。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA、EMA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来生产我们的候选药物。此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构发现这些设施不足以生产我们的候选药物，或者如果这些设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要寻找替代的生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选药物的能力。在为正在进行的研究或试验供应候选药物或其原材料成分方面出现任何重大延误或质量控制问题，都可能会大大推迟我们的临床前研究或未来临床试验、产品测试以及我们候选药物的潜在监管批准的完成。此外，隔离、关闭、就地避难和其他与新冠肺炎或其他传染病有关的限制，或者认为可能发生此类事件、命令或其他对业务运营的限制, 可能会影响制造设施的人员，从而扰乱我们的供应链。

如果我们的任何候选药物获得FDA、EMA和/或类似的外国监管机构的批准，并且我们选择将该候选药物独立商业化，我们将需要与制造商接洽以实现此类候选药物的商业供应。但是，我们可能无法达成任何此类协议或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的一个或多个第三方制造商或供应商的相关业务中断，或者如果我们无法就候选药物的商业供应达成安排，则在他们恢复受影响的设施或我们或他们采购替代生产设施或供应来源之前，我们将没有其他方式生产候选药物。如果我们所依赖的任何第三方供应商因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规性问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们推进临床前和临床项目的能力可能会受到实质性和负面影响。我们依赖的任何第三方供应商都可能因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭受严重的业务挑战、中断或失败。此外，对我们第三方制造商或供应商设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重削弱我们及时生产候选药物的能力。

此外，为了按照我们认为满足预期市场需求所需的数量生产我们的候选药物，我们的第三方制造商可能需要提高制造能力，在某些情况下，我们可能需要确保替代的商业供应来源，这可能涉及重大挑战，并可能需要额外的监管批准。新冠肺炎的限制带来了风险，我们可能无法及时发展或扩大产能，也可能无法获得物流或供应渠道。在添加中，

开发商业规模的制造能力可能需要我们和我们的第三方制造商投入大量额外资金，并聘用和留住具有必要制造经验的技术人员。我们和我们的第三方制造商都不能及时或完全成功地完成对现有制造能力的任何必要增加。如果我们的制造商或我们无法以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买生产候选药物所需的原材料(如果有的话)，我们候选药物或任何未来候选药物的商业投放将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售此类候选药物(如果获得批准)中获得收入的能力。

我们所有的临床前研究和临床试验都依赖于第三方，并打算在我们未来的所有临床试验中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选药物的批准。

我们目前没有能力独立进行符合被称为良好实验室实践或GLP要求的法规要求的临床前研究。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA、EMA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守实施、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准(通常称为良好临床实践或GCP)，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选药物进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们实际表现的影响有限。与我们签约执行我们的符合GLP的临床前研究和符合GCP的临床研究的第三方在进行这些研究和试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方签订的合同施加的限制外，我们控制他们为我们的计划投入资源的数量或时间的能力有限。此外，第三方可能拥有可能造成延迟或服务中断的专有新冠肺炎策略, 包括导致员工工作效率下降的临时在家工作政策。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP的临床前研究和符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)有关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果进行我们临床前研究或临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务，遇到重大业务挑战、中断或失败，未在预期截止日期前完成，终止与我们的协议或需要更换，或者由于他们未能遵守我们的协议或GCP或任何其他原因，他们获得的数据的质量或准确性受到影响，我们可能需要与替代第三方签订新的安排。这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时或根本无法获得适用候选药物的监管批准，我们的财务结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

在快速技术和科学变革的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的候选药物如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们可能无法成功竞争。

尤其是生物技术和制药行业，其特点是技术进步迅速，竞争激烈，并且非常重视开发专利疗法。许多公司从事医疗保健产品的开发、专利、制造和营销，与我们正在开发的产品竞争。我们面临着来自多个来源的竞争，例如制药公司、仿制药公司、生物技术公司以及学术和研究机构，其中许多机构比我们拥有更多的财力、营销能力、销售力量、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、获得专利和监管部门批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有范围广泛的其他产品，庞大的直销队伍，以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验站点和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，我们的某些候选药物如果获得批准，可能会与其他治疗年龄相关疾病的产品竞争，包括非处方药或非处方药治疗, 从一些患者的可自由支配预算中分得一杯羹，并在他们的临床实践中引起医生的注意。

我们知道还有其他公司在寻求通过各种生物途径开发预防或治疗衰老相关疾病的治疗方法。对于肉质疏松症，Sarconeos(BIO101)是目前临床开发中最先进的，因为最近出现了肌肉抑制素抑制剂的失败(其中最后一种是bimagruab，由诺华公司开发，已在第二阶段临床研究中失败 )。事实上，考虑到诊断标准中的动态，主要挑战是能够确定最佳目标人群。最近的失败，再加上这些动态，可能会阻止大型制药公司重新进入这一领域。虽然有很多治疗新冠肺炎的新药候选药物的临床研究，但我们相信Sarconeos(BIO101)是治疗与新冠肺炎相关的呼吸衰竭的最先进的候选药物，特别针对被SARS-CoV-2失衡的RAS。

对于DMD，我们目前专注于有呼吸恶化迹象的非门诊患者，这使我们能够成为为这一人群开发药物的更先进的公司之一。Santhera治疗公司正在为这一适应症开发艾地苯醌，最近已经停止了他们的2/3期研究，并且不再在这一领域进行投资。对于干性 AMD，我们相信我们将与许多正在开发治疗这种疾病的药物的公司竞争，例如，Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation以及罗氏和隐形生物疗法公司。

竞争对手提供的某些替代治疗可能价格较低，可能会提供更高的疗效或更好的安全性。此外，目前批准的产品通常可用于治疗与年龄相关的疾病，这可能使此类产品比我们的任何候选药物具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手可能还会比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，并可能从FDA或EMA获得孤立的产品独家经营权，因为这表明我们的候选药物是针对我们的，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。新开发的系统

替代目前仅用于严重疾病患者的现有疗法的非系统疗法与当前疗法相比，可能还会减少副作用或降低价格，这使得它们对轻中度疾病患者更具吸引力。即使仿制药或非处方药的有效性低于我们的候选药物，基于成本或方便性，效果较差的仿制药或非处方药可能会更快地被医生和患者采用。有关我们竞争的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“商务竞争”的部分。

此外，此外，另一方可能成功研发出更有效的新冠肺炎疗法，或采用更方便或首选的给药途径的疗法，或更及时地研发疗法，这可能导致资金从我们转移到其他公司，或导致对我们潜在疗法的需求减少。此外，比我们的潜在疗法更实惠的其他疗法可能被用于治疗新冠肺炎，包括现有的仿制药，这也可能损害我们潜在疗法的资金和需求。

几个公共和私人实体一直在努力开发新冠肺炎的疗法或疫苗，其中包括：BioNtech SE(与辉瑞公司合作)和现代公司，其新冠肺炎疫苗已被授权用于紧急用途，以及Alexion制药公司，Incell公司，赛诺菲公司，Regeneron制药公司，安进公司(与Adaptive BioTechnologies公司一起 )，Abcellera Biologics，Inc.(连同礼来公司)，Vir Biotenchonology，Inc.(连同葛兰素史克公司，Biogen Inc.和无锡生物公司 Inovio 制药公司、强生公司、Novavax公司和Vaxart公司等仍处于开发阶段。这些实体在开发、制造或商业化新冠肺炎疗法方面可能更成功，特别是考虑到其他几个组织的规模比我们大得多，并且可以获得更大的资金池(包括美国政府资助)和更广泛的制造基础设施。如果获得批准，其他实体的成功或失败，或感知到的成功或失败，可能会对我们获得任何未来资金用于我们的开发和制造工作或最终将新冠肺炎疗法商业化的能力产生不利影响。

政府对定价和报销的限制，以及其他医疗支付或成本控制举措可能会对我们的创收和盈利能力产生负面影响，即使我们获得了监管部门的批准来营销产品。

我们将任何产品成功商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和足够的报销范围。这些产品和相关治疗将在多大程度上得到政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织的补偿。政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保哪些药物并建立报销水平。假设我们通过第三方付款人获得特定产品的承保范围，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者发现无法接受的共同付款。服用处方药治疗其病情的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。

政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制承保范围和报销金额

用于特定药物。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预定的价目表价格折扣作为承保条件，使用限制性处方和首选药品清单在竞争性类别中利用更大的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。

在美国，如果商业价格的涨幅高于消费者物价指数-Urban，联邦计划以强制额外返点和/或折扣的形式对制药商进行处罚，这些返点和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力。此外，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药物产品的承保范围和报销金额因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，不能保证承保范围和充分的报销将在第一时间得到一致的应用或获得。

在欧盟，药品的覆盖范围和报销可能性因成员国而异。每个成员国都有能力设定价格和限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围。导致成员国之间价格变化的因素取决于不同的监管方法和每个成员国用来管理医药产品供需的工具。例如，在法国，一家制药公司可以在获得国家MA后自由设定药品价格。但是，为了使该产品在法国社会保障计划下得到报销，制药公司必须遵循特定的流程，并向法国卫生高级管理局(HAS)提交申请。HAS发布的意见随后被传递给法国保健品经济委员会(CEPS)，制药公司必须与该委员会就产品价格进行谈判。报销的最终决定由法国卫生部长发布，随后可根据医药产品随时间变化的成本/收益余额进行修改。其他欧盟国家可能会对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。鉴于成员国之间的这些差异，仍存在一些欧盟国家不允许优惠的报销和定价安排的风险。

政府、保险公司、管理型医疗组织和其他医疗成本支付方控制或降低医疗成本的持续努力可能会对我们的商业化前景产生负面影响，包括：

我们不能确保我们可能商业化的任何潜在候选药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果无法获得保险和报销或报销仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们获得市场批准的任何候选药物商业化。

我们预计未来将采取额外的美国州和联邦医疗改革措施，以及非美国政府的类似措施，其中任何一项都可能限制政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致额外的定价

压力或减少对我们开发的任何候选药物的需求。例如，可能会采取额外的政府行动(包括在美国和国外)来应对新冠肺炎大流行，这可能会以一种未知的方式影响我们的业务。

如果我们选择将任何获得监管部门批准的候选药物商业化，我们将需要自行或通过第三方建立销售能力。如果我们的努力不成功，如果获得批准，我们可能无法在美国、欧盟和/或其他外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选药物，也无法产生产品收入。

我们目前没有营销或销售组织。为了将我们的候选药物在美国和外国司法管辖区商业化，我们需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，并且我们选择将这些候选药物独立商业化，我们预计将建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售组织来将每个候选药物商业化，这将是昂贵和耗时的。我们在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力招聘、留住和激励合格的人员，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，并有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。或者，我们也可以选择与拥有直销队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。如果我们没有成功地将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排, 并且无法以其他方式将这些产品授权给第三方，我们可能无法在未来产生任何产品收入，并将招致重大的额外损失。

我们需要扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。

截至本招股说明书日期，我们有23名全职员工，其中19名从事研发活动，4名从事一般和行政活动。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，这就要求我们：

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选药物或任何未来候选药物、进行临床试验并将我们当前或未来的候选药物商业化。

我们依赖于我们高级管理层的服务，这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。失去我们的任何主要高管或高级管理团队成员的服务，可能会对我们的业务造成中断或造成不确定性，并可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。这种干扰可能会对我们的财务业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高素质的临床和科学人员。由于拥有我们行业所需技能和经验的人员数量有限，生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈。随着我们扩大临床开发，如果我们启动商业活动，我们将需要招聘更多人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集，或泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。

如果针对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前或未来候选药物的商业化。

由于我们候选药物的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售期间据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任以及违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会承担巨大的责任或被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维护足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们当前或未来开发的任何候选药物的商业化。我们目前销售的产品

责任保险承保我们的临床试验。尽管我们维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们必须支付由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险承保范围内的任何金额，而我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围以保护我们免受损失。如果我们获得上市任何候选药物的批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括此类候选药物的销售；但是，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此责任保险。

我们现有的合作以及我们在未来可能达成的其他合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选药物并将其商业化的能力产生不利影响。

我们利用外部合作，目前保持着几个活跃的早期研究和发现合作。我们可能会寻求与制药实验室合作，对我们的候选药物进行临床试验。我们还可能为某些候选药物的商业化或开发寻求额外的合作安排，这取决于与达成合作安排相比，为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定在未来签订更多协作协议，我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争。此外，协作安排非常复杂，谈判、记录、实施和维护都很耗时，管理起来也颇具挑战性。如果我们选择谨慎管理现有协作或加入新协作，我们的努力可能不会成功。我们可能建立的新合作或其他安排的条款可能对我们不利。

我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们已建立物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商用系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。我们还外包了我们的信息技术基础设施的要素，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。

安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能会导致机密信息或其他知识产权的丢失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致

中断我们的产品开发计划。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权泄露个人可识别信息，我们的声誉可能会受到重大损害。

此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，包括经2009年《医疗信息技术临床健康法》修订的1996年的《医疗保险可携带性和责任法案》及其实施规则和条例，以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法。

根据欧盟法规，特别是2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)第2016/679号，适用于我们处理的与我们在欧盟的存在、向欧盟个人提供产品或服务或监控欧盟个人行为有关的个人数据，我们还有法律责任向主管监管机构报告个人数据泄露事件。欧盟数据保护法规包括个人数据泄露通知的宽泛定义和较短截止日期，这在实践中可能很难实施，并要求我们实施强有力的内部流程。根据这项规定，我们必须在知悉违规行为后72小时内向主管监管机构报告个人数据泄露事件，“除非该个人数据泄露事件不太可能对自然人的权利和自由造成风险”(“GDPR”第33条)。此外，GDPR要求，如果违反行为“很可能对自然人的权利和自由造成很高的风险”(GDPR第34条)，我们必须将该违反行为告知数据主体。为了满足这些要求，我们必须在发生个人数据泄露的情况下实施具体的内部流程，将允许我们(A)遏制和恢复违规行为，(B)评估数据当事人面临的风险，(C)通知并可能向数据当事人传达违规行为， (D)调查和回应违规行为。这些流程的执行涉及大量的资源和时间成本。

最后，由于欧洲法院于2020年7月16日发布的裁决(称为“Schrems II裁决”)宣布欧盟和美国之间数据传输的隐私保护无效，我们的美国实体或其他美国公司将需要重新评估向欧盟传输数据和存储欧盟数据的情况。欧洲当局认为美国法律体系没有提供足够程度的保护，且适用法规提供的其他保障措施(E.g.、当前形式的标准合同条款或SCC)被认为不能完全解决这些不足之处，因此在采用之前，必须在个案的基础上评估额外的保护措施，并根据当前正在讨论的新SCC来实施，以确保此类转让的合规性。

此外，由于我们可能依赖第三方将我们作为数据控制器的数据作为处理器进行处理，例如，在生产我们的候选药物或进行临床试验的情况下，我们必须在合同上确保严格的安全措施以及适当的义务(包括有义务在适当的延迟时间内报告任何安全事件)，以使我们能够满足我们自己的法规要求。我们可能会依赖第三方来处理我们作为数据控制器的数据，例如，在生产我们的候选药物或进行临床试验时，我们必须在合同中确保严格的安全措施以及适当的义务(包括有义务在适当延迟时报告任何安全事件)，以便我们能够满足我们自己的法规要求。

我们还将面临丢失或诉讼的风险，并可能对我们作为数据控制者的个人数据的任何安全漏洞承担责任。上述流程的成本连同法律处罚、可能的损害赔偿以及因违约而引发的任何诉讼可能是广泛的，可能会对声誉产生负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临员工和独立承包商(包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商)可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他违反FDA、EMA和其他类似监管机构法律法规的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；医疗欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性的数据，或非法盗用产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总能识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于, 施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在政府医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这些法规可能成本高昂，并限制我们开展业务的方式。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们产品和候选药物的成分以及其他危险化合物。我们和我们雇佣的任何第三方制造商和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括那些管理实验室程序的法律、法规和许可要求；危险和受管制材料和废物的产生、处理、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也会产生危险废物。在某些情况下，这些危险材料及其使用产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除污染风险，污染可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏会导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任。

虽然我们认为我们的第三方制造商使用的处理和处置这些材料的安全程序总体上符合这些法律规定的标准

并且规定，我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法，我们可能需要承担与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害负责，而此类责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以为我们支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害事件，我们可能会承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不充分保护我们的专有权，我们的竞争能力可能会下降。

我们的成功取决于获得并维护我们用于治疗年龄相关疾病的候选药物的专有权，以及针对第三方挑战成功捍卫这些权利。我们只能保护我们的候选药物及其使用不被第三方未经授权使用，保护范围仅限于有效的和可强制执行的专利或有效保护的商业秘密。由于多种因素，我们为候选药物获得专利保护的能力不确定。包括：

即使我们拥有或获得了涵盖我们的候选药物或组合物的专利，我们仍可能因为其他人的专利权而被禁止制造、使用和销售我们的候选药物或技术。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涉及与我们相似或相同的组合物或产品。有许多已颁发的美国和外国专利涉及化合物和治疗产品，其中一些涉及我们打算商业化的化合物。我们正在开发产品的过敏治疗领域存在大量美国和外国颁发的专利以及其他公司拥有的待批专利。如果获得批准，这些可能会对我们开发候选药物或销售产品的能力产生重大影响。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们目前未知的未决申请，这些申请可能会导致我们的候选药物或组合物可能会侵犯已颁发的专利。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

获取和维护专利组合需要大量的费用和资源。部分费用包括定期维护费、续期费、年金费用、在专利和/或申请的生命周期内分几个阶段到期的各种其他政府费用，以及在专利申请过程中遵守众多程序规定的相关费用。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外，在某些情况下，在专利过程中未能支付某些款项或不遵守某些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护，或者故意或无意地让专利申请或专利失效，我们的竞争地位可能会受到影响。

此外，目前还不清楚英国脱欧将对我们的知识产权以及获取和捍卫这些权利的过程产生什么影响。如果没有相反的特别安排，欧盟授予的某些知识产权(如商标)可能会停止在英国强制执行。关于现有专利权，考虑到可强制执行的专利权是英国特有的，无论是由欧洲专利局还是直接通过英国专利局产生的，英国退欧的影响应该是最小的。

执行我们的专有权利(包括专利和商标)的法律行动可能代价高昂，而且可能涉及大量管理时间的转移。此外，这些法律行动可能不会成功，还可能导致我们的专利或商标无效或发现它们无法强制执行。我们可能会也可能不会选择对侵犯我们的专利或商标或未经授权使用这些专利或商标的公司提起诉讼或采取其他行动，因为监控这些活动需要相关的费用和时间。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。

生物技术专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果认定这些问题对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。涵盖生物技术组合物的某些专利中所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局(USPTO)的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，无法确定专利的颁发和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响，美国专利可能会受到美国专利商标局的复审程序、授权后审查和/或各方之间的审查。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。例如，专利号EP2790706(在多个欧洲国家保护专利系列S3)目前正受到欧洲专利局的反对程序。有可能导致专利号被取消的决定。EP2790706，预计在2021-2022年，中国专利局修订法院宣布保护同一发明的中国专利(专利族S3)无效，继第三方基于类似的论点(包括对专利中使用的动物模型描述不充分，专利的新颖性)提出无效动议后，该专利被中国专利局修订为无效专利(专利家族S3)，并由第三方基于类似的理由提出无效动议(包括对专利中使用的动物模型的描述不充分，专利的新颖性, 在所提交的申请和本发明步骤之外的扩展)。此外，这种干预、复审、拨款后审查、各方间审查和反对诉讼可能代价高昂。因此，任何已颁发专利的权利可能无法针对竞争产品或工艺为我们提供足够的保护。

此外，美国和外国专利法的更改或不同解释可能会允许他人使用我们的发现或将我们的技术和产品开发和商业化而不向我们提供任何赔偿，或者可能会限制我们可以获得的专利或权利要求的数量。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。这也可能导致同一发明覆盖不同国家的不同权利要求，并在外国提供不同的保护范围。

如果我们不能获得并维护候选药物的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去竞争优势，我们面临的竞争将会加剧，会减少任何潜在收入，并对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

美国最高法院或最高法院、其他联邦法院、美国国会、USPTO或类似的外国机构可能会不时更改可专利性标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)对美国专利法进行了多项重大修改。这些更改包括从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，更改对已发布专利的质疑方式，以及更改在审查过程中对专利申请进行争议的方式。这些变化可能有利于规模更大、更成熟的公司，这些公司有更多的资源用于专利申请和起诉。美国专利商标局制定了新的未经考验的法规和程序来管理《美国发明法》的全面实施，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是首次提交申请的条款，已于2013年3月16日生效。对与《美国发明法》相关的专利法进行实质性修改可能会影响我们获得专利以及在获得专利后强制执行或保护这些专利的能力。因此，尚不清楚《美国发明法》(如果有的话)将对起诉我们的专利申请的成本、我们根据我们的发现获得专利的能力以及我们强制执行或保护我们的专利申请可能颁发的任何专利的能力产生什么影响，所有这些都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护外，由于我们在疗法开发的高科技领域运营，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。我们希望与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求对方保密，不向第三方披露在与我们的关系过程中由该方开发或由我们向该方披露的所有机密信息。这些协议通常还规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会得到履行，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。

除合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而且我们针对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供足够的补救措施来保护我们的

完全感兴趣。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。商业秘密可能是由其他人独立开发的，其方式可能会阻止我们的法律追索权。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，而且我们即使在我们寻求保护的司法管辖区也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全球所有国家和司法管辖区对我们的候选药物和我们的商标申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明或使用我们的商标，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品或以相同或类似商标商业化的产品。在各个外国司法管辖区寻求专利和商标保护的法定截止日期以我们每项专利和商标申请的优先日期为基础。

竞争对手可以在我们未寻求和获得专利或商标保护的司法管辖区使用我们的技术或商标来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利或商标保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定的司法管辖区申请并获得已授权的专利和商标，我们的专利权或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或盗用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可，前提是(作为一般规则，并受当地法律的约束)公共卫生利益需要(E.g..，如果向公众提供的治疗数量或质量不足或价格过高(br})，专利权人将得到赔偿。如果Sarconeos(BIO101)对SARS-CoV-2肺炎患者的安全性和有效性测试成功，我们可能被要求对任何保护这种治疗的专利或专利申请授予强制许可。此外，许多国家限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。最终必须逐个国家寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求专利保护，也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利或商标申请面临无法颁发的风险，并且可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，美国和其他国家/地区的法律和法院法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法提供充分保护的能力。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

未来，第三方可能会对我们知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了书面协议，规定了我们合作产生的知识产权的所有权。这些协议规定，我们必须与合作者协商某些商业权利，涉及我们的合作者的联合发明或由合作结果产生的发明。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确解决合作可能产生的知识产权问题。如果我们在需要时不能就因使用第三方合作者的材料而产生的发明成功协商足够的所有权和商业权利，或者如果因使用合作者的样本而开发的知识产权出现其他争议，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。(br}如果我们不能就因使用第三方合作者的材料而产生的发明进行足够的所有权和商业权谈判，或者如果因使用合作者的样本而产生的其他知识产权纠纷，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与之前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致有关我们开发的知识产权的所有权纠纷，或将开发并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。我们与员工、承包商或顾问有义务将知识产权转让给我们，或者与之前的或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致所有权纠纷，并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们对该知识产权的专有权利。这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的首席执行官，他是一名公司官员(强制令社交)，但不是法国法律规定的公司员工，参与我们的研发活动。他为我们提交了他被列为共同发明人的专利申请的研究成果做出了贡献，以及我们预计他将被列为共同发明人的未来可能会产生专利申请的其他发明。根据法国知识产权法，作为公司雇员的发明人拥有在法国通常受法国劳动法和合同安排限制的合法权利。由于Veillet先生是我们的首席执行官，而不是一名员工，我们与他签订了一项分配协议，根据该协议，他将有权获得一定的报酬，作为他之前和未来对我们的研究项目和发明的贡献的代价。有关更多信息，请参阅本招股说明书“商务”部分中的“与Stanislas Veillet签订的知识产权协议”。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密。

我们雇用以前受雇于大学或其他生物技术公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露知识产权(包括商业秘密或其他信息)而受到索赔。

前雇主或其他第三方的专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

有关侵犯或挪用我们的专有权利或他人专有权利的纠纷可能既耗时又昂贵，而且不利的结果可能会损害我们的业务。

生物技术行业在专利和其他知识产权方面存在重大诉讼。虽然我们目前没有受到任何悬而未决的知识产权诉讼，也不知道有任何此类威胁诉讼，但我们未来可能面临第三方的诉讼，因为我们的候选药物、技术或活动侵犯了他人的知识产权。如果我们的开发活动被发现侵犯了任何此类专利，我们可能需要支付巨额损害赔偿金或寻求此类专利的许可。专利权人可以阻止我们使用专利药物或组合物。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行向我们颁发的专利，保护我们的商业秘密，或确定第三方专有权的范围和有效性。我们可能会不时聘用以前受雇于其他公司的科学人员或顾问涉及一个或多个与我们开展的活动类似的领域。由于之前的从属关系，我们或这些个人可能会受到挪用商业秘密或其他类似索赔的指控。如果我们卷入诉讼，可能会消耗我们相当一部分的管理和财政资源，无论我们是赢是输。我们可能无法支付诉讼费用。在针对这些索赔进行辩护时，任何不利裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致：

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作如果获得批准，还会阻止我们将候选药物商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或将不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。

生物技术行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。其他方可能会声称我们的候选药物或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。任何与知识产权侵权有关的索赔如果针对我们被成功主张，我们可能需要支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯另一方的专利)，为过去使用所主张的知识产权而支付。如果我们被发现故意侵犯另一方的专利，则我们可能需要支付三倍的损害赔偿金和律师费。

如果我们被迫取得许可，版税和其他考虑因素将继续存在。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式将产品商业化。

即使如果我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求申请许可，为侵权诉讼辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。此外，知识产权诉讼或索赔可能会迫使我们执行以下一项或多项操作：

这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

适用于我们候选药物的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或无法强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们候选药物的专利，被告可以反诉覆盖我们候选药物的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不可执行性。不可执行性断言的理由包括与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序，例如反对诉讼程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，导致这些专利不再涵盖我们的候选药物或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，在有效性方面，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律断言上获胜，我们将失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们战略的一个关键组成部分是在美国实现EUA，并在欧盟和其他国家获得条件营销授权，但考虑实施此类项目的可能性取决于新冠肺炎疫情的状况。

目前，世界上有几种疫苗被授权用于对抗SARS-CoV-2。如果疫苗变得容易获得且非常有效，病例数量将大幅下降，开发新疗法的紧迫性也将降低。在这种情况下，监管机构可能不太愿意考虑加快和缩短审查过程，并可能要求提交的文件必须基于一项以上的临床研究。

即使我们获得了候选药物的监管批准，我们的产品仍将受到监管部门的审查。

如果我们的候选药物获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商及其工厂必须遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP，以及是否遵守在任何已批准的营销申请中做出的承诺。监管机构的检查和后续纠正措施的潜在需要可能需要对我们的制造或供应商的制造设施进行额外投资或更改，并可能导致制造过程延迟、中断或完全停止。如果某些药物有可能误用/滥用，制造商和制造商的设施还必须遵守某些药物转移监管和合规计划。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域(包括制造、生产和质量控制)投入时间、金钱和精力。

鉴于我们预计将拥有全球供应链，我们的供应链可能还会受到FDA在美国边境的执法活动的影响，例如进口扣留、药品转移监管或拒绝。尽管我们在法规遵从性方面进行了投资，但FDA可能会对我们的法规遵从性提出问题，而我们直接控制之外的供应商也可能无法遵守FDA的法规要求，在这种情况下，我们的供应链和业务计划可能会中断。当FDA试图核实进口产品是否符合法律规定时，还可能发生进一步的进口扣留或扣留。这样的拘留或扣押可能会影响我们的供应链和商业计划。

我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药和生物制品的促销信息受美国和欧盟(欧盟和国家层面)的各种法律和法规限制，并且必须与产品批准的标签中的信息一致。因此，我们不得将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。已批准申请的持有人必须提交新的或补充申请，并获得批准才能对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后临床试验，以验证我们产品的安全性和有效性在一般或特定患者群中。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能导致撤回上市批准。此外，根据欧洲法规，我们的某些候选药物可以添加到需要额外监控的药物列表中。此类清单涉及由于最近的市场营销或缺乏长期使用数据而没有经验的药物。

此分类将导致对我们产品的上市后监控措施提出额外要求，这可能需要我们这一方投入更多资源。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管审批，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管审批。我们无法预测欧洲、美国或其他地方未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，新的欧洲人用药品临床试验条例在欧洲门户网站和数据库实施后，2014年5月27日发表在《欧盟官方期刊》(European Union Of The European Union)上的文章将很快适用，这可能会影响我们为获得我们候选药物的监管批准而必须遵循的行政程序。根据我们申请临床试验授权的日期，我们可能会被要求迅速适应这项新法规产生的新要求和程序，特别是关于新的要求截止日期，这将要求我们在当局提出额外请求的情况下做出反应。我们还期待每个成员国的国家监管机构(如法国的ANSM)提供进一步的指导，因为这些监管机构参与了这一进程。

此外，美国特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事日常监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动对

如果FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并且我们可能无法实现或维持盈利。

如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，其他竞争对手可能会以此类药物的仿制药进入市场，这可能会导致受影响产品的销售额大幅下降。

根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，制药商可以提交简化的新药申请(简称ANDA)，寻求批准批准的小分子创新者产品的仿制药版本。根据Hatch-Waxman法案，制造商还可以根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)条提交新药申请或NDA，引用FDA对创新产品的事先批准。505(B)(2)保密协议产品可以用于原始创新者产品的新版本或改进版本。哈奇-瓦克斯曼法案还规定了一定的监管排他期，这排除了FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情况下，FDA备案和审查)。除了法规排他性的好处，创新者NDA持有者可能拥有要求有效成分、产品配方或药物的批准用途的专利，这些专利将与产品一起列在FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”(称为橙皮书)中。如果橙皮书中列出了某一产品的专利，则寻求在专利到期前销售其产品的仿制药或505(B)(2)申请人必须在其申请中包括所谓的“第四款”认证，对所列专利的有效性或可执行性提出质疑，或声称不侵犯所列专利。必须向专利所有者和保密协议持有人发出认证通知，如果在收到通知后45天内，专利所有者或保密协议持有人起诉专利侵权，则对 ANDA或505(B)(2)保密协议的批准最长可暂停30个月。

因此，如果我们的任何候选药物获得批准，竞争对手可以提交我们候选药物的仿制版本ANDA或引用我们的小分子药物产品的505(B)(2)NDA。如果Orange Book中为我们的候选药物列出了专利，这些ANDA和505(B)(2)NDA将被要求在每个列出的专利中包括一份证明，表明ANDA申请人是否打算挑战该专利。我们无法预测我们当前产品组合中的哪些(如果有)专利或我们未来可能获得的专利有资格在橙皮书中列出、任何仿制药竞争对手将如何处理此类专利、我们是否会对任何此类专利提起诉讼或任何此类诉讼的结果。

我们可能无法成功确保或维护我们开发或许可的产品和技术的专利保护。此外，如果Orange Book中列出的我们拥有或授权的任何专利通过第四段认证和后续诉讼成功受到挑战，受影响的产品可能会立即面临通用竞争，其销售额可能会迅速大幅下降。

我们可能会为未来的某些候选药物申请孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定，或无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场独占性，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。

我们可能会为某些未来的候选药物寻求孤儿药物的称号。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会(简称COMP)授予孤儿药物称号，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发，这种疾病在欧盟的影响不超过每10,000人中就有5人。此外，用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重

慢性在没有激励措施的情况下，药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的如果没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，药物必须对受这种疾病影响的人有显著的益处。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或生物制品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，则FDA可以指定该药物或生物制品为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种药物或生物制品指定为孤儿药物，该药物或生物制品的目的是治疗一种罕见的疾病或疾病，定义为或者在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期在美国的销售将收回开发药物的成本。

在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得经济奖励，如降低费用或免除费用，以及在药品或生物制品获得批准后的十年市场独占权。如果不再满足孤儿药物指定标准，包括证明产品利润充足而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能缩短至6年。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和申请费减免。此外，如果产品获得FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品独家经营权，这意味着FDA在七年内不能批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿专有权的产品的临床优势，或者制造商无法保证孤儿患者群体有足够的产品数量。

即使我们获得了孤儿药物称号，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症上市批准的公司。此外，即使我们获得候选药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护产品免受竞争，因为活性部分不同的不同药物可以被批准用于相同的条件。孤立药物名称并不以任何方式表明药物获得FDA最终上市授权的可能性。 FDA不会使用与在授予最终上市批准之前审查候选药物安全性和有效性时使用的标准相同的标准来评估候选药物的安全性和有效性。 FDA可能会对同一适应症的多个药物授予孤儿药物名称。即使在孤儿药物获得批准后，如果EMA或FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则EMA或FDA可以随后针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物或生物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物或生物带来任何优势。

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选药物的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经医疗保健和教育协调法案(或统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。在《平价医疗法案》的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括以下条款：

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。本届总统政府和国会可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使“平价医疗法案”的全部或部分条款无效。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修订。2011年8月，《2011年度预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)和其他法案导致支付给医疗保险提供者的总金额每财年减少2%。这些减税措施于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些减税措施将一直有效到2025年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他事项外，该法案进一步减少了对几类提供者(包括医院、成像中心和癌症治疗中心)的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

美国的个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规方面也变得越来越积极。产品定价包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品以及哪些供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选药物的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选药物有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施方面的持续压力，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销进行了限制。通常，在收到监管部门的批准和产品发布后，与政府当局的定价谈判可能需要数月时间。在一些欧盟成员国，例如法国，我们可能需要进行临床试验，将我们候选产品的成本效益与现有疗法进行比较，以便为寻求的适应症或定价审批获得优惠的报销。如果我们的候选药物在我们寻求报销的任何国家/地区无法获得报销，或者受到限制或需要进行额外的临床试验，或者定价设置在不令人满意的水平，则这可能会影响我们的运营结果。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人的监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选药物的上市审批, 限制或规范审批后的活动，并影响我们的候选药物商业化的能力，如果获得批准的话。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区的不同而有很大差异，许多国家/地区对特定产品和治疗设置了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法维持法规遵从性，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何法规批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排以及关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选药物(如果获得批准)。此类法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的现行或未来法律、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助计划或其他国家或司法管辖区的类似计划，归还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量人员资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

此外，考虑到我们的活动涉及欧盟个人数据的处理，特别是健康数据等敏感数据，我们的业务活动还受GDPR 和其他有关此类数据的国家数据保护法律和指南的约束，这意味着我们必须采取重大而持续的努力来遵守这些数据保护法规，以及任何适用的国家医疗保健法规。GDPR允许欧盟成员国对卫生数据的处理提出额外要求。这意味着我们必须同时遵守欧盟和国家法律，才能开展有关患者数据的活动。特别是，我们的GDPR合规性涉及准确识别我们的数据处理操作和产生的风险，实施我们内部流程的组织，以及建立与我们合规性相关的文档。我们遵守GDPR 还意味着非常清楚我们第三方承包商履行义务的情况以及他们自己的GPDR合规性，这就要求我们对作为加工商的第三方承包商实施严格的合同条款。此外，从欧盟向我们的美国实体或其他美国公司传输数据必须遵守合法传输数据的有效法律机制，这可能需要我们的一些处理个人数据的第三方承包商采取额外的隐私和安全措施。不合规可能会导致潜在的中断和与我们的业务流程相关的费用。任何违反这些法律法规的行为也可能导致重大处罚，并可能严重损害我们的声誉。

此外，作为Schrems II裁决的一部分，在ECJ决定使欧盟和美国的隐私保护失效之后，我们的美国实体、其他美国公司或合同交易对手传输或存储欧盟数据将需要实施额外的保障措施，鉴于目前的法规状况，几乎肯定需要采取进一步的保护措施，以确保欧洲当局定义的足够级别的保护。

我们的运营受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18 第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”(U.S.Travel Act)、“美国爱国者法”(USA Patriot Act)，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或福利。我们聘请第三方调查人员、CRO和其他

顾问设计和执行我们候选药物的临床前研究，并将为任何临床试验做同样的工作。此外，一旦候选药物获得批准并商业化，我们可以聘请第三方中介机构在国外推广和销售我们的产品和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

违反反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法部门甚至可能会让我们指定独立的合规监督员，这可能会增加成本和管理负担。

我们未能维持适用于法国技术公司的某些税收优惠，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

作为一家法国生物技术公司，我们受益于某些税收优惠，例如，研究税收抵免 (Crédit d‘impôt Recherche)或CIR。CIR是法国的一项税收抵免，旨在刺激研发。CIR 可以抵销到期的法国企业所得税，超过的部分(如果有)可以在三个财年结束时退还(或更快，对于像我们这样的小公司)。 CIR是根据我们在法国的合格研发支出报销金额计算的，截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为310万欧元和280万欧元。在研究和技术部的协助下，法国税务当局可以审核已申请CIR福利的每个研发计划，并评估该计划是否符合其认为的CIR福利资格。法国税务机关可能会质疑我们在研发活动中享受或计算的某些减税和/或扣除额的资格，如果法国税务机关成功，我们可能需要缴纳额外的企业所得税税以及与此相关的罚款和利息，或者我们可能无法获得我们申请的退款，这可能会对我们的运营结果和未来现金流产生重大影响。此外，如果法国议会决定取消或缩小CIR福利的范围或比率，它随时都可以决定这样做，我们的运营结果可能会受到不利影响。

最近的美国税法和未来对适用的美国税收法律法规的修改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2017年底，美国政府颁布了重大税制改革，但美国税务当局仍在等待进一步的指导。变化包括但不限于，在2017年12月31日之后的纳税年度，联邦公司税率降至21%，降低2017年12月31日之后纳税年度产生的净营业亏损允许的最大扣除额，消除净营业亏损的结转，并为2017年12月31日之后纳税年度产生的亏损提供无限期结转。

2017年的立法在许多方面仍不明朗，可能会受到潜在的修改和技术修正，甚至可能发生彻底的变化，特别是在可能的美国新总统政府和新一届美国国会准备从2021年开始推动美国联邦所得税政策的情况下。此外，当前的税法可能会继续受到财政部和国税局(IRS)的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加先前立法的某些不利影响。此外，目前还不清楚美国未来的联邦所得税变化将如何影响州和地方税。通常，未来适用的美国税收法律法规的更改或其解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

与美国存托凭证的发行、所有权以及我们作为具有外国私人发行人身份的非美国公司的地位有关的风险

作为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家美国上市公司，上市后，我们将产生以前未发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守《交易所法案》，包括其下的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难，耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”和/或外国私人发行人之后。例如，只要我们仍然是外国私人发行人，我们就不会被要求向SEC提交有关我们的业务和经营业绩的季度报告，而根据交易法，这些报告必须由国内发行人出具。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。但是，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守第404条的成本将显著增加，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将进一步增加我们的成本和费用。如果我们未能在规定的时间内执行第404条的要求，我们可能会受到包括SEC和Nasdaq在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，美国存托凭证和我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。如果不能实施或维持上市公司要求的有效内部控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，加强法律和监管制度，提高上市公司的公司治理和信息披露标准，会导致法律和财务合规成本增加，并使某些活动更加耗时。此外，作为一家美国上市公司和一家法国上市公司将对信息披露产生影响，并要求遵守两套适用规则。这可能会导致合规问题的不确定性，以及双重法律制度的法律分析、持续修订披露和坚持加强治理实践所必需的更高成本。

上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前无法检查在法国运营的审计师(包括我们的审计师)的审计工作和做法。

我们的审计师安永(Ernst&Young et Autres)已在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册。 PCAOB与法国审计机构的合作协议已于2019年12月到期。此合作协议到期后，在新协议签订之前，将无法对法国的注册公司进行检查。此类检查评估注册公司在对提交给证券交易委员会的财务报表进行审计时是否遵守美国法律和专业标准。因此，我们的投资者可能不会意识到这种检查的潜在好处，直到达成目前正在谈判的新合作安排，并恢复在法国的检查。与法国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB目前无法对法国的审计师进行检查，这也使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

美国存托凭证在发行前没有公开市场，在投资者可以转售美国存托凭证的中可能不会形成活跃的市场。

在上市之前，美国存托凭证尚未公开上市。我们无法预测美国存托凭证的活跃交易市场在发行后将在多大程度上发展或维持，也无法预测此类市场的发展可能如何影响美国存托凭证的市场价格。本次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格已由我们与承销商基于一系列因素达成协议，包括我们普通股在本招股说明书日期在巴黎泛欧交易所的交易价格、以及发售时有效的某些市场状况，这些市况可能不能反映美国存托凭证在发售完成后的交易价格。投资者可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售其美国存托凭证。此外，投资者可能无法成功撤回美国存托凭证的相关普通股，原因在标题为“您可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。“如下所述。对于任何以美国存托凭证为代表的普通股的提取，美国存托凭证将被交回给托管机构。除非发行额外的美国存托凭证，否则此类交易的效果将是减少已发行的美国存托凭证的数量，如果进行了大量交易，则会降低美国存托凭证的流动性。请参阅本招股说明书中题为”美国存托凭证说明 “的章节。

我们股权证券的市场价格可能会波动，美国存托凭证的购买者可能会蒙受巨大损失。

美国存托凭证和普通股的市场价格可能会波动。股票市场总体上，尤其是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售美国存托凭证。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

这些以及其他市场和行业因素可能导致市场价格和对我们证券的需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售美国存托凭证，否则可能会对美国存托凭证交易市场的流动性产生负面影响。

我们可能面临重大的外汇风险。汇率波动可能会对美国存托凭证的外币价值产生不利影响。

我们承担了部分费用，未来可能会以欧元以外的货币(特别是美元)获得收入。因此，我们面临外币兑换风险，因为我们的经营结果和现金流都会受到外币汇率波动的影响。我们目前不从事套期保值交易，以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此，例如，欧元对美元升值可能会对我们的收入和收益增长产生负面影响，因为美元收入和收益(如果有的话)将以贬值的价值换算成欧元。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国存托凭证将在纳斯达克资本市场以美元报价，我们的普通股在泛欧交易所巴黎增长交易所(Euronext Growth Paris)以欧元交易。我们的财务报表是用欧元编制的。欧元与美元汇率的波动将影响美国存托凭证的美元价值等。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们的业务将受到损害，我们的证券价格可能会因此下跌。

出于规划目的，我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不在我们的控制范围之内。所有这些里程碑都基于各种假设，这些假设可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同，包括：

如果我们不能在预期的时间内实现宣布的里程碑，我们候选药物的商业化可能会延迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们证券的交易价格可能会因此下降。

发行完成后，我们可能会面临更高的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式使用这些净收益。

我们的管理层将在运用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以股东和ADS持有者不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式将发行所得的净收益进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的公司，美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，或下调我们的证券评级，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于美国存托凭证价格的升值。此外，法国法律可能会限制我们能够分配的股息金额。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从美国存托凭证上获得任何股息，而投资这些证券的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，投资者可能需要在价格上涨后出售其持有的全部或部分美国存托凭证(这可能永远不会发生)，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证的价值会升值，甚至不能保证维持投资者购买时的价格。寻求现金股息的投资者不应购买美国存托凭证。

此外，根据法国法律，我们是否有足够的利润支付股息是根据我们根据法国适用的会计准则编制并呈报的法定财务报表来确定的。请参阅本招股说明书标题为“股本说明及公司章程的主要条款”一节，了解本公司章程第34条对我们申报和支付股息的能力的限制，以及我们选择支付股息时可能向您征收的税款。因此，我们在宣布股息的能力方面可能比公司受到更多限制。因此，我们可能比公司在宣布股息方面受到更多限制。如果我们选择支付股息，则可能会对您征收的税款进行详细说明。因此，我们在宣布股息的能力方面可能比公司受到更多限制。因此，我们可能比公司在宣布和支付股息方面受到更多限制。因此，我们可能比公司在宣布股息方面受到更多限制

此外，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们的股东在支付现金股息或我们申报并以欧元支付的其他分配(如果有的话)后收到的美元金额。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值，进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。

如果您在产品中购买美国存托凭证，您将立即体验到大量的稀释。

如果您在此次发售中购买美国存托凭证，在以每ADS美元的假定发行价(这是本招股说明书封面页上规定的价格区间的中点)实施此次发售后，截至2020年6月30日，您的有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的ADS的有形账面净值。当您行使任何购买普通股的已发行认股权证，或我们以其他方式发行低于发行价的额外美国存托凭证或普通股时，您将经历额外的摊薄。有关上市后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书标题为“摊薄”的部分。

我们有大量未偿还认股权证和可转换债务工具，这可能会导致我们的股东受到重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。

截至2020年12月16日，我们有99,837,434股普通股已发行和流通。此外，截至当日，我们拥有未偿还的认股权证和可转换债务工具，以收购截至2020年12月16日的最多7967,257股普通股和30股已发行的可转换票据(总面值750,000欧元)，这些股票在2020年下半年 2020年可转换票据融资中发行给ATLAS，并在2020年12月16日之后以现金结算。在行使认股权证和可转换债务工具时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们还受到NEGMA发起的未决法律程序的约束，在该法律程序中，我们可能被要求向NEGMA发行最多4,950,000股普通股。请参阅本招股说明书标题为“企业法律程序”的部分。

除了上述稀释效应外，大量发行的认股权证和可转换债券可能会导致我们的股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们的普通股价格向下移动，这可能会导致我们的普通股价格出现稀释风险。此外，我们感觉到的稀释风险以及由此对我们的股价造成的下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东、权证持有人和可转换债券持有人可以在公开市场上出售大量普通股，无论是否已经或正在进行出售，这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券来筹集更多资金变得更加困难。

大量美国存托凭证或我们普通股的未来销售或未来销售的可能性可能对美国存托凭证的价格产生不利影响。

未来大量出售美国存托凭证或普通股，或认为此类出售将会发生，可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。发售中出售的美国存托凭证可立即在公开市场转售，不受限制，除非由我们的关联公司购买。如果ADS持有者在公开市场上出售大量美国存托凭证，或者市场认为可能发生此类出售，美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

约% 发行后发行的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)将受本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议约束。如果该等锁定协议期满后，该等股东在公开市场出售大量本公司普通股，或市场认为可能发生该等出售，则该等美国存托凭证的市价可能会受到不利影响。

受法国公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质上不同。

我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司股东的权利和义务不同。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑我们公司的利益，而不仅仅是我们的股东和/或债权人。其中一些当事人的利益可能不同于您作为美国存托凭证持有人的利益，或者不同于您作为美国存托凭证持有人的利益。

美国投资者可能难以对我们的公司、董事和高级管理层以及本招股说明书中点名的专家执行民事责任。

本招股说明书中提到的某些董事会成员和高级管理人员以及某些专家是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及此类人员的资产都位于美国境外。因此，可能无法在美国向此类个人或我们送达诉讼程序，或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适论坛。即使一个

如果外国法院同意审理索赔，它可以确定适用于索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些诉讼事项仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。尤其值得怀疑的是，法国法院是否会根据这些民事责任条款，在美国法院最初的诉讼或判决中承认并执行美国证券法规定的某些民事责任。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在法国不可执行。如果根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是旨在惩罚被告，则该裁决将被视为惩罚性赔偿。法国法律规定，如果一个股东或一群股东本身未能提起法律诉讼，则可以提起法律诉讼，向公司董事寻求赔偿，以维护公司的利益。如果是这样的话，法院判决的任何损害赔偿都将支付给公司，与此类诉讼相关的任何法律费用可能由相关股东或股东团体承担。

任何判决在法国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和法国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。见本招股说明书标题为“民事责任的执行 ”一节。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有者放弃他们因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。

如果我们或托管机构根据弃权反对陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，合同争议前陪审团审判豁免对根据联邦证券法提出的索赔的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下的事项拥有非专属管辖权。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证。建议您在签订存款协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管人提出索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将是

根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议的条款对陪审团审判进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成任何美国存托凭证所有者或持有人或我们或托管人放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性条款。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款，投资者将不会被视为放弃了我们遵守或托管机构遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的规则和法规。

我们的公司章程和章程以及法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。

我们的公司章程和/或法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。这些规定包括：

您可能无法对您的美国存托凭证相关普通股行使投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定对美国存托凭证代表的普通股行使表决权。存管协议规定，在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后，托管机构将确定一个记录日期，以确定有权指示行使投票权的ADS 持有人。在及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，托管机构将在记录日期向持有人分发(1)我们发送的会议通知或征求同意或委托书，以及(2)关于持有人发出指示的方式的声明。

美国存托凭证的购买者可以指示美国存托凭证的托管人对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证的购买者将不能行使投票权，除非他们撤回其持有的美国存托凭证相关的普通股。然而，美国存托凭证的持有者可能不会提前足够长的时间了解会议情况，无法撤回这些普通股。如果我们要求持有美国存托凭证的人，托管机构将在收到我们的及时通知后分发即将进行的投票通知，并安排将我们的投票材料递送给他或她。我们不能向任何美国存托凭证持有人保证他或她将及时收到投票材料，以确保他或她可以指示托管机构投票其普通股或撤回其普通股以便其投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着一个

美国存托凭证持有人可能无法行使他或她的投票权，如果美国存托凭证相关普通股没有按照他或她的要求投票，他或她可能无能为力。

美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖我们的股东权利。托管银行将是美国存托凭证购买者在此次发行中持有的美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证的购买者将拥有ADS持有者权利。我们、存托机构以及美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议规定了ADS持有者的权利，以及存托机构的权利和义务。

作为美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择收取股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致美国存托凭证购买者在发售中持有的股份被稀释。

根据法国法律，如果我们以现金换取额外的证券，现有股东将按比例享有对这些证券的优先认购权，除非他们在我们的股东特别大会上(以三分之二多数票)或由每位股东单独放弃这些权利。但是，美国的ADS持有者将无权行使或出售此类权利，除非我们根据修订后的1933年证券法或证券法注册权利和与权利相关的证券，或者可以豁免注册要求。此外，存款协议规定，除非向ADS持有人分销的权利和任何相关证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行将不向ADS的购买者提供权利。此外，如果我们向普通股持有人提供现金或股票红利的选择权，根据存款协议，托管机构可能要求我们作出令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约并不要求在向美国存托凭证持有人提供选择权之前根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使该注册声明生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股，也可能无法选择以股票形式收取股息，他们持有的股份可能会被稀释。此外, 如果托管机构无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将不会收到这些权利的价值。

美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。

美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的任何时间或不时结清账簿。当我们的账簿或托管人的账簿结清时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何条款，或者出于任何其他原因(受美国存托凭证持有人注销其美国存托凭证和提取相关普通股的权利的限制)，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。(br}如果我们或托管机构认为出于法律、政府或政府机构的任何要求或根据存款协议的任何规定是明智的，则可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现暂时延迟，因为托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让受阻于允许在股东大会上投票，或者我们正在为普通股支付股息。此外，美国存托凭证持有人在欠下手续费、税金和类似费用时，以及为遵守规定而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关的普通股。

适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规。请参阅本招股说明书中标题为“美国存托股份说明”的部分。

作为外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规定的约束，与美国公司相比，我们可以向SEC提交的信息较少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。

我们是SEC规则和法规中定义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14节下的美国委托书规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及与相关规则的约束。此外，虽然我们目前在巴黎泛欧交易所上市时每年和每半年提交一次文件，并预计每年和每半年提交一次财务报告，但我们将不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，并且将不需要根据《交易法》提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。因此，与我们不是外国私人发行人相比，关于我们公司的公开信息会更少。

作为外国私人发行人，我们被允许并期望在与纳斯达克公司治理标准显著不同的公司治理事项方面遵循某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的外国私人发行人，我们将遵守纳斯达克的公司治理标准。然而，纳斯达克规则规定，只要通知纳斯达克有意利用此类豁免，外国私人发行人就可以遵循母国公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理标准。我们打算尽可能依赖外国私人发行人的豁免，并遵循法国的公司治理做法，以取代纳斯达克的公司治理标准。法国是我们的母国，法国的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理标准有很大不同。例如，作为一家法国公司，法国公司法和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事作为我们薪酬委员会的成员，我们的独立董事不需要定期召开只有独立董事出席的会议。

我们也不受纳斯达克规则中规定的条款的约束，该条款要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。根据法国法律，我们的章程规定，法定人数要求至少(1)20%的股份有权投票(如果是普通股东大会)，或者在股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会上，或(2)25%的有权投票的股份(如果是任何其他特别股东大会)。

作为外国私人发行人，我们必须遵守纳斯达克的某些规则和交易所法案中关于审计委员会组成和职责的10A-3规则。根据法国法律，

审计委员会可能只起到咨询作用，尤其是我们法定审计师的任命必须由股东在我们的年度会议上决定。

因此，根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理标准，我们的股东获得的保护可能会较少。

我们未来可能会失去外国私人发行商的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们在相关确定日期未能满足保持外国私人发行人身份所需的要求，我们将失去外国私人发行人身份。我们仍将是外国私人发行人，直到超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：(I)我们的高管大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据目前的SEC规则，我们将被要求根据美国公认会计准则(GAAP)而不是国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践。这种将我们的财务报表转换为美国公认会计原则的做法将涉及大量的时间和成本。此外，我们可能无法依赖向外国私人发行人提供的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免，例如本文所述的豁免，以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。

根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。

按照美国《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求，以及不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，美国存托凭证的价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将保持新兴成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(Ii)我们的财政年度的最后一天在发行完成五周年之后；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；以及(Iv)根据规则，我们被视为大型加速申报公司的日期中最早的一天。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(Ii)我们的财政年度的最后一天是在发行完成五周年之后的；

如果我们被描述为被动的外国投资公司，ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，至少75%的总收入为被动收入，或者至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产或用于生产包括现金在内的被动收入的资产，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入来自与积极开展贸易或业务相关的无关各方。如果我们被定性为PFIC，ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售ADS实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国持有者在ADS上收到的股息的优惠利率，以及对我们的某些分配和ADS的销售收益收取利息。请参阅本招股说明书中标题为“重要的美国联邦收入和法国税收考虑因素”的章节。

我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些不可退还的助学金或补贴，以及就PFIC收入测试而言，某些可退还的研究税收抵免的金额和报销是否将构成总收入)以及我们资产的构成和价值，这在很大程度上可能在很大程度上取决于不时参考美国存托凭证(ADS)的市场价值，这些资产的市场价值可能是不稳定的，这在很大程度上取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些不可退还的助学金或补贴，以及某些可退还的研究税收抵免是否会构成总收入)以及我们的资产的构成和价值。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在业务中使用此次发行的现金收益的速度。基于我们当前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们更有可能不被视为PFIC ；基于类似的分析，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。但是，不能保证我们在这些年或任何未来的纳税年度都会被视为PFIC，或者不会被视为PFIC。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，如果我们无法做到这一点，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务，降低投资者信心，并压低我们证券的市场价格。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，作为一家在美国上市的上市公司，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)将要求我们在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404条，我们预计首先需要发布管理层关于财务报告内部控制的年度报告，这与发布截至2022年12月31日的年度合并财务报表以及向证券交易委员会提交第二份年度报告有关。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求向我们的审计委员会提供建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制。此流程耗时、成本高、且复杂。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的年度报告开始，这可能是自上市之日起最长五个财年。

我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足将适用于我们作为在美国上市的上市公司的更高的合规性和报告要求。如果我们不能为会计和财务职能配备足够的人员，或对财务报告保持足够的内部控制，以满足在美国上市的上市公司对我们的要求，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外，投资者对我们的看法可能会受到不利影响，这可能会导致我们证券的市场价格下跌。

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”的部分。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、我们对新冠肺炎疫情的范围和持续时间及其对我们临床试验和运营的潜在影响、以及当前和预期产品的未来结果的预期，均属前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。词语“预期”、“假设”、“ ”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“ ”、“寻求”、“应该”、“目标，”“Will”、“Will”或这些术语的否定或其他类似表述旨在标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这些前瞻性陈述是基于当前的预期、估计, 对我们经营的业务和所在行业的预测和预测，以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。因此，本招股说明书中我们的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。我们在本招股说明书中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书标题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已将其作为证物完整地提交给注册说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书的日期作出的，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

为满足适用的纳斯达克上市要求，此次发行需要我们筹集最少100万美元的总收益。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，假设公开发行价为每ADS 美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并假设承销商没有行使在发售中向我们额外购买个美国存托凭证的选择权，我们估计我们将从此次发售中获得约百万美元的净收益。如果承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计我们将获得约百万美元的净收益，假设公开发行价为每ADS$，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。

此次发行中，假设ADS的假定发行价每增加或减少1美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，我们的净收益将增加或减少约百万美元，假设本招股说明书封面上列出的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销佣金和预计应由我们支付的发售费用后，我们的净收益将增加或减少约1,000,000美元。根据适用法律，我们还可以增加或减少我们在产品中提供的美国存托凭证数量。假设每个ADS的假定发行价保持不变，并在扣除估计承销佣金和估计应支付的发售费用后，我们每增减100,000份美国存托凭证将使我们的净收益增加或减少百万美元。

应支付给我们的实际净收益将根据我们在发售中提供的美国存托凭证的实际数量、美国存托凭证的实际发行价和定价确定的发售的其他条款进行调整。

我们预计我们现有的资本资源，加上此次发行的收益，将至少为我们未来12个月的计划运营费用提供资金。但是，我们需要额外的资金来推动我们的候选药物超出上述预期用途。我们目前计划通过临床PoC开发我们的候选药物，并寻求许可和/或合作机会以获得监管批准和商业化。在此之前，我们可能会通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资或这些方法的组合来满足我们未来的现金需求。

根据我们目前的计划和业务状况，此预期使用此次发行的净收益代表了我们的意图。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地预测在完成招股说明书后将收到的净收益的所有特定用途

提供或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因多种因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发工作进展、临床前研究和任何正在进行的临床试验或我们未来可能开始的任何临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选药物和任何不可预见的现金需求进行的任何合作。因此，我们未来的融资需求仍然不确定，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营和扩张。

根据法国法律和我们的章程的要求，股息只能从我们的可分配利润加上法律明确要求的准备金以外的任何储备金中分配。有关我们申报和支付股息的能力限制的更多详细信息，请参阅本招股说明书中题为“股本说明及影响我们普通股的章程和法国法律的主要条款”的章节普通股附带的权利、优惠和限制。根据存款协议的规定，股息分配(如果有)将以欧元支付，并根据美国存托凭证兑换成美元。

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

自2020年12月16日以来，我们已经偿还了相当于向 ATLAS发行的剩余30张可转换票据的现金付款的750,000欧元。

我们在发售后的资本将根据定价时确定的实际发行价和发售条款进行调整，包括实际发售费用高于或低于预计的金额。您应阅读此表以及我们从F-1页开始的经审计的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中标题为“收益的使用”、“选定的财务和其他数据”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他包括的财务信息。

	截至2020年6月30日

	实际						形式上的						形式上作为已调整(1)
	€			$			€			$			€	$
	(单位：千)
现金和现金等价物		12,183			13,645			31,369			35,133



非流动金融负债		3,733			4,181			3,733			4,181

流动金融负债		7,622			8,537			5,600			6,272
股东权益
普通股，面值0.20欧元：54,834,978股已发行和流通股，实际；99,837,434股按预计值发行和流通股，已发行和已流通股，按调整后的预计值		10,967			12,283			19,967			22,363
与股本有关的溢价		7,163			8,023			20,599			23,071
库存股		(42	)		(47	)		(42	)		(47	)
外币折算调整		(78	)		(87	)		(78	)		(87	)
股东应占累计亏损		(12,956	)		(14,511	)		(12,956	)		(14,511	)
股东应占净亏损		(9,460	)		(10,595	)		(9,460	)		(10,595	)
非控制性权益		(32	)		(36	)		(32	)		(36	)

股东权益总额		(4,438	)		(4,971	)		17,998			20,158

总市值		6,917			7,747			27,331			30,611

(1): 假设本招股说明书封面上的美国存托凭证(ADS)数量不变，ADS的假定发行价每增加或减少1美元(即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，将使作为调整后现金和现金等价物、总资产和总股东权益的备考现金和现金等价物、总资产和总股东权益每增加或减少1,000,000欧元 (百万美元)。假设本招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量保持不变，扣除承销佣金和估计后的价格区间的中点。根据适用法律，我们还可以增加或减少我们在此次发售中提供的美国存托凭证的数量。假设每股普通股的假设发行价保持不变，在扣除估计承销佣金和我们应支付的估计发售费用后，吾等每增加或减少100,000份美国存托凭证将增加或减少调整后的现金和现金等价物、总资产和总股东权益各百万欧元 (百万美元)。假设每股普通股的假设发行价保持不变，并扣除估计承销佣金和估计发售费用，我们将增加或减少调整后的现金和现金等价物、总资产和总股东权益 (百万美元)。

作为上述调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际发行价、我们提供的实际美国存托凭证数量以及定价确定的产品的其他条款进行更改。

紧随发售完成后将发行的普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)数量基于截至2020年6月30日的54,834,978股已发行普通股和零股已发行美国存托凭证。

如果您在本次发行中投资我们的美国存托凭证，您的权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行中ADS每股首次公开募股价格(可归因于其所代表的每股相关普通股)与本次发售后每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，由此所代表的每股基础普通股在ADS的首次公开募股价格中可归属的部分大大超过每股普通股有形账面净值。摊薄是由于以下事实造成的：每股ADS首次公开募股价格中可归因于每股普通股的有形账面净值大幅超过每股普通股有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值约为790万美元，或每股普通股为0.14美元，每股ADS为美元。每股普通股有形账面净值等于我们的总有形资产(总资产减去商誉和其他无形资产)减去我们的总负债，除以截至2020年6月30日我们的普通股流通股总数。

截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值约为1,590万美元，或每股普通股0.16美元。预计每股有形账面净值代表我们截至2020年6月30日的总有形资产(总资产减去商誉和其他无形资产)减去我们的总负债除以截至2020年12月16日的已发行普通股数量，即(I)在2020年下半年定向增发中发行30,840,328股普通股并从中获得收益16,139,916欧元；(Ii)发行(Iii)于2020年下半年认股权证转换中发行171,717股普通股，并从中收取款项46,364欧元；及 (Iv)于2020年下半年可换股票据融资中发行3,000,000欧元可换股票据，并从中收取按赎回价值记录的所得款项 3,000,000欧元。自2020年12月16日以来，我们已经偿还了相当于向ATLAS发行的剩余30张可转换票据的现金支付的750,000欧元。

本次发行中的美国存托凭证以假设的首次公开募股价格(ADS的假设首次公开募股价格)(即本招股说明书封面价格区间的中点)出售后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及应用“收益的使用”一节中描述的估计发行所得净额后，我们的备考表格以6月30日的调整有形账面净值计算。2020年，普通股每股收益为1美元，ADS每股收益为美元。这意味着现有股东的预计调整有形账面净值为每股$ 普通股和每股ADS$，并立即稀释为调整后有形账面净值每股普通股$和每股ADS$的投资者在本次发售中购买美国存托凭证。下表说明了此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况：

下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。

以上讨论的稀释信息仅是说明性的，将根据实际发行价和定价时确定的其他发行条款进行更改。

如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们在上市后调整后的ADS有形账面净值的备考金额将为 $，这意味着调整后的ADS有形账面净值预计立即进一步增加$，参与此次发行的新投资者将立即摊薄为每股ADS$，这是基于假设的首次公开募股价格为每股ADS$。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

假定发行价为每ADS 1美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)每增加或减少1美元，将在ADS发售后按调整后有形账面净值计算的备考金额每ADS增加或减少$ ADS稀释 $每ADS 假设我们在发售中提供的美国存托凭证数量(如本招股说明书首页所述)保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用，并按照“收益的使用”中所述应用估计的发售净收益。

如本招股说明书封面所述，我们在此次发行中提供的美国存托凭证数量增加或减少100,000只，将进一步增加或减少作为ADS后调整有形账面净值的预计形式有形账面净值$1，并减少(增加)对参与此次发行的新投资者的摊薄 $ ADS，假设ADS的假设首次公开募股价格不变，并在扣除ADS的估计承销折扣和佣金以及估计应付的发售费用后，ADS将进一步增加或减少ADS的预计有形账面净值，并减少(增加)对参与发行的新投资者的摊薄 $ ADS的假设首次公开募股价格不变，并扣除ADS的估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。以及 “募集资金的使用”中所述的估计净募集资金的运用。

下表汇总了截至2020年6月30日，在如上所述的备考基础上向我们购买的普通股数量(包括以美国存托凭证为代表的普通股 )、向我们支付的总代价、现有股东支付的每股普通股平均价格以及在发售中购买美国存托凭证的新投资者支付的ADS每股价格。下表和下表的两段是基于ADS的首次公开募股(IPO)假设价格，该价格是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，以及应用的估计净收益

“收益的使用”中描述的产品，并反映法兰西银行2020年汇率：

假设我们在此次发行中提供的美国存托凭证数量保持不变，ADS的假定发行价每增加或减少1美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，新投资者支付的总对价将增加或减少1,000,000美元。假设我们在此次发行中提供的美国存托凭证数量保持不变，则每一ADS的假设发行价每增加或减少1美元，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，将使新投资者支付的总对价增加或减少1,000,000美元，前提是我们在此次发行中提供的美国存托凭证数量保持不变。如本招股说明书封面所述，我们提供的美国存托凭证数量每增加或减少100,000只，假设ADS的假设首次公开募股价格不变，新投资者支付的总对价将增加或减少1,000,000美元。

上述信息仅为说明性信息，将根据实际发行价、我们提供的实际美国存托凭证数量以及定价时确定的其他产品条款而变化。

如果承销商充分行使购买额外美国存托凭证(代表普通股)的选择权，则将发生以下情况：

以上表格和计算基于发行后将发行的普通股数量(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，基于截至2020年6月30日的54,834,978股已发行普通股。

它也不包括任何可能导致本公司就本招股说明书题为“商业及法律程序”一节中所述的纠纷向NEGMA交付股份的最终决定的任何潜在摊薄。

对于未来行使认股权证或我们发行额外的美国存托凭证或普通股的程度，参与发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

下表汇总了截至以下日期的各时期的综合财务数据。我们选择的截至2018年和2019年12月31日年度的合并运营数据报表和截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表是从本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出的。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合运营数据摘要报表和截至2020年6月30日的综合财务状况数据报表来源于我们截至2020年6月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的中期简明财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。截至2020年6月30日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的未经审计中期简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号编制的。中期财务报告国际财务报告准则适用于中期财务报表。

	年终十二月三十一号，						截至6月30日的六个月，

	2018			2019			2019			2020
	€			€			€			€			美元(1美元)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
合并业务数据报表：
收入		—			—			—			—			—
运营费用：
研究与开发，NET(3)		9,513			9,089			4,828			5,192			5,815
一般和行政费用		4,348			6,593			4,789			2,269			2,541

总运营费用		13,861			15,682			9,617			7,461			8,356
营业亏损		(13,861	)		(15,582	)		(9,617	)		(7,461	)		(8,356	)
财务费用		(215	)		(2,878	)		(595	)		(4,289	)		(4,804	)
财政收入		17			18			14			1			1
衍生工具公允价值变动		—			726			—			2,289			2,564

财务费用净额		(198	)		(2,134	)		(581	)		(1,999	)		(2,239	)
税前净亏损		(14,059	)		(17,816	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)
所得税优惠		72			28			—			—			—

净损失		(13,987	)		(17,788	)		(10,198	)		(9,460	)		(10,595	)

每股收益(亏损)(2)
基本信息		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
稀释		(1.05	)		(1.05	)		(0.76	)		(0.25	)		(0.28	)
用于计算基本的已发行普通股的加权平均数		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432
用于计算摊薄的已发行普通股的加权平均数		13,374,426			16,882,661			13,366,218			37,211,432			37,211,432

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的注释。以下讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分中讨论的因素。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗方法，减缓与衰老相关的退化过程，并改善与年龄相关的疾病患者的功能结局，包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。我们的目标是通过向越来越多的有需要的患者提供改变生活的疗法，成为老龄化科学新兴领域的领导者。为实现这一目标，我们从世界各地的领先行业和学术机构汇集了一支经验丰富、技术娴熟的行业专业人员、科学家、临床医生和主要意见领袖。

我们的治疗方法旨在针对和激活关键的生物弹性途径，以保护和抵消多种生物和环境应激的影响，包括导致年龄相关疾病的炎症、氧化、代谢和病毒应激。

我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)正在开发中，用于治疗神经肌肉疾病，包括石棺减少症和DMD，以及治疗呼吸系统疾病，包括新冠肺炎。我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)正在开发中，用于治疗视网膜疾病，包括干性AMD和Stargardt病。

我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的临床研究(SARA-INT)，测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，对象为233名有行动不便风险的老年石棺减少患者。我们还在积极开发Sarconeos(BIO101)，这是一项正在进行的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究(COVA)，共有310名45岁及以上有新冠肺炎严重呼吸道症状的患者参加。我们在2019年下半年收到了美国FDA的IND“可以继续进行”的信函，以及比利时FAMHP的CTA批准，以启动我们的Myoda临床项目的临床开发，该项目基于一项全球、双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3期无缝研究，针对有呼吸恶化迹象的非门诊DMD患者

以下讨论阐述了我们业务报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

到目前为止，我们还没有从产品销售或其他方面获得任何收入，我们预计短期内不会确认产品销售的任何收入，即使我们获得了产品的监管批准。我们未来的创收能力几乎完全取决于

我们成功开发候选药物并获得监管部门批准，然后将其商业化的能力。

我们的研发费用主要包括与我们的候选药物开发相关的成本，包括：

截至日期，由于我们目前不符合国际会计准则38中规定的将药物开发活动的支出资本化的条件，我们已将所有已发生的研究和开发成本计入费用。根据《国际会计准则第38号》的规定，我们目前尚不具备将药物开发活动的支出资本化的条件无形资产.

我们候选药物的临床开发费用是我们当前研发费用的重要组成部分，因为我们推动候选药物进入并通过临床试验。处于临床开发后期的候选药物通常比处于早期开发阶段的候选药物具有更高的研究和开发成本，这主要是因为临床试验的规模和持续时间增加了。我们使用我们的研发供应商和临床站点提供给我们的信息和数据，根据我们对完成进度的评估，确认我们实施的每个赠款项目、临床前研究或临床试验的成本。

我们预计，在可预见的未来，随着候选药物进入和通过临床试验，我们的研发费用将会增加。此外，如果我们承诺将任何被批准用于销售的候选药物商业化，我们的费用可能会增加更多。进行必要的临床研究以获得候选药物的监管批准的过程既昂贵又耗时。我们将需要额外的资金，而不是募集到的任何收益，为我们的持续运营提供资金。我们的任何候选药物获得监管部门批准并最终能够产生收入的可能性取决于多种因素，包括我们候选药物的质量、早期临床数据、对我们临床计划的投资以及进一步的临床验证、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功获得任何候选药物的监管批准。由于这些不确定性，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定如果获得批准，我们是否、何时以及在多大程度上将从任何候选药物的商业化和销售中获得收入。

一般费用和行政费用包括人事费、外部专业服务费和其他分摊费用。人员成本包括工资、奖金、福利、差旅和基于股份的薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务、商业评估和战略服务以及其他咨询服务。我们预计，在不久的将来，随着员工和管理层的扩大，一般和行政费用将会增加。

团队包括负责财务、法律、信息技术以及以后的销售和业务开发职能的新人员。我们还预计，由于此次发行以及在上市后作为美国上市公司运营，我们还将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC和我们证券交易所在的任何全国性证券交易所的规章制度有关的费用、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。作为我们战略的一部分，我们还预计会产生与许可证内、收购或类似交易相关的额外费用，包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费。

净财务收入(费用)包括可偿还垫款、可转换票据和不可转换债券的摊销成本、金融工具(包括衍生品、其他财务收入和费用)的公允价值调整以及NEGMA财务赔偿(详见下文“ 经营业绩”段和未经审计的中期简明合并财务报表附注14)。我们预计会产生与融资协议或为我们的开发融资而进行的类似交易相关的额外财务费用。

像许多其他公司一样，我们也经历了由于新冠肺炎大流行而造成的中断。鉴于与新冠肺炎相关的快速变化，我们已经并将继续采取必要的预防措施来保护我们的员工、合作伙伴和运营。例如，我们鼓励我们在法国和美国的员工在家工作，并尽可能以虚拟方式组织会议和活动。我们还对旅行施加了限制，现在仅限于职业需要。

我们正在进行和计划中的临床研究受到新冠肺炎的影响。我们在石棺减少症方面的SARA-INT试验受到新冠肺炎出现以及随后比利时和美国几个州(特别是加利福尼亚州和纽约州)封锁的影响。鉴于各国政府和卫生当局为限制行动和保护患者安全而采取的各种措施，我们不得不调整Sara-int方案，以确保试验的连续性，特别是通过关闭所有现场活动，组织患者在家中进行随访，并将部分患者的治疗时间从6个月延长到9个月。尽管由于新冠肺炎疫情而中断了办公室内研究访问和其他中断，我们仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。目前，我们正在对本次临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计将在2021年第二季度公布营收结果。

此外，我们在DMD的Myoda计划和针对干性AMD的MACA计划都计划在2021年进行，可能会因为新冠肺炎而推迟。

我们治疗新冠肺炎患者的COVA试验将在很大程度上取决于大流行的演变。

我们的经审计综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据“国际财务报告准则”编制我们的财务报表时使用的一些会计方法和政策是基于我们管理层复杂和主观的评估，或者基于过去经验的估计和基于情况被认为现实和合理的假设。如果情况发生变化，我们的资产、负债、股东权益和亏损的实际价值可能与根据这些估计得出的价值不同，并且这些变化会对采用的假设产生影响。我们

相信在编制财务报表时最重要的管理层判断和假设如下所述。请参阅我们截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的经审计合并财务报表的附注2.2。

股权支付的公允价值计量基于Black-Scholes期权估值模型，该模型对复杂的和主观变量做出假设。值得注意的是，这些变量包括我们的股票价值、该工具有效期内股价的预期波动性，以及这些工具持有者现在和未来的行为。根据IFRS 2，当使用期权估值模型来衡量基于股份支付的公允价值时，存在很高的主观性风险。股份支付 .

在截至2018年12月31日的年度内，我们发行了附带Kreos认股权证的不可转换债券。

在截至2019年12月31日的年度内，我们向Kreos发行了不可转换债券和票据，这些债券可转换为普通股和/或可赎回为现金，并附带 NEGMA的认股权证。

在截至2020年6月30日的六个月期间，我们发行了可转换为普通股和/或可赎回现金给ATLAS的票据。

根据国际财务报告准则9金融工具，我们基于Black-Scholes期权估值模型对股权工具和金融衍生工具(与NEGMA和ATLAS持有的转换期权相关)的公允价值进行了计量，该模型对复杂的主观变量做出了假设。这些变量特别包括我们的股票价值、该工具有效期内股价的预期波动性，以及这些工具持有者假设的当前和未来行为(包括估计的行使、转换和其他决定的时间)。根据国际会计准则第32条，使用期权估值模型计量金融工具和权益工具的公允价值时，存在很高的主观性风险。金融工具：演示，和IFRS 9金融工具.

根据国际财务报告准则9金融工具，可转换票据的初始确认按其债务部分的公允价值入账，随后该债务部分按摊余成本法入账。

可转换票据的转换期权在衍生工具中被分成两类，因为转换价格在发行日不是固定的，并按公允价值计量，根据Black-Scholes期权估值模型，并根据IFRS 9确认每个报告期的公允价值损益变动。金融工具.

在确定可确认的递延税项资产金额时，管理层需要对可结转税项损失的期间和未来应纳税所得额做出估计。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年6月30日和2020年6月30日，除预期应纳税所得额来自递延税项负债外，我们的财务报表中未确认任何递延税项资产。

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不会利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于IFRS在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私营公司，因此我们作为一家私营公司和作为一家上市公司的合规性要求是相同的。

我们正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》降低报告要求的好处。在符合某些条件的情况下，作为一家“新兴的成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，对我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告的豁免。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到：(1)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(2)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天； (3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(4)我们被认为是大型加速申报的日期。在此之前，我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直到(1)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(2)在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及

下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营结果。

(金额以千欧元为单位)

收入	—		—
销售成本	—		—

毛利率	—		—

研究与开发，网络	(4,828	)	(5,192	)
一般和行政费用	(4,789	)	(2,269	)

营业亏损	(9,617	)	(7,461	)

财务费用	(595	)	(4,289	)
财政收入	14		1
衍生工具公允价值变动	—		2,289

财务费用净额	(581	)	(1,999	)

税前亏损	(10,198	)	(9,460	)

所得税	—		—

净损失	(10,198	)	(9,460	)

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，研发费用可汇总如下。

研究和开发费用主要与对我们的候选药物进行临床试验和非临床研究以治疗年龄相关疾病相关的活动有关。

人事费用减少了 50万欧元，这主要是因为我们在2019年下半年开始缩减结构，并将持续到2020年。

采购和外部费用增加80万欧元主要与我们的临床试验有关。这些费用主要包括进行临床SARA试验的CRO 费用，这增加了患者和临床中心的数量。

我们自成立以来一直受益于CIR。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月里，CIR分别稳定在1705000欧元和1754000欧元。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，一般和行政费用可汇总如下。

人事一般管理和行政人员的费用(包括股份支付)减少了50万欧元，原因是我们的行政和财务职能进行了重组，随后人员从2019年6月30日的8人减少到2020年6月30日的4人。

其他购买和外部费用主要包括与在法国上市公司相关的行政费用，会计和审计费用，以及法律费用。

其他费用减少的主要原因是将与我们的2019年纳斯达克上市申请相关的222.5万欧元费用确认为费用，这笔费用后来被撤回。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，净财务费用可以汇总如下。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，净财务支出分别为(58.1万欧元)和(199.9万欧元)。

2018年9月10日，我们与Kreos签署了风险贷款协议和债券发行协议(详情如下)。第一批和第二批不可转换债券于2018年9月10日发行，第三批于2018年12月17日发行，最后一批于2019年3月1日发行，给我们的总收益为1000万欧元。根据国际财务报告准则第9号金融工具，不可转债部分按摊余成本法计量。

2019年8月21日，我们与NEGMA签署了一项协议，由我们自行决定通过发行多批附附权证的可转换票据(ORNANEBSA)向我们提供高达2400万欧元的融资。

根据本协议，董事会批准在截至2019年12月31日的年度发行以下可转换票据和认股权证：

根据国际财务报告准则9金融工具，可转换票据的初始确认按其债务部分的公允价值入账，随后该债务部分按摊余成本法入账。可转换票据的转换期权在衍生工具中被分成两类，因为转换价格不是固定的，并在发行日根据Black-Scholes期权估值模型按公允价值计量，并根据IFRS 9确认了公允价值在每个报告期的损益变动金融工具。

NEGMA合同于2020年4月6日终止后，NEGMA采取法律行动，要求我们赔偿910,900欧元，并交付NEGMA认为根据NEGMA仍持有的剩余ORNANES有权获得的7,000,000股普通股，以换取欧元1,400,000欧元的本金贷款。根据2020年5月7日的简易判决，NEGMA获得了一项部分回应其索赔的决定，根据罚款(金额为7000欧元)，我们支付了37万8千欧元的损害赔偿金，并向NEGMA交付了2,050,000股普通股。这2,050,000股股票的价值为1，39万4千欧元，被视为财务赔偿。财务赔偿，包括总计177.9万欧元的损害赔偿，在此期间被记录为财务费用(针对股权支付了139.4万欧元，向 NEGMA支付了38.5万欧元(包括7000欧元的罚款))。简易判决并不消除NEGMA应承担的责任。我们对2020年5月7日的简易判决提出上诉。根据2020年11月18日的裁决，上诉法院推翻了2020年5月7日的命令，命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此，NEGMA需要将2,050,000股普通股退还给我们，并向我们支付378,000欧元。截至本招股说明书发布之日，NEGMA尚未履行这些义务。NEGMA有两个月的时间对这一决定提出上诉。此外，NEGMA 就案情提起诉讼，以获得2020年5月7日法院命令没有裁决的东西。关于案情的进一步听证会预计将在2021年初举行。请参阅本招股说明书的部分，标题为“企业法律诉讼”。

2020年4月，我们与ATLAS签署了2400万欧元的新可转换债券融资，以继续开发Sarconeos(BIO101)。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元，2020年6月19日发行了第二批300万欧元，2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本招股说明书发布之日，在以现金赎回剩余的30种票据后，没有向ATLAS发行未偿还的可转换票据。根据 IFRS 9金融工具，可转换票据的负债部分按照摊余成本法计量。可转换票据的转换期权在衍生工具中被划分和分类，因为转换价格在发行之日不是固定的，并按公允价值计量(基于 Black-Scholes估值模型)，并根据IFRS 9确认公允价值在损益中的变化。金融工具.

根据该协议，我们可以向ATLAS额外发放最多600份ORNANE，这将为我们提供高达1500万欧元的额外资金。

在截至2020年6月30日的6个月内，共有68张NEGMA可转换票据(票面价值1万欧元)和80张ATLAS可转换票据(票面价值25000欧元)被转换，这导致相关金融工具被取消，并在股票发行时将债务重新分类为股权，转换的净影响使用债务面值反映在“可转换票据和不可转换债券的财务利息和摊销成本”一栏中。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月内，没有收取所得税费用。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果。

(金额以千欧元为单位)

收入	—		—
销售成本	—		—

毛利率	—		—

研究与开发，网络	(9,513	)	(9,089	)
一般和行政费用	(4,348	)	(6,593	)

营业亏损	(13,861	)	(15,682	)

财务费用	(215	)	(2,878	)
财政收入	17		18
衍生工具公允价值变动	—		726

财务费用净额	(198	)	(2,134	)

税前亏损	(14,059	)	(17,816	)

所得税	72		28

净损失	(13,987	)	(17,788	)

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用可汇总如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，人员成本(包括工程师和研究人员的股票付款)分别为296.2万欧元和306.3万欧元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，与我们研究活动相关的采购和外部费用分别为9,539,000欧元和8,660,000欧元。与我们的学习和研究成本相关的采购和外部费用的减少主要是由于当前项目的预算限制，有利于我们SARA-INT研究的发展。这一决定使我们能够加速SARA-INT研究中的患者招募。

这些费用主要包括CRO对我们的候选药物进行临床试验和非临床监管研究的成本。

我们自注册以来一直受益于研究税收抵免(CIR)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，CIR分别为313.3万欧元和280.7万欧元。2019年12月，2018年和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC 创新2020预融资，NEFTYS Conseil SARL作为安排者，或NEFTYS。2018年(3,133,000欧元)和2019年(3,243,000欧元)的CIR应收账款随后分别于2020年1月和2020年6月由法国税务当局偿还。然后，预融资应收款直接偿还给NEFTYS。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用可汇总如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般管理人员和行政人员的人事成本(包括基于股份的薪酬)分别为1,804,000欧元和1,998000欧元，这主要是由于2018年末我们美国子公司招聘CFO的全面影响。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，其他采购和外部费用分别为242.8万欧元和239.3万欧元。这些费用主要包括与在法国上市相关的行政费用、会计和审计费用以及法律费用。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用的总体增加主要是由于确认与我们的2019年纳斯达克上市申请相关的2225欧元 000欧元的费用，该费用后来被撤回。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，财务费用净额可汇总如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，净财务支出分别为(198)千欧元和(2134)千欧元。

2019年8月21日，我们与NEGMA签署了一项协议，根据我们的唯一指示，通过发行多批附附权证的可转换票据(ORNANEBSA)，向我们提供高达2400万欧元的融资。

根据本协议，董事会批准在截至2019年12月31日的年度发行以下可转换票据和认股权证：

根据国际财务报告准则9金融工具可转换票据的初始确认按其债务部分的公允价值入账，随后该债务部分按摊余成本法入账。可换股票据的换股选择权在衍生工具中被分拆和分类，原因是换股价格在发行日(根据Black-Scholes估值模型)不固定并按公允价值计量，并在综合经营报表中确认每个报告期的公允价值变化。

2019年共有242张可转换票据(每张票面价值1万欧元)被转换，导致股票发行时取消了金融工具，并将债务重新分类为股权，使用债务面值转换的净影响反映在上表的“可转换票据和不可转换债券的财务利息和摊销成本”中。

2020年4月，我们与ATLAS签署了2400万欧元的新可转换债券融资，以继续开发Sarconeos(BIO101)。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元，于2020年6月19日发行了第二批300万欧元，并于2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本招股说明书发布之日，在其余30张票据以现金赎回后，没有向ATLAS发行未偿还的可转换票据。

根据该协议，我们可以向ATLAS额外发放最多600份ORNANE，这将为我们提供高达1500万欧元的额外资金。

于2018年及2019年，已通过综合经营报表确认递延税项资产，以抵销与计入权益的不可转换债券及可转换票据的权益部分相关的递延税项负债。管理层预计，普通业务的亏损将继续被未确认的税项亏损抵消。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为6337千欧元和1218.3万欧元。超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和保本。目前，我们的资金主要存在法国的银行账户和定期银行存款中。

我们的运营资金主要来自我们创始人的出资、2006至2019年间进行的增资、带认股权证的可转换债务工具、不可转换债券以及2015年我们的普通股在法国泛欧交易所增长市场首次公开发行(IPO)的净收益。我们资金的主要用途是(我们预计将继续是)与临床前研究和临床试验的规划和实施相关的第三方费用、我们候选药物的过程开发服务和制造成本以及与薪酬相关的费用。

我们不希望从产品销售中获得可观的收入，除非且直到我们获得一个或多个候选药物的许可，或者我们直接或通过其他途径获得监管部门对我们当前或任何未来候选药物的批准并将其商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发候选药物并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化，我们预计我们的亏损将会增加。

我们面临许多适用于新产品开发的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能影响我们业务的未知因素。此次发行结束后，我们预计将产生与在美国上市公司运营相关的额外成本，我们预计我们将需要与持续运营相关的大量额外资金。

我们实现和保持盈利的能力将取决于我们候选药物的成功开发、监管批准和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们将继续需要筹集额外的资本。如果我们需要筹集额外的资金来资助我们的运营并完成我们正在进行和计划中的临床试验，我们可能无法以可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金。

我们计划继续通过股权发行、债务融资和合作为我们的运营和资本融资需求提供资金。出售额外股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能出售资产，或者暂停或缩减计划的计划。此外，缺乏资金将限制任何战略举措，使其无法获得或获得更多候选药物或计划。

截至2020年6月30日，我们拥有1220万欧元(1360万美元)的资本资源，包括现金、现金等价物和有价证券。自该日起，截至2020年12月16日，我们于2020年8月发行了300万欧元的可转换票据，并于2020年7月和2020年10月通过两次私募发行了总计1,610万欧元的股票。我们还在2020年2期债券转换中发行了13,990,411股普通股，在2020年2期认股权证转换中发行了171,717股普通股。

我们预计，根据这些事件的影响进行调整后，我们现有的资本资源，包括我们使用ATLAS信贷安排的能力(最高可达1500万欧元)，加上此次发行的收益，将足以为我们目前的业务提供未来12个月的资金。然而，这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。无论如何，我们都需要额外的资金来开展临床前和临床活动，获得监管部门对我们候选药物的批准，并将其商业化。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为12,057,000欧元和15,272欧元。现金净额的增加主要与我们的2019年纳斯达克上市申请相关的2225万欧元费用有关，该申请后来被撤回。

在截至6月30日的六个月期间，经营活动中使用的净现金从2019年的10,359,000欧元下降到2020年经营活动提供的净现金76,000欧元。截至2020年6月30日的六个月内，营运资金要求变化前运营现金流中使用的净现金为欧元6,829,000欧元，而同期为8,984,000欧元，主要反映了一般和管理费用的减少，这是由于我们的2019年纳斯达克上市申请在2019年发生的成本，该申请后来被撤回。截至2020年6月30日的6个月期间，营运资金需求变化提供的现金为6,906,000欧元，主要反映了应收研究税抵免的偿还和应付贸易的增加，而截至2019年6月30日的6个月，营运资金需求变化所使用的现金为1,375,000欧元，这主要是由于该期间应收研究税抵免的增加。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金分别为10.4万欧元和27.8万欧元。作为与首席执行官签署的知识产权协议的一部分，我们于2019年从首席执行官手中获得了63万欧元的专利使用权，这些专利将在19年内摊销，其中27万欧元在截至2019年6月30日的6个月期间和截至2019年12月31日的年度支付。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为6,771000欧元和7,500,000欧元。

在2018年9月至12月期间，我们向Kreos发行了三批不可转换债券，每批250万欧元，我们获得的总收益为 750万欧元。Kreos从我们收到的收益中扣留了24万欧元的保证金。预扣的金额将从我们上次偿还的分期付款中扣除。关于这些债务发行，我们产生了30.5万欧元的成本。

2019年3月1日，我们向Kreos发行了一批250万欧元的不可转换债券。Kreos从我们收到的收益中扣留了8万欧元的保证金。扣留的金额将从我们上次偿还的分期付款中扣除。关于这些债务发行，我们产生了欧元5万欧元的成本。2019年，我们偿还了229.2万欧元。

2019年8月21日，我们向NEGMA发行了一批附有认股权证的可转换票据，金额为3,000,000欧元(300张可转换票据)，外加 30张可转换票据的承诺费。2019年12月26日，我们发行了第二批债券，其中50%由NEGMA支付，为我们带来了150万欧元(150张可转换票据)的毛收入。2019年转换了242张可转换票据，发行了10,499,841股普通股。

2019年12月，2018年和2019年的研究税收抵免应收账款的一部分由NEFTYS预融资，总收益为5,029,000欧元。我们产生了62000欧元的发行成本和13.4万欧元的摊销成本。NEFTYS从我们收到的收益中扣留了475欧元的保证金。

我们还收到了2019年有条件预付款的净收益7.3万欧元，而2018年为32.9万欧元，我们在2019年支付了108万欧元的利息，而2018年为13.5万欧元。

截至2019年6月30日和 2020的六个月期间，融资活动提供的净现金分别为1,459,000欧元和5,764,000欧元。

我们在2020年2月和6月的两次增资中发行了总计18,454,677股普通股，为我们带来了欧元7,346,000欧元的总收益。关于这些股权交易，我们产生了86.3万欧元的成本。

在截至2020年6月30日的六个月期间，认购权证和行使认股权证的收益分别为27.1万欧元和56.7万欧元。认购权证和行使认股权证的收益分别为27.1万欧元和56.7万欧元。我们首席执行官于2020年4月认购和行使投资者认股权证的结算，是在我们收购专利权后应支付给首席执行官的630,000欧元(认购权证177,000欧元，行使认股权证453,000欧元)。

2020年4月和6月，我们向ATLAS发行了两批可转换票据，每批3000,000欧元。截至2020年6月30日，共转换了80张可转换票据，每股面值25,000欧元，发行了3,188,272股普通股。关于这些债务发行，我们产生了41.4万欧元的成本。

根据2020年5月7日的简易判决，我们被要求支付37万8千欧元的赔偿金，并向 NEGMA交付205万股普通股。

在截至2020年6月30日的6个月期间，我们偿还了1,567,000欧元的Kreos不可转换债券，而在截至2019年6月30日的6个月期间，我们偿还了801,000欧元。

我们在截至2020年的六个月期间没有收到有条件预付款的收益，而2019年同期为27.7万欧元。我们分别为截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月支付了36.8万欧元和33.7万欧元的利息。

自注册成立以来，我们一直受益于CIR。CIR通常由政府在确认后的下一年支付，如果满足一定的业务规模标准，则不存在要抵销的应税净收入。2018年，2017年的CIR报销了254.5万欧元。2019年12月，2018年和2019年的CIR应收账款的一部分由NEFTYS预融资。2018年(3,133,000欧元)和2019年(3,243,000欧元)的CIR应收账款分别于2020年1月和2020年6月由法国税务当局偿还。然后，预融资应收款直接偿还给NEFTYS。2020年的CIR(包括截至2020年6月30日的6个月期间计算的CIR为1,754,000欧元)预计将于2021年报销。

2008年8月7日，法国公众宣传局向我们提供了一笔可报销的预付款。这是一笔23万欧元的无息可报销预付款，用于临床开发一种有效治疗代谢综合征的藜麦提取物。在该项目成功完成并延长了法国巴黎银行(前身为OSEO)授予的还款期限后，这笔预付款在2016年3月31日至2018年12月31日期间以季度付款的方式偿还。截至2018年12月31日我们已完全满足这一条件预付款。

法国BPI于2015年2月4日向我们发放了可报销预付款。这是一笔26万欧元的无息可报销预付款，用于“候选药物的体外、活体、和药代动力学特征。”随着项目的成功完成和法国巴黎银行批准的还款期限的延长，这笔预付款将在2017年6月30日至2022年3月31日期间以季度付款的方式偿还。法国巴黎银行已自动将付款计划推迟六个月，这是为管理新冠肺炎危机的公司提供财政支持措施的一部分。因此，最后一笔付款将发生在2022年9月30日。

2016年11月28日，法国BPI向我们发放了可报销预付款。这是一笔110万欧元的无息可报销预付款，用于在Sarconeos(BIO101)的临床前调节阶段和临床第一阶段生产治疗骨骼性肥胖的临床批次。与法国巴黎银行的协议规定，预付款将分两批支付给我们，第一笔60万欧元在协议签署日支付，第二笔50万欧元将在项目结束时支付。在截至2018年12月31日的一年中，我们收到了与第二批相关的50万欧元。在项目顺利完成后，这笔预付款将在2018年12月31日至2023年9月30日期间以季度付款的方式偿还。法国巴黎银行已将付款时间表自动推迟6个月，这是为应对新冠肺炎危机的企业提供的金融支持措施的一部分。因此，最后一次付款将发生在2024年3月31日。

2019年6月3日，我们与法国肌营养不良协会(AFM-Telethon)签订了一项合作协议，根据协议，AFM-Telethon向我们提供了40万欧元的资金。这是一笔40万欧元的无息可报销预付款，用于我们Myoda计划的某些临床前研究和准备工作。根据该协议的条款，如果监管部门批准在欧洲进行Myoda临床试验以及合作的最终结果，我们将向AFM-Telethon提交一个新的研究项目，以进一步合作Sarconeos(BIO101)在DMD的临床开发。如果AFM-Telethon批准了新研究项目的资金，我们将真诚地与AFM-Telethon就新的合作协议条款进行谈判。如果签订新的合作协议，AFM-Telethon将授予AFM-Telethon某些权利，如果我们后来决定放弃或不进行Sarconeos(BIO101)的开发，AFM-Telethon有权继续开发和/或商业化Sarconeos(BIO101)和/或Sarconeos(BIO101) 任何源自Sarconeos(BIO101)的药品，以保证DMD患者获得此类产品。预付款将在我们获得授权开始Sarconeos (BIO101)治疗DMD的3期临床试验后偿还。此外，如果我们无法与AFM-Telethon就进一步资助我们的Myoda临床项目达成协议，或者我们严重违反协议而AFM-Telethon要求退款，我们将被要求偿还预付款。

我们于2008年11月4日与法国巴黎银行(前身为OSEO)签署了一项贷款协议，为一个创新项目提供15万欧元的部分融资。这笔贷款是在#年偿还的。

季度分期付款为75000欧元，截至2018年8月31日(贷款期限)。我们已经完全偿还了这笔贷款。

2018年9月，我们与Kreos签订了风险贷款协议和债券发行协议，为我们提供了高达欧元的1000万欧元融资。根据协议条款，Kreos同意认购最多1000万欧元的不可转换债券，由我们分四批发行，每股250万欧元，并有认股权证购买第一批附带的442,477股普通股。根据协议条款的要求，我们为Kreos的利益承诺了我们资产的担保权益。我们还将该业务作为一项持续经营的业务授予了担保(商业保险公司商业保险公司(Nationsment de fonds de Commerce))，包括我们的一部分专利，授予Kreos。

从2019年4月开始，每批不可转换债券的年利率为10%，必须分36次按月偿还，每月320,004欧元。第一批和第二批已于2018年9月10日向Kreos发行。第三批已于2018年12月17日向Kreos发行。最后一批已于2019年3月1日发行。

关于第一批，我们向Kreos发行了442,477股认股权证，使其有权在发行日起7年内以每股2.67欧元的行使价购买442,477股新普通股。

2019年8月，我们与NEGMA签署了一项协议，由我们自行决定通过发行多批附附权证的可转换票据(ORNANEBSA)向我们提供高达2400万欧元的融资。

2019年8月21日，首批300 ORNANE外加30 ORNANE承诺费，附带认股权证购买585,936股普通股(BSA_T1)，发行了，为我们带来了300万欧元的毛收入。2019年12月27日，第二批300股ORNANE，其中50%由NEGMA在2019年支付，附带认股权证，购买694,444股普通股(BSA_T2)发行，给我们带来了150万欧元的毛收入。

在与ATLAS签署发行和认购协议的情况下，我们于2020年4月6日终止了与NEGMA的合同。

本次终止后，NEGMA采取法律行动，要求我们赔偿910,900欧元，并要求我们交付700万股我们的普通股，NEGMA认为根据NEGMA仍持有的唯一的BiPhytis Ornanes，NEGMA有权获得这些普通股，NEGMA以140万欧元的本金为对价发行了这些普通股。

NEGMA索赔的910,900欧元符合NEGMA根据2019年NEGMA合同条款所称的合同罚款，其中规定在股票价格低于股票面值的情况下，在债券转换为股票的情况下支付此类罚款。BiPhytis强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。

根据2020年5月7日的简易判决，NEGMA获得了一项部分回应其索赔的决定，命令我们支付赔偿金(金额为 7000欧元)

向NEGMA提供37.8万欧元，并向NEGMA交付2,050,000股普通股。此次向NEGMA交付的2,050,000股股票价值1，39万4千欧元，被视为财务赔偿。财务赔偿，包括总计177.9万欧元的损害赔偿，在此期间被记录为财务费用(向 NEGMA支付了139.4万欧元的股权和38.5万欧元(包括7000欧元的罚款))。简易判决并不能消除NEGMA带来的潜在责任。我们对这一决定向巴黎上诉法院提出上诉。根据2020年11月18日的裁决，上诉法院推翻了2020年5月7日的命令，命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此，NEGMA需要将2,050,000股普通股返还给我们，并向我们支付378,000欧元。截至本招股说明书发布之日，NEGMA尚未履行这些义务。NEGMA有两个月的时间对这一决定提出上诉。此外，NEGMA还就案情提起诉讼，以获得2020年5月7日法院命令没有裁决的内容。有关案情的进一步听证会预计将在2021年初举行。

在 2019年，242张可转换票据被转换，发行了10,499,841股普通股。在2020年上半年，NEGMA持有的68只债券被转换为普通股，产生了340万股的发行量。

NEGMA还行使了所有BSA_T2在截至2020年6月30日的6个月内，共发行了694,444股。所有BSA_T1截至2020年6月30日仍未完成。

2020年4月，我们从ATLAS签署了2400万欧元的新可转换债券融资，以继续开发 Sarconeos(BIO101)。

960 3年期票据认股权证要求其持有人应我们的要求，分120份认股权证行使这些认股权证。每份认股权证授予其持有人一份或一份的权利。注认股权证不能转让，也不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的申请的约束。

ORNANE的面值为25,000欧元，认购价为面值的0.97%。它们不计息，从发行之日起有24个月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期间随时要求转换，届时，我们将能够以现金赎回ORNANE。到期日结束时，如果ORNANE尚未转换或赎回，持有者将不得不转换它们。

ORNANE 只能由其持有者转让给附属公司，不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的申请的约束。

我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元，2020年6月19日发行了第二批300万欧元，2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本招股说明书发布之日，在以现金赎回剩余的30张票据后，没有向ATLAS发行未偿还的可转换票据。从收到的第一批款项中扣留了37万5千欧元的承诺费。我们的其他发行成本约为66,000欧元(第一批为16,000欧元，第二批为23,000欧元，第三批为 27,000欧元)。

截至2020年6月30日，已转换了80张可转换票据，发行了3,188,272股普通股。

2020年4月3日，我们决定公开发行认股权证。交易的主要目标是允许现有股东参与新的Cova计划和我们未来的发展，并最终巩固其股权。

公开发行完成后，我们在充分行使延期条款后，发行了7,475,708份认股权证。

认购价为每份认股权证0.06欧元。认股权证可以从2020年4月30日起行使5年，行使价格为每股新股0.27欧元。

总订阅量达44.9万欧元。在截至2020年6月30日的6个月期间，行使了83.3万欧元的认股权证。

作为知识产权协议的一部分，我们的CEO认购和行使投资者认股权证的剩余金额为630,000欧元(认购权证17.7万欧元，行使认股权证45.3万欧元)，这笔款项是由我们的CEO支付的。作为知识产权协议的一部分，我们的CEO支付了剩余的630,000欧元(认购权证为177,000欧元，行使认股权证为453,000欧元)。

下表披露了截至2019年12月31日的材料合同义务和应付款期限的汇总信息。

(金额以千欧元为单位)

不可转换债券(A)	8,639	3,840	4,799	—	—
可转换债券(NEGMA)(C)	2,080	2,080	—	—	—
有条件垫款	1,368	136	657	575	—
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债	5,029	5,029	—	—	—
银行透支	15	15	—	—	—
租赁责任(B)	—	—	—	—	—
经营租赁义务(B)	—	—	—	—	—
许可证协议(D)	45	15	30	110	—

总计	17,396	11,115	5,486	685	—

您可以在其到期日内随时转换，届时，我们将能够以现金赎回ORNANE。在期限结束时，如果ORNANE尚未转换或赎回，持有者将不得不转换它们。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元，于2020年6月19日发行了第二批300万欧元，并于2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本招股说明书发布之日，没有向ATLAS发行的未偿还可转换票据，因为该公司已经偿还了相当于向ATLAS发行的剩余30张可转换票据的现金支付的75万欧元。

(d): 我们已签署多项协议，从产品首次营销和版税安排后的第二年开始，向可变的交易对手支付版税，以进一步开展我们的研究和开发工作。然而，从未来几年开始，有一定的保证年度最低金额到期。上表中显示了这些保证的年度最低金额。除了这些最低保证金额(如下所述)，2024年后支付的版税金额无法准确确定，因此，上表中不包括版税金额。

工业产权开发协议		已作出的承诺

SARCOB商业化协议修订于2016年1月1日，于2020年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修订		该协议涵盖S1至S9专利系列。我们应支付的对价的合同结构如下：首先，在产品首次上市后的一年内，最迟在任何事件中，从2023年起，我们将每年支付4万欧元的保证最低金额，这笔金额将从每年有效到期的SAT LUTECH版税中扣除。关于直接开采，协议规定以产品净销售额为基础的数字每年收取特许权使用费，区分营养食品和医药产品的销售。关于间接利用，该协议规定根据从被许可方获得的收入，每年收取两位数的特许权使用费，区别如下：
		(I)保健品(两位数的特许权使用费)和药品(两位数或一位数的特许权使用费)的销售和 (Ii)在签订许可协议时的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。特许权使用费将在协议终止时终止。
MACULIA商业化协议与于2020年12月17日修订的2016年1月1日SATT LUTECH协议		该协议涵盖通过MIV专利系列的MI。我们应支付的对价的合同结构如下：首先，在保健品首次上市后的一年内，无论如何不迟于2020年，我们每年将支付最低15000欧元的保证金。同样，如果药品上市，我们将支付保证的最低金额 50,000欧元，无论如何不迟于2026年。这些金额将从每年实际上应支付给法国国家运输技术研究院的特许权使用费金额中扣除。对于直接开采，协议还规定了基于产品净销售额的年度特许权使用费，区分营养食品和药品的销售。对于间接开发，它还根据从被许可人那里获得的收入规定每年两位数的特许权使用费，以区分(I)营养食品(两位数特许权使用费)和药品产品(一位或两位数特许权使用费)的销售，以及(Ii)这些产品在签订许可协议时的产品开发阶段 (第一、第二或第三阶段)。特许权使用费将在协议终止时终止。

我们在证券交易委员会规则定义的可变利息实体或任何表外安排中没有可变权益，例如与未合并实体或金融合伙企业(通常称为结构性融资或特殊目的实体)建立的关系，其目的是促进不需要在我们的财务状况报表中反映的融资交易。

有关市场风险的定量和定性披露，请参阅截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的两年经审计的合并财务报表的附注22“财务风险的管理和评估”，该附注在本招股说明书的其他位置。

有关我们采用和尚未采用的新准则和解释的讨论，请参阅附注2《会计原则、规则和方法》，以(1)我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的已审计合并财务报表以及截至2018年和2019年12月31日的两个年度中的每一年，以及 (2)截至2020年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月期间的未经审计的中期简明财务报表，这些内容见本招股说明书的其他部分

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗方法，减缓与衰老相关的退化过程，并改善与年龄相关的疾病患者的功能结局，包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。我们的目标是通过向越来越多的有需要的患者提供改变生活的疗法，成为老龄化科学新兴领域的领导者。为实现这一目标，我们汇集了一支经验丰富、技术娴熟的团队，由来自世界各地的领先行业和学术机构的专业人员、科学家、临床医生和关键意见领袖组成。

上个世纪出现了许多与衰老相关的退行性疾病，包括骨质疏松症和老年性黄斑变性。这些疾病和许多其他与年龄相关的疾病的病理生理学还不是很清楚，也缺乏有效的治疗选择。根据联合国世界人口展望：2017年修订版的估计，到2050年，全球60岁以上人口预计将翻一番，从2017年的约9.62亿人增加到21亿人。我们相信，在整个21世纪，对与年龄相关的疾病的有效疗法的需求将继续增长。^ST世纪。此外，由于目前缺乏有效的治疗选择，预计医疗成本，包括与这种人口结构转变相关的与年龄相关疾病的治疗和长期护理相关的成本，预计将按比例上升。我们认为，开发治疗方法来减缓疾病进展并降低与年龄相关疾病相关的严重残疾风险是至关重要的。

随着我们年龄的增长，我们的身体、呼吸、视觉和认知能力逐渐下降，部分原因是多种生物和环境压力的累积有害影响，包括目前和正在出现的病毒感染，我们在有生之年都会接触到这些压力。在某些个体中，由于影响特定细胞、组织和器官的退化过程等原因，其功能衰退的速度可能要快得多。通过进化，细胞、组织和有机体已经发展出自然的方法或途径来抵消和平衡它们所面临的许多压力的影响。这种自然的补偿压力并保持功能的能力，被称为生物弹性，会随着时间的推移而退化。生物韧性的下降导致这些退化过程的加速和功能表现的损害，进而可能导致严重残疾、健康寿命缩短和最终死亡。这种情况会随着我们年龄的增长而发生，但可能发生在更年轻的时候，当存在基因突变时，或者在感染和炎症的情况下。

2019年12月，中国湖北省武汉市首次发现新冠肺炎病毒。2020年3月，世卫组织将其确认为世界性大流行。有许多正在进行的临床研究旨在开发对新冠肺炎的医学反应。一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已经在美国和欧盟获得批准；此外，某些抗炎药(包括IL-6拮抗剂和地塞米松)已被证明对戴呼吸机的患者有效。此外，一些疫苗现已在全球范围内获得授权，而更多的疫苗仍在研发中。年龄、合并症、大量吸烟、男性性别和几个种族背景与较差的结局有关。我们的治疗方法旨在针对和激活关键的生物弹性途径，这些途径可以保护和抵消多重生物和环境压力的影响，包括导致年龄相关疾病的炎症、氧化、代谢和病毒压力。

早期数据显示，Sarconeos(BIO101)在细胞模型中刺激生物弹性和肌肉新陈代谢，并在某些神经肌肉疾病的动物模型中保持力量、活动能力和呼吸能力。虽然我们仍处于早期开发阶段，但我们相信这些结果支持了Sarconeos(BIO101)在患有某些神经肌肉和呼吸系统疾病的患者中的进一步研究和临床开发。

我们正在寻求批准的初步迹象是骨骼肌减少，这是一种与年龄相关的骨骼肌退化，其特征是老年人(65岁及以上的成年人)肌肉质量、力量和功能的丧失导致行动不便或行动不便，增加不良健康事件和住院的风险，以及因跌倒、骨折和身体残疾而导致的潜在死亡。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物，这种病存在于65岁以上的老年人中，据估计，全世界的患病率在6%到22%之间。我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的临床研究 (SARA-INT)，测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，共有233名有行动不便风险的老年石棺减少患者参加。这项研究的登记工作已于2020年3月完成。新冠肺炎大流行已导致研究站点关闭，并修改了本研究的方案。此类更改和修订已提交给适用的IRBs并由其审查。尽管由于新冠肺炎疫情而中断了办公室访问和其他中断，但我们能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。目前，我们正在对本次临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计将在2021年第二季度公布这项研究的主要结果。

Sarconeos(BIO101)也在开发中，用于治疗新冠肺炎严重呼吸道症状的患者。我们目前正在进行一项针对SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究(COVA)，以测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性。冠状病毒病 (新冠肺炎)是由一种新发现的冠状病毒引起的传染病。大多数感染新冠肺炎病毒的人将经历轻到中度的呼吸道疾病，并在不需要特殊治疗的情况下康复。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系统疾病和癌症等潜在疾病的人更有可能患上严重的疾病。COVA的第一部分是第二阶段探索性PoC研究，旨在提供有关Sarconeos(BIO101)在目标人群中的活性、安全性和耐受性的初步数据，目标人群是有严重呼吸道症状的住院患者。CoVA的第二部分将是一项第三阶段的关键随机研究，以提供服用28天后Sarconeos (BIO101)安全性和有效性的进一步证据。这项研究已经获得监管部门的批准，将在美国、巴西、法国、比利时和英国进行。第一位CoVA参与者于2020年8月注册。这项研究的第一部分和第二部分的注册预计将在2021年第一季度完成。第一次IA预计将在2021年第一季度进行，会受到任何与新冠肺炎相关的延误以及当前疫情对我们运营能力的影响，研究结果将提交给食品和药物管理局，并在2021年第二季度向食品药品监督管理局提交条件营销授权。

我们还在为DMD开发Sarconeos(BIO101)，DMD是一种在男性儿童和年轻人中罕见的遗传性神经肌肉疾病，其特征是肌肉加速退化，导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病，导致过早死亡。目前DMD没有治愈方法，治疗选择有限，根据我们根据公开信息得出的估计，DMD在全球每10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20,000例新病例)。2018年，我们从FDA和EMA获得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤儿药物称号。2019年12月，我们收到了FDA(美国)发出的IND“可以继续进行”的信函，我们获得了FAMHP(比利时) 的CTA批准，可以开始Myoda研究，并在呼吸恶化迹象的非门诊患者中调查Sarconeos(BIO101)。在这封“可以继续进行”的信中，FDA指出，它已经

这项研究的设计存在重大问题，该研究的结果最初设计用于招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能恶化将不能提供足以支持市场应用的可解释数据。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议，并修改了方案，将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上，并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。虽然FDA尚未审查这些更改，但考虑到我们做出了FDA要求的更改，我们预计FDA不会反对修订后的方案。我们希望在2021年上半年启动这项研究，这将是一项全球性、双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3期无缝研究，受到任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们运营能力的影响。

我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物，正在开发中，用于治疗视网膜疾病。它是一种植物源药用级去甲比星的提纯产品。我们已经完成了Macuneos(BIO201)治疗视网膜疾病的临床前细胞和动物研究。虽然我们仍处于开发的早期阶段，但我们相信我们的临床前研究结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物弹性并保护视网膜免受导致视力丧失的光毒性损伤。我们计划寻求批准的初步迹象是干性AMD，这是一种50岁以上人群中常见的眼病，会影响中心视力，损害阅读、驾驶和面部识别等功能，并对生活质量和独立生活能力产生重大影响。目前还没有批准的干性AMD的治疗方法。根据我们根据公开信息进行的估计，AMD影响全球约8.5%的人口(45岁至85岁)，并预计随着人口老龄化而增加。我们计划在2021年下半年开始在健康志愿者中进行一期临床试验(MACA-PK)，这取决于监管部门的审查和批准(正在等待)、任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们运营能力的影响。

我们还在探索Macuneos(BIO201)作为治疗Stargardt病的潜在药物，这种疾病具有许多干性AMD的特征。Stargardt病是最常见的遗传性黄斑变性，通常发生在儿童时期，导致视力丧失，在某些情况下还会失明。我们计划在我们的MACA-PK第一阶段临床试验之后，在2022年初探索Macuneos(BiO201)治疗斯塔加特病的临床开发，这可能会受到任何与新冠肺炎相关的延迟以及当前大流行对我们运营能力的影响。

根据我们与最近提交的两项专利申请(以下进一步描述为专利族S8和S9)签订的商业化协议，我们通过每个候选药物的许可证拥有独家商业化权利。我们目前计划通过临床PoC(通常是第二阶段)开发我们的候选药物，然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。

我们通过与法国巴黎索邦大学合作的药物发现平台，基于对药用植物的研究，开发了我们的主要临床候选药物Sarconeos(BIO101)、临床前候选药物Macuneos(BIO201)以及由BIO103和BIO203组成的生命周期延长产品的临床前流水线。植物是被称为次生代谢物的小分子的主要来源，它们产生的次生代谢物是对各种环境压力的一种防御机制，包括来自捕食性和致病性物种的攻击 (E.g..、昆虫、细菌和真菌)。我们的药物发现平台基于反向药理学方法，测试一系列生物活性次级代谢物以及我们在各种年龄相关疾病的表型筛查中合成的化学类似物。我们的长期目标是继续发现和开发治疗年龄相关疾病的候选新药，从而推动衰老科学领域的发展。

我们组建了一支由在生物技术和临床药物开发方面拥有广泛专业知识的科学、临床和商业领袖组成的执行团队。Stanislas Veillet，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，在过去的25年里一直在生物技术、制药和营养行业担任职务。他拥有遗传学博士学位，并拥有十几项专利。我们的另一位联合创始人兼科学顾问勒内·拉丰(RenéLafont)是一名生物化学家(Ecole Normen Supérieure)、荣誉退休教授和索邦大学(Sorbonne University)生命科学系前院长。他撰写了250多种科学出版物和12项专利，也是德国卡尔森基金会的桂冠获得者和捷克科学院雅罗斯莱·海罗夫斯基奖章的获得者。我们的首席医疗官Samuel Agus博士拥有医学博士学位，是经过生物统计学和生物信息学学术培训的董事会认证神经学家，并在制药行业拥有超过15年的临床开发经验。我们的首席运营官Waly Dioh拥有植物病理学(巴黎XI)博士学位，他职业生涯的大部分时间都在孟山都公司的研发团队中度过，最初在法国建立基因分型平台，然后在美国。皮埃尔·迪尔达(Pierre Dilda)，我们的首席科学官，拥有巴黎第五大学医学院的药理学博士学位。他在推进制药、生物技术和学术环境中的小分子候选药物方面拥有25年的经验。我们的首席财务官Evelyne Nguyen毕业于法国盖斯汀学院。她在生物科技和制药公司拥有30多年的企业融资和业务开发经验(I.e.、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、LFB和Nicox SA)，并领导了多笔跨境交易。

我们正在开发Sarconeos(BIO101)，用于治疗某些神经肌肉疾病，包括石棺减少症和DMD。这两种疾病都是肌肉退行性疾病，但病因和病理生理都不同(I.e..，与年龄有关的与基因有关的)。然而，在这些疾病以及其他肌肉萎缩情况下，相似的关键肌肉过程都受到了损害，包括新陈代谢、线粒体功能、干细胞增殖和生物弹性丧失，这些都是通过多个信号通路介导的。早期的细胞和动物模型数据表明，Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞，并改善几个关键的肌肉细胞功能，

包括蛋白质合成、再生和能量生产。更多的研究表明，它可能对ALI有积极影响，而ALI可能会在新冠肺炎患者中演变为急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们认为，Sarconeos(BIO101)可能在各种肌肉损耗和新冠肺炎相关的ALI/ARDS中具有改善肌肉和呼吸功能、保持力量、活动能力和呼吸能力的潜力。

如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于商业用途，我们相信Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中有市场潜力，这种病在全球范围内的患病率估计在6%至22%之间，在老年人(大于 65岁)中高度存在。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物，也没有治疗剂正在进行确认性或3期临床试验。基于我们对这一领域研究的回顾，我们认为Sarconeos(BIO101)是目前用于治疗石棺减少症的介入性第二阶段临床试验中唯一被测试的候选药物。据我们所知，目前还没有被广泛接受的治疗石棺减少症的标准。目前的非药物治疗建议主要集中在适度的体力活动，如每天步行30分钟或基于阻力的(力量)训练，因为它们对神经系统和肌肉系统(对老年人积极的生理和功能适应至关重要)和营养干预都有影响。已经在临床上测试过的其他治疗骨质疏松症的潜在药物尚未在更大规模的临床试验中显示出对临床有意义的结果(强度和流动性)的有效性和/或安全性，和/或尚未在临床上取得进展。根据我们的理解以及与包括FDA和EMA在内的监管机构的讨论，必须实现功能性移动终端，才能获得石棺减少症的上市批准。

世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎为全球大流行。截至本招股说明书截止日期，全球病例数约7500万例，确诊死亡160多万例。现阶段，欧洲许多国家正在经历第二波病例，而美国每天新增病例数量创历史新高。COVA是一项全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究，两部分共有310名住院患者。第一部分将包括前50名患者，所有研究参与者的数据将在第二部分结束时一起分析。我们使用的是

成人口服Sarconeos(BIO101)制剂，每日350毫克。在研究期间，DMC将进行两次IAS，第一次来自前50名参与者，第二次针对155名参与者的安全性和有效性数据，这些数据将用于重新评估最终样本量。这项研究在以下国家获得批准：美国、巴西、法国、比利时和英国。该研究第一部分的第一名参与者于2020年8月在比利时登记。本研究第1部分和第2部分的注册预计将于2021年第一季度完成。第一次IA预计将在2021年第一季度进行，受任何与新冠肺炎相关的延迟和疫情对我们运营能力的影响，结果和监管部门将在2021年第二季度提交。

如果监管部门授权将Sarconeos(BIO101)用于商业用途，我们相信Sarconeos(BIO101)在尚未进入ICU的新冠肺炎住院患者中有市场潜力。据我们了解，目前只有几种药物被批准用于新冠肺炎治疗(如针对某些患者群体批准的维克路里(Remdevir)和班拉尼韦(LY-CoV55))和基于我们的研究，没有一种药物是专门针对调节RAS来恢复呼吸功能的。然而，2020年已经有多项临床试验测试重新定位的药物和新的候选药物或疫苗。一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权；而更多的疫苗仍在开发中。

我们观察到对肌肉功能、活动度和呼吸能力(DMD疾病进展后期的一个主要残疾)有积极影响MDX用Sarconeos(BIO101)治疗的DMD小鼠模型。2018年6月，我们收到了FDA和EMA对DMD中Sarconeos (BIO101)的孤儿药物指定。2019年下半年，我们收到了美国FDA的IND“可继续进行”函和比利时FAMHP的CTA批准，启动了我们的Myoda临床计划的临床开发，该计划基于一项全球、双盲、安慰剂对照、团体序贯、1-3期无缝研究，针对呼吸系统有恶化迹象的非门诊DMD患者。我们的Myoda临床计划基于全球、双盲、安慰剂对照、团体序贯、1-3期无缝研究，有呼吸恶化的迹象。我们的Myoda临床计划基于全球、双盲、安慰剂对照、团体序贯、1-3期无缝研究。我们将使用儿科口服制剂Sarconeos(BIO101)来测试该产品对呼吸功能的安全性和有效性，以PEF为主要终点。FDA在这封“可能会继续”的信中指出，它对我们研究的设计有很大的担忧，该研究最初的设计是招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分测量肌肉功能恶化，但不能提供足以支持市场应用的可解释数据。FDA在其信函中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议，并修改了方案，将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上，并将主要终点改为呼吸功能。修订后的方案将作为修正案提交给FDA和其他

监管机构审核。我们希望在2021年上半年启动这项研究，考虑到与新冠肺炎相关的任何延误以及疫情对我们运营能力的影响。

我们相信Sarconeos(BIO101)直接作用于肌肉组织和细胞，增加了与导致疾病的基因突变无关的关键肌肉细胞功能，并有可能与皮质类固醇、当前的靶向疗法和其他正在开发的基因疗法互补使用。我们还认为，由于Sarconeos(BIO101) 针对与肌肉力量、活动能力和呼吸功能相关的各种受损肌肉组织和细胞，它有可能用于DMD进展的所有阶段，包括门诊和非门诊患者。由于未得到满足的需求很高，特别是在呼吸恶化的非门诊患者群体中，我们决定在现阶段将重点放在这一亚群人群上。

AMD是一种与年龄相关的黄斑变性，黄斑是视网膜的中央部分。根据光明焦点基金会(Bright Focus Foundation)的老年黄斑变性：事实与数字说明书，它是导致全球50岁以上人群不可逆转的视力丧失和失明的主要原因之一。根据美国黄斑变性基金会提供的估计，大约85%至90%的AMD 患者患有干性(萎缩性)型AMD，称为干性AMD。根据我们对公开信息的估计，我们认为干性AMD影响全球约1.7亿人，并预计随着人口老龄化而增加。干性AMD影响中枢视力，损害许多影响生活质量和独立生活的功能，如阅读、驾驶和面部识别。干性AMD的患病率随着年龄的增长而显著增加。

我们专注于开发治疗方法，以改善年龄相关疾病患者的功能结果。我们的目标是将BiPhytis打造成一家领先的生物技术公司，专注于以减缓与年龄相关疾病进展相关的退化过程的生物弹性途径为目标，以改善数百万治疗选择有限或没有治疗选择的患者的生活。我们目前计划通过临床PoC(第2/3阶段)开发我们的候选药物，然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。为了实现我们的目标，我们正在实施以下战略：

我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服小分子药物，正在开发中，用于治疗神经肌肉疾病。我们已经完成了临床前研究，并处于治疗神经肌肉疾病的临床进一步开发的不同阶段。虽然临床前研究提供的数据有限，基于我们的细胞和动物研究结果，我们认为Sarconeos(BIO101)通过激活MAS受体来刺激生物弹性，这可能会在各种与年龄相关的条件下保持肌肉力量、活动能力和呼吸功能。

我们正在寻求批准的初步适应症是骨骼肌的一种与年龄相关的退化，其特征是肌肉质量、力量、功能和活动障碍的丧失，以及因跌倒、骨折和身体残疾而导致不良健康事件和潜在死亡的风险增加。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物，这种病在老年人(65岁及以上的成年人)中非常普遍，估计全世界的患病率在6%到22%之间。

此外，激活MAS可能会对抗SARS-CoV-2感染的有害影响。来自ALI模型的数据表明Sarconeos(BIO101) 对肺组织有进一步的保护作用。因此，我们开始调查新冠肺炎严重呼吸道症状患者中的萨科尼奥斯(BIO101)。目前，这些患者(其中许多是老年人)的治疗选择有限。

我们还在开发治疗DMD的Sarconeos(BIO101)，DMD是儿童中最常见的肌肉营养不良，会导致早期死亡。我们将重点放在呼吸恶化迹象为的非门诊患者身上。

在与法国巴黎索邦大学的合作下，我们从一类名为植物蜕皮甾体的植物次生代谢物开始了我们的药物发现工作，这种物质是由植物产生的，可以防止虫害。植物蜕皮激素是昆虫蜕皮激素蜕皮激素的类似物，它通过作为内分泌干扰物和/或取食威慑作用来保护植物。植物蜕皮类固醇在世界各地的各种药用植物中都有发现，并在传统药物中用作补品或抗糖尿病药物。

我们利用反向药理学方法，首先对索邦大学(Sorbonne University)的科学家收集了30多年的植物蜕皮激素集合进行表型筛选，以及我们合成的能够刺激肌肉细胞蛋白质合成的化学类似物。我们根据20-羟基蜕皮酮的安全性、药理活性和维持关键肌肉功能(包括活动能力和力量)的潜力，选择了20-羟基蜕皮酮用于临床开发。该化合物在接受不同压力的动物模型中进行了测试，包括代谢应激(高脂肪饮食或糖尿病模型)、年龄相关应激(骨质疏松症和废用性应激模型)和遗传相关应激(DMD和脊髓性肌萎缩症模型)。我们还将测试这种化合物对传染病相关疾病的压力(新冠肺炎)。一旦检测到药理作用，我们就确定了分子靶点和潜在的作用机制。

我们的临床前研究表明，Sarconeos(BIO101)激活肌肉细胞中的MAS受体，肌肉细胞是RAS的关键成分。RAS是已知的控制液体平衡和血压的基本内分泌系统，在心血管功能中起着关键作用。它还参与平滑肌、心肌和骨骼肌代谢的调节，在疾病状态下对肌肉功能和流动性起着关键作用。它由两个相互反向调节的不同手臂组成：(I)“经典”臂(或ACE/血管紧张素-II (Ang-II)/Ang-II受体1型(AT1R)轴)和(Ii)“保护性”臂(或ACE2/血管紧张素1-7(Ang-1-7)/MAS受体轴)。Ang-II的血液浓度已被证明随着年龄的增长而增加，在各种神经肌肉疾病中也是如此，例如由SARS-CoV-2病毒引起的石棺减少症和呼吸系统疾病。Ang 1-7是MAS 受体的内源性配体，它反对Ang-II对肌肉和心肺功能的众多作用。

我们认为Sarconeos(BIO101)通过激活MAS受体，触发两条关键的下游信号通路：(I)P13K/AKT/mTOR通路，或AKT通路，已知负责增加蛋白质合成；(Ii)AMPK/ACC通路，或AMPK通路，已知参与刺激能量产生。我们已经通过Western blot分析证明Sarconeos(BIO101)在C2C12肌管和人肌肉细胞中激活了主要的信号通路，如AKT通路和潜在的AMPK通路。AKT(Br)通路和AMPK通路在肌肉萎缩的情况下都被证明是受损的。

我们认为AKT和AMPK通路可能分别是(1)在肌肉损耗条件下保持肌肉质量和增加肌力， (Ii)增加肌肉力量和提高耐力的关键因素。我们还在临床前研究中观察到，Sarconeos(BIO101)激活MAS受体与Ang-1-7在细胞水平上有许多共同的特性。然而，与血管紧张素转换酶依那普利或ACE抑制剂相比，Sarconeos(BIO101)并没有显示出对血压或心率的影响。

MAS受体的激活被认为是心肺功能的关键组成部分。在新冠肺炎方面，SARS-CoV-2感染通过下调ACE2的表达和活性，减少了Ang-II向Ang-1-7的转化，导致Ang-II水平过高。这种RAS的“经典”和“保护”臂之间的失衡是由于AT1R的过度激活和MAS受体的有限激活，这解释了新冠肺炎患者在临床实践中观察到的一些现象。因此，我们认为，通过直接激活ACE2下游的MAS受体来恢复RAS的平衡，将是治疗SARS-CoV-2感染患者的一个特别相关的途径。

通过激活ACE2下游的MAS受体重新平衡SARS-Cov2感染者中的RAS的潜在作用机制如下：

我们在C2C12细胞系和人类细胞模型中的临床前数据表明，Sarconeos(BIO101)扩大了肌肉的主要结构单位-肌管，值得继续研究。我们认为，在肌肉萎缩的情况下，这对于限制肌肉质量损失和增加肌肉力量是很重要的。如下所示，和体外培养研究表明，与未经处理的对照细胞相比，经Sarconeos(BIO101)处理的肌肉细胞中的人肌管更大。

我们认为，Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞，并通过关键信号通路改善几种关键的肌肉细胞功能，包括蛋白质的合成、再生和能量产生，这些信号通路在肌肉萎缩的情况下受到损害，无论疾病的分期、疾病进展或严重程度如何。在各种神经肌肉疾病中，Sarconeos(BIO101)可能具有改善肌肉功能、保持力量、活动能力和呼吸能力的潜力，而不受病因的影响 (I.e..、年龄相关或遗传)和病理生理学。

我们已经进行了无数次体内在C57BL/6J小鼠模型中进行实验，以评估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性，特别是研究高脂肪饮食和固定。钥匙体内结果总结如下。

对小鼠的活动有好处。我们用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰剂给喂食高脂饮食超过14周的“老年”小鼠(研究开始时22个月大 )。小鼠在跑步机上锻炼，并在治疗14周后记录最大跑步速度(Vmax)。未经治疗的“成年”小鼠(研究开始时12个月大)也被喂以高脂饮食，并进行类似的运动，以确定阳性对照速度。如下图所示， “老年”对照组小鼠的Vmax比“成年”对照组小约21%(p

小鼠制动后肌力的保存。为了建立与活动能力受损相关的肌肉萎缩模型，我们固定了只小鼠(13周大)，并开始每天注射50 mg/kg的Sarconeos(BIO101)或安慰剂对照组(安慰剂)。14天后，我们解除了对Sarconeos(BIO101)的固定并继续给药14天。在28d期间的不同时间记录后肢肌肉的绝对力量。如下图所示，与载体对照组相比，使用 Sarconeos(BIO101)治疗的小鼠在固定时显示出肌肉力量的保存。我们相信这些结果将继续支持

研究研究Sarconeos(BIO101)是否可以在废弃或静止的情况下有效地保护肌肉功能。

慢性肉瘤(BIO101)治疗28天对后肢束缚小鼠最大绝对力量的影响

我们已经进行了各种体内在中国进行的实验MDX小鼠，一种常用的DMD模型。这些实验的结果MDX小鼠研究与关于细胞活动和功能结果的结果是一致的体外培养和体内石棺中的Sarconeos (BIO101)的研究。我们相信这些结果为我们相信Sarconeos(BIO101)具有改善活动能力和肌肉力量的潜力提供了额外的支持。此外，我们认为这些结果表明Sarconeos(BIO101)可能增强呼吸功能，减少纤维化。钥匙体内DMD的结果总结如下。

改善小鼠的呼吸功能。呼吸功能的丧失是晚期非卧床DMD患者的一个主要健康问题。最近的研究结果表明，慢性(8周)每日服用50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10中观察到的随时间变化的呼吸功能退化。 C57BL10-BIO101是DMD患者的主要健康问题。最近的研究结果表明，慢性(8周)每日服用50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10-MDX与C57BL10对照组小鼠比较。这种对呼吸功能的保护作用不仅与增强暂停(Penh)测量所建议的呼吸参数有关，还与FlexiVent实验显示的呼吸系统深部气道结构的改善有关，FlexiVent实验是一种常见的呼吸功能测量方法体内肺功能。PENH的计算公式为：(PIP/PEP)×PAUSE，其中PIP是吸气过程中心室压力的最大变化，PEP是呼气过程中心室压力的最大变化，暂停等于(TE-TR)/TE，其中TE是呼气时间，TR是放松时间。如下图所示， C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)处理的小鼠出现

通过测量肺阻力、弹性和肺活度来衡量呼吸功能。这些研究结果于2019年3月在法国波尔多举行的国际肌学年会上公布。

改善了小鼠的活动能力和肌肉力量。我们研究了长期口服50 mg/kg/d的Sarconeos (BIO101)对C57BL10-C57BL10小鼠8周活动能力和力量的影响。MDX老鼠。在四肢握力测试中，用跑距离测量活动能力，用最大绝对力量 (力量)测量力量。结果表明，Sarconeos(BIO101)治疗改善了某些动物模型的活动能力，如C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)治疗的小鼠比未治疗的对照组C57BL10-C57BL10多跑2.4倍MDX老鼠。结果表明，在动物模型中，Sarconeos(BIO101)治疗提高了肌肉力量，如C57BL10-MDX经Sarconeos(BIO101) 处理的小鼠，与未经处理的对照组C57BL10相比，其强度提高了约14%。MDX老鼠。

Sarconeos(BIO101)对活动能力(跑步距离)和肌肉力量(四肢握力-测试力)的影响。

这些体内对小鼠肌肉功能(机动性和力量)的研究结果与我们以前的临床前研究中观察到的细胞和分子变化一致，包括(I)改善能量代谢(线粒体呼吸和备用呼吸能力)，(Ii)改善成肌细胞分化，以及 (Iii)证实激活了AKT通路，该通路参与了已知在DMD肌肉中受损的合成代谢。这些结果于2018年10月在阿根廷门多萨举行的世界肌肉协会(WMS)会议上公布(Dilda等人，2018年)。

改善了小鼠的病变情况。我们观察到，Sarconeos(BIO101)治疗可以改善小鼠肌肉的组织学(肌肉损伤) 轮廓，这与如上所述的体能和肌肉功能(活动度和力量)的改善是一致的。我们对C57BL10对照小鼠、C57BL10-小鼠的肌肉进行了组织病理学分析。MDX小鼠和C57BL10-MDX用Sarconeos处理的小鼠(BIO101)。来自C57BL10的肌肉 -MDX展出的小鼠

与对照组小鼠的健康肌肉相比，非等细胞缺乏症 (肌肉纤维萎缩)，以及与纤维化相关的慢性炎症。C57BL10-的肌肉观察MDX与来自C57BL10-10的肌肉相比，治疗的小鼠表明，长期服用Sarconeos(BIO101)可以减少细胞缺乏和炎症。MDX老鼠。这些成果于2017年10月在法国圣马洛举行的WMS大会上公布。

ALI是由非心源性致病因素引起的急性缺氧性呼吸衰竭，严重者可发展为急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。ALI的重要原因之一是病毒感染，在某些情况下(包括SARS-CoV-2)可通过加速RAS失衡和ALI/ARDS的发生和发展而使RAS组分的表达失控。特别令人感兴趣的是，BIO101的活性主要成分，即API，在不同的方面显示了肺的抗炎和肺保护作用。体内已知的ALI模型与严重的RAS失衡有关。此外，如下所述，BIO101治疗还改善了深部气道结构和肺部的机械性能(阻力、顺应性和弹性)。总之，这些观察结果有力地表明，生物信息素101可能对在患有严重形式新冠肺炎的人类中观察到的急性呼吸窘迫综合征(ARDS)具有保护作用。我们还没有进行这项临床前研究，这项研究将由比利时列日大学与正在进行的Cova临床试验同时进行。

我们进行了一项剂量递增的1期临床试验(SARA-PK)，以评估Sarconeos(BIO101)在54名健康成人和老年人中的安全性、PK和PD效应。根据SARA-PK一期临床试验的结果，我们选择175毫克和350毫克，每天两次。(每天两次)作为SARA-INT第二阶段临床试验的安全有效剂量水平。

单次递增剂量。在单次递增剂量(SAD)阶段，受试者服用一次Sarconeos(BIO101)，范围在100至1400毫克或安慰剂之间。没有异常的临床生命体征和/或严重不良事件被报告为治疗紧急不良事件(TEAE)。所有TEAEs 严重程度较轻，在研究结束时得到解决。在SAD阶段未报告严重不良事件或SAE。

多次递增剂量。使用三种选定剂量的Sarconeos(BIO101)进行多次递增剂量或MAD期，共30例患者分成三组，年龄在65岁到85岁之间，共14天，口服Sarconeos(BIO101)，、。每组每剂由8名活性药物和2名安慰剂组成。

无异常临床生命体征和/或不良事件报告。研究结果表明，有几名患者经历了TEAE，最常见的是头痛和恶心，一名参与者报告在随访时发生了食物中毒事件和头晕姿势(眩晕)，如下表所述。所有TEAE均显示为轻度或中度，并在研究结束时得到解决。MAD阶段未报告与Sarconeos(BIO101)相关的SAE。

药代动力学分析表明，在MAD阶段给药的半衰期很短，从给药的第二天开始达到稳态。350mgq.d没有观察到Sarconeos(BIO101)的积聚。在MAD期(积累率为1.14)，350和450 mg b.i.d有少量积累。在MAD相 (积累率为1.31)。我们确定了175毫克和350毫克的最佳剂量，每天两次。来自PK建模研究。

我们还评估了Sarconeos(BIO101)对PD标志物的影响。结果显示，肌肉分解代谢标记物(肌红蛋白、肌酸激酶)和RAS标记物(醛固酮和肾素)的血浆水平有降低的趋势。这与Sarconeos(BIO101)提出的作用机制是一致的，并且与Sarconeos(BIO101)在RAS上的活动是一致的。

如下图所示，Sarconeos(BIO101)治疗14天后显示：(I)通过血浆前胶原III型N端肽(PIIINP)(肌肉生长、修复和纤维化的共同标志)衡量，对肌肉生长和修复的影响呈剂量依赖性；(Ii)通过血浆肌红蛋白(肌肉分解代谢的共同标志物)衡量，肌肉萎缩呈剂量依赖性负相关。

Sarconeos(BIO101)治疗14天对肌肉合成代谢相关PD标志物(PIIINP)和肌肉分解代谢相关标志物(肌红蛋白)演变的影响

SARA-PK 1期临床试验的结果于2017年4月在西班牙巴塞罗那举行的国际脆弱和肉质衰弱研究会议上口头发表。结果证实了剂量水平(175毫克，每天2次和350毫克)。用于正在进行的SARA-INT第二阶段临床试验。

肉质疏松症是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变。它是老年人行动不便的一个主要原因，其特征是失去肌肉质量、力量、平衡和站立和/或行走能力，导致丧失独立性，增加不良健康事件和住院的风险，并可能因跌倒、骨折和身体残疾而死亡。如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于商业用途，我们相信Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中有市场潜力，这种情况在老年人中非常普遍，估计全球患病率在6%到22%之间。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物。

根据医生、研究人员和卫生系统使用的世界卫生组织国际疾病分类第十版临床修改(ICD-10-CM)中的代码，肉质减少症于1989年首次被定义为疾病，并于2016年被正式归类为一种疾病。根据世卫组织国际疾病分类第十版临床修改(ICD-10-CM)中的代码，将其正式归类为一种疾病。目前还没有被广泛接受的治疗石棺减少症的标准，然而，据我们所知，目前的非药物治疗建议主要集中在适度的体力活动，如每天步行30分钟或基于阻力的(力量)训练，因为它们对对老年人积极生理和功能适应至关重要的神经和肌肉系统以及营养干预都有影响。根据国际临床实践指南(ICFSR)：筛查、诊断和处理(Dent等人，J Nutr健康老龄化。2018年；22(10)：1148-1161)物理疗法对治疗石棺减少症患者的益处有一定证据，因为大部分体力活动的证据来自于对没有石棺生成的老年人或那些有轻度-中度石棺减少和大量轶事效应的人的研究。大多数体力活动的证据来自于对没有石棺生成的老年人或那些有轻中度石棺减少症和大量轶事效应的人的研究。更有条理的体力活动计划和某些补充剂的功效 (即包括SPRINTT 试验在内的多项研究正在对治疗石棺减少症的膳食蛋白质摄入量和/或营养素进行评估。然而，目前还没有关于营养干预的共识。

在过去的二十年里，临床上已经测试了其他潜在的治疗石棺减少症的药物，主要是肌肉生长抑素抑制剂。然而，这些治疗还没有在更大的临床试验中证明对临床有意义的结果(强度和移动性)和/或安全性的有效性。根据我们对公开信息的审查，我们认为Sarconeos (BIO101)是目前正在进行的治疗石棺减少症的晚期2期或3期临床试验的唯一候选药物。根据我们与包括FDA和EMA在内的监管机构的了解和讨论，必须实现功能性移动终端，才能获得石棺降压症的上市批准。我们相信，基于我们潜在的作用机制以及早期和临床前研究结果，Sarconeos(BIO101)有潜力实现上市批准所需的临床相关功能移动性终端。

SARA第二阶段计划的纳入标准是基于短性能物理电池(SPPB)(满分12分)中的8分(作为运动功能丧失的指标)和美国国立卫生研究院指南的基础，总结如下：

这项研究的主要终点是400米步行测试(400MWT)上的步速，这代表了参与者活动能力的衡量标准。关键的次要终点是： (I)椅子-站立测试，这是构成SPPB测试的活动标准之一；(Ii)对400MWT中的应答者的分析，这些应答者被定义为与基线相比改善了超过0.1米/秒的人；以及(Iii)由简明健康调查(SF-36)评估的患者报告结果(PRO)，包括问卷的身体功能领域(PF-10)。 {

目的和研究设计。SARA-OBS研究旨在描述65岁以上有行动不便风险的患者的骨量减少的特征。对这些参与者的活动能力和身体表现，包括身体成分进行了为期六个月的评估。这一观察阶段包括两次访问，一次是在基线，另一次是在研究结束时，另外一次是在三个月后进行电话采访，以确定参与者是否抱怨身体状况不佳。SARA-OBS研究是作为SARA-INT第二阶段临床试验的预选而设计和构建的。

参与者可以在观察期结束时同意登记参加SARA-INT第二阶段临床试验，但在纳入之前需要重新筛选和重新同意。

结果。218名参与者的基线特征于2018年12月在荷兰马斯特里赫特举行的萨科佩尼亚、恶病质和浪费疾病协会会议上公布，并于2020年12月12日在SCWD第13届虚拟年会上公布，总结如下。我们相信这些特征与其他针对石棺减少患者的临床试验是一致的，包括SPRINTT和LIFE试验。

400MWT=400米步行测试；SPPB分数=短性能物理电池；6MWT=6分钟步行测试；椅子-站立=SPPB的椅子-站立组件


目标：		• 评估175毫克和350毫克两次每日一次的安全性和有效性。65岁以上有行动障碍风险的参与者口服(每天两次)Sarconeos(BIO101)与安慰剂对照，随餐口服26周；以及 • 测量治疗6个月后对改善身体功能和降低行动不便风险的作用。
主端点：		• 完成400MWT所需时间与基线的变化。在两组间的平均差值中，最小的临床显着益处设定为每秒0.05米。
关键次要终端：		• 从椅子上站起来所需的时间与基线的变化，这是构成SPPB测试的活动标准之一； • 400MWT应答器分析； • 对标准患者报告结果(PRO)的基线和应答者分析的变化，包括：
		• 简明健康调查(SF-36)；以及
		• SF-36问卷的身体功能域 (PF-10)。
其他二级、第三级和探索性终端：		• 改变基线 6分钟步行试验； • DEXA体成分测定的ALM较基线改变； • SPPB测试总分基线变化； • 上肢和下肢肌力较基线的变化(握力/伸膝)； • 楼梯力量攀登试验中基线的变化； • 石棺减少症生活质量(SarQOL)问卷中基线的变化； • 完成400兆瓦特的成功率；及 • 血浆参数包括安全标志物、RAS生物标志物(肾素、醛固酮)、炎症(IL-6、CRP和hsCRP)和肌肉代谢(PIIINP、肌红蛋白、肌酸激酶MM和肌酸激酶MB)。

这些亚群代表着石棺减少患者，他们的病情恶化和不良后果的风险很高。在这些人群中受益于治疗对于防止病情进一步恶化和降低不良结果的风险具有重要意义。

在纳入试验之前，潜在的参与者将接受长达八周的筛选。干预阶段包括纳入访问(D0)，其中将在第一天进行基线测量并在次日(D1)开始给药，一个月的安全访问(M1)，三个月的安全随访(M3)，与主要终点相关的安全和减少的测量(br})，五个月的电话访问(M5)，以及最后六个月的安全和全面测量的访问(M6)。如果学员的身体机能较差或身体机能恶化，可要求他们提前计划的下一次访问日期或直接前往学习结束访问。

此外，我们还将进行人群PK子研究(SARA-POP-PK)，以评估服用1个月、3个月和6个月后在某些欧洲中心的参与者子组中的PK值。这项子研究将使我们能够确定参与者在不同访问期间的暴露水平，同时评估与所用剂量相关的不良事件的发生情况。

临床中心。在美国和比利时的22个临床调查中心招募了233名有行动不便风险的老年石棺减少患者。招聘工作于2020年3月完成。在大流行的第一波期间，临床研究地点被关闭，我们修改了方案以继续我们的临床试验。我们通知了监督临床试验的IRBs，并获得了新冠肺炎导致的修改的批准。尽管存在这些和其他障碍，我们仍然能够留住大部分参与者。最后一位患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问，这项研究的结果预计将在2021年第二季度公布。

Sarcopenia是老年人行动不便的主要原因，会导致丧失独立性，增加不良健康事件和住院的风险，并最终导致死亡。石棺减少症在65岁以上的成年人中非常普遍，估计全世界的患病率在6%到22%之间。它构成了一个重大的公共卫生问题，并随着全球人口老龄化而稳步增加。如果监管部门批准Sarconeos(BIO101)用于商业用途，我们相信Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中有市场潜力，因为目前还没有批准的治疗Sarcopeos的药物，治疗需要也没有得到满足。

在过去20年中，其他公司推出了多个治疗石棺减少症的临床开发计划，主要候选药物分为两类： (I)肌肉生长抑素抑制剂和(Ii)选择性雄激素受体调节剂，或SARM。Myostatin抑制剂，主要目的是通过阻断myostatin来增加肌肉质量 (myostatin是必不可少的负调节因子

肌肉块)，在早期的临床试验中已经被发现可以增加肌肉质量。然而，它们还没有在更大的临床试验中证明对临床有意义的移动性结果(强度和移动性) 或安全性的有效性，和/或还没有在临床上取得进展。类固醇和非类固醇SARM都已经作为治疗药物在几种医疗条件下进行了测试，包括肌肉萎缩疾病，但没有一种在临床开发中取得进展，主要是出于安全方面的考虑。根据我们对公开信息的回顾，目前，肌肉生长抑制素抑制剂和SARM都没有在治疗骨质疏松症的晚期临床试验中进行测试。基于我们对这一领域研究的回顾，我们认为Sarconeos(BIO101)是目前在用于治疗石棺减少症的介入性第二阶段临床试验中唯一接受测试的候选药物，有可能改善监管批准所需的行动不便的重要功能结果。

新冠肺炎于2019年12月在中国湖北省武汉市首次被发现。它于2020年3月被世界卫生组织确认为世界性大流行。截至本次招股说明书发布之日，已有约7500万人被确认感染了SARS-CoV-2病毒，160多万人死于新冠肺炎。

新冠肺炎是由SARS-CoV-2病毒引起的。在严重的情况下，新冠肺炎伴随着过多的并发症，包括：

目前有许多针对新冠肺炎的临床研究正在进行中。一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已经在美国和欧盟获得批准；此外，某些抗炎药(包括IL-6拮抗剂和地塞米松)已被证明对使用呼吸机的患者有效。此外，一些疫苗现已在全球范围内获得授权，而更多的疫苗仍在研发中。年龄、合并症、大量吸烟、男性性别和几个种族背景与更糟糕的结局有关。

大量证据表明，作为SARS-CoV-2的入口，膜结合的ACE2进入细胞(类似于前面描述的冠状病毒相关的严重急性呼吸综合征(SARS))。作为SARS-CoV-2的入口，ACE2进入细胞(类似于前面描述的冠状病毒相关的严重急性呼吸综合征(SARS))。正在出现的数据显示，在新冠肺炎中观察到血管紧张素-II水平升高，并且与临床症状的严重程度有关。尽管很难测定Ang-1-7，但一些证据已经出现，表明新冠肺炎中这些肽的水平确实也降低了。

虽然我们还没有证据表明Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎的动物模型中有好处，但我们很有可能假设，通过激活MAS受体，Sarconeos(BIO101)可以缓解SARS-CoV-2和ACE2之间相互作用的一些下游影响。 Sarconeos(BIO101)可以减轻SARS-CoV-2和ACE2之间相互作用的一些下游影响。事实上，在ALI模型中进行的研究表明， 20-羟基蜕皮酮

可以减轻炎症，降低炎症标志物水平。我们正计划在COVA临床计划的同时，进行新冠肺炎的动物模型研究。这些动物研究将由比利时列日大学进行。

SARS-CoV-2感染通过下调ACE2的表达和活性，减少了Ang-II向Ang-1-7的转化，导致Ang-II水平过高。的确，新冠肺炎患者的血管紧张素-II水平明显高于非感染者，更重要的是，血管紧张素II水平与病毒载量和肺损伤呈线性相关。此外，新冠肺炎患者的血浆血管紧张素-1-7水平明显低于健康对照组，尤其是在住进ICU的新冠肺炎患者之间，比那些没有住进ICU的患者更是如此。由于包括炎症、纤维化、血栓形成、肺损伤在内的大多数SARS-CoV-2有害影响指向RAS的失衡，我们坚信通过RAS在ACE2下游的MAS受体作用于RAS的保护臂可能对新冠肺炎感染的患者有好处，从而改善急性呼吸窘迫综合征的预后。

我们相信Sarconeos(Bio101)在新冠肺炎治疗呼吸衰竭是有市场机会的。约翰·霍普金斯冠状病毒资源中心(John Hopkins CoronaVirus Resource Center)的数据显示，自2020年在中国武汉首次发现疫情以来，疫情在全球范围内蔓延，报告的病例约为7500万例，全球死亡人数超过160万人，其中包括美国的1700多万例和31.1万人死亡。新冠肺炎疫情是一个重大的公共卫生问题，对数百个国家的经济产生了重大影响。只有少数患者、老年人或合并有并发症的患者患上了严重的新冠肺炎，需要住院治疗，而大多数患者出现轻度症状或没有症状。

据我们所知，尽管有多项举措来开发治疗方法，但只有一种抗病毒药物维克路里(Remdesivir)和一种抗炎药物(地塞米松)显示出足够令人信服的临床证据，在欧洲和美国，没有专门针对新冠肺炎患者呼吸功能刺激的治疗被批准，Sarconeos (BIO101)有可能成为该适应症批准的同类药物中第一个紧急使用的药物

目前还不清楚新冠肺炎大流行将持续多长时间，我们仍在分析当疫苗可用时将产生的影响。然而，我们预计在接下来的几年里，新冠肺炎疾病将遵循季节性模式。

DMD是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，发生在男性儿童和年轻人中，其特征是肌肉加速退化，导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病，导致过早死亡。它是儿童中最常见的肌肉营养不良形式，根据我们从公开信息中获得的估计，全世界10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20000例新病例)。DMD是由肌营养不良蛋白基因突变引起的，该基因突变导致肌营养不良蛋白缺失或水平非常低。肌营养不良蛋白是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。

肌营养不良蛋白在肌肉中的缺失严重削弱了肌肉纤维的结构和膜的稳定性。在正常的肌肉收缩和拉伸过程中，肌肉纤维受损，最终发生坏死(I.e.、细胞死亡)。为了弥补增加的坏死，肌肉组织再生被加速。这个过程很快就会耗尽，肌肉退化加速，因为肌肉纤维被脂肪和结缔组织(纤维化)取代，导致肌肉力量和活动能力的丧失。DMD是根据非常容易理解的进程演变而来的

症状与所有阶段加速衰老相关的症状相似。DMD的进展可以总结如下：

我们已经开发出一种适合治疗儿童，特别是有吞咽困难的儿童的配方。我们根据来自动物研究和SARA-PK阶段1期试验的数据建模，调整了Sarconeos(BIO101)的剂量范围，我们的目标是在儿科患者群体中进行测试。健康成年人和老年人参与者的SARA-PK阶段试验。我们对Sarconeos(BIO101)的剂量范围进行了权重调整。剂量范围的低端是由疗效研究决定的，而剂量范围的上端是由安全边际(毒理学和1期)决定的。在剂量范围的低端，动物模型(I.e..、物种、年龄和大小)可能会影响动物和人类(包括成人和儿童)之间的疗效。在剂量范围的高端，年龄和患者部分之间的身体成分、吸收和新陈代谢的差异可能会影响安全裕度和耐受性。我们没有在由发育中儿童(2-12岁)、青少年(12-16岁)或青壮年组成的儿科患者群体中进行的临床测试的实际实验安全性PK、PD或有效性数据。包括发育中的儿童(2-12岁)、青少年(12-16岁)或青壮年。然而，Myoda临床研究旨在填补这一空白，通过以剂量递增的方式测试一系列剂量，以解决这些潜在的安全性和有效性差异。

我们设计了Myoda临床计划，专门解决DMD临床开发中的以下已知挑战：

我们于2018年12月收到了CHMP对我们试验设计理念的反馈，并将继续与相关监管机构合作。在FDA的“可能会继续”的信中，FDA指出，它对研究的设计有很大的担忧，该研究的结果最初是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能恶化，将不能提供足以支持市场应用的可解释的数据。，这项研究最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者，并通过综合评分来衡量肌肉功能的恶化，但它不能提供足够的可解释的数据来支持市场应用。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们纳入了FDA的建议，并修改了方案，将重点放在体征为的非门诊患者身上。

呼吸恶化，并将主要终点改为呼吸功能。修订后的方案将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。

所有研究参与者将接受为期48周的治疗，然后延长开放标签。在第一部分中招募到较低剂量组的参与者，一旦获准使用，将转移到较高剂量。一个独立的数据监测委员会(IDMC)将监督这项研究，审查安全性数据，允许从一个剂量队列转移到下一个，并将进行IAS，允许从研究的一个部分进入下一个部分。

由于高度未得到满足的需求，我们决定在这个阶段将重点放在非门诊和有呼吸恶化迹象的DMD患者身上。主要终点将在第48周(通过基于医院的肺活量测量评估)从基线的预测最大呼气流量百分比(PEF%预测值)改变，关键的次要终点是在第48周从用力肺活量(FVC%预测)基线的改变(通过基于医院的肺活量测量评估)。其他终点包括呼吸功能、功能等级、肌肉力量和目标实现程度的其他指标。

我们的研究设计和临床试验方案正在接受监管部门的批准，并将提交给监管机构进行审查。我们计划与这些机构合作以最终敲定协议。我们的创新临床试验计划仍然存在其他挑战和风险，包括：

我们相信，如果监管部门批准Sarconeos(BIO101)在DMD中用于商业用途，它将有市场潜力。DMD是儿童遗传性肌营养不良中最常见的形式，根据我们根据公开信息得出的估计，全世界每100,000人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20,000例新增病例)，导致过早死亡。在许多国家，皮质类固醇是标准的药物治疗。然而，皮质类固醇通常只会减缓肌肉无力的进展，并将行走能力的丧失推迟长达两年。它们也有副作用，一般不适合长期服用。

DMD 是由于dystrophin基因突变导致缺乏非常低水平的功能性dystrophin引起的，dystrophin是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。其他治疗方法旨在恢复dystrophin基因的表达，从而通过跳过外显子来恢复蛋白质功能。目前，有三种已上市的靶向治疗方法可以解决全球约20%的DMD患者存在这些基因突变的问题。

除了这些靶向治疗外，正在开发的基因治疗旨在引入一种编码截短的dystrophin蛋白的基因，这可能会限制免疫反应。这些治疗方法通常存在转染率低的问题，导致dystrophin表达水平低，并可能出现严重的免疫反应。这为基因治疗与其他疾病改良剂的组合留下了空间，而不管突变是什么。其他正在开发的方法包括：免疫调节剂、抗纤维化药物和增强肌肉质量和功能的药物。我们相信，Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞，可以增加与导致疾病的基因突变无关的受损的关键肌肉细胞功能，并有可能与皮质类固醇、目前的靶向疗法和其他正在开发的基因疗法互补使用。我们还认为，由于Sarconeos(BIO101) 针对与肌肉力量、活动能力和呼吸功能相关的各种受损肌肉组织和细胞，它可能有潜力用于DMD进展的所有阶段，包括门诊和非门诊患者。在这一阶段，我们将重点关注有呼吸恶化迹象的非门诊患者。

COVA研究是一项全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究，测试Sarconeos(生物信息素101)在45岁及以上新冠肺炎严重呼吸道症状患者中的益处。本研究旨在研究Sarconeos(BIO101)对有严重呼吸道症状的住院患者的疗效。本次研究将招募310名参与者，如下：

COVA研究的主要终点是：具有“负面”事件的参与者比例(即全因死亡和呼吸衰竭)。关键的次要终点是：具有“积极”事件(即由于改善而出院)的参与者的比例。其他终点包括：全因死亡率的比例、事件发生时间、功能分级和生物标志物。

我们已收到FDA(在美国)发出的IND“可以继续”的信函，以及来自ANVISA(巴西)、ANSM(法国)、MHRA(英国)和FAMHP(比利时)的CTA批准。在Cova研究第二部分将开设的大约30个目标数量中，共有 17个中心目前正在比利时、巴西、法国和美国积极招聘。招聘从2020年7月开始，根据新冠肺炎疫情的总体发展情况，预计以下里程碑：

我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物，正在开发中，用于治疗视网膜疾病。我们计划寻求批准的最初适应症是干性AMD，其次是Stargardt病。

利用我们在功能筛查和分析方面的专业知识，我们将药物发现工作扩展到其他与年龄相关的疾病，重点是视网膜病变。使用与巴黎索邦大学视觉研究所共同开发的细胞模型，我们筛选了各种类胡萝卜素和类黄酮，以了解它们在存在视觉色素循环的光毒性副产物A2E的情况下，保护视网膜色素上皮细胞(RPE)免受蓝光诱导的光氧化应激的能力。根据其药理特性和在AMD和Stargardt病动物模型中的安全性，我们选择去甲氧胆碱(一种类脱脂胡萝卜素)进行临床开发。接下来，我们确定了它的分子靶点，确定了一个潜在的作用机制。

我们的临床前研究结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以通过转录过氧化物酶体增殖物激活受体(PPAR)来保护RPE细胞免受A2E存在下蓝光诱导的光氧化应激。PPAR是一种核受体，主要调节再生组织中的碳水化合物和脂肪代谢，以及神经组织(如大脑或视网膜)中的炎症过程。根据我们临床前研究的结果，我们认为Macuneos(BIO201)可能通过抑制PPAR来抵消A2E的光毒效应。A 和PPARg负责在视网膜中观察到的抗氧化、抗炎和抗凋亡活性。我们认为， BIO201的作用模式(MOA)不同于大多数PPAR激活剂的MOA，后者通常与已知副作用相关。

在与视觉研究所的合作中，我们使用原代猪RPE细胞培养模型来测试Macuneos(BIO201)的效果。我们认为，与现有的稳定细胞系相比，该模型最好地保留了针对光氧化应激的功能性防御机制，并且更好地代表了功能正常的人类RPE细胞。我们将这些RPE细胞暴露在A2E存在的蓝光下，以探讨Macuneos(BIO201)对RPE细胞死亡的保护作用。

提高细胞存活率。我们的临床前数据表明，Macuneos(BIO201)可能以剂量依赖的方式保护RPE细胞免于细胞死亡，在A2E存在下，蓝光诱导的光氧化应激。这些结果于2016年在华盛顿州西雅图举行的视觉和眼科研究协会(ARVO)年会上公布，并发表在PlosOne(Fontaine等人；2016年)。

我们观察到Macuneos(BIO201)在各种AMD和Stargardt病动物模型中口服和玻璃体内给药后对视网膜有保护作用。这些研究的结果总结如下，于2016年在华盛顿州西雅图举行的ARVO年会上公布。

保护小鼠的视觉功能。我们研究了两个编码与视觉色素循环有关的蛋白质的基因(ABCA4 转运体和视黄醇脱氢酶Rdh8)缺失的小鼠。这些动物被称为ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠，它们的眼睛中积累了A2E，并表现出视网膜电图振幅的早期丧失。我们的临床前数据表明，根据视网膜电图的测量，长期口服Macuneos(BIO201)3个月和6个月可能在保护视网膜方面有效。这是通过观察从视网膜到大脑的电信号传输来测量视网膜功能的常用方法。如下图所示，与未经处理的对照组相比，Macuneos(BIO201)处理的小鼠表现出较少的退化的视网膜电图，这意味着处理的小鼠的视觉功能丧失较慢。这六个月的结果于2018年在夏威夷火奴鲁鲁举行的ARVO年会上公布，最近发表(Fontaine等人. 老化, 2020).

长期口服Macuneos(BIO201)对ABCA4区ERG波幅的影响^{[伊布]-/[伊布]-}Rdh8^{[伊布]-/[伊布]-}老鼠。

减少小鼠体内A2E蓄积。我们研究了Macuneos(BIO201)对 ABCA4-/-Rdh8-/- 小鼠视网膜A2E蓄积的影响。我们开始了为期三个月的给药方案，从两个月大的小鼠开始。我们观察到，在研究开始时，服用安慰剂的ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠与对照野生型小鼠相比，在三个月的时间里有显著的A2E积累，证实了A2E的功能障碍。

视觉循环。结果表明，长期口服Macuneos(BIO201)可减少ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠视网膜中A2E的积聚，与载体对照组小鼠相比，减少了约45%，我们认为这是维持视觉功能(方丹)的关键因素等人. PlosOne 2016).

长期口服Macuneos(BIO201)对ABCA4~(-/)Rdh8~(-/)小鼠体内A2E蓄积的影响

大鼠视网膜完整性的剂量依赖性保护作用在使用正常白化大鼠建立的经典蓝光损伤(BLD)大鼠模型中，我们观察到腹腔注射Macuneos(BIO201)以剂量依赖的方式保护视网膜，以剩余光感受器层数来衡量。我们发现，与载体对照组相比，在最大剂量为100µM的Macuneos(BIO201)后，光感受器层数增加了约90%。研究结果发表在上PlosOne(方丹等人. 2016).

腹腔注射Macuneos后蓝光损伤大鼠模型的光感受器层数(BIO201)。

基于这项工作，我们认为Macuneos(BIO201)可能在治疗视网膜疾病(包括干性AMD和Stargardt病)方面具有巨大的临床潜力，值得继续研究。

根据光明焦点基金会(BrightFocus Foundation)的老年性黄斑变性研究，AMD是全球50岁以上人群不可逆转的视力丧失和失明的主要原因之一：

事实& 数字情况说明书。AMD影响视网膜的中央部分，称为黄斑，它负责中央视觉及其清晰度。有两种类型的 AMD：

大约85%到90%的AMD患者患有干性AMD。我们认为，在AMD等疾病中，由RPE细胞中A2E积聚引起的光氧化和炎症应激是导致视网膜退行性变的主要因素。我们认为，治疗干性AMD的最大机会是阻止进展到后期阶段，GA或湿性AMD，后者视力丧失严重，可能导致视力残疾。

我们目前正在进行慢性和急性啮齿动物和非啮齿动物毒理学研究，我们相信这些研究将足以支持我们的IND和 MACA临床开发计划的临床试验申请。我们计划在2021年下半年在健康志愿者中开始一期临床试验，以评估Macuneos (Bio 201)的安全性、PK和PD。有待监管部门审查和批准，任何与新冠肺炎相关的延误以及疫情对我们运营能力的影响。

我们相信，如果监管部门批准Macuneos(BIO201)在干式AMD中用于商业用途，它将具有市场潜力。AMD是全球50岁以上人群不可逆性视力丧失和失明的主要原因之一，其患病率随着年龄的增长而增加。根据我们对公开数据的审查和我们所知，目前还没有批准用于干性AMD的药物，根据美国黄斑变性基金会的数据，干性AMD占所有AMD病例的85%到90%，根据我们根据公开信息做出的估计，全球约有1.45亿人受到影响，预计随着人口老龄化，干性AMD的人数将会增加。

目前有许多公司正在开发干性AMD的治疗方法，包括可能治疗或改变疾病进展的抗补体或神经保护剂。我们认为AMD的市场仍将是支离破碎的，将包括针对疾病所有阶段的单独治疗和联合治疗。我们将继续研究Macuneos(BIO201)，以确定其临床安全性和有效性，探索口服给药的可行性，并进一步解释其作用模式。

我们的临床前产品线目前包括Macuneos(BIO201)以及BIO103和BIO203，它们分别是Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的化学合成生命周期延伸产品。我们正在多种年龄相关疾病的临床前模型中测试这些临床前候选药物。我们计划基于我们的功能分析和反向药理学方法，通过我们的药物发现平台继续确定新的候选药物。

生物技术和制药业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专利产品。虽然我们相信我们在年龄相关疾病、科学知识和知识产权组合方面的专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们不仅必须与专注于神经肌肉疾病和视网膜疾病的其他公司竞争，而且我们成功开发并商业化的任何候选药物都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果获得批准，影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、耐受性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他国家监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们不拥有或运营，目前没有建立任何制造设施的计划。如果我们的候选药物获得商业化批准，我们目前并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物，用于临床前研究和临床试验的所有阶段，以及用于商业生产。我们从第三方供应商那里获得Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的关键原材料。我们正在试点规模开发制造流程，并通过协议将其转让给第三方，欧洲和美国临床开发制造组织(CDMO)。不符合GMP和确实符合GMP的批次是按照临床前和临床研究法规生产的，包括考虑到欧洲药品管理局和其他监管机构就新冠肺炎环境采用的相关指南。这些批次使我们能够进行所有的临床项目。我们计划根据全球新冠肺炎大流行的情况以及当前大流行对运营能力的影响，与相同或替代的制造商签署协议，扩大工业规模，以提交监管申请以获得批准和市场准入。我们目前有足够的数量进行Sara-int 2期、Cova 2/3期和Myoda临床试验的两个第一部分的Sarconeos(BIO101)计划临床试验。

Sarconeos的原料药BIO101是一种药用级小分子，20-羟基蜕皮酮(活性分子纯度>97%)。我们通过提纯活性分子生产了用于临床前和临床开发的原料药氰化症SP或者 Stemmacantha中国栽培的用于中药的药用植物。我们目前依赖一家供应商提供我们所有研究所需的材料数量。我们还没有与该供应商签订商业规模的长期供应协议。我们位于德国的制造合作伙伴Patheon/ThermoFisher Science使用专利和专利工艺提纯了BIO101，用于制药(活性分子纯度>97%)，符合制药GMP要求。我们尚未与Patheon签订长期供应协议。然而，我们相信，我们在过去五年中开发的供应链已经充分扩大，我们已经获得了足够的数量来进行Sara-int二期、Cova 2/3期和Myoda临床试验的前两部分的Sarconeos(BIO101)计划临床试验。

我们相信，根据当前疫情对运营能力的影响，利用我们目前的供应链，通过将生产规模扩大到工业级产能和药品生产管理计划标准，我们可以确保获得足够数量的Sarconeos BIO101在新冠肺炎获得监管批准和营销授权。根据临床计划的积极结果，我们将必须解决采购和制造方面的重大升级问题，以支持任何商业发布。

我们还在评估生产Sarconeos(BIO101)的替代方法，例如新的化学合成或发酵，以及潜在的替代植物来源，以优化供应链以支持我们预计的商业需求。

BIO201是Macuneos的原料药，是一种药用级小分子去甲氧胆碱(活性分子纯度>97%)。我们已经生产了用于临床前开发的原料药，它是通过化学转化为天然分子去甲氧胆碱而产生的，这种去甲氧胆碱之前是从沙棘种子中提纯出来的黄柏(Bixa Orellana L.)，这是亚马逊地区传统上用于医疗目的的一种植物。目前，我们依赖一家供应商提供我们的MACA临床项目所需的工厂数量。我们尚未与该供应商签订长期供应协议。Macuneos(BIO201)的药物开发是由Patheon使用专有工艺进行的。生产工艺的开发、技术批次的生产、分析方法的验证以及稳定性研究目前正计划在2021年进行，以生产用于MACA-PK第一阶段临床试验的Macuneos (BIO201)临床批次。我们正在评估生产Macuneos(BIO201)的替代方法，如生物发酵，以优化供应链以支持我们预计的商业需求。

我们已经与索邦大学和其他学术研究机构签订了多项研究和合作协议 (I.e为了进一步加强我们的研发战略，我们已经与国家科学研究中心(CNRS)、国家农业研究所(INRA)、国家医学研究院(INSERM)和巴黎笛卡尔大学(UniversityéParis Descartes)建立了合作伙伴关系。这些协议的目的是定义我们研究的条款和条件(包括其资助)以及此类研究的结果。截至本招股说明书发布之日，三项研究和合作协议仍然有效。

研究与合作协议的签订期限为初始固定期限(6至12个月)，只要研究仍在进行，每个协议都可通过修改延长。如果另一方在收到违反通知后一个月内未进行补救，协议的任何一方均可终止协议。

根据研究与合作协议的条款，协议的每一方在协议签订前仍是其拥有的知识产权的所有者，所有各方将平等拥有根据此类协议进行的研究所产生的任何专利。双方必须就根据协议进行的研究结果是否应提交专利申请达成一致。如果一方不希望提交专利申请，但另一方愿意并同意独自承担该申请的费用，它将有权这样做，拒绝进行专利注册的一方将被要求将其对专利和专利申请的共有权益无偿转让给另一方。对于提交的任何专利申请，我们负责管理在法国或国外的专利申请和所有知识产权注册。如果一方希望转让其在一项专利中的共同所有权权益(除非在索邦大学与CNRS 之间或向致力于该研究的团队内的发明人之一转让)，协议的其他各方将有优先购买权获得该方的共同所有权权益。我们有权根据合作协议的条款(无论是否可申请专利)获得通过双方研究开发的任何产品的独家商业权，公司对专利系列S1至S7和专利系列MI通过MIV行使这些权利，并且仍然可以行使有关正在进行的研究和其他专利系列的权利。双方可以使用根据进行的研究结果

用于其他研究目的的协议，如果此类研究将与第三方合作进行，请通知协议的其他各方。

根据研究与合作协议的条款，一旦专利提交，协议各方将签订：(I)共同所有权协议，规定专利共同所有人各自的权利和义务；以及(Ii)商业化/许可协议，规定我们有权基于专利将产品商业化，代价是向索邦大学和/或其他相关法国学术研究机构(如适用)支付版税，其条款将取代在签订这些协议之前，协作协议的条款将继续管辖成果的所有权以及将通过此类协作开发的任何产品商业化的权利。

截至本招股说明书之日，我们与索邦大学、CNRS和INSERM于2020年3月2日签署了关于AMD的研究与合作协议，目前正在进行研究。我们与索邦大学和CNRS的研究与合作协议日期为2016年7月1日，经2017年3月22日修订，之前管辖专利系列S6的共同所有权已于2019年10月9日与专利系列S6相关的共同所有权协议到期。

我们与索邦大学(Sorbonne University)和CNR于2019年2月1日(经修订)就与DMD相关的心力衰竭达成了一项研究与合作协议，目前正在对其进行研究。

我们还与巴黎笛卡尔大学(University Paris Descartes)和法国创新卫星(SATT Ile De France Innov)签订了一项关于脊髓性肌萎缩症的研究和合作协议，目前正在进行研究。

我们寻求、维护和捍卫专利权，以保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、投资和改进。我们还寻求并将继续依靠通过孤儿药物指定、数据独占性、市场独占性和专利期限延长(如果可能)提供的监管保护。

我们的工业产权保护政策涵盖我们的两个关键创新领域：(I)Sarconeos(BIO101)和我们的生命周期延长候选药物BIO103，用于治疗神经肌肉疾病，包括石棺减少性脊肌萎缩症(SMA)和DMD，病毒感染导致的呼吸功能损害，以及(Ii)Macuneos(BIO201)和我们的生命周期延长候选药物BIO203，用于治疗视网膜疾病，包括

我们的专利组合涵盖15个专利系列，其中包括40项共同拥有的已授权专利和36项共同拥有的专利申请。我们最近还提交了其他专利申请，目前正在审查中。

我们产品组合中的已颁发专利包括9项欧洲专利、5项美国专利和26项其他司法管辖区的专利，包括法国、澳大利亚、巴西、中国、日本和俄罗斯。

我们产品组合中的待决专利申请包括两项欧洲专利申请、五项美国专利申请和29项在其他司法管辖区待决的专利申请，包括法国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、日本、墨西哥、俄罗斯和韩国。

我们的专利和专利申请都是我们和索邦大学共同拥有的，在某些情况下还与其他学术研究机构共同拥有 (I.e.、CNRS、INRA和INSERM)。我们通过每个候选药物的许可证拥有独家商业权。

我们的候选药物依赖于保护各种技术的一项或多项专利权，包括与以下各项相关的权利：

单个专利期限可延长不同的时间段，具体取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利法律期限。在我们提交专利申请的大多数国家/地区(包括美国)，专利期为自申请优先权的第一份非临时申请之日起20年。在某些情况下，专利期在某些情况下可以延长。

例如，在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格恢复长达五年的专利期，以有效补偿FDA监管审查过程中丢失的专利期，但受以下“我们的知识产权战略”中讨论的几个限制的限制。此外，在美国，专利期限调整可以延长专利期限，这会补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失；如果专利在期间被最终放弃，则专利期限可能会缩短

之前申请的专利。类似的期限延长机制也适用于向欧洲专利局(Européenne des Brevets)申请的专利。

我们已颁发的专利和专利申请(如果颁发)有效期如下(除非延期)：

中国专利号专利家族S3的ZL201280066803.6被第三方基于几个论点提出无效动议，包括专利中使用的动物模型描述不充分、专利的新颖性、申请之外的延期和创造性步骤。根据中国专利法，在授予专利后，任何个人或实体都可以申请专利无效。在中国专利局修订法院进行口头诉讼后，该专利在中国被宣告无效。在导致 2019年5月8日授予一项欧洲专利(专利号EP2790706)的欧洲审查程序的背景下，支持中国专利局修订法院宣布无效的论点不被视为相关反对意见。然而，针对欧洲专利的反对程序已经启动，据称是由与中国相同的反对者(后者仍保持匿名)，目前正在进行中。欧洲反对党分部的相应口头程序预计将于2021年进行。我们预计本专利的潜在取消不会对我们的候选产品、专利组合或业务的开发计划产生任何实质性影响。

如果我们的待决专利申请获得项专利授权，由此产生的专利预计将在2027至2039年间到期。但是，专利提供的实际保护因产品的不同而不同，并取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

根据各种研究和合作协议的设想，我们已就我们与索邦大学和/或学术研究机构共同拥有的专利签订了两项商业化/许可协议：(I)我们与萨特·卢泰克公司(作为CNRS、INRA和索邦大学的代理)和CNRS、INRA和索邦大学共同拥有的商业化/许可协议，日期为2016年1月1日或S-商业化协议，以及(Ii)我们与SATT Lutech (作为CNRS、INSERM和索邦大学的代理)和CNRS、INSERM和索邦大学之间于2016年1月1日签署的商业化/许可协议，该协议于2020年12月17日修订，涉及通过MIV的MI专利系列，或 M-商业化协议。

除非提前终止，否则这些协议将一直有效，直到该协议涵盖的最后一个专利到期或失效。协议条款规定，当我们终止活动、结束和/或清算、违反协议或发生不可抗力事件(如协议中所述)时，协议将自动终止。此外，我们可以在30天通知SATT Lutech并支付相当于年度保证最低金额三倍的罚款后终止这些协议，除非因拒绝营销授权而终止。

根据S-商业化协议和M-商业化协议，我们需要支付以下某些款项：

根据各种研究和合作协议的设想，我们已经与索邦大学和/或学术研究机构签订了10项共同所有权协议，涵盖我们所有的专利家族，但(I)专利家族S7受法国知识产权法典的法律条款管辖，在默认情况下适用，以及(Ii)专利家族S8和S9，它们最近才提交申请，我们预计将在在签署与专利系列 S8和S9相关的协议之前，共同所有权将受法国知识产权法的法律条款管辖，这些条款在默认情况下适用。

每个共同所有权协议的有效期均在此类协议所涵盖的最后一项专利到期或失效时结束，如果是涵盖专利族MI、MIII和MIV的共同所有权协议，则有效期至协议所涵盖的最后一项专利到期或失效为止，或只要商业化/许可协议仍然有效即可。这类共同所有权协议的有效期为：协议涵盖的最后一项专利到期或失效；如果是涵盖专利族MI、MIII和MIV的共同所有权协议，则有效期至协议所涵盖的最后一项专利到期或失效为止。如果其中一方成为专利的唯一所有人，或者如果双方不再拥有专利，这些协议可以终止。如果考虑将转让给第三方，协议的其他各方将有优先购买权获得该方的共同所有权份额。

我们的首席执行官，他是一名公司官员(Mandataire Social)但根据法国法律，该公司没有员工参与我们的研发活动。他开发了一些发明。

我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请，以及我们预计未来可能会产生专利申请的其他发明，我们预计他将被列为共同发明人。作为一名发明家，根据法国知识产权法，我们的首席执行官拥有一定的权利。这些权利与法国法律中通常适用于员工发明人的法定权利不同。为了确定一个框架，以便将首席执行官研发活动产生的任何知识产权适当地分配给我们，我们与首席执行官签订了一项协议，该协议已得到董事会的批准，根据该协议，首席执行官有权就其贡献获得以下付款：

这三项付款的上限为每个平台210万欧元，协议中定义的平台为研发工作，涵盖针对临床相关疾病家族的相同分子受体或生物途径的同一化学分子家族。

如果第三方制药和/或生物技术公司获得我们100%的资本和投票权，付款将加快，因此上限 (每个平台210万欧元)减去之前为平台支付的任何金额将立即支付。

本协议将保持有效，直到不再到期付款。但是，本协议的规定仅适用于我们的首席执行官担任本公司或其任何附属公司的公司高管期间产生的结果。本协议任何一方在对方实质性违反本协议的情况下，均可终止本协议。

除了专利保护，我们的名字(BiPhytis)和我们的候选药物(特别是“Macuneos”和“Sarconeos”)在许多国家都有商标保护。我们总共持有36项商标或商标申请。我们的商标均不受第三方许可的约束。

我们的专利政策是首先在法国地区提交优先申请，然后通过专利合作条约(PCT)提交相关的国际申请来延长该专利申请的国际覆盖范围。PCT的国际申请有可能在142个PCT缔约国进行。

我们根据我们的业务战略确定在哪些国家/地区进行专利覆盖。我们的业务战略重点放在通过PCT寻求专利覆盖的两个主要区域： (1)欧洲，特别是主要的欧洲国家、美国和日本，因为这些国家是大多数主要制药公司的集中地，以及 (2)金砖四国区域，即巴西、俄罗斯、印度和中国；有时还包括加拿大、澳大利亚和韩国。

我们这一国际知识产权战略的目标是在这些目标国家获得最早的专利，并在这些国家获得最广泛和最有效的知识产权保护。除了通过专利保护我们的创新外，他们还经常

除其他事项外，美国政府当局(包括联邦、州和地方当局)和其他国家的政府当局对药品和活性药物成分的制造、研究和临床开发、市场营销、标签和包装、储存、分销、审批后监测和报告、广告和促销、定价以及药品和活性药物成分的进出口等进行广泛监管。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。任何未经批准的新药或剂型(包括以前批准的药物的新用途)都需要FDA批准才能在美国上市。药品还受其他联邦、州和地方法规以及法规的约束。如果我们在药物开发过程、临床试验、审批过程或批准之后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、列入进口警示、禁止人员、员工或官员入境、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划和人体研究方案。IND还包括动物和体外培养评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可获得的人体数据或文献，以支持该研究新药的使用。IND必须在人类临床研究开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前提出与拟议的临床研究相关的担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题或问题，然后才能开始临床研究。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA允许临床研究开始。

临床研究涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者使用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者对参与任何临床研究提供知情同意书。临床研究是在方案下进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床研究的方案和任何后续方案修正案。此外，在启动研究之前，还必须获得每个临床研究地点的IRB的批准，并且IRB必须监测该研究直到完成。还有向公共注册机构(如 ClinicalTrials.gov)报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

一种药物的临床研究一般分为三到四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。

验证性或关键研究是一项临床研究，它充分满足监管机构对候选药物疗效和安全性的评估要求，从而可以用来证明该产品获得批准是合理的。通常，关键研究是3期研究，但如果研究设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估，特别是在医疗需求未得到满足且结果足够稳健的情况下，FDA可能会接受2期研究的结果。在这种情况下，FDA可能要求对候选药物进行安全性和有效性的上市后研究。如果结果表明批准的药物不安全或有效，FDA可能会撤回批准。

FDA、IRB或临床研究赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床研究，包括发现研究对象暴露在不可接受的健康风险中。此外，一些临床研究由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床研究。

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，将以保密协议的形式向FDA提交详细的研究新药产品信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。根据联邦法律，大多数NDA的提交都要缴纳高额的申请使用费。孤儿药品申请免收NDA申请使用费。

保密协议必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。

提交保密协议后，FDA的目标是在接受申请后10个月内审查申请，或者，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，则在FDA接受申请后6个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程通常会大大延长。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。

FDA被要求将研究药物的申请提交给咨询委员会，或者解释为什么没有进行这样的转介。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估研究产品申请，并就是否应批准该研究产品申请以及在哪些条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议，并且通常会遵循这样的建议。

FDA对NDA进行评估并对生产设施进行检查后，可出具批准函或完整回复函。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复函表明申请的审核周期已完成，申请尚未准备好审批。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床研究，和/或与临床研究、临床前研究或制造相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了此类附加信息，FDA也可能最终判定NDA不符合审批标准。FDA还可以批准带有REMS的NDA，以降低风险，这可能包括

药物指南、医生沟通计划或要素，以确保安全使用，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可以以更改建议的标签、制定适当的控制措施和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床研究为条件进行批准。其他条件包括：更改建议的标签、制定适当的控制措施和规范，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床研究。这种上市后测试可能包括第四阶段临床研究和监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。如果上市后测试未能验证批准药物的临床益处、申请人没有尽职进行所需的测试，或者如果任何其他证据证明批准药物不安全或有效，以及其他原因，FDA可能有权撤回其批准。此外，新的政府要求，包括由新立法产生的要求，可能会建立，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

FDA有各种计划，包括快速通道、优先审查、突破性治疗、加速批准和再生医学高级治疗或RMAT指定，旨在加快新药的开发和批准，以满足在治疗严重或危及生命的疾病和条件方面未得到满足的医疗需求。要有资格获得快速通道认证，FDA必须根据申请人的请求确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件，并证明其具有满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA可能会在提交完整申请之前滚动审查快速通道产品的保密协议部分。如果申请人提供了提交NDA章节的时间表，FDA同意接受NDA的章节，并确定该时间表是可接受的。申请人在提交保密协议第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展的药物，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是标准的10个月审查。这六个月和十个月的审查期是从“提交”日期而不是新分子实体的NDA收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和良好控制的临床研究，证明该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以早于不可逆转的发病率或死亡率的临床终点进行测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他方面的影响而获得批准。此评估将考虑病情的严重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治疗方法。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该药物可能需要进行加速停药程序。

此外，根据2012年7月通过的食品和药物管理局安全与创新法案的规定，赞助商可以请求将候选药物指定为“突破性疗法” 。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。

被指定为突破性疗法的药物也有资格获得优先审查和快速通道指定。作为这一过程的一部分，FDA采取了某些行动，如及时召开会议和提供建议，旨在加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

在另外，21个^ST2016年，《世纪治疗法》将再生医学高级疗法(RMAT)命名为研究药物，这些药物是旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法，初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病未得到满足的医疗需求。RMAT可用于细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，以及使用此类疗法或产品的组合产品。RMAT指定的优势包括突破性和快车道指定的优势，例如与FDA的早期互动和申请的滚动审查，具有RMAT指定的候选药物可能有资格获得加速批准。指定RMAT的申请应与IND申请一起提出(如果有初步临床证据)，但不迟于第二阶段会议结束。

即使如果产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短或将被撤回。

随着新冠肺炎被宣布为全球流行病和突发公共卫生事件，已经利用了几个项目来加快对药物的审查。这些包括：

根据FDA批准上市的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，例如添加新的适应症或

其他标签声明需经FDA事先审查和批准。此外，还有持续的年度使用费要求。

制造商要接受FDA和州政府机构的定期突击检查，检查是否符合cGMP要求。生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文档要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他法规遵从性。

发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品、制造商或批准的保密协议持有人的限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或生产流程，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。只能根据批准的适应症和批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

预计，对于与新冠肺炎相关的欧盟协议项目，将需要以临床试验的形式或通过其他方法 (例如真实数据)进行数据收集后审批。例如，Veklury(Remdesivir)获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，用于治疗新冠肺炎患者，这是基于另一项双盲、安慰剂对照研究。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理的预期研发和制造成本

上市该药物在美国的销售将从该药物在美国的销售中恢复。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了fda对其具有这种指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品营销排他性，这意味着fda不能批准任何其他申请，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性，或者fda发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证获得足够数量的孤儿药物专营权。这意味着fda不能批准任何其他申请，例如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性，或者fda发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证获得足够数量的孤儿药物。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。

在孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症范围更广的用途，则不能获得孤儿药物专有权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿药物在美国的独家营销权可能会丧失。

FDCA的第505节描述了三种类型的营销申请，这些申请可以提交给FDA以请求新药的营销授权。A条款505(B)(1)NDA是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。A 505(B)(2)保密协议是一种包含完整的安全性和有效性调查报告的申请，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，以及申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。第505(J)条通过提交ANDA为已批准药品的仿制药建立了一个简化的审批流程。ANDA规定具有与先前批准的产品相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA之所以被称为“缩写”，是因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外实验，科学地证明他们的产品与创新药物具有生物等效性，或者具有与创新药物相同的效果。, 活体或其他测试。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。在通过保密协议寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出每项专利，并说明申请人的药物或该药物的使用方法。在药物获得批准后，药物申请中列出的每一项专利都会在橙色手册中公布。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

在提交ANDA或505(B)(2)NDA后，申请人必须向FDA证明：(1)未向FDA提交申请标的药物产品的专利信息；(2)该专利已过期；(3)该专利失效日期；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售所提交申请的药物产品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一类认证(也称为第四款认证)对上市专利提出质疑，否则ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利过期之前不能获得批准。如果申请人未对所列专利提出异议，或表示其不寻求专利使用方法的批准，则ANDA或505(B)(2)保密协议申请将在要求参考产品的所有所列专利均已过期之前不会获得批准。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人已向FDA提供了第四段认证，则在FDA接受申请后，申请人必须向NDA和专利持有人发送第四段认证通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第(Br)款第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到NDA持有者的质疑，或者专利所有人主张对第四款认证提出专利挑战， FDA可能不会批准该申请，直到收到第四款认证通知、专利到期后30个月的较早时间、涉及每项此类专利的侵权案件做出有利于申请人的裁决或和解时，或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四段认证的情况下，NDA持有人或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。

FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申请，直到橙皮书中列出的品牌参考药物的所有适用非专利专有权到期。例如，制药商可以在NDA批准新的化学实体(NCE)后获得五年的非专利专有权，该新化学实体或NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。“活性部分”被定义为负责药物的生理或药理作用的分子。在五年的专营期内，FDA不能接受(因此也不能批准)任何寻求批准该药物仿制药的ANDA或任何依赖FDA批准的505(B)(2)NDA，前提是，如果ANDA申请人也提交了第四款认证，FDA可以在NCE专营期的四年内接受ANDA。

如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究)对批准申请至关重要，并且由申请人进行/赞助，则药物(包括根据第505(B)(2)条批准的药物)可在特定批准条件下获得三年的专营期，或更改上市产品，如作为先前批准产品的新配方。如果发生这种情况，FDA将被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请，直到三年排他期结束。然而，与NCE排他性不同的是，FDA可以接受申请，并在排他性期间开始审查程序。

美国制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。如果制药公司的经营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，这些公司可能会受到惩罚，包括但不限于，

民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及个人监禁。

任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人承保该产品的程度，例如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织，以及该产品的第三方报销水平。第三方付款人决定提供的保险范围和报销金额是按计划进行的。这些第三方付款人经常减少医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖和报销限制以及仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品都可能减少医生使用量和患者对该产品的需求，还会对销售产生实质性的不利影响。例如，即使在FDA批准产品之后，未能获得第三方付款人保险可能会对销售造成实质性的不利影响。随着联邦和州政府不断出台新的政策法规，这些政策法规也可能对销售造成实质性的不利影响。这些法律法规可能会限制、禁止或阻止我们实施广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金、奖励计划和其他业务活动。在美国，第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策。终于, 尽管付款人通常依赖联邦医疗保险覆盖政策建立其覆盖范围和报销政策。取而代之的是，每个付款人就保险的范围和要提供的报销金额做出独立和单独的决定。

2010年3月，前总统奥巴马签署了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，该法案极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。平价医疗法案包含许多条款，包括管理联邦医疗计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用变更的条款。此外，《平价医疗法案》将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到 23.1%；要求收取由医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品的回扣；要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格50%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险部分的条件并向向指定的联邦政府计划销售“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可抵扣的年费。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订，包括针对某些联邦医疗保险提供商和供应商，将向提供商支付的联邦医疗保险总金额每财年减少2%，并进一步减少对几种类型的医疗保险提供商的支付。

此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查和提出的法案，这些法案的目的之一是提高产品的透明度

定价，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革药品的政府计划报销方法。美国各个州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还建议鼓励从其他国家进口和批量采购。

2020年3月，美国国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案，这是一项2万亿美元的救援计划，是为了应对美国持续的新冠肺炎疫情而制定的。尽管国会将CARE法案的很大一部分援助投向了服务于“新冠肺炎”危机“第一线”的医疗服务提供者和机构，但国会也向美国政府负责生物医学研究的主要机构--美国国立卫生研究院拨款9.4亿美元。此外，对于从事涉及联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)应支付的例行费用的研究的公司， CARE Act包括多项措施，旨在放宽限制、扩大覆盖范围，甚至在有限的情况下加快这些例行费用的报销速度。尽管CARE法案的财政援助和放宽限制是专门为了应对新冠肺炎紧急情况而提供的，因此通常是暂时的，但法律提供的救济机会的巨大规模和广度可能会对生命科学和生物技术公司的长期增长产生积极影响(即，甚至超越疫情)，特别是对于从事新冠肺炎相关研究的早期公司。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》以及我们经营的其他国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以便影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划。, 并禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，以及在制造或继续开发我们的产品时遇到困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

在欧盟，我们的候选药物也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。在欧盟进行医药产品的临床试验必须符合欧盟、国家法规和GCP国际标准，并符合欧洲药品管理局和相关国家监管机构关于新冠肺炎背景的新指南。

临床试验目前受欧盟临床试验指令2001/20/EC以及GCP指令2005/28/EC管理，欧盟临床试验指令2001/20/EC规定了欧盟临床试验控制和授权的通用规则。

为改善现行制度，2014年通过了关于人用药品临床试验的(欧盟)第536/2014号条例。该条例旨在协调和简化临床试验授权流程，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督，并增加临床试验的透明度，特别是通过EMA建立的临床试验信息系统。新法规明确规定，欧盟委员会在欧盟临床试验门户网站和数据库上发布通知后六个月内不得实施。由于此类通知要求对数据库进行成功的(部分)审计，并且该数据库仍在开发中，因此目前还没有预定的申请日期。根据新法规的暂时性规定，在欧洲临床试验门户网站和数据库实施后的三年内，临床试验指令2001/20/EC仍将适用。因此，发起人有可能在指令和规则的要求之间做出选择，期限为自规则生效之日起三年。

根据现行制度，在启动临床试验之前，必须由两个不同的机构(国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs))在每个欧盟成员国批准临床试验。根据现行制度，所有怀疑在临床试验期间发生的针对被调查药物的意外严重不良反应(SUSAR)都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。该指令还规定了定期通知的义务，以便将临床试验的进展情况告知EC 。

在欧洲经济区(由27个(英国脱欧后)欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。MA可以由中央(社区MA)授予，也可以由全国(全国MA)授予。

共同体MA由欧盟委员会根据EMA的意见通过集中程序集中颁发，在整个欧盟范围内有效并将得到其他EEA成员国挪威、冰岛和列支敦士登的承认。集中程序对于某些类型的产品是强制性的，例如孤儿药品和含有用于治疗神经退行性疾病的新活性物质的药品。对于含有新活性物质的产品尚未获得欧洲药品管理局授权，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。

在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，欧盟委员会还可以授予“有条件营销授权”。此类有条件营销授权可授予候选产品(包括指定为孤儿医疗产品的药品)，如果：

有条件的营销授权可能包含营销授权持有人需要履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药效数据方面的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益余额保持为正，并且在评估是否需要附加或修改条件和/或特定义务后，可以每年续签一次。

国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局在全国范围内颁发，仅覆盖其各自的领土。国家MA适用于不在集中程序强制范围内的产品。我们预计，我们目前的候选药物中不会有任何药物适合国家MA，因为它们属于集中程序的强制性标准。因此，我们的候选药物将通过社区MA获得批准。

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

根据(EC)第1901/2006号法规或《儿科条例》，所有新药上市授权申请，以及所有已批准药品的新适应症申请，除2001/83/EC指令中提到的细节和文件外，还必须包括根据监管部门和申请人商定的儿科调查计划进行的所有研究的结果和收集的所有信息的细节，除非药物因延期或豁免EMA而获得豁免。

在 EMA能够开始评估社区MA申请之前，它将验证申请人是否遵守了商定的儿科调查计划。申请人和EMA可以在有充分理由的情况下同意修改儿科调查计划以协助验证。修改并不总是可能的；可能需要比有效期更长的时间才能同意有效期；并且仍可能要求申请人撤回其营销授权申请，并进行额外的非临床和临床研究。根据根据儿科调查计划(PIP)进行的儿科临床试验获得MA的产品，有资格获得补充保护证书(如果在批准时有效)下的保护延长六个月，或者，如果是孤儿医疗产品，则有资格将孤儿市场专有权延长两年。此儿科奖励受特定条件的限制，在开发并提交符合PIP的数据时不会自动提供。

在欧洲联盟，1999年12月16日欧洲议会和理事会关于孤儿药品的(EC)第141/2000号条例(br}经修订)规定，如果一种药物的发起人能够证明符合以下三个累积条件，则该药物应被指定为孤儿药物：

根据2000年4月27日的(EC)第847/2000号条例，该条例规定了药品被指定为孤儿药品的标准以及“类似药品”和“临床优势”概念的定义，在提交MA申请之前，必须在药物开发的任何阶段提交将该药品指定为孤儿药品的申请。

欧盟提供激励措施，鼓励开发指定的孤儿药物(礼仪援助、降低费用等)。并为市场独家提供机会。根据上述(EC)第141/2000号条例，在欧盟获得孤儿称号的产品在获得上市批准后，可在欧盟获得一定年限的市场独家经营权。

如果针对孤儿药物的社区MA获得批准，监管机构通常在十年内不会接受另一项MA申请，或针对类似药物批准MA或接受延长相同治疗适应症的现有MA的申请。但是，如果在第五年结束时，就有关药物而言，确定不再符合上述孤儿药物指定标准，也就是说，根据现有证据证明该产品利润充足，不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。

根据第1901/2006号条例，对于孤儿医药产品，如果完全满足对儿科人口使用数据的要求，孤儿市场的十年专营期应延长至12年，而不是延长补充保护证书的期限(即，当申请包含根据批准的PIP进行的所有研究的结果，并且MA中包括了证明请求符合该PIP的声明)，则应将孤儿市场的十年专营期延长至12年(即，当申请包含在批准的PIP下进行的所有研究结果时，并且MA中包含证明请求符合本PIP的声明)，则应将孤儿市场的十年专营期延长至12年(即，当申请包含根据批准的PIP进行的所有研究结果时)。

尽管如上所述，在下列情况下，对于相同的治疗适应症，可向类似药物授予MA：

上述(EC)第141/2000号条例规定了有关孤儿医药产品的其他奖励措施。

MA的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的欧盟要求。特别是，MA的持有者必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名合格的药物警戒负责人(简称QPPV)，负责监督该系统，并将在欧盟居住和运营。主要义务包括对疑似严重不良反应的安全快速报告，以及定期提交安全更新报告，或 PSURs。

所有新MA必须包括提交给EMA的风险管理计划或RMP，该计划描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管当局也可以施加特定义务，作为金融管理专员的一项条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监控、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。RMP和 PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的密文编辑。产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要保持一致，因此禁止所有标签外促销。在欧盟，直接面向消费者的处方药广告也是被禁止的。尽管欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节受每个欧盟成员国的法规管辖，每个国家可能会有所不同。

欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以采用对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。例如，在法国，有效的市场准入将由与医院的协议支持，产品可能由社会保障基金报销。国家医疗保险覆盖的药品价格是与法国保健品经济委员会(CEPS)协商的。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区都会允许我们的任何候选药品获得优惠的报销和定价安排。

从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

在法国，第2001/20/EC号指令已在法国国家法律中实施，建立了事先授权制度，要求事先获得道德委员会的同意。

CTA各方必须使用CTA模板(“唯一协议”或“公约唯一”)来组织进行具有商业目的的干预性临床试验，以及本协议的特定模板展品。如果研究在法国的公共卫生机构、机构(“Mison de Sante”)或中心 (“Center de Sante”)进行，则必须使用独特的协议模板。一旦完成，赞助商立即将CTA传达给法国国家医师委员会(Ordre National des médecins)，以供参考。

在临床试验期间收集的个人数据(包括健康数据)的处理必须遵守欧洲议会和理事会2016年4月27日的条例(EU)2016/679和2018年6月20日关于个人数据保护的第2018-493号法律，执行条例(EU)2016/679的要求，以及法国数据保护机构(法国)的指导方针。国家信息与自由委员会(Nationale de l‘Informatique et des Libertés)，或CNIL。对于用于研究或临床研究的自动处理操作，必须在CNIL之前完成手续，才能获得处理个人数据的授权。然而，也有简化的标准。

2011年12月29日第2011-2012号法律，或LOI Bertrand，旨在加强医疗和保健品的健康安全，经修订(及其执行法令)，于

法国关于保健品行业(即生产或销售保健品的公司)的一些医疗保健专业人员收取费用的透明度的法律规定 (法国公共卫生法典第L.1453-1条)。法国2016年12月28日第2016-1939号法令澄清，制造或销售保健品 (医疗产品、医疗器械等)的公司法国政府应公开披露(主要在https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)的特定公共网站上)支付给医疗保健专业人员的金额为10欧元或以上的好处和费用，以及与后者签订的协议，以及每项协议的详细信息(协议的确切主题、协议的签署日期、结束日期、支付给医疗保健专业人员的总金额等)。还必须向主管医疗保健专业机构提交另一份声明。几项法令进一步扩大了这些声明的范围。例如，根据2019年12月30日第2019-1530号法令，公司还必须披露与以影响公众的方式在媒体或社交网络上展示一种或多种保健品的人签订的协议。

第2011-2012号法律也加强了法国的反礼物规定。继2017年和2019年的后续修改之后，新的第L.1453-3条及以后的条款法国公共卫生法“修订了反礼物制度，并扩大了一般禁止药品和设备制造商向医疗保健专业人员付款的范围，以广泛涵盖制造或营销保健品的任何公司，无论产品付款是否根据法国社会保障制度报销(法国公共卫生法新条款L.1453-3及以后 )。减损必须提交给相关的医疗保健专业机构。此外，医疗保健公司因不遵守反礼品制度的要求而受到的处罚可能会导致高达75万欧元的罚款。

在法国，制药机构和运营公司的地位受到监管，这使得我们可以生产和销售候选药物。获得药品经营许可证，无论是作为经销商还是作为制造商，都需要向美国药品监督管理局提交申请文件。应用程序包将因应用程序类型(分销许可证或制造许可证)而异。ANSM在核实该公司有足够的办公场所、必要的人员和足够的程序来开展拟议的制药活动后，授予该许可证。

截至2019年12月31日，我们拥有23名员工，全部为全职员工，其中19人从事研发活动，4人从事一般和行政活动。截至2019年12月31日，我们有19名员工位于法国，4名员工位于美国。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。在法国工作的员工受国家制药业集体谈判协议的约束国家药业集体大会).

我们在法国巴黎75005 Jussieu 4 Place的索邦大学BC9，Bâtiment A 4ème éage租用了约524m2的办公空间，用于研发和行政活动。租赁协议(公共占领公约)规定期限为一年，可续期，年费为171 476欧元。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以合理的商业条款提供合适的其他替代空间。我们的美国子公司BiPhytis，Inc.租用了马萨诸塞州剑桥市百老汇02138号201室c/o NGIN210 的行政办公室。

2016年6月14日，Autoritédes Marchés金融家法国证券监管机构(AMF)通知我们，它已就以下事项展开调查：(I)我们是否及时向市场披露了我们两个产品的临床试验预期时间表的变化，以及(Ii)我们是否向市场提供了有关监管机构批准临床试验的全面而公平的信息。2018年4月18日，AMF通知我们其调查已经完成，其董事会(学院)已决定将此事提交其制裁委员会，将范围仅限于及时披露，并指控我们和我们的首席执行官(作为我们公司实体的法定代表人)违反了AMF一般法规第223-2条(即延迟披露信息)。因此，AMF制裁委员会(AMF)对此事进行了调查(制裁委员会 )。AMF制裁委员会任命了一名报告员，他负责调查据称的违规行为，并准备向制裁委员会提交的报告。2019年3月19日，报告员采访了我们的首席执行官。在这次采访中，我们的首席执行官回答了有关涉嫌违规的进一步问题，并同意向报告员如您所愿。2019年6月28日， 报告员我们的首席执行官发布了他的报告，其中他得出结论认为我们没有及时披露，但指出我们临床试验的预期时间表的变化仅限于三到六个月，并不是由于任何不利的财务、监管或科学性质的新信息，而且我们的首席执行官和公司都没有以任何方式从未能及时披露信息中受益。制裁委员会听证会于2019年9月13日举行，制裁委员会的决定于2019年10月1日下达。考虑到通信延迟时间太长，无法满足AMF总则第223-2条的要求，制裁委员会认为发生了违规行为，并对该公司处以100,000欧元的罚款。由于违规行为是由于我们的首席执行官根据AMF总规第221-1条以本公司高管的身份造成的，制裁委员会对他处以20,000欧元的罚款。制裁委员会还下令公布这一决定。我们和我们的首席执行官于2019年12月3日向巴黎上诉法院登记处提交了一份日期为2019年12月3日的声明，对这一决定提出上诉。AMF提出反诉，要求将对公司和我们首席执行官的制裁分别增加到150,000欧元和50,000欧元。巴黎上诉法院的听证会于2020年10月8日举行。上诉法院的裁决于2020年12月10日发布，确认了制裁委员会的裁决(即对公司罚款10万欧元，对首席执行官罚款2万欧元)。

2019年8月19日，本公司作为借款方，与NEGMA(贷款方)订立协议或NEGMA协议，发行可现金赎回及/或可转换为新股及/或可转换为新股及/或现有股份的债券，并附附认股权证(ORNANE BSA)，其执行被证明是冲突的。该公司于2020年4月6日终止了NEGMA协议。终止后，NEGMA向巴黎商事法院提起简易程序 (巴黎商事法庭)获得公司7,000,000股普通股的法定托管权，并支付910,000欧元作为合同违约金。根据2020年5月7日的一项命令，巴黎商事法院院长部分批准了NEGMA的索赔，并命令该公司(I)向NEGMA支付37万8千欧元的罚款，(Ii)交付205万欧元的股票，即5月7日法庭命令。该公司于2020年6月5日遵守了法院的命令。该公司于5月7日提出上诉巴黎上诉法院的法庭命令。根据2020年11月18日的裁决，巴黎上诉法院推翻了5月7日法院命令并命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此，NEGMA需要向我们返还2,050,000股普通股，并向我们支付378,000欧元。截至本招股说明书发布之日，NEGMA尚未履行这些义务。NEGMA有两个月的时间对这一决定提出上诉。此外，NEGMA启动了关于案情的诉讼程序，以获得5月7日之前没有裁决的东西法庭命令。有关案情的进一步听证会预计将在2021年初举行。

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高级管理人员和董事的信息。

名称		位置

行政主任
斯坦尼拉斯·韦莱	55	董事会主席、首席执行官兼董事
Evelyne Nguyen	58	首席财务官
勒内·拉丰	74	科学顾问
瓦利·迪奥	52	首席运营官
皮埃尔·J·迪尔达	49	首席科学官
关键员工
塞缪尔·阿古斯	53	首席医疗官(1)
非雇员董事
迪米特里·巴特西斯	55	导演
纳丁·库伦(Nadine Coulm)	58	导演
让·M·弗兰奇	54	导演
让·马里亚尼	71	导演

除非另有说明，否则我们高管和董事的当前营业地址是法国巴黎Jussieu 75005广场4号巴黎索邦大学BC9，Bâtiment A 4ème éage。

斯坦尼拉斯·韦莱是BiPhytis的联合创始人。他自公司成立以来一直担任我们的总裁，并担任首席执行官(导演热内拉尔)，自2015年5月以来担任我们的董事会主席。他在巴西作为一名研究员开始了他的职业生涯国际合作中心农学研究与发展中心(Center de Coopéation International en Research chéagronomique Pour le Development Pour le )，或CIRAD，1989年至1993年，在获得遗传学博士学位之前。从1994年到2001年，Veillet先生为当时的法玛西亚-孟山都公司(Pharmacia-Monsanto)嘉吉集团(Cargill Group)管理一个生物技术实验室，开发一个高通量的全基因组测序平台。2002年至2006年，他管理达能集团生命科学部，在那里他开发了几种产品，包括用于预防心血管疾病的Danacol和Danten。Veillet先生拥有AgroParisTech的工程学学位和遗传学博士学位。 Veillet先生也是Done Volt S.A.的董事会成员和薪酬委员会主席。

Evelyne Nguyen自2020年1月以来一直担任首席财务官。在加入我们之前，她曾在1997年至2012年担任法国生物制药公司LFB的首席财务官、财务与战略执行副总裁，然后是生物制造执行副总裁。2013年，她创立了ANMPartners，这是一家专门为医疗保健行业公司提供战略和财务建议的公司。 Nguyen女士拥有Supérieur de Geth学院的金融和管理MBA学位和斯坦福大学的高管学位。

勒内·拉丰是BiPhytis的联合创始人，自2019年9月以来一直担任科学顾问。他曾在2011年6月至2019年9月担任我们的首席科学官。他也是索邦大学的荣誉退休教授，并于2000年至2005年担任生命科学系主任。他于1985年被任命为UPMC(现为索邦大学)教授，

2008年被评为荣誉退休教授。Lafont博士毕业于巴黎Ecole Normen Supérieure(简称ENS)，获得化学、生物化学和生理学硕士学位，并获得ENS和巴黎大学生物学州立博士学位。拉丰博士发表了185篇科学文章，59篇评论和书籍章节。

瓦利·迪奥自2015年10月以来一直担任我们的临床开发副总裁，并曾在2006年10月至2015年10月期间担任我们的研究和开发总监。Dioh先生从塞内加尔达喀尔大学获得自然科学学士学位，从法国巴黎皮埃尔和玛丽·居里大学巴黎六世分校获得生物学/植物病理学硕士学位，从法国巴黎奥赛巴黎第十一大学获得植物病理学博士学位，并从法国巴黎ESLSCA商学院获得MBA学位。

皮埃尔·J·迪尔达自2015年12月以来一直担任我们的研究副总裁。在加入我们之前，他于2006至2015年间担任澳大利亚悉尼新南威尔士大学(UNSW)洛伊癌症研究中心的高级研究员，负责推动多种癌症疗法的发展。Dilda 博士拥有法国巴黎巴黎第七大学(Denis Diderot)的生物化学学士学位和生物化学和免疫学硕士学位，以及法国巴黎第五大学医学院的生理学和生理病理学硕士学位和药理学博士学位。

塞缪尔·阿古斯自2018年7月以来一直担任我们的全资美国子公司BiPhytis，Inc.的首席医疗官。2017年4月至2018年6月，担任生物科技公司Hansa Medical AB(Publ)副总裁兼首席医疗官。在此之前，他曾在多家制药公司担任临床开发和医疗事务方面的领导职务，如Teva制药工业公司、Solvay制药公司、雅培制药公司、夏尔公司和H.Lundbeck A/S公司。阿古斯博士拥有耶路撒冷希伯来大学的医学博士学位。他是一名获得理事会认证的神经科医生(来自以色列)，并接受过生物统计学和生物信息学方面的学术培训。

迪米特里·巴特西斯自2018年5月以来一直担任董事。巴特西斯先生是网络公司Zeni-Corporation的联合创始人、首席执行官兼董事长，该公司于2007年被Keyrus集团收购。巴特西斯是他于2011年5月创立的无人机公司Volt S.A.的创始人兼董事会主席，该公司专门从事民用无人机的设计、会议和商业化。自2012年5月以来，他还创立了迪米特里·巴特西斯投资公司(Dimitri Batsis Investments)，并担任该公司首席执行官。

纳丁·库伦(Nadine Coulm)自2015年5月以来一直担任董事。库伦女士在2017年3月至2019年8月期间担任为老年人提供长期护理的Korian Group的投资者关系和融资副总裁。在此之前，她曾在2013年1月至2017年3月担任消费电子公司FNAC集团的融资和投资者关系副总裁。2006年11月至2011年11月，她担任卡西诺集团财务沟通和投资者关系部副总裁。1988年至2006年，她在达能集团担任多个职位。她在公司金融领域拥有30多年的经验，专注于投资者关系和融资。库伦女士获得了巴黎高等商学院的金融MBA学位。

让·M·弗兰奇自2017年6月以来一直担任董事。弗兰奇女士目前是Replimune的首席财务官，这是一家开发溶瘤免疫基因疗法的生物技术公司。在加入ReplImmune之前，Franchi女士于2017年至2019年担任Merrimack制药公司的首席财务官，于2015年至2017年担任Dimension 治疗公司的首席财务官，并于2012年至2015年担任Good Start Genetics公司的首席财务官。从1995年到2011年，Franchi女士在Genzyme Corporation担任多个职位，包括高级副总裁

公司财务总裁，业务单位财务高级副总裁，产品线和国际集团财务和财务副总裁兼财务总监。Franchi女士目前在BiPhytis BSA和Visioneering Technologies，Inc.的董事会任职。Franchi女士拥有霍夫斯特拉大学的会计学学士学位。

让·马里亚尼自2019年10月以来一直担任董事。Mariani博士于2017年10月至2019年10月期间受雇于本公司。马里亚尼博士是索邦大学的荣誉退休教授。自2014年以来，他一直担任UMR UPMC-CNRS 8256(研究实验室)大脑发育、老化和修复团队的负责人。自2013年以来，他一直担任大学医院FAST(抗击衰老和压力)部门的主任，自2008年以来一直担任查尔斯·福克斯长寿研究所(Institute Of Longevity Charles Foix)的主任。自2005年9月以来，他一直是一名教授和医院从业者。2011年至2015年，他担任皮埃尔·玛丽·居里医学院科学理事会成员。Mariani博士自1997年以来一直是共济失调远程扩张症基金科学理事会的成员，自2012年以来一直担任小脑和共济失调研究学会主席。Mariani博士拥有生物化学博士学位。 Mariani博士发表了238篇科学论文和23个书章。

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系，除了勒内·拉丰是 Stanislas Veillet的配偶的叔叔。

根据法国法律和我们的公司章程，我们的董事会必须由3到18名成员组成。在此限制范围内，董事人数由我们的股东决定。董事选举、连任，并可能在股东大会上以我们股东的简单多数票罢免。根据我们的章程，我们的董事是选举产生的，任期三年。根据法国法律，我们的章程还规定，我们的董事可由出席股东(由委托书代表或在相关的普通股东大会上以邮寄方式投票)至少多数票的持有人在有或无理由的情况下被免职，如果董事死亡或辞职导致的董事会空缺，只要至少还有三名董事，可由当时在任的大多数董事投票填补。选出或任命的填补空缺的董事应由董事会选举，任期为接替的董事的本届任期的剩余期限。然后，这一任命必须在下一次股东大会上获得批准。如果董事会因空缺而由不到三名董事组成，根据法国法律，其余董事应立即召开股东大会选举一名或多名新董事，以便至少有三名董事在董事会任职。

下表列出了我们董事的姓名、他们最初被任命为董事的年份以及他们当前任期的届满日期。

作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会中不需要有独立董事，但我们的审计委员会除外，纳斯达克的上市要求允许具体的分阶段时间表。

然而，我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，从而可能损害他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，除Veillet先生和Mariani先生外，我们的所有董事均符合纳斯达克适用规则和交易所法案第10A-3条预期的独立性要求所界定的“独立董事”资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事及其关联实体(如果有)对我们普通股的实益所有权。

我们的董事会还决定，除了Stanislas Veillet和Jean Mariani之外，我们所有的董事都符合公司治理准则定义的“独立董事”资格(企业代码)适用于中小型公司，由MiddleNext于2016年9月发布，并经法国金融市场管理局(FMA)确认为参考代码 (Autoritédes Marchés金融家).

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动，并已将协助我们董事会完成这项任务的责任委托给审计委员会。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，积极制定和监督日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会通过的风险管理战略

个董事。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。

作为一家法国匿名者，根据法国法律，我们受到各种公司治理要求的约束。此外，作为在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们将遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，除某些例外情况外，外国私人发行人被允许遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的规则。法国的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准有很大不同。例如，法国公司法和我们的章程都不要求(I)我们的大多数董事是独立的， (Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除以下规定外，我们目前打算尽可能遵守法国法律规定的纳斯达克公司治理上市标准。但是，我们可能会选择更改此类做法，以在将来遵循本国做法。

作为外国私人发行人，我们必须遵守《交易所法案》关于审计委员会组成和职责的规则10A-3。交易法规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任，并控制其履行职责、管理投诉和选择顾问。然而，如果外国私人发行人所在国的法律要求任何此类事项必须经董事会或股东批准，则审计委员会在此类事项上的职责或权力可以是建议性的。根据法国法律，审计委员会只能发挥咨询作用，我们法定审计师的任命尤其必须由股东在年度会议上决定。

此外，纳斯达克规则要求上市公司规定普通股持有者的任何会议的法定人数至少为33人。¹/3公司普通股已发行股票的百分比。与法国法律一致，我们的章程规定法定人数要求股东出席至少(1)20%有权投票的股份如果是普通股东大会，或在股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会上，或(2)在任何其他特别股东大会上有25%有权投票的股份。如果出席人数不足法定人数，会议将休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求，但重新召开的大会可以只审议休会会议议程上的问题。重新召开特别股东大会时，法定人数为有权投票的股份的20%，除非重新召开的大会考虑通过将准备金资本化、利润或股票溢价增资。对于这些事项，重新召开的会议不需要法定人数。如果在需要法定人数的重新召开的会议上未达到法定人数，则会议最多可休会两个月。请参阅本招股说明书中标题为“股本说明”的章节，该章节是影响我们普通股的公司章程和法国法律的主要条款。

董事会设立了审计委员会和薪酬与治理委员会，按照我们董事会通过的议事规则运作。董事会还成立了一个科学委员会，负责分析和审查我们的临床和监管策略。在可获得豁免的情况下，我们所有委员会的组成和运作将符合法国商法、章程、交易法、纳斯达克和SEC规则和法规的所有适用要求。

根据法国法律，我们的董事会委员会只有咨询作用，只能根据他们的职权范围向我们的董事会提出建议。br}B因此，所有决定将由我们的董事会做出，并考虑到相关董事会委员会的不具约束力的建议。

审计委员会由至少两名由我们的董事会任命的成员组成。审计委员会的成员可以是也可以不是本公司的董事或股东；但条件是，审计委员会的成员应尽可能由独立成员组成，而且无论如何，审计委员会必须至少包括一名独立董事。审计委员会主席由本公司董事会任命，任期为董事会成员。

我们审计委员会的现任成员是Nadine Coulm(主席)和Jean Franchi，他们都是独立董事。我们打算依靠外国私人发行人可获得的豁免，以满足审计委员会至少由三名成员组成的要求，尽管我们未来可能会寻求扩大该委员会。

审计委员会成员的任期为三年，截止于批准财务报表的普通股东大会后召开的第一次董事会会议。审计委员会成员的任期是可连任的。

审计委员会以此身份向董事会提出意见、建议和建议，并定期向其报告工作。

审计委员会按其认为必要的频率召开会议，但每年至少召开四次会议，包括每年召开两次董事会会议，在董事会会议上审查公司的年度财务报表和中期财务报表。

薪酬与治理委员会由至少两名成员组成，由我们的董事会任命。薪酬和治理委员会的成员可能是，也可能不是

董事或公司股东；但条件是薪酬与治理委员会必须至少包括一名独立董事。在公司内部行使管理职能的董事会成员不得成为薪酬与治理委员会成员。薪酬与治理委员会主席由公司董事会任命，任期为委员会成员。

我们薪酬和治理委员会的现任成员是迪米特里·巴蒂斯(主席)和纳丁·库伦，他们都是独立董事。

薪酬与治理委员会成员的任期为三年，截止于为批准财务报表而召开的普通股东大会后召开的董事会第一次会议。薪酬和治理委员会成员的任务期限是可续期的。

薪酬和治理委员会仅有咨询权。薪酬与治理委员会向董事会报告其使命，并传达其建议、规范和意见。

薪酬和治理委员会按其认为必要的频率召开会议，但每年至少召开两次会议。

科学委员会由我们董事会任命的至少五名成员组成。科学委员会成员可以是公司的董事或股东，也可以不是公司的董事或股东。在公司内部行使管理职能的董事会成员不得为科学委员会成员。

科学委员会成员的任期为五年，截止于批准财务报表的普通大会后召开的第一次董事会会议。科学委员会成员的任期是可连任的。

科学委员会按其认为必要的频率召开会议，但至少一年一次。

科学委员会向董事会报告其使命，并传达其建议、规格和意见。

我们通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则或行为准则。在发行结束后，

品行将在我们的网站上提供，网址为Www.biophytis.com。董事会负责管理《行为准则》，但将日常管理和解释《行为准则》的责任委托给我们的首席财务官，后者已根据《行为准则》被任命为合规官。对员工、高管和董事行为准则的任何豁免都必须得到董事会的批准，并及时向我们的股东披露。我们预计对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上公布。

截至2019年12月31日的一年，我们向现任高管和董事支付的总薪酬和实物福利(包括基于股票的薪酬)为200万欧元。在截至2019年12月31日的一年中，我们拨出71,000欧元作为应计款项，用于向我们的董事或高管提供退休补偿，但法国法律要求的范围除外。

我们为我们的美国全资子公司BiPhytis，Inc.的高管实施了401(K)计划，该计划于2019年1月生效，通过该计划，我们将匹配最高4%的员工贡献。

下表列出了在截至2019年12月31日的年度内支付给我们的非雇员董事在董事会任职的总薪酬。截至2019年12月31日。Veillet先生不会因担任董事会主席而获得报酬。

下表列出了截至2019年12月31日的年度内支付给我们的首席执行官或由其赚取的薪酬的相关信息。

(1): 自2018年11月1日起，Veillet先生将获得250,000欧元的固定年薪，分12个月支付。
(2): Veillet 先生有权在截至2018年12月31日的年度获得最高75,000欧元的可变年薪，其依据是满足以下年度目标：(I)在2018财年结束前敲定Sara-int临床计划的患者招募工作，(Ii)在2018财年结束前为Myoda临床计划招募第一名患者，(Iii)在2018财年结束前获得MACA阶段临床计划的结果，以及{在2018财年结束前在纳斯达克上市或任何其他融资。根据这些目标的部分实现情况，薪酬和治理委员会决定韦莱先生有权获得4.5万欧元，这笔钱是在2019年3月支付给他的。
(3): Veillet先生享受“GSC”私人失业保险单。在法国，董事和高级管理人员没有雇员身份，不受法定失业制度的保障。“GSC”使董事和高级管理人员能够在失业的情况下获得收入。

Veillet先生还有权获得因履行董事长兼首席执行官职责而发生的费用报销。

我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但我们的首席执行官是一名公司高管 (强制令社交)，并且没有雇佣合同。除非我们或高管事先通知终止聘用，否则我们的每一位高管都将连续受雇。我们可因正当理由终止聘用我们的行政人员(因为Réelle et sérieuse)，随时遵守法国法律和适用的集体谈判协议规定的通知和赔偿要求。高管可以在法国法律和适用的集体谈判协议规定的事先书面通知期内随时终止聘用。

每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后对任何机密信息保密。此外，所有高管已同意受非邀约合同的约束，该公约禁止每位高管在任职期间和离职后一年内招揽我们的客户，或招揽或聘用我们的高管员工和与我们的高管在同一团队中工作的员工的员工。此外，所有高管都同意遵守非邀约公约，禁止每位高管在任职期间和离职后一年内招揽我们的客户，或招揽或聘用我们的高管员工和与我们的高管在同一团队中工作的员工。此外，我们的高管员工(勒内·拉丰除外)受竞业禁止公约约束，该公约禁止每位高管

在他/她任职期间和终止雇佣后的六个月内，直接或间接地与我们竞争。

根据法律规定，董事会可自由免去韦莱先生的董事长和/或首席执行官职务。作为董事，他可以通过股东的决定被免职。如果首席执行官没有担任董事会主席一职，在无正当理由被免职的情况下，他可能有权获得赔偿。Veillet先生受益于“GSC”私人失业保险单，其费用由公司作为实物福利承担。

根据法国法律，禁止附例中限制董事责任的条款。然而，法国法律允许法国兴业银行匿名者为其任何董事和高级管理人员在第三方诉讼中承担的民事责任订立合同并维持责任保险，前提是他们本着诚信并在公司董事或高级管理人员的身份范围内行事。根据法国法律，刑事责任不能由公司直接赔偿，也不能通过责任保险赔偿。

我们希望为我们的董事和高管提供习惯责任保险，包括证券法下的责任保险，我们打算与我们的董事和高管签订协议，提供合同赔偿。除某些例外情况和法国法律对赔偿的限制外，这些协议将规定对损害和费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些诉讼或诉讼是由这些个人以该身份提起的任何诉讼或诉讼引起的。我们认为，这项保险和这些协议对于吸引合格的董事和高管是必要的。

这些协议可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。这些条款还可以降低针对董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些保险协议支付针对董事和高管的和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主或合伙企业的关系，以我们董事会成员的身份为某些责任投保。

我们相信，我们授予股权激励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，使我们能够吸引和留住最优秀的可用人员担任重要职责的职位，为员工提供额外的激励，并促进我们业务的成功。出于法国公司法和税收的考虑，我们历来向董事、高管、员工和其他服务提供商授予两种不同的股权激励工具，包括：

我们董事会授予这些股权激励工具的权力和根据这些工具授权授予的总金额必须获得三分之二多数的批准。

出席、代表或以授权方式在相关特别股东大会上投票的我们股东的票。一旦获得股东批准，我们的董事会可以授予认股权证(BSA)或创始人认股权证(BSPCE)，期限最长为18个月，自适用股东批准之日起。我们董事会授予股权激励的权力只有通过特别股东大会才能延长或增加。因此，我们通常要求我们的股东在每次年度股东大会上授权新的股权激励工具池。

所有已授予股份必须在授予文件中规定的行使期内行使。如果我们的股本结构发生某些变化，例如合并或股票拆分或分红，法国法律和适用的授予文件规定适当调整可发行的股票数量和/或已发行认股权证的行使价格。

截至2020年12月16日，创办人认股权证和根据股权激励奖励授予的认股权证尚未发行，可按加权平均行权价每股普通股0.65欧元购买总计2285848股普通股。

员工认股权证只能由符合特定标准的成长型公司发行。最重要的是，发行人注册时间必须在 15年以内，发行人自公司成立以来25%的股本由自然人或控股公司连续持有，其中75%的股份由自然人持有。这一门槛的计算不包括风险投资共同投资基金(Fonds Commun de Place àrisque)、专业专业基金(Spécialisés Fonds Professionnels spécialisés)，私募股权基金(资本投资专业性基金(Fonds Producsionnels De Capital Inventory))、地方投资基金(Fonds d‘Investisment de 就近投资)和专注于创新的共同基金(Fonds Commun de Placement Dans l‘Innovation).

创始人认股权证传统上授予我们的某些员工和/或是法国税务居民的官员，因为这些认股权证为法国税务居民提供优惠的税收和社会保障待遇。由于法国2019年5月22日关于公司成长和转型的第2019-486号法律，我们可以向我们的董事授予方正股份认股权证。与期权类似，方正认股权证使持有人有权按董事会确定的每股行使价行使对相关既得股票的认股权证，且至少等于授予日普通股的公平市值。然而，与期权不同的是，每股行权价是在认股权证可能依据的计划实施日期(br})固定的，而不是截至单个认股权证的授予日期。方正认股权证可能

只有在行使日员工受雇于我们的情况下才可以行使。下表汇总了截至2020年12月16日我们向员工发放的未偿还创始人认股权证。

名称			日期一般信息会议	日期主板会议		开始日期用于锻炼	期满日期

斯坦尼拉斯·韦莱	148,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	148,000
	940,249	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	940,249
勒内·拉丰	29,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	29,000
	310,209	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	310,209
瓦利·迪奥	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000
	79,201	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	79,201
皮埃尔·迪尔达	15,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	0	7/21/2017	7/21/2021	3.30	0	15,000
	50,424	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	50,424
萨姆·阿古斯	50,424	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	50,424
Evelyne Nguyen	50,424	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	50,424
纳丁·库伦(Nadine Coulm)	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946
让·弗兰奇	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946
迪米特里·巴特西斯	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946
让·马里亚尼	103,946	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0	4/8/2020	4/8/2026	0.27	0	103,946

与期权类似，认股权证使持有人有权以董事会确定的每股行使价行使对相关既得股票的认股权证。然而，与期权不同的是，每股行权价格在计划实施之日是固定的，根据该价格

可以授权证，而不是单个认股权证的授权证日期。下表汇总了我们截至2020年12月16日的已发行认股权证。

名称			日期一般信息会议	日期主板会议		开始日期用于锻炼	期满日期

纳丁·库伦(Nadine Coulm)	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000
	27,421	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	27,421
让·弗兰奇	18,000	(1)	6/16/2017	7/21/2017	18.00	11/28/2017	11/28/2021	3.30	0	18,000
	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
迪米特里·巴特西斯	329,218	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	309,218	20,000
让·马里亚尼	25,566	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	25,566
斯坦尼拉斯·韦莱	2,935,701	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	1,680,000	1,255,701
勒内·拉丰	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
萨姆·阿古斯	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
皮埃尔·迪尔达	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000
瓦利·迪奥	26,428	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	26,428
Evelyne Nguyen	20,000	(2)	8/8/2019	4/3/2020	0.06	4/30/2020	4/30/2025	0.27	0	20,000

自2017年1月1日以来，我们与我们的董事、高管和超过5% 的未偿还有表决权证券的持有者及其附属公司(我们称为关联方)进行了以下交易。

我们的首席执行官是一名公司高管(Mandataire Social)，但根据法国法律，他不是公司的员工，他参与了我们的研究和开发活动。他与我们一起开发发明，我们已经提交了专利申请，其中他被列为共同发明人，我们预计其他发明可能会在未来产生专利申请，我们预计他将被列为共同发明人。作为一名发明家，根据法国知识产权法，我们的首席执行官拥有一定的权利。这些权利与根据法国法律通常适用于员工发明人的法定权利截然不同。为了确定一个框架，以便将首席执行官研发活动产生的任何知识产权适当地分配给我们，我们于2019年5月22日签订了一项协议，并于2020年4月6日签署了本协议的修订协议，这两项协议都得到了我们董事会的批准。根据本协议(经修订)，我们的首席执行官有权就他的贡献获得以下付款：

这三项付款的上限为每个平台210万欧元，协议中定义的平台为研发工作，涵盖针对临床相关疾病家族的相同分子受体或生物途径的同一化学分子家族。

作为与我们CEO签署的知识产权协议及其修正案的一部分，我们CEO获得的专利权总额在2019年达到63万欧元，2020年达到27万欧元。其中，2019年向公司首席执行官支付了27万欧元。作为我们首席执行官认购和行使投资者认股权证的一部分，剩余的63万欧元用于抵消因认购和行使认股权证而欠下的金额。2020年9月，在2020年公布两项专利后，又以现金支付了18万欧元。

2017年4月，我们向Veillet先生发行了175,438股普通股，向当时的首席运营官Montigny先生(他于2019年7月24日辞职)发行了17,544股普通股，价格为2.85欧元

每股收购总额为55万欧元，作为更大规模融资的一部分。2017年7月，我们向Veillet先生发行了14.8万份方正认股权证。2020年4月，我们发行了200万份方正认股权证，其中940,250份认股权证是向韦莱先生发行的。

我们已与BiPhytis，Inc.签订了一份日期为2015年11月9日的往来账户预付款协议，其中规定我们将向BiPhytis，Inc.支付一定的现金预付款。根据本协议向BiPhytis，Inc.预付的金额自预付款之日起计息，该预付款按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计算。BiPhytis，Inc.承诺在不再受我们直接或间接控制的情况下，在任何时间(受预算限制)向我们偿还所借款项。但是，还没有确定还款时间表。自2017年1月1日以来，BiPhytis，Inc.根据本协议欠我们的最大金额为2,003,238欧元。截至2020年9月30日，BiPhytis，Inc.欠我们的欠款为1,301,357欧元。

我们也是与BiPhytis，Inc.于2017年3月14日签订的债务补偿协议的一方，该协议具有追溯力，自2017年1月1日起生效。本协议规定：作为向BiPhytis，Inc.提供服务的交换，BiPhytis，Inc.将向我们支付我们向他们开出的发票金额，向BiPhytis，Inc.开出的金额将按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计息。自2017年1月1日以来，BiPhytis，Inc.欠我们的最大金额为1,302,621欧元。截至2020年9月30日，BiPhytis，Inc.欠我们的欠款为0欧元。

2019年3月22日，我们还与BiPhytis，Inc.签订了一项服务协议，自2019年1月1日起生效。根据协议条款， BiPhytis，Inc.已同意向我们提供某些临床和监管协助(包括支持我们的临床开发工作，协助准备和向各个监管机构提交监管和临床文件，并与这些机构互动，并协助准备其他科学通信)以及某些财务和通信服务(包括财务和会计支持以及投资者关系服务)。作为对他们服务的补偿，我们同意报销BiPhytis，Inc.在提供服务时的所有直接和间接成本和费用，外加5%的保证金。该协议的有效期为一年，并可在随后的一年内续签。2019年6月7日，本协议进行了修改，以扩大BiPhytis，Inc.根据该协议向我们提供的金融服务。

巴西服务生物研究所(BiPhytis Institute to do Brasil Serviços，Comércio) Importação E Exportação de Alimentos Ltd da。

自2009年以来，我们已经签订了几份贷款合同，规定向BiPhytis Institutions do Brasil Serviços、 Comércio、Importação E Exportação de Alimentos Ltd da或BiPhytis 巴西提供预付款。我们拥有巴西BiPhytis公司94.6%的股本和投票权。BiPhytis巴西公司的另一个股东是BiPhytis巴西公司的经理M.韦恩·克莱顿·科雷亚(M.Wayne Clayton Correa)。自2017年1月1日以来，这些贷款合同下未偿还的最大金额为60.3万欧元。截至2019年12月31日和截至2020年6月30日，BiPhytis巴西公司欠我们的未偿还金额为603,000欧元。这些贷款合同的条款没有规定在违约或逾期还款的情况下支付利息或罚款。如果BiPhytis巴西公司未能在到期日支付贷款本金，我们可能会根据与BiPhytis巴西公司达成的协议延长贷款期限。

2015年6月5日，我们与Metabrain Research签订了一项研究服务协议，根据该协议，Metabrain Research按顺序向我们提供特定的临床前研究服务。在我们与Metabrain Research签订此协议时，它持有我们已发行股票的5%以上。该协议于2015年8月1日生效，有效期为12个月，并于2016年8月1日续签了12个月，在此期间，Metabrain Research继续持有我们流通股的5%以上。该协议又续签了两次，并于2020年3月到期。根据本协议的条款，在2017年1月1日至本招股说明书的日期期间，我们总共向Metabrain Research支付了575,366欧元。同期根据本协议条款转账的现金总额为575,366欧元(含增值税632,034欧元)。

我们于2017年5月16日与Blue Companion签订了第一份服务协议(已于2017年12月22日和2018年12月7日修订)，规定开发与我们的SARA-OBS研究相关的临床数据平台。在我们签订这项协议时，我们当时的首席医疗官苏珊娜·德尔·西蒙拥有Blue Companion的控股权，是其法定代表人。该协议规定固定薪酬为55.1万欧元。本协议经修订，已于2019年10月31日终止。

我们与BlueCompanion签订了第二份服务协议，日期为2017年12月22日(分别于2018年7月20日、2019年10月31日和2020年2月20日修订)，规定开发与我们的SARA-INT研究相关的临床数据平台。该协议规定的固定薪酬为51.8万欧元。本协议经修订，已于2020年3月31日终止。

2019年10月1日，我们与Success Life SAS签订了一项服务协议，其法定代表人Jean Mariani拥有该协议的控股权。本服务协议规定了科学委员会会议的筹备工作，特别是在衰老生物学方面的科学和战略建议。协议规定每天450欧元的固定薪酬，上限为每年32,400欧元，并在出示证明文件时报销费用和费用。本协议的签订期限为一年，并于2020年10月1日通过书面修订续签，期限延长一年，可默许续签。

为了遵守巴黎商事法院院长2020年5月7日的命令的要求，根据该命令，我们被命令托管我们的2,050,000股票，直到交付给NEGMA，并且由于我们没有持有足够数量的我们自己的股票，我们通过一封日期为2020年5月19日的信，要求我们的首席执行官将他拥有的公司的部分股票托管。这封信(由我们的首席执行官会签)包括一项条款，公司将赔偿我们的首席执行官因这一安排而可能遭受的任何损失。随着向NEGMA交付的股票于2020年6月5日生效，托管被全部释放，包括我们的CEO拥有的托管中的股票已归还给他。

作为执行与NEGMA的融资协议的一部分，我们的首席执行官为NEGMA的利益签订了一份他在本公司的股份的贷款协议，以便促进各种发行和转换交易。本协议于2020年4月终止。

有关董事和高管薪酬的信息，请参阅“董事和高管的薪酬管理”。

根据法国法律，公司与其总经理、董事、持有公司10%以上投票权的股东之间的交易，以及任何控制持有公司10%以上投票权的股东之间的交易，必须 (I)在交易之前得到公司董事会的批准，(Ii)向法定审计师报告，然后法定审计师必须准备关于此类交易的报告，和(Iii)必须得到公司董事会的批准

受益所有权根据SEC的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可以在2020年12月16日起60天内获得的普通股。上市前表格中显示的持股百分比信息基于截至2020年12月16日的99,837,434股已发行普通股。发行后表中显示的股权百分比信息是以已发行普通股为基础的，假设我们在发售中出售美国存托凭证 (代表普通股)，而温赖特在发售中不行使购买最多额外美国存托凭证(代表普通股)的选择权。如果温赖特购买额外美国存托凭证(代表普通股)的选择权全部行使，则发售后表中显示的所有权百分比信息是基于已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，假设我们在发售中出售美国存托凭证 (代表普通股)，并充分行使温赖特在发售中购买至多一份额外美国存托凭证(代表普通股)的选择权。

除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且以下列出的所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的可立即行使或可在2020年12月16日起60天内行使的期权和认股权证视为已发行普通股。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。下表中的信息基于我们已知的信息或我们从股东提交的公开文件中确定的信息。除下表另有说明外，

董事、高管和指定受益所有者的地址由巴黎索邦大学BiPhytis S.A.负责，地址为BC 9，Bâtiment A 4ème éage，4 Place Jussieu 75005，法国巴黎。

	股票受益匪浅之前拥有产品					股票受益匪浅拥有在产品	股票受益匪浅拥有在产品如果承销商的选项为在已满

所有者	数		百分比			百分比	百分比
董事和行政人员：
斯坦尼拉斯·韦莱(1)		4,366,388		4.0	%
迪米特里·巴特西斯(2)		54,649		*
纳丁·库伦(3)		81,320		*
让·M·弗兰奇(4)		72,649		*
让·马里亚尼(5)		60,215		*
勒内·拉丰(6)		219,069		*
Evelyne Nguyen(7)		36,808		*
塞缪尔·阿古斯(8)		36,808		*
皮埃尔·迪尔达(9)		51,808		*
瓦利·迪奥(10)		83,236		*
全体董事、高级管理人员和主要员工(10人)(11人)		5,062,949		5.0	%

*: 表示受益所有权低于1%。
(1): Veillet先生实益拥有的股份包括1,717,117股可通过行使认股权证而发行的股份，这些认股权证目前可行使或可于2020年12月16日起60天内行使。在这些股票中，44万股普通股已质押给Neuflize-ABN AMRO银行，作为个人贷款的担保。
(2): Batsis先生实益拥有的股票包括目前可行使或可在2020年12月16日起60天内行使的认股权证可发行的54,649股。
(3): 库伦女士实益拥有的股票包括目前可在2020年12月16日起60天内行使或行使的认股权证可发行的80,070股。
(4): 弗兰奇女士实益拥有的股票包括72,649股可在2020年12月16日起60天内行使目前可行使或可行使的认股权证而发行的股票。
(5): 马里亚尼先生实益拥有的股票包括602,015股可通过行使认股权证发行的股票，这些认股权证目前可行使或可在2020年12月16日起60天内行使。
(6): 拉丰先生实益拥有的股票包括152,403股在行使认股权证后可发行的股票，这些股票目前可行使或可在2020年12月16日起60天内行使。
(7): Ngyuen女士实益拥有的股票36,808股，可通过行使目前可行使或可在2020年12月16日起60天内行使的认股权证发行。
(8): 阿古斯女士实益拥有的股票36,808股，目前可行使或在2020年12月16日起60天内可行使的认股权证可发行。
(9): 迪尔达先生实益拥有的股票包括51,808股可在权证行使后发行的股票，这些认股权证目前可行使或可在2020年12月16日起60天内行使。

以下对我们股本的描述概括了我们的公司章程和公司章程的某些规定。此类摘要并不自称完整，受本招股说明书之日起有效的公司章程和公司章程的所有条款的约束，并受其全文的限制。这些条款的副本已作为证物提交给本招股说明书的一部分，注册说明书是其中的一部分，这些条款的副本已作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，这些条款在本招股说明书的日期是有效的，其复印件已作为证物提交给注册说明书。

截至2020年6月30日，我们的流通股资本为10,966,995.60欧元，分为54,834,978股全额认购和缴足股款，每股面值0.20欧元。截至2020年12月16日，我们的已发行股本为19,967,486.80欧元，分为 99,837,434股全额认购和缴足股款，每股面值0.20欧元。

据我们所知，截至2020年11月4日，我们的已发行普通股中有167,826股(0.17%)由四名美国居民登记持有。

根据法国法律，我们的章程自章程发布之日起只规定了我们的已发行股本和已发行股本。我们的完全摊薄股本是指所有已发行和已发行的股票，以及经我们的股东批准和董事会授予的、在行使已发行的员工和非员工认股权证时可能发行的所有潜在股票。

发行完成后，我们的流通股资本将包括普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)、每股面值欧元(或普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)(如果承销商行使选择权，最多可全额购买额外的美国存托凭证(代表普通股) ))。


截至2016年12月31日的已发行股票			6,223,501
因行使创办人认股权证而发行的普通股数目			15,000
转换债券权证时发行的股份数目			2,412,481
与定向增发相关而发行的普通股数量			4,812,431
截至2017年12月31日的已发行股票			13,463,413
2018年12月31日发行的股票			13,463,413
转换可转换票据时发行的股份数量			10,499,841
于2019年12月31日发行的已发行股票			23,963,254
与定向增发相关而发行的股份数目			51,345,005
债券转换后发行的股票数量			20,578,683
债券权证转换后发行的股份数目			3,948,340
创办人认股权证转换后发行的股份数目			2,152
于2020年12月16日发行的已发行股票			99,837,434

从2019年1月1日到2019年12月31日，以下事件改变了我们的已发行和已发行股票数量：

从2020年1月1日到2020年12月16日，以下事件更改了我们已发行和已发行的股票的数量和类别：

影响我们普通股的公司章程、公司章程和法国法律的主要条款

下面的描述反映了我们的公司章程和公司章程的条款，并汇总了我们普通股的持有者根据法国法律享有的重大权利。这只是一个总结，并不打算详尽无遗。有关更多信息，请参阅我们的公司章程和公司章程的完整版，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中。

法定人数和投票权(公司章程第17条)。董事会只有在至少有半数董事出席或被视为出席的情况下，方可进行有效审议，但须受内部规则(Règlement Intérieur)在使用视频会议或其他电信手段的情况下。

除非本组织章程另有规定，且在使用视频会议或其他电信手段时，根据内部法规所作的调整，决议应由出席或代表或视为出席的成员的多数票作出。如果投票结果持平，会议主席将拥有决定性的一票。

对于法定人数和多数人的计算，通过视频会议或电信媒体参加董事会会议的董事将被视为在董事会内部规定的条件下出席。然而，董事会关于起草年度财务报表和合并账目、起草管理报告和有关集团管理层的报告，以及关于董事会主席、首席执行官和副首席执行官解职的决定，都需要有效出席或由代表出席。

董事对任何董事有重大利害关系的提案、安排或合同的投票权( 公司章程第21条)。除在正常情况下达成的与当前业务有关的协议外，公司与我们的任何董事、首席执行官、副首席执行官之间，或与持有公司10%以上投票权的股东之间，或在公司股东的情况下，控制公司的公司之间直接或间接达成的任何协议，都必须事先得到董事会的授权。公司与我们的任何董事、首席执行官、副首席执行官或持有公司10%以上投票权的股东之间达成的任何协议，都必须事先得到董事会的授权。

如果公司的所有者、合伙人是公司的首席执行官、副首席执行官之一或董事，则公司与另一家公司之间的协议也必须事先获得授权

本公司的经理、董事、监事会成员或一般情况下为董事，承担无限责任。

董事 (法人除外)不得以任何形式向本公司借款，不得被本公司授予往来账户或透支，也不得安排本公司担保或背书与第三方有关的任何承诺。

董事报酬(公司章程第二十条)。股东大会可通过出席费的形式向董事分配固定的年度金额，作为其活动的报酬，本次会议将不受先前决定的约束。此金额应归属于运营费用。

董事会将以出勤费的形式在其成员中自由分配全球分配给董事的总金额，特别是可以将高于其他董事的份额分配给作为学习委员会成员的董事。

董事会可以为委派给董事的任务或委托分配特别报酬。为了公司的利益，董事会可以授权报销董事产生的差旅费用和开支。

董事会的借款权力。目前，董事会可以批准的贷款或借款金额没有限制。

董事的年龄限制。目前在我们的董事会任职没有年龄限制。董事会主席必须在75岁以下。75岁以上的董事人数不得超过董事总数的三分之一。

派息(附例第三十四条)。除法律明确要求的准备金外，我们只能从我们的“可分配利润”中分配股息，外加股东决定用于分配的我们的准备金中持有的任何金额。

"可分配利润“由(A)上一个封闭财政期间的利润增加(B)任何留存收益减去(C)结转亏损增加(D)根据法律或公司章程应留作准备金的数额组成。

法律储备。根据法国法律，我们必须将每一年未合并净利润的5%拨入我们的法定准备金，然后才能支付该年度的股息。必须分配资金，直到法定储备金中的金额等于已发行和已发行股本面值总和的10%。对股息支付的这一限制也适用于我们法国子公司的非合并基础上。

批准派发股息。根据法国法律，我们的董事会可以在年度股东大会上提出股息供股东批准。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将所有或部分可分配利润分配给特别或一般储备，作为留存收益结转到下一财年，或者作为股息分配给股东。但是，当我们的净资产低于股本金额加上法定准备金金额(根据法国法律，该金额可能不会分配给股东)时，我们的净资产可能不会被分配(2019年12月31日，我们的股本金额加上我们法定准备金的金额等于4,792,650.80欧元)，我们的净资产可能会因此而变得低于股本金额和法定准备金金额(2019年12月31日，我们的股本金额加上法定准备金金额等于4,792,650.80欧元)。

在确认必要的折旧和拨备，并扣除法律或章程所要求的先前亏损(如果有)和应拨备拨备(包括任何留存收益)后，当相关会计年度的中期资产负债表在该年度建立并经审计师认证的中期资产负债表反映我们自上一财年结束以来赚取了可分配利润时，我们的董事会可以在会计年度结束后但在相关会计年度的财务报表批准之前分配中期股息。此类中期股息的金额不得超过如此定义的利润金额。

分配股息。股息分配给股东按比例 根据他们各自的持股情况。如果是中期股息，我们将在董事会批准中期股息分配的会议期间，在董事会设定的日期向股东进行分配。中期股息的分配是由我们的董事会在批准中期股息分配的会议上确定的日期进行的。实际派息日期由股东在普通股东大会上决定，或者在股东没有这样决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日拥有股票的股东有权获得股息。

股息可以现金支付，如果股东大会这样决定，也可以实物支付，前提是所有股东都能获得全部相同性质的资产，以代替现金支付。

付款时间。根据法国法律，股息必须在相关财年结束后最多九个月内支付，除非经法院命令延长。股息在支付日期后五年内未被认领，应视为到期并归还给法国政府。

投票权(公司章程第14条)。普通股或股息股附带的投票权与其所代表的资本额成正比。每股有权投一票。

登记在同一受益人名下的所有已登记和已缴足股款股票的双重投票权已确立至少两年。

根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份无权享有投票权，且不计入法定人数。

分享我们利润的权利。每股股票的持有者有权获得公司利润和资产的一部分，比例为所代表的股本额。

清算时分享盈余的权利。如果我们被清算，在偿还债务、清算费用和所有剩余债务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们股票的面值。任何盈余将根据股东分别持有的股份数量按比例分配给股东，并在适用的情况下考虑不同类别股份所附带的权利。

股份回购和赎回。根据法国法律，我们只能出于以下目的收购我们自己的股份：

根据《AMF通则》，于3月1日生效。(Réglement Général de l‘AMF)，公司应在不迟于交易执行之日起的第七个每日市场交易日结束前，将与回购计划有关的所有交易以详细和汇总的形式向主管部门报告股票被允许交易或交易的交易价值。(br}在交易执行之日后的第七个每日市场交易日结束前，公司应将与回购计划有关的所有交易以详细和汇总的形式报告给主管机关。

此类股份回购不会导致我们直接或通过代表我们行事的人持有我们已发行股本的10%以上。根据法国法律，我们回购的股票仍然被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有这些股票，我们就无权获得股息或投票权，我们也不能行使附带的优先购买权。

偿债基金拨备。我们的公司章程没有规定任何偿债基金条款。

对进一步资本催缴的责任。股东只对其持有的股票面值以下的公司债务负责；他们对进一步的资本募集不承担责任。

超过一定百分比的持股要求。除本招股说明书标题为 “持股形式、持股和转让股份、非法国人持股所有权”部分所述外，均不适用。以及“影响股东的限制”

股东权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有特别股东大会才有权修改我们公司章程的任何和所有条款。但未经各股东事先批准，不得增加股东承诺。

根据法国法律，同一类别权证(即同时发行并拥有相同权利的权证)的持有人，包括创办人权证，在某些情况下有权作为单独类别的权证持有人在该类别权证持有人的股东大会上投票，主要与任何建议的修改该类别权证的条款和条件或任何建议发行优先股或任何修改任何已发行类别或系列优先股的权利有关。

参加股东大会、参加股东大会和在股东大会上表决的权利(公司章程第条第27条和第28条)。股东会由全体股东组成。每位股东均有权出席会议并参与讨论 (1)亲自出席，或(2)向其选择的任何个人或法人实体授予委托书；或(3)在没有指明授权的情况下向公司发送委托书，或 (4)通过通信投票，或(5)根据允许身份识别的适用法律通过视频会议或其他电信手段。对于股东未注明授权的委托书，大会主席应表决赞成通过董事会提出或批准的决议草案，表决反对通过其他所有决议草案。董事会根据法律和法规的要求组织股东参加会议和投票，特别是保证身份识别手段的有效性。

以任何形式参加股东大会均须根据适用法律规定的条件和时限进行股份登记或登记。

通信退回选票的最终日期由董事会确定，并在《法国强制性法定通知杂志》(BALO)上公布的会议通知中披露。此日期不能早于会议前三天。

通过通信投票的股东将不再能够直接参加会议或派代表参加会议。如以函件形式交回委托书及投票，则以函件形式投票结果为准，并以委托书为准。

任何股东均可由其选择的任何个人或法人实体代表出席会议，其方式为：(1)应股东的请求，以任何方式向我们收件人收件人的委托书。此请求必须在会议日期前至少五天送达注册办事处；或(2)由我们主动提出。

代理仅对单个会议或以相同议程召开的连续会议有效。还可以批准在同一天或15天内召开两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议。

任何股东均可通过通信方式进行投票，该表格由我们根据请求(1)以书面形式发送(此请求必须在会议日期至少6天前送达注册的办公室)；或(2)由我们主动提交；或(3)在现行法律和要求规定的条件下，在代理投票表的附录中。无论如何，此投票表格至少在会议日期前21天在我们的网站上提供。

股东以函件形式进行的投票仅适用于同一议程召开的单次会议或连续召开的会议。

要更好地了解美国存托凭证的投票权，您应该仔细阅读本招股说明书中标题为“美国存托股份说明与投票权”的部分。

股东周年大会通告。股东大会由我们的董事会召开，如果不是这样，则由法定审计师或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召开。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。召集通知刊登在《法国强制性法定通知杂志》(公告宣布雷加莱斯义务银行(BALO))在会议之前至少 35天，以及在会议至少21天之前在我们的网站上。除了与该公司相关的详细信息外，它还特别指出了会议议程和将提交的决议草案。在议程上记录问题或决议草案的请求必须根据当前法律规定的条件向公司提出。

在符合特别法律规定的情况下，会议通知应在会议日期前至少15天通过在注册办公室部门的法律公告公告和法国强制性法定通知期刊(BALO)中插入的通知发出。此外，登记股份持有人在最近一次插入会议通知时至少一个月应被单独传唤，或通过普通信件(或如果他们提出要求，则通过挂号信，包括预付费用)发送到其最后为人所知的地址。本通知亦可透过电子电讯方式，代替任何该等邮寄方式，以挂号信方式预先传送至任何提出要求的股东，并根据法律及法规的规定确认已收到，并注明其电邮地址。后者可随时通过挂号信向公司明确提出要求，并确认已收到，表示今后应以邮寄方式取代上述电信方式。

召集通知还必须注明股东可以通信投票的条件，以及他们可以通过邮寄获得投票表的地点和条件。

根据本公司章程规定的条件，召集通知可在适当的情况下使用委托书和函件投票，或在本章程指定的条件下仅使用函件投票。当股东大会因法定人数不足而无法审议时，第二次会议必须至少提前十天召开，召开方式与第一次通知相同。

年度股东大会议程及召开情况。股东大会议程应出现在召集会议的通知中，并由通知的作者设定。股东大会只能审议除罢免董事及其继任人以外的议程事项，由股东在任何股东大会上表决。一名或多名股东代表法国法律要求的一定比例的股本，并在适用的时间限制内按照法律要求行事，可以要求将项目或建议的决议列入议程。

股东会由董事长主持，缺席时由大会选举主席。计票工作应由出席并接受该职责的两名会议成员进行，他们代表自己或作为代理人获得最多票数。

普通股东大会。普通股东大会是指召开会议，作出任何和所有决定，但不修改我们的章程。应在每个会计年度结束后的六个月内每年至少召开一次例会，以批准相关财政年度的年度和合并账目，如果延期，则在法院命令确定的期限内召开例会。根据第一次通知，只有在出席或由代表出席或通过邮寄、视频会议或电信方式投票的股东(在董事会召开股东大会时授权的范围内)至少占有权投票的股份的五分之一的情况下，会议才可进行有效审议。通过邮寄、视频会议或电信(在董事会召开股东大会时董事会授权的范围内)至少五分之一的股份有权投票的情况下，会议方可有效审议。如有第二次通知，不需要法定人数。决议由出席的股东所持的多数票作出，或由代表投票，或通过邮寄、视频会议或电信方式(在董事会召开股东大会时授权的范围内)投票作出。根据日期为2019年7月19日的法国法律2019年-744号，出席者或由代理人代表或通过电子邮件投票的人投弃权票、空白票或无效票不再算作在任何类型的会议上提交给股东投票的决议反对票。

特别股东大会。只有特别股东大会才有权修改我们的章程。但未经各股东批准，不得增加股东承诺。在有关准备金、利润或股份溢价增资的法律条文的规限下，特别大会的决议只有在出席股东(由代表代表或通过邮寄、视频会议或电信方式(在董事会召开股东大会时授权的范围内)至少占所有有权在第一次通知时投票的股份的四分之一或在第二次通知时代表五分之一的情况下才有效。如果未达到法定人数，第二次会议可以推迟到不晚于最初召开日期后两个月的日期。由出席股东代表或通过邮寄、视频会议或电信(在董事会召开股东大会时授权的范围内)投票的三分之二多数票作出决定。根据日期为2019年7月19日的法国2019年-744号法律，出席者或由代表或通过电子邮件投票的人投弃权票、空白票或无效票不再计作在任何类型的会议上提交给股东投票的决议的反对票。

因新冠肺炎疫情调整股东大会议事规则。2020年3月25日第2020-321号令第4条规定，由于新冠肺炎疫情，对法国法人实体和私法下非法人实体的会议和理事机构的会议和审议规则进行了修改，规定股东大会可以例外地在没有股东和其他有权出席的人员出席的情况下举行。本规定有效期至2020年4月1日。

我们的公司章程和/或法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

以下是我们的公司章程和适用于我们的“法国商法典”的某些规定的摘要。本摘要并不是对法国法律下适用规则的完整描述。

我们的公司章程规定，任何个人或法人单独或共同直接或间接拥有相当于我们资本的一小部分的股份或相当于5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%或95%的股份或投票权的任何个人或法人实体，应在以下期限内通知我们股份总数和投票权以及可立即或长期使用其拥有的资本或投票权的证券请参阅本招股说明书标题为“影响法国公司股东的限制 ”部分。

当以向下方向越过上述每个阈值时，此义务也适用于相同条件。

在未能申报的情况下，如果未能申报且一名或多名持有至少2.5%股本的股东提出要求，则超过应申报部分的股份或投票权将被剥夺在股东大会上的投票权，该股东大会将举行任何大会，直至根据商业守则第L.233-14条通知正规化之日起两年期满为止，且持有至少2.5%股本的一名或多名股东提出要求。

这些要求不影响法国法律规定的门槛跨越声明，即在跨过以下门槛后的第四个交易日内向我们和法国证券交易所管理局 (AMF)施加声明：50%和95%。

此外，在某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，50%的门槛应提交强制性公开收购要约。

增加股本。根据法国法律，根据我们董事会的建议，我们的股本只有在特别股东大会股东大会上获得股东批准后才能增加股本。股东可授权本公司董事会 (竞争中的问题(Délégation de Compétence))或权力(Délégresgation de Pouva)进行任何股本的增加。

通过发行额外证券来增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定需要在特别股东大会上获得股东批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意，除非通过将准备金、利润或股票溢价资本化的方式实现。所有其他增资都需要股东在特别股东大会上批准按照此类会议的常规法定人数和多数人的要求行事。

减少股本。根据法国法律，根据我们董事会的建议，我们股本的任何削减都需要在特别股东大会股东大会上获得股东的批准。可以通过降低流通股面值或减少流通股数量来减少股本。回购和注销股份可以减少流通股数量。除非每个受影响的股东另行同意，否则必须平等对待每一类股票的持有者。

优先认购权。根据法国法律，如果我们以现金方式增发证券，现有股东将优先认购这些证券按比例基础。优先认购权使持有这些认购权的个人或实体有权认购按比例根据他们持有的股票数量，以现金支付或现金债务抵销的方式增加或可能导致我们股本增加的任何证券的发行。优先认购权可在与特定发售相关的认购期内转让。自2016年10月1日起，优先认购权只能在订阅开启之日的前两个工作日至关闭前的第二个工作日行使。

因此，优先认购权在其行使期限内可转让。根据法国法律，行使期限不得少于五个个工作日。

关于任何特定发行的优先认购权可在特别股东大会上由我们的股东以三分之二的表决权或由每位股东单独放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，明确提出放弃优先认购权的任何建议。

我们的现有股东在2020年5月28日召开的特别股东大会上放弃了对此次发行的优先认购权。

在未来，在法国法律允许的范围内，我们可能会在特别股东大会上寻求股东批准放弃优先认购权，以授权董事会发行额外的股票和/或其他可转换或可交换为股票的证券。

股份的形式。如果法律允许，这些股票可以是无记名股票，也可以是无记名股票，具体取决于股东的选择。

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央托管机构索取法国商法第L. 228-2条中提到的信息。因此，我们尤其有权在任何时候要求提供名称和出生年份，如果是法人，则要求提供注册的名称和年份、在其股东大会上授予即时或长期投票权的证券持有人的国籍和地址以及他们每人拥有的证券金额，以及(如果适用)证券可能受到的影响的限制。在适用的情况下，我们有权要求提供证券持有人的姓名和出生年份、注册的名称和年份、在股东大会上授予即时或长期投票权的证券持有人的国籍和地址以及他们每人拥有的证券金额，以及(如果适用)证券可能受到的限制。

持有股份。根据有关证券“非物质化”的法国法律，股东的所有权由账面分录而不是股票来代表。发行的股票登记在我们或任何授权中介机构以每位股东的名义开设的个人账户中，并根据法律和监管规定的条款和条件保存。

非法国人对股份的所有权。法国法律和我们的公司章程都不限制法国非居民或非法国人拥有我们的证券或在适用的情况下投票的权利。见本招股说明书标题为“影响法国公司股东的限制”部分。

股份转让和转让。根据适用的法律和法规规定，股票可以自由流通。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。

有关我们的董事会授予我们的董事、高管、员工和其他服务提供商(包括我们的科学顾问委员会成员)的证券的说明，请参阅本招股说明书中题为“管理层和股权激励”的部分。

适用于法语的法律Sociétés匿名者不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《法国商法典》和特拉华州一般公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。

	法国	特拉华州

董事人数	根据法国法律，法国兴业银行匿名者必须至少有三名董事，最多可以有18名董事。董事人数由章程规定或按章程规定的方式确定。	根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
董事资格	根据法国法律，公司可以根据其章程规定董事的资格。此外，根据法国法律，公司的董事会成员可以是法人(董事会主席除外)，这种法人实体可以指定一名个人代表他们并代表他们出席董事会会议。	根据特拉华州的法律，公司可以在其公司注册证书或章程中规定董事的资格。
罢免董事	根据法国法律，在任何股东大会上，通过亲自或委托代表出席并投票的股东的简单多数票，可以在没有通知或理由的情况下免去董事职务，无论是否有理由。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，否则董事可由多数股东投票罢免，无论是否有原因，但就董事会分类的公司而言，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事职务。
董事会的空缺	根据法国法律，只要至少有三名董事留任，因死亡或辞职而产生的董事会空缺，可由剩余董事的多数填补，等待股东下一次股东大会的批准。	根据特拉华州的法律，公司董事会的空缺，包括因增加名董事而造成的空缺，可以由剩余董事中的大多数人填补。

	法国	特拉华州

周年大会	根据法国法律，年度股东大会应在相关财政年度结束后六个月内，在董事会决定的地点、日期和时间举行，并在召开年度大会的通知中通知股东，除非法院命令延长该期限。	根据特拉华州法律，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或章程所规定的地点、日期及时间举行。
股东大会	根据法国法律，股东大会可由董事会召开，否则可由法定审计师召开，或在某些情况下由法院指定的代理人或清盘人召开，或在董事会或相关人士决定的日期公开要约或交换要约或转让控股权后由资本或投票权的大股东召开。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。

	法国	特拉华州

有关股东大会的通知	召集通知至少在开会前35天刊登在《法国强制性法定通知杂志》(BALO)上，并在开会前至少21天在公司网站上公布。除特别法律规定外，会议通知应在会议日期前至少15天通过在注册办公室部门的法律公告公告和法国强制性法定通知期刊(BALO)中同时插入的通知发出。此外，在最近一次张贴会议通知时，登记股份持有人应单独、通过普通信件(或如果他们提出要求，则通过挂号信，包括预付费用)召集至少一个月的登记股份持有人到其最后为人所知的地址。本通知亦可透过电讯电子方式，以取代任何该等邮寄方式，以挂号信方式预先传送至任何提出要求的股东，并根据法律及法规规定确认已收到，并注明其电邮地址。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则股东任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间以及目的或目的。
	召集通知还必须注明股东可以通信投票的条件，以及他们可以邮寄获得投票表的地点和条件。

	法国	特拉华州

	通知必须注明公司名称、法定形式、股本、注册办公地址、在法国商业和公司登记处(registre du Commerce et des soiétés)的注册号、会议地点、日期、时间和议程及其性质(普通和/或特别会议)。
代理	每位股东有权(I)亲自出席会议并参与讨论，或 (Ii)向其选择的任何个人或法人实体授予委托书；或(Iii)向公司发送委托书而不注明授权，或(Iv)通过通信投票，或(V)根据允许身份识别的适用法律通过视频会议或其他电信手段。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人作为该股东的代理人，但在委托书规定的期限较长的情况下，该委托书自其日期起三年后不得投票或代理。
	该委托书仅对单个会议或连续召开的具有相同议程的会议有效。还可以批准在同一天或15天内召开两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议。
股东书面同意诉讼	根据法国法律，股东通过书面同意采取行动是不允许的。Société 匿名者。	根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书(1)可以允许股东在书面同意下采取行动，如果这样的行动是由所有股东签署的，(2)可以允许股东通过在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意来采取行动，或者(3)可以禁止书面同意的行动。

	法国	特拉华州

优先购买权	根据法国法律，如果发行额外的股票或其他证券以换取现金或抵销现金债务，现有股东按比例享有对这些证券的优先认购权，除非出席决定或授权增资、亲自投票或委托代表或邮寄投票的特别大会的股东以三分之二多数票放弃此类权利。如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可单独行使、转让或不行使其优先权利。	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，否则根据法律规定，股东不拥有认购公司股票额外发行的优先认购权。
股息来源	根据法国法律，股息只能由法国人支付。Société 匿名者走出“可分配利润，“加上任何可分配的储备和”可分配保费股东决定提供可供分配的储备金，但法律明确要求的储备金除外。可分配利润“由相关公司每个财年的未合并净利润组成，该净利润由前几年结转的任何利润或亏损增加或减少。	根据特拉华州法律，特拉华州公司可以从(1)盈余中支付股息，或者(2)在没有盈余的情况下，从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息，除非资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少到比优先分配资产的已发行和流通股所代表的资本总额少。
	"可分配保费“是指股东决定供分配的股份面值以外，股东支付的出资。

	法国	特拉华州

	除减少股本的情况外，当净股本低于或将低于根据法律或章程不能分配的股本加储备的数额时，不能向股东进行分配。自2016年10月1日起，优先认购权只能在认购开始之日的前两个工作日至认购结束前的第二个工作日行使。因此，优先认购权可以在与其行使期限相同的期限内转让。根据法国法律，行使期限不得少于5个工作日。
股份回购	根据法国法律，公司可以收购自己的股份。此类收购可能会因市场滥用法规而受到挑战。然而，2014年4月16日(3月)的《市场滥用条例》(596/2014)规定，如果仅出于以下目的进行收购，则可获得避风港豁免：	根据特拉华州法律，公司通常可以赎回或回购其股票，除非公司的资本受损或这种赎回或回购会损害公司的资本。

		法国		特拉华州

		• 减持股份，条件是该决定不受亏损驱动，并按比例向全体股东提出收购要约，并经股东在决定减资的特别股东大会上批准； • 以期在回购后一年内根据分红、免费股份或股票期权计划将相关股票分配给员工或经理； • 履行可兑换为股权工具的债务证券产生的债务；或 • 根据法国商法典第L.225-209条的规定和金融市场管理局(AMF)的一般规定，根据股东授权的回购计划。
		根据法国商法典第L.225-209条的规定和金融市场管理局(AMF)的一般规定，如果收购是根据股东根据授权的回购计划进行的，则提供简单的豁免。
		任何此类股份回购均不得导致公司直接或通过代表其行事的人持有其已发行股本的10%以上。

法国

特拉华州

董事及高级人员的法律责任

根据法国法律，董事和高级管理人员对公司或第三方负有个别或连带责任(视具体情况而定)，或者违反适用于的法律或法规。法国兴业银行匿名者，或违反公司章程，或管理不端。此外，法国法律还规定了董事和高级管理人员的刑事责任案件。附例不得包括任何限制董事责任的条文。

根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括免除或限制董事对公司及其股东因违反受托责任而对公司及其股东造成损害的个人责任的条款。但是，任何条款都不能限制董事的责任：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

故意或疏忽支付非法股息、股票购买或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

投票权

法国法律规定，除章程另有规定外，每位股东持有的每股股本有权投一票。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。

法国

特拉华州

股东对某些交易的投票

通常，根据法国法律，完成公司全部或几乎所有资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要：

•

经董事会批准；以及

•

在相关会议上，由代表代表或邮寄投票的出席股东以三分之二多数通过。

一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大比例的股份投票权，完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换，或者解散需要：

•

经董事会批准；以及

•

由持有流通股多数的持有人投票批准，或者，如果公司注册证书规定每股有多过或少于一票，则为有权就此事投票的公司流通股的过半数投票权。

持不同政见者或持不同政见者评价权

法国法律没有规定任何此类权利，但规定合并须经股东以上述三分之二多数票批准。

根据特拉华州法律，在特定情况下，任何类别或系列股票的持有者有权通过要求以现金支付等同于这些股票公允价值的现金来反对合并或合并，这是特拉华州衡平法院在公司或持异议的股东及时提起的诉讼中裁定的。

	法国	特拉华州

		特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而在出售或转让资产或购买资产作为股票的情况下不授予这些评估权。此外，在全国证券交易所上市或超过2,000名股东登记在册的任何类别或系列股票均不具有评估权，除非合并或合并协议要求持股人接受以下任何以外的条件： • 幸存的公司的股票； • 在全国证券交易所上市或者股东人数在2000人以上的另一家公司的股票； • 以现金代替前面两个项目符号所述股票的零碎股份；或 • 以上的任意组合。
		此外，在不需要幸存公司股东投票的特定合并中，幸存公司的股份持有人不能获得评估权。
董事行为准则	法国法律没有具体规定董事的行为标准。然而，董事有义务在知情的基础上，在没有私利的情况下行事，他们不能做出任何违背公司利益的决定(Inérêt社交).	特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下采取行动。

法国

特拉华州

股东诉讼

法国法律规定，如果一个股东或一群股东本身未能提起法律诉讼，则可以提起法律诉讼，向公司董事寻求赔偿，以维护公司的利益。如果是这样的话，法院判决的任何损害赔偿都将支付给公司，与此类诉讼相关的任何法律费用都将由相关股东或股东群体承担。
原告在诉讼期间必须保持股东身份。

没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。

股东可以交替或累积对董事提起个人诉讼，前提是他遭受了与公司遭受的损害明显不同的损害。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿都将支付给相关股东。

根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须：

•

述明原告在其所投诉的交易时是股东，或其后因法律的施行而将原告的股份转予原告；及

•

具体陈述原告为取得董事期望的诉讼而作出的努力，以及原告未能取得诉讼的原因；

•

说明未做出努力的原因。

•

此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。没有特拉华州衡平法院的批准，这一行动不会被驳回或妥协。

法国

特拉华州

公司注册证书的修订

根据法国法律，注册时公司注册证书上反映的任何信息(即法定表格、注册办事处、股本、年终、公司名称、董事、法定审计师)的任何修改都必须向法国商业和公司注册局提交。

根据特拉华州的法律，一般情况下，公司在以下情况下可以修改其公司注册证书：

•

董事会已通过决议，列明提出的修正案，并宣布其可取；以及

•

修正案由有权就修正案投票的流通股的多数(或公司指定的更大百分比)和作为一个类别或系列有权就修正案投票的每个类别或系列股票的多数(或公司指定的更大百分比)的张赞成票通过。

附例的修订

根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。

根据特拉华州的法律，有权投票的股东有权通过、修改或废除章程。公司还可以在其公司注册证书中授予董事会这一权力。

我们的法律和商业名称是BiPhytis S.A.。我们成立为Société 标准动作简化根据法兰西共和国2006年9月27日的法律，除非提前解散或延长，否则有效期为99年，于2105年9月26日到期。公司被改造成一家法国兴业银行匿名者2015年5月22日。我们已在巴黎商业和公司登记处注册，编号为492002225。我们的主要执行办事处位于法国巴黎Jussieu 75005 Place 4 Place的索邦大学BC 9，Bâtiment A 4èmeéage，邮编：+33 1 44 27 23 00。我们的注册办事处是法国巴黎欧佩拉大道14号。我们的网址是Www.biophytis.com。我们在美国的加工服务代理是 Puglisi&Associates。我们的财政年度将于12月31日结束。

我们打算申请在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市美国存托凭证(ADS)，代码为“BPTS”。我们的普通股目前在泛欧交易所 Growth Paris上市，代码为“ALBPS”。

发售结束后，美国存托凭证的转让代理和登记机构将是ComputerShare，Inc.。我们的股票登记簿是，目前由CACEIS公司信托公司维护，地址：1-3 Place Valhubert，75013 Paris，注册号为n°439 430976。股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。存托机构、托管人或其被指定人将是美国存托凭证相关股票的持有者。美国存托凭证的持有者有权获得作为美国存托凭证基础的普通股。有关美国存托凭证和ADS持有人权利的讨论，见本招股说明书中的“美国存托股份说明”。

法国商法典和我们的章程目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股票的权利施加任何限制。然而，任何人来持有或停止持有相当于我们股本或投票权5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90% 或95%的股份，必须最迟在交易结束前的第四个交易日通知我们。此外，任何人来持有或停止持有相当于我们股本或投票权50%或95%的一小部分，都必须通知法国证券交易所管理局(Autoritédes Marchés金融家).

此外，法国货币和金融法(CMF)规定了统计报告要求。非法国居民获得法国居民公司至少10%的股本或投票权，或超过10%的门槛的交易，被视为在法国的外国直接投资，并受统计报告要求的约束(CMF第151-1条和第152-3条)。当投资超过1500万欧元时，公司必须直接向政府申报海外交易 法兰西银行在某些外国直接投资(包括购买美国存托凭证)之日起20个工作日内。根据CMF第L 165-1条，未遵守此类统计报告要求的可被处以5年监禁和最高金额相当于应报告金额两倍的罚款。如果违法行为是由法人实施的，这一金额可能会增加五倍。

根据法国法律注册成立的公司中的某些外国投资必须事先获得法国经济部长的授权，目标公司的全部或部分业务和活动与战略部门有关，如能源、交通、公共卫生、电信等。2020年4月27日关于在法国的外国投资的命令完成了2019年12月31日关于在法国的外国投资的命令第6条(第R.151-3条)保护的“关键技术”清单，其中包括生物技术因此，根据法国法律，直接或间接、单独或联合跨越活跃在生物技术领域的实体的25%投票权的门槛是一项投资，但须事先获得法国经济部长的授权(CMF第R.151-2条)。

根据法国现行的外汇管理规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民支付或转账的所有资金，如股息支付，都必须由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

我们的股东将享有“股本说明”中所述的优先认购权，以及影响我们普通股的附例和法国法律中的关键条款：股本变动限制优先认购权。根据法国法律，股东享有优先权利认购现金(包括通过抵销认购人持有的公司应收账款的方式)发行新股或其他证券，从而有权按比例获得额外股份。我们在美国的证券持有人(可能是以股票或美国存托凭证的形式)可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的注册声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的注册要求。我们可以不时发行新股或其他证券，授予获得额外股份的权利(如

如担保)，因为注册声明未生效，也没有证券法豁免可用。如果是这样的话，我们在美国的证券持有者将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何登记声明。我们打算在任何供股发行时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许美国股票持有人和美国存托凭证持有人行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否登记权利。我们不能向您保证我们会提交注册声明。

对于以美国存托凭证为代表的我们普通股的持有者，托管机构可以将这些权利或其他分派提供给ADS持有者。如果托管机构不将权利提供给ADS持有人，并确定出售该权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，ADS持有者将不会获得任何价值。这份招股说明书的标题为“美国存托股份、红利和其他分派说明”一节详细解释了存托机构在配股发行方面的责任。另见 “风险因素-作为美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择收取股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致美国存托凭证购买者在发售中持有的股份被稀释。”

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个ADS 将代表存放在法国兴业银行的普通股股(或接受普通股的权利)，法国兴业银行是法国存托银行的托管人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股票连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存入证券。管理美国存托凭证的托管机构及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，在您名下注册，或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册ADS持有者，也称为ADS持有者。本说明假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

注册的无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。法国法律管辖股东权利。存托机构将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议重要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和开支后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

如果存托机构能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并且能够将美元转移到美国，那么存托机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有不能兑换的外币，并将其存入尚未支付的ADS持有者的账户中。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见“物质美国联邦所得税和法国税”

注意事项“ 在本招股说明书中，托管机构将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失一些分配的价值。

如果公司提出书面要求，托管机构可以并将分发额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证代表我们作为股息或免费分发的任何股票。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，均在扣除或支付费用后进行。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您不会收到它们的值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

我们发行的存托证券，托管方会以其认为合法、公平、实用的任何方式发送给ADS持有者。如果不能这样做，托管方是可以选择的。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要向ADS 持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能得不到我们对这些股票所做的分发或这些股票的任何价值。 .

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将将美国存托凭证交付给或应存款人的命令交付。

您可以将美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管人将在其办公室交付已交存的证券。然而，托管机构不需要接受交出美国存托凭证(ADS)，因为它需要交付存入股份或其他证券的一小部分。托管人可能会向您收取指示托管人交付已存放证券的费用及其费用。

ADS持有者如何在认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。托管银行收到登记的无证美国存托凭证持有人要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证的适当指示后，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。

ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据法国法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示对股票或其他存放的证券进行表决或让其代理人进行表决。托管人将根据法国法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试让其代理人对股票或其他存放的证券进行投票。如果我们不要求托管机构征求您的投票指令，您仍可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指令投票，但不需要这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能没有足够提前了解会议的情况，无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会行使任何自由裁量权来投票已交存的证券，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

存放或提取的人股票或ADS持有人必须支付：		用于：

每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证)		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证以取款为目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
每个ADS 0.05美元(或更少)		对ADS持有者的任何现金分配
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		发行给存托证券持有人的证券(包括权利)，该证券由存托机构分配给ADS持有人
每历年每个ADS 0.05美元(或更少)		托管服务
注册费或转让费		当您存入或提取股票时，我们的股票登记簿上的股票以存托人或其代理人的名义进行转让和登记。
保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元
存托或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		必要时
托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向名代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。托管机构可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的一般费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的手续费和费用，或分享向ADS持有人收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，托管机构作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

您将负责支付美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何税金或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可以应用欠您的款项或出售以美国存托凭证为代表的存放的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付纳税后剩余的任何收益，或向ADS持有人支付任何财产。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议接受新证券以交换或取代旧托管证券，并将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管银行在实际可行的范围内与公司协商后决定持有置换证券是不合法和实际的，因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因，托管银行可以转而出售置换证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果有已交存证券的替换，且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取标识新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

我们可能会以任何理由同意托管人在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果修改增加或增加或增加费用(除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目费用外)，或者损害ADS持有人的实质性权利，则在托管机构通知ADS持有人修改后30天内，该修改才会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以发起解除存款协议

如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知ADS持有人。终止日期后，托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于按比例没有交出美国存托凭证的ADS持有者的利益。通常，托管机构会在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，ADS持有者仍可以退还其美国存托凭证并接收已存入证券的交割，但如果会干扰出售过程，则托管人可拒绝为提取已存入证券的目的而接受退还或撤销之前接受的此类退还。托管人可以拒绝接受退还以提取出售收益的目的，直到所有存放的证券全部售出。托管机构将继续收取已交存证券的分派，但在终止日期后，除本段所述外，托管机构无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本段所述除外。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

ADS持有人有权随时取消美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可促进通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表无证美国存托凭证的登记持有人，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转账给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需ADS持有人事先授权登记转让。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，保管人依赖和遵守通过DRS/Profile系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。(br}保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并不构成保管人的疏忽或恶意。

托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款，投资者将不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守或托管机构对其的遵守。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，我们将拥有相当于普通股股的已发行美国存托凭证，或约占我们已发行普通股的 %。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“附属公司”以外的其他人自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克上市美国存托凭证，但我们不能向您保证美国存托凭证会发展成一个正常的交易市场。我们预计不会为美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。

吾等与吾等之行政人员及董事已同意，未经wainwright事先书面同意，吾等及彼等不会在本招股说明书日期后90天止期间内，直接或间接出售、要约、合约或授予任何出售、质押或以其他方式转让的选择权，或处置任何普通股、美国存托凭证或任何可转换、可行使或可交换为我们普通股或美国存托凭证的证券，或公开宣布有意进行上述任何事项，但如有例外，则吾等及彼等不会直接或间接出售、要约、合约或授予任何选择权以出售、质押或以其他方式转让任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证的证券，或公开宣布有意进行上述任何事项。将有权酌情决定是否以及何时释放任何受锁定协议约束的普通股或美国存托凭证。

我们目前预计在适用的禁售期到期之前不会发布任何受禁售协议约束的美国存托凭证。在适用的禁售期期满后，受该等禁售期限制的几乎所有美国存托凭证均有资格出售，但须受上述限制所限。

本次发售完成后将发行和发行的所有普通股，除本次发售中作为美国存托凭证(ADS)出售的普通股外，均为证券法第144条规定的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免(如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求)的情况下，才可在美国公开出售。一般而言，自本招股说明书发布之日起90天起，在出售前三个月内并不是我们的关联公司且实益拥有我们的受限证券至少六个月的个人(或其股份合计的个人)将有权出售受限证券，而无需根据证券法进行注册，且仅在可获得关于我们的当前公开信息的前提下，并有权在至少年的情况下出售实益拥有的受限证券，而无需注册即可出售受限证券，且仅在可获得关于我们的当前公开信息的情况下才有权出售受限证券，并且有权在至少年内出售实益拥有的受限证券，而无需根据证券法进行注册。作为我们的关联公司且实益拥有我们的受限证券至少六个月的人士可以在任何三个月期限内出售大量受限证券，但不得超过以下较大者：

在每种情况下，只要我们在销售前至少90天内遵守《交易法》的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

证券法第701条或第701条在本招股说明书发布之日生效，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。根据书面补偿计划或合同购买了股票的我们的大多数员工、高管或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701的所有持有者必须等到本招股说明书发布之日后90天才能出售其股票，并遵守法国法律，如下所述。

法规S一般规定，在离岸交易中向非美国人进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。因此，根据S规则，受限制证券可以在离岸交易中出售。

根据法国法律，特别是根据法国证券交易所管理局发布的一般法规 (Réglement Général de l‘AMF)，以及根据2014年4月16日的“市场滥用条例” 2014年3月第596/2014条，任何持有内幕信息的人不得(1)进行与公司发行的证券有关的任何交易， (2)推荐另一人从事内幕交易或诱使他人从事内幕交易，(3)在正常就业、专业或职责范围之外非法披露内幕信息。在正常的受雇、职业或职责范围之外，任何人不得(1)进行与公司发行的证券有关的任何交易， (2)推荐他人从事内幕交易或诱使他人从事内幕交易，(3)在正常的受雇、职业或职责范围之外非法披露内幕信息。

内幕信息是指未公开的、与一个或多个发行人或一个或多个金融工具直接或间接相关的任何精确性质的信息，如果公开，很可能会对这些金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。如果内幕信息表明了一系列存在的或可能合理预期存在的情况，或发生了以下情况，则视为精确性质的信息。内幕信息是指未公开的、与一个或多个发行人或一个或多个金融工具直接或间接相关的任何信息，如果这些信息被公开，很可能会对这些金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。如果内幕信息表明了一系列存在的或可能合理预期存在的情况，或者发生了如果它足够具体，能够就该套情况或事件对金融工具价格可能产生的影响得出结论。内幕信息应被视为如果被公开，将可能对金融工具价格产生重大影响的信息，指合理投资者可能会用作其投资决策依据的信息。

通过取消或修改与信息相关的金融工具的订单来利用内幕信息，而该订单是在相关人员掌握内幕信息之前下达的也应被视为内幕交易。本规则适用于因以下原因而持有内幕信息的所有人员：(1)其董事会成员身份、公司高管、经理、员工、代表公司行事并在准备或完成特定交易期间作为与公司专业关系的一方能够获得特权信息的第三方，例如投资者服务提供商、律师或公关机构，(2)他们持有发行人股份资本中的证券，和/或(3)他们因以下原因而获得信息职业或职责或他们参与金融交易的准备。

根据法国证券交易所管理局(FSE)发布的“3月份”和“一般规则”(Réglement Général de l‘AMF)，任何人从事或企图从事市场操纵行为也是被禁止的。

下面介绍与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置美国存托凭证有关的重要美国联邦所得税和法国税收考虑事项。本摘要仅针对根据全球发售作为美国存托凭证的初始购买者且将将该等存托凭证作为资本资产持有的美国持有者解决这些税务考虑事项。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税和法国税务事项。本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国存托凭证持有人的税收考虑事项，包括但不限于：

在本说明中，“美国持有人”是指美国联邦所得税目的为(或被视为)的美国存托凭证的实益所有人：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有美国存托凭证，则与投资于存托凭证相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就美国联邦所得税在其特定情况下购买、拥有和处置美国存托凭证的考虑事项咨询其税务顾问。

本节中的讨论在一定程度上是基于保管人的陈述以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。

考虑投资美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法、法国税法和其他非美国税法的适用性。

以下描述了法国所得税对购买、拥有和处置美国存托凭证的美国持有者的重大影响。本讨论并不是对收购、拥有或处置美国存托凭证对任何特定投资者的所有潜在税务影响的完整分析或列出，也不讨论因一般适用规则而产生或投资者通常认为已知的税务考虑。以下所有内容可能会更改。此类更改可能会追溯到，并可能影响下面描述的后果。

以下对法国所得税和财产税后果的描述是基于1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免所得税和资本税双重征税和防止逃税的公约》或1995年12月30日生效的该条约(经任何后续议定书修订，包括2009年1月13日议定书)，以及法国税务当局发布的税收指南。以下所述的法国所得税和财产税后果的描述基于1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免所得税和资本税双重征税和防止逃税的公约》或该条约于1995年12月30日生效(经任何后续议定书修订，包括2009年1月13日议定书)，以及法国税务当局发布的税收指南。

此讨论仅适用于根据“条约”中包含的“利益限制”条款有权享受“条约”利益的投资者。

2011年，法国推出了一套全面的新税收规则，适用于由外国信托持有或由外国信托持有的法国资产。这些规则除其他事项外，规定将信托资产纳入财产授予人的净资产，以适用法国财产税，对法国信托资产征收法国赠与税和遗产税，对尚未缴纳法国财产税的外国信托基金的法国资产征收从量税，并规定若干法国纳税申报和披露义务。以下讨论不讨论适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果美国存托凭证以信托形式持有，请设保人、受托人和受益人就收购、拥有和处置证券(包括美国存托凭证)的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

我们敦促美国持有者根据其特殊的情况，特别是在“福利限制”条款方面，就购买、拥有和处置证券的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般而言，由于美国政府和法兰西共和国政府于1978年11月24日签订的《避免双重征税和防止逃税关于遗产税、继承税和赠与税的公约》，以赠与方式或因美国持有人去世而转让的证券(否则将分别缴纳法国赠与税或遗产税)不需缴纳此类法国税，除非(I)捐赠人或转让或(Ii)该等证券是通过法国的常设机构或固定基地在经营业务时使用或持有以供使用的。

根据法国税法(FTC)第235条之三的规定，购买在欧盟受监管市场或法国金融市场管理局(AMF)正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或美国存托凭证(ADS)，需对金融交易(TFT)征收0.3%的法国税，前提是发行人截至征税前一年12月1日的市值超过10亿欧元

法国经济部每年都会公布一份 FTC第235条之三ZD所指的截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的相关法国公司名单。它现在由法国税务机关公布，可以随时修改。根据2019年12月18日发布的法规BOI-ANNX-000467-18/12/2019年12月18日的规定，我们目前不在该名单中。此类列表可能会不时更新，也可能不会再发布。

因此，美国存托凭证和普通股目前都不在TFT的范围内。但是，上市后，如果我们的市值超过10亿欧元，购买我们的证券可能需要缴纳TFT。

在FTC第235条之三不适用的情况下，如果法国上市公司发行的股票转让有在法国或法国境外签署的书面声明(“ACTE”)证明，则需按不设上限的税率征收0.1%的登记税。虽然法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但美国存托凭证的转让应保持在上述0.1%的登记关税范围之外。

原则上，根据法国税法，美国持有者不应因我们出售、交换、回购或赎回普通股或美国存托凭证而获得的任何资本收益缴纳任何法国税，前提是该美国持有者不是法国税务居民，也没有持有超过25%的我们的股息权利，即“社会福利的权利，”在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，对于个人，单独或与亲属在一起(作为例外，在FTC第238-0 A条定义的不合作州或地区成立或注册的美国持有人应对任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权有多小)。

根据本条约的适用情况，就本条约而言是美国居民并有权享受条约福利的美国持有者将不会因任何此类资本收益而缴纳法国税，除非普通股或美国存托凭证构成美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过美国合伙企业持有普通股或美国存托凭证的美国持有者因条约目的而不在美国居住，请根据自己的具体情况，就其在法国的税收待遇以及是否有资格享受条约福利向其自己的税务顾问咨询。就条约而言不是美国居民或无权享受条约福利的美国持有者(在这两种情况下都不是在联邦贸易委员会第238-0A条所定义的不合作国家或地区居住、设立或注册的美国持有者)，并且持有我们超过25%的股息权，称为“社会受益权，”在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，对于个人，单独或与亲属一起在法国都将被征收税率：(I)个人税率为12.8%，(Ii)相当于联邦贸易委员会法人第219-I条规定的标准企业所得税 (即2020年1月1日或之后的财政年度为28%，2021年1月1日或之后的财政年度为26.5%，2021年1月1日或之后的财政年度为25%)。

法国公司支付给非法国居民的股息一般按以下税率缴纳法国预扣税：(I)从2020年1月1日开始的财政年度，按照联邦贸易委员会第219-I条规定的标准企业所得税税率，受益于非法国税务居民的法人 (即，2020年1月1日或之后开始的财政年度为28%，2021年1月1日或之后开始的财政年度为26.5%，从或开始的财政年度为25%)。以及(Ii)对于受益于非法国税务居民的个人的付款，相当于12.8%。根据联邦贸易委员会第238-0A条的规定，法国公司在不合作的国家或地区支付的股息一般将按75%的税率缴纳法国预扣税。但是，根据本条约的规定，根据本条约中的“福利限制”条款有权享受条约福利的符合条件的美国持有者是美国居民，将不受上述预扣税率的约束，但可以按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。

根据该条约，支付给符合条件的美国持有人的股息的法国预扣税税率一般降至15%，如果该美国持有人是一家公司，并且直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则支付给符合该条约规定的美国居民，且其普通股或美国存托凭证的所有权与该美国持有人在法国的常设机构或固定基地没有有效联系的美国持有人，其股息的税率一般降至15%，如果该美国持有人是一家公司，且直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则法国预扣税税率将降至5%；该美国持有人可向法国税务机关要求退还超过条约税率15%或5%(如果有的话)的扣缴金额。

对于根据条约条款定义的非个人但属于美国居民的美国持有者而言，获得条约福利的资格要求(包括条约“福利限制”条款中包含的降低5%或15%的预扣税率)非常复杂，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性更改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约福利。支付给符合条件的美国持有者的股息可立即降低5%或15%的税率，条件是：

否则，支付给美国持有者的股息将按12.8%、28%的税率缴纳法国预扣税(从2021年1月1日起降至26.5%，从2022年1月1日起降至25%)，或如果在不合作的国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0A条所定义)支付股息，则需缴纳75%的预扣税，以后可能会降至5%或15%。但条件是该持有人应在股利支付年度后第二个历年的12月31日前正式填写并向法国税务机关提交条约表格5000和表格5001。在股息支付期间的第二个日历年度的12月31日之前，该持有人应填写并向法国税务机关提交条约表格5000和表格5001。

某些符合资格的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者遵守相同的一般申报要求，只是他们可能需要提供其他文件来证明他们有权享受这些福利。

表格5000 和表格5001连同说明书将由托管机构提供给在托管机构登记的所有美国持有者。托管人将安排由美国普通股或美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格向法国税务机关提交，并在足够的时间内退还给托管人，以便可以向法国税务局提交

当局在分配前，以便立即获得降低的预扣税率。否则，托管人必须按适用的12.8%、30%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下，美国持有者可以向法国税务机关申请退还超额预扣税(如果有的话)。

法国财产税(《财富》杂志(Impôt de Solidaritésur la Fortune)) 是否已被2018年财政法案废除(意向书财务倾倒2018年)，日期为2017年12月30日。法国财产税过去仅适用于个人，一般不适用于符合条件的美国持有者 (根据该条约的规定，他是美国居民)持有的证券，前提是该美国持有者直接或间接拥有发行人金融权的比例不超过25%，并且这些证券不构成法国常设机构或固定基地的企业财产的一部分。(br}根据该条约的规定，符合条件的美国持有者持有的证券不得超过发行人金融权的25%，且这些证券不构成法国常设机构或固定基地的企业财产的一部分。已被新的房地产财富税取代 (Inpôt Sur la Fortune Immobilière)自2018年1月1日起生效。新税的征收范围缩小到房地产资产(以及某些被视为房地产资产的资产)或权利，直接或间接通过一个或多个法人实体，其应税净资产至少为130万欧元。我们由美国持有者持有的证券不应属于新的房地产财富税的范围，前提是该美国持有者不直接或间接持有超过公司金融权和投票权10%的股份。

本节讨论与美国持有者购买、拥有和处置美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税事项。本说明不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素，或有关收购、美国存托凭证所有权和处置的任何美国州、地方或非美国税收考虑因素。

此描述基于1986年修订后的《美国国税法》，或根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其行政和司法解释，在每种情况下均有效，并在本合同日期生效。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯到适用范围，以及不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局不会对收购、拥有和处置美国存托凭证的税收后果采取立场，也不能保证法院不会维持这样的立场。持有者应就其特定情况下购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如以下所示，此讨论受适用于“被动型外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。

一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者将被视为存托凭证提供的股票的所有者。股票换美国存托凭证(ADR)和美国存托凭证换股票(ADR)通常不需要缴纳美国联邦所得税。

分配。以“中”项下的讨论为准**被动型外商投资公司考虑事项，“以下，美国持有者实际或建设性收到的有关美国存托凭证的任何分派(包括预扣的任何外国税)的总额将按美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例(根据美国联邦所得税原则确定)作为红利向美国持有者征税。超出收益和利润的分配将对美国持有者免税，范围为美国持有者在美国存托凭证(ADS)中的调整后的计税基础，并将适用并降低该计税基础。超出收益和利润的分配以及这种调整后的纳税基础通常将作为长期资本利得或短期资本利得对美国持有人征税取决于美国持有人是否持有美国存托凭证

自收到此类分发之日起超过一年。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本收益。非公司美国持有者有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的美国存托凭证股息的优惠税率，适用于合格股息收入(如下所述)，前提是我们是“合格外国公司”，并且满足某些其他要求(如下所述)。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换规定，或者(B)就它向美国存托凭证支付的任何股息而言，该综合税收条约包括信息交换规定，或者(B)就它向美国支付的任何股息而言，美国财政部长认为该综合税收条约是令人满意的，并且包括信息交换规定，或者(B)就其支付的美国存托凭证的任何股息而言，该综合税收条约是令人满意的根据法国法律注册成立的本公司认为，就1994年8月31日签署的经修订并现行有效的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的公约》而言，它有资格成为法国居民，并有资格享受该公约的利益。, 或《美法税收条约》，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局认定《美法税收条约》就有保留的股息规则而言是令人满意的，并且它包括一个信息交换计划。我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场是美国一个成熟的证券市场。一旦上市，我们预计这些美国存托凭证将随时可以在纳斯达克资本市场交易。但是，不能保证这些美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，根据“--被动型外商投资公司应注意的问题下文中，此类股息通常是美国个人持有者手中的“合格股息收入” ，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天内，持有期超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求。股息将不符合美国企业持有者通常允许的股息收入扣除。

美国持有者通常可以要求从总收入中扣除或抵扣其美国联邦所得税义务的任何法国预扣税金额。但是，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须在个人的基础上确定和应用。通常，抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例，即该美国持有者的应纳税所得额在该美国持有者的全球应纳税所得额中所占的比例。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限制是针对特定收入类别单独计算的。就美国联邦所得税而言，被视为“股息”的美国存托凭证的分派金额可能低于法国所得税目的，这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。( 美国联邦所得税的目的是作为“股息”处理的美国存托凭证的分派金额可能低于法国所得税的目的，这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

通常，以外币支付给美国持有者的分派金额将是根据保管人收到分派当日的现汇汇率计算的外币美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当日兑换成美元，a

美国存托凭证的出售、交换或其他应税处置。在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证时，美国持有者通常会确认美国联邦所得税用途的损益，其金额等于出售或交换所得金额的美元价值与美国持有者在这些美国存托凭证中的计税基准之间的差额(以美元确定)。以“中”项下的讨论为准--被动型外商投资公司应注意的问题“ 下面，此损益通常为资本损益。美国存托凭证的经调整税基一般将等于该等美国存托凭证的成本。非公司美国持有人出售、交换或其他应纳税处置美国存托凭证所获得的资本收益，如果在出售、交换或其他应纳税处置美国存托凭证时确定的持有期超过一年(即，此类收益为长期应税收益)，则一般有资格享受适用于资本利得的优惠税率。用于美国联邦所得税目的的资本损失扣除额是有限制的。美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为外国税收抵免限制的美国来源损益。

对于收付实现制纳税人，在买卖结算日，支付或收到的外币单位按即期汇率折算成美元。在这种情况下，交易日期和结算日之间的汇率波动不会导致外币汇兑损益。但是，权责发生制纳税人可以选择现金制纳税人购买和销售在既定证券市场交易的美国存托凭证所需的相同的待遇，前提是这种选择每年都适用。未经美国国税局同意，不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人，支付或收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币损益将是美国来源的普通收入或损失。

医疗保险税。某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分 “净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置美国存托凭证的净收益。敦促每位个人、遗产或信托的美国持有者就其在美国存托凭证的投资所产生的收入和收益是否适用联邦医疗保险税向其税务顾问进行咨询。

被动型外商投资公司的考虑。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有者将受特殊规则约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者投资于不按当前基础分配其全部收益的非美国公司可能获得的任何递延美国联邦所得税的好处。

PFIC测试。就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度被归类为PFIC，在对我们子公司的收入和资产应用特定的透视规则后，可以：(I)至少75%的毛收入是“被动收入”，或PFIC收入测试，或(Ii)至少50%的总资产总额的平均季度价值(通常由我们资产的公平市场价值衡量)，或者(Ii)至少50%的总资产的平均季度价值(通常由我们资产的公平市场价值衡量)，或(Ii)至少50%的总资产的平均季度价值(通常由我们资产的公平市场价值衡量)为此目的，我们资产的总价值可能在第部分由美国存托凭证和我们普通股的市值(可能会发生变化)归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产，或 PFIC资产测试。

被动就PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益处置产生被动收入的资产的收益超过亏损，并包括因临时投资美国存托凭证发行筹集的资金而获得的金额。如果一个

非美国公司直接或间接拥有另一公司股票价值至少25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司收入的比例份额。如果我们在美国持有者拥有美国存托凭证的任何年份被归类为PFIC，则在美国持有者拥有美国存托凭证的随后所有年份中，我们将继续被视为美国存托凭证的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。

对于 PFIC资产测试的目的，我们资产的市值可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们普通股的市场价格来确定，这些价格很可能在发行后波动。对于PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度在我们的业务中使用从股票发行中获得的现金的影响。此外，根据PFIC收入测试，我们是否在任何应纳税年度都是PFIC，这可能取决于我们是否获得某些不可退还的助学金或补贴，以及这些金额和某些可退还的研究税收抵免是否在每年的测试中构成总收入。由于每项测试下的PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。根据我们目前总收入和资产的构成以及合理的假设和预测，我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们更有可能不会被视为PFIC，基于类似的分析，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。但是，不能保证我们在这些年或任何未来纳税年度将被视为PFIC或不被视为PFIC。我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。

如果我们是PFIC，而您是美国持有者，并且您没有进行下列选择之一，则特殊税收制度将同时适用于(A)出售ADS或其他处置ADS时实现的任何收益，以及(B)我们向您进行的任何“超额分配”(通常是指您在任何一年中的应课税额大于您在之前三年或您持有ADS期间较短时间内收到的年均分配的125%的分配)，除非或者进行“按市值计价”选择，每种选择如下所述。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，如同 (A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期内的每一年按该年度的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，这将按美国持有人本年度的正常普通所得税率缴税(br}，不需要支付以下讨论的利息费用)，以及(C)如果对那些年度被视为应缴税款征收了，则通常适用于少缴税款的利息收费。此外，对您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”中讨论的“合格股息收入”的较低税率。

如果我们被确定为PFIC，则本节中描述的针对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人对我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)实现的间接分配和收益。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证，美国持有者通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单 )，通常还有美国持有者该年度的联邦所得税申报单。

PFIC选举。某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致替代处理 ADS。

如果美国存托凭证满足某些最低交易要求(如下所述)，则美国持有者可以对其美国存托凭证进行“按市值计价”选择。如果美国持有者做出按市值计价的选择，美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市值超出其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，将就美国存托凭证的调整计税基础超出其公允市值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在美国存托凭证中的计税基准将进行调整，以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的净收入的范围)。仅当我们是PFIC且美国存托凭证(ADS)在“合格交易所”进行“定期交易” 时，才能进行按市值计价的选举。任何日历年的美国存托凭证在每个日历季内至少 15天在合格交易所交易超过最低数量的美国存托凭证，则该等美国存托凭证将被视为“定期交易”(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易作为其主要目的之一的规则的约束)。Nasdaq Capital 市场是符合这一目的的合格交易所，因此，如果美国存托凭证定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举。

作为按市值计价选举的另一种选择，如果美国持有人使QEF选举从持有人持有期内的第一个纳税年度开始生效，则可以避免超额分配规则，在该持有期内，我们被视为该持有人的PFIC。就PFIC进行QEF选举的美国持有者必须在收入中按比例计入PFIC的普通收益和净资本利得，分别作为普通收入和资本利得，但须另行选择延期纳税，延期纳税受利息表的制约。

一般而言，美国持有者在QEF选举开始的一年内，通过将填写好的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)与及时提交(考虑任何延期)的美国联邦所得税申报单一起提交，即可进行QEF选举。在某些情况下，美国持有者可以进行追溯的QEF选举。优质教育基金选举必须征得美国国税局同意才可撤销。为了让美国持有者进行有效的QEF选举，公司必须每年向持有者提供或提供某些信息。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。建议潜在美国投资者就收购、拥有和处置美国存托凭证的后果、投资PFIC对他们的影响、与美国存托凭证有关的任何选择以及美国国税局关于美国存托凭证收购、所有权和处置的报告义务咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告。美国持有者通常将遵守信息报告要求，有关美国存托凭证的股息以及在美国境内或通过与美国相关的金融中介支付的美国存托凭证的出售、交换或处置所得的收益，除非美国持有者是“豁免的接受者”。此外，除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局表格W-9或以其他方式确立豁免，否则美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴。备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额都是允许的

作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有者就有权获得退款。

关于报价付款的某些报告要求。支付超过100,000美元购买美国存托凭证的美国持有者通常可能被要求提交IRS表格926，向我们报告已支付美国存托凭证出价。不遵守规定的美国持有者可能会受到实质性处罚。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有义务提交美国国税局表格926。

外国资产报告。某些美国个人持有者需要通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)和他们的联邦所得税申报单来报告与ADS权益相关的信息，受某些例外情况(包括美国金融机构账户中持有的股票的例外)的限制。此外，作为持有美国存托凭证或普通股的结果，美国持有者应考虑他们可能有义务在线提交FinCEN Form 114《外国银行和金融账户报告》(FinCEN Form 114 After Foreign Bank And Financial Accounts Report)。敦促美国持有者就其美国存托凭证的所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。

以上讨论是对投资美国存托凭证或普通股的法国和美国联邦所得税重大后果的汇总，并基于截至本招股说明书之日生效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。请每位潜在投资者根据自己的情况，就投资美国存托凭证或普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

BiPhytis S.A.(法国兴业银行匿名者)是根据法国法律成立的公司。我们的大多数管理人员和董事都是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产都位于美国以外。我们已经指定了一家代理在美国送达法律程序文件；然而，投资者可能很难做到：

然而，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并且能够立即在美国执行。因此，在没有双边国际公约的情况下，法国法院可能会在不审查基础索赔是非曲直的情况下批准执行外国判决，前提是(1)该判决产生于符合法国正当程序标准的法律程序，(2)该判决不违反法国的国际公共秩序和公共政策，以及(3)美国联邦或州法院的管辖权一直基于法国国际私法的原则。法国法院还将要求美国的判决不存在欺诈行为，并与法国法院在同一事项上作出的判决或外国法院早先在同一事项上作出的判决不相抵触。

此外，法国法律保证对所受损害进行全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受或受益。这种制度排除了惩罚性和惩罚性赔偿等损害赔偿，但不限于此。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法针对我们或本公司董事会成员、高级管理人员或某些在法国或美国以外国家居住的专家的判决，将受到上述条件的约束。此外，在美国法院(或任何其他法院)获得的对我们不利的任何此类判决的执行将受到适用的破产、破产、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

最后，法国法院是否会将民事责任强加给我们、我们的董事会成员、我们的高级职员或本文中提到的某些专家，这可能存在疑问。最初的诉讼完全基于法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级职员或专家提起的美国联邦证券法。

温赖特将担任此次发行的唯一簿记管理人。根据我们与Wainwright之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向Wainwright出售，Wainwright已同意向我们购买数量的美国存托凭证。

根据承销协议中规定的条款和条件，Wainwright已同意，如果购买了任何美国存托凭证，将购买根据承销协议出售的所有美国存托凭证。承销商根据承销协议购买的任何美国存托凭证将由承销商认购普通股，并将该等普通股存入托管机构，作为对美国存托凭证的回报。

我们已同意赔偿Wainwright的某些责任，包括证券法下的责任，或根据Wainwright在发售中出售的美国存托凭证数量(视情况而定)按比例支付Wainwright可能需要就这些负债按比例支付的款项。

Wainwright 发售代表其根据承销协议认购的普通股的美国存托凭证(ADS)，但须事先发行，并经其接受，但须经其律师批准法律事宜，包括美国存托凭证及相关普通股的有效性，以及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。Wainwright保留撤回、取消或修改面向公众的优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。

关于Wainwright将购买的美国存托凭证的销售，Wainwright将被视为已获得承销协议中规定的承销佣金和折扣形式的补偿。在此次发行中，温赖特的佣金和折扣将是根据承销协议出售的美国存托凭证总收益的7.5%，即每ADS 1美元。美国存托凭证首次发售后，Wainwright可能会更改公开发行价、特许权或任何其他发售条款。下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该信息假定Wainwright不行使或全面行使其购买最多额外美国存托凭证的选择权。

我们还同意向Wainwright支付相当于此次发行总毛收入1%的管理费。

我们估计，不包括承销折扣和佣金以及管理费，我们为此次发行支付的总费用约为百万美元，其中包括(I)支付给Wainwright的40,000美元非实报实销费用津贴，以及(Ii)最高178,035美元 (或150,000欧元)的律师费和开支的报销。

我们还同意向Wainwright支付相当于发行补偿的尾部费用，前提是在Wainwright的合约期间，Wainwright与我们联系或介绍给我们的任何投资者 (与我们之前存在关系的投资者除外)在公开发行中向我们提供了进一步的资本，并且此类发行或交易在我们与Wainwright签订的日期为2020年11月3日的特定合约终止或到期后的12个月期间内完成

除某些例外情况外，我们还授予承销商(或承销商指定的任何附属公司)在本次发行结束后十五(15)个月内的优先购买权，担任我们或我们的任何子公司未来每一次公开发行或私募股权或债务证券的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理。

我们已授予Wainwright可在本招股说明书发布之日后30天内行使的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多只美国存托凭证。如果Wainwright行使此选择权，Wainwright将有义务根据承销协议中包含的条件购买此类额外的美国存托凭证。

我们与我们的高管和董事合计直接持有5562,949股我们的普通股，或我们已发行普通股的5%，他们同意在本招股说明书发布之日起90天内，在未事先征得承销商书面同意的情况下，不出售或转让任何可转换为或可交换或可用于ADS的美国存托凭证或证券。本招股说明书公布之日起，我们将不出售或转让任何可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的美国存托凭证或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和保险人已同意不直接或间接：

此锁定条款适用于美国存托凭证以及可转换为、可交换或可行使的美国存托凭证，包括任何质押的股票，以及在解除任何此类质押时。它也适用。

到执行协议的人现在拥有或以后购买的，或执行协议的人后来获得处置权的美国存托凭证。

我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，以发出发行通知为准，代码为“BPTS”。

在首次公开募股之前，美国存托凭证在美国还没有公开市场。我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市。此次发行的美国存托凭证的公开发行价将通过我们与Wainwright之间的谈判确定。除现行市况外，在厘定美国存托凭证的公开发行价时，还须考虑的因素包括：

ADS的美元发行价将通过我们与承销商代表之间的协商，并在考虑市场状况和其他因素后参考我们普通股在泛欧交易所的现行市场价格确定。2020年，我们普通股在泛欧交易所 Growth Paris 上一次报告的销售价格为每股普通股欧元，相当于每股ADS的价格为$1，假设汇率为欧元兑1美元， 法兰西银行汇率在2020年，并基于每个ADS普通股的假设比率。

美国存托凭证的活跃交易市场可能不会形成。也有可能在上市后，美国存托凭证将不会在公开市场上以或高于首次公开募股的价格进行交易。

如果您购买本招股说明书中提供的美国存托凭证，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。

在美国存托凭证分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买存托凭证。然而，Wainwright可能会从事稳定美国存托凭证价格的交易，例如出价或购买以盯住、固定或维持这一价格。

在与此次发行相关的中，Wainwright可能会在公开市场上买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空涉及承销商出售数量超过承销商在发行中要求购买的美国存托凭证。“担保” 卖空销售金额不超过承销商购买额外美国存托凭证的选择权，如上所述。承销商可以通过行使其购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定美国存托凭证(ADS)来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的美国存托凭证价格与其可通过授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格进行比较。“裸售” 卖空是指超出购买额外美国存托凭证的选择权的销售额。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的美国存托凭证价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定的交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

与其他购买交易类似，承销商为弥补任何卖空而进行的购买可能会提高或维持美国存托凭证的市场价，或防止或延缓美国存托凭证市场价的下跌。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

对于上述交易可能对美国存托凭证价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。本公司或承销商均不会就上述交易可能对美国存托凭证价格产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得惯常的手续费、佣金和开支。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，以自有账户和客户账户为基础。此外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

Wainwright最近担任了美国配售代理，参与了我们于2020年7月和2020年9月完成的两次私募发行，并获得了现金补偿。

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与发行相关的利益冲突的披露要求。

对于已实施招股说明书规则的每个欧洲经济区成员国和联合王国，或每个相关成员国，自招股说明书规则在该相关成员国实施之日起(包括该日)起，不得向该相关成员国的公众要约任何属于本招股说明书拟发行标的的证券，但以下情况除外：

但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就上述规定而言，“向公众发售美国存托凭证”一词与任何相关成员国的任何美国存托凭证有关，是指以任何形式和通过方式就要约条款和拟要约的美国存托凭证进行充分的沟通，以便投资者能够决定购买美国存托凭证，因为在该成员国实施招股说明书规则的任何措施可能会改变这些条款，“招股说明书规则”一词是指规则(

美国存托凭证尚未、也不会向法兰西共和国的公众提供或销售，不得以任何直接或间接的方式提供或分发任何与美国存托凭证相关的要约或本招股说明书或任何与美国存托凭证有关的营销材料，以构成对法兰西共和国公众的要约。

根据《法兰西共和国金融家法典》第L.411-2-II条，美国存托凭证只能在法兰西共和国提供或出售给(I)第三方投资组合管理投资服务提供商，(Ii)为自己账户行事的合格投资者(investisseur qualifiés)和/或(Iii)为自己账户行事的有限投资者群体(cercle reStreint d‘investisseur)，所有这些都在和中定义。D.744-1和D.754-1和D.764-1，法国《Monétaire et Financer》(法国金融家法典)的D.744-1和D.754-1和D.764-1。

仅就各制造商的产品审批程序而言，有关美国存托凭证的目标市场评估已导致结论为：(I)美国存托凭证及普通股的目标市场仅适用于符合资格的交易对手及专业客户，各自定义见指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销美国存托凭证及普通股的所有渠道均属适当。

任何提供、销售或推荐证券的人员或“分销商”都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对以下对象：随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与修订后的《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人(在招股说明书指令中定义)。及/或属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士合称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士) ，而该等情况并未导致亦不会导致在英国向公众出售符合2000年金融服务及市场法案(Financial Services And Markets Act 2000)涵义的美国存托凭证(ADS)。

在英国，任何非相关人员的人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

本招股说明书中描述的美国存托凭证在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。本招股说明书不得在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给第一份增编或附录中所列投资者，并仅针对这些投资者。

以色列证券法，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，每个实体的股本超过5000万新谢克尔(可能会不时修订)，统称为合格投资者，在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下购买。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。

美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士法典义务的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与此次发售中的美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发行、我们或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料都没有或将被任何瑞士监管机构备案或批准。尤其值得一提的是，本文档不会向瑞士金融监管机构FINMA备案，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融监管机构FINMA的监管，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障并不延伸至美国存托凭证的收购人。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

下面列出的是不包括承保折扣和佣金的总费用明细表，这些费用预计将在与我们在此次发售中销售美国存托凭证有关的情况下发生。除了向SEC支付的注册费、纳斯达克上市费和向FINRA支付的申请费外，所有金额都是估计的。

普通股和美国存托凭证的有效性以及法国法律的某些其他事项将由法国巴黎的Reed Smith LLP为我们传递。法国。美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由纽约里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)为我们传递。法国巴黎的Jones Day代表承销商参与此次发行。

本注册表中包含的BiPhytis S.A.截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres)审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威报告而包括在内。

安永和奥特雷斯的办事处位于法国巴黎拉德芳斯1号库尔贝沃92400号1/2 Place des Saisons的Tour First。

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了表格F-1中关于本招股说明书中提供的美国存托凭证的注册说明书(包括注册说明书的修订和证物)。美国证券交易委员会已经提交了一份表格F-6的相关注册声明，以注册美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和明细表中列出的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

在发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们在Http：www.biophytis.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。


截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两个年度的经审计财务报表
安永等独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况表		F-3
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合业务报表		F-4
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合全面亏损表		F-5
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并股东权益变动表		F-6
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计财务报表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间的未经审计财务报表
截至2019年12月31日和2020年6月30日的未经审计简明综合财务状况报表		F-59
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计合并业务报表		F-60
截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月未经审计综合综合全面亏损报表		F-61
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的合并股东权益变动表		F-62
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的简并现金流量表		F-63
未经审计简明合并财务报表附注		F-64

本公司已审核所附BiPhytis S.A.(“贵公司”)于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的综合营运、综合全面亏损、综合现金流量及综合股东权益变动表及相关附注(统称“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司于2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们自2016年以来一直担任该公司的审计师。法国巴黎拉芳斯
2020年11月20日

		截至十二月三十一号，

(金额以千欧元为单位)	注意事项	2018			2019
资产
专利和软件	3		1,910			2,400
财产、厂房和设备	4		295			185
其他非流动金融资产	5, 9		301			382

非流动资产总额			2,506			2,967

其他应收账款	7, 9		4,950			7,893
其他流动金融资产	6		—			475
现金和现金等价物	8, 9		14,406			6,337

流动资产总额			19,356			14,705

总资产			21,862			17,672

负债和股东权益
股东权益
股本	10		2,693			4,793
与股本有关的溢价			44,263			45,237
库存股			(151	)		(17	)
外币折算调整			(64	)		(82	)
BiPhytis股东应占累计亏损			(25,717	)		(39,638	)
BiPhytis股东应占净亏损			(13,987	)		(17,788	)

BiPhytis股东应占股东权益			7,037			(7,495	)

非控制性权益			(31	)		(31	)

股东权益总额			7,006			(7,526	)

负债
员工福利义务	13		189			142
非流动金融负债	9, 12		6,383			5,398

非流动负债总额			6,572			5,540

流动金融负债	9, 12		1,816			9,846
条文	14		75			—
贸易应付款	9, 15.1		4,866			7,866
税收和社会责任	15.2		1,400			1,263
衍生金融工具	12.3.1		—			451
其他债权人及杂项负债	15.3		127			232

流动负债总额			8,284			19,658

总负债和股东权益			21,862			17,672

		在过去的几年里十二月三十一号，

(以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)	注意事项	2018			2019
收入			—			—
销售成本			—			—

毛利率			—			—

研发费用净额	16.1		(9,513	)		(9,089	)
一般和行政费用	16.2		(4,348	)		(6,593	)

营业亏损			(13,861	)		(15,682	)

财务费用	17		(215	)		(2,878	)
财政收入			17			18
衍生工具公允价值变动	17		—			726

财务费用净额	17		(198	)		(2,134	)

税前亏损			(14,059	)		(17,816	)

所得税优惠	18		72			28

净损失			(13,987	)		(17,788	)

BiPhytis公司股东应占权益			(13,987	)		(17,788	)
非控制性权益			—			—
基本和稀释后的已发行加权平均股数			13,374,426			16,882,661

每股基本亏损(欧元/股)	19		(1.05	)		(1.05	)

每股摊薄亏损(欧元/股)	19		(1.05	)		(1.05	)

(金额以数千欧元为单位，共享数据除外)

截至2018年1月1日		13,463,413	2,693	44,708		(30,951	)	(0	)	4,386	521		(138	)	21,219		(31	)	21,188

当期净亏损		—	—	—		(13,987	)	—		—	—		—		(13,987	)	—		(13,987	)
其他综合收益(亏损)		—	—	—		(42	)	(64	)	—	—		—		(106	)	—		(106	)

综合收益(亏损)总额		—	—	—		(14,029	)	(64	)	—	—		—		(14,093	)	—		(14,093	)

发行附于不可转换债券的认股权证	12	—	—	—		—		—		—	289		—		289		—		289
发行认股权证的递延税项负债		—	—	—		—		—		—	(72	)	—		(72	)	—		(72	)
国库股净变动	10	—	—	—		—		—		—	—		(13	)	(13	)	—		(13	)
与库藏股相关的净损益		—	—	—		(135	)	—		—	—		—		(135	)	—		(135	)
股权结算以股份为基础的付款	11	—	—	—		—		—		287	—		—		287		—		287
与股权交易有关的费用(1)		—	—	(445	)	—		—		—	—		—		(445	)	—		(445	)

截至2018年12月31日		13,463,413	2,693	44,263		(45,115	)	(64	)	4,673	738		(151	)	7,037		(31	)	7,006

当期净亏损		—	—	—		(17,788	)	—		—	—		—		(17,788	)	—		(17,788	)
其他综合收益(亏损)		—	—	—		87		(18	)	—	—		—		69		—		69

综合收益(亏损)总额		—	—	—		(17,701	)	(18	)	—	—		—		(17,719	)	—		(17,719	)

可转换票据的转换	12	10,499,841	2,100	529		—		—		—	—		—		2,629		—		2,629
发行附于不可转换债券的认股权证	12	—	—	—		—		—		—	75		—		75		—		75
发行认股权证的递延税项负债		—	—	—		—		—		—	(28	)	—		(28	)	—		(28	)
国库股净变动	10	—	—	—		—		—		—	—		134		134		—		134
与库藏股相关的净损益		—	—	—		(131	)	—		—	—		—		(131	)	—		(131	)
股权结算以股份为基础的付款	11	—	—	—		—		—		63	—		—		63		—		63
与股权交易有关的费用(1)		—	—	445		—		—		—	—		—		445		—		445

截至2019年12月31日		23,963,254	4,793	45,237		(62,947	)	(82	)	4,736	785		(17	)	(7,495	)	(31	)	(7,526	)

		对于年终十二月三十一号，

(金额以千欧元为单位)	注意事项	2018			2019
经营活动的现金流
当期净亏损			(13,987	)		(17,788	)
将净亏损与经营活动的现金流进行调整
无形资产和有形资产的摊销和折旧	3, 4		227			262
增加拨备，扣除冲销后的净额	13,14		108			(33	)
与股份支付相关的费用	11		287			63
递延税金变动			(72	)		(28	)
与股权交易有关的成本，最初确认为股东权益的减少			—			445
支付的财务利息和转换罚款	17		135			1,080
衍生工具的公允价值变动	12.3		—			(726	)
投资账户的利息			(9	)		(4	)
有条件垫款的解除	12.1		(11	)		62
可转换票据和不可转换债券的摊销成本	12.3		54			1,728
营运资金需求变动前的营运现金流			(13,268	)		(14,939	)
周转资金需求变化(扣除应收贸易账款和存货折旧后的净额)			(1,211	)		333
(减)其他非流动金融资产增加			17			—
(减少)其他应收账款增加			1,372			2,943
贸易应付款的减少(增加)			(2,305	)		(2,641	)
税收和社会保障负债减少(增加)			(282	)		137
其他债权人和杂项负债减少(增加)			(13	)		(106	)

经营活动中使用的现金流			(12,057	)		(15,272	)

用于投资活动的现金流
无形资产和有形资产的收购	3, 4		(113	)		(282	)
投资账户的利息			9			4

用于投资活动的现金流			(104	)		(278	)

融资活动的现金流
与股权交易有关而招致的费用			(286	)		—
发行附于不可转换债券的认股权证所招致的费用			(30	)		—
研究税收抵免预融资收益，扣除保证金后的净额	12		—			4,355
有条件垫款的收益，扣除还款后的净额	12.1		329			73
借款收益，扣除还款后的净额			(23	)		—
支付的财务利息			(135	)		(1,080	)
发行可转换票据和不可转换债券所得款项	12.3		7,260			6,840
与发行可转换票据和不可转换债券有关的费用	12.3		(305	)		(350	)
偿还不可转换债券	12.3		—			(2,292	)
偿还融资租赁项下的债务	12.2		(47	)		(47	)
银行短期透支的变化			8			—

融资活动的现金流			6,771			7,500

汇率变动对现金和现金等价物的净影响			(61	)		(18	)

增加(减少)现金和现金等价物			(5,451	)		(8,069	)

期初的现金和现金等价物			19,857			14,406
期末现金和现金等价物			14,406			6,337

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

BiPhytis成立于2006年9月，是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗方法，以减缓与衰老相关的退化过程，并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。该公司成立于2006年9月，是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发减缓与衰老相关的退化过程并改善老年相关疾病患者的功能结果的疗法。

Sarconeos (BIO101)是该公司的主要候选药物，是一种口服的小分子药物，目前正处于美国和欧洲的石棺减少症(SARA-INT)临床第二阶段。一种治疗杜氏肌营养不良症(DMD)的儿科制剂Sarconeos(BIO101)正在开发中。

自2020年4月以来，Sarconeos(BIO101)也被开发为一种治疗新冠肺炎相关呼吸衰竭的阶段性药物²/3美国、欧洲和拉丁美洲的临床研究(Cova)。

BiPhytis 是一家法国股份公司(法国兴业银行匿名者)，注册办事处位于法国巴黎75001号l‘Opéra大道14号(公司注册号：492002225巴黎RCS)。

以下资料构成截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表附注。

这些 BiPhytis合并财务报表，或称“财务报表”，由公司管理层负责编制，并于2020年11月13日经公司董事会批准并授权发布。

除非另有说明，财务报表以千欧元为单位列报。在计算财务报表中包含的财务信息时，可能会对某些金额进行四舍五入。因此，某些表格中的总和可能与前面数字的总和不完全相同。

本公司已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表。“国际财务报告准则”一词统称为国际会计和财务报告准则(IASS和IFRS)，以及各解释委员会(IFRS解释委员会或IFRS IC和常设解释委员会或SIC)的解释，其在所述期间是强制性适用的。

由于本公司普通股于巴黎泛欧交易所(前称Alternext Paris)上市，并根据欧盟2002年7月19日第1606/2002号法规，本公司的财务报表亦根据欧盟采纳的国际财务报告准则(IFRS)编制，该财务报表在本报告所述期间内是强制性的。(##*$$， /##*_)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，国际会计准则委员会发布的所有强制性国际财务报告准则与欧盟认可的和欧盟强制性的国际财务报告准则相同。因此，财务报表符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则和欧盟通过的国际财务报告准则。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

董事会在持续经营的基础上批准了财务报表，尽管2019年亏损了17,788,000欧元。此分析考虑了以下因素：

公司相信，现金和现金等价物水平，加上上文详述的股本增加和现有资金额度的使用，足以满足公司自财务报表批准之日起未来12个月的现金需求。公司相信现金和现金等价物的水平，加上上文详述的股本增加和现有资金额度的使用，足以满足公司自财务报表批准之日起未来12个月的现金需求。

截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度，财务报表采用的会计原则与截至2018年12月31日的年度相同，但以下新准则、修订和解释除外，这些新准则、修订和解释自2019年1月1日起强制适用于本公司：

最近国际会计准则委员会发布了可能与公司经营有关但尚未被公司采纳的会计声明如下：

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

IT 目前预计在采用之日不会对其财务报表产生任何重大影响。

为根据国际财务报告准则编制财务报表，公司管理层作出了判断和估计；这些判断和估计可能对资产和负债项下列报的金额、编制财务报表之日的或有负债以及当期收入和费用项下的金额产生影响。

此类估计基于持续经营企业的假设，并基于编制时可获得的信息。这些估计是持续的，基于过去的经验以及其他各种被判断为合理的因素，并构成评估资产和负债账面价值的基础。如果这些估算所依据的情况发生变化或由于新信息的影响，这些估算可能会进行修订。如果假设或条件发生变化，实际结果可能与此类估计大不相同。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

BiPhytis控制着合并中包括的所有法律实体。当投资者控制被投资方时，它就合并了被投资方。当被投资人面临风险或有权从与被投资人的参与中获得可变回报时，投资者控制被投资人，并有能力通过对被投资人的控制来影响这些回报。此原则适用于所有被投资方，包括结构化实体。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

从公司获得控制权之日起，合并子公司。自停止行使控制权之日起，它们将被解除合并。

公司内部交易和余额被冲销。子公司的财务报表与母公司的财务报表在相同的参考期内，按照相同的会计方法编制。

自本财务报表公布之日起，本公司拥有以下两家子公司的控制权：

对于每个实体，公司确定本位币，每个实体的财务报表中包含的项目都使用该本位币进行计量。

母公司的本位币是欧元(欧元)，欧元是公司的报告货币，在财务报表中体现。

外币交易按交易当日的汇率换算成公司的功能货币。以外币计价的货币资产和负债在结算日使用当日的汇率折算为本位币。

货币项目折算产生的汇兑损益对应于期初按本位币计价的摊销成本(经实际利率和当期付款影响调整)与结算日以汇率折算的外币摊销成本之间的差额。期初以本位币计价的摊余成本与结算日以汇率折算的外币摊销成本的差额。期初按实际利率和当期付款调整后的本币摊销成本与结算日以汇率折算的外币摊销成本之间的差额。

以公允价值计价的以外币计价的非货币性资产和负债，按照确定公允价值之日的汇率折算为本位币。这些转换产生的换算差额在损益中确认，但因转换可供出售的股权工具而产生的差额不在损益中确认，该差额是被指定为对冲一项资产净投资的金融负债的损益。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

境外业务，或直接在股东权益中确认的符合现金流量对冲条件的工具。

换算产生的汇兑差额在“外币换算调整”项下直接计入股东权益。

研究和开发成本在发生时确认为费用。当满足以下标准时，开发项目发生的成本将确认为无形资产：

在管理层的意见中，由于公司候选药物开发过程中固有的不确定性，研究和开发成本的标准应确认为国际会计准则第38号规定的无形资产无形资产，并且历史上所有研发成本都已支出。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

专利和软件许可取得成本根据取得相关专利和许可所发生的成本计入资产。

当无形资产的使用寿命有限时，在此期间使用直线法计算摊销，具体如下：

无形资产的价值在有任何迹象表明可能减值时进行测试。在每个报告日期都会审查定量和定性因素，特别是与研发组合、药物警戒、专利诉讼和新竞争对手相关的因素。当某一因素表明一项资产可能已经失去价值时，BiPhytis会估算其可收回价值。测试包括将这些资产的账面净值与其可收回金额进行比较。当账面净值超过可收回金额时，将为差额确认减值损失。

物业、厂房和设备按其购置成本(购买价和准备资产供其预期用途的附带费用)或其生产成本进行估值。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

财产、厂房和设备的折旧费用在合并业务表中确认，在下列项下确认：

根据IFRS 16定义的租赁协议持有的项目，租约，不符合租户会计豁免标准的(低值资产租赁和12个月以下的短期协议)在合并财务状况报表中显示为使用权资产。相应的负债在“金融负债”项下作为租赁负债列报。

租赁符合豁免标准的付款在合同期限内以直线方式在合并运营报表中的费用项下确认。

定期资产只要有任何内部或外部指标表明其价值可能减值，就必须进行减值测试。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的金融资产根据其性质和目标分为两类，根据IFRS 9保存该等资产：

所有金融资产最初按其公允价值加上购置成本确认。所有金融资产的购买和出售都在结算日确认。

财务当从投资中获得现金流的权利已到期或已转让，且公司已基本上转移了所有风险和所有权回报时，将不再确认资产。

公允价值损益金融资产包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物。

在每个报告日期确定的“通过损益按公允价值计算的金融资产”类别的公允价值变动产生的收益或亏损在产生期间的“财务收益(亏损)”内的综合经营表中列示。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

按摊销成本计算的金融资产主要是非流动金融资产、其他流动金融资产、贷款和其他应收账款，以及按实际利率法按摊销成本计量并经预期信用损失调整的应收账款。

本公司根据预期损失法将金融资产视为减值，以计入资产持有期期间的任何违约情况。预期损失金额在财务状况表中确认。减值损失在合并经营报表中确认。

综合财务状况表中确认的现金和现金等价物包括银行存款、手头现金和初始到期日不到3个月的短期存款。

现金现金等价物很容易转换为已知数量的现金，价值变化的风险微乎其微。它们按公允价值评估，价值变动在“财务收益(亏损)”项下确认。

借款及金融债务(不包括衍生金融工具)最初按公允价值确认，其后按摊销成本计量，按实际利率(EIR)法计量。

贸易应收账款和贸易应付款的公允价值被视为账面价值，因为它们的付款期限很短。同样的原则也适用于其他应收账款、其他流动金融资产和其他流动负债。

公司根据其估值方法区分了三类金融工具，并使用此分类披露了 IFRS 7要求的一些信息金融工具：披露:

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

在“Alternext Paris”(现称为Euronext Growth Paris)上市后，该公司与一家专门的机构签署了一项流动性协议，以限制BiPhytis股票的“日内”波动。

为此，公司向该机构支付了30万欧元的初步预付款，以便后者可以持有公司股票的多头或空头头寸。根据此安排购入的股份按成本计入本公司库存股。

与流动性协议相关的现金储备列在“非流动金融资产”项下。

公司受益于有条件的预付款。这些公共拨款的详情载于附注12.1。

它们根据IAS 20进行确认政府拨款的会计核算和政府援助的披露。这些是以低于市场利率的利率发放的财务预付款，并根据IFRS 9按摊销成本估值，如下所示：

这些预付款根据其到期日在“非流动金融负债”或“流动金融负债”中确认。如果项目失败，债务将被注销并确认为补贴。

公司收到的补贴在相应的应收账款确定后立即确认，并考虑到发放补贴的条件。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

本公司受益于“法国税法总则”中有关研究税收抵免的某些条款。

公司获得特定的与项目相关的研究税收抵免(“Crédit d‘impôt Recherche”，简称“CIR”)，授予在法国注册的公司，作为对技术和科学研究的激励。费用符合资格标准的公司将获得税收抵免，(I)可用于抵销该年度以及随后三个财政年度到期的企业所得税，或(Ii)在某些情况下，可直接支付给公司以弥补其盈余。

如果一家公司在销售额、员工人数或资产方面符合欧盟定义的中小型公司的某些标准，它可以要求立即支付研究税收抵免。生物病符合这样的标准。

公司将从法国税务机关获得的研究税收抵免视为政府拨款，因为税收抵免与税收付款是独立获得的。公司将从法国税务机关获得的研究税收抵免视为政府拨款。在预期的收款时间内，公司将这些信用确认为其他当期应收账款。这些积分在合并运营报表中作为研发费用的积分列示。

公司于2019年12月决定与NEFTYS(专业资助机构)一起为2018年和2019年的研究税收抵免应收账款进行预融资(见附注12)。

就业和竞争力税收抵免(“CICE”)是法国的一项税收计划。公司从CICE获得的收入确认为工资支出的减少。该公司通过其研发工作使用了这一税收抵免。

减值津贴包括IFRS 9要求的预期损失，而不是已发生的损失。截至2019年12月31日或2018年12月31日，未确定需要减值津贴。

其他应收账款包括CIR研究税收抵免的面值，该面值在发生符合研究税收抵免条件的费用时确认。

股权的分类取决于对所发行的每种票据的特征的具体分析。本公司普通股被归类为权益类工具。

直接可归因于发行股票的成本在扣除税金后确认为股东权益减少额。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

自成立以来，本公司已实施数项以认股权证(“BSA”)及创办人认股权证(“BSPCE”)形式向员工及董事会成员支付的权益工具结算薪酬计划。

根据国际财务报告准则2股份支付，以权益工具结算的交易成本在持有人取得权益工具受益权期间的费用项下确认。

授予员工的权证的公允价值使用Black-Scholes期权估值模型进行计量。授予提供类似服务的其他个人的认股权证也是如此，后者的市场价值无法确定。

用于衡量该等补偿计划股权发行的公允价值的假设载于附注11。

本公司的法国员工有权享受法国法律规定的退休福利，包括：

退休计划、相关付款和其他公司福利被归类为固定福利计划(公司承诺担保固定金额或水平的福利的计划)，在扣除专门用于该等计划资产的公允价值后，在期末根据承诺额的精算估值在综合财务状况表中确认。计划、相关付款和其他公司福利被归类为固定福利计划(公司承诺保证一定金额或水平的福利的计划)，在综合财务状况表中确认，其依据是期末承诺的精算估值，扣除专门用于该等计划的相关计划资产的公允价值。

此估值基于预测的单位积分方法，并考虑了员工流失率和死亡率。任何精算差异都在合并股东的权益中“其他全面收益(亏损)”项下确认。

公司为固定缴款计划支付的款项在相关期间的合并运营报表中确认为费用。

如果由于过去的事件，一家公司目前具有可以可靠估计的法律或推定义务，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则该拨备被确认。

确认为拨备的数额是在报告日期清偿当前债务所需支出的最佳估计数。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

借款和其他金融负债，如有条件垫款，按实际利率计算的摊销成本确认。一年内到期的金融负债部分列在“流动金融负债”项下。

在截至2018年12月31日的年度内，根据与Kreos的协议，本公司发行了三批附第一批认股权证的不可转换债券。本金融工具包括：与不可转换债券相关的债务部分(按摊余成本计量)和与权证相关的股权工具(根据国际会计准则32/IFRS 9在股权工具中于发行日按公允价值计量)。第四批不可转换债券是根据与Kreos的协议在截至2019年12月31日的年度内发行的。交易成本根据债务部分和权益工具各自的估计价值按比例分配给债务部分和股权工具。

截至2019年12月31日止年度，本公司发行可转换为普通股及/或可以现金赎回的票据，并附认股权证。本金融工具包括：与可换股票据有关的债务部分(按摊余成本计量)、与可换股票据转换选择权有关的衍生工具(按国际财务报告准则第9号通过损益公允价值计量)以及与权证相关的权益工具(根据国际会计准则第32号在权益工具的发行日按公允价值计量)。交易成本按债务组成部分、衍生工具及权益工具各自的估计值按比例分配。

本会计年度和上一会计年度的应付税务资产和负债按本公司预计向税务机关追回或支付的金额进行估值。

用于确定这些金额的税率和税收法规是在资产负债表日颁布的税率和税收法规。

递延税金采用负债法，以资产负债的计税基准与财务报表中资产和负债的账面价值之间的暂时性差异以及结转的税项损失为基础进行确认。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

除根据相同税制确认的针对同一应纳税实体内的递延税项负债确认的递延税项资产外，在一致的冲销时机下，递延税项资产将就可能结转的税项损失进行确认，当公司未来可能有这些未使用的税项损失可以分配给这些未使用的税项损失时，可以将这些未使用的税项损失分配给这些资产。在确定可确认的递延税项资产金额时，管理层需要对税损的使用期限和未来应纳税利润水平作出估计，同时考虑到管理层制定的税收策略以及存在的任何递延税项负债。

该公司只在一个领域开展业务：开发候选药物，以减缓与衰老相关的退化过程，并改善患有年龄相关疾病的患者的功能性结果。

财务报表中列报的资产、负债和营业亏损是根据母公司在法国的业务以及公司于2018年开始扩展到美国的。大部分研发费用以及一般和行政费用发生在法国，自2018年以来，此类费用也发生在美国。

每股基本收益(亏损)的计算方法是将BiPhytis股东应占的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

稀释每股收益(亏损)是根据所有潜在摊薄普通股的影响调整BiPhytis股东应占净收益(亏损)和流通中普通股的加权平均数计算的。

如果纳入递延获取资本的工具(认股权证、创办人认股权证或可转换票据)产生反摊薄效应，则不考虑这些工具。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

(金额以千欧元为单位)

总金额
截至2018年1月1日	2,300	6	2,306

添加	—	23	23
处置	—	—	—

截至2018年12月31日	2,300	29	2,329

添加	630	3	633
处置	—	—	—

截至2019年12月31日	2,930	32	2,962

摊销
截至2018年1月1日	294	3	297

增加	119	3	122
减少量	—	—	—

截至2018年12月31日	413	6	419

增加	134	9	143
减少量	—	—	—

截至2019年12月31日	547	15	562

账面净值
截至2018年1月1日	2,006	3	2,009

截至2018年12月31日	1,887	23	1,910

截至2019年12月31日	2,383	17	2,400

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司无形资产并无确认减值。

作为与公司首席执行官签署的知识产权协议的一部分(见附注20.2)，公司以63万欧元的价格从公司首席执行官手中收购了某些专利的使用权，这些专利将在19年内摊销。

该公司首席执行官在2019年收到了27万欧元的报酬。未付余额计入应付账款。该笔剩余款项已于2020年4月由本公司行政总裁(见附注23)作为认购事项及行使投资者认股权证的一部分(见附注23)结算。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

(金额以千欧元为单位)

总金额
截至2018年1月1日	256		181	60		63		560

添加	31		—	29		29		89
交换效应	(8	)	—	1		(2	)	(9	)

截至2018年12月31日	279		181	90		90		640

添加	7		—	1		1		9
交换效应	(1	)	—	(1	)	1		(1	)

截至2019年12月31日	285		181	90		92		648

折旧
截至2018年1月1日	127		71	22		27		247

增加	34		36	15		20		105
交换效应	(8	)	—	1		—		(7	)

截至2018年12月31日	153		107	38		47		345

增加	38		36	35		9		118
交换效应	(1	)	—	(2	)	3		—

截至2019年12月31日	190		143	71		59		463

账面净值
截至2018年1月1日	129		110	38		36		313

截至2018年12月31日	126		74	52		43		295

截至2019年12月31日	95		38	19		33		185

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

截至2018年12月31日，公司拥有一笔2019年1月到期的短期存款。它的名义价值为5000,000欧元。

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的金融资产和负债计量如下：

	截至2018年12月31日

					价值声明财务状况 (国际财务报告准则9)
(金额以千欧元为单位)	值得一提的是声明财务职位		公平值		公允价值至利润或损失		摊销成本
非流动金融资产		301		301		—		301
其他应收账款		4,950		4,950		—		4,950
现金和现金等价物		14,406		14,406		14,406		—

总资产		19,657		19,657		14,406		5,251



非流动金融负债		6,383		6,383		—		6,383
流动金融负债		1,816		1,816		—		1,816
贸易应付款		4,866		4,866		—		4,866

总负债		13,065		13,065		—		13,065

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

	截至2019年12月31日

					价值声明财务状况 (国际财务报告准则9)
(金额以千欧元为单位)	值得一提的是声明财务职位		公平值		公允价值至利润或损失		摊销成本
非流动金融资产		382		382		—		382
其他应收账款		7,893		7,893		—		7,893
其他流动金融资产		475		475		—		475
现金和现金等价物		6,337		6,337		6,337		—

总资产		15,087		15,087		6,337		8,750



非流动金融负债		5,398		5,398		—		5,398
流动金融负债		9,846		9,846		—		9,846
衍生金融工具		451		451		451		—
贸易应付款		7,866		7,866		—		7,866

总负债		23,561		23,561		451		23,110

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，公司财务资产和负债对合并经营表的影响如下：

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

截至2019年12月31日，公司股本为4,792,650.8欧元，分为23,963,254股全额认购普通股，每股面值0.20欧元。

流通股不包括授予某些投资者的认股权证(“BSA”)，以及授予尚未行使的某些员工和董事会成员的创办人认股权证(“BSPCE”)。

与可能导致发行股票的股权交易相关的某些成本被确认为从股东权益中减少。

NEGMA Group Limited持有的242只债券(见附注12.3.1)透过发行10,499,841股股份(每股面值0.20欧元)转换为本公司新股，增加股本2,100,000欧元，溢价320,000欧元。

继本公司决定推迟发行与本公司股权证券在纳斯达克上市相关的股票后，最初确认为2018年股东权益减值的相关成本已在2019年综合经营报表中支出。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无派发任何股息。

公司的政策是保持坚实的资本基础，以保持投资者和债权人的信心，并支持未来的增长。

在这方面，公司与Banque Parel签订了流动资金协议。关于本流动资金协议：

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

2015年7月10日，作为债券协议的一部分，该公司发行了投资者认股权证，以每股6.00欧元的行使价认购270,414股，发行价格为162,000欧元，不可退还。这些认股权证的有效期为4年。2019年7月，未到期的权证，即行权期结束时未行使的权证到期。

这些BSA认股权证被视为股权工具，并根据国际会计准则第32条按认购价计入股东权益。

下表汇总了截至2018年12月31日的年度内向投资者发行的BSA认股权证的活动：

下表汇总了截至2019年12月31日的年度内向投资者发行的BSA认股权证的活动：

下表汇总了与根据股权补偿计划发行的认股权证有关的数据以及根据国际财务报告准则2进行估值时采用的假设：

根据股权补偿计划发行的所有 BSA认股权证在授予日全部归属。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

在截至2018年12月31日的年度内，根据股权补偿计划发行的BSA认股权证活动汇总如下：

下表汇总了在截至2019年12月31日的年度内，根据股权补偿计划发行的BSA认股权证的活动：

下表汇总了与BSPCE方正发行的权证相关的数据，以及根据IFRS 2在中进行估值时采用的假设：

		特点						假设						IFRS 2初始估值(黑色- 斯科尔斯)在数以千计的欧元

类型	授予日期	数量认股权证已批准		成熟性日期		锻炼价格		波动率			无风险费率			IFRS 2初始估值(黑色- 斯科尔斯)在数以千计的欧元
创办人认股权证2015-1	05/22/2015		195,000		05/22/2019	€	2.06		49.09	%		–0.13	%		794
创办人认股权证2015-2	09/23/2015		424,200		09/23/2019	€	10.70		53.16	%		–0.19	%		2,591
创办人认股权证2015-3	12/04/2015		20,000		12/04/2019	€	10.70		53.79	%		–0.22	%		78
创办人认股权证2015-4	03/15/2016		39,700		03/15/2020	€	6.09		56.74	%		–0.41	%		83
创办人认股权证2017-1	07/21/2017		227,000		07/21/2021	€	3.30		54.07	%		–0.53	%		347
创办人认股权证2017-2	07/21/2017		127,000		07/21/2021	€	3.30		57.25	%		–0.65	%		421

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

下表汇总了截至2018年12月31日的年度内未完成的BSPCE方正认股权证活动：

		未清偿认股权证数目

		未清偿认股权证数目											数量共享可以已订阅
类型	格兰特日期	自.起 1/1/2018		授与		练习		已失效			自.起 12/31/2018		数量共享可以已订阅
创办人认股权证2015-1	05/22/2015		152,000		—		—		—			152,000		152,000
创办人认股权证2015-2	09/23/2015		384,500		—		—		—			384,500		384,500
创办人认股权证2015-3	12/04/2015		20,000		—		—		—			20,000		20,000
创办人认股权证2015-4	03/15/2016		39,700		—		—		—			39,700		39,700
创办人认股权证2017-1	07/21/2017		227,000		—		—		—			227,000		227,000
创办人认股权证2017-2	07/21/2017		127,000		—		—		(10,666	)		116,334		116,334

总计			950,200		—		—		(10,666	)		939,534		939,534

下表汇总了截至2019年12月31日的年度内未完成的BSPCE方正认股权证活动：

		未清偿认股权证数目

		未清偿认股权证数目											数量共享可以已订阅
类型	格兰特日期	自.起 1/1/2019		授与		练习		已失效			自.起 12/31/2019		数量共享可以已订阅
创办人认股权证2015-1	05/22/2015		152,000		—		—		(152,000	)		—		—
创办人认股权证2015-2	09/23/2015		384,500		—		—		(384,500	)		—		—
创办人认股权证2015-3	12/04/2015		20,000		—		—		(20,000	)		—		—
创办人认股权证2015-4	03/15/2016		39,700		—		—		(39,700	)		—		—
创办人认股权证2017-1	07/21/2017		227,000		—		—		(79,000	)		148,000		148,000
创办人认股权证2017-2	07/21/2017		116,334		—		—		(42,334	)		74,000		74,000

总计			939,534		—		—		(717,534	)		222,000		222,000

类型	归属期间

创办人认股权证2015-1	在授权日完全归属
创办人认股权证2015-2	截至2015年9月23日的1/3	截至2016年9月23日的1/3	截至2017年9月23日的1/3
创办人认股权证2015-3	截至2015年4月12日的1/3	截至2016年4月12日的1/3	截至2017年12月4日1/3
创办人认股权证2015-4	截至2016年3月15日的1/3	截至2017年3月15日的1/3	截至2018年3月15日的1/3
创办人认股权证2017-1	截至2017年7月21日的1/3	截至2018年7月21日的1/3	截至2019年7月21日的1/3
创办人认股权证2017-2	截至2017年7月21日的1/3	截至2018年7月21日的1/3	截至2019年7月21日的1/3

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度确认的基于股票的薪酬支出。

	2018年12月31日								2019年12月31日

类型	可能成本个计划		累计费用为开始于期间		费用用于期间		累计费用到目前为止		可能成本个计划		累计费用为开始于期间		费用用于期间		累计费用到目前为止
2017年认股权证		153		153		—		153		153		153		—		153
创办人认股权证2015-2		2,429		2,429		—		2,429		2,429		2,429		—		2,429
创办人认股权证2015-3		78		78		—		78		78		78		—		78
创办人认股权证2015-4		83		78		5		83		83		83		—		83
创办人认股权证2017-1		347		188		119		307		347		307		41		347
创办人认股权证2017-2		389		184		163		347		389		347		22		369

总计						287								63

	截至十二月三十一号，

(金额以千欧元为单位)	2018		2019
有条件垫款		876		1,006
不可转换债券		5,507		4,392
可转换票据		—		—
融资租赁义务		—		—

非流动金融负债		6,383		5,398

有条件垫款		331		274
不可转换债券		1,423		3,025
可转换票据		—		1,699
与部分应收研究税抵免预融资有关的财务负债(1)		—		4,834
融资租赁义务		46		—
银行透支		16		15

流动金融负债		1,816		9,846

金融负债总额		8,199		15,244

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

2019年12月，2018年和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预融资，NEFTYS Conseil SARL为安排人，或 NEFTYS。因此，该公司记录了：

根据IFRS 9，应对NEFTYS的财务负债是使用每年的摊余成本法确定的：

法国税务机关分别于2020年1月和2020年6月偿还了2018年和2019年的应收账款(见附注6)。然后，预融资应收款直接偿还给NEFTYS(见附注6)。

	启用价值赎回截止日期

	启用价值赎回截止日期													公允价值共个财务负债							携带金额为 DEC的。31， 2019
(金额以千欧元为单位)	十二月。31， 2018		十二月。31， 2019		认股权证折扣			导数财务仪器			发行成本			公允价值共个财务负债				摊销成本			携带金额为 DEC的。31， 2019
有条件垫款		1,295		1,368		—			—			—			—	—			(89	)		1,279
不可转换债券		7,500		7,709		(319	)		—			(355	)		—	—			382			7,417
可转换票据		—		2,080		(75	)		(1,184	)		(300	)		391	(210	)		996			1,699
融资租赁义务		46		—		—			—			—			—	—			—			—
银行透支		16		15		—			—			—			—	—			—			15
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债		—		5,029		—			—			(62	)		—	—			(134	)		4,834

金融负债总额		8,857		16,201		(394	)		(1,184	)		(717	)		391	(210	)		1,156			15,244

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

(金额以千欧元为单位)

截至2018年1月1日	114		228		547		—		889

(+)有条件垫款收益	—		—		500		—		500
(理所当然)还款	(118	)	(52	)	—		—		(170	)
补贴	—		—		(45	)	—		(45	)
财务费用	4		6		23		—		33

截至2018年12月31日	—		182		1,025		—		1,207

(+)有条件垫款收益	—		—		—		400		400
(理所当然)还款	—		(52	)	(275	)	—		(327	)
补贴	—		—		—		(34	)	(34	)
财务费用	—		6		24		4		33

截至2019年12月31日	—		135		774		370		1,279

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

2008年8月7日，该公司与OSEO(现为法国公众宣传局)签订了一项协议，并随后进行了修订，为“治疗代谢综合症的藜麦提取物的临床开发”提供了23万欧元的有条件无息预付款，这笔预付款将以里程碑式的方式分期支付。

公司收到了与该协议相关的总计23万欧元。修改后的还款时间表如下：

根据国际财务报告准则，由于有条件垫款不产生年息，因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额(3个月期Euribor+2.5个百分点=7.47%)之间的差额被视为公共赠款(见附注2.13)。

2015年2月4日，BiPhytis公司与法国BPI公司达成了一项协议，为“候选药物的体外、活体和药代动力学特征”提供26万欧元的无息贷款，这笔预付款将以里程碑式的方式分期支付。

公司收到了与本协议相关的总计26万欧元。该项目已圆满完成。

根据国际财务报告准则，由于有条件垫款不产生年息，因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额(3个月期Euribor+2.5个百分点=2.56%)之间的差额被视为公共赠款(见附注2.13)。

2016年11月28日，该公司与法国巴黎银行签订了一项协议，提供1,100,000欧元的有条件免息预付款，分成里程碑分期付款。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

生产用于治疗骨质疏松症的BIO101第一阶段的临床批次、调节性临床前和临床阶段。

公司收到了与本协议相关的总计110万欧元。该项目已圆满完成。根据项目成功完成的还款时间表为：

根据国际财务报告准则，由于有条件垫款不产生年息，因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额(3个月期Euribor+2.5个百分点=2.19%)之间的差额被视为公共赠款(见附注2.13)。

BiPhytis与AFM-Telethon签订了一项合作协议，自2019年6月3日起生效，重点是开发其领先的候选药物Sarconeos(BIO101)，通过其Myoda临床计划治疗杜氏肌营养不良(DMD)。

根据合作条款，AFM-Telethon向BiPhytis提供了40万欧元的资金，用于某些额外的临床前研究和Myoda临床计划的准备工作，在某些情况下，该计划可能需要偿还。

根据Myoda临床计划第三阶段的批准，计划在两年内偿还(固定每半年偿还一次)。

根据国际财务报告准则，由于有条件垫款不产生年息，因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额(3个月期Euribor+2.5个百分点=2.18%)之间的差额被视为公共赠款(见附注2.13)。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

公司签署了一份为期3年(2016年1月生效)的高效液相色谱系统(光谱仪)融资租赁协议。这笔债务已于2019年全额偿还。

2019年8月21日，公司与NEGMA Group Limited签署了一项协议，由公司全权酌情通过发行多批附附认股权证的可转换票据(ORNANEBSA)向公司提供至多2400万欧元的融资。

根据本协议，董事会决定在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证。

根据该协议，该公司可以向NEGMA Group Limited增发至多1800份ORNANE，这将为该公司提供高达1800万欧元的额外资金。

2400份4年期“票据认股权证”要求其持有人应公司要求，分批行使，每份300份认股权证。每份权证授予其持有人一个ORNANEBSA的权利。“票据认股权证”可能不会转让，也不会受到允许在泛欧交易所成长型市场交易的要求的约束。一旦ORNANEBSA发行，认股权证将立即从ORNANE中分离出来。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

ORNANE的面值为1万欧元。它们不计息，从发行之日起有12个月的到期日。ORNANE持有者可以在其任期内随时请求转换，届时，本公司有权选择以现金赎回ORNANE。到期日结束时，如果ORNANE尚未转换或赎回，持有者将不得不转换它们。

持有者可以在由以下公式确定的转换奇偶校验处随时要求转换ORNANE：N=VN/(R×P)，其中

在转换请求提出之日，公司可使用以下公式以现金赎回ORNANE：V=VN/R×Pr，其中

ORNANE 只能由其持有者转让给附属公司，不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的申请的约束。

根据国际财务报告准则第9号，可转换票据的初步确认按其债务部分的公允价值入账，随后该债务部分按摊余成本法入账。

可换股票据的换股选择权在衍生工具中被分拆和分类，因为换股价格在发行日(基于Black-Scholes估值模型)不固定并按公允价值计量，并根据国际财务报告准则第9号在综合经营报表中确认公允价值变化。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

	第1档						第2档

转换选项 NEGMA	截至发布日期 (08/21/2019)			自.起十二月三十一号， 2019			截至发布日期 (12/27/2019)			自.起十二月三十一号， 2019
已发行可转换票据数量		300			58			150			150
转换后可发行的股份数量		6,976,744			3,222,222			7,500,000			7,894,736
折算价格	€	0.43		€	0.18		€	0.20		€	0.20
预期期限		3个月			1个月			3个月			3个月
波动率		83.16	%		101.29	%		119.15	%		119.15	%
无风险利率		–0.78	%		–0.68	%		–0.78	%		–0.78	%

衍生工具的价值(以千欧元为单位)		819			106			364			346

期内公允价值变动(千欧元)					(714	)					(19	)

根据国际财务报告准则第9号，8%的折扣被视为在财务费用中确认的隐含赎回溢价，相应的分录被记为相关金融负债价值的增加。票据转换后，这笔计入金融负债的金额将转移至与股本相关的保费。

根据本协议，当转换价格低于股票面值时，适用转换处罚。此转换罚金被视为在财务费用(2019年为301,000欧元)中确认并支付给NEGMA的隐含赎回溢价。

截至2019年12月31日，242张可转换票据已根据上述公式转换，根据第一批发行了10,499,841股新股。

搜查令立即从ORNANE中分离出来。它们的持有者只能将其转让给附属公司，不受允许在泛欧交易所成长型市场进行交易的请求的约束。它们可以自发行之日起五年内行使。每份认股权证赋予其持有人认购一股新的BiPhytis股票的权利。

发行ORNANEBSA时将发行的权证数量将乘以权证的执行价格(根据下面的条款和条件确定)，根据以下公式，所得金额等于该批股票面值的12.5%：N=(r×VN)/(125%×P)，式中：N=(r×VN)/(125%×P)，式中，N=(r×VN)/(125%×P)，其中，n=(r×VN)/(125%×P)，其中

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

根据国际会计准则第32条，作为每批股份的一部分而向NEGMA发行的认股权证已于发行日按公平价值(基于Black-Scholes估值模型)于权益工具中确认。

2018年9月10日，公司与Kreos签署了风险贷款协议和债券发行协议，协议规定公司通过向Kreos发行四批不可转换债券，每批250万欧元，外加发行与第一批相关的认股权证，向公司提供至多1000万欧元的融资。根据风险贷款协议的要求，该公司为Kreos的利益质押了公司资产的担保权益。该公司还向Kreos授予了持续经营业务的担保权益，包括公司的部分专利。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

从2019年4月开始，每批批不可转换债券的年利率为10%，必须以现金分期付款36个月偿还。2019年，公司向Kreos支付了77.6万欧元的利息(2018年为13.5万欧元)。

根据协议条款，本公司有权在提前不少于30天通知Kreos的情况下，随时全额预付或购买不可转换的债券。预付款项将相当于(I)未偿还本金金额，加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还总额(br}每年贴现10%)。

第一批和第二批不可转换债券于2018年9月10日发行，第三批于2018年12月17日发行，最后一批于2019年3月1日发行，公司总收益为1000万欧元。

担保 Kreos从公司收到的收益中扣留了总计32万欧元(每批8万欧元)的存款。扣留的金额将从公司上次偿还的分期付款中扣除。它列在“非流动金融资产”项下。

作为第一批发行给Kreos的BSA认股权证，持有者有权以每股2.67欧元的行使价认购最多442,477股普通股，有效期为7年。

根据IFRS 9，不可转换债券的初始确认按其债务部分的公允价值记录，随后该债务部分根据摊余成本法入账，截至2019年12月31日为740万欧元，截至2018年12月31日为欧元690万欧元。

根据国际会计准则32，作为第一批(BSA 2018-Kreos)一部分发行的 BSA权证在发行日按公允价值(基于Black-Scholes估值模型)确认为股权工具，并汇总如下：

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

员工福利义务包括根据适用的集体谈判协议(即“制药业”集体协议)评估的退休补偿条款。

根据法国法律，此承诺仅适用于员工。计算退休赔偿金的主要精算假设如下：

	截止到十二月三十一号，

	2018	2019
退休年龄	65岁至67岁之间的自愿退休
集体协议	制药业	制药业
贴现率(iBoxx公司AA)	1.57%	0.77%
死亡率表	Insee 2017	Insee 2017
加薪	2.00%	2.00%
翻身	5~6成熟	5~6成熟
社保缴费	43%	43%

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

在2019年10月1日的决定中，AMF对BiPhytis处以10万欧元的罚款，原因是他们未能尽快向市场传达与两种候选药物的第二阶段临床研究显著延迟相关的特权信息。该公司对这一决定提出上诉。由于该决定是可执行的，自2019年12月31日起，该债务已被归类为“税收和社会责任”。

向研发供应商支付贸易应付款的变化主要是由于与公司正在进行的临床试验和研究成本相关的费用增加 (参见附注16.1)，特别是与SARA临床计划和Myoda计划启动相关的费用。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

对一般和行政供应商的贸易应付款增加主要是因为与2019年公司证券在美国证券交易所上市的项目成本相关的管理费用增加，该项目已被推迟。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

研发费用主要与对我们治疗年龄相关疾病的候选药物进行临床试验和非临床研究相关的活动有关。

与公司学习和研究成本相关的采购和外部费用减少的主要原因是当前项目的预算限制有利于SARA研究的发展。这一决定使该公司在SARA-INT研究中加快了患者招募速度。

这些费用主要包括合同研究组织(CROS)进行临床试验和非临床监管研究的成本。

人事由于2018年末为其美国子公司招聘CFO的全面影响，一般管理和行政人员的费用(包括股票支付)增加了20万欧元。

其他购买和外部费用主要包括与在法国上市公司相关的行政费用，会计和审计费用，以及法律费用。

截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支整体增加，主要是由于确认与本公司股权证券于2019年7月在纳斯达克上市的延期项目有关的费用、行政开支增加，以及本公司向美国扩张，包括在马萨诸塞州剑桥市开设办事处及招聘员工所致。

公司截至2019年12月31日的平均员工人数为20人，而截至2018年12月31日的平均员工人数为21人。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

2019年，公司向Kreos支付了78万欧元的财务利息，其中77.6万欧元支付给了Kreos(2018年支付了13.5万欧元)，并向NEGMA支付了301,000欧元的转换罚金(见附注12.3.1)，这笔罚款包括在另一个财务支出项目中。

截至2019年12月31日，该公司估计结转税款损失为72,494千欧元，包括：

根据附注2.20所述会计原则，除抵销递延税项负债的资产外，财务报表并无确认任何递延税项资产。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

	在这一年里结束十二月三十一号，

(金额以千欧元为单位)	2018			2019
净损失		(13,987	)		(17,788	)
所得税		72			28

税前亏损		(14,059	)		(17,816	)

法国现行税率		28.00	%		28.00	%

理论所得税(费用)福利		3,937			4,988

不能抵扣税款的项目		845			608
基于股份的支付方式		(80	)		(18	)
未确认与税损和暂时性差异有关的递延税项资产		(4,556	)		(5,599	)
税率差异		(74	)		48

集团所得税(费用)福利		72			28

实际税率		–0.5	%		–0.2	%

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

截至2019年12月31日，公司的奖励(认股权证和创办人认股权证)没有是稀释的(见附注11和12.3)

公司首席执行官是一名公司高管，但根据法国法律，他不是公司的员工，他参与了我们的研发活动。他已与公司共同开发发明，公司已提交专利申请，公司首席执行官被列为共同发明人，公司预计其他发明可能在未来引起专利申请，公司预计他将被列为共同发明人。

作为发明家，公司首席执行官根据法国知识产权法享有某些权利。这些权利不同于法国法律通常适用于员工发明人的法定权利。

为了定义一个框架，在该框架内，公司首席执行官的研发活动产生的任何知识产权都将适当地分配给公司，

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

公司签订了一项经公司董事会批准的协议，根据该协议，他有权获得以下款项作为他的贡献：

如果第三方制药和/或生物技术公司获得公司100%的资本和投票权，付款将加快，因此上限 (每个平台210万欧元)减去之前就平台支付的任何金额将立即支付。

本协议签署后，应向该公司首席执行官支付45万欧元，因为该协议涵盖的某些专利申请已提交，因此触发了第一笔一次性付款。另一笔18万欧元的款项应于2019年支付给该公司的首席执行官(见附注3)。

因此，在截至2019年12月31日的一年中，向公司首席执行官支付了27万欧元，其余部分包括在财务状况报表上的应付账款中。

作为与NEGMA执行融资协议的部分(见附注12.3.1)，本公司行政总裁已就其持有的公司股份订立贷款协议，以使NEGMA受益，以促进各项发行及转换交易。本协议已于2020年4月终止。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

作为其活动的一部分，该公司签署了其行政办公室和实验室的运营租约，租约摘要如下：

截至2019年12月31日，与索邦大学的讨论尚未最终确定为2020年。截至董事会批准本账目之日，租赁协议尚未续签。谈判仍在进行中。因此，截至2019年12月31日，没有租金承诺。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

借债	已作出的承诺

法国公众宣传局有条件预付款“Sarcob”项目	该协议规定，从2016年1月1日起，每年3月31日偿还一次，相当于上一年收到的与援助项目的全部或部分成果有关的许可证、专利或专有技术销售或转让的税前收益的40%，以及受益人将作为援助项目一部分生产的原型、前期系列或型号销售或使用于自身目的所产生的税前收益的40%。	260	143
	这些金额应作为优先事项分配，并与法国公众宣传局最后一次付款相抵销。应用这一机制不会导致公司支付的金额超过收到的金额。
法国巴黎银行有条件预付款-“BIO101”项目	该协议规定，从2018年1月1日起，每年3月31日偿还一次，相当于上一年收到的与援助项目的全部或部分成果有关的许可证、专利或专有技术销售或转让的税前收益的35.81%，以及受益人将作为援助项目部分生产的原型、前系列或型号进行营销或使用所产生的税前收益的35.81%。这些金额应作为优先事项分配，并与法国公众宣传局最后一次付款相抵销。应用这一机制不会导致公司支付的金额超过收到的金额。	1,100	825

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

工业产权开发协议		已作出的承诺

SARCOB商业化协议签署了2016年1月1日的Sat Lutech协议		它不仅涵盖财团协议涵盖的S IV系列专利，还涵盖S I系列专利和S II和S III系列专利。公司应支付对价的合同结构如下：首先，在产品首次上市后的一年内，最迟从2023年起，公司将每年支付4万欧元的保证最低金额，这笔金额将从每年有效到期的版税金额中扣除。在这一点上，关于直接开采，该协议规定了基于产品净销售额的数字的年度特许权使用费，区分营养食品和医药产品的销售。关于间接开发，它根据从被许可人那里获得的收入规定了每年两位数的特许权使用费，区分(I)营养产品(两位数特许权使用费)和药品产品的销售(两位数或一位数特许权使用费)和(Ii)在签订许可协议时的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。
MACULIA商业化协议签署了2016年1月1日的SATT LUTECH协议		公司应支付对价的合同结构如下：首先，在保健品首次上市后的下一年，无论如何不迟于2020年，公司将每年支付15,000欧元的最低保证金。以同样的方式，该公司将在任何情况下都不晚于2026年，在药品营销活动中支付5万欧元的保证最低金额。这些金额将从每年有效到期的版税金额中扣除。对于直接开发，它还规定了基于产品净销售额的年度特许权使用费，区分营养食品和医用药品的销售。对于间接开发，它还根据从被许可人那里获得的收入规定了每年两位数的特许权使用费，以区分(I)营养食品(两位数特许权使用费)和药品产品(一位或两位数的特许权使用费)的销售，以及(Ii)在订立许可协议时这些产品的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。

BiPhytis可能会发现自己面临着各种类型的金融风险，包括市场风险、流动性风险和信用风险。BiPhytis正在实施与公司规模一致的措施，以最大限度地减少这些风险对其财务业绩的潜在不利影响。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

利率变化可能会影响现金和定期存款实现的回报，但考虑到公司目前持有的存款回报率较低，这种风险不被认为是实质性的。

利率变动可能会影响金融负债的综合经营表，但考虑到公司实施固定利率债务，这一风险被认为并不重大。

由于其海外子公司的活动水平较低，与外汇汇率相关的主要风险被认为并不重大。

公司目前不使用套期保值工具来保护其活动不受汇率波动的影响。然而，其活动的任何重大发展都可能导致其汇率风险敞口的增加。如果出现这种增加，公司可能会考虑采取适当的政策来对冲此类风险。

公司寻求将与银行和金融机构相关的风险降至最低，方法是将现金存入评级较高的金融机构。信用风险的最高水平对应于金融资产的账面价值。由于未偿还应收账款主要由法国政府授予的研究税收抵免“CIR”构成，公司不承担重大信用风险。

自成立以来，公司通过增资 (包括2015年7月在法国首次公开募股期间实现的增资)、银行贷款和票据，以及为创新和偿还CIR应收账款获得公共援助，包括2019年启动的预融资安排，加强股东权益，为其运营和增长提供资金。

自成立以来已发生大量研发费用，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度经营活动产生的现金流分别为负12,057,000欧元和15,272,000欧元。

财务报表已由董事会在持续经营的基础上批准(请参阅附注2.1)。

公司未来将继续有重大资金需求，以支持其候选药物的开发。所需资金的准确程度很难预测

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

准确，并将在一定程度上取决于公司无法控制的因素。存在重大不确定性的领域包括但不限于：

如果公司发现自己无法通过合作协议为自己的增长提供资金，公司将依赖其他融资来源，包括股权和/或债务资金或研究拨款。

2020年4月3日，本公司决定公开发行认股权证。交易的主要目标是为了让现有股东参与新的Cova计划(见下文“冠状病毒大流行(新冠肺炎)”一段)和公司的未来发展，并最终巩固其股权。

公开发售完成后，公司在充分行使延期条款后，发行了7,475,708份认购权证。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

认购价为每份认股权证0.06欧元。认股权证可以从2020年4月30日起行使5年，行使价格为每股新股0.27欧元。

总订阅量达44.9万欧元。在截至2020年6月30日的6个月期间，行使了83.3万欧元的认股权证。

由于公司收购了专利(认购权证17.7万欧元，行使认股权证45.3万欧元)，公司首席执行官向公司首席执行官支付了63万欧元认购和行使投资者认股权证(见上文附注23)。

2020年4月，该公司从ATLAS签署了2400万欧元的新可转换票据融资，通过发行多个可转换票据来继续Sarconeos(BIO101)的开发。这份合同取代了NEGMA合同。

960份3年期认股权证要求其持有人应公司要求，分120份认股权证行使这些认股权证。每份权证授予其持有人一份ORNANE的权利。票据认股权证不得转让，也不受在泛欧交易所增长市场进行交易的要求的约束。

ORNANE(债券)面值为25,000欧元，认购价为面值的0.97%。它们不计息，从发行之日起有24个月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期间随时申请转换，届时，公司将能够以现金赎回ORNANE。在期限结束时，如果ORNANE尚未转换或赎回，持有者将不得不转换它们。

持有者可以在由以下公式确定的转换奇偶校验处随时要求转换ORNANE：N=VN/(R×P)，其中

在转换请求提出之日，公司可使用以下公式以现金赎回ORNANE：V=VN/R×Pr，其中

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

ORNANE 只能由其持有者转让给附属公司，不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的申请的约束。

该公司于2020年4月29日发行了第一批300万欧元，于2020年6月19日发行了第二批300万欧元，并于2020年8月28日发行了第三批300万欧元。

已从第一批资金中扣留了37万5千欧元的承诺费。公司的其他发行成本约为66,000欧元(第一批为16,000欧元，第二批为23,000欧元，第三批为27欧元)。

2020年4月6日，作为执行ATLAS协议的一部分，该公司终止了与NEGMA的合同。

本次终止后，NEGMA采取法律行动，要求BiPhytis赔偿910,900欧元，并要求交付7,000,000股BiPhytis股票，NEGMA认为根据NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES(作为1,400,000欧元本金的贷款对价发行)，NEGMA有权获得这些股票。(br}NEGMA认为根据NEGMA仍然持有的唯一BiPhytis ORNANES，NEGMA有权要求BiPhytis赔偿910,900欧元，并交付7,000,000股BiPhytis股票。

根据2020年5月7日的简易判决，NEGMA获得了一项部分回应其索赔的裁决，命令BiPhytis支付37万8千欧元的损害赔偿金，并交付2050,000股BiPhytis股票。此次交付价值1，39万4千欧元的2,050,000股股票被视为财务赔偿。包括损害在内的财政赔偿总额为177.9万欧元，在2020年被记录为财政支出。

BiPhytis 和NEGMA对巴黎商事法院的裁决提出上诉。截至批准这些财务报表之日，审判仍在进行中。

这些索赔提出的大多数问题都非常复杂，存在很大的不确定性；因此，很难确定损失的可能性和损失的估计。在现阶段，还不可能可靠地评估这些诉讼的结果或对公司的潜在财务影响。

在 2020年，该公司已决定为NEGMA在其上诉请求中提出的剩余索赔(266,000欧元)提供50%的赔偿。如果NEGMA的上诉成功，本公司还可能需要交付至多4,950,000股额外股份，这可能导致本公司股东的所有权百分比进一步稀释。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

为了遵守巴黎商事法院院长于2020年5月7日发出的命令的要求，根据该命令，公司被命令托管公司2,050,000股股份，直至交付给NEGMA，并且由于公司没有持有足够数量的自己的股份，公司通过一封日期为2020年5月19日的信要求其首席执行官将他拥有的公司的部分股票托管起来。在该命令中，公司被命令将公司的2,050,000股股份托管到NEGMA，并且由于公司没有持有足够数量的自己的股份，公司通过一封日期为2020年5月19日的信要求其首席执行官将他拥有的公司的部分股票交由第三方托管。这封信(由公司首席执行官会签)包括一项条款，规定公司首席执行官因这一安排可能遭受的任何损失由公司赔偿。随着向NEGMA交付的股票于2020年6月5日生效，托管被全部释放，包括公司首席执行官拥有的托管股份，这些股份已归还给他。

鉴于与新冠肺炎相关的快速变化，该公司正在采取必要的预防措施，以保护其员工、合作伙伴和运营。

公司要求其在法国和美国的员工在家工作，并尽可能以虚拟方式组织会议和活动。限制也适用于仅限于专业限制的旅行。

关于石棺减少症的Sara-int试验：为了确保试验的连续性，对方案进行了修改。特别是，所有现场活动都关闭了，并组织了患者随访在家里进行。这些变化基于美国食品和药物管理局(FDA)指南和数据与安全监测委员会(DSMB)的建议，旨在保护正在进行的临床试验中患者的安全。本公司已宣布自2020年8月底起重新开放工地。

2020年4月，该公司宣布，它将加入全球抗击SARS-CoV-2病毒及其影响的努力，启动一项新的临床开发计划COVA，将Sarconeos(BIO101)作为一种潜在的阶段性治疗新冠肺炎相关呼吸衰竭的药物²/3在美国、欧洲和拉丁美洲进行的临床研究。为正在进行的第一部分或即将进行的研究招募首批50名患者将在很大程度上取决于大流行的演变。

由于欧洲、美国和巴西对新冠肺炎的更好控制，公司在DMD的Myoda计划和在干性AMD的MACA计划也可以推迟，这两项计划都计划于2021年进行。

截至董事会批准账目之日，本公司注意到对其运营的影响有限。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

2020年4月，本公司与本公司首席执行官签署了一项知识产权协议修正案(见附注20.2) ，以涵盖现有合同中未包括的两项专利申请出版物。

这项修正案于2020年4月3日获得董事会批准，根据该修正案，公司首席执行官有权获得总额为18万欧元的一次性现金支付。

在截至2020年6月30日的六个月期间，作为初始协议及其修正案的一部分，应向公司首席执行官额外支付9万欧元。

作为与公司首席执行官签署的知识产权协议(见附注19.2)及其修正案的一部分，从公司首席执行官那里获得的专利权总额为90万欧元，在19年内摊销。

其中，2019年向公司首席执行官支付了27万欧元。剩余款项由本公司行政总裁用于认购及行使投资者认股权证 (见附注23)。

2020年9月，在2020年公布两项专利后，又以现金支付了18万欧元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计财务报表

以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间

未经审计的简明综合财务状况表

			截至

(金额以千欧元为单位)	注意事项		十二月三十一日， 2019			6月30日， 2020
资产
专利和软件		3		2,400			2,586
财产、厂房和设备		4		185			134
其他非流动金融资产		5, 9		382			371

非流动资产总额				2,967			3,091

其他应收账款		7		7,893			3,319
其他流动金融资产		6, 9		475			255
现金和现金等价物		8		6,337			12,183

流动资产总额				14,705			15,757

总资产				17,672			18,848

负债和股东权益
股东权益
股本		10		4,793			10,967
与股本有关的溢价				45,237			7,163
库存股				(17	)		(42	)
外币折算调整				(82	)		(78	)
BiPhytis股东应占累计亏损				(39,638	)		(12,956	)
BiPhytis股东应占净亏损				(17,788	)		(9,460	)

BiPhytis股东应占股东权益				(7,495	)		(4,406	)

非控制性权益				(31	)		(32	)

股东权益总额				(7,526	)		(4,438	)

负债
员工福利义务		13		142			139
非流动金融负债		9, 12		5,398			3,733

非流动负债总额				5,540			3,872

流动金融负债		9, 12		9,846			7,622
条文		14		—			266
贸易应付款		9, 15.1		7,866			9,595
税收和社会责任		15.2		1,263			1,511
衍生金融工具		12.2		451			198
其他债权人及杂项负债		15.3		232			222

流动负债总额				19,658			19,414

总负债和股东权益				17,672			18,848

		在过去的六个月里截止到六月三十号，

(以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)	注意事项	2019			2020
收入			—			—
销售成本			—			—

毛利率			—			—

研发费用净额	16.1		(4,828	)		(5,192	)
一般和行政费用	16.2		(4,789	)		(2,269	)

营业亏损			(9,617	)		(7,461	)

财务费用	17		(595	)		(4,289	)
财政收入			14			1
衍生工具公允价值变动	17		—			2,289

财务费用净额	17		(581	)		(1,999	)

税前亏损			(10,198	)		(9,460	)

所得税优惠			—			—

当期净亏损			(10,198	)		(9,460	)

BiPhytis公司股东应占权益			(10,198	)		(9,460	)
非控制性权益			—			—
基本和稀释后的已发行加权平均股数			13,366,218			37,211,432

每股基本亏损(欧元/股)	18		(0.76	)		(0.25	)

每股摊薄亏损(欧元/股)	18		(0.76	)		(0.25	)

(金额以数千欧元为单位，共享数据除外)

截至2019年1月1日		13,463,413	2,693	44,263		(45,115	)	(64	)	4,673	738	(151	)	7,037		(31	)	7,006

当期净亏损		—	—	—		(10,198	)	—		—	—	—		(10,198	)	—		(10,198	)
其他综合收益		—	—	—		101		(12	)	—	—	—		89		—		89

综合收益(亏损)总额		—	—	—		(10,097	)	(12	)	—	—	—		(10,109	)	—		(10,109	)

国库股走势，净额		—	—	—		—		—		—	—	56		56		—		56
与库藏股相关的净损益		—	—	—		(66	)	—		—	—	—		(66	)	—		(66	)
股权结算以股份为基础的付款	11	—	—	—		—		—		36	—	—		36		—		36
与股权交易有关的费用(1)		—	—	445		—		—		—	—	—		445		—		445

截至2019年6月30日		13,463,413	2,693	44,708		(55,278	)	(76	)	4,709	738	(95	)	(2,601	)	(31	)	(2,632	)

截至2020年1月1日		23,963,254	4,793	45,237		(62,947	)	(82	)	4,736	785	(17	)	(7,495	)	(31	)	(7,526	)

当期净亏损		—	—	—		(9,460	)	—		—	—	—		(9,460	)	—		(9,460	)
其他综合收益		—	—	—		19		4		—	—	—		23		(1	)	22

综合收益(亏损)总额		—	—	—		(9,441	)	4		—	—	—		(9,437	)	(1	)	(9,438	)

可转换票据的转换(2)	12	6,588,272	1,318	1,481		—		—		—	—	—		2,799		—		2,799
增资增资	10	20,504,677	4,100	4,641		—		—		—	—	—		8,741		—		8,741
认股权证的行使	10	3,778,775	756	265		—		—		—	—	—		1,021		—		1,021
认购权证		—	—	449		—		—		—	—	—		449		—		449
保费在留存收益中的分配(3)		—	—	(44,047	)	44,047		—		—	—	—		—		—		—
国库股走势，净额	10	—	—	—		—		—		—	—	(25	)	(25	)	—		(25	)
与库藏股相关的净损益		—	—	—		18		—		—	—	—		18		—		18
股权结算以股份为基础的付款	11	—	—	—		—		—		386	—	—		386		—		386
与股权交易有关而招致的费用		—	—	(863	)	—		—		—	—	—		(863	)	—		(863	)

截至2020年6月30日		54,834,978	10,967	7,163		(28,323	)	(78	)	5,122	785	(42	)	(4,406	)	(32	)	(4,438	)

		对于六个月期间结束六月三十号，

(金额以千欧元为单位)	注意事项	2019			2020
经营活动的现金流
当期净亏损			(10,198	)		(9,460	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金流量
无形资产和有形资产的摊销和折旧	3, 4		128			134
增加拨备，扣除冲销后的净额			51			283
与股份支付相关的费用	11		36			386
与股权交易有关的成本，最初确认为股东权益的减少			445			—
支付的财务利息	17		368			377
衍生工具的公允价值变动	17		—			(2,289	)
NEGMA财务赔偿	14		—			1,779
投资账户的利息			(4	)		(1	)
有条件垫款的解除			(18	)		7
可转换票据和不可转换债券的摊销成本	17		208			1,954
营运资金需求变动前的营运现金流			(8,984	)		(6,829	)
(-)营运资金需求变动(扣除贸易应收账款和存货折旧)			1,375			(6,906	)
(减)其他非流动金融资产增加			10			(3	)
(减少)其他应收账款增加			1,747			(4,574	)
贸易应付款的减少(增加)			(199	)		(2,090	)
税收和社会保障负债减少(增加)			(168	)		(248	)
其他债权人和杂项负债减少(增加)			(15	)		9

经营活动中使用的现金流			(10,359	)		76

用于投资活动的现金流
无形资产和有形资产的收购	3, 4		(287	)		(1	)
投资账户的利息			4			1

用于投资活动的现金流			(283	)		—

融资活动的现金流
增资收益，扣除NEGMA赔偿后的净额(1)			—			7,346
与股权交易有关而支付的费用			—			(863	)
已支付NEGMA财务赔偿(1)			—			(385	)
认购权证(BSA)	10		—			271
行使认股权证(BSA)和创办人认股权证(BSPCE)	10		—			567
预融资CIR应收款的偿还，扣除保证金后的净额	12		—			(4,809	)
有条件垫款的收益，扣除还款后的净额	12.1		277			—
支付的财务利息			(368	)		(377	)
发行不可转换债券和可转换票据所得款项	12.2		2,420			6,000
偿还不可转换债券	12.2		(801	)		(1,567	)
与发行不可转换债券和可转换票据有关的费用	12.1		(50	)		(414	)
偿还融资租赁项下的债务			(46	)		—
银行短期透支的变化	12		27			(5	)

融资活动的现金流(用于)*			1,459			5,764

汇率变动对现金和现金等价物的净影响			(16	)		6

现金和现金等价物减少			(9,199	)		5,846

期初的现金和现金等价物	8		14,406			6,337
期末现金和现金等价物	8		5,207			12,183

未经审计简明中期综合财务报表附注

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

自2020年4月以来，Sarconeos(BIO101)也在美国、欧洲和拉丁美洲进行了2/3期临床研究(COVA)，作为新冠肺炎相关呼吸衰竭患者的治疗药物。BiPhytis是一家法国股份制公司(法国兴业银行匿名者)，其注册的办事处位于法国巴黎75001号l‘Opéra大街14号(公司注册号：492002225巴黎RCS)。

以下信息构成截至2020年6月30日的6个月简明中期财务报表附注，并附有国际会计准则第34号所要求的比较资料 中期财务报告.

未经审核的BiPhytis简明综合中期财务报表(简称“财务报表”)由本公司管理层负责编制，并于2020年11月13日经本公司董事会批准发布。

除非另有说明，否则财务报表以千欧元为单位列报。在计算财务报表中包含的财务信息时，可能会对某些金额进行四舍五入。因此，某些表格中的总和可能与前面数字的总和不完全相同。

本公司已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月财务报表。“国际财务报告准则”一词统称为国际会计和财务报告准则(IASS和IFRS)以及各解释委员会(IFRS解释委员会或IFRS IC和常设解释委员会或SIC)的解释，它们在报告所述期间是强制性适用的。

截至2020年6月30日止六个月期间的财务报表乃根据国际会计准则IAS第34号“中期财务报告”编制。财务信息可能不代表全年预期的其他期间或结果。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

截至2020年6月30日，国际会计准则委员会发布的所有强制性国际财务报告准则与欧盟认可的和欧盟强制性的国际财务报告准则相同。因此，财务报表符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则和欧盟采纳的国际财务报告准则。

董事会在持续经营的基础上批准了财务报表，尽管截至2020年6月30日的6个月期间亏损了950万欧元。此分析考虑了以下因素：

公司相信，现金及现金等价物的水平，加上上文详述的股本增加和现有信贷额度的使用，足以满足公司自财务报表批准之日起未来12个月的现金需求。公司相信现金及现金等价物的水平，加上上文详述的股本增加和现有信贷额度的使用，足以满足公司自财务报表批准之日起未来12个月的现金需求。

截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6个月期间，财务报表采用的会计原则与截至2019年12月31日的年度相同，但以下新准则、修订和解释除外，这些新准则、修订和解释自2020年1月1日起强制适用于本公司。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

为根据国际财务报告准则编制财务报表，公司管理层作出的主要判断和估计以及主要假设与截至2019年12月31日编制年度财务报表时应用的判断和估计一致。

此类估计基于持续经营的假设，并基于编制时可获得的信息。

鉴于与新冠肺炎相关的快速变化，该公司正在采取必要的预防措施，以保护其员工、合作伙伴和运营。

公司要求其在法国和美国的员工在家工作，并尽可能以虚拟方式组织会议和活动。限制也适用于仅限于专业限制的旅行。

2020年4月，该公司宣布将加入全球抗击SARS-CoV-2病毒及其影响的努力，启动一项新的临床开发计划COVA，将Sarconeos(BIO101)作为潜在的治疗新冠肺炎相关呼吸衰竭的药物，在美国、欧洲和拉丁美洲进行2/3期临床研究。为正在进行的第一部分或即将进行的研究招募前50名患者，将在很大程度上取决于大流行的演变。

由于欧洲、美国和巴西对新冠肺炎的更好控制，公司在DMD的Myoda计划和在干性AMD的MACA计划也可以推迟，这两项计划都计划于2021年进行。

截至董事会批准账目之日，本公司注意到对其运营的影响有限。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

在截至2020年6月30日的六个月期间，从法国政府收到的部分失业赔偿金共计4.6万欧元，记录为工资支出的减少。

(金额以千欧元为单位)

总金额
截至2020年1月1日	2,930	32	2,962

添加	270	—	270
处置	—	—	—

截至2020年6月30日	3,200	32	3,232

摊销
截至2020年1月1日	547	15	562

增加	79	5	84
减少量	—	—	—

截至2020年6月30日	626	20	646

账面净值
截至2020年1月1日	2,383	17	2,400

截至2020年6月30日	2,574	12	2,586

截至2020年6月30日或2019年6月30日止六个月期间，本公司无形资产并无确认减值。公司确定新冠肺炎疫情对公司资产的影响有限。

作为与公司首席执行官签署的知识产权协议(见附注19.2)及其修正案的一部分，截至2020年6月30日，从公司首席执行官那里获得的专利权总额为90万欧元，并在19年内摊销。

其中，2019年向公司首席执行官支付了27万欧元。剩余金额用于首席执行官的认购和投资者认股权证的行使 (见附注10)。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

(金额以千欧元为单位)

总金额
截至2020年1月1日	285		181	90		92		648

添加	—		—	—		1		1
处置	—		—	—		—		—
交换效应	(16	)	—	(5	)	—		(21	)

截至2020年6月30日	269		181	85		93		628

折旧
截至2020年1月1日	190		143	71		59		463

增加	19		18	9		5		51
减少量	—		—	—		—		—
交换效应	(16	)	—	(3	)	(1	)	(20	)

截至2020年6月30日	193		161	77		63		494

账面净值
截至2020年1月1日	95		38	19		33		185

截至2020年6月30日	76		20	8		30		134

截至2020年6月30日或2019年6月30日止六个月期间，本公司有形资产并无确认减值。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

截至2020年6月30日，47.5万欧元的保证金部分偿还了22万欧元(见附注12)。剩余的预计将在2021年报销。

截至2020年6月30日，本公司拥有一笔2020年7月到期的短期存款。它的名义价值是350万欧元。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

	截至2020年6月30日

					价值声明财务状况 (国际财务报告准则9)
(金额以千欧元为单位)	值得一提的是声明财务职位		公允价值		公允价值至利润或损失		摊销成本
非流动金融资产		371		371		—		371
其他应收账款		3,319		3,319		—		3,319
其他流动金融资产		255		255		—		255
现金和现金等价物		12,183		12,183		12,183		—

总资产		16,128		16,128		12,183		3,945

非流动金融负债		3,733		3,733		—		3,733
流动金融负债		7,622		7,622		—		7,622
衍生金融工具		198		198		198		—
贸易应付款		9,595		9,595		—		9,595

总负债		21,148		21,148		198		20,950

截至2020年6月30日，公司股本为10,966,996欧元，分为54,834,978股全额认购普通股，每股面值为欧元0.20欧元。

流通股不包括授予某些投资者的认股权证(“BSA”)，以及授予尚未行使的某些员工和董事会成员的创办人认股权证(“BSPCE”)。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

在此期间，该公司完成了几次定向增资，增资总额为410万欧元，发行溢价为464.1万欧元，具体情况如下：

NEGMA持有的68只债券被转换为新股，发行340万股，股价为0.20欧元，增资68万欧元，没有发行溢价。

ATLAS持有的80只债券被转换为新股，发行了3188,272股，股价为0.20欧元，增资63.8万欧元，发行溢价136.2万欧元。

该公司与2020年增资相关的成本被确认为从股东权益中减少了86.3万欧元。

于期内行使认股权证后，透过发行3,778,775股新股，股本增加756,000欧元，其中NEGMA为694,444股，其余为投资者认股权证，面值为0.20欧元，发行溢价为265,000欧元。

本公司于2020年4月3日决定公开发行认股权证。交易的主要目标是允许现有股东参与新的Cova计划和公司的未来发展，并最终巩固其股权。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

公开发售完成后，公司在充分行使延期条款后，发行了7,475,708份认购权证。

认购价为每份认股权证0.06欧元。认股权证可以从2020年4月30日起行使5年，行使价格为每股新股0.27欧元。

总订阅量达44.9万欧元。在截至2020年6月30日的6个月期间，行使了83.3万欧元的认股权证。

作为知识产权协议(见附注3和19.2)的一部分，公司首席执行官参与了认购和行使投资者认股权证，金额为630,000欧元(认购权证为177,000欧元，行使认股权证为453,000欧元)。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

(金额以千欧元为单位)

有条件垫款	1,006	1,010
不可转换债券	4,392	2,723
可转换票据	—	—
融资租赁义务	—	—

非流动金融负债	5,398	3,733

有条件垫款	274	276
不可转换债券	3,025	3,231
可转换票据	1,699	4,105
与部分应收研究税抵免预融资有关的财务负债(1)	4,834	—
融资租赁义务	—	—
银行透支	15	10

流动金融负债	9,846	7,622

金融负债总额	15,244	11,356

(1)

与部分研究税收抵免(CIR)预融资相关的财务负债应收账款

2019年12月，2018年和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预融资，NEFTYS Conseil SARL作为安排人，或NEFTYS。因此，公司记录：

•: A收取CIR时应支付的NEFTYS金额的责任；
•: NEFTYS从销售应收账款中扣除的金额的金融资产(视为保证金，见附注6)；以及
•: 法国政府应支付的CIR研究税收抵免的流动资产。

根据国际财务报告准则9，截至2019年12月31日，应对NEFTYS的财务负债是使用每年的摊余成本法确定的：

•: 2018年CIR：290.4万欧元；
•: CIR 2019年：193万欧元。

鉴于法国政府偿还了2018和2019年的CIR应收款，截至2020年6月30日，应对NEFTYS (502.9万欧元)的财务负债已结清。截至2020年6月30日，47.5万欧元(见注6)的保证金部分偿还了22万欧元。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)



	截至赎回时的价值																				携带金额截至六月三十号， 2020
(金额以千欧元为单位)	十二月三十一日， 2019		6月30日， 2020		认股权证折扣			导数财务仪器			发行成本			公允价值金融市场的负债				摊销成本			携带金额截至六月三十号， 2020
有条件垫款		1,368		1,368		—			—			—			—	—			(81	)		1,287
不可转换债券		7,709		6,142		(319	)		—			(355	)		—	—			487			5,954
可转换票据NEGMA		2,080		1,400		(75	)		(1,184	)		(300	)		391	(269	)		1,370			1,332
可转换票据ATLAS		—		4,000		—			(2,051	)		(414	)		180	(60	)		1,117			2,772
融资租赁义务		—		—		—			—			—			—	—			—			—
银行透支		15		10		—			—			—			—	—			—			10
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债		5,029		—		—			—			—			—	—			—			—

金融负债总额		16,201		12,919		(394	)		(3,235	)		(1,069	)		471	(329	)		2,992			11,356

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

根据本协议，董事会决定在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证。

作为执行ATLAS协议的一部分，公司于2020年4月6日终止了与NEGMA的合同。

本次终止后，NEGMA采取法律行动，要求BiPhytis赔偿910,900欧元，并要求交付7,000,000股BiPhytis股票，NEGMA认为根据NEGMA仍持有的BiPhytis ORNANES(作为1,400,000欧元本金的贷款对价发行)，NEGMA有权获得这些股票。(br}NEGMA认为根据NEGMA仍然持有的BiPhytis ORNANES，NEGMA有权要求BiPhytis赔偿910,900欧元，并交付7,000,000股BiPhytis股票。

根据2020年5月7日的简易判决，NEGMA获得了一项部分回应其索赔的裁决，命令BiPhytis支付37万8千欧元的损害赔偿金，并交付2050,000股BiPhytis股票。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

这笔价值1，39万4千欧元的2,050,000股股票的交付被视为财务支出。包括损害在内的财务赔偿总额为177.9万欧元，在此期间被记录为财务支出。简易判决并不消除NEGMA应承担的责任。

BiPhytis 和NEGMA对巴黎商事法院的裁决提出上诉(见附注14)。截至批准此帐户之日，试验仍在进行中。

在2020年第一季度，NEGMA持有的68只债券被转换为新股，根据上述公式为第一批和第二批发行了340万股。

NEGMA 还行使了所有BSA_T2在截至2020年6月30日的6个月内，共发行了694,444股。所有BSA_T1截至2020年6月30日仍未完成。

2020年4月，该公司从ATLAS签署了高达2400万欧元的新可转换债券融资，以通过发行多个可转换票据来继续开发Sarconeos(BIO101)。这份合同取代了NEGMA合同。

公司于2020年4月29日发行了第一批300万欧元，于2020年6月19日发行了第二批300万欧元，第三批于2020年8月28日发行了300万欧元。

已从第一批资金中扣留了37万5千欧元的承诺费。公司的其他发行成本约为66,000欧元(第一批为16,000欧元，第二批为23,000欧元，第三批为27欧元)。

960份3年期“票据认股权证”要求其持有人应本公司的要求，按每份120份认股权证的要求，分批行使这些认股权证。每份权证授予其持有人一份ORNANE的权利。“票据认股权证”不得转让，也不受在泛欧交易所成长型市场进行交易的要求的约束。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

持有者可以随时要求在由以下公式确定的转换奇偶校验处转换ORNANE：N=VN/(R×P)，其中

在提出转换请求的日期，公司可以使用以下公式以现金赎回ORNANE：V=VN/R×Pr，其中

ORNANE 只能由其持有者转让给附属公司，不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的申请的约束。

根据国际财务报告准则第9号，可转换票据的初步确认按其债务组成部分的公平市价确认，随后该债务组成部分按摊余成本法入账。

可转换票据的转换选择权在衍生工具中进行分类，并于发行日按公允价值计量(基于Black-Scholes 估值模型)，并根据IFRS 9确认公允价值在损益中的变动。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

转换选项	第1档						第2档

地图集	截至发布日期 (04/29/2020)			自.起六月三十号， 2020			截至发布日期 (06/19/2020)			自.起六月三十号， 2020
已发行可转换票据数量		120			40			120			120
转换后可发行的股份数量		3,203,759			1,263,458			3,992,856			3,790,374
折算价格	€	0.94		€	0.79		€	0.75		€	0.79
预期期限		3个月			1个月			3个月			3个月
波动率		85.54	%		68.05	%		68.05	%		68.05	%
无风险利率		–0.57	%		–0.57	%		0.55	%		–0.57	%

衍生工具的价值(以千欧元为单位)		1,487			19			564			181

期内公允价值变动(千欧元)					(1,469	)					(383	)

根据国际财务报告准则第9号，3%的折扣被视为在财务费用中确认的隐含赎回溢价，相应的分录被记为相关金融负债价值的增加。票据转换后，这笔计入金融负债的金额将转移至与股本相关的保费。

截至2020年6月30日，已根据上述公式转换了80张可转换票据，根据第一批发行了3,188,272股新股。

2018年9月10日，公司与Kreos签署了风险贷款协议和债券发行协议，通过发行四批不可转换债券，每批250万欧元，外加发行与第一批相关的附属权证，向公司提供高达1000万欧元的资金。根据风险贷款协议的要求，公司向Kreos质押了公司资产的担保权益。该公司还向Kreos授予了作为持续经营企业的业务的担保权益，包括公司的部分专利。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

从2019年4月开始，每批批不可转换债券的年利率为10%，必须以现金分期付款36个月偿还。

第一批和第二批不可转换债券于2018年9月10日发行，第三批不可转换债券于2018年12月17日发行，最后一批于2019年3月1日发行，公司总收益为1000万欧元。Kreos从公司收到的收益中扣留了总计32万欧元 (每批8万欧元)的担保存款。扣缴的金额将从上次由公司偿还的分期付款中扣除。它列在“非流动金融资产”项下。

作为第一批发行给Kreos的 BSA认股权证，持有者有权以每股2.67欧元的行使价认购442,477股普通股，期限为7年。这些认股权证的价值为31.9万欧元，计入股本，并作为债务价值的减值记录。

根据IFRS 9，不可转换债券的初始确认以其债务部分的公允价值入账，随后该债务部分按摊销成本法入账，包括债务发行成本的对价，截至2020年6月30日为590万欧元。

员工福利义务包括根据适用的集体谈判协议(即“制药业”集体协议)评估的退休补偿条款。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

根据法国法律，此承诺仅适用于员工。计算退休赔偿金的主要精算假设如下：

在NEGMA合同于2020年4月6日终止后，NEGMA采取法律行动，要求BiPhytis赔偿910,900欧元，并要求交付7,000,000股BiPhytis股票，NEGMA认为，根据NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES，NEGMA有权获得这笔股票，以换取1,400,000欧元的本金。

根据2020年5月7日的简易判决，NEGMA获得了一项部分回应其索赔的裁决，命令BiPhytis支付37万8千欧元的损害赔偿金，并交付2050,000股BiPhytis股票。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

这笔价值1，39万4千欧元的2,050,000股股票的交付被视为财务赔偿。包括损害在内的财务赔偿总额为177.9万欧元，在此期间记为财务费用(见附注17)。截至2020年6月30日的当前金融负债包括欧元1,332,000欧元(赎回价值1,400,000欧元)的可转换票据，见附注12.2。简易判决并不消除NEGMA应承担的责任。

这些索赔提出的大多数问题都非常复杂，并受到法院最终裁决的极大不确定性的影响。因此，很难确定损失的概率和对最终实际损害的估计。在现阶段，不可能可靠地评估这些诉讼的结果或对公司账户的潜在财务影响；但是，公司已经为NEGMA在其上诉请求中提出的剩余索赔的50%提供了资金(26.6万欧元)。

如果 NEGMA上诉成功，本公司还可能需要提供至多4,950,000股额外股份，这可能导致本公司股东9%的所有权百分比进一步稀释(基于截至2020年6月30日的已发行股份数量)。

向研发供应商支付贸易应付款的变化主要是由于与公司正在进行的临床试验和研究成本相关的费用增加 (参见16.1)，特别是与SARA临床计划和启动Cova计划相关的费用。

对一般和行政供应商的贸易应付款项减少主要是由于公司股权证券在纳斯达克上市的项目推迟而导致的行政费用减少。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

减少50万欧元的人事费用主要是因为公司在2019年下半年开始缩减结构，结构一直持续到2020年。

采购和外部费用增加80万欧元主要与该公司的临床试验有关。这些费用主要包括合同研究组织(CROS)进行临床试验的费用，这增加了患者和临床中心的数量。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

人事由于重组以及公司的行政和财务职能，一般管理和行政人员的费用(包括基于股份的薪酬)减少了50万欧元，随后人员从2019年6月30日的8人减少到2020年6月30日的4人。

其他购买和外部费用主要包括与在法国上市公司相关的行政费用，会计和审计费用，以及法律费用。

其他费用减少主要是由于将与推迟的公司股权证券于2019年在纳斯达克上市项目相关的费用确认为费用。

在截至2020年6月30日的六个月期间，公司的平均员工人数为21人，而在截至2019年6月30日的六个月期间，公司的平均员工人数为32人。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

公司首席执行官是一名公司高管，但根据法国法律，他不是公司的雇员，他参与了我们的研发活动。他已与公司共同开发发明，公司已提交专利申请，公司首席执行官被列为共同发明人，公司预计其他发明可能在未来引起专利申请，公司预计他将被列为共同发明人。

作为发明家，公司首席执行官根据法国知识产权法享有某些权利。这些权利不同于法国法律通常适用于员工发明人的法定权利。

为了确定一个框架，在该框架内，公司首席执行官的研发活动产生的任何知识产权都将适当地分配给公司，公司签订了一项协议，该协议已得到公司董事会的批准，根据该协议，首席执行官有权就其贡献获得以下报酬：

本协议签署后，应向公司首席执行官支付45万欧元，因为协议涵盖的某些专利申请已提交，因此

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

触发了第一笔一次性付款。另一笔18万欧元的款项应于2019年支付给该公司的首席执行官。

2020年4月，公司与公司首席执行官签署了一项知识产权协议修正案，以涵盖现有合同中未包括的两项专利申请的发表。

这项修正案于2020年4月3日获得董事会批准，根据该修正案，公司首席执行官有权获得总额为18万欧元的一次性现金支付。

在截至2020年6月30日的六个月期间，作为初始协议及其修正案的一部分，应向公司首席执行官额外支付9万欧元。

截至2020年6月30日，从该公司首席执行官那里获得的专利权总额为90万欧元，在19年内摊销。

2019年向公司首席执行官支付了27万欧元。剩余金额用于CEO认购和行使投资者认股权证(见附注10)。

作为执行与NEGMA的融资协议的一部分(见附注12.2)，本公司行政总裁已就其于本公司的股份订立借款协议，以使NEGMA受益，以促进各项发行及转换交易。本协议已于2020年4月终止。

为遵守巴黎商事法院院长于2020年5月7日发出的命令的要求，该命令命令本公司将2,050,000股本公司股票托管，直至交付给NEGMA，并且由于本公司没有持有足够数量的本公司股票，本公司在2020年5月19日的信函中要求其首席执行官将其持有的部分本公司股票交由第三方托管。这封信(由公司首席执行官会签)包括一项条款，规定公司首席执行官因这一安排可能遭受的任何损失由公司赔偿。随着向NEGMA交付的股份于2020年6月5日生效，托管被全部释放，包括公司首席执行官拥有的托管股份，这些股份已归还给他。

(除非另有说明，否则以千欧元为单位，每股和每股数据除外)

2020年8月28日，该公司宣布向ATLAS发行第三批ORNANE，总金额为300万欧元。

在新冠肺炎大流行开始后，BiPhytis不得不调整SARA-INT方案，以确保试验的连续性，特别是通过关闭所有现场活动并组织患者在家中进行随访。这些变化基于美国食品和药物管理局(FDA) 指南和数据和安全监测委员会(DSMB)的建议，旨在保护正在进行的临床试验中患者的安全。然而，该公司宣布自2020年8月底起重新开放网站。

由于这些方案的改变，并根据疫情的演变，SARA-INT研究的最后一名患者预计将在2020年底出院。 SARA-INT试验的参与者是老年人，容易受到新冠肺炎大流行的影响，因此研究中要分析的最终患者数量将大幅减少。尽管如此，这项研究预计将提供足够的数据，让人们清楚地看到Sarconeos的潜在好处(BIO101)。

2020年9月，在2020年两项专利公布后，又支付了18万欧元的现金。

至2021年(本招股说明书日期后的第25天 )，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及针对其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

根据法国法律，章程中限制董事责任的条款是被禁止的。然而，法国法律允许法国兴业银行匿名者就其任何董事和高级管理人员卷入第三方诉讼而招致的民事责任订立合同并维持责任保险，前提是他们真诚行事，并在其作为公司董事或高级管理人员的能力范围内行事。根据法国法律，刑事责任不能由公司直接赔偿或通过责任保险赔偿。

我们为我们的董事和高级管理人员投保责任保险，并打算根据证券法获得责任保险。我们还打算与我们的董事和高管签订协议，以提供合同赔偿。除某些例外情况外，并受法国法律对赔偿的限制，这些协议将规定赔偿损害和费用，其中包括律师费、判决和和解金额，其中包括这些个人因其以该身份进行的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决和和解金额。

以下列出了自2017年1月1日以来出售的所有未注册证券的信息。

前款所述证券的要约、出售和发行，可以(A)根据《证券法》第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例(包括条例D和第506条)获得豁免登记，因为这些交易是发行人与老练的投资者或其高级管理人员之间的交易，不涉及第4(A)(2)条所指的任何公开发行，(B)根据根据《证券法》颁布的S条规定的公开发行，{未向美国境内的个人进行销售和发行且未在美国进行定向销售努力，或(C)根据证券法颁布的第701条规定，交易符合补偿福利计划和与补偿相关的合同。

		展品说明

1.1	*	承销协议的格式
3.1	**	注册人章程(地位)(英译本)
4.1	*	存款协议格式
4.2	*	美国存托凭证表格(附于附件4.1)
5.1	*	Reed Smith LLP的观点
10.1	**	BiPhytis S.A.与Kreos Capital V(UK)Ltd签订的风险贷款协议，日期为2018年9月10日
10.2	**	BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之间的债券发行协议，日期为2018年9月10日
10.3	†**	BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之间的商誉质押协议，日期为2018年9月10日(英文翻译)
10.4	†**	开发协议(许可协议)，日期为2016年1月1日，由BiPhytis S.A.和L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National(Br)de la Sante et de la Recherche Medicale(英文翻译)签署。
10.5	†**	开发协议(许可协议)，日期为2016年1月1日，由BiPhytis S.A.、L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de{br>la Recherche Agronomique(英文翻译)签署。
10.6	†**	BiPhytis S.A.、L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique于2019年4月2日签署和之间的许可协议修正案(英文翻译)

		展品说明

10.7	†*	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique之间的许可协议修正案，日期为2020年11月6日(英文翻译)
10.8	†*	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique之间的许可协议修正案，日期为2020年12月17日(英文翻译)
10.9	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale之间的许可协议修正案，日期为2020年12月17日(英文翻译)
10.10	**	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie和Le Centre de la Recherche Science fique之间关于专利S1的共同所有权协议，日期为2008年7月10日，自2007年11月30日起生效(中文版)
10.11	†**	BiPhytis S.A.和Universite Pierre et Marie Curie之间关于专利S2的共同所有权协议，日期为2016年3月29日，自2011年11月10日起生效
10.12	†**	共同所有权协议，由BiPhytis S.A.、L‘Institut National de la Recherche Agronomque和Universite Pierre et Marie Curie于2017年7月6日签署，自2011年12月13日起生效，被视为与S3专利相关的股份专利的部分转让(英文翻译)
10.13	†**	BiPhytis S.A.和Universite Pierre et Marie Curie之间关于专利S4的共同所有权协议，日期为2016年11月18日，自2014年5月20日起生效
10.14	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre National de la Recherche Science之间关于专利S5和S6的共同所有权协议，日期为2019年10月9日(英文翻译)
10.15	†**	共同所有权协议被认为是生物物理学研究所与皮埃尔和玛丽·居里大学之间关于MI专利的销售转让，日期为2014年11月10日，自2009年6月25日起生效 (英文翻译)
10.16	†**	共同所有权协议生物物理研究所、Pierre et Marie Curie大学和Le Centre de la Recherche Science fique之间关于MII专利的部分股权转让，日期为2017年5月11日，自2011年5月13日起生效(英文翻译)
10.17	†**	共同所有权协议，构成BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之间以及BiPhytis S.A.之间部分转让与MIII专利有关的份额，日期为2017年10月16日，自2015年4月30日起生效(英文翻译)
10.18	†**	BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之间关于专利MIV的共同所有权协议，日期为2017年12月18日，自2015年5月27日起生效(英文翻译)
10.19	†**	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre de la Recherche Science fique和Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale之间的合作协议，日期为2020年3月2日 (英文翻译)

		展品说明

10.20	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre de la Recherche Science之间的合作协议，日期为2019年2月1日(中文版)
10.21	*	BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre de la Recherche Science fique之间的合作协议修正案(中文版)
10.22	*	BiPhytis S.A.、Paris Descartes Universite和SATT Ile de France Innov之间的合作协议，自2018年9月10日起生效(英文翻译)
10.23	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA INT临床数据平台的服务协议，日期为2017年12月22日
10.24	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案1，日期为2018年12月7日
10.25	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd之间关于SARA Data/OBS临床平台的服务协议，日期为2007年5月16日
10.26	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA Data/OBS临床数据平台的服务协议修正案1，日期为2017年12月22日
10.27	**	BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA Data/OBS临床数据平台的服务协议修正案2，日期为2018年12月7日
10.28	**	BiPhytis S.A.和BiPhytis，Inc.之间的服务协议，日期为2019年3月22日(英文翻译)
10.29	**	BiPhytis S.A.和BiPhytis，Inc.之间服务协议的第1号修正案，日期为2019年6月7日(中文版)
10.30	**	BiPhytis S.A.和Stanislas Veillet之间的转让协议，日期为2019年5月22日
10.31	*	对BiPhytis S.A.和Sanislas Veillet之间的转让协议的修正案，日期为2020年8月6日
10.32	*	BiPhytis S.A.与Success Life SAS之间的服务协议，日期为2019年10月1日(英文交易)
10.33	*	BiPhytis S.A.与Success Life SAS之间的服务协议修正案，日期为2020年10月1日(英文交易)
10.34	*	BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在场的情况下)发行和认购债券的协议，日期为2020年4月5日，其中包括现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权
10.35	*	BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在场的情况下)于2020年6月18日签署的债券发行和认购协议的修订协议，该协议具有现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权
21.1	**	注册人的子公司名单
23.1	*	安永等人的同意
23.2	*	Reed Smith LLP同意(见附件5.1)

所有附表均被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已包含在合并财务报表及其附注中。

(F)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额为并以承销商要求的名称登记的证书，以便于迅速交付给每一购买者。(F)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额为并以承销商要求的名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。

(H) 根据前述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(H)如果根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，此类赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题：

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，并已于2020年在法国巴黎正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。

请注意，以下签名的每个人在此组成并任命Stanislas Veillet和Jean-Christophe Montigny，以及他们中的每一个人，他们中的每一个人，他或她真正合法的代理人、代理人和事实代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有的身份，(I)采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订) 连同其所有附表和证物，以及根据1933年《证券法》规则462(B)提交的任何后续注册声明，连同其所有附表和证物，(Ii)执行、签署和归档与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件。 (Iii)根据经修订的1933年证券法，对本注册说明书中包括的任何招股说明书或任何此类修订或任何随后提交的注册说明书采取行动并提交任何补充文件，以及(Iv)就所有意图和目的采取可能需要或适当采取的任何和所有行动，与其可能或可以亲自采取的行动一样，特此批准、批准和确认所有该等代理人、受委代表和实际受托代理人或任何

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，BiPhytis S.A.在美国的正式授权代表已于2020年在特拉华州纽瓦克市以表格F-1签署了本注册声明。

每类证券的名称待注册	建议的最大值聚合产品价格(1)	数量注册费




普通股，每股面值0.20欧元(2)(3)(4)	$—	$—

	每个ADS	总计




公开发行价格	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

未扣除费用的收益给我们	$	$

	截至2020年6月30日

	按普通人计算共享 ($)			每个ADS ($)
假定发行价
截至2020年6月30日的每股普通股或ADS的历史有形账面净值		(0.14	)
由于2020年下半年私募、2020年下半年债券转换、2020年下半年认股权证转换和2020年下半年可转换票据融资，每股收益增加		0.30
截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值		0.16

	截至2020年6月30日

	个普通共享 ($)	个ADS 个 ($)
可归因于新投资者参与发售的每股普通股有形账面净值或ADS的增加

预计发行后每股普通股或ADS的调整后有形账面净值
向参与发售的新投资者摊薄为调整后每股普通股或ADS有形账面净值的备考摊薄

	普通股购买(1)				总计考虑事项

	普通股购买(1)				总计考虑事项				平均价格每个普通人共享($)	平均价格每个ADS ($)
	数	百分比			金额(美元)	百分比			平均价格每个普通人共享($)	平均价格每个ADS ($)
现有股东				%				%
新投资者

总计			100	%			100	%


法国 (国家或其他司法管辖区公司或组织)		2834 (主要标准工业分类代码号)		不适用 (税务局雇主标识号)


复制到：
阿伦·伊泽尔温迪·格拉索 Reed Smith LLP 列克星敦大道599号26楼纽约，NY 10022 +1 (212) 521-5400		琳达·黑塞(Linda Hesse) 琼斯日圣弗洛伦丁街2号 75001巴黎法国 +33 1 56 59 39 39

(金额以千欧元为单位)

人事费用	(2,034	)	(1,579	)
采购和外部费用	(4,430	)	(5,255	)
其他	(103	)	(119	)

研发费用	(6,567	)	(6,953	)

研究税收抵免	1,705		1,754
补贴	34		7

研究税收抵免和补贴	1,739		1,761

研究与开发，网络	(4,828	)	(5,192	)

(金额以千欧元为单位)

人员成本	(1,257	)	(743	)
采购和外部费用	(1,253	)	(1,242	)
其他	(2,180	)	(284	)

一般和行政费用	(4,690	)	(2,269	)

(金额以千欧元为单位)

其他财务费用	(16	)	(163	)
NEGMA财务赔偿	—		(1,779	)
不可转换债券和可转换票据的财务利息和摊销成本	(576	)	(2,332	)
衍生工具的公允价值变动	—		2,289
其他财务收入	4		1
汇兑损益	6		(15	)

财务费用净额	(581	)	(1,999	)

(金额以千欧元为单位)

人事费用	(2,962	)	(3,063	)
采购和外部费用	(9,539	)	(8,660	)
其他	(190	)	(214	)

研发费用	(12,691	)	(11,937	)

研究税收抵免	3,133		2,807
补贴	45		41

研究税收抵免和补贴	3,178		2,848

研究与开发，网络	(9,513	)	(9,089	)

(金额以千欧元为单位)

人员成本	(1,804	)	(1,998	)
采购和外部费用	(2,428	)	(2,393	)
其他	(116	)	(2,203	)

一般和行政费用	(4,348	)	(6,593	)

(金额以千欧元为单位)

其他财务费用	(38	)	(337	)
可转换票据和不可转换债券的财务利息和摊销成本	(189	)	(2,526	)
衍生工具公允价值变动	—		726
其他财务收入	10		4
汇兑损益	19		—

财务费用净额	(198	)	(2,134	)

剂量	不是的。接受TEAE治疗的受试者 (TEAE类型)	不是的。患有TEAE的安慰剂受试者

350 mg，每日一次。(每天一次)	2例受试者(主要为肢体创伤和疼痛)。	3名受试者(主要是肌肉骨骼和结缔组织(背部疼痛、痉挛和僵硬)和神经系统(头晕和头痛))。
350毫克，每天两次。(每天两次)	7名受试者(主要是胃肠道(便秘、腹泻和腹胀)，肌肉骨骼和结缔组织(背部疼痛、痉挛和僵硬))。
450毫克，每天两次。(每天两次)	8名受试者(主要是胃肠道疾病(便秘、腹泻和腹胀)、肌肉骨骼和结缔组织疾病(背部疼痛、痉挛和僵硬)和神经系统(头晕和头痛))。

纳入标准		截止日期

年龄		65岁及以上
SPPB评分(1)：		8或更低
地塞米松身体成分(2)		男：ALM/BMI(3)指标
体力活动		每天30分钟


年龄：		79.29
体重指数：		29.3
SPPB：		6.12
步态速度：
6分钟步行测试：		295.14米

	基线	M6	变化	P值

400兆瓦	0.866	0.835	–0.027	0.064
SPPB评分	6.562	7.078	0.439	0.439
6MWT	297.561	284.841	–16.655	0.006
椅立	1.732	1.774	0.007	0.929
手柄	23.739	24.464	0.957	0.077

第部分	客观化	设计	剂量 BIO101	数量名参与者

1	评价BIO101及其主要代谢物单次给药(第1天)和多次给药(第7、14、56天)的安全性、耐受性和PK谱	双盲、安慰剂对照、递增剂量队列	1.25、2.5和5毫克/公斤，安慰剂	3个队列，每个队列6名参与者
2	在一小部分人群中评价双盲给药48周后BIO101对呼吸功能的安全性、耐受性和有效性。	双盲、安慰剂对照、平行分组	5毫克，安慰剂	增加了30名参与者
3	在大范围人群中评价双盲给药48周后BIO101对呼吸功能的安全性、耐受性和有效性	双盲、安慰剂对照、平行分组	5毫克，安慰剂	新增参会人员，最多200人

第部分	目标	参加者人数

1	根据安全数据，允许招募到第二部分。获得BIO101活性的指示，了解BIO101在防止呼吸进一步恶化方面的效果。	50 1：1随机化
2	第二部分样本量的重新评估。	155人(增加105人) 1：1随机化
	确认BIO101在防止呼吸进一步恶化和获得有条件的上市授权方面的效果。	310个，潜在增长50%(根据中期分析2，最多465个) 1：1随机化

名称	当前职位

斯坦尼拉斯·韦莱	主席	2015	2021
迪米特里·巴特西斯	导演	2018	2021
纳丁·库伦(Nadine Coulm)	导演	2015	2021
让·M·弗兰奇	导演	2017	2023
让·马里亚尼	导演	2019	2023	(1)

名称		总计薪酬(1) (€)

迪米特里·巴特西斯			50,000
纳丁·库伦(Nadine Coulm)			50,000
让·弗兰奇			55,000
让-热拉尔·加尔韦斯(2)			15,000
让·马里亚尼			5,000
埃里克·罗文斯基(2)			55,000

薪酬性质		已支付的金额或赚取 (€)

固定报酬(1)			250,000
可变年薪(2)			45,000
实物福利(3)			15,000
总计			310,000

		总计

	每个ADS ($)	没有选项要购买其他美国存托凭证 ($)	带选项要购买其他美国存托凭证 ($)
发行价
承销佣金
未扣除费用的收益给我们

费用	金额

证券交易委员会注册费	$	*
纳斯达克上市费		*
FINRA备案费用		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
印刷费		*
转会代理费和登记费		*
杂费及开支		*
总计	$	*

	收盘价截至十二月三十一号，				平均费率本年度结束 12月31日

汇率	2018		2019		2018		2019
BRL		4.4440		4.5157		4.3085		4.4134
美元		1.1450		1.1234		1.1810		1.1195

物品		摊销期限

开发成本		项目的预计使用寿命
获得的专利		专利的预计使用寿命
后生生物		19年
虹膜制药		20年
斯坦尼拉斯·韦莱(BIO101)		19年
软体		3至5年

物品		折旧期

一般设施、固定附着物及配件		3至15年
技术装置、设备和工装		5至7年
办公室和IT设备		3至5年
家俱		3至5年
运输设备		3至5年

	截止到十二月三十一号，

	2018		2019
股本(以千欧元为单位)		2,693		4,793
流通股数量		13,463,413		23,963,254
每股面值(欧元)	€	0.20	€	0.20

					非电流

(金额以千欧元为单位)	截至十二月三十一号， 2019		当前		1至5年		>5年
有条件垫款		1,368		272		1,096		—
不可转换债券		7,709		3,214		4,495		—
可转换票据		2,080		2,080		—
银行透支		15		15		—		—
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债		5,029		5,029		—		—

金融负债总额		16,201		10,610		5,591		—

(金额以千欧元为单位)

截至2019年12月31日	—	143	825	400	1,368

不到一年	—	52	220	—	272
一到五年	—	91	605	400	1,096
五年多	—	—	—	—	—

						非流动部分

(金额以千欧元为单位)	融资租赁：责任			当前份		1至5年		多过 5年
截至2019年1月1日		46			46		—		—

(理所当然)还款		(46	)						—

截至2019年12月31日		—			—		—		—

(金额以千欧元为单位)

截至2019年1月1日	—

(+)收到的收益	4,500
认股权证(“BSA”)折扣	(75	)
(A)衍生工具	(1,184	)
(价格)交易成本	(300	)
(+)金融负债的公允价值	391
(+)转换金融负债的公允价值变动	(210	)
摊销成本	996
(A)转换	(2,420	)

截至2019年12月31日	1,699

	第1档			第2档

认股权证 NEGMA	截至发行日(2019年08月21日)			截至发行日(2019年12月27日)
未清偿认股权证数目		585,936			694,444
行权价每股	€	0.64		€	0.27
预期期限		10个月			5个月
波动率		71.11	%		109.14	%
无风险利率		–0.96	%		–0.96	%

股权工具的价值(以千欧元为单位)		49			26

(金额以千欧元为单位)

截至2019年1月1日	6,930

(+)收到的收益	2,420
(+)保证保证金	80
(价格)交易成本	(50	)
摊销成本	328
(理所当然)还款	(2,292	)

截至2019年12月31日	7,417

认股权证	克里奥斯 A档截至发布日期 (9/10/2018)

未清偿认股权证数目		442,477
行权价每股	€	2.67
预期期限		4年
波动率		57.03	%
无风险利率		–0.24	%

股权工具的价值(以千欧元为单位)		319

递延纳税义务(单位：千欧元)		(72	)

发行成本分摊(千欧元)		(30	)

净股本影响(以千欧元为单位)		217

(金额以千欧元为单位)

截至2018年1月1日	114

服务成本	32
利息成本	1
精算损益	42

截至2018年12月31日	189

服务成本	39
利息成本	2
精算损益	(89	)

截至2019年12月31日	142

(金额以千欧元为单位)

员工诉讼	75	—	(73	)	(2	)	—
风险拨备	—	100	(100	)	—		—

拨备总额	75	100	(173	)	(2	)	—

	截至年底的年度十二月三十一号，

	2018			2019
加权平均流通股数量		13,463,413			16,966,140

库存股		88,987			83,479

加权平均流通股数量(不含库存股)		13,374,426			16,882,661

净亏损(单位：千欧元)		(13,987	)		(17,788	)

每股基本亏损(欧元/股)		(1.05	)		(1.05	)

每股摊薄亏损(欧元/股)		(1.05	)		(1.05	)


地址：		索邦大学(前身为皮埃尔和玛丽·居里大学)
		4，巴黎华西区75005号广场(Place Jussieu)
2018年12月15日到期的租赁安排
表面积：		274.85平方米
期间：		2016年12月15日至2018年12月15日
年租：		€90,700.50
2019年12月15日到期的租赁安排
表面积：		638.15平方米
期间：		2018年12月15日至2019年12月15日(只需简单修改即可续费两次)
年租：		€215,011.87
翻新费用：		索邦大学同意出资最高10万欧元的整修费用