依据第424(B)(4)条提交
注册号码第333-252117及333-252907

招股说明书

1000万股

A类普通股

这是Viant Technology Inc.的首次公开募股(IPO)。我们将出售1000万股A类普通股。

首次公开募股(IPO)价格为每股25.00美元。在此次发行之前，这些股票不存在公开市场。在 发行定价后，我们A类普通股的股票将在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，交易代码为DSP。

A类普通股和B类普通股的每股持有者将有权投一票。假设承销商不行使下述期权，B类股东将在本次发行后立即持有我们普通股总投票权的83.0%。请参见？组织结构此次发行后，范德胡克各方和股权计划有限责任公司将持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，并将控制我们普通股的大部分合并投票权。

完成此次 发行后，我们将成为纳斯达克公司治理上市标准下的受控公司。请参见？管理层受控公司豁免.”

我们是一家新兴的成长型公司，根据美国联邦证券法的定义 ，因此，我们已选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参见？招股说明书摘要：新兴成长型公司的影响 .”

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书第21页开始的风险因素部分所述的风险。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	25.00			$	250,000,000
承保折扣		$	1.75			$	17,500,000
扣除费用前的收益		$	23.25			$	232,500,000

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书公布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，从本招股说明书确定的出售股东手中额外购买最多1,500,000股我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售 股票中获得任何收益。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A类普通股的股票将在2021年2月12日左右准备好交割。

美国银行证券		瑞银投资银行

Canaccel Genuity		JMP证券		李约瑟公司		雷蒙德·詹姆斯

本招股书日期为2021年2月9日。

使命我们的软件ADELPHY®可自动规划、购买和衡量各渠道的广告

广告已经变得更多地由数据驱动，营销人员需要在COOKIELESS环境中接触到他们的受众。隐私问题的增加和浏览器提供商(包括Google®和Apple®)不断变化的要求正促使营销人员减少对主要利用cookie进行设备识别的软件平台的依赖。行业正在从基于Cookie的DSP转向基于人的DSP

*代表截至2020年9月30日的9个月的收入增长75%*收入百分比34%营销者 依赖阿德尔菲®接触联网电视等COOKIELESS环境中的观众

企业API高级报告覆盖范围和频率客流量归属电视报告套件多点触控归属数字 公告牌报告套件品牌调查跨频道套件全渠道执行连接TV流音频数字广告牌线性TV移动和台式机受众细分第一方数据入网数据外观建模身份直接 匹配隐私和安全规划购买测量集成软件平台

·我们喜欢Adelphi的平台、易用性和访问性。我们喜欢阿德尔菲的数据和库存，但总体而言，我们喜欢阿德尔菲，因为他们正在帮助我们为我们的客户获得结果。Natalie Panciera媒体主管？我们不仅在整个显示、原生、闭路电视、音频、数字家居等方面对客户有独特的看法，而且 我们还能够在通用的水平上管理频率。因此，随着时间的推移，我们也能够创造性地传达一致的信息。媒体主管克莱尔·罗素(Claire Russell)表示：我们与Viant的比赛数量很多。如果您查看可以提供的任何 消费者标识符，就会发现其中绝大多数在Viant平台中都是匹配的。Rick Erwin首席执行官？Adelphi与Acxiom的集成使我们不仅可以根据自定义CRM 数据创建受众群体，还可以将这些数据直接传输到Adelphi DSP以立即激活。这为我们节省了时间、资金和运营效率。Viant合作与性能主管Adam Gilbert Total Graph让我们可以在没有Cookie或设备ID的世界中工作。围绕数据收集和指尖上的不同数据点数量的方法为我们提供了一个在cookie环境之外工作的巨大机会，因为我们将从 进入21、22及以后。北美可竞价媒体主管Andrew Goode EVP听取客户的意见

目录

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			21
前瞻性陈述			59
组织结构			61
收益的使用			70
股利政策			71
大写			72
稀释			74
未经审计的预计合并财务信息和其他 数据			76
选定的历史合并财务信息			85
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析			88
生意场			116
管理			127
高管薪酬			132
主要股东和出售股东			140
某些关系和关联人交易			143
股本说明			152
有资格在未来出售的股份			158
针对A类普通股非美国持有者的重要美国联邦税收考虑因素			160
承保			164
法律事务			174
专家			174
在那里您可以找到更多信息			174
财务报表索引			F-1

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何 由吾等或代表吾等编制的免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的免费书面招股说明书中包含的信息以外的信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售A类普通股，并寻求购买A类普通股的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在截止日期 准确，无论其交付时间或我们A类普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有，在除美国以外的任何司法管辖区，允许本次发行或 拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己 有关发行A类普通股以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

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一般信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Viant Technology Inc.指的是Viant Technology Inc.，是指特拉华州的Viant Technology Inc.，是指根据本招股说明书进行发行的公司，而不是其任何子公司；(Ii)本招股说明书中提及的公司、YOWE、YOUS、YOUR YOURE和 #VIANT TRANGE指的是Viant Technology Inc.及其合并子公司，以及(Iii)VIANT HOOK各方指的是Tim VanderhookViant Technology LLC在上市前的主要股东，以及我们首次公开募股(IPO)完成后Viant Technology Inc.的主要股东。Viant Technology Inc.于2020年10月9日注册为特拉华州的一家公司，在完成本文所述的重组和我们的首次公开募股(IPO)之前，除了与我们的组建和首次公开募股相关的活动外，Viant Technology Inc.没有进行任何其他活动。

陈述的基础

本招股说明书 包括特拉华州有限责任公司Viant Technology LLC的某些历史合并财务和其他数据。此次发行后，Viant Technology LLC将成为Viant Technology Inc.的前身，用于 财务报告目的。此次上市后，Viant技术公司将立即成为控股公司，其唯一的重要资产将是Viant Technology LLC的控股权。作为Viant Technology LLC的唯一管理成员，Viant Technology Inc.将运营和控制Viant Technology LLC的所有业务和事务，并通过Viant Technology LLC及其子公司开展我们的业务。重组将计入 共同控制下的实体重组。因此，Viant Technology Inc.的合并财务报表将按照Viant Technology LLC的历史财务报表中反映的历史账面价值确认重组中收到的资产和负债。Viant Technology Inc.将合并Viant Technology LLC的合并财务报表，并在合并资产负债表和营业报表中记录与B类股东持有的B类单位相关的非控制性权益。请参见？组织结构.”

Viant Technology Inc.的 财务报表已被省略，因为该实体是证券法规则405中定义的与企业合并相关的空壳公司，仅有名义资产，尚未开始运营，且 未从事任何业务或其他活动(与其组建相关的业务或其他活动除外)。Viant技术公司没有任何或有负债或承诺。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在 各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的报告。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。

由于此信息涉及许多假设和限制，因此提醒您不要过度重视此类信息。我们 尚未独立核实本招股说明书中提及的任何这些或任何其他第三方来源提供的市场数据和行业预测。

此外，由于各种因素(包括标题中所述的因素)，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响风险因素以及本招股说明书中的其他部分。这些因素和其他因素可能导致 结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

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商标

我们拥有或有权使用与我们的 业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在 本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商标名或产品，不打算也不暗示与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中显示的商标、服务标记和商号可能不带^®，TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用的 许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用的 许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的 A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险和 不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释。发生以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重大的任何风险或不确定性，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响，在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的成功和 收入增长依赖于增加新客户，有效地教育和培训现有客户如何充分利用我们的平台，并提高客户对我们平台的使用率。

我们的成功取决于定期增加新客户和提高客户对我们平台的使用率。我们与客户的合同和 关系通常不包括要求客户使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。我们的客户通常与众多提供商有合作关系，可以 同时使用我们的平台和我们竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。我们的客户还可以出于任何原因选择减少他们的整体广告支出，包括如果他们认为他们的广告支出没有获得足够的回报 。因此，我们必须不断努力赢得新客户和留住现有客户，增加他们对我们平台的使用率，并从他们的广告支出中获得更大份额。我们可能无法 成功地教育和培训客户，特别是我们的新客户如何使用我们的平台，特别是我们的高级报告工具，以便我们的客户从我们的平台中获得最大利益并增加他们的使用量。 如果这些努力失败，或者客户出于任何其他原因决定不继续保持或增加他们对我们平台的使用，或者如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务造成严重损害 我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台并增加他们的支出，也不能保证我们将能够吸引足够数量的新客户 以继续增长我们的业务和收入。如果占我们业务很大一部分的客户决定大幅减少使用我们的平台，或者完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少, 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的客户替换为将在 相同程度上使用我们平台的新客户。

我们可能没有意识到从基于Cookie的消费者跟踪转向行业的预期好处，因为这种转变可能不会像我们预期的那样迅速 发生，或者根本不会实现。

与业内其他公司相比，我们希望从营销者那里获益 减少他们对使用第三方Cookie进行跟踪的供应商和软件平台的依赖。但是，我们不能向您保证，从基于Cookie的消费者跟踪的转变是否会像我们预期的那样迅速发生，或者根本不会发生这种转变 。此外，即使确实发生了从基于cookie的消费者跟踪的转变，我们在增长业务和增加收入方面也可能不会像我们预期的那样成功。例如，如果我们的竞争对手成功开发了不太依赖基于Cookie的框架的替代产品或服务，营销人员可能不会将其业务从我们的竞争对手手中转移 。

持续的新冠肺炎疫情和其他持续的不利市场事件已经并可能在未来对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和运营一直受到并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制传播的努力

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减少了全球范围内的人员、货物和服务流动，包括我们及其客户和合作伙伴所在地区的人员、货物和服务流动，并对经济活动和金融市场产生重大影响。 许多营销者，特别是旅游、零售和汽车行业的营销者，已经减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响，这已经并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响，我们可能无法 准确预测其程度和持续时间。传染病的传播也可能导致区域隔离、劳动力短缺或停工， 消费者购买模式发生变化，服务提供商及时提供数据的能力中断，或者根本不会，以及整体经济不稳定。在新冠肺炎大流行的情况下，这种情况已经导致地区隔离、劳动力短缺或停工、 消费者购买模式的改变、服务提供商及时提供数据的能力中断或根本不稳定，以及整体经济不稳定。

新冠肺炎传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务以及我们的客户或潜在客户的业务产生实质性的不利影响 。我们的客户和潜在客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，或者试图重新谈判合同并获得 特许权，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们的客户还可能要求调整他们的付款条件、延迟付款或拖欠应付款，任何这些都可能 影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在协商的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时付款，或者根本不付款，我们可能无法重新协商更好的条款。因此，如果我们的客户和营销人员的业务或财务状况受到 疫情的负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受到与新冠肺炎大流行相关的一系列外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。 我们已经采取了预防措施，旨在最大限度地减少病毒向我们的员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险。政府 还对我们的员工、客户和合作伙伴实施了广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施(无论是我们采取的还是由他人实施的)是否有效，此类措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们的员工或客户或 合作伙伴的工作效率，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情带来的经济不确定性已经并可能继续使我们难以预测收入和运营结果，也难以就运营成本结构和投资做出决策。我们的业务取决于广告的总体需求，以及受益于我们平台的客户的经济健康状况。经济低迷或市场状况不稳定可能会导致我们的客户减少广告预算，这可能会减少我们平台的使用量，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。我们已经承诺，并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的员工基础和开发我们的平台和系统，这些投资可能不会产生预期的回报，特别是在 全球业务活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。此类未来发展可能包括但不限于疫情的持续时间和传播范围、可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及政府遏制新冠肺炎或应对其影响的行动的新信息、旨在帮助企业和消费者的 救援工作水平，包括此类水平的任何下降、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们客户、行业或员工事件的影响，以及对我们的广告库存合作伙伴的影响。

我们的结果也可能出现不可预测的波动，因为从大流行中恢复并在一定程度上恢复到非大流行的商业条件 。我们无法预测大流行后恢复对

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经济、我们的客户或消费者媒体消费模式，或者某些趋势(如我们的互联电视产品需求增长)将持续到何种程度。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户，我们的收入 和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求 以及我们的竞争对手频繁推出的新产品和增强型产品的影响。我们必须定期做出有关产品和技术的投资决策，以保持我们产品和服务的技术竞争力，并满足 客户需求和不断发展的行业标准。新技术开发的复杂性和不确定性，以及市场接受创新产品和服务的程度和时机，给保持这种 竞争力带来了困难。任何改进或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成、充分的质量测试、适当的引入和市场接受度。如果不及时推出新产品、服务和增强功能 ，随着时间的推移，我们的产品在技术或商业上可能会过时，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响。如果新的或现有的竞争对手有更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者 客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。如果我们不能 增强我们现有的产品和服务，或者不能开发新产品来适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

广告活动的程序性购买市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期，或者 与我们预期的不同，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们通过在我们的平台上有计划地购买广告获得 收入。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于增加我们平台的客户使用量 。虽然桌面和移动显示屏ADS的程序性广告购买市场相对成熟，但其他渠道的市场仍处于新兴阶段，我们现有和潜在客户可能不会 足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求， 我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

特别是，针对多个广告渠道(包括联网电视、线性电视、流媒体音频和数字广告牌频道)的广告活动的节目性购买 市场是一个新兴市场。如果我们不能维护或增加这些渠道的广告库存，我们跨多个广告渠道提供功能的能力( 我们称之为全方位渠道)可能会受到限制，而且我们的一些全方位渠道产品可能无法获得市场认可。我们可能无法准确预测我们运营的渠道的整体行业需求变化 ，也不能向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。例如，我们无法预测我们的联网电视产品的需求增长是否会持续 。此外，如果我们的频道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将其使用比预期更快或更广泛地转移到我们的功能、 功能或库存相对较少的频道(如线性电视)，则对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们从拥有各种广告公司的选定数量的广告公司控股公司获得大量收入，而广告公司作为客户的流失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们很大一部分收入 来自广告公司。在截至2019年12月31日的一年中，我们拥有277名活跃客户，在截至12个月的期间内，我们拥有258名活跃客户

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2020年9月30日，每个案例主要由广告公司组成。其中许多广告公司由广告公司控股公司所有，这些公司的决策通常是高度分散的，因此采购决策是在机构、当地分支机构或部门级别做出的，与营销人员的关系也位于代理、当地分支机构或事业部级别。如果我们所有的个人客户合同关系都集中在控股公司级别 ，那么两家广告代理控股公司将分别占我们2019年收入的17%和13%，三家广告代理控股公司将分别占我们截至2020年9月30日的九个月收入的15%、10%和10%。由于每家广告公司控股公司所拥有的广告公司的运营和决策高度分散，我们认为单个广告公司而不是控股公司是我们的客户 。

通常，我们与各个机构签订单独的合同和账单关系，并将它们作为 单独的客户进行核算。然而，这些机构的一些控股公司未来可能会选择对个别机构施加控制。如果是这样，则与此类控股公司及其代理机构、当地 分支机构或部门失去任何关系，因为客户可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们与广告代理没有 独家关系，我们依赖广告代理在为其客户开展广告活动时与我们合作。此类机构的流失可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。如果我们不能与一家广告公司保持令人满意的关系，我们就有可能失去该公司所代表的营销者的业务。

营销人员可能会更换广告公司。如果营销人员从使用我们平台的代理切换到不使用我们平台的代理，我们可能会 损失该营销人员的收入。此外，一些广告公司与竞争对手DSP或其他平台关系密切，可能会将他们的营销人员引导到这些其他平台。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营 业绩低于证券分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩在过去有波动，我们预计我们未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，我们为客户提供了三种不同的定价选项： 支出百分比选项、订阅选项和每百万固定成本(？CPM？)定价选项。我们还向我们的客户提供使用我们的服务来帮助他们进行数据管理、媒体执行和高级报告的能力。在这些不同的定价和服务选项中，我们的收入和 不含TAC的收入各不相同，因此，根据客户在任何给定时期选择的定价和服务选项的组合，我们的结果可能会有所不同。因此，我们在不同时期的定价组合性质不同 可能会使我们更难预测未来的运营业绩。此外，我们定价组合的变化可能会使我们更难对之前、当前和未来的时期进行比较。一期一期不应依赖对我们经营业绩的比较来预测我们未来的业绩。我们经营业绩的波动可能会导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的 预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展，而新冠肺炎疫情 导致的宏观经济环境也在不断变化，因此我们的历史经营业绩可能不一定预示着我们未来的经营业绩。也很难预测大流行后复苏对我们的业务和经营业绩的影响。除了我们不同定价选项组合方面的 变化外，可能导致我们的运营结果波动的因素包括：

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对我们平台的需求变化，包括与我们的客户在数字广告活动上花费的季节性有关的变化 ；

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更改我们的定价策略、竞争对手的定价策略以及 库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性；

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我们的客户群和平台产品的变化；

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作为客户的广告公司和营销员的增加或减少；

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广告预算分配、代理机构或营销策略的变化；

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我们频道组合的变化(例如，包括联网电视需求的变化)；

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针对我们或客户的法规和业务环境的变化和不确定性(例如，当Apple 或Google更改其浏览器和操作系统的策略时)；

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营销人员或整体经济前景的变化(由于 新冠肺炎或其他原因)，这可能会改变营销人员的支出优先顺序，或者可能会增加完成广告库存销售所需的时间或成本；

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广告库存的可用性或通过数字广告到达最终消费者的成本的变化 ；

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我们平台上的中断或停机；

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我们的竞争对手引进新技术或产品；

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随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生变化 ；

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我们支付广告库存和收取相关广告收入之间的时间差 ；

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我们销售周期的长度和不可预测性；

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与收购业务或技术或招聘员工有关的成本；以及

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改变消费者对数据使用的看法和行为。

基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或证券分析师和投资者的预期。

我们 通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户联系到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时(如果有的话)将获得新客户，以及我们何时将从这些客户中获得 收入。

我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要 相当长的时间。作为我们销售周期的一部分，在我们从潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证花费在销售工作上的大量时间和金钱会带来可观的 收入。如果市场状况(一般情况下或与特定潜在客户的情况)发生负面变化，我们可能无法收回这些费用中的任何一项。我们的销售工作包括对客户进行有关我们平台的使用、 技术功能和优势的培训。我们的一些客户经常进行评估，不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会 获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。即使我们的销售努力最终获得了一个新客户，客户也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台，从而控制我们 产生的收入，这可能不足以证明获得客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的 增长前景。

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客户可以选择以自助方式使用我们的平台，这要求我们投入大量时间和费用来培训潜在客户如何充分利用我们的平台。如果我们不能为我们的平台提供足够的客户培训和支持，我们可能无法吸引新客户或保持我们的 现有客户。

由于我们运营的平台拥有许多强大的工具，并且客户可以选择在 自助服务的基础上使用，因此我们经常需要花费大量时间和精力来教育和培训现有客户和潜在客户如何充分利用我们的平台。由于潜在客户可能已经接受了使用我们的竞争对手平台的培训 ，因此我们还需要花费大量时间培养与这些潜在客户的关系，以确保他们了解我们平台的潜在优势，而此关系 建立过程可能需要数月时间，可能不会让我们赢得任何给定潜在客户的机会。因此，客户培训和支持对于成功和持续使用我们的平台，以及维护和增加现有客户和新客户通过我们平台的支出至关重要。

提供此培训和支持需要我们的平台 运营人员具有特定的领域知识和专业知识，这使得我们更难招聘合格人员并扩大我们的支持运营规模，因为需要进行广泛的培训。随着我们扩大业务和寻找新客户，优质客户服务的重要性将会增加 。如果我们对客户的广告需求不积极响应，或不为客户的广告活动提供有效支持，我们留住现有客户的 能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。

我们面临与付款相关的风险，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们与广告代理商签订的许多合同都规定，如果营销商不向代理商付款 ，代理商不对我们负责，我们必须仅向营销商寻求付款，这是一种称为顺序责任的安排。与这些安排相关的信用风险可能会有所不同，具体取决于广告代理的综合营销人员群的性质和代理本身的信用风险。我们还可能与代理商及其营销人员就我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们的平台 购买的账单发生纠纷。当我们无法收回或调整付给客户的账单时，我们会产生坏账注销，这可能会对我们在 注销发生期间的运营结果产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响 。

此外，根据合同，我们通常需要在协商的 期限内向供应商支付广告库存和数据，无论我们的客户是否按时或根本不向我们付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功的。因此，我们的 应付账款的到期周期通常比我们的应收账款短，这要求我们从自己的资金中汇款，并承担坏账风险。

如果我们继续成功地发展业务，这一支付过程将越来越多地消耗营运资金。此外，像我们行业中的许多 公司一样，我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况。在这方面，截至2019年12月31日的年度，我们的平均未偿还销售天数(DSO)为93天，平均未偿还天数(DPO)为76天，截至2020年9月30日的12个月，DSO为85天，DPO为72天。我们根据未付应收账款的加权平均数来计算截至某一给定月末的平均DSO。具体地说，DSO的计算方法是 将每个月计费期间的未付应收账款百分比乘以与每个计费期间相关的未付天数，然后将加权未付天数相加。我们计算

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通过将我们的贸易应付账款(包括应计负债)除以过去四个月 的媒体、数据、其他直接成本和某些运营费用的日均成本，得出截至给定月末的DPO。从历史上看，我们的DSO会随着时间的推移而波动。如果我们的DSO大幅增加，而我们无法以这些应收账款为抵押以商业上可接受的条款借款，我们的营运资金可能会减少，因此我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于我们的DSO和DPO之间的这种不平衡， 我们可能会依赖我们的信贷安排来为我们的营运资金需求提供部分或全部资金。我们不能向您保证，随着我们的持续增长，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将在信贷安排下 获得足以满足我们营运资金需求的未来借款。如果我们的现金流和信贷工具借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以我们目前预期的速度 增长，甚至根本无法增长。此外，在业务没有足够现金流的情况下，我们可能无法履行我们的信贷安排下的义务，因此我们可能面临违约的风险。我们不能向您保证 我们将能够以商业上合理的条款或根本不存在的条件获得额外融资，或增加我们当前或任何未来信贷安排下的借款或借款能力。

如果我们获得广告库存的机会减少或无法增长，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

我们必须保持广告库存的稳定供应。我们的成功取决于我们是否有能力以合理的条件确保各种垂直和格式的广告库存合作伙伴 的库存。我们可获得的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。如果我们与任何重要供应商的关系终止，或者如果这些关系的 实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商一般不受长期合同的约束。因此，不能保证我们将以优惠的条件获得稳定的 库存供应。库存供应商控制着他们供应的库存的销售流程，他们的流程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会对其库存的使用进行限制， 包括禁止代表特定营销者投放广告。

随着数字电视广告等新库存类型变得更加容易获得，我们将需要花费大量资源来确保能够访问此类新库存。虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有一小部分是通过节目购买的。我们正在对我们的节目电视产品进行大量投资，包括通过增加我们的员工，以及通过在我们的平台上增加新的特性、功能和集成。如果数字电视 广告市场没有像我们预期的那样增长，或者我们未能成功地服务于这样的市场，我们的增长前景可能会受到损害。

我们的成功有赖于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们由于任何原因无法保持稳定的 库存供应，客户保留率和忠诚度可能会受到影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们对 基于人员的数据的访问减少，我们平台的有效性将会降低，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

我们使用的大部分数据都是通过与第三方数据供应商集成而获得的。我们依赖于能否以合理的商业条款获得 必要的数据许可证。如果我们不能通过与数据供应商的集成获得数据，我们可能会遭受重大不良后果。当 特定客户上传他们自己的第一方数据时，我们为这些客户提供服务的能力也会增强。如果由于法律、合同、隐私、市场光学、竞争或其他经济考虑，第三方停止与我们签订数据集成协议，或者客户停止将其数据上传到我们的平台，我们的平台运营和数据访问可能会受到负面影响。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可能会终止与他们的关系。

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此外，数字广告和应用内广告在很大程度上依赖于成熟的技术公司及其对最常用的互联网浏览器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、设备和操作系统(Android和iOS)的操作。这些公司 可能会改变其浏览器、设备和操作系统的运营或策略，从而从根本上改变我们操作平台或使用或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户还可以 调整他们的行为和技术使用，从而改变我们收集数据的能力。数字广告和应用内广告在一定程度上也依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其做法所做的改变，或采用新的互联网协议，可能会大大限制或改变数据的可用性。这些或其他 实例中数据可用性的限制或更改可能会对广告技术行业产生重大影响，这可能会减少广告预算，进而减少我们的收入，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法访问支持我们以人为本的框架的大量数据，我们向客户提供产品和 服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和支持团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户对我们平台的使用量，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来 获得新客户，并提高现有客户对我们平台的使用率。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力 在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。由于我们平台的复杂性，销售和支持人员的聘用日期 与他们完全投入生产的时间之间存在很大的时差。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的 市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能成功获得新客户或增加现有客户的消费 ，我们的业务将受到不利影响。

随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持 盈利能力。

近年来，我们通过增加我们的 平台的产品、增加我们的员工数量以及扩大我们在美国的办事处数量，花费了大量的资源来发展我们的业务。我们预计会继续增长，这可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：

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开发我们的平台，包括投资于我们的工程团队，创建、收购或许可新的 产品或功能，以及提高我们平台的功能、可用性和安全性；

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改善我们的技术基础设施，包括投资于内部技术开发和获得 外部技术；

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支付一般和行政费用，包括支持较大组织所需的法律、会计和其他费用；

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支付销售和营销费用，包括我们直销组织的大幅扩张；

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支付与数据收集和消费者隐私合规相关的费用，包括额外的基础设施、自动化和人员 ；以及

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探索战略性收购。

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法 产生足够的收入来实现或维持盈利。

重大疏忽披露或泄露我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴计算机系统的安全，可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。

我们的业务需要数据的存储、传输和使用，包括个人信息，其中大部分必须在 保密的基础上进行维护。这些活动已经并可能在未来使我们成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们维护的数据(包括我们的客户数据)，或者破坏我们提供服务的能力。 由于我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。例如，2016年，我们发现Myspace数据库中的信息被泄露 ，导致约3.6亿Myspace用户帐户电子邮件地址、用户名和散列密码被未经授权访问并出售。见？我们面临因拥有和运营 Myspace.com而产生的责任。”

近年来，计算机黑客的网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意不当行为的频率、严重程度和复杂性显著增加，政府机构和安全专家警告称，黑客、网络罪犯和其他潜在攻击者瞄准 信息技术系统的风险越来越大。这些第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或破坏系统。此外，我们的安全措施还可能因员工错误、渎职、 系统错误或漏洞(包括我们的供应商、供应商、其产品的漏洞等)而被破坏。第三方还可能试图欺诈性诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们的客户数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密业务信息。

我们目前通过由Google Cloud Platform 和Amazon Web Services运营的第三方数据中心托管设施提供大部分平台功能。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，尤其是用于破坏或 未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前无法识别，从而导致未经授权泄露、修改、误用、销毁或丢失我们或我们的客户的数据或 其他敏感信息。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层注意力以及其他责任和对我们业务的损害。

我们相信我们已采取适当措施保护我们的系统不受入侵，但我们不能确定刑事能力的进步、系统中新漏洞的发现以及利用这些漏洞的尝试、物理系统或设施被盗、数据失窃或其他事态发展不会危及或 破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。

我们可能会在防御或 补救网络攻击方面产生巨大成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而可能导致收入减少。此外，无论我们的安全、我们的声誉是否受到实际或明显的破坏

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可能遭受无法弥补的伤害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据供应商向我们提供数据或客户 将其数据上传到我们的平台，或者改变消费者行为和使用我们的技术。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和 提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查， 所有这些都可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。联邦、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网络安全和 数据保护法的法律法规，其中包括与违规相关的条款。例如，根据加州消费者隐私法(CCPA)以及可能的其他州法律，用户可以通过针对某些数据泄露行为的私人诉权获得法定损害赔偿。在任何情况下，重大安全漏洞都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。请参见？与数据隐私相关的风险。”

我们的客户、供应商和其他合作伙伴对其信息技术环境的安全负有主要责任，我们 严重依赖他们和其他第三方提供干净的数据内容和/或以安全的方式使用我们的产品和服务。这些第三方中的每一方都可能面临与网络安全相关的风险，这可能会扰乱他们的业务， 因此会对我们的业务造成实质性影响。虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求，但我们并不直接控制任何此类各方的网络安全运营，也不直接控制他们在防范网络安全威胁方面的投资金额 。因此，我们会受到他们系统的任何缺陷或漏洞的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大影响。

我们允许我们的客户和供应商在我们的平台上使用应用程序编程接口(API)，这可能会导致停机或 安全漏洞，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

近年来，我们的客户和供应商使用应用程序 编程接口或API的数量显著增加。我们的API允许客户和供应商使用我们的API开发其业务与我们平台的自定义 集成，从而构建自己的媒体购买和数据管理界面。API使用的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API允许 客户和供应商更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户或供应商通过我们的API过度使用我们的系统 ，我们遇到了系统速度减慢的情况。虽然我们已采取措施降低与使用原料药相关的安全和停机风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞 可能导致政府对我们采取执法行动、消费者和其他受影响个人要求损害赔偿、与调查、通知、缓解和补救相关的成本、我们的声誉受损以及商誉损失 ，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们平台的运营和 性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能响应技术变化或升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠平台持续不间断的性能来管理库存供应；获取每个 活动的库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动性能并向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些 功能中的任何一个时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台复杂且多方面， 操作和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素，例如网络攻击或其他第三方攻击。错误、失败、

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过去已发现漏洞或错误，将来可能会发现。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，我们的平台经常 与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境一起使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。 我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、数据库无法预料的容量、 服务器故障或灾难虽然我们在系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。有些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们向部分客户提供 服务级别协议，如果我们的平台在指定时间内不可用，我们可能需要向客户提供积分或其他财务补偿。

随着业务的发展，我们希望继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营 可能会受到意外的系统中断、交易处理缓慢、服务级别不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息的影响，其中任何一项都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务 会增长。如果我们不能对技术变革作出反应，或不能及时适当地维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和经营业绩可能会受到不利影响。

我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或 延迟市场对我们平台的接受程度、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。缓解此类 问题可能需要大量资金和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于第三方托管和传输服务的持续可用性。 我们的第三方数据中心提供商的运营问题或成本变化可能会损害我们的业务、声誉或运营结果。

我们目前通过由Google Cloud Platform和Amazon Web Services运营的第三方数据中心托管设施提供大部分平台功能，我们主要在此类设施中使用共享服务器。我们依赖这些第三方为我们的服务器提供 持续供电、冷却、互联网连接以及物理和技术安全，我们的运营在一定程度上取决于他们保护这些设施免受自然灾害(如地震和飓风、电力或通信故障、犯罪行为和类似事件)的破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者设施出现服务失误或损坏，我们 可能会遇到平台中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们第三方提供商系统的任何 损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害(如地震或 飓风)、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定或设施中其他意想不到的问题都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使在当前 和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步 减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户停止使用我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的第三方数据托管服务产生了巨大的成本。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法

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提高我们产品和服务的费用以弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能比预测的要差得多。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们无法同意的未来 条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖于来自第三方或开源的各种技术、软件、产品和服务，包括我们平台的关键 特性和功能以及API技术、支付处理、工资单和其他专业服务。识别、协商、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的帐户维护、支持或保护其技术，或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生重大负面影响 。必须更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务，可能会导致我们的服务中断或出现困难。

我们未能达到内容和库存标准并提供客户和库存供应商信任的服务，可能会损害我们的品牌和 声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们不提供或控制我们提供的广告或提供库存的网站的 内容。我们的客户提供广告内容，库存供应商提供库存。客户和库存供应商都担心 与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容相关联，而且他们在没有品牌安全保证的情况下花钱时会犹豫不决。例如，我们的客户希望广告投放不会 被歪曲，例如在作为滚动前库存销售的横幅投放中自动播放。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供客户和库存供应商信任的服务， 我们有满足内容和库存标准的合同义务。我们在合同中禁止代理商(及其营销商客户)和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们使用我们的专有技术和 第三方服务，并参与行业合作，致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈(无论是人类还是称为机器人的软件)，并 阻止欺诈性库存。尽管做出了这些努力，我们的客户可能会无意中购买了他们的活动无法接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。防范和打击欺诈是一个全行业的问题，需要持续保持警惕，并在成本效益和风险之间取得平衡，我们不能保证我们打击欺诈的努力一定会取得完全成功。我们可能会向客户提供对 库存的访问权限，或者我们可能会向库存供应商提供包含恶意软件或不良内容的广告，这可能会损害我们或我们的客户的品牌和声誉, 导致客户减少或 终止与我们的关系，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

基于将信息输入我们平台的人为因素，我们面临潜在的 责任和对我们业务的损害。

我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动 。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误也有可能导致严重的超支。我们提供一系列保护措施，例如每日或 总支出上限，但尽管有这些保护措施，超支的能力仍然存在。例如，可以将持续一段时间的活动设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度较高的客户输入了 个错误的每日上限，且活动设置为快速，则活动可能会意外超出预算。当我们代表客户(而不是使用我们平台的自助服务功能的客户)执行 购买时，我们对此类错误的潜在责任可能会更高。虽然我们的客户合同规定，客户应对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责 向库存提供商付款，当发生此类问题时，我们可能无法收取。

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我们面临着因拥有和运营Myspace.com而产生的责任。

2011年，我们收购了拥有Myspace.com的Myspace LLC。我们已经并可能继续因Myspace.com上发布或提供的内容 而面临索赔或诉讼或承担责任，包括诽谤索赔、知识产权索赔(包括侵犯版权、宣传权和隐私权、非法内容、错误信息、内容监管和人身伤害侵权)。无论是在美国国内还是在国际上，关于在线产品或服务提供商对使用它们的人的活动的责任的法律仍然有些悬而未决。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险会加剧，因为在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，或者当地法律对我们的保护可能不如美国。例如，2019年4月，欧盟通过了一项指令，扩大在线平台对侵犯版权的责任，并规范在线新闻内容的某些使用，成员国必须在2021年6月之前实施。此外，国会已作出各种努力、 行政行动和民事诉讼努力，以限制《通信体面法》第230条对在线平台提供的保护范围，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或更改 。我们可能会在调查和辩护与Myspace.com上发布或提供的内容相关的索赔时产生巨额费用，如果我们被判负有责任，可能面临重大损害赔偿。

2011年，Myspace LLC成为美国联邦贸易委员会(FTC)对其隐私行为进行调查的对象。 在2012年与联邦贸易委员会就此事达成和解时，Myspace LLC同意了一项和解命令，禁止Myspace LLC虚报其保护用户个人信息隐私的程度，或其所属或遵守任何隐私、安全或其他合规计划的程度 。该命令还要求Myspace LLC建立一个全面的隐私计划，旨在保护消费者的信息，并在20年内获得独立第三方审计师对其隐私计划的两年 评估。该订单将于2032年8月终止。如果Myspace LLC未能遵守联邦贸易委员会同意令的规定，或者如果Myspace LLC被发现违反了同意令或其他要求，我们可能会受到监管机构或政府的调查或诉讼，这可能会导致巨额罚款、判决或其他处罚，我们还可能被要求对我们的业务做法进行额外的 更改。

MySpace.com过去一直是，将来也可能是网络安全事件或数据泄露的源头。 2016年，我们宣布发现了第三方网络攻击，在2013年6月11日之前，Myspace.com的用户名、密码和电子邮件地址从旧的Myspace平台被盗，当时该网站重新启动，采取了重大措施来加强帐户安全 。虽然我们已采取措施补救攻击，包括通知已知受影响用户的密码并使其无效，但任何未能防止或减轻安全漏洞、不当访问或 泄露Myspace.com网站上的数据的行为都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救费用、纠纷、声誉损害、转移 管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。MySpace.com还可能面临运营或性能问题。例如，由于2019年的服务器迁移项目，一些 用户的旧照片、视频或音频文件丢失。

MySpace.com过去一直是，将来也可能成为负面宣传的对象，例如， 其隐私做法、网站质量和网站运营事项。MySpace.com还可能面临与平台上发布或提供的内容或信息相关的负面宣传，包括诽谤、传播 错误信息或新闻骗局、歧视、侵犯知识产权、侵犯宣传和隐私权、仇恨言论或其他类型的内容。任何此类负面宣传都可能损害我们的声誉和我们主营业务的 声誉，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。

市场增长预测受重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。 本招股说明书中与数字广告和程序性广告市场的预期增长相关的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会 。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

与数据隐私相关的风险

与信息收集、使用和处理相关的立法、司法、法规或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。此类发展可能会导致收入下降，增加数据成本， 降低数据可用性，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们除了接收、存储和处理来自客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据外，还接收、存储和处理来自客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据以及有关客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到各种政府机构和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为符合行业标准。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议有关个人和家庭相关数据的收集、披露、处理、 使用、存储和安全的法律，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全。此外，联邦贸易委员会、许多州总检察长和许多法院将联邦和州消费者保护法解释为 对数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全实施标准。全球数据隐私问题的监管框架是复杂的、不断发展的，而且经常相互冲突，在可预见的未来很可能仍然不确定 。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响我们使用、收集或以其他方式处理数据以及我们开展业务的方式。因此，可能会对信息的收集、披露、处理、使用、存储和安全施加进一步的 限制，这可能会导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们 收集、披露、处理、使用、存储或保护信息的方式。

美国联邦和州立法机构以及联邦监管机构最近更加关注与收集和使用消费者数据有关的事项，包括基于兴趣的广告，或使用数据推断用户的兴趣并向该用户投放 相关广告，以及类似或相关的做法，如跨设备数据收集和聚合，以及为识别个人数据和使用和分发产生的 数据而采取的步骤，包括用于个性化和定向广告的目的。在美国，非敏感消费者数据一般可根据当前规则和法规使用，但受某些 限制，包括在某些情况下收集或使用此类数据的透明度和肯定的退出权利。如果在美国提供额外的 退出权利，则会实施额外的法规，或者如果采用选择加入模式，可用的数据将会更少， 数据和合规性的成本将会更高，或者我们可能需要修改我们的数据处理做法和政策。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法CCPA，该立法于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长执行。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并授予这些消费者选择不销售个人信息的新权利，a

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定义广泛的概念。CCPA还受到加州股份公司(California AG)发布的法规的约束，这些法规最终敲定并于2020年8月生效。2020年11月以投票方式通过并于2023年1月1日生效的加州隐私权和 执行法(CPRA)在CCPA的基础上进行了扩展，除其他外，创建了新的个人信息类别，提供了额外的 保护，创建了新的数据主体权利(如改正权)，为CPRA创建了一个新的州规则制定和执行机构，扩大了潜在的违规责任，并赋予消费者选择退出其他形式的数据共享 的权利目前尚不清楚如何解释CCPA(经CPRA修订)或其实施条例的各个方面。我们还不能完全预测这些法律对我们业务或运营的影响，但它或 未来的法规(特别是使用选择加入模式的任何法规)可能会要求我们或我们的客户修改我们的数据处理实践和政策，并产生巨额成本和 费用来遵守。信息可用性的降低、信息成本和合规成本的增加可能会对我们满足客户期望和要求的能力产生不利影响，并可能导致收入减少。

虽然我们的平台和以人为本的框架主要在美国运营，但我们的一些运营，包括我们拥有的 网站Myspace.com，可能会使我们受到美国以外的数据隐私法的约束。在欧盟，《欧洲一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日生效，适用于我们向在欧盟的个人提供的产品和服务相关的处理 。GDPR包括对上一财年企业全球营业额(或收入)最高2000万欧元或4%以上的违规行为的重大处罚，每个欧盟成员国都可以规定适用于此类违规行为的其他处罚。

我们受制于不断变化的法律和法规，这些法规规定我们或我们的数据处理商是否、如何以及在什么情况下可以 传输、处理和/或接收某些数据，包括我们运营的国家或地区之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。例如，欧洲在向 美国传输数据方面持续存在的法律不确定性可能会导致进一步的限制，包括考虑到欧盟法院最近于2020年7月16日做出的Schrems II裁决。这项裁决有效地使欧盟-美国隐私保护框架无效， 虽然它支持标准合同条款(SCC)作为替代机制，但它要求SCC的各方确保欧盟法律所要求的保护水平得到尊重， 可能通过尚未澄清的补充措施。同样，法律上的不确定性可能会导致对英国的进一步限制，英国于2020年1月31日(某些事项的过渡期定于2020年12月31日结束)退出欧盟，特别是在与联合王国之间的数据传输方面。欧洲经济区以外的某些国家(如俄罗斯、中国)也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留或 以其他方式阻碍数据跨境传输。如果向美国传输数据的一个或多个法律依据失效，如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输或接收数据，或者 如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

同样，还有一些欧洲立法提案也可能对我们的业务产生重大影响。例如，建议 制定一项关于在电子通信中尊重隐私和保护个人数据的法规，并废除欧盟指令2002/58/EC，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制， 尤其是在使用cookie方面。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准 可能在法律上或合同上适用于我们或被认为适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或帮助我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的 竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施、我们遵守这些标准的情况或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。 我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律要求

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除了其他合规义务外，我们还有义务向所有消费者提供有关我们使用cookie和其他技术收集消费者 数据以及为特定目的收集和使用消费者数据的通知，并向消费者提供与使用消费者数据相关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或 参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。

监管调查和执法行动也可能影响我们。在美国，联邦贸易委员会使用 联邦贸易委员会法案第5条(禁止不公平和欺骗性贸易做法)下的执法权力，对从事在线跟踪和更广泛地处理消费者个人信息的公司进行调查。这是联邦贸易委员会调查Myspace LLC的基础。见？我们面临因拥有和运营Myspace.com而产生的责任。倡导组织还向数据保护当局投诉广告技术公司，认为其中某些公司的做法不符合GDPR。调查或执法行动可能涉及我们的 实践或与我们类似的实践。

我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守 隐私法律法规，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据提供商向我们作出的声明，即他们将遵守所有适用法律，包括所有相关的 隐私和数据保护法规。尽管我们做出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审核我们的客户或数据供应商是否遵守我们建议的披露 或他们是否遵守隐私法律和法规。如果我们的客户或数据提供商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户或数据提供商可能会受到负面宣传、损害以及相关的 可能的调查或其他监管活动。

由于隐私和数据保护法律、 法规和标准的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们的数据管理实践或我们产品和服务的技术 功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、调查、诉讼和其他索赔和诉讼的可能性外，我们可能有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法 或修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改或修改。任何无法充分解决隐私问题的问题，即使是没有根据的 ，或者任何实际或认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准或政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并损害我们的 业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并降低对我们平台的总体需求 。隐私问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

使我们的业务适应CCPA及其实施规定，以及欧盟和其他地区不断增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从运营的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，适应数字广告市场需要 市场参与者(如出版商和营销者)之间日益密切的合作。行业未能适应根据CCPA和GDPR等法律进行运营所需的变化，以及用户对此类 变化的反应可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。

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我们的业务或运营我们平台的能力可能会受到老牌技术公司或政府法规在技术行业中的变化 的影响。这样的发展，包括对第三方cookie的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定。

数字广告和应用内广告在很大程度上依赖于老牌科技公司 及其对最常用的互联网浏览器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、设备及其操作系统(Android和iOS)的操作。这些公司可能会改变其浏览器、设备 和操作系统的操作或策略，从而从根本上改变我们操作平台或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户还可以调整他们的行为和技术使用，从而改变我们 收集数据的能力。数字广告和应用内广告在一定程度上也依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其 实践进行的更改或采用新的互联网协议可能会严重限制或改变数据的可用性。这些或其他情况下数据可用性的限制或更改可能会对广告 技术行业产生实质性影响，这可能会减少广告预算，进而减少我们的收入，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

例如，浏览器提供商最近实施了限制在其浏览器中使用第三方Cookie的更改，这可能会导致数字广告市场 不稳定。数字广告的执行在很大程度上依赖于Cookie、像素和其他类似技术的使用，包括由移动操作系统提供的用于广告目的的移动设备标识符，我们统称为Cookie，以收集有关用户和设备的数据。虽然我们的业务对Cookie的依赖程度低于我们的一些竞争对手，因为我们不需要营销人员和他们的广告机构使用Cookie来使用我们的身份解析功能和身份图来识别消费者，但我们确实使用第三方Cookie。第三方Cookie是由互联网用户 访问的网站所有者以外的其他方拥有和使用的Cookie，与我们的业务相关，用于执行获取消费者信息和提供数字广告。2020年1月，谷歌公开表示，它打算让Chrome在接下来的24个月里屏蔽第三方cookie。谷歌还在其Chrome网络浏览器中引入了广告拦截软件，根据多方利益相关者联盟制定的质量标准，该软件将屏蔽某些ADS。此外，Safari浏览器 目前默认阻止第三方Cookie，最近还添加了算法阻止或限制某些Cookie的控件。其他浏览器也添加了类似的控件。这些行动将对我们运营的数字广告和 营销生态系统产生重大影响，这可能会导致广告预算分配发生变化，从而对我们的业务产生负面影响。

对于应用内广告，有关用户和设备之间交互的数据主要是通过设备操作系统内置的稳定的假名移动设备标识符 进行跟踪的，这些移动设备标识符具有隐私控制，允许用户表达对广告数据收集的偏好，包括禁用 标识符。这些标识符和隐私控制是由移动平台的开发者定义的，移动平台可能会以一种可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。节目广告的 其他渠道的隐私方面，如联网电视或过头了视频，还在发展中。技术或政策变化，包括法规或行业自律 可能会损害我们在这些渠道的增长。

数字广告也受政府监管，这可能会影响我们收集和使用数据的能力 。由于数字广告数据的收集和使用在过去几年中一直受到媒体的关注，一些政府监管机构(如联邦贸易委员会)和隐私权倡导者对观察到的数据提出了重大担忧。已经有一系列的“不跟踪”(Do-Not-Track)为解决这些 问题而采取的努力、建议和技术。然而，潜在的监管和自我监管的前景本质上是不确定的，对跟踪的定义没有共识，也没有就什么将涵盖的问题达成一致。“不跟踪”(Do-Not-Track)功能性。主要Internet浏览器在 上有默认设置的活动“不跟踪”(Do-Not-Track)功能，包括Safari和Firefox。目前还不清楚其他互联网浏览器是否会效仿。

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我们或我们的客户收集和使用数据用于广告的能力受到限制， 无论是由老牌科技公司或美国法律强加的，还是其他方面，都可能影响我们平台的性能。

由于我们现在或可能受到的法律不统一以及全球法律格局的不稳定而导致的不确定性 可能会导致我们招致额外或意想不到的成本和法律风险，增加我们声誉受损的风险，或者导致我们 改变我们的平台或业务模式。

我们无法预测有关个人信息保护的监管格局的未来 。美国(州和联邦)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这一领域的立法和法规将会增加或改变。例如，在美国，一项联邦隐私法是积极讨论的主题，已经提出了几项法案。此外，美国及其国际同行的行业组织有自律准则， 会定期更新，我们同意遵守这些准则。涉及泄露个人信息或滥用消费者信息的备受瞩目的事件可能会增加美国联邦、州或国际法或 除上述法律法规之外出台新法规的可能性，而且此类法律法规在不同司法管辖区之间可能不一致。

除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。 在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区具有不同的透明度和披露要求。我们已经看到出版商针对之前选举周期中的政治广告丑闻，针对2020年美国总统大选的广告，对其平台上允许的政治广告类型和定向广告的广度实施了不同程度的禁止和限制。缺乏统一性以及对透明度和披露的要求不断提高，可能会对我们平台上可用于政治广告的库存和此类库存的需求产生不利影响，并以其他方式增加我们的运营和合规成本。 对政治广告的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众认知的驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉丧失 ，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。

此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方式的出现，政府可能会针对技术进步和变化制定立法，这可能会导致我们不得不重新设计我们平台的特性或 功能，从而产生意想不到的合规成本。

这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的 业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新 产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会降低对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们 保持和扩大客户基础以及增加收入的能力。

对广告技术行业自律的承诺可能使 我们受到政府或自律机构的调查、政府或私人诉讼、运营成本或声誉或品牌损害。

除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守并一般要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如美国的网络广告计划的行为准则和数字广告联盟的在线行为广告自律原则，以及欧洲和加拿大当地数字广告联盟采用的类似的自律 原则。

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行业协会和行业自律组织还颁布了与定向广告相关的最佳实践 和其他行业标准。我们努力遵守这些自律原则，包括在向互联网用户提供广告时给予他们通知和选择，这在一定程度上是基于他们的利益。如果我们 或我们的客户或合作伙伴在实施这些原则时出错，或者如果自律机构扩大了这些准则，或者政府当局发布了关于基于互联网的广告的不同准则，或者选择退出了 机制，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能会因此受到负面宣传、政府调查、政府或私人 诉讼，或者自律机构或其他问责团体的调查。针对我们的任何此类行动或调查，即使毫无根据，都可能代价高昂且耗时，要求我们改变业务做法，导致我们 转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或 合同上适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能会对我们的业务产生什么影响。

公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及被认为未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

随着数字广告和电子商务的发展，公众、隐私权倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注越来越多， 尤其是当它们涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。对收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效， 无论是由适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望，还是更广泛的公众推动的，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来的客户使用我们的平台 。公众对我们、我们的行业，包括我们的竞争对手，甚至其他专注于数据的行业的任何负面宣传或负面看法都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商或我们的 客户改变他们的业务做法，或者影响我们或我们的行业的额外监管审查或立法。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。额外的公众监督可能会导致对我们行业的普遍不信任，消费者不愿共享和允许使用个人数据， 消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，其中任何一项都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使我们 承担责任，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专有权可能很难执行，这可能会使他人复制或使用我们的技术方面而不对我们进行补偿，从而 侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有 方法和技术的能力，以便我们可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得使用我们技术的权限 ，我们的业务可能会受到不利影响。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及第三方保密和保密协议来建立和保护我们的专有权利。建立商业秘密、版权、商标、域名和专利保护可能既困难又昂贵，而且法律、程序和限制可能只能提供有限的保护 。未经授权的第三方可能复制或反向工程我们技术的各个方面，或以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息，或者围绕我们的专有权利开发类似或优于我们的 技术或设计的技术，尽管我们已采取措施保护我们的专有权利。我们与员工和承包商签订的与知识产权问题相关的合同通常限制仅在与我们的服务相关的情况下使用我们的 机密信息。但是，有权使用我们技术的员工或承包商可能会窃取或滥用我们的专有信息。

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虽然我们已经颁发了专利并正在申请专利，但我们可能无法 为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，或者可能无法以足够快的速度获得此类专利保护，无法满足我们的业务需求。此外，专利起诉过程 昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护范围 也可以在专利发布后重新解释，已发布的专利可能会失效。即使我们的专利申请确实作为专利颁发，它们也可能不会以足够广泛的形式颁发以保护我们的 技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

监管未经授权使用我们的技术是很困难的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够完善。如果我们无法保护我们的专有权利(尤其包括我们平台的专有 方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他公司在创造和保护其知识产权方面没有付出同等水平的费用、时间和精力。

我们受到第三方指控侵犯其专有权的索赔，这将导致额外的费用和潜在的 损害。

数字广告行业有重要的专利和其他知识产权开发活动。 第三方知识产权可能涵盖我们技术或业务方法的重要方面，或阻碍我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的不断发展。我们不时会收到第三方的 索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了此类第三方的知识产权。如果我们获得更大的公众认可，我们可能会面临更高的成为知识产权索赔对象的风险 。针对此类索赔进行辩护的成本很高，无论索赔是否成立，无论我们的辩护是否成功，都可能分散管理层、技术人员 和其他员工对我们业务运营的注意力。知识产权诉讼本身是不明朗的，因为涉及的问题很复杂，我们在这些问题上可能不会成功地为自己辩护。此外，我们 可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或库存和数据供应商。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能需要 开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。或者，我们可以被要求支付版税付款，无论是一次性费用还是持续费用，以及被认为是侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务 并且可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临着对我们的 业务的潜在责任和损害。

广告经常导致与 版权或商标侵权、公开表演版税或其他索赔有关的诉讼，这些诉讼基于通过我们平台分发的广告的性质和内容。虽然我们根据合同要求代理商向我们声明，他们拥有通过我们的平台提供广告所需的 权利，但我们不独立验证我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能面临 潜在责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但这样的赔偿可能不能完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除和解费用外，我们还可能负责 我们自己的诉讼费用，这些费用可能会很高。

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与政府监管和税收有关的风险

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，不遵守这些法律法规可能会 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法、税法和 法规的机构。这些法律法规给我们的业务增加了成本，并可能要求我们对业务或平台做出改变。如果不遵守适用的法规或要求，我们可能会受到调查、强制执行、制裁、罚款、损害赔偿、处罚、禁令或终止合同。 任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Viant Technology Inc.将依赖Viant Technology LLC的分配来支付任何股息(如果申报)、税款和其他费用，包括根据应收税金协议支付的 款。

Viant Technology Inc.将是一家控股公司，此次发行后，其唯一业务将是担任Viant Technology LLC的管理成员，其唯一的重要资产将是A类单位，约占Viant Technology LLC会员权益的17.0%(如果承销商 行使购买额外A类普通股全部股份的选择权，则为19.5%)。Viant Technology Inc.没有任何独立的创收手段。我们预计，Viant Technology LLC将继续被视为 合伙企业，缴纳美国联邦所得税，因此一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给Viant Technology LLC的成员。因此，Viant Technology Inc.将被要求为其在Viant Technology LLC的任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。我们打算促使Viant Technology LLC向其每个成员(包括Viant Technology Inc.)发放金额 ，以使每个成员能够为分配给该成员的应税收入支付所有适用税款，并允许Viant Technology Inc.根据应收税款协议付款。此外，Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.报销公司和其他管理费用。如果要分配的税款超过了可分配的资金，Viant Technology Inc.应在 其他成员收到任何分配之前收到其全部税收分配，并且可分配的资金余额(如果有)应根据其他成员承担的纳税义务按比例分配给其他成员。Viant Technology Inc.需要 资金的程度, 如果Viant Technology LLC根据适用法律或法规被限制进行此类分销，或无法提供此类资金，则可能会对Viant Technology Inc.支付 股息、税款和其他费用(包括根据应收税款协议支付)的能力造成重大不利影响，并影响我们的流动性和财务状况。

美国国税局(IRS)可能会对我们 因此次发行和相关交易以及未来收购Viant Technology LLC部门而获得的税基上调和其他税收优惠提出质疑。

Viant Technology LLC除Viant Technology Inc.以外的其他成员直接持有的Viant Technology LLC单位，包括Vanderhoke 各方，未来可能会交换我们A类普通股的股票，或者根据我们的选择，以现金交换。这些交换可能会导致Viant Technology LLC资产的税基增加，否则这些资产将无法 获得。这些税基的增加预计将增加Viant Technology Inc.的折旧和摊销(出于税收目的)，并与其他税收优惠一起，减少Viant Technology Inc.否则 需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会对所有或部分这些税基增加或其他税收优惠提出质疑，法院可能会支持这种挑战。Viant Technology Inc.能否从任何 税基增加或其他税收优惠中获益，将取决于多种因素，如下所述，包括我们未来收入的时间和金额。

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如果上述基数增加或其他税收优惠被美国国税局或其他税务机关成功质疑，我们将不会报销之前根据应收税金协议 支付的任何款项。因此，在某些情况下，可根据应收税金协议支付超过我们最终节省的现金税款 。

Viant Technology Inc.将被要求向Viant Technology LLC的持续成员支付Viant Technology Inc.因此次发行和未来收购Viant Technology LLC的部门而获得的大部分税收(以及某些其他税收优惠)，预计这些支付金额将是可观的。 Viant Technology Inc.因此次发行而收购Viant Technology LLC部门而获得的大部分税收 好处(以及某些其他税收优惠)将被要求支付给Viant Technology LLC的持续成员。

Viant Technology Inc.将与Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持续成员Viant Technology LLC签订应收税款 协议以及Viant Technology LLC这些连续成员的代表(TRA代表)。应收税款协议 将由Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持续成员付款。Viant Technology Inc.实现(或在 某些情况下被视为实现)的现金节税净额的85%，这是由于(I)Viant Technology Inc.从Viant Technology LLC的首次公开募股前成员手中收购Viant Technology LLC单位与本次发行和未来交易相关以及(Ii)Viant Technology Inc.根据应收税金协议支付的任何款项(以及某些其他税收优惠的利用)而增加的税基(和利用某些其他税收优惠)所致的85%的净现金节税(或在 特定情况下被视为实现)的85%Viant Technology Inc.将 保留剩余15%的现金节税净额收益。

应收税金协议的期限将自本次要约 完成之日起生效，并将一直持续到受应收税金协议约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使终止应收税金协议的权利(或因控制权变更或违反应收税金协议项下的重大义务而被终止)，在这种情况下，Viant Technology Inc.将被要求支付应收税金协议中规定的终止款项。此外，我们根据应收税金协议支付的款项将按自相应纳税申报单到期日(无延期)起累计的任何利息增加 。如果Viant Technology LLC的所有持续成员交换其Viant Technology LLC单位，我们 将确认约3.816亿美元的递延税项资产和约3.243亿美元的负债，假设(I)持续成员在 本次发行完成后立即以A类普通股每股25.00美元的首次公开发行价格赎回或交换其所有Viant Technology LLC单位，(Ii)相关税法没有实质性变化。(Iii)25.0%的恒定综合有效所得税率及(Iv)我们每年有足够的应课税收入按现行基准变现作为应收税款协议标的之增加折旧、摊销及其他税项优惠。Viant Technology LLC未来向持续会员 的实际付款将根据以下讨论的因素而有所不同，估计根据应收税款协议可能支付的金额和时间本质上是不准确的, 由于应付金额的计算取决于 各种因素和未来事件。我们希望从Viant Technology LLC获得分销，以便根据应收税金协议支付任何所需款项。但是，如果由于时间差异或其他原因，此类分配或我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来为应收税金协议项下的付款提供资金。 如果此类分配或我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议项下的义务。

根据应收税款协议，实际增加的税基以及任何付款的金额和时间将因 许多因素而异，包括我们A类普通股在交换时的价格；未来交换的时间；交易所的征税范围；利用税收属性的金额和时间；Viant Technology Inc.收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；每个交换单位的金额适用于税基增加的折旧和摊销期间；Viant Technology Inc.根据应收税款协议可能提前支付的任何款项的时间和金额，以及Viant Technology Inc.根据应收税款协议支付的构成计入利息或产生应计折旧或应摊销税款的部分

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基准。我们预计，由于Viant Technology LLC可归因于交换的Viant Technology LLC权益 和某些其他税收优惠的有形和无形资产的税基增加，Viant Technology Inc.根据应收税款协议需要向权利持有人支付的款项将会很大。如果根据应收税款协议支付的款项超过Viant Technology Inc.根据应收税款协议获得的实际收益和/或Viant Technology LLC对Viant Technology Inc.的分配，则可能对我们的财务状况和 流动性产生重大负面影响。 Viant Technology LLC不足以允许Viant Technology Inc.根据应收税款协议付款。

在 某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过Viant Technology Inc.实际实现的实际税收优惠(如果有的话)。

应收税金协议将规定，如果(I)Viant Technology Inc.行使提前终止应收税金协议的权利 全部(即，就应收税金协议下所有受益人应得的所有利益而言)或部分(即，就应收税金协议下应给所有受益人的某些利益而言)，(Ii) Viant Technology Inc.在控制方面发生某些变化，(Iii)应收税金协议在某些破产程序中被拒绝，(Iv)Viant Technology Inc.未能(除某些例外情况外)在到期日后180天内支付应收税金协议项下的款项，或(V)Viant Technology Inc.严重违反应收税金协议项下的义务，Viant Technology Inc.有义务向应收税金协议项下权利的 持有者提前支付相当于Viant Technology Inc.根据应收税金协议应支付的所有款项现值的款项。此类支付金额将根据应收税款协议中的某些假设确定，这些假设包括：(I)Viant Technology Inc.未来将有足够的应税收入，以充分利用作为应收税款协议标的的税收资产产生的税收优惠，这些假设包括：(I)Viant Technology Inc.未来将有足够的应税收入，以充分利用作为应收税款协议标的的税收资产产生的税收优惠, (Ii)假设在包括提前终止 的课税年度之前的一个纳税年度产生的基数调整或计入利息产生的任何亏损扣除或抵免项目将由Viant Technology Inc.按比例从该纳税年度起至(X)该税项预定到期日或(Y)15年期间按比例使用；(Iii)假设任何 不可摊销资产被视为在#年前15周年的全额应税交易中处置(Iv)假设 美国联邦、州和地方税率将与提前终止日生效的税率相同，除非计划改变；以及(V)假定Viant Technology LLC在终止日发行的任何单位(Viant Technology Inc.持有的单位除外) 被视为交换的金额等于终止日相应数量的A类普通股的市值。任何提前解约付款都可以在实际实现与解约付款相关的未来税收优惠(如果有的话)之前进行 。根据应收税金协议，Viant Technology Inc.需要支付的所有付款的现值均按(A)6.5%和(B)担保隔夜融资利率中的较小者折现，如《华尔街日报》所报道，提前终止付款的金额加上 400个基点的折现值确定了提前终止付款的金额。(B)根据《华尔街日报》的报道，根据应收税金协议，Viant Technology Inc.需要支付的所有付款的现值等于(A)6.5%和(B)担保隔夜融资利率中的较小者。

此外，由于可选的提前终止、控制权变更或Viant Technology Inc. 实质性违反应收税款协议项下的义务，Viant Technology Inc.可能被要求根据应收税款协议支付超出其根据应收税款协议实际节省的现金的款项。因此，Viant Technology Inc.根据应收税款协议承担的义务可能会对其财务状况和流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或 其他形式的业务合并或控制权变更。我们不能向您保证，我们将能够为任何提前解约付款提供资金。我们最终实现的实际收益也可能远远低于计算提前终止付款时预计的 。如果我们最终实现的实际收益低于计算提前解约金时的预期，我们将不会得到补偿。

应收税金协议下的付款将基于我们将确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加提出质疑，以及

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我们采取的其他相关税收立场，法院可以承受这样的挑战。如果根据应收税金协议支付的任何税收优惠随后被拒绝， Viant Technology Inc.将有权减少以其他方式支付给应收税金协议权利持有人的未来金额，前提是持有人已收到超额付款。但是，在任何挑战开始后的若干年内，不得对应收税金协议项下的权利持有人收到超额付款作出所需的最终且具有约束力的确定 ，并且Viant Technology Inc.在最终且具有约束力的确定之前不得减少其在应收税金协议项下的付款，到那时，根据应收税金协议可能无法获得足够的后续付款来抵销之前对不允许的福利的付款。如果美国国税局或其他税务机关成功质疑上述基数增加，Viant Technology Inc.将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会大大超过Viant Technology Inc.在提高税基(以及利用某些其他税收优惠)方面实际实现的收益，而Viant Technology Inc.可能无法收回这些款项，这可能会对Viant Technology Inc.的财务状况和流动性造成不利影响。

在某些情况下，Viant Technology LLC需要向我们和Viant Technology LLC的现有成员分发，而Viant Technology LLC需要分发的 可能非常多。

Viant Technology LLC预计将继续 在美国联邦所得税方面被视为合作伙伴，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给成员，包括Viant Technology Inc.。根据Viant Technology LLC 运营协议，Viant Technology LLC将向其成员(包括Viant Technology Inc.)进行税收分配，通常将根据Viant Technology LLC单位的所有权(使用假设税率计算)按比例分配，以 帮助每个成员为该成员在Viant Technology LLC的应纳税净收入中的可分配份额缴税。根据适用的税收规则，Viant Technology LLC必须在某些情况下将应税净收入不成比例地分配给其 成员。由于税收分配将根据按单位分配最多应税收入的成员以及适用于 任何成员的可能最高税率的假设税率来确定，但将根据Viant Technology LLC单位的所有权按比例确定，因此Viant Technology LLC将被要求进行的税收分配合计很可能超过其成员在分配Viant Technology LLC收入方面的应缴税款总额 。

Viant Technology LLC用于履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务 。此外，Viant Technology LLC将被要求进行的税收分配可能很大，可能会大大超过Viant Technology LLC 收入的百分比，即适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率。此外，由于这些付款将参考假设税率计算，并且由于应税净收入的不成比例分配，这些付款可能会大大超过Viant Technology LLC许多现有成员的实际纳税义务。

由于可分配给我们和Viant Technology LLC现有成员的应税收入净额存在潜在差异， 以及在计算Viant Technology LLC的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能远远超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务 。我们可以选择通过许多不同的方法来管理这些超额分配，包括将它们应用于一般公司目的。

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根据最近根据守则第162(M)节发布的拟议条例，Viant Technology Inc.不得扣除其分配的补偿费用份额，前提是Viant Technology LLC向Viant Technology Inc.的某些承保员工支付补偿，这可能导致Viant Technology Inc.承担额外的美国联邦所得税义务，并减少可用于分配给Viant Technology Inc.股东和/或支付Viant Technology Inc.的其他费用和义务的现金。 可用于分配给Viant Technology Inc.股东的现金和/或用于支付Viant Technology Inc.的其他费用和义务的现金可能会减少 可用于分配给Viant Technology Inc.股东和/或支付Viant Technology Inc.的其他费用和义务的现金。

守则第162(M)条禁止任何公众持股公司扣除就任何受保障雇员支付的适用雇员补偿 ，只要该等补偿在该课税年度超过1,000,000元即可。承保雇员是指纳税人的任何雇员，如果该雇员(A)在该课税年度内的任何时间是纳税人的主要行政人员 (PEO)或主要财务官(PfO)，或者是以这种身份行事的个人，(B)是要求在委托书中披露的该纳税年度 (PEO和PFO除外)的三名薪酬最高的人员之一，或(C)是纳税人(或任何其他人)的承保雇员，则该雇员是指纳税人的任何雇员，如(A)是纳税人的首席执行官 (PEO)或首席财务官(PFO)，或(C)是纳税人的承保雇员(或任何根据美国国税局于2019年12月20日发布的关于《守则》第162(M)节的拟议规则制定通知(拟议条例)，Viant Technology Inc.不得扣除其分配给它的薪酬 费用中的分配份额，只要该分配份额加上Viant Technology Inc.直接支付的任何补偿金额对受保员工超过1,000,000美元，即使Viant Technology LLC而不是Viant{拟议的法规将在联邦登记册(Federal Register)最终法规公布后生效，并提议有关合伙企业支付的补偿 的规则将适用于在截至2019年12月20日或之后的应税年度内允许的任何补偿扣除。但是，拟议的法规将不适用于根据2019年12月20日生效的具有约束力的书面合同支付的补偿，该合同在该日期之后未作实质性修改。相应地，, 如果Viant Technology Inc.不被允许根据本守则的 第162(M)节扣除其分配的补偿费用份额，则可能导致Viant Technology Inc.承担额外的美国联邦所得税义务和/或减少可用于分配给Viant Technology Inc.股东或用于支付Viant Technology Inc.的其他费用和义务的现金。 和VIANT Technology Inc.的其他义务的支付可能会导致Viant Technology Inc.的美国联邦所得税负担增加和/或减少可用于分配给Viant Technology Inc.股东或用于支付Viant Technology Inc.的其他费用和义务的现金。

税法或我们的有效税率未来的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并 减少我们股东的净回报。

我们的税收待遇取决于税收法律、法规和条约的颁布或变更，或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及各司法管辖区税务当局的做法，包括与经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移项目相关的做法、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措。此类变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或对合伙企业和其他直通实体征税。此外，二十国集团(G20)、经合组织(OECD)、美国国会和财政部以及我们及其附属公司开展业务的司法管辖区内的其他政府机构一直专注于与跨国公司税收相关的问题，包括但不限于转让定价，逐个国家/地区报告和基地侵蚀。因此，美国和我们开展业务的司法管辖区的税法可能会在预期或 追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对我们在全球范围内的纳税义务、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，也无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入税收法律、法规、政策或实践中，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的 国家未来的整体或有效税率，降低股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

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我们的企业在美国要缴纳所得税。税率可能会发生重大变化 。如果我们的实际税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于许多复杂因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，这些因素包括但不限于每个司法管辖区的预计应纳税所得额、不同税务机关进行和结算的税务审计，以及所得税申报单最终敲定后对所得税的调整。

由于美国联邦合伙企业审计规则以及州和地方税规则，我们可能需要支付额外税款。

根据美国联邦合伙企业审计规则，除某些例外情况外，对实体(以及任何持有人在实体中的份额)的收入、收益、亏损、 扣除或信用项目的审计调整是确定的，并在实体级别评估和收取应归因于此的税金、利息和罚款。由于审计调整，Viant Technology LLC(或Viant Technology LLC直接或间接投资的任何适用的 子公司或被视为美国联邦所得税合伙企业的其他实体)可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，而Viant Technology Inc.作为Viant Technology LLC(或此类其他实体)的成员，可能被要求间接承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们本来可能没有被要求 出于州或地方税目的进行的审计调整同样可能导致Viant Technology LLC(或其任何适用子公司或Viant Technology LLC直接或间接投资的其他实体 )需要支付或间接承担州或地方税及相关利息和罚款的经济负担。

在某些情况下，Viant Technology LLC或Viant Technology LLC直接或间接投资的实体可能有资格 选择让Viant Technology LLC(或此类其他实体)的成员根据该成员在审计年度在Viant Technology LLC中的份额考虑任何少报的金额，包括任何利息和罚款。我们将决定是否促使Viant Technology LLC做出这一选择；但是，在某些情况下可能无法进行选择，如果是Viant Technology LLC直接或 间接投资的实体，则该决定可能不在我们的控制范围之内。如果Viant Technology LLC或Viant Technology LLC直接或间接投资的实体没有做出这一选择，Viant Technology LLC的当前成员 (包括Viant Technology Inc.)能够在经济上承受这种轻描淡写的负担。

如果Viant Technology LLC成为应按公司缴纳美国联邦所得税的上市合伙企业，Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，Viant Technology Inc.将无法收回其之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。

我们打算使Viant Technology LLC不会成为公开交易的合伙企业，作为一家公司在美国联邦 所得税中纳税。？公开交易的合伙企业是指为了美国联邦所得税的目的，否则将被视为合伙企业的实体，其利益在成熟的证券市场上交易，或随时在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。在某些情况下，根据Viant Technology LLC运营协议交换Viant Technology LLC部门或以其他方式转让Viant Technology LLC部门 可能导致Viant Technology LLC被视为公开交易的合伙企业。美国国会不时考虑立法改变合伙企业的税收待遇，不能保证任何此类立法 不会颁布或一旦颁布不会对我们不利。

如果Viant Technology LLC成为应纳税的上市合伙企业 作为美国联邦所得税的公司，Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能会出现严重的税务效率低下问题，包括Viant Technology Inc.无法向Viant Technology LLC提交合并的美国 联邦所得税申报单。此外，Viant Technology Inc.可能无法实现应收税金协议所涵盖的税收优惠，也无法收回之前的任何付款

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其根据应收税金协议作出的任何税务优惠(包括Viant Technology LLC资产税基的任何声称增加)，即使随后被确定为不可用 也不例外。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。

科技公司股权证券的市场价格在历史上经历了很高的波动性 。如果您在首次公开发行(IPO)中购买我们A类普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票。在我们完成首次公开募股(IPO)后，我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关， 包括：

•

我们或我们的竞争对手发布新产品、产品、服务或技术、商业关系、收购或 其他活动；

•

整体股市价格和成交量时有波动；

•

一般科技公司，尤其是数字广告行业的公司的市场价格和交易量大幅波动；

•

本公司股票交易量或公开发行规模的波动；

•

经营业绩的实际或预期变化或波动；

•

经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•

投资者、证券分析师预期的实际或预期变化；

•

诉讼涉及我们、我们的行业，或者两者兼而有之；

•

美国、外国或两者兼而有之的监管动态；

•

总体经济状况和趋势；

•

重大灾难性事件；

•

解锁或出售大量A类普通股；

•

关键员工离职；或

•

本招股说明书中引用的任何其他风险对公司的不利影响。

此外，如果科技公司的股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。许多科技公司的股价波动与这些公司的 经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去， 股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并对我们的业务产生不利影响。

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在此次 发售后，将大量A类普通股出售到公开市场，包括禁售期或市场僵局结束时，或认为可能发生此类出售的情况下，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在本次发行后向公开市场出售大量A类普通股，包括禁售期或市场僵局结束时，或认为此类出售可能发生的情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售A类普通股。 本次发售完成后，我们将拥有10,000,000股A类普通股流通股(假设不行使承销商 从出售股东手中购买额外股份的选择权)。本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但我们的附属公司持有的任何股份除外，如证券法第144条所定义。

除承销标题下描述的例外情况外，我们、我们所有董事和高级管理人员以及我们股本和可转换为我们股本或可交换为我们股本的证券的所有其他持有人 已同意，自本招股说明书发布之日起180天内，不会未经美国银行证券的许可，直接或间接提供、出售或同意出售任何A类普通股。当适用的禁售期结束时，我们、我们的董事和高级管理人员以及被锁定的股东将能够 向公开市场出售股票。

承销商可以全权酌情允许我们的董事和高级管理人员以及被锁定的股权持有人在与承销商的锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售股票。

根据注册权协议，在上述锁定协议的约束下，我们B类普通股的持有者 将有权要求我们提交关于出售在交换B类普通股时可发行的A类普通股的注册声明，或将此类股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的注册声明中。请参见？组织结构-注册权协议。？我们还打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。

我们A类普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在此次发行后将大量A类普通股 出售到公开市场，或者人们认为这种出售可能会发生。

我们是纳斯达克上市标准 含义内的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。对于 受此类要求约束的公司的股东，您将得不到同样的保护。

此次发行后，范德胡克家族将继续控制我们已发行普通股的多数投票权 。因此，我们将有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，在董事选举方面拥有超过50%投票权的上市公司是由个人、集团或另一家公司持有的受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)我们董事会的大多数 成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐给董事会，以及(Iii)薪酬委员会完全由独立 董事组成。

在此次发行之后，我们打算依赖部分或全部这些豁免。我们还打算依靠纳斯达克规则规定的审计委员会组成方面的过渡期 。因此，至少在初期，我们的独立董事不会占多数，我们的审计委员会和薪酬委员会不会完全由独立董事组成，我们的董事也可能不是。

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完全由独立董事提名或挑选。因此，对于受纳斯达克所有公司 治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

上市后，内部人士将继续拥有对我们公司的大量控制权，这可能会限制您 影响关键决策结果(包括控制权变更)的能力。

此次发行后，范德胡克家族将通过其对B类普通股的 所有权，在董事选举中继续控制我们普通股超过77.3%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则控制74.9%的投票权 )。这种控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。这些股东将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括选举 董事以及批准合并、收购或其他非常交易。他们的利益可能与你不同，他们的投票方式可能与你的利益背道而驰。这种控制可能会阻止、推迟或阻止 我们公司控制权的变更，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们不能向您保证我们的A类普通股将会形成活跃的交易市场，或者，如果发展起来，任何这样的市场都会持续下去，我们也不能预测我们的A类普通股未来的市场价格。

我们不能 向您保证我们A类普通股的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场都会持续下去。我们A类普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判 确定，可能与本次发行后我们A类普通股的交易市场价格或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。我们无法预测我们的A类普通股未来交易的市场价格 。

我们在使用在此 产品中收到的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

在实施第#款所述收益的使用之后使用 收益在完成和重组后，我们预计将有剩余的净收益，目前我们打算将这些收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括未来可能收购或投资于技术 或补充我们业务的业务。我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括可能的 收购或投资于业务或技术。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的 升值。

在可预见的将来，我们不打算支付任何现金股息。 我们预计，我们将保留所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会以及我们目前和未来债务安排的 条款自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住 合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》(The Exchange Act)的报告要求，并将被要求遵守《证券交易法》的适用要求。

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萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，纳斯达克的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们 提交有关我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。将需要大量资源和管理监督 来维护并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到此标准。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多员工来满足这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工，这将增加我们的成本和支出。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和法规将使我们获得董事和 高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的 董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

降低适用于我们作为新兴成长型公司的报告和 披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是EGC，只要我们继续是EGC，我们就可以选择继续利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免 。因此，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制， 我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少，并免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期 。因此，截至新的或修订的会计声明对上市公司生效之日起，我们的财务报表可能无法与遵守此类声明的公司相比。 我们可能在本次发行完成后成为EGC，最长可达五年。我们将在以下最早的日期停止成为EGC：(I)本次发行五周年后的财政年度结束；(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度 ；(Iii)我们在之前三年内拥有的日期, 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)任何财年结束时，非关联公司持有的A类普通股市值在该财年第二季度末超过7亿美元的 。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现 我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的A类普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们A类普通股的价格可能会更不稳定。

如果我们不能保持或实施有效的内部控制 ，我们可能无法准确或及时地报告财务结果，或无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务和A类普通股的每股价格产生实质性的不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续花费大量资源 以便

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保持并提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外， 我们在财务报告披露控制或内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。在对2018和2019年合并财务报表进行审计时，我们发现 我们的内部控制存在重大缺陷，原因是错误应用与软件开发成本资本化和未记录的退役软件项目处置时间相关的会计原则。我们已经解决了这一 实质性缺陷，我们认为这解决了此问题的根本原因。我们在确定和确定资本化软件开发成本应 从在制品重新分类到投入使用、开始折旧和最终退役(如果适用)的适当时间方面实施了额外的控制措施。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或 改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对 财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制的管理报告和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给SEC的 定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。, 这 可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此不需要 为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份10-K年度报告开始。 从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，我们将被要求提供财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司之前，不需要审计我们对财务报告的内部 控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所 不满意我们对财务报告的内部控制的记录、设计或操作水平，可能会出具不利的报告。

任何未能 对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或报告，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这 可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购企图和其他 公司治理变化。

我们的公司注册证书和本次发行完成后生效的章程包含 可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定也可能使

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股东选举未由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些 条款包括以下条款：

•

规定我们的董事会将分为三类，交错任期三年， 董事只能在触发事件后才能被免职(如本文所定义)；

•

允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位 ；

•

规定，在触发事件发生后，我们董事会的空缺只能由当时在任的 名董事的多数人填补，即使不到法定人数；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

需要绝对多数票才能修改我们的公司证书和章程；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以用来 实施股东权利计划；

•

取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、 我们的董事会主席或我们的首席执行官在我们的董事会多数成员同意的情况下召开；

•

禁止在触发事件后经书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动 必须在我们的股东会议上采取；

•

将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州或联邦法院；

•

允许董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程；

•

反映我们普通股的双重股权结构，如上所述；以及

•

为提名我们的董事会成员或提出 股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，作为特拉华州的一家公司， 我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在 期限内与我们合并或合并。此外，我们的信贷工具包括，以及我们未来可能签订的其他债务工具，这些条款使贷款人有权在与我公司有关的 控制事件发生特定变化时要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。

我们修改和重述的公司注册证书将包括独家法院条款，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是任何声称任何内部公司的投诉的唯一和独家论坛。

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索赔，包括基于现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东以此类身份违反职责或特拉华州公司法赋予衡平法院管辖权的对公司权利的索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼理由的投诉的独家论坛 。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。本论坛选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。

这种法院条款的选择可能会限制股东就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在其他司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工在特拉华州以外的司法管辖区或联邦法院提起诉讼的诉讼。 或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会财务状况或经营结果。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意上述规定 。排他性法院条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。见标题为？？的一节。首创股份独家论坛说明 条款.”

一般风险因素

我们参与的 市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们所处的行业竞争激烈、变化迅速，受到不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括 许多提供竞争解决方案的公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力 。购买广告的新技术和新方法带来了动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。

我们与规模较小的私人持股公司、贸易台等上市公司以及谷歌(Google)等知名大公司的部门展开竞争。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持 。他们也可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能能够更快地响应新技术，发展更深层次的营销者关系 或以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额下降，所有这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。这些公司也可能比我们拥有更大的品牌认知度和更长的历史，可能会积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著 改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手，特别是那些属于大公司部门的竞争对手，拥有更广泛的产品供应，可能会利用他们基于其他 产品的关系，或者将功能整合到现有产品中以获取业务，其方式可能会阻碍客户使用我们的平台，包括以零利润率或负利润销售或将产品与他们 以较低价格提供的其他服务捆绑销售。客户可能更喜欢从社交媒体平台或其他封闭平台购买广告，他们

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无法通过我们的平台获取。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有平台购买，而不是从新平台购买。这些 较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场关注点，因此可能不会那么容易受到特定市场低迷的影响。作为一家比我们 规模更大的竞争对手规模较小的公司，我们可能还会体验到负面的市场认知。

此外，我们很大一部分收入来自桌面、移动和联网电视频道的广告，这些频道发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。 我们在这些市场面临着激烈的竞争，我们预计未来这种竞争将会加剧。虽然我们的竞争对手目前在其他 频道(如线性电视、流媒体音频和数字广告牌频道)上的能力较少，但我们预计未来还将在这些频道面临额外的竞争。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，包括Tim Vanderok和Chris Vanderok，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。

我们是一家由创始人领导的企业，我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，包括首席执行官蒂姆·范德胡克和首席运营官克里斯·范德胡克。我们依靠高管提供的领导力、 知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依赖工程、技术、产品开发、支持和销售团队中的员工来吸引和留住关键客户。

我们关键运营领域(包括加州)的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住优秀员工的成本。因此，我们吸引和留住员工可能会产生巨大的成本，包括与薪酬和 福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到招聘和培训员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司。我们有时会有经验丰富的员工 离职。由于我们平台的复杂性，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的工作效率。例如，我们的客户经理需要接受有关我们平台功能的快速培训 ，因为无法提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

员工流动率，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们的创始人或其他关键员工都没有 特定期限的雇佣协议，我们的任何员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，特别是我们的两位创始人，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 在短时间内实现了显著增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须高效地管理员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。 如果我们不快速有效地培训新员工，尤其是销售和支持人员，或者 我们未能在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。您不应将我们最近一段时间的收入增长和 盈利水平视为未来业绩的指标。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务 受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响 。

由于客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异 。例如，在前几年，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合 消费者假日支出。相比之下，一年中第一季度的广告支出通常是最慢的。在新冠肺炎大流行期间，这些模式可能适用，也可能不适用。政治广告还可能导致 我们的收入在选举周期期间增加，而在其他时期减少，因此很难预测我们的收入、现金流和经营业绩，所有这些都可能低于我们的预期。

由于此次发售，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

我们预计我们A类普通股的首次公开发行价格将大大高于我们A类普通股的每股预计有形账面净值 ，这是在实施了所有已发行的B类普通股换取我们A类普通股的股票之后。因此，在此次发行中购买A类普通股的投资者在此次发行后将支付每股 大大超过我们预计每股有形账面净值的价格。因此，投资者将：

•

立即造成每股20.93美元的摊薄；以及

•

将迄今投资的总金额出资给Viant Technology Inc.，但将仅拥有我们已发行A类普通股的约17.0% (如果承销商行使从出售股东手中全额购买额外A类普通股的选择权，则为19.5%)，这是在实施了重组后所有已发行的B类单位的交换以及本次A类普通股的发售之后。请参见？稀释。”

此次发行的投资者将在根据任何股权激励计划(包括2021年LTIP)发放基础奖励的股票发行后进一步稀释。 请参见？组织结构-Viant Technology LLC协议-Viant Technology LLC单位的类别.”

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过收购来发展我们的业务。只要我们在未来找到合适和有吸引力的收购候选者和 商机，我们可能会继续收购其他互补业务、产品和技术，并建立合资企业或类似的战略关系。我们目前没有任何承诺或协议进行 任何此类收购或进行任何此类投资。但是，如果我们确定合适的收购候选者，我们可能无法成功协商收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购企业、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、合规实践、收入确认或 其他会计实践、纳税责任、隐私或网络安全问题或员工或客户问题相关的问题。不确定我们是否能够成功地将任何收购业务的服务、产品和人员整合到我们的 运营中。此外，任何未来的收购、合资或类似的关系都可能导致我们正在进行的业务中断，并分散我们的管理层的注意力。此外，我们可能无法实现任何此类交易的收入提升、成本节约和 其他预期收益。收购涉及许多其他风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

•

监管障碍；

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•

预期效益未能实现；

•

将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合的挑战 ；

•

留住被收购公司的员工；

•

与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

•

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等 管理系统；

•

在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业中实施或改进控制程序和政策的需要 ；

•

协调产品开发、销售和营销职能；

•

被收购公司在收购前的活动责任，包括已知和未知的责任； 和

•

与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、 用户、前股东或其他第三方的索赔。

未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题 可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致我们 股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司 投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。我们现在将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和额外的审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害 。

我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。截至2020年9月30日，我们在美国拥有282名 名员工。我们相信我们的企业文化对我们的成功至关重要，我们在公司文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。但是，随着我们 组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们创新和有效运营以及主动关注和追求公司目标的能力。随着组织的发展，未能保持我们文化的关键方面 可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，客户服务质量下降，所有这些都对我们的成功和我们业务战略的有效执行 都很重要。如果我们在扩大规模的过程中不能保持我们的企业文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

56

我们可能无法以优惠条款获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的 资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或者收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行额外的股本或债务融资 以获得额外资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有 高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。如果我们不能以优惠条款获得额外资金，或者根本不能在我们需要时获得额外资金，我们继续 增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们是循环信贷 协议的一方，该协议包含许多可能限制我们当前和未来运营的契约，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。

我们与PNC Bank，National Association签订的信贷协议(贷款协议)包含多个契约，这些契约限制了我们的 能力和我们的子公司产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、预付其他债务以及进行股息和其他 分配的能力，其中包括产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、提前偿还其他债务以及进行股息和其他 分配。我们贷款协议的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们未来的运营或资本需求提供资金，或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。 此外，遵守这些条款可能会使我们更难成功执行业务战略、投资于我们的增长战略以及与不受此类限制的公司竞争。贷款协议 还包含一项财务契约，要求我们在贷款协议下未提取的可用性低于25%时，保持1.40比1的最低固定费用覆盖率。我们可能无法产生足够的现金流或销售额来 履行财务契约或支付贷款协议项下的本金或利息。

如果我们不能遵守我们的付款要求 ，我们的贷款人可能会加快我们在贷款协议下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释我们 股东的利益。如果我们不遵守贷款协议下的契约，可能会导致协议下的违约事件，我们的贷款人可能会立即到期并支付全部债务。如果发生这种情况，我们 可能无法偿还债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也不一定是我们可以接受的条件。

我们贷款协议下的利率部分基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，即伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作设定全球贷款利率的参考。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)目前预计将在2021年底前逐步淘汰，尽管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的 管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)最近宣布，计划就2023年6月30日停止发布某些美元LIBOR基调进行咨询。因此，目前尚不清楚LIBOR将在何时停止存在，也不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法 ，使其在2021年或2023年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已开始公布有担保的隔夜融资利率，目前旨在作为LIBOR的替代参考利率。如果LIBOR的计算方法 发生变化，如果LIBOR不再可用，或者如果贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本，我们可能会受到借款利率潜在上升的影响。此外，我们可能需要重新协商我们的贷款 协议或任何其他使用LIBOR作为确定利率因素的借款，以用建立的新标准取代LIBOR。

57

不能保证我们的PPP贷款会全部或部分免除，我们可能会 接受与PPP贷款相关的审计或执法行动。

2020年4月，我们从作为贷款人的PNC银行获得了约603.5万美元的贷款收益(PPP贷款)，该贷款是根据作为冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分设立的支付宝保护计划(PPP)建立的，该法案为应对新冠肺炎大流行的企业提供了经济上的救济。根据CARE法案的相关条款和条件，我们将收益用于支付工资成本、租金和水电费。PPP贷款的年利率为1.0% ，2022年4月11日到期。根据CARE法案的条款，PPP贷款的全部或部分本金可以免除。此类宽恕将根据PPP贷款收益用于工资 成本、抵押贷款利息支付、租赁支付或公用事业支付来确定，但受限制。我们希望申请免除PPP贷款，但我们不能保证我们有资格获得贷款免除，或者任何金额的PPP贷款最终都会 得到免除。

2020年4月11日之后的前15个月内不会有利息或本金到期，但在这15个月的延迟期内将继续产生利息。如果有任何金额不能免除，这些未免除的金额应在贷款的剩余期限内按月等额分期付款。证明PPP贷款的本票 包含与付款违约、违反陈述和担保或本票其他条款有关的惯例违约事件。违约事件的发生可能触发 立即偿还所有未付金额、收回公司欠下的所有金额和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。

PPP贷款受适用于小企业管理局(SBA)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束，该法案可能会受到SBA和国会的修订和更改。鉴于我们通过购买力平价贷款获得了200多万美元，我们将接受SBA的审计。我们相信，我们满足了PPP贷款的所有 资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的PPP的广泛目标。上述关于必要性的认证当时不包含任何客观的 标准，并将继续接受解释。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们后来被确定违反了 适用于我们的与PPP贷款相关的任何法律或政府法规，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚或负面宣传。任何此类事件都可能消耗大量财务和管理资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

58

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本 招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们的财务状况、业务战略以及我们未来运营的其他计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明包括关于我们 管理层的信念和当前期望的声明。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、可能、意图、考虑、预期、预期、相信、估计、预测、继续或此类术语或其他类似术语的否定。此类陈述不能保证 未来的业绩，涉及许多假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括在本招股说明书的各个部分，包括标题为招股说明书 摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “业务？和？某些关系和相关人员交易 可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括，但不限于，在《前瞻性陈述》中讨论的风险因素。风险 因素？本招股说明书的？部分和以下内容：

•

我们有能力增加新客户，有效地教育和培训现有客户如何充分利用我们的平台，提高客户对我们平台的使用率；

•

未能实现从基于Cookie的消费者跟踪转向行业的预期好处；

•

新冠肺炎疫情和其他持续不利的市场事件对我们和我们的客户业务运营的影响 ；

•

我们的创新能力、有效管理我们的增长和做出正确的投资决策的能力；

•

相对较新和不断发展的广告活动程序性购买市场；

•

精选广告公司作为客户而损失的大量收入；

•

我们经营结果的波动，以及我们不同定价选项在组合方面的不同性质；

•

我们漫长的销售周期和与付款相关的风险；

•

我们获得广告库存的机会减少或增长失败；

•

我们所参与的市场的激烈竞争性质；

•

我们无法有效地招聘、入职和培训我们的销售、支持和技术员工以充分利用我们的平台 ；

•

我们能够及时有效地调整现有技术，维护和提高我们平台的可靠性、完整性、冗余性和安全性；

•

我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•

数据隐私监管或数据隐私泄露对我们业务的影响；

59

•

我们的普通股没有一个活跃的公开市场来发展；

•

我们普通股价格的波动；

•

我们无法有效实施或维持财务报告的内部控制制度；

•

我们对豁免某些公司治理要求的依赖，这些要求与我们是纳斯达克规则所指的受控公司有关；

•

我们普通股的未来出售，或公开市场对这些出售可能发生的看法；

•

在可预见的未来，我们不期望支付任何现金股息；

•

证券或行业分析师未发表关于我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ；

•

我们的组织文件中可能阻碍或阻止收购的条款；

•

提供我们的公司证书，要求在特拉华州州法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果；

•

任何因成为上市公司而导致的成本增加和/或业务正常运营中断；以及

•

本招股说明书中列出的其他风险、不确定因素和因素，包括 第 条中列出的风险、不确定因素和因素风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？业务.”

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层的当前计划、估计 和根据我们目前掌握的信息而做出的预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。实际结果 可能与这些预期大不相同，原因是全球、地区或当地的政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，其中许多因素超出了我们的控制范围，以及标题为？？的章节中描述的其他因素 风险因素可能导致我们实际结果不同的其他因素或事件也可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能在重大方面与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们提醒您， 您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出这一陈述的日期。我们不承担公开更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

60

组织结构

2020年10月9日，Viant Technology Inc.成立为特拉华州的一家公司。在此之前，Viant Technology Inc.没有 业务运营。我们的业务目前是通过Viant Technology LLC及其合并子公司开展的。

历史所有权 结构

Viant Technology LLC由以下确定的人员所有，每个人都将拥有B类设备。在下面描述的重组之前，Viant Technology LLC的成员包括：

•

蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克，在完全稀释的基础上持有共同单位，代表33%的经济利益 ；

•

Four Brothers 2 LLC，在完全稀释的基础上持有2019年可转换优先股，相当于60%的经济利益；以及

•

股权计划有限责任公司，在完全稀释的基础上持有代表7%经济利益的普通股。

重组

关于本次发售的结束，将采取以下行动：

•

Viant Technology Inc.将修改和重新声明其公司注册证书，其中包括规定A类普通股和B类普通股。请参见？股本说明.”

•

Viant科技公司将向承销商出售1000万股我们的A类普通股 。

•

我们将修订和重述Viant Technology LLC的有限责任公司协议(已修订并重新声明，Viant Technology LLC协议)，其中包括规定A级单位和B级单位，并指定Viant Technology Inc.为Viant Technology LLC的唯一管理成员。见？Viant Technology LLC协议.”

•

Viant Technology Inc.将使用此次发行净收益中的约2.325亿美元收购Viant Technology LLC新发行的1000万个A类单位，每股价格相当于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格。

•

Viant Technology LLC协议将Viant Technology Inc.收购的权益分类为A类 单位，并将Viant Technology LLC的持续成员持有的权益重新分类为B类单位，并将允许Viant Technology LLC的持续成员将B类单位交换为 a的A类普通股一对一或者，在我们的选举中，用现金。任何交换B类普通股的受益持有人必须确保将适用的相应数量的B类普通股交付给我们注销，作为行使B类单位交换我们A类普通股或根据我们的选择换成现金的权利的条件。

•

如果承销商行使向出售股东购买额外股份的选择权，出售股东将以同等数量的B类股和B类普通股换取将根据该选择权出售的A类普通股。

•

Viant Technology Inc.将为 Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持续成员的利益签订应收税金协议，根据

61

Viant Technology Inc.将向他们支付Viant Technology Inc.实现(或在某些情况下被视为实现)的现金节税净额的85%，这是由于(I)Viant Technology Inc.在本次发售和未来交易所收购Viant Technology LLC单位而增加的税基(和某些其他税收优惠)，以及(Ii)Viant Technology Inc.根据应收税款协议 支付的任何付款。见？应收税金协议.”

•

我们将与B类股东签订注册权协议，以规定发行后的某些 权利和限制。见？注册权协议.”

我们的B类普通股

对于重组中被重新分类为B类单位的Viant Technology LLC的每个成员单位，我们将 向B类股东发行一股相应的B类普通股。重组完成后，我们将立即有4名 股东登记在册的已发行的48,935,559股B类普通股，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将有4名股东登记持有47,435,559股B类普通股，如果承销商全面行使购买额外 股份的选择权，则由4名股东登记持有47,435,559股B类普通股。我们B类普通股的每股持有者将有权投一票。见？班级投票权普通股和普通股B普通股.”

B类股东最初将拥有我们普通股总投票权的83.0%(如果承销商 行使从出售股东手中全额购买额外A类普通股的选择权，则投票权为80.5%)。当B类单位换取A类普通股时，B类普通股的相应份额将自动作废。 重组完成后，我们将不再发行任何B类单位或B类普通股股份，但向B类单位持有人发行的B类单位数量与已发行B类普通股数量保持 一对一比例所必需的数量除外。

我们的A类普通股

我们预计本次发行后将有10,000,000股我们的A类普通股流通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为1,150万股 股)，所有这些股票都将根据此次发行进行出售。

已发行的A类普通股将代表我们所有类别的已发行普通股的持有者在Viant Technology Inc.的分派中获得 股的权利的100%，但B类股东在我们清算、解散或清盘或交换B类单位时获得B类普通股面值的权利除外。

注册权

根据我们将与B类股东签订的注册权协议，我们将授予这些股东权利，要求我们提交注册声明，以登记我们A类普通股的转售 可在交换其B类单位时发行的股票。见？注册权协议？有关转售这些股票的时间和方式限制的说明。

上市后控股公司结构

此次发行是通过通常所说的UP-C结构进行的，这种结构通常被合伙企业 和进行首次公开募股(IPO)的有限责任公司使用。UP-C方法为现有合作伙伴提供了继续在直通结构中拥有权益的税收优势， 在现有合作伙伴最终将其直通权益和相应的B类普通股股份交换为A类普通股时，为上市公司提供了潜在的未来税收优惠，并为现有合作伙伴提供了经济利益。 见？应收税金协议.”

62

Viant Technology Inc.将是一家控股公司，此次发行后，其唯一的业务将是担任Viant Technology LLC的管理成员，其唯一的重要资产将是A类单位，约占Viant Technology LLC单位的17.0%(如果承销商行使选择权，从出售股东手中全额购买额外的A类普通股，则占19.5%)。作为管理成员，Viant Technology Inc.将经营和控制Viant Technology LLC的所有业务和事务。我们将 合并Viant Technology LLC的财务业绩，并将在我们的 合并财务报表中报告与Viant Technology LLC持续成员持有的权益相关的非控股权益(NCI)。我们拥有的Viant Technology LLC的会员权益将被归类为A类单位，其余约17.0%的Viant Technology LLC单位将被分类为B类单位(如果承销商行使其 从出售股东手中全额购买额外A类普通股的选择权，则为19.5%)，这些股份将继续由Viant Technology LLC的现有成员持有，包括Vanderhok各方和Equity Plan LLC，将 归类为B类单位。由于Viant Technology Inc.控制Viant Technology LLC的权力，Viant Technology Inc.合并了Viant Technology LLC，使其成为可变 利益实体的主要受益者和唯一管理成员。

根据Viant Technology LLC协议，每个B类单位可以交换一股Viant 技术公司的A类普通股，或者根据Viant Technology Inc.的选择，可以兑换现金。如果向Viant Technology Inc.发行A类单位而没有发行相应数量的A类普通股，或者在某些重新分类、重组、资本重组或类似交易的情况下，交换比率将由Viant Technology Inc.进行适当调整。任何交换B类普通股的受益持有人必须 确保向我们交付相应数量的B类普通股供我们退休，作为行使B类单位交换我们A类普通股的权利的条件，或者在我们 选择的情况下，以现金交换B类普通股。下图说明了重组和此次发行后我们的结构和预期所有权(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)，并不 反映根据2021年LTIP发放的奖励。

63

由于四舍五入，金额之和可能不等于总数。

(1)

在本次发行结束时，Viant Technology LLC的成员(Viant Technology Inc.除外)将为 Vanderhoke当事人和Equity Plan LLC，他们在本次发行完成之前均拥有Viant Technology LLC的优先股或普通股，而且所有人合计起来都拥有Viant Technology LLC的优先股或普通股。本次发行后，如果承销商不行使购买额外股份的选择权，将拥有Viant Technology LLC的48,935,559股B类普通股和Viant Technology Inc.的48,935,559股B类普通股，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则将拥有Viant Technology LLC的47,435,559股B类普通股和47,435,559股B类普通股。

(2)	A类普通股每股将有权投一票，并将与B类普通股作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司证书或法律另有规定。请参见？--A类普通股和B类普通股的表决权.”

(3)	B类普通股每股有权投一票，并将与A类普通股作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司证书中有规定或法律规定的情况除外。B类普通股将不拥有Viant科技公司的任何经济权利。

(4)

重组后，Viant Technology Inc.将拥有Viant Technology LLC的所有A类单位， 此次发行完成后，Viant Technology LLC将有权获得Viant Technology LLC所作分派的约17.0%，假设不行使购买额外股份的选择权， 如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，Viant Technology LLC将获得约19.5%的分派。虽然这一权益代表Viant Technology LLC的少数经济权益，但它 代表100%的表决权权益，Viant Technology Inc.将担任Viant Technology LLC的管理成员。因此，Viant Technology Inc.将运营和控制Viant Technology LLC的所有业务和事务， 将能够将其财务结果合并到Viant Technology Inc.的财务报表中。

(5)

B类股东将在此次发行后共同持有Viant技术公司所有已发行的B类普通股 。他们还将共同持有Viant Technology LLC的所有B类单位，此次发行完成后，Viant Technology LLC将有权获得Viant Technology LLC所作分派的约83.0%，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，则有权获得Viant Technology LLC所作分派的约80.5%，如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则有权获得Viant Technology LLC所作分派的约80.5%。由于B类单位，B类股东在Viant Technology LLC没有投票权，但批准Viant Technology LLC协议修正案的权利对他们作为B类单位 持有者的权利产生不利影响。然而，通过拥有B类普通股的股份，B类股东将控制Viant技术公司普通股的大部分投票权，Viant技术公司是Viant Technology LLC的管理成员，因此将间接控制Viant Technology LLC。根据Viant Technology LLC协议的规定，B类单位可以交换为我们A类普通股的股份，或者根据我们的选择，交换为现金—Viant Technology LLC协议当B类股东用B类股换取相应数量的A类普通股，或根据我们的选择，换成 现金时，将导致我们B类普通股相应数量的股票自动注销，因此，将降低我们B类股东的总投票权。(=任何交换B类单位的受益人 必须确保将相应数量的B类普通股交付给我们以供退休，作为行使B类单位换取我们A类普通股的权利的条件，或者在我们 选择的情况下，以现金换取B类单位。

根据Viant Technology LLC级别的净现金流的可用性，Viant Technology Inc.打算促使Viant Technology LLC按比例向Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC的其他成员分配现金分配，以便为Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.根据应收税款协议支付的应纳税义务和分配给Viant Technology LLC成员的净资本收益 提供资金。此外，Viant Technology LLC将报销Viant Technology Inc.的公司费用和 其他管理费用。

假设Viant Technology LLC在任何一年向其成员进行分配，从此类分配的部分(如果有的话)中向我们的A类股东支付 股息(如果有的话)的决定

64

在我们支付税款、应收税金协议付款和费用(任何此类部分，超额分配)后，剩余部分将由我们的董事会支付。由于我们的 董事会可能决定向我们的A类股东支付或不支付股息，因此我们的A类股东不一定会收到与我们的超额分配相关的股息分配，即使Viant Technology LLC向我们进行了 此类分配。

我们企业的所有权

下图总结了Viant Technology LLC在重组前在完全稀释的基础上整合的业务的所有权结构。

Viant Technology LLC协议

作为重组的结果，Viant Technology Inc.将通过Viant Technology LLC及其 合并子公司间接控制业务。Viant Technology LLC的运营及其成员的权利和义务列于Viant Technology LLC协议中，该协议的一份表格已作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。以下是Viant Technology LLC协议的某些条款的说明。

Viant Technology LLC单位类别

Viant Technology LLC将发行A类产品(仅向Viant Technology Inc.发行)和 B类产品。随着本次发行的结束，在交易结束前持有优先股和普通股的会员将被重新分类为B类股。

合伙人的经济权利

A类单位和B类单位具有同等的单位经济权利。本次发行结束后， Viant Technology Inc.A类普通股的持有者(间接通过Viant Technology Inc.)Viant Technology LLC B类单位的持有者将分别持有Viant Technology Inc.业务约17.0%和83.0%的经济权益(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则分别持有19.5%和80.5%)。

Viant Technology LLC的净利润和净亏损一般将根据持有者持有的单位数量按比例分配；但是，根据适用的税收规则，Viant Technology

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在某些情况下，有限责任公司将被要求将应税收入不成比例地分配给其成员。Viant Technology LLC协议将规定季度现金分配， 我们称之为税收分配，分配给单位持有人的一般等于分配给每个单位持有人的应税收入(经过某些调整)乘以假设税率。Viant Technology LLC将向其每个成员分配一定数额的税款，以使每个成员能够为分配给该成员的应税收入缴纳所有适用税款。 Viant Technology LLC的目的是向每个成员分配一定数额的税款，以使每个成员能够支付分配给该成员的应税收入的所有适用税款。Viant Technology LLC协议通常要求根据Viant Technology LLC单位的所有权按比例进行税收分配，但是，如果要进行的税收分配金额超过了可供分配的资金金额，Viant Technology Inc.应在其他成员收到任何分配之前收到使用公司税率计算的税收分配，可供分配的资金余额(如果有)应根据其他成员承担的纳税义务(也使用 公司税率)按比例分配给其他成员按比例计算，直至每个成员收到使用个人税率的全额税收分配。有关假设税率 计算的更完整概述，请参见Viant Technology Inc.的某些税收后果。？此外，Viant Technology LLC将按比例向Viant Technology Inc.偿还公司 和其他管理费用(Viant Technology LLC的付款不会被视为Viant Technology LLC协议下的分配)。但是，Viant Technology LLC不得向其成员进行分配或付款，如果这样做 将违反任何适用法律，或导致Viant Technology LLC或其任何子公司在任何有关债务的重大协议下违约(我们预计此次发行结束和 重组后不会出现这种情况)。

合伙人的投票权

本次发行结束后，Viant Technology Inc.将担任Viant Technology LLC的管理成员。作为Viant Technology LLC的管理成员，Viant Technology Inc.将控制Viant Technology LLC的业务和事务。Viant Technology LLC将发行仅向Viant Technology Inc.发行的A类单位和B类 单位。B类单位持有人在Viant Technology LLC将没有投票权，但有权批准Viant Technology LLC协议的修正案，从而对他们作为B类单位持有人的权利产生不利影响。

Viant Technology Inc.与Viant Technology LLC的协调

任何时候Viant Technology Inc.发行其A类普通股换取现金，除非用于结算B类股 股换现金，否则Viant Technology Inc.收到的净收益将立即转移到Viant Technology LLC，Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.发行A类股。如果Viant Technology Inc.在交换B类单位时发行其A类普通股 股，或按照下述条款进行现金结算交换权，Viant Technology Inc.将把交换的部件贡献给Viant Technology LLC，Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.颁发A类部件。如果Viant Technology Inc.发行其他类别或系列的股权证券(根据我们的奖励补偿计划除外)，Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.发行等额Viant Technology LLC的股权证券，其名称、优先选项和其他权利及条款与Viant Technology Inc.新发行的股权证券基本相同。如果Viant Technology Inc.根据我们的2021年LTIP或其他股权计划在任何时候发行其A类普通股，Viant Technology Inc.将把它收到的所有收益(如果有)贡献给Viant Technology LLC，Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.发行同等数量的A类单位，其限制(如果有)与根据该计划发行的A类普通股的股票附加的限制相同。 如果Viant Technology Inc.回购、回购，则Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.发行A类普通股。 如果Viant Technology Inc.回购、回购，则Viant Technology LLC将向Viant Technology Inc.发行与根据该计划发行的A类普通股相同数量的A类普通股。 Viant Technology LLC将在紧接回购、赎回或退休之前， 回购、赎回或注销Viant Technology Inc.持有的同等数量的A类单位(或相应类别或系列的股权证券)，回购、赎回或注销的条款和代价与回购、赎回或注销我们的A类普通股(或其他类别或系列的股权证券)的条款和代价相同。此外，Viant科技

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有限责任公司单位以及Viant Technology Inc.的普通股将受到等值的股票拆分、股息、重新分类和其他细分的影响。Viant Technology Inc.将仅向B类单位的持有者发行额外的B类普通股 ，发行数量仅为维持B类单位数量与已发行B类普通股数量之间的一对一比率所必需的数量 。

Viant Technology LLC单位的发行和转让

A类设备仅发放给Viant Technology Inc.，除非Viant Technology LLC协议中另有规定，否则不得转让。B类单位将与本文所述的重组一起发行，并可根据Viant Technology LLC协议发行，前提是向此类B类单位的持有者发行相应数量的 股B类普通股。除非获得Viant Technology Inc.的同意或转让给许可的受让方，否则不得转让B类设备，但须遵守Viant Technology Inc.指定的条件。此外，B类单位持有人不得将任何B类单位转让给任何人，除非他或她将等量的Viant Technology Inc.B类普通股转让给同一受让人。

根据Viant Technology LLC协议，Viant Technology Inc.可以要求B类单位的持有者在某些收购Viant Technology LLC的情况下出售其在Viant Technology LLC的所有 权益。

Viant Technology Inc.的某些税收后果。

Viant Technology LLC单位的持有者，包括Viant Technology Inc.，通常将在Viant Technology LLC的任何应纳税净收入中按比例缴纳美国联邦、州和地方所得税 。Viant Technology LLC的净收益和净亏损一般将按其各自的会员单位按比例分配给其成员，但将进行某些非比例调整，以反映折旧、摊销和其他分配。根据Viant Technology LLC协议，我们打算促使Viant Technology LLC向其每个成员(包括Viant Technology Inc.)进行 分配，金额旨在使每个成员能够就应分配给该成员的应税收入支付所有适用税款，并按比例向Viant Technology Inc.支付公司和其他管理费用(Viant Technology LLC支付的款项不会被视为Viant Technology LLC协议下的分配)。如果要分配的税额 超过可供分配的资金金额，Viant Technology Inc.应在其他成员收到任何分配之前收到使用公司税率计算的税收分配，如果有，可分配资金的余额 应首先根据其他成员的假定纳税义务(也使用公司税率)按比例分配给其他成员，然后再分配给所有成员(包括Viant Technology Inc.)。按比例 ，直到每个成员收到使用个人税率的全额税收分配。一般, 这些税收分配将根据我们对Viant Technology LLC每单位可分配的应税收入净额(基于按单位分配的应税收入最多的成员)的估计乘以等于适用于居住在 居住在加州洛杉矶的任何自然人或在加州洛杉矶开展业务的公司的最高综合税率的假设税率来计算(考虑到某些其他假设)。在计算这些税收分配时，将根据我们对Viant Technology LLC每单位可分配的应税净收入(基于每单位分配的最大应纳税所得额的成员)乘以等于适用于居住在 的任何自然人或在加利福尼亚州洛杉矶开展业务的公司的最高综合税率的假设税率来计算。根据美国联邦所得税可扣除的州税和地方税的范围进行调整 )。

Viant Technology LLC实际上将根据守则第754条选择此次发售的纳税年度 以及以B类单位交换我们A类普通股股票的每个纳税年度。此次选举的结果是，将B类单位换成我们A类普通股的股票，预计将 提高Viant Technology LLC有形和无形资产的计税基准，这些资产将分配给Viant Technology Inc.，预计将增加Viant Technology Inc.可获得的税收折旧和摊销扣减，并减少此类资产的出售或其他应税处置(如果有)的收益或增加损失，因此可能会减少Viant Technology Inc.的税额。 如果有，Viant Technology LLC的有形和无形资产将被分配给Viant Technology Inc.，预计将增加Viant Technology Inc.的税收折旧和摊销扣减，并减少此类资产的出售或其他应税处置的收益或亏损，因此可能会减少Viant Technology Inc.的税额

67

A类普通股和B类普通股的表决权

除我们修订和重述的公司证书中规定或适用法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不得修改、更改、废除或放弃我们修订和重述的公司注册证书 中与我们股本条款有关的条款，除非获得我们B类普通股当时已发行股票的大多数持有人的批准，并作为一个类别进行投票。A类普通股和B类普通股的持有者，视情况而定，如果我们细分、合并或重新分类其他类别的股票，而不同时按比例细分、合并或重新分类此类股票，则也将拥有单独的类别投票权。根据 特拉华州一般公司法(DGCL)，若建议修订会增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，则该类别已发行股份的持有人应有权按建议修订作为该类别投票，而不论 公司注册证书是否有权就该类别的修订投赞成票(如该修订会增加或减少该类别股份的面值或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利以对彼等造成不利影响)，则该类别已发行股份的持有人应有权按建议修订投票，不论是否有权根据公司注册证书就该类别股份投票。我们的 A类普通股和B类普通股的每股持有者将享有每股一票的投票权。

在此次 发行之后，我们的B类股东将立即合计持有我们普通股总投票权的83.0%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为80.5%)。当B类 股东将B类单位换成相应数量的A类普通股，或者根据我们的选择，换成现金时，这将导致我们B类 普通股的相应数量的股票自动注销，因此，将降低我们B类股东的总投票权。

交换权

Viant Technology LLC协议将使其某些成员(及其某些许可的受让人)有权将其B类单位以及同等数量的B类普通股换成A类普通股一对一基础或，在我们的 选举，现金。如果向Viant Technology Inc.发行A类单位而未发行相应数量的A类普通股，或 发生某些重新分类、重组、资本重组或类似交易，则交换比率将由Viant Technology Inc.进行适当调整。

Viant Technology LLC协议 将规定，如果我们确定B类设备的交换将被法律或法规禁止，或将违反与公司、Viant Technology LLC或Viant Technology LLC的任何子公司(受Viant Technology LLC设备持有人约束)的其他协议，所有者将无权更换B类设备。我们打算对我们认为必要或可取的交易所施加额外限制，以便Viant Technology LLC不会被视为公开交易的合伙企业， 出于美国联邦所得税的目的。

Viant Technology LLC协议还规定在 某些情况下进行强制交换，包括Viant Technology Inc.如果未完成的数量(Viant Technology Inc.持有的数量除外)低于最低百分比，并由Viant Technology Inc.在持有至少50%的未偿还B类单位的 同意的情况下酌情决定。

任何交换B类普通股的受益持有人必须确保 相应数量的B类普通股交付给我们以供退休，作为行使B类单位交换我们A类普通股的权利的条件，或者根据我们的选择，交换 现金。

在交易所注销的B类普通股股票将恢复为B类普通股 授权但未发行的股票的状态。

68

注册权协议

在本次发售完成之前，我们打算与Vanderhook各方和 股权计划有限责任公司签订注册权协议。本协议将为这些持有者提供特定的登记权利，在本招股说明书中描述的锁定限制之后的任何时间，他们将有权要求我们根据证券 法案登记在交换B类单位时可发行的A类普通股的股票。注册权协议还将为持有方提供搭载注册权，但受某些条件和 例外情况的限制。

69

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金，但在扣除我们应支付的此次发行和重组的费用 之前，我们从此次发行中获得的净收益约为2.325亿美元。如果承销商 行使选择权购买额外的A类普通股，我们将不会从出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。

此次发行的主要目的是增加我们的 财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。我们打算将此次发行的部分净收益用于购买新发行的Viant Technology LLC 单位，每股价格相当于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格。

此外，我们打算让Viant Technology LLC使用净收益中的大约400万美元来支付 我们与此次发行和重组相关的费用。

虽然我们还没有确定我们 将如何分配此次发行的净收益，但我们预计Viant Technology LLC将把剩余的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括未来可能收购或投资于补充我们业务的 技术或业务。我们目前没有任何承诺或协议来进行任何此类收购或进行任何此类投资。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法 确切地预测此次发行收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。 我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益 投资于各种保本投资，包括中短期、有息、投资级证券。

70

股利政策

我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。向我们普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会决定 ，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、我们现有和任何未来债务的限制以及我们董事会认为相关的 其他因素。

重组和上市后，Viant Technology Inc.将成为一家控股公司，其唯一资产将是Viant Technology LLC A类普通股的所有权，Viant Technology Inc.将成为该公司的管理成员。在资金合法可用的情况下，我们打算促使Viant Technology LLC向其每个成员(包括Viant Technology Inc.)进行 分配，金额旨在使每个成员能够为分配给该成员的应税收入支付所有适用税款，并允许Viant Technology Inc.根据 应收税金协议支付款项，并按比例向Viant Technology Inc.支付公司和其他管理费用。如果要进行的税收分配金额超过了 可分配资金的金额，Viant Technology Inc.应在其他成员收到任何分配之前收到其全部税收分配金额，并且应根据其他 成员承担的纳税义务按比例将可分配资金余额(如果有)分配给其他 成员。我们B类普通股的持有者将无权获得Viant Technology Inc.分配的股息，但将按比例分享Viant Technology LLC分配的股息。

如果Viant Technology Inc.收到的税收分配超过Viant Technology Inc.实际 要求根据应收税款协议缴纳税款和其他费用并付款的金额(因为Viant Technology Inc.适用的税率低于此类分配所依据的假设税率，或者因为Viant Technology LLC的应税收入中可能需要分配不成比例的份额给Viant Technology LLC中Viant Technology LLC的成员，而不是Viant Technology Inc.)，我们的董事会将以其独有的方式向Viant Technology LLC中除Viant Technology Inc.以外的其他成员分配税款和其他费用和付款(因为Viant Technology Inc.适用的税率低于此类分配所依据的假设税率，或者因为Viant Technology LLC的应税收入可能需要分配给Viant Technology LLC中除Viant Technology Inc.以外的成员)将不时就如此积累的任何此类超额现金的使用作出任何决定 ，包括可能导致Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC贡献此类超额现金(扣除任何运营费用)。与此类超额现金的任何 潜在贡献同时，为了在计入此类贡献后维持A类普通股和Viant Technology LLC单位之间的预期经济关系，Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.可酌情采取改进措施，可能包括对Viant Technology LLC的已发行单位和Viant Technology Inc.的A类普通股的相应股份进行反向拆分、重新分类、合并、细分或调整， Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.的A类普通股的相应股票可能会被反向拆分、重新分类、合并、细分或调整， Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.的A类普通股的相应股票可能会被反向拆分、重新分类、合并、细分或调整。以及对Viant Technology Inc.的B类普通股股票进行相应的调整。Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC提供此类超额现金的范围内( 采取此类改善措施), A类普通股的持有者将不会收到现金分配，而是将通过增加Viant Technology LLC的间接所有权权益而受益，该间接所有权权益由该 持有者的A类普通股代表。Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的成员只有在Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)成员持有此类现金余额的情况下(不包括Viant Technology Inc.)，如果Viant Technology Inc.不将这些多余现金作为A类普通股的股息分配，或以其他方式采取此类改善措施，则Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的成员在将其 B类单位换成A类普通股股票后，这些成员可能因拥有A类普通股而受益于此类现金余额的任何价值，尽管这些成员以前可能曾作为B类单位持有人参与Viant Technology LLC的分配，从而导致Viant Technology Inc.出现此类超额现金余额 。

71

大写

下表列出了Viant Technology LLC在历史基础上截至2020年9月30日的现金和市值，以及 Viant Technology Inc.在(I)扣除我们估计的承销折扣和佣金以及 估计的应支付的发售费用后，在本次发行中实施重组以及A类普通股股票的发行和出售的形式，以及(Ii)本次发行所得款项的运用，如上文所述(I)减去我们估计的承销折扣和佣金以及 估计的发售费用后，Viant Technology LLC和 Viant Technology Inc.按形式计算的现金和资本用于本次发售中的重组以及A类普通股的发行和出售收益的使用.”

您应将此信息与本招股说明书中的信息一起阅读。选定的历史财务 信息,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？股本说明，以及合并财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关报表的 附注。

		截至2020年9月30日
(单位为百万，每股金额和单位数据除外)		历史 维昂特 技术 有限责任公司				形式上的 维昂特 技术 Inc.
现金：		$	13.5			$	242.1
债务：
循环信贷额度			17.5				17.5
购买力平价贷款			6.0				6.0
债务总额		$	23.5			$	23.5
可转换优先股：
2019年可转换优先股，无面值(60万辆授权、发行和未偿还， 实际；没有授权、发行和未偿还单位，形式上)		$	7.5			$	—
会员权益：Viant Technology LLC
公共单位，无面值(400,000个已授权、已发行和未偿还的单位，实际；没有单位 已授权、已发行和未偿还的单位，预计)			—				—
会员权益合计			19.8				—
股东持股比例：Viant Technology Inc.
优先股，面值0.001美元(无授权、已发行和流通股，实际； 1000万股授权，无已发行和流通股，预计)			—				—
A类普通股，面值0.001美元(无授权、发行和流通股，实际； 4.5亿股授权股，1000万股已发行和流通股，预计)			—				—
B类普通股面值0.001美元(实际无授权、发行和流通股； 150,000,000股授权股，48,935,559股已发行和流通股，预计)			—				0.1
额外实收资本			—				43.3
Viant Technology Inc.的股东权益总额。			—				43.4
非控制性权益			—				212.4
总股本			27.3				255.8
总市值		$	50.8			$	279.3

上表不包括：

•

1,500,000股A类普通股，在承销商 行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权后将发行的A类普通股；

72

•

根据2021年LTIP可发行的11,787,112股A类普通股，包括：

(i)

6,184,136股A类普通股相关限制性股票单位或其他奖励将根据2021年长期股权投资协议授予特定员工 紧接与我们的幻影单位计划相关的本次发售结束后，其中2,184,436股将在标题下提到的180天禁售期届满后授予 符合未来出售资格的股票：禁售协议-以及剩余部分将随着时间的推移而授予；以及

(Ii)

额外预留5,602,976股A类普通股，用于未来根据 2021年长期股权投资协议(LTIP)颁发奖励，其中24,000股预计将在本次发行完成后授予某些非雇员董事；以及

•

48,935,559股A类普通股，在交换Viant Technology LLC的B类单位 时保留供发行(或47,435,559股，如果承销商全额行使其购买额外A类普通股的选择权)(以及相应的B类普通股)，将在此次发行后立即发行 。

73

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行完成后我们A类普通股的每股首次公开发行价格 与A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是A类普通股的每股发行价 大大高于现有股东应占的每股账面价值。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为1,150万美元，相当于我们 A类普通股的每股1.15美元。预计有形账面净值表示总有形资产减去总负债，预计每股有形账面净值表示在重组生效后，每股有形账面净值除以已发行的A类普通股数量，并假设所有B类单位持有人在重组完成后立即交换了已发行的B类单位，此次发行我们的A类普通股是在一对一以此为基础，就好像这些单位可以立即调换一样。

(单位：百万)
预计资产		$	336.9
预计负债			81.1
预计账面价值		$	255.8
更少：
商誉			(12.4	)
无形资产，净额			(3.3	)
本次发售后的预计有形账面净值		$	240.1
更少：
提供扣除承保折扣后的净收益			(232.5	)
提供费用			3.9
截至2020年9月30日的预计有形账面净值		$	11.5

在实施(I)重组后，(Ii)我们在本次发行中以每股25.00美元的首次公开发行价格发行和出售我们1000万股A类普通股，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用，并假设 交换紧随重组完成后发行的所有B类普通股，以及本次发行A类普通股，就像该等单位立即可交换一样；以及(Iii)申请 收益的使用，我们的有形账面净值，截至2020年9月30日的预计有形账面净值为2.401亿美元，或每股4.07美元。这 意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加2.92美元，新投资者的有形账面净值立即稀释20.93美元。

下表说明了假设承销商不行使购买 额外股票的选择权时的每股摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	25.00
预计截至2020年9月30日的A类普通股每股有形账面净值		$	1.15
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加		$	2.92
预计发售后每股有形账面净值						$	4.07
向新投资者摊薄预计每股有形账面净值						$	20.93

74

下表按截至2020年9月30日相同的预计基准汇总了向我们购买的A类普通股总数、向我们支付的总现金对价以及在此次发行中购买股票的现有股权持有人和新投资者支付的每股平均价格，假设所有B类单位持有人都将他们的B类单位换成了我们的A类普通股。 假设所有B类单位持有人都将他们的B类单位单位换成了我们A类普通股的股票。 在本次发行中，假设所有B类单位持有人都将他们的B类单位换成了我们A类普通股的股票，则向我们支付的现金对价总额以及每股平均价格一对一基础上，就好像这些设备可以立即进行更换一样 。

		购买的股份(1)								总对价(2)								平均值 价格 每股
		数				%				数				%
现有股权持有人			48,935,559				83.0	%		$	—				0	%		$	—
新投资者			10,000,000				17.0	%			250,000,000				100	%		$	25.00
总计			58,935,559				100	%		$	250,000,000				100	%		$	4.24

(1)	如果承销商行使从出售股东手中全额购买额外股份的选择权， 我们的现有股东将拥有约80.5%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行后我们已发行的A类普通股总股数的约19.5%。

(2)	如果承销商行使从出售股东手中全额购买额外股份的选择权， 我们的新投资者支付的总对价约为287,500,000美元(或100%)。

上表不包括 ：

•

1,500,000股A类普通股，在承销商 行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权后将发行的A类普通股；

•

根据2021年LTIP可发行的11,787,112股A类普通股，包括：

(i)

6,184,136股A类普通股相关限制性股票单位或其他奖励将根据2021年长期股权投资协议授予特定员工 紧接与我们的幻影单位计划相关的本次发售结束后，其中2,184,436股将在标题下提到的180天禁售期届满后授予 符合未来出售资格的股票：禁售协议-以及剩余部分将随着时间的推移而授予；以及

(Ii)

5,602,976股额外的A类普通股将保留用于未来根据 2021年LTIP颁发的奖励，其中24,000股预计将在本次发行完成后授予某些非雇员董事。

75

未经审计的预计合并财务信息和其他 数据

以下截至2020年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表提供了 重组的备考效果(请参阅组织结构在扣除估计的承销折扣和佣金以及本次发行的其他 成本(统称为？交易？)后，本次发行的完成和我们对其收益的预期使用(统称为？交易？)，就像此类交易已于2020年9月30日发生一样。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表显示了我们的综合经营业绩，使上述交易具有形式上的效力，就好像它们发生在2019年1月1日一样。

预计调整基于现有信息和管理层认为合理的假设，以便在预计基础上反映这些交易对Viant Technology LLC历史财务信息的影响。未经审计的备考综合资产负债表和未经审计的备考综合经营报表可能不能 显示如果本次发售和相关交易在指定日期发生或可能在未来发生的经营结果或财务状况。这些调整在未经审计的备考综合资产负债表和未经审计的备考综合经营报表的附注中进行了说明 。未经审计的备考合并财务信息和其他数据应与 合并财务信息和其他数据一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

重组和要约调整一栏中的备考调整主要用于：

•

如第3条所述的重组组织结构”;

•

在扣除承销折扣和佣金但在发售费用之前，向本次发行中的投资者发行1000万股我们的A类普通股，作为交换 ，净收益约为232,500,000美元；

•

支付与此次发行相关的费用和开支，并将此次发行中出售A类普通股的净收益 用于直接从Viant Technology LLC购买A类单位，每A类单位的收购价等于A类普通股每股首次公开发行价格减去 承销折扣，A类单位占Viant Technology LLC已发行单位的17.0%；以及

•

Viant Technology Inc.收入的企业所得税条款，该条款将作为 公司在美国联邦和州所得税中纳税。

除非另有说明，未经审计的备考综合财务信息假设承销商不会行使其选择权，从发售的股东手中购买额外的A类普通股。(br}未经审计的预计综合财务信息假设承销商不会行使其选择权，从发售的股东手中购买额外的A类普通股。

出于会计目的，Viant Technology LLC被视为我们的前身，其合并财务报表将是本次发行后我们的历史 财务报表。

Viant Technology Inc.将为Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的 持续成员签订应收税款协议，根据该协议，Viant Technology Inc.将向他们支付Viant Technology Inc.因收购Viant Technology LLC而实现(或在某些 情况下被视为实现)的净现金节税金额的85%(如果有的话)，这是由于Viant Technology Inc.收购Viant Technology LLC所导致的税基(和某些其他税收优惠)的增加而导致的，Viant Technology Inc.将向他们支付Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)因Viant Technology Inc.收购Viant Technology LLC而实现(或在某些 情况下被视为实现)的现金节税净额的85%

76

Viant Technology LLC的成员就本次发行和未来的交易以及Viant Technology Inc.根据应收税金协议支付的任何款项向Viant Technology Inc.致谢。请参见 组织结构？和？某些关系和关联人交易花色应收税金协议.”

我们没有对作为上市公司将产生的报告、合规和投资者关系成本进行任何形式上的调整。 由于无法确定这些额外费用的估计数，因此没有对这些额外费用进行形式上的调整。

Viant Technology Inc.打算终止幻影单元计划，并根据2021年LTIP向员工发放RSU。大约35%的RSU将在 第 条所述的锁定协议发布时授予符合未来出售资格的股票：禁售协议，未归属部分将随着时间的推移授予，但须继续受雇。此事件不包括在下面提供的未经审计的预计合并财务信息中作为调整。 我们预计，在授予此类RSU之日至锁定协议期满之间的这段时间内，我们将记录大约5500万美元的补偿费用，这些RSU将在 锁定协议期满时授予。

Viant Technology Inc.打算向董事会成员授予与此次发行相关的RSU。 然而，由于此类金额对未经审计的备考综合财务信息并不重要，我们已将此类交易排除在以下提供的未经审计的备考综合财务信息之外。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考。未经审计的备考合并财务信息 如果交易(包括本次发售)发生在假定日期，则不应被视为指示我们的运营结果或财务状况。未经审计的备考合并财务 信息也不预测我们未来任何时期或日期的运营结果或财务状况。未经审计的备考合并经营报表和资产负债表应与财务报表一并阅读风险 F演员,” “招股说明书汇总表汇总历史合并财务信息,” “选定的历史合并财务信息,” “管理人员 对财务状况和经营结果的讨论和分析？和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

截至2020年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表

(单位为百万，单位和共享信息除外)

		维昂特 技术 有限责任公司 历史				形式上的 重组 调整				AS 调整后的 在此之前 供奉				形式上的 供奉 调整				维昂特 科技公司形式上的
资产
流动资产：
现金		$	13.5							$	13.5			$	228.6	(1)		$	242.1
应收账款，扣除津贴后的净额			61.6								61.6								61.6
预付费用和其他流动资产			3.5								3.5				(0.5	)(4)			3.0
流动资产总额			78.6				—				78.6				228.1				306.7
财产、设备和软件、网络			14.0								14.0								14.0
无形资产，净额			3.3								3.3								3.3
商誉			12.4								12.4								12.4
递延税项资产(2)(3)			—								—								—
其他资产			0.5								0.5								0.5
总资产		$	108.8				—				108.8			$	228.1				336.9

77

		维昂特 技术 有限责任公司 历史				形式上的 重组 调整				AS 调整后的 在此之前 供奉				形式上的 供奉 调整				维昂特 科技公司形式上的
负债、可转换优先股、会员权益和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	22.3							$	22.3							$	22.3
应计负债			16.5								16.5				(0.4	)(1)			16.1
应计补偿			8.1								8.1								8.1
长期债务的当期部分			1.3								1.3								1.3
递延收入的当期部分			4.1								4.1								4.1
其他流动负债			2.1								2.1								2.1
流动负债总额			54.4				—				54.4				(0.4	)			54.0
长期债务			22.2								22.2								22.2
递延收入的长期部分			4.4								4.4								4.4
根据应收税金协议应付的金额 协议(2)(3)			—								—								—
其他长期负债			0.5								0.5								0.5
总负债			81.5				—				81.5				(0.4	)			81.1
承诺和或有事项
2019年可转换优先单位，无面值(已授权、已发行和未偿还的60万单位，实际；未授权、已发行和未偿还的单位，预计)			7.5				(7.5	)(5)			—								—
会员权益-Viant Technology LLC
普通单位，无面值(已授权、已发行且未偿还的400,000单位，实际；未授权单位 、已发行且未偿还的单位，预计)			—				—	(5)			—								—
会员权益合计			19.8				(19.8	)(5)			—								—
股东持股比例：Viant Technology Inc.
优先股，面值0.001美元(未授权、已发行和流通股，实际；10,000,000 股已授权，未发行和流通股，预计)			—								—				—				—
A类普通股，面值0.001美元(无授权、发行和流通股，实际； 4.5亿股授权股，1000万股已发行和流通股，预计)			—								—				—	(6)			—
B类普通股，面值0.001美元(实际无授权、发行和流通股； 150,000,000股授权股，48,935,559股已发行和流通股，预计)			—								—				0.1	(6)			0.1
额外实收资本			—				4.6	(6)			4.6				38.7	(4), (6)			43.3
Viant Technology Inc.的股东权益总额。			—				4.6				4.6				38.8				43.4
非控制性权益			—				22.7	(5)			22.7				189.7	(5)			212.4
可转换优先股、会员权益和股东权益合计			27.3				—				27.3				228.5				255.8
总负债、可转换优先股和权益		$	108.8			$	—			$	108.8			$	228.1			$	336.9

见 未经审计的备考合并资产负债表附注。

78

未经审计的预计合并资产负债表附注

(1)	反映向我们收取发售收益对现金的净影响2.325亿美元，这是根据 以每股A类普通股25.00美元的首次公开发行价格出售1,000万股A类普通股计算的，扣除估计的承销折扣和佣金后。

本次发售的总收益与Viant Technology LLC的现金净收益的对账如下：

		专业表格 供奉 调整
发行A类普通股的总收益		$	250.0
支付承保折扣和佣金			(17.5	)
Viant Technology Inc.收到的现金收益。			232.5
预计发售成本，不包括我们历史 财务报表中之前递延的50万美元(6)			(3.5	)
之前资本化的50万美元发行成本中的未付部分			(0.4	)
Viant Technology LLC的现金净收益		$	228.6	(1)

(2)

如下面更详细地描述的组织结构？和？某些 关系和相关人员交易-应收税金协议，关于本次发行的完成，我们将与Viant Technology LLC的持续成员签订应收税款协议，该协议将 规定Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC的某些持续成员(不包括Viant Technology Inc.)支付款项。Viant Technology Inc.已实现或在 某些情况下被视为已实现的现金节税净额的85%(如果有的话)，其原因是：(1)Viant Technology Inc.收购此类持续成员的Viant Technology LLC部门与本次发行及未来的交易相关，以及(2)Viant Technology Inc.根据应收税款协议支付的任何 款项(包括与抵扣利息相关的税收优惠)。

(3)

由于Viant Technology LLC的持续成员未来交换Viant Technology LLC单位的金额和时间存在不确定性，以及这些交换最终将在何时产生税收节省的不确定性，未经审计的备考综合财务信息假设Viant Technology LLC单位没有发生任何更换，因此Viant Technology Inc的纳税基础没有增加。据此可能实现的其他税收优惠在未经审计的备考综合财务信息中进行了假设。如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权，最多可用1,500,000股Viant Technology LLC换取A类普通股。如果所有永久会员交换其Viant Technology LLC单位，我们将确认约3.816亿美元的递延税项资产和约3.243亿美元的负债，假设(I)永久会员在本次发行完成后立即以每股A类普通股25.00美元的首次公开募股价格赎回或交换其所有Viant Technology LLC单位，(Ii)相关税法没有实质性变化。(Iii)25.0%的恒定综合有效所得税率 及(Iv)我们每年有足够的应税收入按现行基准实现作为应收税款协议标的之增加折旧、摊销及其他税项优惠。这些 金额是估计值，仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易所的时间、交易所时我们A类普通股的 股票价格以及当时有效的税率等因素而有所不同。

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重组和此次发行后，我们将持有Viant Technology LLC 17.0%的经济权益。就财务报告而言，我们不拥有的83.0%权益代表非控股权益。Viant Technology LLC一直并将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦和州所得税。 交易完成后，Viant Technology Inc.在Viant Technology LLC产生的任何应纳税净收入中的可分配份额，除须缴纳州税和地方税外，还需缴纳美国联邦所得税。

此次发行的结果是，由于Viant Technology Inc.对Viant Technology LLC的投资存在财务报告价值和纳税基础之间的差异，截至2020年9月30日，我们在未经审计的备考合并资产负债表中记录了4910万美元的递延税项资产。本公司分析 其递延税项资产变现的可能性。如果根据所有可用正面和负面证据的权重，除非本公司处置其在Viant Technology LLC的投资，否则与通过新发行的LLC单位收购其在Viant Technology LLC的权益相关的递延税项资产的部分或全部预计不会变现，则计入估值津贴。Viant Technology Inc.已针对递延税项资产确认了4910万美元的估值津贴(导致递延税项净资产为零)，该资产被视为资本，因为这部分递延税项资产不太可能变现。

截至2020年9月30日，我们没有任何重大净营业亏损或信贷结转。

(4)	反映与本次发行相关的递延成本，包括某些法律、会计和其他相关 成本，这些成本已记录在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。本次发售完成后，这些递延成本将从本次发售的收益中扣除，并相应减少 额外实收资本。

(5)

交易完成后，我们将成为Viant Technology LLC的唯一管理成员。虽然我们将拥有Viant Technology LLC的少数经济权益，但我们将有权控制Viant Technology LLC的管理。因此，我们将合并Viant Technology LLC的财务业绩，并将在我们的合并资产负债表中报告与持续成员持有的Viant Technology LLC权益相关的 非控股权益。交易完成后，非控股股东持有的经济权益将为 约83.0%。如果承销商行使选择权，从出售股东手中全额购买我们A类普通股的额外股份，那么非控股股东持有的经济利益将为 大约80.5%。通过拥有B类普通股的股份，B类股东将控制Viant Technology LLC的管理成员Viant Technology Inc.普通股的大部分投票权 ，因此将间接控制Viant Technology LLC。

(6)	本次发行的净收益中可分配给Viant Technology Inc.的金额增加到额外实收资本的部分如下：

		形式上的 重组 调整				形式上的 供奉 调整				Viant Technology Inc. 形式上的
成员股权和可转换优先股的重新分类		$	27.3			$	—			$	27.3
提供扣除承保折扣后的净收益			—				232.5				232.5
支付预计发行成本，不包括之前在我们的 历史财务报表中支付的50万美元			—				(3.5	)			(3.5	)
本次发行前发生的交易成本递延为预付费用和其他流动资产 (4)			—				(0.5	)			(0.5	)
A类普通股面值			—				—				—
B类普通股面值			—				(0.1	)			(0.1	)
非控制性权益			(22.7	)			(189.7	)			(212.4	)
额外实收资本		$	4.6	(6)		$	38.7	(6)		$	43.3	(6)

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截至2020年9月30日的9个月未经审计的预计综合经营报表

(单位为百万，单位和共享信息除外)

		Viant Technology LLC 历史				形式上的 供奉 调整				Viant Technology Inc. 形式上的
收入		$	108.8								108.8
运营费用：
平台运营			62.3								62.3
销售和市场营销			19.4								19.4
技术与发展			6.1								6.1
一般事务和行政事务			12.4								12.4
总运营费用			100.2				—				100.2
营业收入			8.6								8.6
利息支出，净额			0.8								0.8
其他收入，净额			—								—
其他费用合计(净额)			0.8				—				0.8
所得税拨备前收入			7.8								7.8
所得税拨备			—				0.4	(1)			0.4
净收入		$	7.8			$	(0.4	)		$	7.4
减去：可归因于非控股权益的净收入			—				6.5	(2)			6.5
Viant技术公司的净收入。		$	7.8			$	(6.9	)		$	0.9
每股收益：
基本信息		$	7.78							$	0.09	(3)
稀释		$	7.78							$	0.09	(3)
加权平均流通股/流通股(千股)：
基本信息			400								10,000	(3)
稀释			1,000								10,000	(3)

见未经审计的预计合并经营报表的附注。

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