第53位，第三位
		第三大道885号
		纽约，纽约10022-4834
		电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864
		Www.lw.com
		公司/附属公司办事处
		北京		莫斯科
		波士顿		慕尼黑
		布鲁塞尔		纽约
		世纪之城		奥兰治县
2020年11月9日		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		上海
通过埃德加和隔夜送货		休斯敦		硅谷
		伦敦		新加坡
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。
美国证券交易委员会		米兰

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

注意：克里斯蒂·王(Christie Wong)

安吉拉·康奈尔

劳拉·克罗蒂(Laura Crotty)

蒂姆·布赫米勒

回复：Bioventus Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

已提交 2020年10月6日

CIK编号0001665988

女士们、先生们：

我代表Bioventus Inc.(The公司？)，我们在此秘密提交S-1表格注册声明草案的修正案(？)提交 编号 2？)。该公司此前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106节向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了一份S-1表格的注册声明草案，这份声明是在保密的基础上提交的选委会？)2020年10月6日(The意见书草案？)。第2号意见书反映了本公司对2020年11月2日从欧盟委员会(The Commission)工作人员收到的意见书草案的意见信的 回应员工？)以及一般更新。

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号备注，并在后面列出了公司对此的回复 。除非另有说明，此处使用的大写术语具有第2号意见书中赋予它们的含义，并且此类答复中提及的所有页码都是第2号意见书中的页码。

招股说明书摘要

第6页 交易摘要

1.

为便于理解这些交易，请将重组和 相关协议显著标识为UP-C交易。这一点也应该在招股说明书中讨论交易的其他地方说明。此外，请扩大您的披露范围，解释选择此特定结构的原因的 业务或战略理由，包括该结构使公司和其他相关方受益的任何重要方式。与此类利益相关的利益冲突应在 风险因素一节中讨论。

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了第8页和第95页的披露。

2020年11月9日

第 页 2

2.

在实施首次公开募股前的重组交易之前，请附上描述贵公司组织结构的图表。此图以及上市后您的组织结构图应提供更多详细信息，包括确定所有法人实体、每个法人实体的 所有权百分比、每个实体(例如LLC或公司)的形式、公众股东和IPO前所有者持有的股份百分比、以何种形式(普通股或 首选)以及每个实体的相对投票权和经济权利(根据它们的不同程度)。

响应： 公司尊重员工的意见，并修改了第10页和第97页的披露内容。

3.

请在摘要中包括对投资者将在此次发行中购买的A类普通股 的任何实质性限制的讨论，包括对IPO前股东的投票权和经济权利的任何限制。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了第8页的披露。

4.

请修改您在摘要和整个招股说明书中对应收税金协议的讨论 ，以量化可能实现并支付给持续有限责任公司所有者的税收优惠。在这方面，我们注意到第98页披露了潜在总额和终止付款。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了第17、18、75、76、209和 210页的披露内容。

风险因素

我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，第81页。

5.

请在此风险因素中澄清，该公司将使用此次发行的净收益从Bioventus LLC购买 个新发行的LLC权益，并且作为Bioventus LLC的唯一管理成员，该公司将使用其酌情权指示Bioventus LLC将如何使用出售LLC权益的收益。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改了 第84页和第85页的披露内容。

收益的使用，第87页

6.

我们注意到您在收益使用方面的披露，您将导致Bioventus LLC将公司购买新发行的LLC权益所获得的收益 用于一般企业用途。我们还注意到您的声明，即您无法确定地指定将收到的净收益的所有特定用途，并且您的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。虽然您不能确切地说明，但在已知的范围内，请讨论您是否打算使用任何收益继续寻求监管 许可，包括进行临床试验或其他所需步骤。

响应：公司尊敬地 承认员工的意见，并修改了第15页和91页的披露。

2020年11月9日

第 页3

稀释，第94页

7.

请修订以量化假设赎回如何影响您每股 股的预计有形账面净值。例如，说明在您的预计每股有形账面净值分母中使用的A类普通股在紧接本次发行之前和假定赎回之后的流通股是如何计算的。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改了 第100页和第101页的披露内容。

未经审计的备考综合财务信息

未经审计的预计综合资产负债表，第99页

8.

请披露A类和 类股票的授权、发行和流通股数量。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修订了第105页的披露 。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

PROcuff的开发协作协议，第109页

9.

我们注意到您已根据您的独家 合作协议购买了价值200万美元的Harbor Medtech Inc.股票。请修改您在招股说明书中的披露，以包括本协议下剩余的潜在里程碑付款总额，包括可能需要的额外股票购买总额。我们参考 您在F-37页上的披露。

响应：本公司敬请 确认员工的意见，并修改了第115页的披露内容。

流动性和资本资源，第123页

10.

由于您依赖Bioventus LLC为您的义务提供资金，请在本节 中添加有关Bioventus LLC计划如何为您在应收税金协议下的义务提供资金的信息。此外，还应披露应收税金协议将对您的流动性产生的影响，包括总体现金流的减少，以及您解决此问题的 计划。

响应：公司尊重员工的意见，并已 修改了第130页的披露。

2020年11月9日

第 页 4

知识产权，第158页

11.

请修改您的知识产权披露，以便逐个清楚地描述为每项材料技术授予的 专利保护类型、每项专利的有效期以及每项专利的管辖权。在这方面，以表格形式提供本公开可能是有用的。请确保包括从 第三方授权的任何材料专利，并清楚描述所有权状态。

响应：本公司敬请 确认员工的意见，并修改了165页和166页的披露内容。

股本说明，第210页

12.

一旦您有了预计发行价区间，请向我们解释计划首次公开募股之前对普通会员权益的最新估值与您的预计发行价区间中值之间存在差异的原因 。此信息将有助于我们审查您的股权 发行会计，包括基于股权的薪酬。

响应：公司敬请 员工的意见，一旦公司在随后对注册声明的修订中确定了发行价格范围，将提供解释。

陈列品

13.

请将以下协议作为注册声明的附件提交，或以 的形式提供您对S-K法规第601(B)(10)项不要求提交的原因的分析：

a.

与Harbor Medtech Inc.的独家合作协议；

b.

与肌肉骨骼移植基金会公司签订的开发协议；

c.

与肌肉骨骼移植基金会公司签订独家商业供应协议；

d.

Q-Med许可协议；

e.

Q-Med供应协议；

f.

本公司三注OA产品于2016年2月9日签订供货协议；

g.

生物活性骨移植腻子的独家许可协议。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，《Q-MED许可协议》、《Q-MED供应协议》以及与IBSA Institute BioChimique SA(Swiss) 签订的《独家许可、供应和分销协议》(简称2016年2月9日签订的《员工意见》中关于本公司三针OA产品的供应协议)已分别归档为附件10.8、10.9和10.10。公司认为这是员工引用的、根据S-K法规第601(B)(10)项对公司具有重要意义的 唯一的协议。

2020年11月9日

第 页 5

本公司告知员工，与Harbor Medtech公司的独家合作协议、与肌肉骨骼移植基金会公司的开发协议、与肌肉骨骼移植基金会公司的独家商业供应协议以及许可协议(生物活性骨移植腻子)(在员工意见中称为生物活性骨移植腻子的独家许可协议)不是在正常业务过程之外签订的。如注册声明中所述，公司打算通过扩展其产品组合和寻求业务发展机会来实现业务增长。 公司对这类新产品的研发可能会不时涉及与第三方合作，以利用他们的能力和资源，以及 从其他第三方获得的知识产权许可。

本公司敬请 相信，与Harbor Medtech Inc.的独家合作协议、与肌肉骨骼移植基金会公司的开发协议、与肌肉骨骼移植基金会公司的独家商业供应协议以及 许可协议(生物活性植骨泥)不是S-K法规第601(B)(10)项下的重大合同，因为本公司的业务在很大程度上并不依赖于这些协议。在 做出此决定时，公司考虑了协议的重要性、条款和条件的习惯性质，以及如果协议终止，公司将能够从 其他供应商或制造来源获得材料的可能性。此外，这些协议中的大多数都包含有利的终止条款，允许公司通过提供60至90天的提前通知来选择不续签协议。出于这些原因，公司谨提出，员工引用的其他协议不是S-K条例第601(B)(10)项下的实质性控制。

一般信息

14.

请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

响应：公司尊重员工的意见，并将向员工提供公司或任何获授权代表其依据证券法第5(D)条提交给潜在投资者的所有书面 通信的副本(如证券法第405条所定义)，无论他们是否保留通信的副本 。

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电(714)755-8008与我联系。

抄送：(通过电子邮件)

Kenneth M.Reali，Bioventus Inc.首席执行官

Gregory O.Anglum，Bioventus Inc.高级副总裁兼首席财务官

Anthony D Adamio，Bioventus Inc.高级副总裁兼总法律顾问

查尔斯·K·鲁克(Charles K.Ruck)，Esq.，Latham&Watkins LLP

韦斯利·C·霍姆斯(Wesley C.Holmes)，Esq.，Latham&Watkins LLP

凯瑟琳·A·洛夫乔伊，Esq.，Latham&Watkins LLP