宝盛传媒集团控股有限公司

2020年6月19日

途经埃德加

凯瑟琳·巴格利女士

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的巴格利女士：

本函是对2020年6月5日美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员(“本委员会”) 致宝盛传媒集团控股有限公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函 的回应。为方便 参考，我们在此答复中列举了欧盟委员会的意见，并对其进行了相应编号。现秘密提交表格F-1中经修订的注册声明草案 (“经修订的第1号注册声明草案”)，以与 本函一起提交。

招股说明书封面，第2页

1.请简要描述与此次发行相关的您将向承销商支付的其他 项价值项目。

针对员工的意见， 我们在第二页修改了披露内容。

我们的增长战略，第5页

2.在这里和您的整个申请过程中， 您指的是“授权机构地位”的重要性。在您的备案文件中的适当位置，请定义此 术语，包括您必须采取的步骤才能成为特定媒体公司的“授权机构”。

针对员工的意见， 我们修改了第10页和84页的披露内容。

产品介绍，第12页

3.请在您的产品摘要中包括您的承销商认股权证 和收费表中列出的相关股票。

针对员工的意见， 我们修改了第12页的披露内容。

风险因素，第14页

4.请包含一个风险因素，讨论与网络安全问题相关的业务所面临的重大风险。 有关详细信息，请参阅委员会关于上市公司的声明和指南 以及CF披露指南：主题2。

针对员工的意见， 我们在第22页修改了披露内容。

“对数据可用性的限制 以及我们分析此类数据的能力……”，第20页

5.我们注意到您披露的信息，即“不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和 使用此类数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或我们提起诉讼 。 不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或我们提起诉讼 。”在您的备案文件中的适当位置，请描述 已经或即将对您的业务产生影响的任何当前或即将出台的数据隐私法规(如果知道)。

我们敬告员工， 目前或即将出台的任何数据隐私法规都不会对我们的业务产生影响。

如果我们的广告客户延迟结算我们的应收账款，或者如果我们无法向我们的广告客户开具发票……，第21页

6.我们注意到您在第21页 上披露，只有在您的一些广告商开具了与您的服务相关的增值税发票后，您才能从他们那里获得付款。 但是，您开具的增值税发票在2018年受到霍尔果斯税务局发票金额的控制。在第 16页上，您披露您将应收账款总额大幅增长的部分原因归因于霍尔果斯相关政府当局自2018年4月起暂时延迟和 暂停开具税务发票，导致您无法 向您的广告商开具广告支出发票，并有效地延长了应收自受影响广告商的应收账款的实际收款期 。请披露霍尔果斯政府当局暂时推迟和暂停开具税务发票的原因。此外，请告诉我们您如何以及何时能够将发票 和相关付款的延迟计入您对可疑应收账款拨备和相关拨备的确定中。最后，请 在MD&A中披露此事对您的流动性造成的影响，特别是与2018年相关的影响。关于这一点，请 讨论您在2018年向第三方借款1940万美元的原因。

针对员工的意见， 我们修改了第21页和第59页的披露内容。

“中国的”劳动合同法“和其他与劳动有关的法律可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”，第30页。

7.我们注意到贵方披露：“[你] 无法保证[投资商]那[你]已遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规。。。包括 有关缴纳社会保险和缴存住房公积金的义务。“请澄清 您目前不知道自己是否违反规定的原因。如果您目前不符合这些 规定，请肯定地说明，并披露您的缴费责任程度以及与不符合规定相关的罚款或 处罚。

针对员工的意见， 我们修改了第30页的披露内容。

“在中国，对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响……”，第30页。

8.我们注意到贵方披露：“[t]中华人民共和国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中华人民共和国法律和法规的信息，“和”[i]可能很难确定可能导致以下情况的内容类型[你]“。 请加强您的信息披露，简要描述您为确保您的广告内容不违反这些规定而采取的步骤(如果有)。

针对员工的意见， 我们修改了第30页和第99页的披露内容。

“您可能在履行法律程序和执行针对我们和我们管理层的判决方面遇到困难。”，第36页。

9.我们注意到您披露股东 可能难以送达和执行针对您的判决。请加强此风险因素披露，或提供额外的 风险因素披露，详细说明由于您是豁免开曼群岛控股公司且您的几乎所有资产以及您的董事和高管的部分资产位于中国境内 ，对股东权利的其他限制(如果有)。例如，请披露与获取股东调查所需信息有关的任何限制 或在中国境外或以其他方式针对外国实体的诉讼所需的信息。

针对员工的意见， 我们修改了第36页的披露内容。

“开曼群岛最近出台的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。”第42页。

10.我们注意到您披露您 不是“相关实体”，因为您是“开曼群岛以外的税务居民”。但是， 您在第44页披露，您选择在开曼群岛注册的原因之一是优惠的税收制度。 请修改您的披露，澄清什么是“开曼群岛以外的税务居民”，并解释您如何满足这一要求。或者，请修改您的注册声明以确保一致性。

我们敬告员工，我们 不是“在开曼群岛以外纳税的实体”，因此删除了此风险因素，因为 它不适用于我们。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

我们的服务类别，第51页

11.我们注意到您在此处和整个注册声明中披露，您从媒体或其授权机构获得回扣和奖励，以获取 广告商向其投放ADS的机会。我们还注意到您在第52页披露，出版商的返点和奖励“通常是根据广告商的广告支出计算的，并且与广告商的总账单密切相关。” 请解释您是如何参考广告支出计算返点的，并从您的申请文件的第88页开始对披露内容进行符合要求的更改 。

针对员工的意见， 我们修改了第52页和第90页的披露内容。

影响我们运营结果的因素和趋势信息，第52页

12.我们注意到您透露的情况：“[你] 收入主要来自：(I)从出版商那里获得回扣和奖励，鼓励广告商向他们投放ADS。。。和 (Ii)广告商的净费用。“请简要描述一下您的其他收入来源。

我们敬告员工， 我们仅从(I)出版商为其投放ADS而获得的回扣和奖励以及(Ii)从广告商那里赚取的净费用中获得收入，并且我们确认我们没有任何其他收入来源。为了回应员工 的评论，我们修改了第14页和第52页的披露内容。

总账单和媒体成本，第 52页

13.您可以将毛账单定义为“广告支出的实际金额[y]我们的广告商，扣除给予广告商的任何返点和折扣。“ 请澄清从净额计费中排除的”返点“是您给予广告商的返点，还是由 媒体给予广告商的返点，还是两者兼而有之。此外，在您的整个备案过程中，请明确区分您将 视为收入的”返点“和给予广告商的”返点“。

针对工作人员的意见， 我们澄清，从毛账单中剔除的回扣只是指我们给予广告商的回扣。我们在第52页修订了 我们的披露。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩 ，第54页

14.请修改您的讨论以 量化导致期间差异的所有重要因素。例如，在第55页上，您解释说，从出版商获得的净返点和奖励增加了5,786,546美元 是由于您的前5位客户创造的收入增加了2,138,394美元， 剩下的3,648,162美元没有讨论。同样，由于基于费用的合同净额减少，从广告商那里赚取的净费用与竞争导致的媒体成本增加的影响相比， 从广告商那里赚取的净费用减少的部分没有量化。 关于SEM和非SEM服务之间的收入，您没有提供相对增加的原因。 在第57页，您披露销售费用减少了39,388美元，这主要是由于商务差旅费用减少了14,676美元，仅占总费用的37%。 您在第57页披露，销售费用减少了39,388美元，这主要是由于商务差旅费用减少了14,676美元，仅占总费用的37%简而言之，请确保为任何材料收入 或费用差异中引用的每个因素提供一个(或多个)原因。根据需要在文档中的此处和其他位置修改您的讨论。有关指导，请参阅第 S-K法规和MD&A版本第33-8350号的第303(A)项。

针对员工的意见， 我们在第54至57页修改了收入和销售费用分析的披露。

收入，第54页

15.请定义“每个广告商的平均计费 ”，包括您衡量此指标的相关时间段。

针对员工的意见， 我们修改了第56页的披露内容。

操作活动，第60页

16.我们注意到您的披露，您 通常向广告商提供最长180天的信用期限。在第90页上，您披露媒体通常为您提供最长60天的信用 ，用于代表您的广告商结算购买广告库存时的付款。请在流动资金 中讨论您向您的广告商授予最长180天信用期限的效果，而媒体仅向您授予最多60天的信用期限，以结算代表您的广告商购买广告库存时的付款。在这方面，您 可能希望在您的讨论中解释预付款、媒体押金和广告商押金对您的流动资金的相互影响， (如果相关)。

针对员工的意见， 我们修改了第60页的披露内容。

收费模式分析，第68页

17.请简要描述“进一步的 操作[s]成为合格的销售线索“，并定义”合格线索“。

针对员工的意见， 我们修改了第68页的披露内容。

展示广告市场，第 页，第70页

18.请简要定义“程序性 购买”。

针对员工的意见， 我们在第70页修改了披露内容。

在线广告市场规模细分 按媒体类型划分的市场(中国)，2014-2023E，第70页

19.在您的叙述性披露中，请 简要说明您在第70页的表格中列出的在线广告市场的每个子类别。在这方面，我们 注意到您描述了搜索引擎广告市场和社交媒体广告市场，但我们无法找到表中列出的其他子类别的 描述。

针对员工的意见， 我们在第73页修改了披露内容。

建立我们自己的KOL网络 以进一步发展我们的社交营销服务，第82页

20.我们注意到您透露的情况：“[你] 打算构建[y]我们自己的KOL网络跨越多个社交媒体平台，拥有不同的目标受众，可提供广泛的选择 [y]我们的广告商具有不同的社交营销需求，“以及您对您的 KOL相关开发计划的关键要素的讨论。请加强您的披露，以提供您的KOL 网络开发的预计时间框架。作为相关事项，我们注意到您披露的”管理和推广KOL帐户将需要前期支出 和持续运营成本“。如果您能够做到这一点，请披露预计的前期支出和持续运营 成本，以及您预计何时开始发生。

针对员工的意见， 我们修改了第83页的披露内容。

我们的媒体，第86页

21.我们注意到以下披露 与媒体押金有关：“某些媒体可能要求其授权机构支付押金作为支付担保和/或 表示其承诺购买一定数量的广告库存和/或广告支出。某些媒体 可能还要求在投放相关广告商的广告活动之前支付押金，通常会在活动结束后退还押金 。我们有时可能会代表我们的广告客户为我们自己支付这样的押金，同时也考虑到我们的广告客户的行政管理的方便性。 在这种情况下，根据这些广告商的背景和我们与他们的关系，我们可能会要求也可能不会要求我们的广告商背靠背地向我们支付押金。“请 披露您目前与媒体公司签订的协议是否需要这些押金，以及在多大程度上需要这些押金，以及您通常在什么情况下支付这些押金 。

我们敬请员工， 在相关广告商开展广告活动之前需要向媒体支付的“押金”， 通常会在活动结束后退还“应归类为”预付款“。广告主开展广告活动并产生广告费用时，应减少预付款余额。活动结束后，剩余的任何 余额将退还给广告商。

针对员工的意见， 我们在第87页修改了披露内容。

付款周期，第90页

22.你透露说“[f]或[y]我们的 非SEM服务，考虑到所涉及的媒体和服务提供商的各种类型和性质，授予[你] 这些媒体(或其他广告服务提供商)用于结算收购广告服务和广告 库存的付款更加多样化，从预付款到180天不等。“请披露媒体授予您的典型或最常见的信用 条款(如果可评估)。还请在您与媒体的书面合同中披露媒体 (或其授权代理)返点和奖励的典型信用条款。

针对员工的意见， 我们在第90页修改了披露内容。

冻结令，第104页

23.您披露，根据 冻结令，截至2020年4月21日，北京宝盛的以下资产被冻结：霍尔果斯宝盛100%股权；喀什宝盛100%股权；杭州银行账户套现人民币19568057元；中国银行账户套现人民币611511元。虽然您在第58页讨论了冻结令对您在北京宝盛银行账户的流动性的影响 ，但您似乎没有讨论与冻结北京宝盛在霍尔果斯宝盛和喀什宝盛的股权有关的冻结 令对您的流动资金的影响。考虑到 您披露的“如果公司的股权被法院命令冻结，公司股东可能会受到限制：(A)转让或质押股权，(B)从公司获得股息”，并且您 依赖子公司的股息来满足您的现金需求，请修改您的MD&A披露，以讨论 冻结的股权对您的财务状况和运营结果的影响。

针对员工的意见， 我们修改了第58页的披露内容。

股本史，第120页

24.请提供表中披露的每种债券的价格和对价条款 。见第10.A.6项。表格20-F。

针对员工的意见， 我们在第120页修改了披露内容。

收入确认，F-11页

25.您披露了来自您的运营的两个收入来源 ，即从出版商赚取的回扣和奖励以及从广告商赚取的净费用。这些费用的总额 在F-12页的底部细分为SEM服务和非SEM服务。您还透露，从广告商那里赚取的费用 是扣除购买广告库存和服务的成本后确认的，因为您不是这些 安排中的委托人，因为您确实获得了广告库存或广告服务的控制权。我们不清楚您如何提供返点 和从出版商那里赚取的奖励。请说明您是如何提供返点和奖励的，并向我们解释您的净额 或总演示的基础。还请向我们解释为什么这些收入在交付时确认，而不是在其他 时间范围内确认。在这方面，提供有关如何从出版商获得返点和奖励的背景说明可能会 有助于我们了解您的业务，包括您与这些广告商和媒体签订的协议中的重要条款和履行义务。 请确保您的回复为我们描述了：

在回应员工的意见时， 我们澄清，我们通过向广告商收取额外费用或接受媒体或其授权机构提供的回扣和奖励 来产生广告代理收入。我们在这两种收入模式下提供的服务是相同的， 包括帮助出版商采购广告商并促进其广告渠道上的广告部署，以及从出版商为广告商购买广告库存 和广告服务。我们在 与出版商和广告商的协议中确定我们不是这两种收入模式下的委托人，因为我们在任何时候都不控制广告库存。支持这一结论的因素 主要包括：

我们按净额 确认所有收入，这等于：(I)出版商提供的返点和奖励，将返点净额计入广告商(如果有)；以及(Ii)当我们转移便利化服务承诺的控制权时，即出版商向广告商提供 广告服务时，来自广告商的净费用。在媒体CPC定价模式下，出版商通过基于拍卖的系统将互联网用户介绍给其广告商 ，并在用户点击显示的链接时按点击向广告商收费。 发布者在用户点击显示的链接时向广告商提供广告服务。在 媒体的CPA定价模式下，广告商根据用户从显示的链接下载的次数收费， 发布者在该时间点提供广告服务。在媒体的CPT定价模式下，当广告链接在合同期内显示时，发布者会随时间提供广告服务，因此我们在合同展示期内以 直线方式确认收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们安排的CPT定价模式下的广告 服务的收入并不重要。

为了进一步澄清 出版商提供的返点和奖励的收入模式下的收入确认以及广告商的净费用， 我们相应地修改了第63页和F-11页的披露。

注2.重要会计政策摘要

增值税，F-13页

26.我们不清楚您在本脚注中披露的 增值税政策，也不清楚与增值税相关的现金流是否反映在损益表中。请审阅并 考虑修改此脚注以澄清。在这方面，您可能希望澄清财务报表标题中的毛收入和净收入是如何反映的 (如果有的话)。

针对员工的意见， 我们修改了F-13页的披露内容。

合并财务报表附注

注11.权益

现金股利，F-22页

27.请在您的流动性讨论 中披露您计划如何支付2020年12月31日支付的股息。如果您计划从此 产品的收益中支付，请在第45页更新收益披露的使用情况，以确保一致性。我们可能会有进一步的评论。

针对员工的意见， 我们修改了第59页和F-22页的披露内容。

展品索引，第II页，共8页

28.我们注意到您打算将Dentons LLP的税务意见作为您注册声明的附件8.1提交 。如果这是一份简短的税务意见书，请确认 您将在您的备案文件中明确披露招股说明书中税务后果部分的披露是Dentons LLP的意见书 。

针对员工的意见， 我们在第141页修改了披露内容。

在回应您的意见时，公司 承认：

我们感谢工作人员 在其评论中提供的帮助。如果您有任何问题，请随时致电亨特 Taubman Fischer&Li LLC的法律顾问李颖(音译)，电话：(212)530-2206。

非常真诚地属于你，

李莹(音译)，Esq.

Hunter Taubman Fischer&Li LLC