乔什·塞登菲尔德

+1 650 843 5862

邮箱：jsedenfeld@Cooley.com

2020年12月23日

美国证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

埃里克·阿塔拉

安吉拉·康奈尔

考特妮·林赛

玛丽·贝丝·布雷斯林

回复：	Lucira Health，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交时间：2020年11月20日

CIK编号0001652724

女士们、先生们：

我代表Lucira Health，Inc.(The公司？)，我们正在回复评论( ？)评论？)工作人员(？)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)载于其2020年12月18日的信中，涉及上述 引用的S-1表格机密注册声明草案(？)DRS？)。作为对这些评论的回应，本公司已修订了DRS，并秘密提交了DRS(The DRS)的修正案 修正的DRS)和这封回复信。

为便于参考，以下是 公司对评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。此答复正文中的页码与修改后的DRS的页码相对应。 信函正文中的页码对应修订后的DRS的页码。本信函中使用的大写术语，但未在此另行定义，其含义与修订后的DRS中规定的含义相同。

表格S-1上的注册说明书草稿

概述，第1页

1.	我们注意到，您已经进行了临床试验，证明我们新冠肺炎检测试剂盒的分子准确性可与荷兰学，Inc.Panther FusionSARS-CoV-2化验。请提供有关此准确度级别的更多详细信息 ，包括您对准确度的测量。还有指示试验是否正面交锋。如果不是，请告诉我们您认为基于什么 基础进行此比较是合适的，或者主动删除比较。

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2020年12月23日

第二页

回应：作为对员工意见的回应， 公司修改了修订后的DRS第1、7、91、108、113和128页的披露内容。

2.	我们注意到……的临床试验[你的]新冠肺炎检测工具包 显示，100%的患者在家中不到两分钟即可成功完成自我检测。请提供此次临床试验的更多详细信息，包括研究规模、在哪里进行，以及您对成功 性能的衡量标准。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的DRS第1、91、108、110及113页的 披露。

我们的解决方案，第3页

3.	我们在第5页注意到您的产品流水线图表。请在您的招股说明书摘要中扩展您的披露内容，以 更详细地讨论您的产品将接受的FDA审批流程。请在您的招股说明书摘要中扩大您的信息披露范围，以更详细地讨论您的产品将受到FDA审批程序的影响。我们注意到 您在第43页和140页披露的信息。还请在此更显著地披露贵图表脚注(即摘要正文)中包含的信息。

回复：该公司通知员工，向美国食品和药物管理局(FDA)提交的文件类型林业局Y)，因此其产品将接受FDA的审批程序，目前无法确定，因为提交的类型将在与FDA进一步讨论后决定。公司已 扩大了经修订的DRS第5页和112页的披露范围，以更清楚地解决这一不确定性。

4.	请修改以披露您声明的依据，即您的新冠肺炎检测试剂盒的检测极限比抗原检测的灵敏度高40至60倍。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的DRS第4、7及111页的披露。

流感市场，第6页

5.	请在这里讨论是否有其他FDA批准的非处方药测试产品。还请讨论您是否有任何已知的当前可能的竞争对手。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的DRS第6、7、118、120及139页的披露。

风险因素摘要，第8页

6.	请添加一个项目符号，强调 第25-26页中讨论的与流感适应症相关的先前临床试验的风险，以及食品和药物管理局可能会对试验结果和2020年1月额外信息信函中提出的问题进行比预期更重的权衡，这可能会阻碍食品和药物管理局未来批准您的流感检测试剂盒或您的新冠肺炎和流感检测试剂盒的组合。

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2020年12月23日

第三页

回应：针对员工的意见， 公司修改了修订后的DRS第10页的披露内容。

7.	考虑添加一个摘要风险因素，讨论您从Eiken获得的许可证及其重要性。我们注意到 您在第30页上披露的这一点。

回应：针对员工的意见，公司已 修改了修订后的DRS第10页的披露内容。

8.	我们注意到，您在第17页中指出，针对新冠肺炎的有效疫苗或其他疗法的生产和广泛使用可能会减少对诊断检测的需求，因此，新冠肺炎诊断检测市场可能不会发展或大幅增长，而且[如果]市场的发展方式不利于对我们新冠肺炎检测套件的需求，或者未能以我们预期的方式发展或增长，或者至少，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。请在您的摘要风险因素中包括类似的披露。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的DRS第9页的披露。

我们可能无法从第三方付款人那里获得并维持足够的覆盖范围和报销水平，以购买我们的测试套件，第28页

9.	请明确说明您的新冠肺炎测试套件目前 是否有资格获得第三方付款人的承保和报销。还请修改您的招股说明书摘要，以便根据需要包括此信息。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的DRS第3、6、19、28、35、117、124及138页的披露 。

10.	我们注意到，您依赖于艾肯授权的专利，其中一些专利许可是非排他性的。请扩展您的风险因素，讨论这些非独家许可是否允许竞争对手开发类似的产品，以及据您 所知，Eiken是否已将任何此类许可授予其他方。

回应：针对员工的 评论，公司修改了第30页的披露内容 修订后的DRS。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 关键会计政策和重大管理估计普通股公允价值的确定，第104页

11.	一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值 ，以及首次公开募股前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查 您的股票发行会计，包括股票薪酬和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

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2020年12月23日

第四页

回复：本回复函提交后， 公司将向员工提供所要求的信息。

临床表现和数据，第127页

12.	请为您的图表提供一个说明，说明它显示了哪些信息，以及为什么它很重要 。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修订后的DRS第128页上的披露内容。

与Eiken Chemical Co.，Ltd.或Eiken签订的许可协议，第140页

13.	请披露您与Eiken的许可协议的支付条款，包括版税 百分比(或不超过10个百分点的范围)、迄今支付的金额以及将来到期的付款。此外，请通过披露以下内容的到期日来澄清终止日期最后一个到期的许可证背后的专利。

回应：针对员工的意见，公司修改了第141页、第142页和F-49页的披露内容。 修订后的DRS。

员工，第152页

14.	参考版本号33-10825，请 修改您的披露，以反映对11月生效的S-K条例第101项的修订9、2020年，包括项目101(C)(2)(二)。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订第154页的披露。 修订后的DRS。

陈列品

15.	我们注意到您在第73页和第185页披露的信息，您声明您的独家法院条款不适用于交易法索赔，美国联邦地区法院将是证券法索赔的独家法院。请确保您的公司证书和章程与您披露的信息一致， 关于您的独家论坛条款。

回应：本公司谨此确认员工的意见，并将确保其经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程均于发售结束时生效，并与经修订的DRS中的披露一致。

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2020年12月23日

第五页

一般信息

16.	一些实体最近宣布他们获得了美国食品和药物管理局的批准或计划寻求美国食品和药物管理局对新冠肺炎疫苗的批准。请从头到尾更新您的注册声明，以讨论这些具体的最新动态，以及它们如何影响您的战略和您的产品的潜在市场。

回应：针对员工的意见，公司修改了第2、6、9、17、24、93、109、115、117和139页的披露内容 修订后的DRS。

17.	请补充向我们提供您或任何授权代表您根据第 节向潜在投资者提交的、在《证券法》规则405中定义的所有书面通信的副本证券法“第5(D)款，不论他们是否保留通信副本。

回复：公司正在补充向员工提供书面通信的副本， 根据修订后的1933年证券法(The Securities Act Of 1933)第405条规定的规则 证券法在与潜在投资者的会议中，根据证券法第5(D)条的规定，已经使用了这些规则。这些材料 仅供潜在投资者在公司演示期间查看，任何潜在投资者均未保留任何副本。根据证券法第418条的规定，补充提供的副本不应 被视为已提交修订后的DRS，或作为修订后的DRS的一部分或包括在修订后的DRS中。

就本公司举行额外会议而言，本公司预计 将使用相同或类似的材料，并且本公司承诺向员工提供其或任何获授权代表其在未来依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的任何额外书面通信的副本，无论该等潜在投资者是否保留此类通信的副本。

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2020年12月23日

第六页

请致电(650)843-5862与我联系，约翰·麦肯纳(电话：(650)843-5059)或亚历克萨·埃克曼(电话：(858)550-6183)，如有任何关于公司对员工意见的回应的问题或进一步意见，请与我联系。

真诚地

/s/Josh Sedenfeld

乔什·塞登菲尔德

Cooley LLP

抄送：	埃里克·恩格尔森(Erik Engelson)，Lucira Health，Inc.

丹尼尔·乔治，Lucira Health，Inc.

约翰·麦肯纳(John McKenna)，Cooley LLP

Alexa Ekman，Cooley LLP

Ilir Mujalovic，Searman&Sterling LLP

围封

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