2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的第2号机密意见稿。此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息均保密。

(地址，包括邮政编码，电话号码包括区号，注册人的主要执行办公室)

Jay R.Venkatesan，医学博士
总裁兼首席执行官
Angion Biomedica Corp.
蒙哥马利街456号1200套房
加利福尼亚州旧金山94104
(415)655-4899 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大概开始日期：
请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效为止。注册人应根据该第8(A)条提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至该注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

这是Angion Biomedica公司首次公开发行普通股。我们正在发行我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们将申请我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ANGN”。我们预计，首次公开募股(IPO)价格将在每股$1到$1之间。

根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

我们的业务和普通股投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第12页开始的标题“风险因素”下进行了说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多额外普通股。

		页面

招股说明书摘要			1
风险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			72
行业和市场数据			74
收益的使用			75
股利政策			77
大写			78
稀释			81
选定的合并财务数据			84
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			86
我们的业务			104
管理			156
高管薪酬			165
某些关系和关联方交易			178
主要股东			183
股本说明			185
符合未来出售条件的股票			190
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			193
包销			197
法律事项			205
专家			205
在那里您可以找到更多信息			205
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所载或以外的信息，或我们可能向您推荐的与本次发行相关的信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商都不会在不允许向其出售或出售这些证券的任何司法管辖区或任何人出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，以及我们可能在与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中向您提供的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

此招股说明书可能包括属于其各自所有者的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®和？符号出现，但缺少这些标记并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用的持有者不会主张自己对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用的持有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们建立关系，或对我们进行背书或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。由于这只是一个摘要，并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，特别是“风险因素”标题下列出的风险，以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关注释。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Angion”、“Our Company”、“We”、“Our”和“Our”以及其他类似的引用指的是Angion Biomedica Corp.

概述

我们是一家后期生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化用于治疗急性器官损伤和纤维化疾病。我们的主要候选产品Ang-3777是一种肝细胞生长因子(HGF)模拟物，我们目前正在评估两种形式的急性器官损伤：急性肾损伤(AKI)和急性肺损伤(ALI)。在AKI，我们正在进行Ang-3777的3期注册试验，以改善肾功能，降低有肾功能障碍风险的患者与移植相关的AKI(也称为移植物功能延迟(DGF))的严重程度。我们预计在2021年年中之前报告这项试验的背线数据。如果试验成功，并取决于与食品和药物管理局(FDA)的讨论，我们预计将在2021年向FDA提交DGF的新药申请(NDA)。ANG-3777已经从FDA获得了针对DGF的孤儿药物和快速通道指定，目前还没有批准的治疗方法。我们还在研究Ang-3777在第二阶段临床试验中的作用，该试验用于治疗与体外循环心脏手术相关的急性心肌梗死，并计划在第二阶段临床试验中研究Ang-3777，以减轻新冠肺炎相关性肺炎患者ALI的严重程度和进展。我们计划在2020年启动ALI试验，预计到2020年底报告CSA-AKI试验的背线数据。我们的第二个候选产品Ang-3070是一种酪氨酸激酶抑制剂(TKI)，用于治疗纤维化疾病，我们目前正在进行一期临床试验。我们的第三个候选产品是一种Rho激酶2(ROCK2)抑制剂，具有不同的特性，有望用于治疗纤维化疾病。我们的候选产品流水线, 如下所示是内部开发的，是公司内部20多年的成果

研究团队在理解肝细胞生长因子和纤维化途径方面做出了开创性的贡献。

我们的领先候选产品Ang-3777有可能成为一流的小分子，旨在模拟HGF的生物活性。肝细胞生长因子(HGF)激活c-Met受体，从而触发一系列通路，这些通路在组织修复和器官恢复中的核心作用已经确定。我们认为，当急性器官损伤发生时，有效的器官自我修复受到自然发生的HGF浓度峰值与c-Met表达的时间不匹配的阻碍，这个问题可以通过在c-Met表达最高的时候用HGF 模拟物增强HGF的活性来解决。Ang-3777与HGF有几个相似之处，包括c-Met依赖和选择性激活c-Met受体，而不作用于其他生长因子受体。此外，它的半衰期要长得多。因此，我们相信Ang-3777有几个优势，可以使其能够解决多种形式的器官损伤，包括那些患者人数众多且没有批准的治疗方法的器官损伤。

Ang-3777的潜在优势包括：

§: 增强关键的自然修复途径 Ang-3777是一种HGF模拟物，选择性地激活HGF/c-Met途径，这是急性器官损伤修复中的一个早期和必要的途径。通过启动HGF/c-Met级联反应，Ang-3777触发多个过程的下游激活，我们认为这些过程既减轻了进一步的器官损伤，又促进了器官修复。
§: 扩大治疗窗口我们的研究表明，使用Ang-3777治疗可在受伤后48小时内成功实施，从而增加了可行的干预窗口，并显著扩大了可寻址的患者群体。
§: 有利的不良事件简介在我们的第二阶段临床试验中，治疗组和安慰剂组的总体不良事件和严重不良事件发生率相似。研究人员没有将严重不良事件归因于Ang-3777，也没有接受治疗的患者因严重不良事件而退出治疗。

§: 使用方便 Ang-3777的半衰期约为3小时，而原生或重组HGF的半衰期不到5分钟。 HGF-3777的半衰期约为3小时，而原生或重组HGF的半衰期不到5分钟。由于其较长的半衰期，Ang-3777可以每天静脉给药一次(IV)。
§: 降低药物经济学负担急性器官损伤会给医疗系统带来巨大成本。有效减轻器官损伤的疗法可以通过降低短期成本(包括增加住院天数和再次入院)和长期成本(包括与门诊透析和其他门诊服务相关的成本)来显著减轻这一经济负担。

我们最初研究Ang-3777的临床开发重点是两种形式的急性肾损伤(AKI)和一种形式的急性肺损伤(ALI)：

ANG-3777用于DGF。我们目前正在进行Ang-3777的3期注册试验，以改善早期肾功能障碍患者的已故供者肾移植后的肾功能并减轻 DGF的严重程度。DGF是一种严重的急性肾损伤，由肾移植后缺血再灌注损伤(由缺氧和再输入引起)引起，定义为移植后7天内需要透析。在美国，每年进行的23000例肾脏移植手术中，70%使用的是已故捐赠者的肾脏，其中近三分之一，即每年5000多名患者被诊断为DGF。DGF具有非常高的临床和经济负担，而且目前还没有批准的治疗方法。在我们的DGF第二阶段临床试验中，Ang-3777在其主要终点方面取得了临床上有意义的改善，与安慰剂相比，其尿量为1200立方厘米(Cc)，尽管这样的结果在统计学上没有显著意义(p=0.09)。此外，与安慰剂相比，ANG-3777在一个关键的次要终点，平均血清肌酐方面显示出了临床上有意义的改善，在一项非临床试验后的分析中显示，在12个月时，与安慰剂相比，估计肾小球滤过率(EGFR)有统计学意义(p=0.039)的增加，这是我们第三阶段注册试验中修改方案的主要终点。在第二阶段临床试验中，治疗组和安慰剂组的总体不良事件发生率相似，没有出现与治疗相关的严重不良事件或与治疗相关的中断。我们预计在2021年年中之前报告我们的Ang-3777第三阶段注册试验的背线数据。如果试验成功，并取决于与FDA的讨论, 我们预计在2021年向FDA提交DGF保密协议。

Ang-3777用于CSA-AKI。我们目前正在进行一项第二阶段临床试验，以研究Ang-3777在有患CSA-AKI风险的患者中的应用。这一适应症是心脏手术的常见并发症，在美国每年约有145,000例病例，占美国每年进行的约47万例冠状动脉搭桥术和瓣膜置换手术的近三分之一。CSA-AKI与高死亡率和巨大的经济负担相关，目前还没有获得批准的治疗方法。我们第二阶段临床试验计划的主要终点是血清肌酐高于基线水平，另外一个重要终点是在90天(90天)出现主要不良肾脏事件，这是FDA之前接受的这一适应症的可批准终点。我们预计在2020年底之前报告我们的第二阶段临床试验的背线数据。如果试用成功，我们预计将在CSA-AKI启动第三阶段注册试用。

阿里的电话是ANG-3777。我们计划启动一项2期临床试验，研究Ang-3777对新冠肺炎相关肺炎患者ALI的严重程度和进展的减轻作用。2019年冠状病毒病(新冠肺炎)是由新出现的冠状病毒SARS-CoV-2(2019年-NCoV)引起的呼吸道感染。根据世界卫生组织(世卫组织)临时指南，重症新冠肺炎患者最常见的诊断是重症肺炎。据估计，大约14%的新冠肺炎患者患有严重疾病，需要住院和氧气支持，5%需要进入重症监护病房。严重时

例，新冠肺炎可并发急性呼吸窘迫综合征、脓毒症和感染性休克以及多器官衰竭，包括急性呼吸窘迫综合征和心脏损伤。ALI和更严重的ARDS 代表一系列肺部疾病，其特征是突然出现肺水肿、炎性细胞浸润和氧合障碍。据估计，美国每年ALI的发病率约为20万人，死亡率高达40%。我们已向FDA提交了研究用新药申请(IND)，并计划在2020年启动我们的第二阶段临床试验。

此外，我们正在开发两种可能用于治疗纤维化疾病的候选产品，最初的重点是肺和肾：

Ang-3070用于纤维化疾病。我们的第二个候选产品Ang-3070是一种高度选择性的口服生物利用小分子 TKI，我们正在开发用于治疗纤维化疾病的潜在药物。ANG-3070是我们对受TKI影响的关键纤维化途径、这些途径之间的交叉结节以及不同类型纤维化的基因组和蛋白质组特征之间的相关性进行广泛内部研究的结果。这种方法使我们能够设计出比目前批准的TKIs更具特异性和受体结合亲和力的Ang-3070，以便在限制靶外抑制的同时，在纤维化途径中提供有希望的活性。Ang-3070已经在各种动物模型中证明了靶向作为抗纤维化药物的结合，并显示了体外培养口服给药可在暴露时抑制促炎酪氨酸激酶的能力。我们最近在澳大利亚的72名健康志愿者中启动了Ang-3070的一期临床试验。根据这项试验的结果和与FDA的讨论，我们计划在2021年将Ang-3070推进到美国的第二阶段临床开发，最有可能的适应症是治疗特发性肺纤维化(IPF)。如果被批准用于IPF并成功商业化，我们预计Ang-3070将与现有的两种批准的药物竞争，这两种药物尽管有显著的副作用，但 2018年全球总销售额约为23亿美元。但是，不能保证Ang-3070会产生类似的收入。

针对纤维化疾病的ROCK2抑制剂。我们的第三个候选产品是一种有效的选择性ROCK2抑制剂，对ROCK2与ROCK1的亲和力超过5 百倍。Rho激酶(ROCK)信号转导通路参与纤维化的发生发展。抑制ROCK1和ROCK2这两种岩石亚型在纤维化中显示出希望；然而，抑制ROCK1与引起低血压(低血压)有关。最近的科学研究表明，利用ROCK2基因或药理学上的特异性降低来抑制ROCK2本身可以在不引起低血压的情况下产生抗纤维化活性。这些发现为我们开发一种ROCK2特异性抑制剂的策略提供了依据，目的是将ROCK1的抑制降至最低，作为一种潜在的纤维化治疗方法。我们相信，这种方法可以转化为一种耐受性增强的候选产品，可以支持长期系统使用。我们打算评估该计划在多种纤维化疾病中的应用，并期望在2021年启动临床开发。

我们有一个严格的战略来最大化我们渠道的价值，并打算保留我们的候选产品在适应症和地理区域的开发权和商业化权利，我们相信如果获得批准，我们可以成功地将它们独立商业化。我们目前拥有Ang-3777的全球使用权，但在大中华区除外，我们在大中华区与Sinovant Sciences HK Limited合作开发和商业化。如果Ang-3777被批准用于DGF，我们计划在美国独立商业化。美国每年约有250家机构进行约23,000例肾移植手术，其中排名前50位的机构每年进行的肾移植手术占所有肾移植手术的50%以上。因此，我们相信，我们可以通过大约20到30名代表的商业现场力量有效地抓住这一市场机遇。如果Ang-3777也被批准用于治疗CSA-AKI，我们打算扩大我们的销售队伍，以覆盖更多在美国进行心脏手术的机构。向上

到三分之一的美国心脏手术是在我们预计会有既定商业足迹的250家机构进行的。考虑到这种显著的重叠，我们相信，如果获得批准，我们将能够有效地营销用于CSA-AKI的Ang-3777。

我们的渠道和公司战略源于一支在临床研发、业务开发和商业化方面拥有丰富经验和专业知识的管理团队，并为其提供支持。我们的创始人、现任执行主席兼首席科学官伊扎克·戈德伯格(Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.)在理解肝细胞生长因子(HGF)和纤维化途径方面做出了开创性的贡献。我们的首席执行官Jay Venkatesan医学博士是Alpine BioSciences(被Cascadian Treeutics收购，随后被西雅图 Genetics收购)的创始人和首席执行官，是MavuPharma Inc.(被AbbVie收购)的关键投资者，也是Ayer Capital的前投资组合经理和Brookside Capital Partners(贝恩资本附属的对冲基金集团 )的董事。我们的首席医疗官John F.Neylan医学博士曾在Keryx生物制药公司和Genzyme公司担任领导职务。我们的首席商务官Kevin Norrett拥有20多年的商业化经验，最近在AImmune Treeutics和ZS Pharma(被阿斯利康收购)工作。这些个人和我们高级管理团队的其他成员为50多种已获批准的药品的临床开发、注册和/或商业化做出了贡献。

我们的战略

我们专注于发现、开发和商业化新的小分子疗法，以应对急性器官损伤和纤维化疾病。我们的目标是改变患有这些潜在威胁生命的疾病的患者的治疗模式，这些疾病没有批准的药物或现有的批准的药物有局限性。我们业务战略的主要原则是：

§: 完成关键开发，并获得用于DGF的Ang-3777的监管批准。
§: 通过临床概念验证促进Ang-3777 治疗CsA-AKI。
§: 通过临床概念验证推进Ang-3777治疗新冠肺炎相关肺炎患者的ALI。
§: 在我们认为可以创造最大价值的地方，将我们的候选产品独立商业化。
§: 扩大Ang-3777在其他形式的急性器官损伤中的应用，这些急性器官损伤有较高的未得到满足的需求。
§: Ang-3070和其他候选产品的先进开发，用于治疗纤维化。

与我们业务相关的风险

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，我们的业务和执行业务战略的能力受到许多风险的影响，在您决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。特别是，您应该考虑以下风险，在标题为“风险因素”一节中将对这些风险进行更全面的讨论：

§: 我们是一家后期生物制药公司，没有批准销售的产品，到目前为止还没有产生任何产品收入。自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们还将继续蒙受亏损，这使得很难评估我们未来的生存能力。
§: 为了实现我们的目标，我们将需要大量额外资金，而资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、限制、减少或停止临床试验或操作。

§: 新冠肺炎冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和财务状况。
§: 产品开发和监管审批涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定。我们不能确定Ang-3777、Ang-3070或我们的任何其他候选产品将获得或保持监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法将我们的候选产品推向市场。
§: 由于我们的候选产品的开发和商业化需要大量资源，因此我们必须优先开发某些候选产品和/或某些疾病适应症。我们可能会将有限的资源花费在候选产品或不能生产成功产品的指示上，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。
§: 我们的业务目前在很大程度上取决于ANG-3777的商业成功，如果获得批准的话。如果我们不能成功地将Ang-3777商业化，我们的业务将受到实质性的损害。
§: 我们很大一部分业务依赖于第三方承包商，可能无法像我们自己执行这些功能那样有效地控制他们的工作。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化(如果获得批准)。
§: 保护我们的专有权利既困难又昂贵，我们可能无法确保其保护。如果我们的专利地位和潜在的法规排他性不能充分保护我们的候选产品，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务，可能会造成实质性的损害。
§: 我们发现截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现其他重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

公司信息

我们于1998年4月6日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于蒙哥马利大街456号，Suite1200 San Francisco，California 94104，我们的电话号码是(4156554899)。我们的网址是www.angion.com。我们网站上包含或可以访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。我们将保持新兴成长型公司，直至(1)本次发行完成五周年后的一年的最后一天，(2)我们的年度总收入至少10.7亿美元的一年的最后一天，(3)根据1934年《证券交易法》(经修订(交易法))第12b-2条规定，我们被视为“大型加速申报公司”的一年中的最后一天，以下列较早者为准：(1)本次发行完成五周年后的一年的最后一天；(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的一年的最后一天；(3)根据1934年《证券交易法》(经修订(Exchange Act))第12b-2条的定义，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个营业日超过7.0亿美元，或者(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。新兴的成长型公司可以利用特定的降低报告要求，并免除某些

其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴成长型公司：

§: 我们将只提交两年的已审计合并财务报表，以及任何中期未经审计的合并合并财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；
§: 我们将利用获得认证的豁免要求并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)由我们的审计师报告对我们财务报告的内部控制的评估；
§: 我们将提供不太广泛的关于我们高管薪酬安排的披露；和
§: 我们不会要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

供品


我们提供的普通股		股份。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可以从我们手中购买至多股我们的普通股。
本次发行后将发行的普通股		股票 (如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则为股票)。
收益的使用		我们估计此次发行的净收益约为百万美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权(基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)，则本次发行的净收益约为百万美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为100万美元。
		我们打算使用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物来资助： (I)我们正在进行的Ang-3777用于DGF的第三阶段注册试验；(Ii)开发和验证我们用于ANG-3777的商业制造工艺，为我们提交保密协议做准备；(Iii)我们正在进行的用于CsA-AKI的ANG-3777的第二阶段临床试验；(Iv)我们计划在新冠肺炎相关患者身上进行的用于ALI的ANG-3777的第二阶段临床试验(V)我们正在进行的Ang-3070的第一阶段临床试验，并为随后的临床开发Ang-3070做准备；以及(Vi)我们的研发工作，包括正在进行的ROCK2抑制剂研究。任何剩余金额将用于营运资金和一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
风险因素		有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第12页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。
建议的纳斯达克全球市场代码		“ANGN”

本次发行后我们普通股的流通股数量基于我们截至2019年12月31日的已发行普通股9,409,513股，其中包括截至2019年12月31日回购的我们普通股的18,750股未归属限制股，并在我们可转换优先股的所有流通股加上应计股息和可转换票据加上应计利息自动转换为我们普通股的总和后计算，不包括

§: 1,822,645股我们的普通股，可在行使期权后发行购买截至2019年12月31日已发行的普通股，加权平均行权价为每股8.79美元；

§: 截至2019年12月31日，未满足归属条件的376,458股受限制性股票单位限制的普通股；
§: 1,947,551股我们的普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股10.28美元；
§: 根据我们的2015股权激励计划，根据未来的奖励预留834,673股我们的普通股供发行，这些股票将不再可以在我们普通股第一个公开交易日的前一天发行；
§: 根据我们2020激励奖励计划的未来奖励为发行预留的普通股股份，以及根据本计划为未来发行预留的普通股股数的任何自动增加(将在本次发行完成之前生效) ；以及
§: 根据我们2020员工购股计划的未来奖励为发行预留的普通股股份，以及根据本计划为未来发行预留的普通股股数的任何自动增加，这些股份将在紧接本次发售完成之前生效。

此外，除非我们另有特别说明，本招股说明书中的所有信息均假定或使生效：

§: 本招股说明书所属注册书生效前，对本公司普通股进行A对股票远期拆分；
§: 将我们的可转换优先股的所有流通股加上应计的股息在紧接本次发行完成之前转换为我们普通股的股票总数(基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，并假设转换发生在2020年)；
§: 在紧接本次发行完成之前，将已发行的可转换本票本金总额加上应计利息转换为我们普通股的股票总额(基于假设的首次公开发行价格为每股$br}，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，并假设转换发生在 2020年 )；
§: 我们在特拉华州修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们修订和重述的章程的通过，每一项都将在本次发售完成之前进行；
§: 2019年12月31日之后不得行使未偿还的股票期权或认股权证；以及
§: 承销商不行使购买我们普通股的额外股份的选择权。

假设首次公开募股(IPO)每股价格(本招股说明书首页价格区间的中点)每增加1美元，我们转换可转换优先股和可转换票据时发行的普通股数量将分别减少1股和1股。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。转换我们的可转换优先股和可转换票据时，我们发行的普通股数量将分别减少1股和1股。假设首次公开募股价格每股$$每减少1.00美元将使转换可转换优先股和可转换票据时发行的普通股数量分别增加和股票。

除另有说明和上下文另有规定外，我们将C系列可转换优先股和12%可转换本票统称为“可转换期票”或“可转换票据”，在本招股说明书中统称为“可转换优先股”或“优先股”。

汇总合并财务数据

下表汇总了截至所示时期和所示时期的我们的历史综合财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度汇总合并运营报表数据，以及截至2019年12月31日的汇总合并资产负债表数据。您应将此数据与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，并阅读“选定的合并财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息。本节中包含的合并财务数据摘要不打算取代本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注，其全部内容受该等合并财务报表和相关附注的限制。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
	(除分享外，以千计和每股数据)
运营报表数据：
收入：
合同收入	$	4,000		$	—
赠款收入		29			1,487

总收入		4,029			1,487

运营费用：
合同收入成本		281			—
赠款收入成本		97			640
研发		12,602			29,837
一般事务和行政事务		5,391			9,601

总运营费用		18,371			40,078

运营亏损		(14,342	)		(38,591	)

其他收入(费用)		(5,683	)		(2,067	)

净损失	$	(20,025	)	$	(40,658	)



优先股股息	$	(4,980	)	$	—



普通股股东应占净亏损	$	(25,005	)	$	(40,658	)



普通股基本和稀释后每股净亏损⁽¹⁾	$	(4.01	)	$	(4.38	)



加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数⁽¹⁾		6,237,434			9,278,293



预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽¹⁾				$



加权-用于计算预计每股基本和摊薄净亏损的普通股平均数(未经审计)⁽¹⁾

(1): 有关计算我们每股基本和摊薄每股普通股净亏损、每股基本和摊薄预计净亏损，以及用于计算每股金额的加权平均普通股数量的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注。我们的每股基本和摊薄净亏损、每股基本和摊薄预计净亏损以及在计算每股金额时使用的加权平均普通股数量的计算方法。

下表显示了我们截至2019年12月31日的资产负债表数据：

§: 在实际基础上；
§: (I)于2020年1月发行1,000股股我们的可转换优先股，并将所有已发行的可转换优先股和应计股息转换为紧接本次发售完成前的总普通股股 (基于假设的每股首次公开募股(IPO)价格，即本招股说明书封面中规定的估计价格区间的中点)，以备考方式实施：(I)于2020年1月发行1,000股股可转换优先股，并将所有已发行的可转换优先股和应计股息转换为总普通股股。假设转换发生在2020年)， (Ii)2020年1月和2月发行本金总额为的可转换本票，并将所有未偿还的可转换本票加上应计利息转换为普通股的总额(基于假设的首次公开募股价格为每股$，本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，假设转换发生在，2020)，(Iii)远期股票拆分将在紧接发售生效之前进行，以及(Iv)我们修订和重述的公司证书的备案和效力，这将发生在紧接本次发售完成之前；和
§: 在调整后的备考基础上，在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，进一步出售本次发行中我们普通股的股票，假设首次公开发行价格为每股$(本本招股说明书封面所列预计价格区间的中点)。

	截至2019年12月31日

	实际			形式上的	形式上的调整后的(1)
				(未经审计)
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	5,571		$	$
营运资金⁽²⁾		(20,469	)
总资产		11,886
认股权证责任		5,794
可转换本票		5,848
可转换优先股		—
累计赤字		(80,455	)
股东(亏损)权益总额		(18,586	)

(1): 假设首次公开募股价格为每股$$(本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)每增加(减少)$1.00，我们的现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东权益的金额将增加(减少) $100000，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面上所述，保持不变，在扣除估计承保折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之后。我们还可以增加(减少)我们发行的股票数量。假设本招股说明书封面所载的首次公开募股(IPO)假设价格保持不变，我们发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股，我们的现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益的金额将增加 (减少)约百万美元。调整后的备考信息仅作为说明性信息，我们将根据实际首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。
(2): 营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额。有关我们流动资产和流动负债的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表和相关附注。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。以下许多风险和不确定性正在并将因冠状病毒病2019年(新冠肺炎)大流行以及由此导致的全球商业和经济环境恶化而加剧。发生以下风险因素中描述的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家后期生物制药公司，没有批准销售的产品，到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计在可预见的未来我们还将继续蒙受损失，这使得我们很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家处于晚期的生物制药公司。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们尚未提交任何候选产品供包括美国食品和药物管理局(FDA)在内的任何司法管辖区的监管机构批准或获得任何候选产品(包括ANG-3777)的批准。

自成立以来，我们投入了几乎所有的精力和财力进行研发活动，包括药物发现和临床前研究和临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，组织和配备我们的业务人员，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。在2014年之前，我们的努力主要集中在研究与严重器官疾病相关的多种途径，应用我们的药物化学专业知识创造潜在的疗法，以满足患者未得到满足的医疗需求，并进行Ang-3777的临床前和初步临床开发。在此期间，我们的运营资金主要来自收到美国政府拨款和合同。2014年，我们开始通过出售债务和股权证券以及许可证来筹集资金，从那时起，显著扩大了我们的业务，专注于推动我们的主要候选产品Ang-3777进入并通过多项临床试验，并加快我们的其他开发计划。从我们成立到2019年12月31日，我们从美国政府拨款和合同中获得了超过6610万美元，并通过发行和出售我们的债务和股权证券筹集了总计5430万美元的净收益。截至2019年12月31日，我们拥有560万美元的现金和现金等价物。

我们没有任何获准销售的产品，自我们成立以来没有产生任何产品收入，除非我们成功开发并将我们的候选产品商业化，否则不会产生产品收入，我们预计这在几年内都不会发生。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2000万美元和4070万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为8050万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加，因为我们通过临床试验推进Ang-3777和Ang-3070，推动我们的其他候选产品进入临床试验，为 Ang-3777或我们的任何其他候选产品寻求监管批准，扩大我们的临床、监管、质量、制造和商业化能力，为产生巨额商业化费用

如果我们获得Ang-3777或我们的任何其他候选产品的营销批准，保护我们的知识产权，扩展我们的一般和行政支持功能(包括招聘更多人员)，并产生与上市公司运营相关的额外成本，则需要进行营销、销售、制造和分销。

如果 ANG-3777、ANG-3070或我们的任何其他候选产品在正在进行的临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们的候选产品(如果获得批准)没有获得市场认可，我们可能永远不会盈利。这些净亏损和负现金流可能会对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

此外，虽然我们与Sinovant Sciences HK Limited(Sinovant)签订了一项许可协议，将开发和商业化Ang-3777，用于大中华区(即中国、香港、台湾和澳门)人和动物的所有治疗用途，并考虑在大中华区预付、监管和商业里程碑付款以及销售特许权使用费，但不能保证Sinovant将能够通过批准和商业化在大中华区成功推进Ang-3777。

为实现我们的目标，我们将需要大量额外资金，而这些资金可能无法按可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、限制、减少或停止我们的临床试验或操作。

自成立以来，我们在研发活动上投入了大量的精力和财力。我们目前正在通过两个适应症的临床开发推进Ang-3777，Ang-3070通过在澳大利亚72名健康志愿者进行第一阶段临床试验，以及其他候选药物通过临床前开发。开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，都是昂贵的。我们将需要大量额外的未来资金，以便完成临床开发、寻求监管批准并将Ang-3777商业化，以及开展将包括Ang-3070在内的我们其他候选产品推向市场所需的研究、临床和监管活动。美国和其他地方的监管机构还可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，以获得或维持我们的候选产品(包括Ang-3777)的监管批准，我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，任何潜在的监管批准的预期时间可能会推迟。由于我们的候选产品开发是否成功还不确定，我们无法估计完成研发并将我们正在开发的产品商业化所需的实际资金。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于：(I)我们正在进行的Ang-3777的第三阶段注册试验用于DGF；(Ii)开发和验证我们的Ang-3777的商业制造工艺，为我们的新药申请(NDA)做准备；(Iii)我们正在进行的Ang-3777的第二阶段临床试验开发，用于治疗心脏手术后的AKI(Iv)我们计划中的ANG-3777第二阶段临床试验，用于治疗新冠肺炎相关性肺炎患者的ALI；(V)我们正在进行的Ang-3070的第一阶段临床试验，为随后的临床开发做准备；以及 (Vi)我们的研发努力，包括我们正在进行的ROCK2抑制剂研究。任何剩余金额将用于营运资金和一般企业用途。我们估计我们目前的现金和现金等价物，加上持续的赠款资金，将足以满足我们至少在未来12个月内的运营费用和资本支出需求。但是，此次发行的预期净收益不足以完成。因此，我们将继续需要大量的

超出此次发行预期收益的额外资金，用于继续我们的临床开发和商业化活动。

我们基于可能被证明是不正确的假设来预测运营资本需求，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计运营资本需求的确切金额。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

在我们可以通过销售Ang-3777或任何其他候选产品(如果有的话)获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资或其他资金来源(包括合作、许可证、信贷或贷款安排、接受研究捐款或赠款、税收抵免或一个或多个资金来源的组合)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。在新冠肺炎大流行期间，当全球资本市场正经历极端波动时，情况可能尤其如此。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制, 减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

我们的运营历来主要通过政府拨款和合同提供资金，未来我们可能不会寻求或接受此类机制下的任何额外资金。

从我们的创立到2019年12月31日，我们从美国政府拨款和合同中获得了大约6610万美元，主要来自美国国立卫生研究院(NIH)、美国国家科学基金会(NSF)和美国国防部(DOD)。这些资金使我们能够使我们最先进的候选人进入临床开发和临床前开发。这些赠款还提供用于支持管理费用的附带福利和间接成本，以及协商的固定费用(即利润)等于授予赠款的直接和间接总成本(不包括分包商成本)的百分比。

自2014年以来，我们主要通过出售债务和股权证券以及许可证来为我们的运营提供资金，从那时起，我们的业务已显著扩大，重点是推动我们的主要候选产品Ang-3777进入并通过多项临床试验，并加快我们的其他开发计划。然而，我们有几项拨款申请正在等待NIH、NSF和国防部的审查，并打算继续申请拨款，为我们的发现和开发工作提供资金。截至2019年12月31日，正在进行的资助和我们已收到资助意向通知的资助预计将提供约350万美元的预期研究费用报销，其中包括支付给拨款申请中指定的大学合作者和其他分包商的资金。如果我们将来不根据政府拨款和合同寻求或获得任何额外资金，或者如果我们无法保持获得拨款的资格，我们可能需要大幅缩减我们的一个或多个发现或开发计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床试验和财务状况。

据报道，2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株。从那时起，新冠肺炎已经扩展到多个国家，包括美国和欧洲和亚太地区国家，包括我们计划或正在进行临床试验的国家。此外，新冠肺炎大流行已经，并可能继续严重影响我们及时或根本无法筹集更多资金的能力。随着新冠肺炎继续在全球推广，我们可能会遇到中断，可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括：

例如，在我们为改善肾功能和降低肾功能而进行的ANG-3773期注册试验中，自2020年2月以来的患者登记受到了与新冠肺炎大流行相关的公共安全限制的影响。我们在CsA-AKI高危患者中进行的Ang-3777第二期临床试验也受到了类似的影响。我们正在继续评估新冠肺炎限制对我们预期注册速度的影响，因为此类影响可能

在我们的DGF第三阶段研究或CSA-AKI第二阶段临床试验中，推迟TOPLINE的时间结果。

新冠肺炎的全球大流行持续快速发展。新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务(包括我们的临床试验)和财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、旅行限制和美国和其他国家的社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

产品开发和监管审批涉及一个漫长且昂贵的过程，且结果不确定。我们无法确定Ang-3777、Ang-3070或我们的任何其他候选产品是否会获得或保持监管审批，如果没有监管批准，我们将无法销售我们的产品候选产品。

我们目前还没有批准销售的产品，我们不能保证我们永远都会有批准的产品可以营销和销售。候选产品的开发以及与其审批和营销相关的问题受到监管机构的广泛监管，包括美国的FDA和其他国家/地区的其他监管机构，各国的监管规定各不相同。在获得监管批准和/或营销授权(例如FDA批准保密协议)之前，我们不允许在美国或其他地方销售我们的候选产品。我们还没有为我们的任何候选产品提交任何营销申请。

新的药品营销应用必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症的安全性和有效性。此类营销应用程序还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。让我们的产品获得批准候选产品将是一个漫长、昂贵且不确定的过程，我们可能不会成功。具体地说，FDA和外国监管机构的审查过程可能需要数年时间才能完成，而且永远不能保证获得批准。即使产品获得批准，FDA或外国监管机构也可能限制该产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。FDA或外国监管机构也可能不会批准我们的候选产品贴上我们认为是此类候选产品成功商业化所必需或需要的标签。在一个国家/地区获得营销候选产品的监管批准并不能确保我们能够在任何其他国家/地区获得监管批准。

FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

我们的主要候选产品Ang-3777处于临床后期开发阶段，目前还不确定我们正在进行的DGF第三阶段注册试验的结果是否会获得监管部门的批准，即使获得批准，也会导致成功的商业化。例如，我们已经修改了DGF的Ang-3777第三阶段注册试验的方案，将主要终点从治疗组和安慰剂组之间透析时间的差异更改为移植后12个月期间测量的治疗组和安慰剂组之间患者估计肾小球滤过率(EGFR)的差异。虽然我们相信EGFR是从移植引起的肾功能障碍中恢复的一个有意义的标志，但不能保证FDA会看好这一终点，即使我们能够证明在Ang-3777 治疗组中EGFR在统计上有显著改善。

在提交Ang-3777的任何保密协议之前，我们需要成功注册并完成我们正在进行的和计划中的临床试验。但是，我们不能确定Ang-3777是否会在临床试验中成功，而Ang-3777即使在临床试验中成功也可能得不到监管部门的批准，或者如果Ang-3777获得批准，我们可能无法保持这样的监管批准。例如，我们之前在DGF和CSA-AKI以外的适应症上进行了几次Ang-3777的二期临床试验，后来由于多种原因终止了这些试验，包括治疗模式的改变

制药业正在开发的大量药物中，只有一小部分获得了FDA等监管机构的批准。此外，从来没有监管机构批准以类似Ang-3777的方式模拟HGF活性的化合物。因此，适用于DGF的Ang-3777可能会受到监管机构的更严格审查，或者面临额外的复杂性。

Ang-3777用于CSA-AKI和ALI，Ang-3070的临床开发和潜在的监管批准存在类似的风险，可能适用于任何未来的候选产品。

我们无法预测我们正在进行的或未来对这些候选产品的临床试验是否会成功，或者监管机构是否会同意我们关于我们迄今或未来进行的临床前研究和临床试验的结论。因此，我们可能永远不会获得Ang-3777或我们的任何其他候选产品的批准，或被授权向客户营销和销售我们的候选产品。如果我们无法获得监管部门对Ang-3777或任何其他候选产品的批准，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利或继续运营。

临床试验的开始、登记和完成过程中的延迟或困难可能会导致我们的成本增加，并延迟或限制我们获得监管部门对Ang-3777和我们其他候选产品的批准的能力。

临床试验的开始、登记和完成延迟可能会增加我们的产品开发成本或限制监管部门批准我们的候选产品。我们目前正在招募患者参加针对DGF的Ang-3777第三阶段注册试验、针对CSA-AKI的Ang-3777第二阶段临床试验以及针对健康志愿者的Ang-3070第一阶段临床试验。我们还向美国食品和药物管理局提交了一份研究用新药申请(IND)，并计划在2020年启动我们的ANG-3777治疗新冠肺炎相关性肺炎患者ALI的第二阶段临床试验。我们任何临床试验的延迟都可能需要超出此次发售的净收益才能完成这些试验的额外资金。临床试验的开始、登记和完成可以由于各种原因而延迟、质疑或暂停，包括但不限于：

在我们正在进行的用于DGF的ANG-3777第三阶段注册试用中，我们于2016年开始注册，但由于资金限制而延迟注册。此外，在试验中，登记的患者在心源性死亡后接受已故捐赠者肾脏捐赠的百分比上限为20%，以匹配目前有关心源性死亡后捐献肾脏的比率的流行病学数据，这可能会限制我们可用的患者数量。

在我们的纤维化项目中，我们正在研究Ang-3070用于治疗进展性纤维化，首先在澳大利亚的健康志愿者身上进行一期临床试验。如果成功，我们打算在2021年启动第二阶段临床试验，最有可能用于治疗特发性肺纤维化(IPF)，这是一种罕见的疾病，由于有两种批准的疗法和几种正在开发的候选产品，对临床试验对象可能会有激烈的竞争。

监管要求和与监管审批相关的相关指导也可能发生变化，我们或我们的任何合作者可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们或我们的任何合作者将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。此外，由于多种因素，我们、我们当前或未来的合作者、FDA或其他监管机构可能会随时暂停或终止临床试验，包括：

例如，我们修改了DGF的Ang-3777第三阶段注册试验的方案，将主要终点从治疗组和安慰剂组之间透析时间的差异更改为移植后12个月期间测量的治疗组和安慰剂组之间的患者EGFR差异。但是，我们可能难以从患者那里收集足够的数据来支持NDA提交或遇到其他并发症。

此外，我们的某些Ang-3777第一阶段临床试验是由CRO进行的，生成的数据可能不足以用于NDA。因此，我们计划在提交NDA时重复某些此类临床试验，这将增加与寻求批准Ang-3777相关的总体成本。这类1期临床试验的结果也可能不会复制我们早先的研究，这可能会导致进一步的延迟。

此外，如果我们或我们的任何合作者被要求对我们的候选产品进行超出预期的额外临床试验或其他临床前研究，我们获得或维持监管部门对这些候选产品的批准并从其销售中获得收入的能力也将受到类似的损害。如果要求我们进行一项或多项批准后的临床试验，我们可能无法在这种情况下证明安全性和有效性，我们的批准可能会被撤回，或者可能会修改产品标签，从而使未来的商业化变得困难。

临床失败可能发生在临床开发的任何阶段，我们以前从未完成过阶段注册试验，也没有向FDA提交过保密协议，也没有向任何外国监管机构提交过营销申请。早期临床试验的结果不一定是对未来结果的预测，我们通过临床试验推进的任何候选产品在以后的临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床失败可能发生在我们临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们或我们的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到各种解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前研究和早期临床试验的成功不能确保后续临床试验将产生相同或相似的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更丰富的资源和经验的公司，在第三阶段注册试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中看到了令人振奋的结果。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面的经验有限，因为我们以前从未完成过3期注册试验，也从未向FDA提交过保密协议，也从未向任何外国监管机构提交过营销申请，因此我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。此外，潜在的产品的临床试验通常表明，继续开发努力是不现实或不可行的。

此外，我们在临床试验中显示统计意义的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。例如，如果在我们的第三阶段注册试验中使用 Ang-3777治疗的患者的情况异常糟糕，或者在该试验中接受安慰剂治疗的患者的情况异常良好，这可能会降低试验的治疗组和安慰剂组之间EGFR在统计上存在显著差异的可能性。这可能导致在向FDA提交NDA 或向外国监管机构提交其他营销申请之前需要进行额外的临床试验。

由于多种因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果也可能存在显著差异，这些因素包括试验方案的变化、患者群体组成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守、药物批次生产的差异以及临床试验参与者之间的辍学率。此外，虽然我们的DGF Ang-3777第二阶段临床试验显示EGFR在统计学上有显著改善，但它不是主要终点，试验只涉及28名患者，考虑到患者之间存在显著的异质性，就移植相关疾病而言，这是一个相对较小的研究人群。因此，Ang-3777对EGFR的影响在患者队列中测量时可能不那么强劲，因为患者队列的规模明显大于我们第二阶段临床试验中使用的队列。我们不知道我们或我们现有或未来的任何合作伙伴可能进行的任何临床前或临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。

如果 ANG-3777、ANG-3070或我们的其他候选产品是临床试验失败的对象，或者被发现不安全或缺乏疗效，我们将无法获得监管部门的批准，我们的业务将受到损害。

即使我们成功完成了一个或多个候选产品的正在进行的和计划中的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败。

即使我们成功完成了一个或多个候选产品的临床试验，这些候选产品也可能会因为其他原因而失败，包括候选产品可能会：

例如，即使我们针对DGF的Ang-3777第三阶段注册试验能够成功证明，与安慰剂相比，使用Ang-3777治疗后EGFR 有统计上的显著改善，也不能保证所显示的益处的大小足以使我们获得对Ang-3777的批准。如果我们无法获得并维护所需的监管审批、保护我们的知识产权、保持可接受的安全状况或无法与竞争对手的产品竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

即使我们获得候选产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意外的产品问题(如果获得批准)，我们可能会受到处罚。

我们针对任何当前或未来候选产品获得的任何营销批准，可能会受到产品可能上市的批准指示用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监控要求，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略(REMS)作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登记表和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，则候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守当前的良好生产规范(CGMP)和良好临床规范(GCP)。之后发现任何已批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程或未遵守法规要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规来阻止、限制或推迟产品的上市审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能导致的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去可能已获得的任何营销批准，并且我们可能无法实现或维持盈利。

虽然我们已获得用于预防DGF的Ang-3777快速通道认证，但不能保证Ang-3777将经历更快的监管审查或获得监管批准。我们还可能寻求利用FDA加快的开发和审查计划，例如突破性治疗指定、加速审批和优先审查，但我们可能无法获得此类计划的资格，这可能会大大推迟对Ang-3777和我们其他候选产品的批准。即使我们成功地获得了额外的指定，我们的产品候选仍然可能无法获得批准。

如果产品用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据显示有潜力满足该疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予此称号，因此，即使我们相信某一特定候选产品有资格获得此称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。我们已获得针对预防DGF的Ang-3777的Fast Track认证，未来我们可能会收到其他候选产品的Fast Track认证；但是，与传统的FDA审批时间表相比，我们可能不会经历更快的开发流程、审查或审批，FDA仍可能拒绝批准Ang-3777或我们指定的其他候选产品。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据或任何其他原因不再支持指定，则FDA可能会撤销Fast Track指定。

我们还可以为我们开发的任何候选产品寻求突破疗法认证。突破疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上可能比目前批准的疗法有显著改善。与快速通道指定一样，突破性治疗指定也在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们开发的候选产品符合突破疗法的资格，FDA稍后也可能决定该药物不再符合资格条件，并撤销该称号。

如果被FDA指定为Fast Track产品或突破性疗法的药物对可合理预测临床益处的替代终点有效，或对可比不可逆发病率或死亡率更早测量的临床终点有效，且考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及是否有替代治疗，且可合理预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则该药物也有资格获得加速审批。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。此外，FDA要求加速审批产品的促销材料一旦获得批准，就必须事先获得批准。我们不能保证 FDA会同意我们的任何候选产品已达到加速批准的标准，这将要求我们在寻求FDA批准之前进行额外的临床测试。即使我们的任何候选产品通过此途径获得批准，该产品也可能无法通过批准后所需的验证性临床试验，我们可能会被要求将该产品从市场上移除或以对其营销产生不利影响的方式修改产品标签。

向FDA提交保密协议后，如果候选产品处理的情况严重，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面带来显著的改进，则该申请可能有资格接受优先审查。具有快速通道或突破性治疗指定的产品通常有资格被考虑优先审查。如果NDA获得优先审查， FDA将在确认收到后6个月内对申请采取行动，而标准审查为10个月。我们不能保证我们提交的任何NDA都有资格接受优先审查，包括我们计划中的Ang-3777 NDA，如果获得批准，这可能会对我们的时间表和商业化计划产生重大影响。

虽然我们已获得Ang-3777的孤儿药物指定，用于改善肾移植后的肾功能和预防DGF ，但我们可能无法保持与此类指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少的患者人群的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法案》，如果药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物，该药物通常定义为在美国患者人数少于200,000人，或者在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期在美国的销售将收回开发药物的成本的情况下，FDA可将该药物指定为孤儿药物。在美国，孤儿药物通常被定义为患者人数少于200,000人，而在美国的患者人数超过200,000人，且无法通过在美国的销售收回开发药物的成本的情况下，FDA可将其指定为孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会，为某些临床试验费用提供税收抵免，以及免除用户费用。

同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA孤儿药品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，会批准孤儿药物指定。孤儿药物指定旨在促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病在欧洲的影响不超过每10,000人中就有5人，并且没有获得令人满意的诊断、预防或治疗方法的授权(否则该产品将对受影响的人产生重大的益处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是不合理的，将被授予名称。在欧洲，指定孤儿药物使当事人有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的协议援助和科学建议，以及根据赞助商的身份而可能降低的费用。

通常，如果具有孤儿药物称号的药物随后获得了其具有该称号的适应症的首次上市批准，则该药物有权享有市场独占期，这将阻止欧洲药品管理局(EMA)或FDA在该时间段内批准同一药物和适应症的另一上市申请，除非情况有限。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该药物具有足够的利润以致不再有理由获得市场独家地位，则欧洲独家经营期可缩短至六年。

虽然我们已经获得了Ang-3777的孤儿药物名称，用于改善肾移植后的肾功能和预防DGF，但我们正在寻求减轻DGF严重程度的开发和批准，不能保证我们会获得该产品的批准或孤儿药物独家经营权。由于我们希望寻求批准，并标注为DGF的 “降低严重程度”，而此指示的语言与孤儿的语言不同

指定“改善肾功能和预防”DGF，我们可能需要寻求另一个用于“减轻DGF严重程度”的指定，才有资格获得Ang-3777的此适应症的孤儿药物独家专有权。如果我们未能获得用于DGF的Ang-3777批准，我们可能永远无法利用孤儿药物指定。如果没有此类指定，我们将只能依赖其他法规排他性，例如新的化学实体，以及我们对Ang-3777的专有权，其中一些权利，包括我们对含有Ang-3777的药物组合物和使用方法的声明，将仅在美国有效直到2024年，在其他司法管辖区直到2023年，前提是专利经得起任何挑战，并支付适当的维护、续订、年金和其他政府费用。

即使如果我们获得Ang-3777或任何其他候选产品的孤儿药物独家经营权，该独家经营权也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为不同的治疗方法可以针对相同的情况批准，而相同的治疗方法可能针对不同的情况获得批准。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后也可以批准同样的药物用于相同的疾病。此外，如果指定孤儿药物的批准用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则该指定孤儿药物不能获得孤儿药物独家经营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则孤儿在美国的药品独家营销权可能会丧失。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选产品的适用适应症寻求其他孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

我们的候选产品可能会产生不良副作用，这可能会延迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，可能会要求它们退出市场，要求它们包含安全警告，或者以其他方式限制它们的销售。

我们候选产品的临床试验结果可能显示，这些候选产品导致患者安全问题或不良的或不可接受的副作用，给患者带来的风险被认为超过了治疗给患者带来的潜在好处。此事件可能会中断、延迟或停止此类临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准，或导致限制性标签警告(如果获得批准)。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管部门、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件导致药品召回，修订药品标签，进一步限制药品的使用，并建立风险管理计划，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。来自临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成前终止临床试验，或者需要更长或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症时延迟或失败。

Ang-3777旨在模拟肝细胞生长因子(HGF)的自然生物活性，HGF负责激活细胞修复途径，防止细胞死亡和细胞功能障碍。但是，这样的激活可能会导致不可预见的事件，包括

危害健康细胞或组织，目前美国还没有批准的HGF模拟疗法。鉴于针对c-Met治疗癌症的努力广为人知，以及对肿瘤形成(癌症的开始)或现有肿瘤的增强和生长(促进癌症)的安全性担忧，我们排除了某些最近有特定恶性肿瘤病史的患者。虽然我们已经完成了多项动物研究，证明Ang-3777在小鼠肿瘤模型中没有促进作用，美国国家癌症研究所的研究人员也证明，c-Met在肝癌模型中实际上是一种肿瘤抑制药，但我们正在进行和计划中的临床试验可能会揭示出严重且普遍存在的不可接受的副作用，参加此类临床研究的患者可能会以意想不到的方式做出反应。特别是，在我们针对DGF的Ang-3777的第三阶段注册试验中，我们将在比我们之前的试验中大得多的患者队列中使用Ang-3777，并将进行比我们以前的试验中更长的随访期，这可能会导致报告的不良事件数量增加。在我们用于CSA-AKI的Ang-3777的第二阶段临床试验中，我们正在对心脏手术患者使用Ang-3777，这可能会加剧不良事件的风险或增加其发生的可能性。此外，在我们计划对新冠肺炎相关肺炎患者进行的ANG-3777治疗ALI的第二期临床试验中，我们计划对患有严重急性肺损伤(包括急性呼吸窘迫综合征)的患者使用ANG-3777，这也可能加剧不良事件的风险或增加其发生的可能性。此外，如果我们选择对其他形式的急性器官损伤进行Ang-3777的临床试验, 这类患者可能会以意想不到的方式做出反应，这可能会对我们的其他Ang-3777计划产生不利影响。因此，我们不能保证Ang-3777将继续像我们到目前为止在临床试验中那样普遍耐受性良好。此外，虽然我们的Ang-3777给药方案是基于器官损伤发生后不久的短期给药，但接触这类药物的长期影响尚不清楚。我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或(如果获得批准)在批准的产品上市后出现不可预见的副作用。

Ang-3070 是一种酪氨酸激酶抑制剂(TKI)。TKIs广泛应用于各种适应症。根据其特定的目标，TKI与几种近期和长期副作用有关。它们被最广泛地应用于癌症，除了其他几种副作用外，心肺毒性、骨髓抑制和胃肠道毒性也是主要的副作用。TKIs在纤维化方面也有研究，9tedanib和吡非尼酮都被批准用于IPF。9tedanib与几种副作用有关，包括严重的肝脏损伤、动脉血栓栓塞事件和胃肠道疾病，包括腹泻、恶心和呕吐，以及出血的风险。吡非尼酮与肝酶升高、腹泻、恶心呕吐、光敏和皮疹有关。

系统疗法可能产生的副作用的范围和潜在严重程度是重要的。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：

这些事件中的任何都可能阻止我们或任何潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从产品销售中获得可观的收入。

对我们的候选产品进行的临床试验可能不会发现患者可能会体验到的所有不良反应，也不能说明我们的候选产品在普通人群中的效果。

临床试验是在潜在患者群体的代表性样本中进行的，这些样本可能具有显著的变异性。根据设计，临床试验基于有限数量的受试者，并且接触产品的持续时间有限，以确定候选产品是否证明了获得监管批准所需的有效性和安全性的确凿证据。与任何统计抽样的结果一样，我们不能确定任何有效性的证据会在普通人群中重复出现或者我们的候选产品的所有副作用都可能被发现。可能的情况是，只有更多的患者更长时间地接触该候选产品，才能确定更完整的安全性和有效性概况。例如，在我们的Ang-3777第三阶段注册试验中，在心脏死亡后接受已故捐赠者肾脏的登记患者的百分比上限为20%，以与目前关于心脏死亡后肾脏捐献率的流行病学数据相匹配。然而，如果普通人群在心源性死亡后接受捐赠者捐赠肾脏的实际百分比不同或随着时间的推移而发生变化，我们的试验结果可能并不具有指示性。此外，甚至更大的临床试验可能无法识别罕见的严重不良事件，而且此类研究的持续时间可能不足以确定这些事件可能发生的时间，特别是对于随着时间的推移可能发生的不良事件或安全风险，例如癌症的发展和诊断。其他产品已获得监管部门的批准，经批准后发现存在安全问题。这样的安全担忧导致了标签的改变，限制了通过使用REMS进行分销, 或者从市场上撤出产品，我们的任何候选产品都可能面临类似的风险。

使用我们的产品治疗的患者如果获得批准，可能会经历以前未报告的不良反应，FDA或其他监管机构可能会要求额外的安全数据作为我们努力获得我们的候选产品批准的条件或与此相关。如果我们的产品在投放市场后发生或发现安全问题(如果有)，我们可能会做出决定或被监管部门要求修改我们产品的标签、召回我们的产品，甚至撤销对我们产品的批准。

由于我们的候选产品的开发和商业化需要大量资源，我们必须优先开发某些候选产品和/或某些疾病适应症。我们可能会将有限的资源花费在不能产生成功产品的候选产品或指示上，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

我们计划开发一系列候选产品，用于治疗可能危及生命的急性器官损伤和纤维化疾病。但是，由于开发我们的候选产品需要大量资源，我们必须专注于特定的适应症，并决定追求哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源数量。我们最初的关注点是AKI，它会损害肾功能，严重时会导致肾衰竭和死亡。我们正在开发并计划寻求监管部门批准ANG-3777用于新冠肺炎相关性肺炎患者的糖尿病生长因子、环孢素A-AKI和ALI。我们目前还专注于推进

我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致开发任何可行的商业产品，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们在某些计划方面延迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对我们的任何计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断或者误读了生物制药行业的趋势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力的其他疾病的商机，或者在对我们有利的情况下，通过协作、许可或其他版税安排向这些候选产品放弃宝贵的权利。

如果制造商获得对我们产品的仿制版本或候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

在我们的行业中，创新产品的大部分商业价值都是在具有市场排他性的情况下实现的。当市场独占权到期时该产品的仿制版本可以获得批准并销售，并且创新产品的销量可能会大幅下降。

市场我们产品的排他性是基于专利权和某些监管形式的排他性。如果我们无法确保或保持我们的独家经营权，我们可能会面临一般性的竞争，这可能会严重阻碍我们将产品有效商业化的能力，包括降低我们可以收取的价格和减少我们的市场份额。

Ang-3777受多项已授权专利和未决专利申请以及法规排他性保护。例如，要求ANG-3777的药品组合物和使用方法的已颁发专利有资格恢复专利期，最长可能为五年。此外，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，Ang-3777可能有资格作为新的化学实体获得五年的市场独家经营权，其对DGF的适应症已被授予孤儿药物指定，使其有可能在获得批准后获得七年的孤立独家经营权，以防止这一适应症。如果这些法规排他性没有得到保障，并且其他专利申请不应该提供足够的保护，那么仿制药竞争对手可能会在声称药物成分和治疗方法的已颁发美国专利到期后进入美国市场，该专利预计将于2024年到期，前提是该专利经得起任何挑战并且支付了所有维护费。

在某些国家/地区，我们产品的专利保护可能不存在，因为某些国家/地区在历史上没有提供获得特定类型专利的权利，或者我们没有在这些市场申请专利。此外，专利环境是不可预测的，专利的有效性和可执行性也不能肯定地预测。

具体地说，关于仿制药进入美国的可能性，根据美国食品、药物和化妆品法案(FDCA)，FDA可以批准简化新药申请(ANDA)，以获得批准的品牌药物的仿制药版本，而无需ANDA申请人进行必要的临床测试，以获得上市新药的批准。通常，在这样的位置

在临床研究中，ANDA申请者只需提交数据，证明其产品具有相同的活性成分、强度、剂型、给药途径，并且与批准的产品具有生物等效性。

FDCA要求ANDA申请者证明其仿制药不侵犯橙子手册中品牌药物所有者列出的任何专利，或者这些专利不可强制执行。这一过程被称为第四段认证。收到第四段认证通知后，专利所有者或NDA持有者有45天的时间向联邦地区法院提起专利侵权诉讼，起诉该公司寻求ANDA批准其所有者的一项专利所涵盖的产品。如果开始这类诉讼，FDCA 将在FDA批准竞争对手的申请后提供30个月的暂停期。如果诉讼以有利于ANDA申请人的方式解决，或者被质疑的专利在30个月缓期内到期，缓期将被取消，此后FDA可以根据ANDA的批准标准批准申请。一旦ANDA获得FDA批准，仿制药制造商就可以销售和销售品牌药物的仿制药，与品牌药物展开竞争。

如果争议的专利没有得到维护，或者如果发现仿制药竞争者没有侵犯所有者的专利，则ANDA过程可能会导致仿制药竞争。如果我们的任何候选产品在获得批准后发生这种情况，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排以及关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。此类法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系(其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿)可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大

处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、返还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们运营业务的能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了针对我们的任何此类诉讼，我们的业务和销售我们产品的能力也可能会受到实质性的损害。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。

在美国，经《医疗和教育负担能力调节法》(Affordable Care Act，简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)已签署为法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

在《平价医疗法案》中，对我们的潜在候选产品非常重要的条款如下：

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面受到了司法和国会的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。例如，立法非正式地命名为减税和就业

颁布了法案(TCJA)，除其他外，取消了对不遵守个人规定购买医疗保险的处罚。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制要求是《平价医疗法案》的一个关键且不可分割的功能，因此，由于作为TCJA的一部分被废除，《平价医疗法案》的剩余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，但尚不清楚最高法院将于何时做出裁决。目前也不清楚挑战、废除或取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响该法律或我们的业务。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月，《2011年度预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)除其他事项外，包括每财年向提供者支付的医疗保险总减幅为2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修订，该法案将一直有效至2029年，除非国会采取额外行动。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月27日签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停这些削减，并将自动减支延长一年，至2030年。此外，2013年1月2日，奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得的价格。

我们预计未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗基金的进一步减少、更严格的覆盖范围标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查。美国各个州越来越积极地执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法修订，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者此类更改会对我们的候选产品(如果有)的上市审批产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的约束。

我们依赖单一来源的第三方合同制造组织来制造和供应我们的候选产品，如果FDA或外国监管机构不批准这些制造设施，或者这些组织未能履行职责，我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。

我们没有用于临床和商业生产候选产品(包括ANG-3777)的设施，我们依赖第三方合同制造组织来制造和供应我们临床试验的候选产品，我们将依靠这些制造商来满足商业需求。目前，我们依赖并与一家第三方合同制造商签订协议，为Ang-3777供应药物物质，并生产Ang-3777的所有临床试验用品。同样，我们依赖一家第三方制造商为Ang-3070供应药物物质，并与其签订协议，并与一家单独的单一来源第三方制造商为Ang-3070提供临床试验供应。我们没有制造协议，并且我们可能无法与第三方合同制造商就供应和制造商供应我们的其他候选产品达成协议。

此外，在FDA或其他司法管辖区的监管机构批准在该工厂生产的候选产品之前，生产Ang-3777或我们的任何其他候选产品的设施必须经过令人满意的检查。我们完全依赖第三方供应商遵守当前的良好制造规范要求(CGMP)。美国和非美国监管机构对生产我们的活性成分、药品和成品的要求。如果我们的制造商无法成功生产符合我们的规格和任何适用政府机构的cGMP的材料，我们的候选产品将不会获得批准，或者(如果已经获得批准)可能会受到监管机构的召回或要求停止销售产品，直到制造问题得到解决。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们生产候选产品，我们就不会承担这些风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能延迟我们候选产品的审批或商业化，导致我们产生更高的成本，或者阻止我们成功将我们的候选产品商业化。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，合同制造商未能及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的成品，并且我们找不到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的产量和质量并及时生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能损失潜在的收入。可能需要几年时间才能为我们的候选产品建立替代供应来源，并获得监管我们产品的监管机构批准的任何此类新来源。此外，新冠肺炎疫情可能会使这些挑战变得更加复杂。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的开发和监管方面的困难。

如果我们的候选产品获得批准，还将遵守有关标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续法规要求。此外，经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合美国食品及药物管理局(FDA)和类似外国监管机构的广泛要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估符合cGMP的情况。因此，我们和我们的合作伙伴必须继续在所有合规领域(包括制造、生产、质量控制和质量保证)花费时间、金钱和精力。我们还将被要求向FDA和类似的外国监管机构和其他类似机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们产品的广告和促销的某些要求。有关处方药的促销信息受各种法律和法规限制，必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们不能宣传我们批准的产品(如果有)用于未经批准的适应症或用途。我们还必须继续遵守GCP要求进行或选择进行的任何批准后试验未来的其他适应症。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或者不同意该产品的促销、营销或标签，它可能会对该产品或用户施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们的候选产品不符合适用的法规要求，FDA和其他法规机构可以：

FDA和其他政府机构的结构或资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员的能力、监管审查时间表的维护以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在近年来波动较大。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的，不可预测。

FDA和外国监管机构的中断或重组也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，肺、过敏和风湿病产品部门正在FDA新药办公室内进行重组，这可能会导致人员配备和优先事项的变化，并导致Ang-3777和潜在其他候选产品的临床开发和监管审批流程的延迟。此外，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，为应对全球新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布有意将国外对制造设施和产品的大部分检查推迟至2020年4月，随后于2020年3月18日宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长时间关门，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经并可能继续在美国以外进行临床试验。FDA和其他监管机构可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经或计划在加拿大和巴西招募患者参加我们的Ang-3777第二阶段临床试验，用于CSA-AKI，在这两个司法管辖区单独的临床试验申请下，并在澳大利亚招募健康志愿者参加我们的Ang-3070的第一阶段临床试验，在另一项临床试验申请下。此外，我们还可能进行更多的未来临床试验，包括我们计划在美国以外为ALI进行的Ang-3777第二阶段临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，FDA要求临床试验必须按照GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。此外，当临床试验仅在美国以外的地点进行时，此类试验可能不会接受IND审查，这意味着FDA可能不会对试验的临床方案提供预先评论，因此，FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要额外的临床试验才能寻求FDA的批准。如果FDA不接受我们对Ang-3777和任何未来产品的临床试验的数据，则可能需要进行额外的临床试验。如果FDA不接受我们对Ang-3777和任何未来产品的临床试验的数据，则可能存在额外的风险，这可能需要额外的临床试验才能寻求FDA的批准。如果FDA不接受我们对Ang-3777和任何未来产品的临床试验的数据这可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并且会延迟或永久停止我们对Ang-3777和任何未来候选产品的开发。

在美国以外进行临床试验还会使我们面临更多风险，包括与相关的风险：

如果获得批准，我们的业务目前在很大程度上取决于ANG-3777的商业成功。如果我们不能成功地将Ang-3777商业化，我们的业务将受到严重损害。

即使我们获得监管部门对Ang-3777的批准，我们是否能够成功地将该产品商业化也是不确定的。我们对该产品的营销将仅限于其批准的用途，并可能受到其批准的处方信息和包装插页中规定的其他限制。因此，我们不能保证Ang-3777将被成功开发、批准或商业化。如果我们或我们的被许可方不能成功地将Ang-3777商业化，如果获得批准，我们可能无法产生足够的收入来运营我们的业务。

具体地说，用于DGF的Ang-3777未来的商业成功会受到许多风险的影响，包括以下：

即使我们的产品获得批准，我们的候选产品也可能无法在医生、患者、和医疗保健付款人中获得广泛的市场接受度，因此，我们从他们的销售中产生的收入可能会受到限制。

Ang-3777、Ang-3070或我们其他候选产品的商业成功(如果获得批准)将取决于它们是否被包括医生、移植中心、医疗保健付款人和患者在内的医学界接受。目前还没有被批准的治疗糖尿病样生长因子或环孢素A-AKI的方法，也没有被批准用于新冠肺炎相关性肺炎患者的ALI的药理疗法。然而，为了使Ang-3777在商业上取得成功，我们需要证明它对患有DGF、CSA-AKI或我们追求的任何其他适应症的患者是安全有效的。特别是，即使我们针对DGF的Ang-3777第三阶段注册试验能够成功地证明，与安慰剂相比，Ang-3777治疗后EGFR在统计学上有显著改善，并且我们获得了减轻DGF严重程度的Ang-3777的批准，也不能保证在我们的临床试验期间展示的益处的幅度将足以获得市场接受。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但未获得医院、医生、患者、医疗界和医疗保健付款人足够的接受程度，则这些产品可能无法产生足够的收入，我们可能无法盈利或保持盈利。此外，努力让医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处候选人可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

我们没有销售、营销、市场准入或分销经验，我们必须投入大量资源来开发这些功能或达成可接受的第三方销售和营销安排。

我们没有销售、营销、市场准入或分销经验，也没有将产品商业化。我们计划在美国独立将Ang-3777商业化，并将需要通过投入大量财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些将在确认Ang-3777或我们的任何其他候选产品将获得批准之前承诺。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理商业组织存在重大风险，包括我们有能力聘用、留住和激励合格的人员，以产生足够的销售线索，为人员提供充分的培训，并有效管理分散在不同地理位置的团队。我们内部销售、市场营销、市场准入和分销能力开发的任何失败或延迟都将对我们产品的商业化产生不利影响。我们未来可能会寻求合作或聘请顾问或外部服务提供商在销售、营销、市场准入和分销职能方面为我们提供帮助，但可能无法在可接受的财务条款下这样做，或者根本不能这样做。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。对于我们决定自己或通过第三方执行销售、营销、市场准入和分销职能的候选产品，我们可能面临许多额外风险，包括：

我们可能对第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权，他们中的任何人都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地将Ang-3777或任何未来的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能不会

如果能够产生任何未来的产品收入，我们将招致重大的额外损失，并且我们可能无法继续运营。

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府机构和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，候选产品如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

与新批准和推出的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid计划)在确定新药和生物制品的承保范围方面发挥着重要作用。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品和生物制品的保险和报销政策的典范。某些第三方付款人可能需要预先批准新药疗法或创新药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定，例如，我们是否会寻求，以及一旦获得批准，联邦医疗保险和医疗补助中心(CMS)是否会根据联邦医疗保险住院患者预期付款系统(IPPS)为我们的候选产品批准一项新的技术附加付款(NTAP) 。NTAP计划于2001年推出，由国会创建，旨在支持及时获得用于治疗医院住院患者中的联邦医疗保险受益人的创新疗法。只有当我们及时提交完整的申请，并且CMS确定我们的候选产品符合NTAP的资格要求时，NTAP才可用于我们的产品，其中包括其他标准，表明相对于以前可用的服务或技术，NTAP在临床上有了实质性的改善。

第三方付款人对药品和服务的收费提出越来越多的挑战，当有同等的仿制药、生物相似或价格较低的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药品和生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品，并且只向患者报销价格较低的产品。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。即使我们对候选产品显示出更高的疗效或更方便的管理，现有第三方疗法的定价可能会限制我们向候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销给定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们的候选产品投资中实现适当的回报。此外，医院和医院系统对成本非常敏感，在将新药列入处方和治疗指南之前，可能需要在新药标价上提供大幅折扣。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将候选产品成功商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报候选产品。

美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供科学和临床支持，以便使用我们的候选产品，但不能保证承保范围和充足的报销

将始终如一地应用或首先获得。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下会在短时间内通知，我们认为这些规章制度可能会发生变化。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们相信，欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织的影响力越来越大以及额外的法律变更，我们预计将在与销售我们的候选产品相关的情况下面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

政府实体和第三方付款人的定价和报销决定可能会对我们批准的候选人的市场接受度产生不利影响。如果我们批准的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低。

如果获得批准，ANG-3777、ANG-3070或任何其他候选产品的市场接受度和销售量将取决于适用的定价和报销政策、健康结果和我们在临床开发过程中收集的经济数据，并可能受到美国和其他地方未来医疗改革措施的影响。政府当局(特别是CMS)和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保哪些药物并确定付款水平。我们不能确定ANG-3777、ANG-3070或我们开发的任何其他候选产品是否可以报销。此外，我们不能确定定价和报销政策不会降低对我们产品的需求或支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将ANG-3777、ANG-3070或任何其他候选产品商业化。

美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗系统变革的兴趣非常浓厚，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗服务的可获得性。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。由于成本控制的趋势和额外的立法提案，我们预计在销售我们开发的产品时将面临定价压力。

如果我们不能针对其他用途开发Ang-3777，或者如果Ang-3777、 Ang-3070或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

到目前为止，我们的大部分开发工作都集中在针对DGF的Ang-3777的开发上，DGF是一种潜在患者数量较少的孤儿或罕见疾病。因此，我们增加收入的能力将取决于我们成功开发和商业化用于治疗其他适应症的Ang-3777的能力。获得用于未来适应症的Ang-3777的批准和商业化将需要超出此次发售净收益的大量额外资金，并且容易出现药物开发固有的失败风险。我们不能向您提供任何保证，我们将能够在开发过程中成功推进任何新的适应症。即使我们获得FDA批准将Ang-3777用于治疗附加适应症，我们也不能向您保证任何此类附加适应症将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。如果我们不能成功地开发和商业化Ang-3777用于更多的适应症，我们与Ang-3777的商业机会将是有限的，我们的业务前景将受到影响。

此外，我们目前或可能打算使用ANG-3777、ANG-3070或任何未来候选产品解决的所有情况的确切发病率和流行率都是未知的。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从Ang-3777、Ang-3070或任何未来候选产品的治疗中受益的患者子集的预测均基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。Ang-3777、Ang-3070和任何未来的候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他事项外，每种Ang-3777、Ang-3070和任何获准用于这些适应症的未来候选产品的最终标签中包含的诊断标准、替代疗法的可用性以及Ang-3777、Ang-3070和任何未来候选产品与此类替代疗法相关的安全性、便利性、成本和有效性，以及医学界的接受程度美国和其他主要市场以及其他地方的患者数量可能会最终低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

如果在Ang-3777的开发过程中发现严重不良事件或其他不良副作用作为一个适应症，我们可能需要为其他适应症放弃Ang-3777的开发或商业销售(如果获得批准)。

处于临床开发阶段的候选产品有很高的失败风险。我们无法预测Ang-3777是否会在人类身上被证明是有效或安全的，或者是否会获得监管部门的批准。随着我们将血管紧张素转换生长因子和环孢素A-AKI的临床试验扩大到其他适应症，包括新冠肺炎相关肺炎患者的ALI，安全性问题可能会被发现。如果在Ang-3777的开发过程中发现任何适应症的新副作用，我们可能需要放弃我们的开发或(如果获得批准)用于DGF和其他潜在适应症的 Ang-3777的商业销售。我们不能向您保证，在未来的临床试验中不会出现与Ang-3777有关的额外或严重副作用，这可能会推迟或排除监管部门对Ang-3777的批准或限制其商业使用。

我们的被许可方Sinovant有权在大中华区开发和商业化Ang-3777，我们对它的控制非常有限。如果在开发过程中发现安全问题

对于Ang-3777在大中华区的任何适应症，或者Sinovant未来进行的Ang-3777临床试验结果为阴性结果或结果与我们的临床试验结果相冲突，FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准 Ang-3777，要求我们进行额外的临床试验作为上市批准的条件，或者撤回对Ang-3777的批准，或者以其他方式限制我们销售Ang-3777的能力。CSA-AKI或全球其他地区(包括美国和欧盟)的其他潜在适应症。此外，由于担心此类试验结果或不良事件，治疗医生可能不太愿意开Ang-3777，这将限制我们将Ang-3777商业化的能力。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和中断，最近的一次是新冠肺炎疫情造成的。这种波动和干扰已经并可能继续造成流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下滑，失业率上升，经济稳定性不确定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们在美国、欧洲和其他司法管辖区有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务和其他资源，例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造制药产品方面拥有丰富的经验。这些公司还在我们的目标市场拥有更强大的研究、销售和营销能力，并与领先的公司和研究机构达成协作安排。老牌制药公司也可能投入巨资加速新化合物的发现和开发，或者获得新化合物的许可，这可能会使我们开发的产品成为过时的候选产品。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发和商业化治疗肾、心、肝、肺和其他我们瞄准的疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。此外，许多大学以及私营和公共研究机构可能会活跃在我们的目标疾病领域。

目前Ang-3777在急性器官损伤领域的竞争有限。夸克制药公司拥有抗p53 siRNA分子QPI-1002。2018年12月，Quark的大股东SBI Holdings宣布，QPI-1002未能在DGF 预防的第三阶段注册试验中达到其预先指定的主要疗效终点，即减少透析天数。夸克公司目前还在根据在第二阶段试验中预先确定的一组患者中观察到的结果，在第三阶段试验中研究QPI-1002用于CSA-AKI。此外，我们知道Astellas Pharma Inc.正在推进ASP1128在冠状动脉旁路移植术和/或瓣膜手术后AKI的第二阶段临床试验。还有其他技术正在开发中，可能会与Ang-3777在这一领域展开竞争。此外，一些公司现在正在进行临床前开发，这些公司可能会决定寻求急性适应症，可能会与我们竞争。如果临床试验的目标与我们正在追求的适应症相同，这可能会导致商业挑战以及登记临床试验的困难。

关于新冠肺炎相关肺炎患者的ALI，目前尚无获准使用的药物。然而，许多公司正在发起研究，测试是否对病毒感染或由于感染造成的下游器官损害有影响。例如，截至2020年5月，阿里迪斯制药公司(Aridis PharmPharmticals)招募了他们的第一名患者参加AR-301的第三阶段临床试验，AR-301是一种抗金黄色葡萄球菌引起的肺炎的单克隆抗体，适用于已经使用机械呼吸机的患者。还有几家公司、机构和政府在寻求新冠肺炎的治疗和疫苗，如果我们能够获得批准用于新冠肺炎相关性肺炎患者的ALI，任何此类产品的可获得性都可能使我们开发具有商业可行性的产品变得具有挑战性。

关于Ang-3070，我们希望在IPF中进行临床开发，有两种已获批准的疗法，即吡非尼酮(Esbriet®，由罗氏/基因泰克销售)和Ninetedanib(Ofev®，由Boehringer-Ingleheim销售)。目前有几个针对IPF的计划正在开发中，包括Fibrogen公司的抗CTGF抗体，加拉帕戈斯公司的GPR84抑制剂和ENPP2抑制剂，联合治疗公司/Samumed，LLC的Wnt途径抑制剂。

关于我们ROCK2抑制剂的竞争，Kadmon Holdings，Inc.目前正在临床上测试KD025，这是一种对ROCK1具有选择性的ROCK2抑制剂，可用于几种适应症，包括慢性移植物抗宿主病、系统性硬化症和IPF。我们也知道临床前开发中的其他ROCK2抑制剂。

如果我们的竞争对手销售的产品比我们的产品或候选产品更有效、更安全或更便宜，或者如果有的话，或者这些产品更早上市，我们可能无法取得商业成功。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。我们可能很难跟上研发各个领域的快速变化。如果我们不能站在变革的前沿，我们可能就不能有效地竞争。我们的竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品或产品过时、竞争力下降或不经济。

我们目前依赖单个第三方供应商来制造和供应药品，以及 ANG-3777未来潜在的商业产品供应，供应商的任何表现不佳都可能延迟我们候选产品的开发和潜在商业化。

我们不能确定我们的药品供应商是否会继续向我们提供足够数量的Ang-3777药品，或者我们的制造商是否能够生产足够数量的含有该药品的药品，以满足我们预期的规格和质量要求，或者如果获得批准，这些数量是否能够以维持可接受的Ang-3777药品利润率所需的价格获得。我们目前对单一供应商的药品依赖以及我们在获得充足的药品供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的控制有限，而此类风险可能会因新冠肺炎疫情而加剧。药品或药品的任何供应中断都可能严重损害我们完成开发计划或满足商业需求的能力(如果获得批准)，直到找到新的供应来源(如果有)并获得资格。我们可能无法在合理的时间内或在商业合理的条款下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何性能故障都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管审批所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们目前的药材供应商可能没有能力生产我们认为足以满足我们未来临床需求或预期市场需求的药材，或使我们能够实现降低Ang-3777药材制造成本所需的规模经济。虽然我们目前正在与临床和商业药物的潜在第二供应商进行谈判，但此类谈判可能不会就可接受的条款达成最终协议，或者根本不会达成最终协议，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的业务计划假设，如果获得批准，我们能够在Ang-3777商业化的最初几年内与多家供应商发展供应链，并大幅降低我们的商品成本。如果我们的药材合同制造商无法采购或我们无法购买生产Ang-3777药材所需的足够数量的材料，则Ang-3777发挥其市场潜力或及时投放的能力将被推迟或出现供应短缺，这将影响我们通过销售Ang-3777获得收入的能力。如果我们的合同制造商或供应商的相关操作中断，我们将无法生产Ang-3777药物物质，直到他们恢复受影响的设施或我们或他们采购替代生产设施。此外，对我们的合同制造商或供应商的设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重影响我们及时制造ANG-3777的能力。

在供应ANG-3070和我们的其他候选产品方面，我们面临类似的风险。

我们现有的协作以及我们在未来可能达成的其他协作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们已将Ang-3777授权给Sinovant在大中华区进行开发和商业化，未来，我们可能会寻求额外的合作安排，用于我们的某些候选产品的商业化或潜在开发，具体取决于与签订合作安排相比，为我们自己保留商业化权利的优点。如果我们决定在未来签订更多协作协议，我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争。此外，协商、记录、实施和维护协作安排既复杂又耗时。我们可能无法成功地谨慎管理现有协作或加入新协作(如果我们选择这样做)。我们可能建立的新合作或其他安排的条款可能对我们不利。

我们的协作安排能否成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动，而我们对协作安排的依赖将使我们面临许多风险，包括以下风险：

如果任何当前或未来的合作伙伴推迟或放弃开发我们已授权给他们的任何候选产品，我们可能无法重新获得此类资产，因此可能永远无法根据我们与该合作伙伴的协议从里程碑付款或版税中获得任何收入。

我们的大部分运营依赖于第三方承包商，可能无法像我们自己执行这些功能那样有效地控制他们的工作。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化(如果获得批准)。

我们将大部分业务外包给第三方服务提供商，包括进行临床前研究和临床试验、数据收集和分析以及制造。我们与第三方服务提供商和CRO的协议是在逐个研究和逐个项目的基础上达成的。通常，我们可以通知终止协议，并对供应商之前发生的费用负责。此外，我们保留的任何CRO都将受到FDA和EMA的法规要求以及美国和欧洲以外的类似标准的约束，我们无法直接控制这些提供商遵守这些法规的情况。因此，如果这些提供商不遵守适用的规范实践和标准，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟或停止，这可能会严重损害我们的业务和财务状况。

由于我们依赖第三方，我们执行这些职能的内部能力仅限于合同监督。外包这些功能涉及第三方可能无法按照我们的标准执行、可能无法及时产生结果或根本无法执行的风险。新冠肺炎大流行以及由此产生的原地避难所和待在家里的限制使这一挑战变得更加困难，这些限制正在推动对试验地点的电子监测的更大依赖。此类监控可能不太可靠，并且会增加数据隐私和网络安全问题的风险。此外，在FDA或其他司法管辖区的监管机构批准在该工厂生产的候选产品之前，制造ANG-3777或我们的任何其他候选产品的设施必须经过满意的检查。我们完全依赖第三方供应商遵守美国和非美国监管机构对我们成品的cGMP要求。如果我们的制造商不能成功生产出符合我们的规格和任何适用政府机构的cGMP的材料，我们的候选产品将不会获得批准，或者(如果已经获得批准)可能会被监管机构召回或要求停止销售产品，直到制造问题得到解决。此外，我们的第三方服务提供商和代表我们进行非临床研究和临床试验的CRO必须遵守适用的动物试验良好实验室实践(GLP)要求和临床试验GCP要求。, 任何不遵守这些要求的行为都可能导致FDA或其他监管机构拒绝接受违反这些要求而获得的数据，并可能对我们和我们的承包商采取其他执法行动。

我们和我们的顾问监控我们的第三方的性能和对协议的遵守情况。由于招生人数不多，我们不得不更换诊所。此外，第三方服务提供商的使用要求我们向这些各方披露我们的专有信息(包括个人信息或临床数据等敏感数据)，这可能会增加这些信息在安全漏洞、网络攻击或其他安全事件中被盗用或泄露的风险。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。我们目前的员工数量相对较少，这限制了我们可用于识别和监控第三方服务提供商的内部资源。如果我们未来无法识别、保留和成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会

受到不利的影响，如果他们的临床试验行为违反适用法律，我们可能会受到民事或刑事处罚。

我们需要扩大业务并扩大公司规模，我们在管理增长方面可能会遇到困难。

随着我们增加正在进行的产品开发计划的数量，并通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品，如果获得批准并实现商业化，我们将需要增加我们的产品开发、科学、商业和行政人员来管理这些计划。此外，我们目前在全美三个地点运营，这增加了我们运营管理的整体复杂性。此外，为了履行作为上市公司的义务，我们将需要提高我们的一般和管理能力。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和各种项目，这要求我们：

如果我们不能成功管理这种增长和运营复杂性的增加，我们的业务可能会受到不利影响。

任何与不当处理、储存或处置我们业务中使用的危险材料有关的索赔都可能代价高昂，并延误我们的研发工作。

我们的研发活动涉及控制潜在有害危险物质的使用，包括挥发性溶剂和致癌化学物质。我们的业务还会产生危险废物产品。我们面临因使用、储存、搬运或处置这些材料而受到污染或伤害的风险。我们受联邦、州和地方法律法规管辖，管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置。遵守这些法律和法规的成本可能很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果我们的一名员工因使用、储存、搬运或处置这些材料而意外受伤，与他们治疗相关的医疗费用将由我们的工伤保险政策承担。但是，我们不承保具体的危险废物保险，我们的一般责任保险政策明确不包括危险废物暴露或污染引起的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会受到刑事制裁或罚款，或者需要承担损害赔偿责任，我们的营业执照可能会被吊销，或者我们可能会被要求暂停或修改我们的运营和研发工作。

如果我们无法吸引和留住关键人员和顾问，我们可能无法有效地管理我们的业务。

由于生物技术、制药和其他行业对合格人员和顾问的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的管理、财务、科学、临床和商业人员和顾问。如果我们不能吸引

如果保留必要的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们可能会遇到严重阻碍我们实现发展目标、筹集额外资本的能力以及实施业务战略的能力的限制。

我们高度依赖我们的高级管理层，特别是执行主席兼首席科学官Itzhak Goldberg博士和首席执行官Jay Venkatesan，以及我们的其他高级管理层和其他高级人员在临床前、临床、转化医学、法律和监管事务方面的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。如果我们失去一名或多名高管或关键员工或顾问，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。我们的任何高管、主要员工或顾问都可以随时终止与我们的雇佣和/或聘用。更换高管、关键员工和顾问可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库招聘和留住员工和顾问的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员和顾问。我们未能留住关键的人员或顾问可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们拥有科学和临床顾问和顾问，帮助我们制定和实施我们的研究、开发和临床战略。这些顾问不是我们的员工，可能与其他实体签订的承诺、咨询或咨询合同限制了他们对我们的可用性，通常他们不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们工作与为其他实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，协助这些公司开发与我们竞争的产品或技术。

我们预计有许多因素会导致我们的运营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使我们很难预测未来的业绩。

我们是一家晚期生物制药公司，自1998年以来一直在运营。到目前为止，我们的业务仅限于研究和开发候选产品，包括进行临床前研究和临床试验。我们尚未获得任何候选产品的监管批准。因此，如果我们拥有更长的运营历史或市场上获得批准的产品，那么对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩预计将在季度间或年内大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括但不限于：

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB) 或证券交易委员会(SEC)的解释，以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，可能会追溯影响之前报告的结果，可能会导致意外的财务报告波动，并可能需要我们对运营流程和会计系统进行代价高昂的更改。

我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们目前在一个高度监管的行业中的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国面临诉讼、政府调查和针对各种事项的执法行动。在本公司或外国司法管辖区，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假声明、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业以及其他在开展业务过程中可能产生的索赔和法律程序。任何确定我们的运营或活动不符合现行法律或法规的行为都可能导致对我们施加罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施，包括返还、禁令救济和/或其他制裁，而对任何此类调查结果的补救可能会对我们的业务运营产生不利影响。

法律程序、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或执法行动产生的不利结果可能导致重大损害赔偿、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁令、禁令救济、产品召回、声誉损害和我们业务做法的修改，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意失误、鲁莽和/或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为违反了(I)FDA和其他监管机构的法律和法规，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造标准，(Iii)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规完整准确地报告财务信息或数据。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排必须遵守旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规。这些法律和法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及对个人身份信息的不当使用，包括但不限于，

在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中制造虚假数据，或非法挪用药品，这可能导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、退还、监禁、被排除在参加政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害和削减

我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们可能获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。我们的临床试验参与者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们的产品的其他人可能会向我们或我们的合作者提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能导致：

我们在美国和我们正在进行临床试验的选定其他司法管辖区为我们的临床试验获得了有限的产品责任保险。我们在美国的临床试验产品责任保险的承保金额目前限制在500万美元，在美国以外的地区，我们承保的金额较小，因国家/地区而异。因此，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。如果我们为正在开发的候选产品获得上市批准，我们打算将产品的保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔，特别是在以下情况下

判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务造成不利影响。

我们的保单很贵，而且只能保护我们免受某些业务风险的影响，这将使我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、商务汽车、工人赔偿、产品责任、恶意入侵我们的电子系统和临床试验(美国和外国)，以及董事和高级管理人员、雇佣实践和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大未投保责任都可能需要我们支付大量费用，这将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们进行收购、重组或业务合并，我们将招致各种风险可能会对我们的业务运营或股东造成不利影响。

我们不时考虑，将来也将继续考虑旨在进一步扩大和发展我们业务的战略性业务计划。这些计划可能包括收购业务、技术或产品，或将与另一家公司进行业务合并。如果我们采取这样的策略，我们可以做的其中一件事是：

虽然我们打算在未来评估和考虑收购、重组和业务合并，但目前我们还没有关于任何收购、重组或业务合并的协议或谅解。

我们独立注册会计师事务所的审计报告中包含一段说明性的段落，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑，表明我们未来可能无法运营。

我们的独立注册会计师事务所摩斯·亚当斯有限责任公司(Moss Adams LLP)在2020年5月13日关于截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的合并财务报表的报告中表示，我们审计后的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。

如果我们无法继续经营下去，随附的财务报表不包括任何必要的调整。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得足够的融资。但是，我们不能向您保证这些资金将会提供给我们，是否会以对我们有利的条款获得，或者是否会为我们提供足够的资金来实现我们的目标。投资者对我们审计师加入持续经营声明的反应，以及我们作为持续经营企业可能无法继续经营的可能性，可能会对我们的

股价和我们筹集新资本或建立合作伙伴关系的能力。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产的价值可能会大大低于我们合并财务报表中反映的价值。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，您可能会损失您在我们公司的部分或全部投资。

安全漏洞、网络攻击或其他中断或事件可能使我们承担责任，并影响我们的业务和声誉。

我们的业务越来越依赖我们的信息技术系统和基础设施。我们、我们的合作者和我们的服务提供商收集、存储和传输与我们的业务运营相关的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、临床试验数据和个人信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方犯罪攻击的诱人目标，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任员工、民族国家和民族国家支持的参与者等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击，或者可能被攻破，包括由于员工失误或渎职。我们已实施信息安全措施，以保护我们的系统、专有信息和敏感数据，包括临床试验参与者的个人信息，使其免受不适当和未经授权的外部使用以及泄露和其他类型泄露的风险。然而，尽管采取了这些措施，而且由于不断变化的信息网络威胁格局，我们不能保证这些措施将足以检测、预防或减轻安全漏洞和其他事件，并且我们可能会受到网络攻击、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、社会工程计划以及内部盗窃或滥用造成的数据泄露。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、修改、销毁、公开披露, 丢失或被盗。如果我们的系统遭到破坏，我们可能无法及时发现入侵。与我们行业中的其他公司一样，我们的数据和系统也遭受过攻击，包括恶意软件和计算机病毒。任何其他事件的安全漏洞，无论是真实的还是感知的，都会导致我们失去产品销售，并遭受声誉损害和客户信心的丧失。此类事件可能导致响应、调查和补救此类事件的成本、对受影响个人、政府机构、信用报告机构和其他第三方的通知义务、法律索赔或诉讼，以及根据我们与其他各方的合同以及保护个人信息隐私和安全的联邦和州法律承担的责任。如果安全漏洞、网络攻击或其他中断是由国家支持的活动造成的，则可能会被视为“战争行为”，从而有可能使我们没有资格根据承保此类攻击的保单获得赔偿。这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害，我们的运营结果将受到不利影响。

发生自然灾害(包括龙卷风、地震或火灾)或任何重大故障、弱点、中断、网络攻击、安全事件或任何其他灾难性事件都可能扰乱我们的运营或为我们提供重要支持功能的第三方的运营，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和数据存储等各种支持功能所依赖的第三方服务提供商容易受到灾难性事件的损害，例如断电、自然灾害、恐怖主义、物理盗窃、断电、战争、国家支持的攻击、电信故障和我们无法控制的类似意外事件，以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、拒绝或服务降级

攻击、勒索软件、网络事件和其他破坏性问题。此类事件可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果发生自然灾害、停电、安全事件或其他事件，使我们无法使用所有或很大一部分办公室或其他设施，损坏了数据存储设施、财务系统或制造资源规划和质量系统等关键基础设施，或者以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下无法在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或者安全漏洞可能会导致我们的运营延迟并降低效率。对此类问题的补救可能会导致重大的、计划外的资本投资。

此外，我们供应链中的各方可能在单个地点运营，增加了他们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受到众多不同的数据隐私和安全法律、法规和标准的约束，我们的不遵守可能会导致处罚和声誉损害。

我们受国内外有关数据隐私、信息安全和个人信息(包括健康信息)保护的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管环境在不断发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题。这些问题可能会影响我们的业务，预计会增加我们的合规成本和责任风险。在美国，许多联邦和州法律法规(包括州安全违规通知法、联邦和州健康信息隐私法(包括HIPAA)以及联邦和州消费者保护法)管理个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。例如，加州最近通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案将于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA对涵盖的公司强加了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了更大的隐私权，包括访问、删除和选择退出其信息的某些披露的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为具有法定赔偿金的私人诉讼权利，这可能会增加数据泄露诉讼的频率和可能性。虽然法律包括有限的例外情况，包括覆盖实体或业务伙伴维护的“受保护的健康信息”，但此类例外情况可能并不适用于我们的所有操作和处理活动。此外，《反海外腐败法》还催生了一些新的联邦和州隐私立法提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任。, 增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。如果我们未能遵守适用的法律和法规，如果我们故意以未经HIPAA或适用州法律授权或允许的方式从承保实体获取或披露个人可识别的健康信息，我们可能会受到处罚或制裁，包括刑事处罚。

我们也在或可能会受到外国司法管辖区(包括加拿大、澳大利亚、巴西和欧洲)迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)管理某些收集和其他

处理涉及欧洲经济区和英国个人个人数据的活动。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全性、数据对象访问和删除个人数据的权利、个人数据可以在欧洲经济区以外处理和转移的合法基础、要求改变知情同意做法、要求临床试验参与者和研究人员获得更详细的通知等方面提出了要求。此外，GDPR对违规行为和违规行为(最高可达2000万欧元或我们全球年收入的4%)处以巨额罚款。GDPR还授予数据主体和消费者协会的私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。

遵守美国和外国的隐私和安全法律、规则和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们进行成本高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区运营的能力。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。如果我们不遵守任何此类法律、规则或法规，我们可能面临政府调查和/或执法行动、罚款、民事或刑事处罚、私人诉讼或负面宣传，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据我们收到的政府拨款条款，政府可能会强制我们向第三方发放许可证，或者暂停、终止或扣留拨款。

我们的大量发现和初步临床研究主要由美国政府拨款和合同资助。与所有其他部分由联邦研究经费支持的药物研究项目一样，在联邦拨款下进行研究需要我们向美国政府授予非排他性、不可转让、不可撤销、付费的许可证，以便政府在世界各地实践或代表其实施发明。在某些情况下，政府可以要求受让人许可第三方，或者政府可以取得所有权并自行授予许可，称为进行权，如果发明未在合理时间内投入实际使用，如果出现健康或安全问题，如果发明的公共使用受到威胁，或者如果不满足其他法律要求，可能会发生这种情况。尽管据我们所知，美国政府从未强迫被授权者向第三方许可或取得所有权并自行授予许可，但政府可以获得这些引入权利，我们不能向您保证政府将来不会行使此类权利。(=：

根据政府拨款的条款和条件，我们有义务遵守各种报告要求并采取某些行政措施。材料如果不遵守赠款资金的条款和条件，可能会导致赠款机构采取一项或多项执法行动。这些执法行动包括拒绝为资助活动的费用提供资金、暂停全部或部分拨款、等待纠正措施，以及扣留进一步的拨款奖励。资助机构也可以因故终止资助，或采取其他合法补救措施。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会实现盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)，直到此类未使用的损失到期(如果 )。根据修订后的1986年《国税法》第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常被定义为

如果某些股东在三年滚动期间的股权变动(按价值计算)超过50个百分点，公司使用变动前净营业亏损结转(NOL)和其他变动前税收属性(如研发税收抵免)抵消变动后收入或税收的能力可能会受到限制。我们尚未执行评估所有权是否发生更改的分析。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的 NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。根据TCJA，2017年后的NOL允许在任何纳税年度从美国联邦所得税中扣除的金额限制为该年度我们应税收入的80%，在该年度确定的应税收入不考虑NOL扣除本身。TCJA通常取消将任何NOL 转回之前的纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的NOL无限期结转而不过期。此外，一个州生成的州NOL不能用于抵消另一个州生成的收入。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分。

最近的美国税法和未来对适用的美国税收法律法规的修改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与税收有关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2017年12月22日，美国政府颁布了重大税改立法，其中某些条款可能会对我们产生不利影响。变化包括但不限于，在2017年12月31日之后的纳税年度，联邦企业所得税税率降至21%，降低2017年12月31日之后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额，消除净营业亏损的结转，为2017年12月31日之后的纳税年度产生的亏损提供无限期结转，对利息扣除施加重大额外限制，允许加速资本支出的支出，并实施从该立法在许多方面都不明确，可能会继续受到财政部和国税局的潜在修订、技术更正、解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外，尚不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税。一般而言，未来适用的美国税收法律和法规的变化或其解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

保护我们的专有权利困难且成本高昂，我们可能无法确保他们的保护。如果我们的专利地位和潜在的法规排他性不能充分保护我们的候选产品，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们当前和未来候选产品及其制造和使用方法的专利保护和商业秘密保护。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利和/或商业机密下拥有的权利的程度。生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。到目前为止，美国或美国以外的许多司法管辖区都没有关于药品专利中允许的索赔范围的一致政策。美国专利法或专利法解释的变化

其他国家可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法从我们当前或未来的专利申请或我们从第三方获得许可的专利申请中预测可能在相关司法管辖区发出的索赔的广度，也无法预测我们将能够在对我们业务重要的司法管辖区执行此类已发出索赔的程度。如果我们获得或许可的任何专利被视为无效和不可强制执行，我们将技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涵盖与我们的产品和技术相似、相同或具有竞争力的产品和技术，或者在其他方面对我们的业务非常重要的产品和技术。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或授权的专利申请，或者我们或我们的许可人不会参与美国或外国专利局的干扰、反对或无效诉讼。在发行后的行政诉讼和诉讼中保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能很高，结果可能不确定。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款。此外，第三方申请可能会将因我们产品的制造或商业化而受到侵犯的专利颁发给第三方。此类第三方专利可能无法获得许可，对其有效性的挑战或侵权可能代价高昂且可能不会成功。如果我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁，或者如果我们被察觉或发现侵犯了他人的知识产权，这可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会卷入异议、派生、复审、各方间审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或他人的专利权。此类挑战可能导致排他性丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，其中任何一项都可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，和/或限制我们技术和产品的专利保护期限。

未来对我们专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们的化合物、药物组合物或候选产品的配方没有专利保护，我们维护专利以阻止其他人使用或销售我们的产品或包括我们的化合物在内的其他竞争产品的能力可能会受到限制。

如果我们针对当前或未来候选产品持有或授权的专利申请未能发布，如果它们的保护范围和/或保护强度受到限制或受到挑战，或者如果它们未能为当前或未来候选产品提供有意义的专有权，则可能会阻止公司与我们合作开发未来候选产品，并威胁我们将未来商业产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们还可能依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，其结果不可预测。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

如果我们没有通过延长专利期限和获取候选产品的数据独占权来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》和美国以外的类似立法的保护，我们的业务可能会受到严重损害。

根据FDA批准Ang-3777和我们的其他候选产品(如果有)的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman法案)获得有限的专利期恢复。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。

但是，我们可能因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求而无法获得延长专利期的许可。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，我们有权独家销售我们产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。如果我们无法获得任何专利期延长，颁发的ANG-3777美国专利预计将在2024年到期，假设它经得起任何挑战。我们预计，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，我们的 ANG-3777产品组合中的其他专利将于2023至2030年到期，我们的Ang-3777产品组合中的专利申请(如果发放) ，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2023至2040年到期。

更改美国专利法或其他国家或司法管辖区的专利法可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者的权利

某些情况。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也增加了项专利一旦获得后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或实施我们已获得或许可的专利的能力，或者我们未来可能获得或许可的专利。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或实施我们已获得或许可或未来可能获得或许可的专利的能力。

我们可能会因与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。

如果我们选择诉诸法院阻止另一方使用我们获得的任何专利中要求的发明，则该个人或公司有权利要求法院裁定此类专利无效或不应对该第三方强制执行。即使我们成功阻止了对此类专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，会耗费时间和资源，并会转移管理和科学人员的注意力。此外，法院可能会裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们的专利为由拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了美国专利商标局在过去20年中授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利提出质疑的可能性。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品，或其制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作者正在使用第三方专利权涵盖的发明。第三方也可能声称我们的产品或候选产品，或其制造或使用，包含或依赖从第三方以不正当方式收到的商业秘密。第三方指控其知识产权受到侵犯，可能会向法院提起诉讼，阻止我们从事正常运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。

法院可能会判定我们或我们的商业化合作者侵犯了第三方的知识产权，并会命令我们或我们的合作者停止相关活动。在这种情况下，我们或我们的商业化协作者可能没有可行的方法来避免侵权，可能需要停止相关产品的商业化。此外，法院可能会命令我们或我们的合作者向对方支付侵犯对方知识产权的损害赔偿金。在未来，我们可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的商业合作者进行赔偿。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利

涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果我们被起诉要求专利或其他知识产权(例如商业秘密、商标等)如果存在侵权行为，我们可能会招致巨额成本，并延误我们产品的开发或商业化。

以为例，为了在指控专利侵权的诉讼中获胜，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者证明专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明专利无效是很困难的。例如，在美国，证明无效需要出示清晰和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性推定。如果我们无法避免侵犯他人专利权，我们可能需要寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。

我们不能确定其他人没有为我们的产品商业化所需的技术提交专利申请或获得授权专利，至少因为：

我们的最先进的计划目前正在进行临床试验。包括美国在内的不同司法管辖区的专利法豁免临床试验活动和大部分或全部临床前工作免受专利侵权。这些豁免在临床工作完成并向相关监管机构(例如FDA)提交商业化许可证申请(例如新药申请)后到期。因此，我们不能确信第三方不会仅仅因为我们的现有产品或程序尚未提出专利侵权指控而对其提出指控。

我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并且可能在将来提交了涵盖我们这样的技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能需要参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能很高，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们在美国失去了关于此类发明的专利地位，并将这种地位授予第三方，因此我们可能需要向第三方寻求许可才能继续使用技术，而该许可可能不可用，或者可能会产生巨大的成本。如果在我们不知情的情况下，其他方已经独立获得了相同或类似的发明，导致我们失去了在美国的专利地位，并将这种地位授予第三方，那么我们可能需要向第三方寻求许可才能继续使用技术，而这种许可可能不可用，或者可能会带来巨大的成本。

其他国家/地区也有类似的法律，允许对专利申请保密，并且可能有权优先于我们在这些司法管辖区的申请。

此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关的权利或由此产生的专有技术和发明产生争议。

我们可能没有足够的资源来成功解决侵犯知识产权的诉讼。此外，如果我们未获得许可、未开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布无效的侵权专利，我们可能会招致巨额金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误并被禁止制造或销售我们的候选产品。此外，即使我们在与被指控的知识产权侵权或挪用有关的诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并分散管理层在提起这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请外部公司并依赖我们的外部律师向美国专利商标局和非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，在许多情况下，通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式可以纠正疏忽。但是，也存在不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效的情况，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或泄露了其前雇主的所谓商业机密。如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的人员以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求这些各方将发明权转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们可能会受到指控，称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。

我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功辩护这些索赔，如果我们未能辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权、有效性或可执行性，或者有价值的知识产权的使用权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果会改变的话)。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

某些国家的法律对专有权利的保护程度不如美国法律，我们在保护和保护美国以外的知识产权方面可能会遇到重大问题。

在某些国家，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度并不总是支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，尤其是与药品相关的，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利、盗用我们的商业秘密或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在国外强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，并使我们在这些地区的专利面临被无效或狭义解释的风险，或我们的专利申请面临不被授予的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们可能发起的所有法律或其他诉讼中胜诉，如果我们胜诉，判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望将商标作为一种手段，将我们已批准上市的任何候选产品与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品(包括用于DGF的Ang-3777)选择商标，也尚未开始为我们当前或任何未来候选产品申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名

产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们计划在美国与当前或任何其他候选产品一起使用的任何专有名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适专有产品名称。

我们的股价可能不稳定，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能波动很大，并可能因应各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括在本招股说明书的“风险因素”一节中讨论的因素，以及等其他因素：

此外，一般的股票市场，特别是制药和生物技术股票市场，都经历了极端的波动，这可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨大的成本和资源，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移出来。

我们的普通股一直没有公开市场，我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的市场，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您的普通股。

在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，本次发行后，活跃的公开市场可能不会发展或持续。我们和承销商的代表将通过协商确定我们普通股的首次公开募股(IPO)价格。此价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们股票的价格。此外，在本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力。

如果我们的化合物、药物组合物或候选产品的配方没有专利保护，我们维护专利以阻止他人使用或销售我们的产品或包括我们的化合物在内的其他竞争产品的能力可能会受到限制。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者任何人发布了关于我们的股票或业务的不利或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。它也可能受到其他人发表的研究、报告和其他观点和声明的影响，包括在社交媒体上。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，如果任何跟踪我们或其他人的分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能满足分析师或其他人的预期，对我们普通股的需求可能会减少，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通股在公开市场上大量出售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。根据截至2019年12月31日的已发行股票数量，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，也没有行使已发行的期权或认股权证，本次发行结束后，我们将拥有总计已发行的普通股。在这些股票中，本次发售的所有普通股(出售给与我们某些董事有关联的实体的股份除外)，加上在承销商行使购买额外股份的选择权后出售的任何股份，将在本次发售后立即在公开市场上自由交易，不受限制。

与本次发行相关的锁定协议将自本招股说明书发布之日起180天到期。锁定协议到期后，截至2019年12月31日，至多额外约750万股普通股将有资格在公开市场出售，其中约100万股由董事、高管和其他关联公司持有，并将受修订后的1933年证券法或证券法第144条以及适用的归属时间表的约束。但是，Cowen& Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可自行决定允许受这些锁定协议约束的高级管理人员、董事和其他股东在锁定协议到期前出售股票。

此外，截至2019年12月31日，在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们现有的股权激励计划，约560万股普通股将有资格在公开市场上出售，这些普通股要么受未偿还期权的约束，要么根据我们现有的股权激励计划为未来发行而预留。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发行后，持有我们约百万股普通股的股东，或截至2019年12月31日的我们已发行普通股总数的约约%，将有权根据证券法登记其股份，但须遵守上述归属时间表和锁定协议。注册这些共享

根据证券法，除关联公司购买的股票外，股票可自由交易，不受证券法的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

此产品的购买者将立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于本次发售前普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，根据首次公开募股(IPO)价格每股$$以及我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值，您将立即大幅稀释每股 $。此外，在本次发售之后，截至2019年12月31日，本次发售中的购买者将贡献股东支付给我们的普通股总对价的大约%，以购买我们的普通股，但将仅拥有本次发售后紧随其后的已发行普通股的大约%。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，或者行使未偿还的期权和认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。有关此次发售后您将立即体验到的稀释的详细说明，请参阅“稀释”。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此我们的股票价格可能会下跌。

根据我们的2020年激励奖励计划和2020员工购股计划，我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格发行额外普通股，包括。因此，我们的股东在购买以该折扣价出售的普通股的任何股份时将立即受到稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们发现截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

在审核截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表时，我们发现财务报告内部控制的设计和操作存在控制缺陷，构成重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者是缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能不会被及时预防或发现。

我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点涉及(I)在美国公认会计原则方面知识和专业知识的资源不足，无法正确评估某些交易，包括债务工具、股权工具和与关联方的投资，以及(Ii)财务报告和密切控制不足，无法确保适当计入费用应计项目。我们已经采取了一些行动来弥补重大弱点，包括

聘请 SEC合规和技术会计顾问协助评估和记录符合美国GAAP的交易，并实施财务报告和结算流程，包括适当获取费用应计项目。我们打算增聘财务和会计人员，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供更多资源。

但是，我们仍在实施这些措施，我们不能向您保证这些措施足以弥补已确定的重大缺陷或防止未来发生重大缺陷或重大缺陷。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的条款对我们在任何时期的财务报告内部控制进行评估。鉴于之前由于执行的程序有限而发现的控制缺陷和由此产生的重大缺陷，我们认为，如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能已经发现了更多的重大缺陷和重大的控制缺陷。在此之前，我们认为，如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的规定对我们的财务报告进行内部控制评估，可能会发现更多的重大缺陷和重大控制缺陷。在本次发行完成后，当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

如果我们不能成功补救财务报告内部控制中现有的重大弱点，或在未来发现更多重大弱点，我们财务报告的准确性和时间以及我们的股票价格可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。

我们作为上市公司运营将产生巨大的成本，我们的管理层将投入大量时间实施新的合规计划。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括第404条，这可能会导致制裁或其他处罚，从而损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们将产生巨额法律、会计和其他费用，包括上市公司根据交易法和有关公司治理实践的法规报告义务所产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求和证券交易委员会(SEC)的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则有关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务所做的任何更改可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不能。这些报告要求、规则和法规，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员保险)，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。

本次发行后，我们将遵守美国证券交易委员会的第404条和相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告

我们财务报告内部控制的有效性。从我们将被要求向SEC提交的第二份年度报告开始，第404条要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理层评估。但是，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。我们将保持新兴成长型公司，直至(1)本次发行完成五周年后的一年的最后一天，(2)我们年总收入至少10.7亿美元的一年的最后一天，(3)根据交易法，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申请者”的一年中的最后一天，(3)我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本次发行完成五周年后的一年的最后一天，(2)我们年总收入至少10.7亿美元的一年的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，或者 (4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。(4)如果非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者 (4)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。

截至日，我们从未为提供本规则要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试过程中，我们可能会在必须提供所需报告之前找出不足之处并无法对其进行补救。此外，如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能会无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据交易法向证券交易委员会提交准确和及时的季度和年度报告。为了准确、及时地报告我们的运营结果和财务报表，我们将依赖CRO及时准确地通知我们其成本。任何未能准确、及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他对我们的业务造成实质性损害的不良后果。

我们还可能受到州法律更严格的要求。例如，2018年9月，加利福尼亚州州长杰里·布朗(Jerry Brown)签署了参议员826号法案(Bill 826)，该法案通常要求在加州设有主要执行办公室的上市公司在董事会中女性成员的最低人数。自2019年12月31日起，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求在董事会中至少有一名女性成员。到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，每家上市公司的董事会中将被要求至少有两名名女性，如果公司至少有六名董事，董事会中将至少有三名女性。新法没有为新上市公司提供过渡期。如果我们不遵守这项新法律，加州国务卿可能会对我们处以罚款，第一次违规罚款10万美元，后续每次违规罚款30万澳元，我们的声誉可能会受到不利影响。同样，2020年1月，纽约颁布了一项新法律，要求对在纽约开展业务的公司董事会中的女性董事人数进行研究。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低了，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

按照Jumpstart Our Business Act of 2012(JOBS Act)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家“新兴的成长型公司”，JOBS法案允许我们推迟采纳适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已选择根据JOBS法案使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项实施重大控制。

截至2019年12月31日，我们的高管、董事、5.0%或以上股本的持有者及其各自的关联公司持有我们约50%的已发行表决权股票，本次发行结束后，该集团将持有我们已发行表决权股票的约30%(包括本次发行中购买的股份，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，也不行使未行使选择权)。因此，即使在此次发行之后，这些股东仍有能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可以控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

我们的执行主席兼首席科学官Goldberg博士实益拥有我们已发行股票的相当大比例。截至2019年12月31日，他实益持有我们普通股，约占我们已发行普通股总数的 %。因此，Goldberg博士将对所有业务决策具有重大影响力，包括对我们章程的修改、其他基本公司交易(如合并、资产出售和出售公司)，以及其他方面将能够影响我们的业务和事务。

我们已经完成并可能在未来完成不是也可能不会以独立方式进行的关联方交易。

我们过去一直并将继续参与与Goldberg博士、我们的执行主席兼首席科学官以及他的某些直系亲属有关联的某些实体的某些交易。例如，2013年11月，我们向关联公司Ohr Cosmetics，LLC(Ohr)授予了独家全球许可，根据我们的专利权，我们有权对我们的CYP26抑制剂Ang-3522中的一种用于治疗皮肤或头发状况进行再许可。我们和Goldberg博士的家族分别拥有Ohr约2.4%和81.3%的会员权益。戈德伯格博士的儿子是奥尔公司的经理。

此外，我们还从附属公司NovaPark LLC(NovaPark)租用位于纽约尤宁代尔的办公和实验室空间，租约将于2026年6月20日到期。我们租用的空间是NovaPark拥有的一个10.8万平方英尺的通用实验室和开发设施(NovaPark设施)的一部分，用于生物和化学研究。在截至2018年12月31日的年度，我们记录的固定租赁支付的租金支出为160万美元，其中包括将2011至2017年的租金调整为市场汇率的50万美元，以及与租赁相关的可变费用60万美元。在截至2019年12月31日的年度，我们记录了固定租赁付款的租金费用100万美元和与租赁相关的可变费用40万美元。可变费用包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年NovaPark管理费10万美元。我们在NovaPark的投资是按照权益会计方法核算的。我们拥有，Goldberg博士和Rina Kurz，Goldberg博士的配偶分别拥有NovaPark会员权益的10%、45%和45%。

此外，我们与Goldberg博士的配偶签订了咨询协议，Goldberg博士的儿子是一名全职员工。

我们采用了书面的关联人交易政策，阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。然而，截至2019年12月31日，Goldberg博士实益持有我们普通股的股份，或约占我们已发行普通股总数的14.8% 。因此，戈德伯格博士将对所有商业决策产生重大影响，包括关于我们章程修正案、其他基本公司交易(如合并、资产出售和出售公司)等事项的重大影响，以及其他方面将能够影响我们的业务和事务。

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本不会产生有利回报的方式使用此次发行的收益。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于：(I)我们正在进行的Ang-3777用于DGF的第三阶段注册试验；(Ii)开发和验证我们用于Ang-3777的商业制造工艺，为我们提交NDA做准备；(Iii)我们正在进行的用于CSA-AKI的Ang-3777的第二阶段临床试验；(Iv)我们计划用于ALI的Ang-3777的第二阶段临床试验(V)我们正在进行的Ang-3070的第一阶段临床试验，并为随后的临床开发做准备；以及(Vi)为我们的研发工作提供资金，包括正在进行的ROCK2抑制剂研究。任何剩余金额将用于营运资金和一般企业用途。如果我们没有成功投资或应用的收益

此次发行，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层地位稳固。

我们修订和重述的公司注册证书以及将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述的章程将包含可能在未经我们董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更的条款。这些规定将包括以下内容：

我们还受特拉华州公司法第203节中包含的反收购条款的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股票满三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。有关我们的股本说明，请参阅“股本说明”。

我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们修订和重述的在紧接本次发售完成之前生效的章程以及我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议将规定：

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将在特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间的某些纠纷提供独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律对我们提出索赔的诉讼、或任何针对我们提出受内部事务管辖的索赔的诉讼的独家论坛。但条件是，专属法院条款不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并且进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏案件管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中，没有任何内容排除股东声称

根据证券法或交易法提出的索赔根据适用法律，不得向州法院或联邦法院提出此类索赔。

我们相信，这些条款可以提高特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性(如果适用)，在解决公司纠纷方面经验特别丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。我们相信，这些条款可能会使我们受益。校长和法官(如果适用)在解决公司纠纷方面经验特别丰富，对案件的有效管理比其他论坛更快。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和条例。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中将包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长。因此，在可预见的未来，你不太可能从你的普通股上获得任何股息。由于我们不打算支付股息，因此您是否有能力从您的投资中获得回报将取决于我们普通股未来的市值是否升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性声明只是预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况，

和经营业绩。我们在本招股说明书中的警示声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件和发展会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前不打算这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于我们管理层的估计和研究、行业和一般出版物的信息以及第三方进行的研究、调查和研究。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。

管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括 “风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性声明的特别说明”。

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益将为约百万美元，假设首次公开募股价格为每股$(本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点)。如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面上的估计价格范围的中点)，净收益约为100万美元。

假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，假设我们的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)$1.00(本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点)，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益将增加(减少) 约1,000,000美元。(注：本招股说明书封面中列出的预计价格区间的中点)将使我们从本次发行中获得的净收益在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，增加(减少)约1,000,000美元。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设首次公开募股价格 $(本招股说明书封面上的预计价格区间的中点)保持不变，我们发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用约为百万美元。本次发行的预计净收益仅供参考，我们将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起使用，如下：

我们估计，我们目前的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益，将足以为我们计划中的运营提供至少12个月的资金，包括至少通过以下方式。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法预测

确定性本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。

我们实际支出的金额和时间以及我们开发活动的范围可能会因多种因素而有很大差异，包括我们获得额外资金的能力、我们研究的相对成功和成本、正在进行的临床试验、临床前和临床开发计划的持续登记、状态和最终结果、从我们与第三方的关系中获得的额外收入或赠款(如果有)的金额和时间，以及我们是否能够建立未来的合作、合作伙伴关系或许可关系。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行其他临床试验或临床前活动。一如既往，我们将继续向美国政府申请竞争性拨款。只要这里描述的计划研究可以在政府拨款下支付，管理层希望重新分配这些研究的预算资金，以支持其他项目，主要目标是推动化合物进入临床。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于计息、投资级工具和政府证券。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，以为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与股息政策有关的任何决定将由我们董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。我们的董事会将在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后，根据未来任何融资工具中包含的限制做出决定。

下表列出了截至2019年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”的部分中的信息一起阅读。

	截至2019年12月31日

	实际			形式上的		形式上的调整后的(1)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物	$	5,571		$		$



可转换本票	$	5,794		$		$

股东权益：
A系列可转换优先股，面值0.01美元；19448股授权股票，无已发行或已发行股票(实际、形式和调整后的形式)	$	—		$	—	$	—
B系列可转换优先股，面值0.01美元；73,707股授权股票，没有已发行或未发行的股票(实际、预计和调整后的形式)		—			—		—
普通股，面值0.01美元；授权股份30,000,000股；已发行和流通股9,409,513股，实际；面值0.001美元，已授权股份，预计和调整后预计数；已发行和已发行股份，预计数；已发行和已发行股份，调整后预计数		95
优先股，面值0.001美元；没有授权、发行和发行的股份，实际；授权股份，没有发行和发行的股份，形式和调整后的形式		—
库存股，200,644股流通股		(1,810	)
额外实收资本		63,584
累计赤字		(80,455	)

股东权益合计(亏损)		(18,586	)

总市值	$	(18,586	)	$		$

(1): 假设首次公开募股(IPO)每股价格(本招股说明书封面所载预估价格区间的中点)每增加(减少)1美元(br}$1.00)，我们的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和总资本将增加(减少)约 $，假设我们提供的股票数量在本招股说明书封面上列出，保持不变，在扣除我们应支付的预计承保折扣和佣金以及预计发售费用之后。假设假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $ 股票(本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点)保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)我们的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(亏损)股本总额和总资本总额约为1,000,000美元，增加(减少)我们的每股现金和现金等价物，额外的实收资本、股东(亏损)股本总额和总资本总额约为$1,000,000。以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上表中调整的已发行和已发行普通股的实际、预计和预计股数不包括以下：

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格(br})与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为(185.48亿美元)，或每股普通股(1.96美元)。我们的有形账面净值等于总有形资产减去总负债，全部除以我们在2019年12月31日发行的普通股的股数。在本次发售生效之前，我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值为100万美元，或普通股每股美元。在本次发行和出售股票之前的预计有形账面净值生效：(I)于2020年1月发行1,000股我们的可转换优先股，并在紧接本次发行完成之前将我们已发行的可转换优先股和应计股息全部转换为普通股的股份总额(基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是设定的估计价格区间的中点)。在本次发行完成之前，我们将发行1,000股可转换优先股，并将已发行的已发行的可转换优先股和应计股息转换为总计普通股的股份(基于假设的首次公开发行(IPO)价格为每股$，这是设定的估计价格区间的中点)。假设转换发生在， 2020)；(Ii)2020年发行本金总额370万美元的可转换本票，并将所有未偿还的可转换本票加上应计利息转换为普通股的总股本(基于假设的首次公开发行价格为每股$br}，为本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，并假设转换发生在2020年 )； (Iii)在紧接发售生效之前进行的远期股票拆分；以及(Iv)我们修订和重述的注册证书的归档和有效性, 此活动将在此产品完成之前立即进行。

向新投资者摊薄每股有形账面净值指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。每股有形账面净值稀释给新投资者的金额是指本次发售完成后购买者支付的每股普通股净额与预计值之间的差额。在实施本次首次公开募股中我们普通股的假设首次公开募股价格为每股$(本招股说明书封面上预估价格区间的中点)，并扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后。这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值为每股 $ ，预计会立即增加，而对新投资者来说，预计会立即稀释每股$。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设的首次公开募股(IPO)每股价格(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值将增加(减少)。

在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设本招股说明书封面上所列的我们发售的股票数量保持不变，此次发售中向投资者摊薄的股份将减少(增加)约美元，或每股约$br}，并将减少(增加) 每股摊薄约 $。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。我们发售的股票数量每增加1,000,000股将使我们在本次发售后截至2019年12月31日的预计有形账面净值增加约百万美元，或每股约 $ ，假设假设的首次公开募股(IPO)每股价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，本次发售中对投资者的摊薄将减少约$/股。我们发售的股票数量减少1,000,000股，将使我们在本次发售后截至2019年12月31日的预计有形账面净值减少约百万美元，或每股约美元，并且假设假设的首次公开募股(IPO)每股价格保持不变，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，此次发售对投资者的摊薄将增加约每股$1。调整后的备考信息仅作为说明性信息，我们将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。

如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，我们在此次发行后调整后的有形账面净值预计将增加到每股约 $，对现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为每股 $，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股$。在此次发行后，我们的预计有形账面净值将增加到约 $每股，对现有股东的预计调整有形账面净值将增加 $，对新投资者的摊薄将为每股$。

到行使每股行使价格低于调整后每股有形账面净值的预计价格的未偿还期权或认股权证的程度，新的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

下表显示，截至2019年12月31日，在调整后的备考基础上，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者在本次发行中以每股 $ (本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)的假设首次公开募股价格购买普通股所支付的每股平均价格，然后扣除估计的承销折扣和佣金。不包括每股和每股数据和百分比)：

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2019年12月31日的9,409,513股流通股，包括截至2019年12月31日回购的18,750股我们普通股的未归属限制性股票，不包括以下：

下表列出了我们选定的截至和所示时期的历史综合财务数据。我们已将截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据从本招股说明书其他部分包含的经审计的综合财务报表中得出。您应将这些数据与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读，并阅读标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的信息。本节中包含的选定合并财务数据不打算取代本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注，其全部内容由这些合并财务报表和相关附注限定。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
	(除分享外，以千计和每股数据)
运营报表数据：
收入：
合同收入	$	4,000		$	—
赠款收入		29			1,487

总收入		4,029			1,487

运营费用：
合同收入成本		281			—
赠款收入成本		97			640
研发		12,602			29,837
一般事务和行政事务		5,391			9,601

总运营费用		18,371			40,078

运营亏损		(14,342	)		(38,591	)

其他收入(费用)		(5,683	)		(2,067	)

净损失	$	(20,025	)	$	(40,658	)



优先股股息	$	(4,980	)	$	—



普通股股东应占净亏损	$	(25,005	)	$	(40,658	)



普通股基本和稀释后每股净亏损⁽¹⁾	$	(4.01	)	$	(4.38	)



加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数⁽¹⁾		6,237,434			9,278,293



预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽¹⁾				$



加权-用于计算预计每股基本和摊薄净亏损的普通股平均数(未经审计)⁽¹⁾

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的 “精选财务数据”和我们的合并财务报表以及相关说明。除历史财务信息外，本讨论还包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、目标、预期、意图、预测和预测的陈述。由于多种因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同，这些因素包括本招股说明书标题为“风险因素”的第节以及本招股说明书的其他部分陈述的那些因素。您应仔细阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本招股说明书标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”部分。

我们是一家后期生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化用于治疗急性器官损伤和纤维化疾病。我们的主要候选产品Ang-3777是一种肝细胞生长因子(HGF)模拟物，我们目前正在评估两种形式的急性器官损伤：急性肾损伤(AKI)和急性肺损伤(ALI)。在AKI，我们正在进行Ang-3777的3期注册试验，以改善肾功能，降低有肾功能障碍风险的患者与移植相关的AKI(也称为移植物功能延迟(DGF))的严重程度。我们预计在2021年年中之前报告这项试验的背线数据。如果试验成功，并取决于与食品和药物管理局(FDA)的讨论，我们预计将在2021年向FDA提交DGF的新药申请(NDA)。ANG-3777已经获得了FDA对DGF的孤儿药物和快速通道指定，目前还没有批准的治疗方法。我们还在对Ang-3777进行第二阶段临床试验，以治疗与体外循环心脏手术(CsA-AKI)相关的急性心肌梗死，并计划在第二阶段临床试验中研究Ang-3777，以减轻新冠肺炎相关性肺炎患者 ALI的严重程度和进展。我们计划在2020年启动ALI试验，预计到2020年底报告CSA-AKI试验的背线数据。我们的第二个候选产品， Ang-3070, 是一种酪氨酸激酶抑制剂(TKI)，用于治疗纤维化疾病，我们目前正在进行一期临床试验。我们的第三个候选产品是Rho激酶2(ROCK2)的抑制剂，它具有差异化的特性，在治疗纤维化疾病方面具有广阔的潜力。我们的候选产品管道是内部开发的，是一个团队进行了20多年的内部研究的结果，该团队在理解HGF和纤维化途径方面做出了开创性的贡献。

自成立以来，我们投入了几乎所有的精力和财力进行研发活动，包括药物发现和临床前研究和临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，组织和配备我们的业务人员，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。在2014年之前，我们的努力主要集中在研究一些与严重器官疾病相关的途径，并应用我们的药物化学专业知识来创造潜在的疗法，以满足患者未得到满足的医疗需求。在此期间，我们的运营资金主要来自收到美国政府拨款和合同。2014年，我们开始通过出售债务和股权证券以及许可证来筹集资金，从那时起，我们的业务显著扩大，重点是推动我们的主要候选产品Ang-3777进入和通过多个临床计划，并加快

我们的其他开发项目。从我们成立到2019年12月31日，我们总共获得了1.204亿美元的资金，其中包括来自美国政府拨款和合同的6610万美元，以及通过发行和出售我们的债务和股权证券获得的总计5430万美元的净收益。此外，在截至2018年12月31日的年度内，根据下文讨论的Sinovant许可证，我们从Sinovant收到了400万美元的预付款。截至2019年12月31日，我们拥有560万美元的现金和现金等价物。

我们没有任何获准销售的产品，自我们成立以来没有产生任何产品收入，除非我们成功开发并将我们的候选产品商业化，否则不会产生产品收入，而这可能永远不会发生。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的净亏损分别为2000万美元和4070万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为8050万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加，因为我们通过临床试验推进Ang-3777和Ang-3070，推动我们的其他候选产品进入临床试验，寻求监管机构批准Ang-3777或我们的任何其他候选产品，扩大我们的临床、监管、质量、制造和商业化能力，如果我们获得Ang-3777和Ang-3070的上市批准，我们将在营销、销售、制造和分销方面产生巨大的商业化费用。如果我们获得Ang-3777和Ang-3070的上市批准，我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加包括雇佣更多的人员，并产生与上市公司运营相关的额外成本。根据我们临床开发活动、其他研发活动和商业化前活动的时间安排，我们的净亏损可能在每个季度和年之间波动很大。

我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，以及生产和供应我们的候选产品。我们没有内部制造能力，我们预计将继续依赖第三方(其中许多是单一来源供应商)提供我们的临床前研究和临床试验材料。此外，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，在产生任何产品销售之前，我们将产生大量费用来发展营销和销售组织以及商业基础设施。此外，我们还需要继续投资于开发研究、注册活动和商业支持功能的开发，包括质量保证和安全药物警戒，然后才能销售我们的任何候选产品(如果获得批准)。

2019年12月，中国武汉首次发现一种新的冠状病毒SARS-CoV-2毒株及其引起的疾病--2019年冠状病毒病(新冠肺炎) ，随后世界卫生组织宣布其为大流行。新冠肺炎给医疗服务提供商带来了压力，包括我们进行临床试验的医疗机构。这些菌株导致机构禁止启动新的临床试验、登记现有试验，并限制临床试验的现场监测。例如，在我们为改善肾功能和降低肾功能衰竭严重程度而进行的ANG-3773期注册试验中，自2020年2月以来的患者登记受到了与新冠肺炎疫情相关的公共安全限制的影响。我们的Ang-3777在体外循环心脏手术后有发生AKI风险的患者中的第二期临床试验也受到了类似的影响。我们正在继续评估新冠肺炎限制对我们预期注册速度的影响，因为此类影响可能会推迟我们在DGF的第三阶段研究或在CsA-AKI进行的第二阶段临床试验中得出背线结果的时间。我们还遵循食品和药物管理局在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的指导，包括远程监测临床数据。

目前，我们预计进行临床试验所需的药品供应链不会出现任何中断，并考虑到我们的药品库存，我们相信我们将能够供应2020年临床试验所需的药品。然而，鉴于新冠肺炎大流行，我们正在继续评估我们的临床供应链。我们通过利用远程工作、利用虚拟会议技术并鼓励员工遵循当地指导来支持我们的员工。

2018年8月，我们向Sinovant Sciences HK Limited(Sinovant)授予独家、有版税的许可(Sinovant许可)，有权在我们同意某些特定条件的情况下通过多个层级进行再许可，以便在大中华区(中国、香港、台湾和澳门)开发Ang-3777并将其商业化，用于人和动物的所有治疗用途。我们还向Sinovant授予了非独家许可，有权在符合某些特定条件的情况下通过多个层级进行再许可，在大中华区内外制造Ang-3777，用于在大中华区开发Ang-3777并将其商业化，用于大中华区人和动物的所有治疗用途。

在 2018年，我们从Sinovant收到了400万美元的预付款。此外，根据Sinovant许可证，如果公司实现商定的开发和商业里程碑，Sinovant有义务支付总额高达1.71亿美元的款项，并对采用ANG-3777的产品的净销售额按低至两位数的百分比到低于20%的百分比进行分级专利使用费。此类版税还会受到特定减幅和补偿的影响。

Sinovant许可将以产品为基础，从许可生效之日起持续到此类许可产品在大中华区的最后一个版税期限到期为止。许可产品的许可使用费期限以国家/地区为基础，是涵盖该许可产品的许可专利的最后一个到期有效权利要求在该国家/地区到期，或该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期后，或该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年内的最晚期限。

如果任何包含ANG-3777的许可产品在监管部门批准之前发出通知，Sinovant 可自行决定终止Sinovant许可，但需提前90天发出书面通知；如果任何包含ANG-3777的许可产品在监管部门批准后发出通知，Sinovant 可自行决定终止Sinovant许可。如果另一方严重违反Sinovant许可证，并且在90天内(或如果违规与付款有关，则为60天)内未纠正违规行为，我们和Sinovant均可终止Sinovant许可证的全部内容。如果对方严重违反Sinovant许可证且未在90天内纠正，则我们和Sinovant均可完全终止Sinovant许可证。

此外，如果另一方破产或发生不可抗力事件，导致任何一方在六个月内无法履行其义务，双方均有权终止Sinovant许可证。

2019年，我们与密歇根大学(UM)的董事会签订了一项分包商协议，根据该协议，我们为Ang-3070治疗肾病的研究提供资金。根据这项协议，我们可以访问肾病综合征研究网络(NEPEUNT)，这是一个由学术中心、患者支持组织和临床资源组成的综合组织，致力于推进肾脏疾病的治疗。该协议的工作目标是根据相关基因、网络和途径，识别人类疾病和药物反应特征，这是我们通过国防部向该公司提供的赠款来支持的工作目标，该协议的工作目标是：基于相关的基因、网络和途径来识别人类疾病和药物反应特征

Ang-3070对原发性局灶性节段性肾小球硬化(FSGS)等纤维化疾病的治疗作用。我们有义务在该项目的整个过程中向UM提供总计高达520,000美元的资金。我们可以选择许可协议期间产生的知识产权并将其商业化，这些知识产权由UM在商业上合理的条款下独资拥有。

协议期限为三年，但为方便起见，UM可以提前90天书面通知终止该协议。为方便起见，我们可以提前30天向UM发出书面通知，或在国防部取消我们的授权后立即终止协议。

自我们成立以来，我们一直受益于根据 SBIR计划和国防部从NIH和NSF获得经过同行评审的竞争性拨款和合同。从我们成立到2019年12月31日，这类资助的总收益为6610万美元，截至2019年12月31日，活跃的资助和我们收到资助意向通知的将提供约350万美元的预期研究成本，其中包括支付给资助申请中点名的大学合作者和其他分包商的资金。

我们有几个拨款申请正在等待NIH、NSF和国防部的审查，我们打算继续申请拨款，为我们的探索努力提供资金。

我们的研究和发现业务位于纽约尤宁代尔，在那里，我们占据了NovaPark，LLC(NovaPark)拥有的一个10.8万平方英尺的生物和化学研究通用实验室和开发设施，占地约43,000平方英尺。我们拥有NovaPark的执行主席兼首席科学官Itzhak Goldberg博士和Goldberg博士的配偶Rina Kurz分别拥有10%、45%和45%的会员权益。2016年，我们同意赔偿 Goldberg博士对NovaPark在Uniondale大楼抵押贷款项下未履行义务的个人担保；然而，在2020年2月，我们和Goldberg 博士终止了赔偿协议。请参阅：特定关系和关联方交易

2011年6月，我们与NovaPark签订了一份租约，租约将于2026年6月20日到期，租约将于2026年6月20日到期，租约的固定年基本租金为450,000美元，以每年1%的速度增长，外加我们按比例分摊的房地产税和运营成本。

截至2018年12月31日的年度，我们记录的固定租赁支付的租金费用为160万美元，其中包括将租金调整为市场汇率的50万美元(2011至2017年)，以及与租赁相关的可变费用60万美元。在截至2019年12月31日的年度，我们记录了固定租赁付款的租金支出100万美元和与租赁相关的变动支出 40万美元。可变费用包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年的NovaPark管理费10万美元。

我们还与附属公司Ohr Cosmetics，LLC签订了许可协议。请参阅“某些关系和关联方交易”。

下面的讨论总结了我们的管理层认为理解我们的财务报表所必需的关键因素。

我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的收入主要来自政府资金，包括美国政府拨款和合同，以及我们许可协议下的收入。

我们的赠款和合同报销与赠款项目相关的直接和间接成本，并在实施直接可归属成本和允许的间接管理成本后，为我们提供预先协商的赠款的总直接和间接成本(不包括分包商成本)的利润率。从赠款和合同收到的资金通常被视为已赚取并确认为收入，因为在赠款或合同期间发生了允许的成本，并且实现了支付权。

我们的许可协议包括预付许可费、基于开发的里程碑付款和基于产品销售的版税。我们运营现金流的时间可能与相关收入的确认有很大差异。预付款收入在我们满足合同中的履约义务时确认，这可能会导致在某个时间点或持续参与期间确认。其他收入，如里程碑付款，在实现时确认。

我们的收入成本与我们与Sinovant签订许可协议所支付的某些直接成本有关。

我们的赠款和合同收入成本主要涉及与人员相关的成本和赠款项目的支出。

到目前为止，我们的研发费用主要用于我们候选产品的发现工作以及临床前和临床开发。我们确认研发费用，并在收到用于研发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前资本化。我们的研发费用主要包括：

除政府拨款和合同要求记录的可报销费用外，我们不按候选产品分配费用。我们的直接研发费用中有相当一部分包括支持多个候选产品研发计划的部门的工资和其他人事费用，除上述规定外，我们不按产品记录研发费用。然而，研发费用主要是由2018年和2019年与Ang-3777开发相关的费用推动的。在截至2019年12月31日的年度研发费用总额中，69%来自外部第三方来源，其余 31%来自内部来源。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发候选产品并继续投资于研发活动，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品能否成功开发具有很高的不确定性。目前，我们无法合理估计完成我们的任何候选临床或临床前产品的剩余开发所需的工作的性质、时间或成本，也无法估计这些候选产品的现金净流入可能开始的时间(如果有的话)。这是由于与开发药物相关的众多风险和不确定性，包括以下不确定性：

对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果发生变化可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床前或临床试验，而不是我们目前预计的完成候选产品临床开发所需的试验，或者如果我们的任何临床前或临床试验的登记出现重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发计划。

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，如行政、运营、财务和人力资源职能人员的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬。其他重要的一般和行政费用包括设施成本分配、会计和法律服务以及与获取和维护专利相关的费用。一般和行政费用的一部分通过我们与美国政府的赠款中包含的管理费报销。

我们预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、ANG-3777的商用前准备活动，以及(如果未来的候选产品获得市场批准)商业化活动。我们还预计与上市公司运营相关的额外费用，包括与审计、法律、监管和税务相关服务相关的费用增加，这些服务与保持遵守美国证券交易委员会的规章制度和适用于国家证券交易所上市公司的标准相关，额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

我们选择了公允价值选项来确认我们的可转换票据。可转换票据在每个报告期进行重新计量，并通过我们的运营报表报告损益。

根据ASC 815，我们已将购买普通股股份的某些独立认股权证计入按公允价值计量的负债。衍生工具与套期保值。权证在每个报告期进行重新计量，并通过我们的经营报表报告损益。

权益法投资的收益代表我们在NovaPark的10%权益，该权益在权益法下计入。

下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

	年终十二月三十一号，

	2018			2019			$CHANGE			%变化
	(单位：千)
收入：
合同收入	$	4,000		$	—		$	(4,000	)			*
赠款收入
收入
合同收入	$	4,000		$	—		$	(4,000	)			*
赠款收入		29			1,487			1,458				*

总收入		4,029			1,487			(2,542	)		(63.1	)%

运营费用：
合同收入成本		281			—			(281	)		(100.0	)%
赠款收入成本		97			640			543			559.8	%
研发		12,602			29,837			17,235			136.8	%
一般事务和行政事务		5,391			9,601			4,210			78.1	%

总运营费用		18,371			40,078			21,707			118.2	%

运营亏损		(14,342	)		(38,591	)		(24,249	)		169.1	%

其他收入(费用)		(5,683	)		(2,067	)		3,616			(63.6	)%

净损失	$	(20,025	)	$	(40,658	)	$	(20,633	)		103.0	%

截至2019年12月31日的年度，我们没有任何合同收入，而截至2018年12月31日的年度为400万美元，这反映了Sinovant在2018年根据Sinovant许可证支付的预付款。

截至2019年12月31日的年度，赠款收入为150万美元，而截至2018年12月31日的年度约为29,000美元。增加的主要原因是，在截至2019年12月31日的一年里，与美国国立卫生研究院和国防部的两个新赠款项目有关的可偿还费用。

截至2019年12月31日的年度，我们没有任何合同收入成本，而截至2018年12月31日的年度为30万美元，这与Sinovant许可证规定的某些直接成本有关。

截至2019年12月31日的年度，赠款收入成本为60万美元，而截至2018年12月31日的年度约为10万美元。增加的主要是

可归因于截至2019年12月31日的年度与NIH和国防部的两个新拨款项目的人事相关成本和支出。

截至2019年12月31日的年度，研发费用为2980万美元，而截至2018年12月31日的年度的研发费用约为 1260万美元。这类费用主要是由两年内与Ang-3777开发相关的费用推动的，增加的主要是与我们的发现工作以及Ang-3777的临床前和临床开发相关的人事成本和费用。在截至2019年12月31日的年度研发费用总额中，69%来自外部第三方来源，其余31%来自内部来源。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为960万美元，而截至2018年12月31日的年度约为540万美元。这420万美元的增长主要是由于员工人数增加了129%，与人事相关的费用增加了约150万美元，专业费用增加了150万美元，以及与获得和维护专利相关的法律服务和费用约为70万美元。

截至2019年12月31日的年度，其他费用为210万美元，而截至2018年12月31日的年度约为570万美元。这360万美元的减少主要是由于与我们选择公允价值选项的可转换票据相关的340万美元的减少，但被我们购买已按公允价值计入负债的普通股的独立权证的公允价值变化增加了20万美元部分抵消了这一减少额。这一减少主要是由于我们选择了公允价值选项的可转换票据减少了340万美元，但这一减少被我们购买普通股的独立权证的公允价值变化增加了20万美元所抵消，这些股票已按公允价值记录为负债。可转换票据和认股权证都需要在每个资产负债表日重新计量，损益通过我们的经营报表报告。

我们自成立以来一直亏损，从运营到2019年12月31日都出现了负现金流我们预计至少在未来几年内都会出现亏损。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过收到赠款以及出售债务和股权证券来为我们的运营提供资金。自我们成立以来，我们总共获得了1.204亿美元的资金，其中包括超过6610万美元的美国政府赠款和合同，并通过发行和出售我们的债务和股权证券筹集了总计5430万美元的净收益。此外，在截至2018年12月31日的年度内，我们根据Sinovant许可证从Sinovant收到了400万美元的预付款。截至2019年12月31日，我们拥有560万美元现金和现金等价物。

2020年，我们以每股1,000美元的价格发行了2,000股C系列可转换优先股，收益约为200万美元现金。C系列优先股每年的应计股息为12%，可在合格融资中以20%的折让价格转换为普通股。

2020年，我们发行了本金总额为370万美元的可转换本票，年利率为12%，期限为一年，可以在合格融资中以20%的折让价格转换为普通股。

2020年4月，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)和美国小企业管理局(SBA)提供的 Paycheck Protection Program(PPP)获得了汉米银行约90万美元的贷款。这笔贷款由日期为2020年4月21日的期票和协议(PPP票据)证明。 PPP票据收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪休假、租金、水电费以及某些其他未偿债务的利息(如果有)。购买力平价债券的利率为固定息率，年息为1%。如果购买力平价票据项下的欠款或部分金额无法免除，我们将被要求从2020年10月开始按月分期支付本金和利息。SBA和美国财政部可能会继续更新关于贷款豁免计算的指导意见，更新后的指导意见可能会影响PPP贷款收益可以免除的金额。票据在贷款发放两年后到期。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们的现金和现金等价物，加上此次发行的估计净收益，将足以为我们计划中的运营提供至少12个月的资金。但是，我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地用完所有可用的资本资源。由于与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

在我们可以通过销售Ang-3777或任何其他候选产品(如果有的话)获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资或其他资金来源(包括合作、许可证、信贷或贷款融资、接收研究捐款或赠款、税收抵免收入或一个或多个资金来源的组合)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。在新冠肺炎大流行期间，当全球资本市场正经历极端波动时，情况可能尤其如此。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制, 减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

在2020年5月13日关于我们截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的合并财务报表的报告中，我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，随附的财务报表不包括任何必要的调整。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得足够的资金。但是，我们不能向您保证，这些资金将向我们提供，是否会以对我们有利的条款获得，或者是否会为我们提供足够的资金来满足我们的

目标。由于新冠肺炎大流行给全球资本市场带来了波动性和不确定性，情况可能尤其如此。

下表汇总了我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的净现金流活动：

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2460万美元，而截至2018年12月31日的年度为800万美元。经营活动中使用的现金净额增加1660万美元，主要是因为净亏损增加2060万美元，非现金项目减少270万美元，主要是因为与我们的可转换票据和认股权证相关的非现金支出减少了350万美元，但分别被分别增加的使用权资产摊销和基于股票的薪酬增加了40万美元，部分抵消了这一影响。这一增长被运营资产和负债提供的730万美元现金增加部分抵消，这主要是由于临床研究和开发活动增加导致的应付账款和应计费用净增加所致。截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为800万美元，主要包括2000万美元的净亏损，910万美元的非现金项目和300万美元的营业资产和负债变动部分抵消了。非现金项目主要与按公允价值记录我们的可转换票据和认股权证相关的610万美元费用以及300万美元的股票补偿有关。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为20万美元，主要用于购买固定资产用于研究活动。我们在截至2018年12月31日的年度内没有投资活动。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为490万美元，而截至2018年12月31日的年度为3170万美元。这一减少主要是由于2018年7月本公司通过普通股和认股权证或“单位”融资筹集的净收益2860万美元。与2018年相比，2019年发行的可转换票据的收益增加了210万美元，部分抵消了这一减少。2018年7月，2018年可转换票据随后转换为普通股和认股权证，与普通股和权证发行相关。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3170万美元，主要涉及本公司普通股募集的2860万美元的净收益。

2018年7月股票和认股权证或“单位”融资，以及2018年7月发行的可转换票据310万美元，这些票据随后于2018年7月转换为普通股和认股权证，与普通股和认股权证发行有关。

我们从NovaPark租用办公和实验室空间。租赁承诺额包括在上表中。截至2018年12月31日和2019年12月31日，抵押贷款债务余额分别约为530万美元和510万美元。请参阅“某些关系和关联方交易”。

我们与大学和其他第三方签订了协作协议。某些大学实验室作为我们目前资助的资助的分包商，进行资助奖励中指定的研究，为我们的资助目标做出贡献。这些实体根据各自授予通知中批准的授予申请中商定的金额向我们开具发票。这些未来的义务包括与某些临床测试场所(如医院和诊所)达成或将建立的临床试验协议，以对Ang-3777和Ang-3070进行人体研究。这些实体按照各自授予通知中批准的商定金额向我们开具发票，通常可在通知后30 天内取消，不包括在上表中。

我们在正常业务过程中与CRO签订了临床试验和临床用品制造合同，与临床前研究研究和其他运营服务和产品供应商签订了合同，这些合同通常规定在通知后30天或更短时间内终止，因此是可取消的合同，不包括在上表中。 2020年2月，我们与供应商签订了一项协议，将某些发票的付款推迟到符合条件的IPO或2020年6月30日，以换取20%的佣金截至2020年3月31日，延期费用约为80万美元。

于2019年，我们与各投资者订立可转换本票协议，据此，本公司发行了530万美元的可转换本票，自发行之日起约一年(即2019年票据)到期。2019年债券以12%的年利率计息，并有权从某些合格融资中以股价20%的折扣价转换。

在提交期间，我们没有，目前也没有SEC规则定义的任何表外安排。

我们管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是我们根据公认会计准则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会持续评估这些估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

迄今产生的收入主要来自与一家生物制药公司签订的许可协议，用于在大中华区开发和商业化我们的主要候选产品。协议条款包括向我们支付不可退还的预付许可费、根据未来监管和开发里程碑的实现情况支付款项，以及未来产品净销售额的版税。

我们应用主题606，与客户的合同收入(主题606)(ASC 606)的规定。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期用来交换这些商品或服务的对价。

要确定我们确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。只有当我们很可能会收取我们有权获得的几乎所有对价以换取转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模式应用于合同。对这些安排进行会计处理需要我们做出重要的判断，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每项履约义务。

知识产权许可证：如果我们的知识产权许可证被确定有别于协议中确定的其他承诺或履行义务，当许可证转让给客户且客户能够使用许可证并从中受益时，我们确认分配给许可证的不可退还的预付费用的收入。

里程碑付款：我们评估法规和开发里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计将包含在交易价格中的金额。我们评估科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素，以便在进行此评估时实现特定的里程碑。如果很可能不会发生显著的收入逆转，则相关的里程碑值包括在交易价格中。在每个报告期结束时，

我们重新评估里程碑和任何相关约束的实现概率，并在必要时调整总体交易价格的估计。

版税：对于基于销售的版税(包括基于销售水平的里程碑付款)，我们将确定版税所涉及的的唯一或主要项目是许可证。如果许可证是与基于销售的特许权使用费相关的唯一或主要项目，我们将在以下较晚的时间确认收入：(I)发生相关的销售时，或(Ii)部分或全部特许权使用费所分配的履约义务已履行(或部分履行)时。到目前为止，我们尚未确认任何由任何许可协议产生的基于销售的版税收入。

从赠款收到的资金通常被认为是赚取的，并确认为收入，因为在赠款期间发生了允许的成本并实现了支付权。我们要接受美国联邦政府对收入和相关费用的定期审计，也要遵守各种报告要求。

我们已经与各种CRO和第三方供应商签订了协议。我们应向CRO支付的研发应计金额是根据我们的合同协议、提供的服务级别、研究进展(包括活动的阶段或完成情况)以及合同成本来估算的。已提供但尚未开具发票的研发估算成本计入资产负债表的应计负债。如果服务执行的实际时间或工作水平与最初的估计不同，我们将相应调整应计项目。在相关服务提供之前，根据此安排向CRO支付的款项将记录为预付费用和其他流动资产。

我们使用基于公允价值的方法来核算与员工的所有基于股票的薪酬安排，包括股票期权、限制性股票单位和股票奖励。我们在授予之日对股票期权公允价值的确定采用了Black-Scholes期权定价模型。

授予期权的公允价值在期权获得者被要求提供服务以换取期权奖励的期间内以直线方式确认，称为必要服务期，通常是授权期。我们会在罚没发生时对其进行核算。

我们根据股票期权的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型，计算发放给非员工的股票期权。授予的期权的公允价值在必要的服务期限内确认。

使用Black-Scholes期权定价模型等估值模型对截至授予日的股权奖励公允价值的估计受具有多个复杂变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响已确认的基于股票的薪酬支出金额。这些输入是主观的，通常需要重要的分析和判断才能开发。以下假设的变化可能会对基于股票的薪酬的公允价值估计产生重大影响：

我们将继续使用判断来评估预期波动率和预期期限，这些预期波动率和预期期限用于我们基于股份的薪酬计算。从历史上看，本次首次公开募股(IPO)之前的所有时期，我们基于股票的奖励所涉及的普通股股票的公允价值都是由我们的董事会在每个授予日进行估计的。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了一些客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括我们的发展阶段；我们的实际经营业绩和财务业绩；我们的研发工作的进展；行业和总体经济状况；我们的可转换优先股和可转换票据相对于我们的普通股的权利、优先权和特权；考虑到当前的市场状况，为我们普通股持有者实现流动性事件(如首次公开募股或出售我们公司)的可能性；影响可比上市公司的股票市场状况；我们普通股缺乏市场适销性，以及独立第三方估值的结果。

我们普通股的估值是由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导 2013 Practice Assistant，Value of Private-Holding-Company Equity Securities发行作为补偿进行的。

对于我们在本次发行之前进行的估值，Black-Scholes期权定价模型中用于估计普通股公允价值的公允价值假设基于在不同日期准备的估值，该估值利用主题公司交易法(包括反向求解和基于情景的方法(概率加权预期回报法))来得出估计公允价值。

本次发行完成后，我们的董事会将根据在我们普通股交易的一级证券交易所授权日报告的收盘价确定每股标的普通股的公允价值。

根据每股$的初始发行价，截至2019年12月31日，已发行股票期权的总内在价值为百万美元，其中百万美元与既得期权有关，百万美元与非既得期权有关。截至2019年12月31日，与限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$，预计将在约年的加权平均期间确认为费用。

我们已选择公允价值选项来确认我们的可转换应付票据。公允价值选择权可以由工具逐个应用，但不可撤销。可换股票据的估计公允价值采用收益法确定，而转换期权相关权益的价值则使用出售优先股和普通股所隐含的权益价值进行估计。根据公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在发生时计入。票据的应计利息包括在营业报表中可转换票据的公允价值变动中。

我们的某些普通股认股权证记录为按公允价值计量的负债。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到负债被行使为止。我们使用Black Scholes期权定价模型的变体估计了权证在每个计量日期的公允价值。Black Scholes期权定价模型中包含的标的权益是根据出售优先股和普通股所隐含的权益价值进行估值的。普通股权证的公允价值变动负债记录在经营说明书中。

我们在资产负债法下规定了所得税。当期所得税费用或福利是指本年度预计应缴纳或可退还的所得税金额。递延所得税资产和负债的产生是由于为税务目的确认资产或负债与为财务报告目的确认资产或负债之间的差异。净营业亏损和信贷结转也是递延税项资产。递延税项资产和负债使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在此类项目预计发生逆转时生效。当管理层确定部分或全部税收优惠更有可能无法实现时，递延所得税资产将在必要时减去估值津贴。

我们评估任何所得税申报表中的所有重要头寸，包括所有仍需接受相关税务机关评估或质疑的所有纳税年度中的所有重大不确定头寸。评估不确定的税务状况开始于初步确定该状况是否达到可能性阈值，并以最终结算时可能实现的最大收益金额进行计量。

在每个资产负债表日期的，未解决的不确定税收状况必须重新评估，我们将确定(I)更可能的门槛断言背后的因素是否发生了变化，以及(Ii)已确认的税收优惠的金额是否仍然合适。税收优惠的确认和衡量需要重大判断。有关确认和衡量税收优惠的判断可能会随着新信息的出现而发生变化。我们的政策是将与少缴所得税相关的利息和罚款分别确认为利息费用和其他费用的组成部分。到目前为止，还没有就未确认的税收优惠收取利息或罚款。

净营业亏损结转(NOL)和税收抵免结转受到美国国税局(IRS)的审查和可能的调整，如果大股东的所有权权益在三年内累计变化超过国税法第382条和 383节规定的50%，可能会受到年度限制，这可能会限制可以利用的税属性数量

每年以抵消未来的应税收入或纳税义务。每年限额的数额是根据我们在所有权变更之前的价值确定的。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》针对新兴成长型公司的其他豁免和降低的报告要求包括：首次公开募股(IPO)的注册说明书中仅提交两年的经审计财务报表；免除根据2012年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提供财务报告内部控制审计报告的要求；免除公共公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求；以及对我们高管薪酬安排的披露范围较小。我们已选择使用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的合并财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)我们的第一个财年总收入达到10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天，(Ii)本次发行完成五周年之后的财年的最后一天，(Iii)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为“大型加速申报公司”的日期。这意味着，截至前一年6月30日，非关联公司持有的股权证券的市值超过7.0亿美元，以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。我们对市场风险的主要风险敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们投资组合中工具的性质，市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性影响。我们认为我们的利率风险敞口不大，假设市场利率变动10%不会对我们投资组合的总价值或我们的利息收入产生重大影响。此外，我们不认为我们的现金和现金等价物存在重大违约或流动性不足风险。

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。在本报告所述期间，通货膨胀对我们的运营结果没有实质性的影响。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注2。

我们是一家后期生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化用于治疗急性器官损伤和纤维化疾病。我们的主要候选产品Ang-3777是一种肝细胞生长因子(HGF)模拟物，我们目前正在评估两种形式的急性器官损伤：急性肾损伤(AKI)和急性肺损伤(ALI)。在AKI，我们正在进行Ang-3777的3期注册试验，以改善肾功能，降低有肾功能障碍风险的患者与移植相关的AKI(也称为移植延迟功能(DGF))的严重程度。我们预计在2021年年中之前报告这项试验的背线数据。如果试验成功，并与食品和药物管理局(FDA)进行了讨论，我们预计将在2021年向FDA提交DGF的新药申请(NDA)。ANG-3777已经从FDA获得了针对DGF的孤儿药物和Fast Track 指定，目前还没有批准的治疗方法。我们还在研究Ang-3777在第二阶段临床试验中的作用，该试验用于治疗与体外循环心脏手术(CsA-AKI)相关的急性心肌梗死，并计划在第二阶段临床试验中研究Ang-3777，以减轻新冠肺炎相关性肺炎患者ALI的严重程度和进展。我们计划在2020年启动ALI试验，预计到2020年底报告CSA-AKI试验的背线数据。我们的第二个候选产品Ang-3070是一种酪氨酸激酶抑制剂(TKI)，用于治疗纤维化疾病，我们目前正在进行一期临床试验。我们的第三个候选产品是一种Rho 激酶2抑制剂(ROCK2)，它具有不同的特性，在治疗纤维化疾病方面具有广阔的潜力。我们的候选产品流水线, 如下所示，它是由内部开发的，是一个团队进行了20多年的内部研究的结果，该团队在理解HGF和纤维化途径方面做出了开创性的贡献。

我们的领先候选产品Ang-3777有可能成为一流的小分子，旨在模拟HGF的生物活性。肝细胞生长因子(HGF)激活c-Met受体，从而触发一系列通路，这些通路在组织修复和器官恢复中的核心作用已经确定。我们认为，当急性器官损伤发生时，有效的器官自我修复是

受自然发生的HGF浓度峰值与c-Met表达时间不匹配的阻碍，这个问题可以通过在c-Met表达最高时用HGF 模拟物增强HGF的活性来解决。Ang-3777与HGF有几个相似之处，包括c-Met依赖和选择性激活c-Met受体，而不作用于其他生长因子受体。此外，它的半衰期要长得多。因此，我们相信Ang-3777有几个优势，可以使其能够解决多种形式的器官损伤，包括那些患者人数众多且没有批准的治疗方法的器官损伤。

我们最初研究Ang-3777的临床开发重点是两种形式的急性肾损伤(AKI)和一种形式的急性肺损伤(ALI)：

ANG-3777用于DGF。我们目前正在进行Ang-3777的3期注册试验，以改善早期肾功能障碍患者的已故供者肾移植后的肾功能并减轻 DGF的严重程度。DGF是一种严重的急性肾损伤，由肾移植后缺血再灌注损伤(由缺氧和再输入引起)引起，定义为移植后7天内需要透析。在美国，每年进行的23,000例肾脏移植手术中，70%使用的是已故捐赠者的肾脏，其中近三分之一，即每年超过5,000名患者被诊断为DGF。DGF有非常高的临床和经济负担，而且目前还没有批准的治疗方法。在我们的DGF第二阶段临床试验中，Ang-3777在其主要终点方面取得了临床上有意义的改善，与安慰剂相比，它的尿量为1200立方厘米(Cc)，尽管这样的结果在统计学上并不显著(p=0.09)。此外，与安慰剂相比，ANG-3777在临床上显示出有意义的改善，与安慰剂相比，在关键的次要终点-平均血清肌酐上，ANG-3777在12个月时的估计肾小球滤过率(EGFR)与安慰剂相比有统计学意义(p=0.039)，这是我们第三阶段注册试验中修改方案的主要终点。不良事件的总体发生率在和之间相似

2期临床试验中未出现与治疗相关的严重不良事件或与治疗相关的中止治疗和安慰剂。我们预计将在2021年年中报告我们的Ang-3777第三阶段注册试验的背线数据。如果试验成功，并取决于与FDA的讨论，我们预计将在2021年向FDA提交DGF的保密协议。

适用于ALI的Ang-3777。我们计划启动一项2期临床试验，研究Ang-3777对新冠肺炎相关肺炎患者ALI的严重程度和进展的减轻作用。2019年冠状病毒病(新冠肺炎)是由新出现的冠状病毒SARS-CoV-2(2019年-NCoV)引起的呼吸道感染。根据世界卫生组织临时指南，新冠肺炎重症患者最常见的诊断是重症肺炎。据估计，大约14%的新冠肺炎患者患有严重疾病，需要住院和氧气支持，5%需要进入重症监护病房。严重情况下，新冠肺炎可并发急性呼吸窘迫综合征、脓毒症和感染性休克以及多器官衰竭，包括急性心肌梗死和心脏损伤。ALI和更严重的ARDS代表了一系列肺部疾病，其特征是突然出现肺水肿、炎性细胞浸润和氧合障碍。据估计，美国每年ALI的发病率约为20万患者，死亡率高达40%。我们已经向FDA提交了研究用新药申请(IND)，并计划在2020年启动我们的第二阶段临床试验。

此外，我们正在开发两种可能用于治疗纤维化疾病的候选产品，最初的重点是肺和肾：

Ang-3070用于纤维化疾病。我们的第二个候选产品Ang-3070是一种高度选择性的口服生物利用小分子 TKI，我们正在开发用于治疗纤维化疾病的潜在药物。ANG-3070是我们对受TKI影响的关键纤维化途径、这些途径之间的交叉点以及不同类型纤维化的基因组和蛋白质组特征相关性进行广泛内部研究的结果。这种方法使我们能够设计出比目前批准的TKIs更具特异性和受体结合亲和力的Ang-3070，以便在限制靶外抑制的同时，在纤维化途径中提供有希望的活性。Ang-3070已经在各种动物模型中证明了靶向结合是一种抗纤维化药物，并显示了体外培养在暴露时抑制促炎酪氨酸激酶的能力可通过口服实现。我们最近在澳大利亚的72名健康志愿者中启动了Ang-3070的一期临床试验。根据这项试验的结果以及与FDA的讨论，我们计划于2021年在美国推进Ang-3070进入第二阶段临床开发，最有可能的适应症是治疗特发性肺纤维化(IPF)。如果被批准用于特发性肺纤维化(IPF)并成功商业化，我们预计Ang-3070将与目前已批准的两种药物竞争，这两种药物尽管有显著的副作用，但2018年全球总销售额约为23亿美元。但是，不能保证Ang-3070会产生类似的收入。

针对纤维化疾病的ROCK2抑制剂。我们的第三个候选产品是一种有效的选择性ROCK2抑制剂，其对ROCK2的亲和力是ROCK1的500倍以上。Rho激酶(ROCK) 信号转导通路参与纤维化的发生发展。抑制ROCK1和ROCK2这两种岩石亚型在纤维化方面有希望；然而，抑制ROCK1与诱导低血压(低血压)有关。最近的科学研究表明，利用ROCK2的特定基因或药理学降低，ROCK2本身可以在不引起低血压的情况下产生抗纤维化活性。这些发现为我们开发一种ROCK2特异性抑制剂的策略提供了依据，目的是将ROCK1的抑制降至最低，作为一种潜在的纤维化治疗。我们相信，这种方法可以转化为一种耐受性增强的候选产品，可以支持长期系统使用。我们打算评估该方案在多种纤维化疾病中的应用，并期望在2021年启动临床开发。

我们的流水线和公司战略是由一支在临床研发、业务开发和商业化方面拥有丰富经验和专业知识的管理团队发起并提供支持的。我们的创始人、现任执行主席兼首席科学官伊扎克·戈德伯格(Itzhak Goldberg，M.D.，F.A.C.R.)在理解肝细胞生长因子(HGF)和纤维化途径方面做出了开创性的贡献。我们的首席执行官Jay Venkatesan医学博士是Alpine BioSciences(被Cascadian Treeutics收购，随后被西雅图 Genetics收购)的创始人和首席执行官，是MavuPharma Inc.(被AbbVie收购)的关键投资者，也是Ayer Capital的前投资组合经理和Brookside Capital Partners(贝恩资本附属的对冲基金集团 )的董事。我们的首席医疗官John F.Neylan医学博士曾在Keryx生物制药公司和Genzyme公司担任领导职务。我们的首席商务官Kevin Norrett拥有20多年的商业化经验，最近在AImmune Treeutics和ZS Pharma(被阿斯利康收购)工作。这些个人和我们高级管理团队的其他成员为50多种已获批准的药品的临床开发、注册和/或商业化做出了贡献。

我们是由戈德伯格博士于1998年创立的。从我们成立到2014年，我们的努力主要集中在研究一些与严重器官疾病相关的途径，并将我们的药物化学专业知识应用于创造潜在的疗法，以满足患者未得到满足的医疗需求。自2014年以来，我们已显著扩展了我们的业务，重点是将我们的主要候选产品Ang-3777推进到并通过多个临床计划，并加快我们的其他开发计划。

自成立以来，我们已经获得了总计超过1.251亿美元的投资，并获得了总额超过1.251亿美元的赠款。2014年前，我们的运营资金主要来自接受美国政府拨款和合同，包括国家卫生研究院(NIH)和国家科学基金会(NSF)在小型企业创新研究(SBIR)计划下以及国防部(DOD)提供的同行评审、竞争性拨款和合同。自成立以来，我们已收到超过6610万元的拨款和合约。2014年底，我们完成了优先股的首次出售，到目前为止，我们通过出售债务和股权证券总共筹集了6000万美元，以支持我们的临床和研究工作。

我们的总部位于加利福尼亚州旧金山，我们的临床和监管团队主要位于马萨诸塞州的波士顿，我们的发现和研究项目位于纽约的尤宁代尔(Uniondale)。

我们的研发活动主要集中在发现和研究小分子，以预防、治疗或减轻危及生命的急性器官损伤和纤维化疾病。我们已经在内部开发了一系列候选产品，旨在放大现有的保护性、修复性和再生性系统，或者抑制导致和促进纤维化疾病的途径。由于器官损伤与进行性器官有关

纤维化，我们的研究工作跨越了从急性器官损伤(如AKI和ALI)到旨在减缓或阻止器官纤维化进展的方法(如IPF)。

我们的主要候选产品Ang-3777可能是一种一流的肝细胞生长因子(HGF)模拟物。我们对Ang-3777进行了改造，以模拟HGF在急性器官损伤后激活人体自然器官修复过程中的关键途径的生物活性。因此，我们相信Ang-3777有潜力用于多种急性器官损伤的适应症，包括AKI以及包括心脏和肺在内的其他主要器官的急性损伤。我们目前正在进行Ang-3777的3期注册试验，以改善肾功能并降低移植相关急性肾损伤(也称为DGF)的严重程度，这些患者在肾移植后表现出早期肾功能障碍。我们之前完成了Ang-3777的2期临床试验，与安慰剂相比，它显示出改善了移植物的短期和长期功能。我们还在进行Ang-3777治疗与CsA-AKI相关的急性肾损伤的第二期临床试验。此外，我们计划在2020年启动Ang-377II期临床试验，用于治疗ALI合并新冠肺炎相关性肺炎。我们预计将在2021年年中报告我们的第三阶段注册试验的背线数据，并在2020年底之前报告我们的CSA-AKI第二阶段临床试验的背线数据。如果我们的DGF第三阶段注册试验成功，并取决于与FDA的讨论，我们预计将在2021年向FDA提交DGF的保密协议。如果我们的CSA-AKI第二阶段临床试验成功，我们预计将启动这一适应症的第三阶段注册试验。如果我们在计划的第二阶段临床试验中对新冠肺炎相关性肺炎患者进行ALI的概念验证, 我们打算评估是否能够直接进入第三阶段注册试验，或者是否需要额外的第二阶段临床试验。ANG-3777已获得FDA针对DGF的孤儿药物和快速通道称号。

急性器官损伤是指器官功能和生存能力的迅速恶化，由多种因素引起，包括：器官缺血，或缺氧；再灌注损伤

血压和血流动力学剪切的变化以及氧气流回到缺氧器官时自由基的形成；毒性损伤(如毒液、毒素和药物造成的损伤)；以及创伤性损伤(如钝挫伤或烧伤)。缺血再灌注损伤通常与器官移植和心脏手术有关。无论原因如何，所有这些损伤都会立即激活修复通路，帮助恢复功能，促进受损器官的恢复。我们认为对急性器官损伤最重要的修复途径是HGF/c-Met途径。

当一个器官受伤时，人体会将HGF释放到血液中。然后，肝细胞生长因子(HGF)会到达损伤部位，并与该位置细胞上c-Met受体基因的启动子区域结合。HGF是已知的唯一与c-Met结合并引起其激活的配体。HGF与c-Met的结合触发了一系列下游蛋白，这些下游蛋白负责防止细胞凋亡(细胞死亡)、刺激细胞增殖、促进血管生成(新血管的形成)、改善细胞活力和重塑细胞外基质，所有这些都是为了恢复受损器官的正常结构和功能。

在下面的说明图中，显示了一些转导和放大c-Met信号的关键蛋白质，以及这些蛋白质负责诱导的一组有代表性的动作。例如，接头蛋白Grb2、SHc和Gab1等负责招募下游信号蛋白，包括以下 (以及它们各自的一些作用)：

HGF/c-Met 还下调促纤维化细胞因子TGF-B(转化生长因子β)，以防止器官进入进行性纤维化循环(生长抑制、细胞外基质沉积和细胞死亡)。这些相互作用受到激活这些通路的细胞环境的影响。例如，在缺血再灌注损伤时，c-Met上调，HGF/c-Met信号放大，从而启动器官修复的级联反应。

如下图所示，HGF在急性器官损伤后大约两小时内释放到循环中，并达到峰值浓度水平(实心蓝线)。然而， c-Met受体的合成速度较慢(橙线虚线)，并在损伤后约24小时达到高峰，导致HGF水平相对于细胞表面c-Met的峰值表达水平不足。

急性器官损伤治疗干预的临床研究表明，预防、治疗或逆转急性器官损伤是非常具有挑战性的。大多数治疗方法主要集中在阻断各种促炎或促纤维化途径。这些试验通常没有产生批准的治疗方法，我们认为这是由于在炎症信号级联传播之前需要抑制这些途径所必需的狭窄的治疗窗口，急性器官损伤涉及的多个途径，以及在急性器官损伤开始时难以定义。

HGF对损伤途径的早期影响不大，但HGF对c-Met激动剂的主要作用仅见于恢复和修复途径，在急性器官损伤后至少6小时才有意义地激活，并在急性器官损伤后几天内最大限度地激活。天然或重组HGF蛋白的短半衰期(不到5分钟)限制了其在此期间解决HGF释放和c-Met表达不匹配的能力。因此，我们相信，一种模拟肝细胞生长因子(HGF)效应的分子，但半衰期要长得多，在短期和长期内都有可能从急性器官损伤中提供更强劲的恢复。

我们的主要候选产品Ang-3777是一种小分子，旨在模拟HGF的生物活性，从而激活参与组织修复和器官恢复的c-Met级联通路。Ang-3777与HGF有几个相似之处，包括c-Met依赖和选择性激活c-Met受体，而不作用于其他生长因子受体。此外，它的半衰期比HGF长得多。因此，我们相信Ang-3777有潜力成为一流的治疗药物，具有独特的方法来解决急性器官损伤。以下是Ang-3777的潜在优势和关键性能：

HGF/c-Met途径在几种类型的急性器官损伤中负责器官修复，在临床前体内Ang-3777已经在许多急性器官损伤(包括肾、心脏和脑损伤)的修复过程中显示出了其在修复过程中发挥作用的潜力。 Ang-3777已经证明了它在许多急性器官损伤的修复过程中发挥作用的潜力。在美国，每年大约有800万名患者被诊断为急性器官损伤。急性胰腺炎是最常见的急性器官损伤，据估计，美国每年的住院病例数量为400万。其他常见的急性器官损伤包括心脏和肺损伤，在美国每年分别约有200万例和28万例。

我们针对Ang-3777的最初重点是两种形式的AKI。我们还打算评估Ang-3777在其他形式的急性器官损伤中的应用，假设在我们最初的两个肾脏适应症的临床试验中取得了成功的结果。我们相信，这将大大增加我们对Ang-3777的潜在市场机会。

急性肾损伤是一个主要的健康问题，被定义为基于血清肌酐水平升高、尿量减少、需要肾脏替代治疗或这些因素的组合而导致的肾功能突然(48小时内)下降。AKI是由多种因素引起的，包括缺血 (缺氧)、再灌注(重新吸氧)、药物和毒素暴露、脓毒症、严重创伤和/或出血等。目前还没有批准的治疗AKI的方法，AKI的治疗涉及支持性努力，包括液体管理、避免肾毒性药物、造影剂暴露和纠正电解质失衡。据估计，以医院为基础的AKI每年给美国的医院带来超过54亿美元的额外成本。

急性心肌梗死(AKI)是心脏手术和大型非心脏手术的常见并发症，与发病率和死亡率显著增加有关。此外，术后AKI与包括慢性肾脏疾病和晚期死亡率在内的长期负面结果有关。

在 AKI中，我们选择初步研究Ang-3777对移植相关急性肾损伤(也称为移植肾功能延迟)患者进行肾移植后改善肾功能和降低严重程度的潜力，以及它治疗与心脏手术相关的急性肾损伤的潜力涉及体外循环心脏手术。在AKI中，我们选择初步研究Ang-3777在肾移植后改善肾功能和降低移植相关急性肾损伤(也称为移植肾功能延迟)的潜力，以及它治疗与体外循环心脏手术相关的急性肾损伤的潜力。

在下面对我们的产品候选计划、临床试验和临床前研究的描述中，n表示特定组中的受试者数量，p或p值表示随机机会导致结果的概率(例如，p值=0.001表示安慰剂组和治疗组之间的差异有0.1%的概率纯粹是由随机机会造成的)。一个p值GB 0.05是统计意义的常用标准，可能支持监管部门的疗效发现。

移植物功能延迟(DGF)是肾移植后缺血再灌注损伤所致的一种严重的AKI。它与移植排斥反应不同，最常见于已故供者肾脏的受者，部分原因是已故供者肾移植中典型的热缺血(体温下发生缺血)和冷缺血(肾脏保存和运输过程中发生的缺血)时间较长。DGF最常见的定义是移植后7天内需要透析(当肾脏处于衰竭状态时，体外清除血液中的废物)。

DGF的挑战之一来自于肾脏损伤的时机，这可能发生在移植手术之前。例如，在突然死亡(心源性死亡)或脑死亡的捐赠者中，肾脏损伤发生在流向肾脏的血液减少或停止时，这发生在器官恢复时间或之前。从那时起，缺氧和营养素的缺乏会继续损害供体肾脏，直到将其成功植入受者体内为止，这通常发生在12到24小时之后。肾移植后，由于氧气流回到缺氧的器官，自由基的形成造成了再灌注损伤，肾脏受到了进一步的损害。损害及其时机的组合使得仅阻断损害途径的干预措施(例如，通过针对炎症途径)很难有效地改善肾功能并降低 DGF的严重程度。

肾移植后，医生监测一系列与DGF相关的关键指标，包括尿量和估计的肾小球滤过率(EGFR)，以评估移植肾的表现。这些关键指标的不良读数表明肾脏受损和更严重的DGF形式，并预示着较长期的负面结果，如移植肾存活率下降和患者发病率和死亡率增加。

以为例，下图中左侧的图表显示了移植后24小时内尿量最差的患者中最低的二分之一(蓝色实线) 与最高的五分之一(虚线橙线)相比，他们的新肾存活五年的几率显著降低。下图右侧的图表显示，出院时EGFR最高的患者(绿色虚线)比出院时EGFR较低的患者(橙色虚线和蓝色实线)的累积肾移植存活率更高。

无论使用哪种具体测量方法，发生较严重的DGF与移植物存活时间中位数减少约50%有关，从较轻的DGF患者的约十年降至经历较严重的DGF患者的约五年。

部分根据血清肌酐水平计算的EGFR是移植肾长期存活的预测指标，这一点已得到证实。肾移植后出院时，EGFR是肾移植失败的第三强预测因子，仅次于移植后第一周有无透析和受者年龄。然而，在出院后6个月和12个月时，EGFR成为肾移植存活的最强预测因子。在两位领先的学术合作者的支持下，我们分析了器官共享联合网络(UNOS)数据库中超过15万名患者的数据，发现出院后6个月和12个月的EGFR比传统的预测指标(如是否有透析、受者的年龄和种族、供者糖尿病和高血压)以及移植因素(如供者和受者之间的冷缺血时间和免疫不匹配)更能预测移植物存活。

此外，国家肾脏基金会的慢性肾脏疾病(CKD)预测分期系统利用EGFR将CKD患者分为五个阶段。EGFR较高的患者处于较低的阶段，这样的分类与预期寿命显著延长有关，而较高阶段的患者有显著的长期死亡率。以为例，

50岁的男性从CKD 3B期疾病(EGFR等于30到44毫升/分钟)发展到CKD 3A期疾病(EGFR等于45到59毫升/分钟)，预计预期寿命将增加7.7岁。一名50岁的女性在EGFR方面经历了类似的改善，预计预期寿命将增加9.1岁。

基于这些原因，我们认为EGFR是移植后肾功能障碍恢复程度的有意义的标志物。根据最近与FDA 的讨论和对临床试验方案的修订，我们计划在我们的第三阶段注册试验中使用在移植后12个月期间测量的治疗组和安慰剂组之间的患者EGFR差异作为我们的主要终点。

在过去的五年中，肾移植的数量和DGF的发病率都在稳步上升。糖尿病、高血压和代谢综合征发病率的增加预计会增加终末期肾病(ESRD)的发病率。不管致病因素如何，CKD的主要结果是进展为终末期肾病(ESRD)。根据美国肾脏数据系统(United States Renal Data System)的数据，2017年，美国有超过74.7万名患者患有肾衰竭，其中超过52万人接受了透析。透析虽然能有效延长生命，但每位患者每年的费用可能约为90,000美元或更多，并导致较差的长期临床结果和显著降低的生活质量。肾移植是肾脏替代疗法最有效、最经济的选择(另一种选择是透析)，也是美国最常见的器官移植手术。

不幸的是，可供移植的肾脏数量没有增加，无法满足日益增长的需求。根据国家肾脏基金会(National Kidney Foundation)的数据，有超过10万名患者在等待肾脏移植。联合国操作系统报告称，2019年完成了约2.3万例肾脏移植，其中约70%涉及已故捐赠者的肾脏。在过去的五年里，来自已故捐赠者的肾移植比例的复合年增长率每年超过7% 。大约90%的DGF发生在接受已故供者移植的患者中。

在美国不同的移植中心，DGF的发病率各不相同，发生在接受已故捐赠者肾移植的患者中的近三分之一，即每年超过5,000名患者。DGF可导致住院时间显著延长、住院费用增加、移植后对透析的需求增加以及患者进入ICU的比例更高。住院、再次入院和其他护理的增加相当于移植中心每个患者的费用增加了大约2万美元。透析( 2017年每个ESRD患者每年的医疗保险支出约为9万美元)也是DGF经济负担的一个促成因素。

作为对这一重大负担的回应，2019年7月发布了一项美国总统行政命令，概述了改善肾脏健康的综合方法。它概述了多项政策倡议，以应对与终末期肾病和移植相关的实质性和日益严重的挑战。其中包括增加肾脏移植的举措，以减少透析的经济负担和患者负担，并通过改善与已故捐赠者器官有关的法规来提高可用肾脏的利用率。作为这一努力的一部分，美国卫生部和公共服务部(HHS)公开宣布了到2030年将肾脏移植数量翻一番的目标。因此，我们预计来自已故捐赠者的新移植数量将会增加，这可能会增加DGF诊断的发生率，从而扩大Ang-3777的潜在市场。

目前还没有批准的治疗方法来预防或减轻DGF的严重程度。移植后肾损伤的成功治疗有可能改变肾移植的治疗模式，从而减少或消除移植手术后透析的需要，缩短移植中心停留时间和相关成本，并提高移植肾脏的长期功能和存活率。

临床试验已经完成，使用了各种治疗方法来治疗DGF，但收效甚微。例如，补体抑制、抗凋亡药物、新型免疫抑制剂、抗TGF-1B分子、多巴胺激动剂、N-乙酰半胱氨酸和利钠肽，以及其他干预措施，已经进行了测试，结果不确定或呈阴性。虽然在一些试验中观察到了趋势，但这些方法都不被认为是预防或减轻移植或心脏手术引起的急性心肌梗死的有效疗法。如上所述，伤害发生在治疗干预之前这一事实使得这些干预措施在减少AKI的影响方面显示出益处具有挑战性。

对于肾移植后的治疗，透析旨在通过清除体内废物、平衡酸碱状态和控制液体失衡来维持患者的生命，直到移植肾从缺血损伤中恢复并开始充分发挥功能。透析解决了移植后肾功能障碍的短期问题，但它不能解决潜在的缺血性损害，也不能促进器官的修复和恢复。正如FDA在2019年7月的指南草案中指出的那样肾移植中移植物功能延迟：开发预防药物透析被认为是最后的选择，会使移植物面临低血压、血栓形成、住院时间增加和更糟糕的临床结果的风险。

我们已经完成了一项2期随机、双盲、安慰剂对照临床试验，旨在评估Ang-3777改善肾移植患者肾功能的有效性和安全性，这些患者有明显的肾损伤迹象。我们目前正在进行Ang-3777的3期注册试验，以评估其改善肾功能和减轻肾移植后DGF严重程度的能力，这些患者有早期肾功能障碍的证据。ANG-3777已获得FDA颁发的这一适应症的孤儿药物和Fast Track称号。

我们目前正在招募患者参加DGF的Ang-3777的3期随机、多中心、双盲、安慰剂对照注册试验。

我们第三阶段注册试验的关键登记标准与我们第二阶段临床试验中使用的标准基本相似。要入选，患者必须接受已故供者的肾移植，并且必须在移植后的头24小时内连续至少8小时出现少尿(尿量减少)。我们选择了这些标准来丰富试验，这些患者已经表现出肾功能不全，因此被认为是DGF的高危人群。心脏死亡后捐献的已故捐赠者肾脏的上限为20%，以符合目前有关心脏死亡后肾脏捐献率的流行病学数据。移植后24小时内连续8小时尿量低或无尿量的移植受者按1：1的比例随机接受总共3剂Ang-3777(2.0 mg/kg静脉输注)或安慰剂，每日1次，连续3天。第一剂在移植后30小时内注射。我们预计在美国的31个试验点招募大约240名患者。截至2020年1月，该试验有90%的参与者。

当我们在2015年启动3期注册试验时，FDA不认为EGFR是注册研究的可接受终点，强烈倾向于基于透析的终点。随后，FDA与赞助商达成一致，在某些情况下，使用EGFR作为主要终点的注册研究可能是可以接受的。2019年7月，FDA的移植和眼科产品部门发布了关于DGF的指南，表明EGFR的终点为12个月可能足以支持长期肾功能持续改善的说法。2020年2月，我们在C型会议上与FDA会面，讨论对我们的3期试验设计进行拟议的更改，以更好地评估Ang-3777对患有早期肾功能障碍的移植受者的长期肾功能的影响。基于这一讨论，我们计划的第三阶段注册试验的主要终点是在移植后12个月期间测量的治疗组和安慰剂组之间EGFR的差异。我们认为EGFR终点是长期肾功能的重要指标，在评估移植物长期存活前景方面比其他基线指标更具预测性。我们进一步相信EGFR终点是移植引起的肾功能障碍恢复程度的一个有意义的标志物。移植受者通常每月测量他们的EGFR，以评估其功能。因此，我们的试验将根据FDA的指示收集相关的月EGFR数据，以支持我们计划的EGFR移植后12个月的终点。我们还在整个试验过程中收集安全数据，并比较360天评估访问时的移植物失败率。

我们的第二期多中心、随机、双盲、安慰剂对照临床试验旨在评估Ang-3777改善肾移植患者肾功能的有效性和安全性，这些患者有肾损伤迹象，并被认为存在DGF的高风险。移植后24小时内连续8小时尿量低或无尿量的移植受者被随机分为3组，每日1次，共3次(2.0 mg/kg静脉滴注)。第一剂必须在移植后36小时内开始。预先指定的主要终点是在24小时内产生1200毫升尿液的时间。次要终点包括平均血清肌酐、血清C-反应蛋白(CRP)和中性粒细胞明胶酶相关脂蛋白(NGAL)生物标志物的变化、DGF(定义为移植后7天内透析)的发生率、透析次数、移植相关住院时间和急性移植排斥反应。

2014年，根据数据安全监控委员会(DSMB)的建议，我们修改了我们的第二阶段研究方案，包括在第一批20名患者入选后对临床数据进行行政中期分析。与DSMB的发现一致，我们发现这项研究产生了足够的数据，表明肾移植受者在服用Ang-3777后的反应。随后，我们要求与FDA召开一次C型会议，提交我们的分析结果。会后，我们结束了2期临床试验并启动了3期注册试验。

共有28名患者(Ang-3777治疗组19例，安慰剂组9例)入选并随机组成意向治疗分析组。患者基线特征在Ang-3777组和安慰剂组之间大体上是平衡的。

Ang-3777显示，与安慰剂相比，Ang-3777在主要终点和关键次要终点(平均血清肌酐)方面均有临床意义的改善。如下图所示，在第28天，服用Ang-3777组的83%的患者在24小时内尿量超过1200毫升，而安慰剂组的这一比例为50%，尽管这样的结果在统计学上并不显著(p=0.09)。此外，ANG-3777治疗组达到主要终点的平均天数为5天，安慰剂组为14天。虽然移植后第一天各组之间的尿量相似，但Ang-3777患者表现为

在接下来的两周内尿量增加幅度更大。两名受试者(每支手臂各一名)被排除在预先指定的主要终点分析之外，因为他们在研究产品首次输注开始前24小时达到1200毫升以上的尿量。

我们还对我们的第二阶段临床试验数据进行了事后分析，以响应2017年3月FDA关于肾脏移植延迟移植功能的行业指南草案并规划我们的第三阶段临床试验。进行了三项后继分析，包括研究组筛查、第3天、第7天、第14天、第28天、第6个月和第12个月的平均EGFR ，研究组移植后前12个月的移植物衰竭，以及研究组移植后前28天的透析持续时间。这些变量和分析都不是预先指定的次要端点。根据事后分析和随后与FDA的互动，在DGF中进行的Ang-3777第三阶段研究的主要终点是12 个月的EGFR。

如下图所示，与安慰剂相比，第二阶段临床试验的特殊后分析结果显示，接受Ang-3777治疗的患者在12个月时EGFR显著高于安慰剂。

在第2期临床试验中，与安慰剂相比，在第2期临床试验中使用3剂Ang-3777后，在第14天开始的时间点上，EGFR显示出持久的益处，在12个月时有统计学意义(p=0.039)。在12个月时有统计学意义(p=0.039)。如前所述，我们的分析表明，6个月和12个月的EGFR是预测肾移植受者长期移植物存活的最佳指标。此外，根据国家肾脏基金会的预测CKD分期系统，EGFR的改善与预期寿命的显著增加相关。

血清肌酐是最广泛使用的肾功能指标，也是计算EGFR的重要组成部分。较高的血清肌酐水平反映了肾脏清除血液中废物的能力下降，是肾功能障碍的标志。在临床试验中，Ang-3777组患者的血清肌酐高于

安慰剂手臂。从移植后第14天到12个月，服用Ang-3777的患者与安慰剂相比，在临床上有意义地降低了血清肌酐，如下图所示：

Ang-3777在第二阶段临床试验中耐受性一般良好。治疗组和安慰剂组的总体不良事件发生率和严重不良事件发生率相似。安慰剂组中有两名患者，Ang-3777组中没有患者在移植后的第一年内发生移植失败。安慰剂组中有一名患者在第二次注射后因与研究药物无关的原因而退出；其他所有患者都完成了研究。Ang-3777的不良反应均为轻度或中度，包括2例恶心和呕吐，2例输液部位反应，1例血磷和血钾下降。没有例因这些不良事件而中止治疗。调查人员没有将Ang-3777归因于严重的不良反应。

如果Ang-3777被批准用于DGF，我们计划在美国独立商业化。美国每年约有250家机构进行约23,000例肾移植，其中排名前50位的机构占每年肾移植总数的50%以上。因此，我们相信我们可以通过大约20到30名代表的商业现场力量有效地抓住这一市场机遇。

为了在美国成功实现Ang-3777的商业化，我们计划通过销售代表电话、通过医学科学联系和医学会议进行疾病教育，以及与主要肾脏患者倡导组织的宣传工作，寻求快速纳入处方。此外，我们还开发了一套强大的卫生经济学分析和出版物，以证明Ang-3777对医院和医疗保健系统的短期和长期药物经济学益处。我们希望利用这些数据对移植中心和第三方付款人进行教育，让他们了解DGF的经济负担和ANG-3777令人信服的价值主张。

此外，我们还制定了报销策略，以支持我们获得ANG-3777新技术附加付款(NTAP)的能力。NTAP向家医院提供超出标准Medicare Severity Diagnosis-Related Group(DRG)付款金额的额外付款。

当满足特定条件时，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)除了标准的DRG 付款外，还可以为高达65%的治疗费用提供增量报销。我们已完成分析，以支持第三方专家成功批准NTAP，并相信我们将符合标准，最高可报销 ANG-3777费用的65%。

心脏手术相关的急性肾损伤是AKI的另一种形式。在心脏手术期间，通常使用体外循环(使用心肺机)来支持患者的心肺功能。在外科手术中使用体外循环可能会导致或加重肾脏损伤，原因包括血流量减少、循环无搏动、红细胞破裂造成氧化性损伤等。CSA-AKI是由多种因素引起的，包括体外循环过程中的剪切力以及肾毒性药物和造影剂的损伤。此外，CSA-AKI的一个重要驱动因素是缺血-再灌注损伤，这与DGF中看到的损伤相似。此外，相当多接受心脏手术的患者还受到包括高血压、糖尿病和肥胖在内的既往疾病的负担，这使得他们患AKI的风险增加。

AKI的诊断与住院时间延长、慢性肾脏疾病(CKD)的发展和死亡风险增加有关。目前，还没有在心脏手术中预防或治疗AKI的已获批准的疗法。CSA-AKI患者的护理在本质上是支持性的，重点是处理与AKI相关的并发症，包括危及生命的液体超载、电解质异常和终末期肾脏疾病(ESRD)。这些病例的治疗包括以血液透析或血液滤过的形式给予大剂量利尿剂和/或肾脏替代疗法。肾脏替代疗法虽然挽救了生命，但对肾功能的恢复没有影响，而且由于潜在的心血管疾病，很大一部分患者对肾脏替代疗法的耐受性很差。

CsA-AKI 是心脏手术后最常见的重要非心脏并发症之一，导致发病率和死亡率的增加。AKI的病程长短与长期存活率也有直接关系，那些AKI持续时间大于或等于7天的患者存活率显著降低。此外，表现出CSA-AKI症状的患者有更长的ICU住院时间、更长的住院总时间和更高的再住院率。他们患慢性肾脏病和永久性肾损伤的风险也增加了，导致长期透析和可能需要移植。因此，CSA-AKI的发展给医疗保健系统带来了巨大的成本负担。在一项研究中，发生CSA-AKI的患者的住院总费用比那些没有肾功能障碍的心脏手术患者高出近60%(约1.6万美元)。

鉴于这种疾病的高死亡率负担和经济成本，已经进行了许多研究，试图解决CsA-AKI问题。已经进行了几项大型且控制良好的环孢素A-AKI试验，包括多巴胺激动剂、利尿剂、甘露醇、A2AR激动剂、N-乙酰半胱氨酸、他汀类、茶碱、己酮可可碱、地尔硫卓、碳酸氢钠，以及最近的骨形态发生蛋白-7激动剂Thr-184(Thrasos治疗)；然而，到目前为止，临床开发还没有产生批准的治疗方法。

CSA-AKI是心脏手术的常见并发症，在美国每年约有145,000例，占美国每年约47万例冠状动脉搭桥术和瓣膜置换手术的近三分之一。

鉴于CsA-AKI与DGF(缺血-再灌注损伤)之间的相似因果关系，以及我们在DGF中的第二阶段研究结果，我们相信Ang-3777可能通过激活HGF/c-Met通路在治疗CsA-AKI中发挥重要作用。

我们目前正在招募一项2期随机、多中心、双盲、安慰剂对照临床试验，以研究Ang-3777在有患CSA-AKI风险的患者中的作用。本试验计划的主要终点是从体外循环手术结束后24小时到第6天，血清肌酐高于基线的百分比的曲线下平均面积(AUC)。另外一个重要终点是90天(90天)发生主要不良肾脏事件，这是FDA之前接受的该适应症注册试验的主要终点。Make 90“事件”是指死亡、开始肾脏替代治疗或在受伤后90天内EGFR下降超过25%。我们计划在北美和南美的试验地点招募大约240名患者。患者将按1：1的比例随机接受4次静脉注射2.0毫克/公斤的血管紧张素转换酶抑制剂(Ang-3777)或安慰剂。第一剂在手术完成后四小时内注射，随后每隔24小时注射一次。

我们预计在2020年底之前报告我们在CSA-AKI中进行的Ang-3777第二期临床试验的背线数据。与第二阶段研究一样，我们的主要目标是获得有关Ang-3777效果大小的足够证据，以便我们可以适当地启动第三阶段注册试验。

此外，第二阶段临床试验的一个重要目标是评估第三阶段注册试验的潜在患者浓缩因素。第二阶段临床试验正在招募患有肾脏疾病和其他标准的患者，这增加了发生AKI的风险。然而，许多CSA-AKI病例发生在术前并不被认为是高危的患者中。因此，我们正在与学术和商业团体合作，确定能够在术中或术后立即使用的生物标志物，以评估哪些患者更有可能发生AKI。我们预计这将使我们能够将我们在任何3期注册试验中的登记重点放在在AKI之前有肾损伤证据的患者身上，从而可能允许更快的登记、更小的总体试验和更明确的药物经济学价值主张作为一种商业产品。如果我们的2期临床试验成功，我们预计将在2021年启动CSA-AKI的3期注册试验。

急性肺损伤和更严重的急性呼吸窘迫综合征(ARDS)代表了一系列肺部疾病，其特征是突然出现肺水肿、炎细胞浸润和氧合障碍。目前对严重ARDS的治疗策略包括机械通气和抗生素，机械通气虽然可能挽救生命，但可能会加重肺损伤，抗生素是某些治疗指南下的标准护理。抗生素一般是预防性使用，以防止与ARDS相关的继发感染，而不是治疗ARDS

本身。目前还没有批准用于ARDS的药理学选择。ALI和ARDS的常见原因包括肺炎、吸入、脓毒症、烟雾吸入、创伤和输血。

在过去15年中，三种呼吸道病毒引起了极大关注，因为受影响的患者出现危重疾病和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的比例很高：流感(特别是2009年甲型H1N1流感)；中东呼吸综合征冠状病毒(MERS-CoV)；以及SARS冠状病毒(SARS-CoV)。新冠肺炎是由一种新出现的冠状病毒--SARS-CoV-2(2019年-NCoV)引起的呼吸道感染。根据世卫组织临时指南，重症新冠肺炎患者最常见的诊断是重症肺炎。据估计，大约14%的新冠肺炎患者患有严重疾病，需要住院和氧气支持，5%需要进入重症监护病房。严重情况下，新冠肺炎可并发急性呼吸窘迫综合征、脓毒症、感染性休克和多器官功能衰竭，包括急性心肌梗死和心脏损伤。

据估计，美国每年ALI的发病率约为20万人，相应的死亡率高达 40%。

血管紧张素转换酶治疗新冠肺炎相关性肺炎并发急性肺损伤的临床研究进展：

科学文献表明HGF和cMET在ALI中发挥重要作用，特别是在逆转肺泡损伤和减缓肺纤维化方面。此外，研究表明，它在减轻流感感染期间的肺损伤方面具有重要作用。例如，研究外源性肝细胞生长因子和奥司他韦(一种抗病毒药物)的流感肺炎动物模型显示，肝细胞生长因子与奥司他韦联合应用比单用奥司他韦能改善结果。此外，我们还完成了Ang-3777在ALI模型中的几项临床前研究，结果与类似的AKI模型相似，包括Ang-3777 减少了细胞凋亡，促进了细胞增殖，维持了肺结构，改善了肺功能，降低了死亡率，无论肺损伤是由何种机制引起的。有关此类临床前研究的讨论，请参阅“Ang-3777第1阶段和临床前结果”。

我们计划研究Ang-3777对新冠肺炎相关肺炎患者ALI严重程度和进展的影响。我们已向FDA提交了IND ，并计划在2020年启动我们的第二阶段临床试验。

如果我们在计划的第二阶段临床试验中获得概念证明，我们打算评估是否能够直接进入第三阶段注册试验，或者是否需要额外的第二阶段临床试验。此外，我们打算继续评估ALI的其他常见病因的其他可能的发展选择，包括其他形式的病毒感染、脓毒症、烟雾吸入或化学侮辱创伤。

在一期安全性研究中，我们给20名健康志愿者静脉注射Ang-3777，递增剂量从0.03 mg/kg到6.0 mg/kg，给5名志愿者注射安慰剂。在评估的剂量范围内没有报告剂量限制毒性；因此，评估的最高剂量(6.0 mg/kg)被确定为最大耐受剂量。唯一与治疗相关的严重不良事件是头痛，由ANG-3777组的一名患者报告。不良事件的发生率没有发现与剂量相关的趋势。

已对Ang-3777进行了大量的安全性和活性研究体外培养研究和急性器官损伤临床前模型，包括肾脏、心脏、脊髓和大脑。在这些研究和模型中，ANG-3777展示了以下关键的特性：

除上述特性外，Ang-3777已在临床前体内在其他急性器官损伤(包括肾、心脏和肺损伤)中产生反应的模型。在评估Ang-3777的多项动物研究中，我们一直表明，由于各种原因(包括机械、热、化学和缺血原因)，不同物种、器官系统和急性器官损伤都有活性。

例如，在体外培养研究和体内 ALI，ANG-3777的模型具有以下特性：

在体外培养本研究旨在探讨Ang-3777对4MBr-5支气管上皮细胞增殖和凋亡的影响，Ang-3777可促进4MBr-5支气管上皮细胞增殖并保护其免受H。₂O₂-诱导细胞凋亡和坏死。HGF和Ang-3777均能显著刺激4MBr-5支气管上皮细胞增殖。此外，与载体处理细胞相比，ANG-3777处理的细胞坏死率在统计学上显著降低(p=0.001)，而在肝细胞生长因子处理的细胞中观察到的坏死减少在统计学上并不显著。总体而言，这些在体外基于细胞的分析表明，Ang-3777通过促进4MBr-5支气管上皮细胞增殖和保护它们免受H₂O₂诱导细胞凋亡和坏死。

在体外培养为了进一步研究Ang-3777对细胞增殖的影响，Ang-3777模拟HGF 的作用，诱导表达c-Met受体的人内皮细胞和大鼠雪旺细胞增殖。此外，与HGF相似，Ang-3777对缺乏HGF受体c-Met的小鼠NIH/3T3 成纤维细胞没有促增殖作用。本研究选择三种不同细胞类型(人脐静脉内皮细胞、大鼠神经元雪旺细胞和小鼠NIH/3T3成纤维细胞)比较Ang-3777和HGF刺激细胞增殖的能力，并用~3H-胸腺嘧啶核苷掺入法检测细胞增殖。Ang-3777可增加人脐静脉内皮细胞(3H)-胸腺嘧啶核苷(Br)的掺入，并表现出与肝细胞生长因子刺激内皮细胞增殖相似的活性(p=0.006比赋形剂)。Ang-3777和HGF还以浓度依赖的方式增加大鼠雪旺细胞的(3H)-胸腺嘧啶核苷掺入。另外，NIH/3T3成纤维细胞与Ang-3777(5µM)或HGF(25 ng/mL)共同孵育。在NIH/3T3中

不表达c-Met受体的成纤维细胞，HGF和Ang-3777都不能刺激细胞增殖(p>0.05)。

在体内为探讨Ang-3777对放射性肺损伤小鼠(成年雄性C57BL/6小鼠 (n=26))的影响，发现Ang-3777可提高辐射后小鼠的存活率，但无统计学意义。在同一项研究中，在接受Ang-3777治疗的辐射暴露小鼠中，支气管肺泡灌洗液的浊度与赋形剂治疗组相比显著降低(p=0.0027)，表明Ang-3777显著减少了辐射暴露引起的肺浸润。这些数据表明，Ang-3777治疗减轻了辐射引起的急性肺损伤。

在体内本研究观察了Ang-3777对成年雄性SD大鼠(n=10)肺缺血再灌注损伤的影响，改善了血pH和氧合水平，观察了Ang-3777对大鼠肺缺血再灌注损伤的保护作用，并观察了Ang-3777对大鼠肺缺血再灌注损伤的保护作用。在这项研究中，采集动脉血样本以测定pH值、动脉血氧分压(PaO)。₂，Sao₂ 和Paco₂评估代谢和呼吸状态。应用血管紧张素-3777引起血pH水平和动脉血氧饱和度的变化₂发现具有统计学意义的水平 (p2水平为 )不具有统计学意义(p=0.055)。未观察到对血液中PaCO2水平的影响。这些数据表明，使用Ang-3777治疗可以改善血液pH值和氧合水平。

在体内本研究观察了Ang-3777对脂多糖(LPS)诱导的小鼠(成年雄性C57BL/6 小鼠(n=27))急性肺损伤(ALI)的影响，Ang-3777可减轻LPS所致的急性肺损伤。在这项研究中，与假治疗组相比，脂多糖暴露的赋形剂治疗组小鼠的肺重有所增加，尽管用Ang-3777治疗的小鼠的肺重有所降低，但结果并不具有统计学意义。然而，与假手术对照组相比，脂多糖治疗组大鼠的肺损伤评分明显升高(p=0.0048)，血管紧张素转换酶-3777显著降低了脂多糖暴露组动物的肺损伤评分。此外，Ang-3777降低了TUNEL染色强度，尽管这种影响在统计学上并不显著。

中体内为探讨Ang-3777对博莱霉素所致小鼠(成年雄性C57BL/6 小鼠，共82只)所致肺水肿的影响，在博莱霉素滴注后给予Ang-3777可明显减轻博莱霉素所致的肺水肿。在本研究中，我们在博莱霉素滴注3小时后给予Ang-3777和赋形剂治疗。与假手术组相比，博莱霉素染毒组大鼠肺湿重、干湿重和湿/干重均显著增加(p=0.016)，Ang-3777显著降低了肺湿重/干重和湿/干重的增加幅度(p=0.05)，与假手术组比较，差异有统计学意义(p=0.05)。在第二项研究中，治疗在博莱霉素滴注24小时后开始。与假手术组相比，博莱霉素染毒组大鼠的肺湿重、干湿重和湿干重均有不同程度的增加。(2)与假手术组相比，博莱霉素治疗组大鼠的肺湿重和肺湿重/干重均增加。Ang-3777治疗再次使这些增加明显减少(p

中体内我们研究了Ang-3777对肺特异性转化生长因子(TGF)所致急性肺损伤的影响B1过表达小鼠(转多西环素诱导肺特异表达转化生长因子1的转基因小鼠(n=46，28男，18女))，应用Ang-3777刺激肺组织增殖，减少肺细胞凋亡，降低死亡率。应用Ang-3777可刺激肺组织增殖，减少肺细胞凋亡，降低死亡率。在一项研究中，在使用强力霉素治疗的动物中，三天后测量的死亡率为25%(8只中有2只是雌性)，而所有使用Ang-3777的动物(n=8)都是活着的。然而，这种差异在统计学上并不显着。在第二项研究中，在使用强力霉素治疗的动物中，10天后测得的死亡率为73.3%，中位生存期为6.0天。在经Ang-3777处理的多西环素暴露动物中，10天后的死亡率为13.3%，由于该组死亡人数较少，因此无法计算出中位存活时间。使用费舍尔精确检验(在分析列联表中使用的一种统计显著性检验)进行的统计分析表明，这两组人的存活率有显著的提高，而比较两组人群的对数秩(曼特尔-考克斯)检验也表明，与载体治疗相比，使用ANG-3777的存活率有显著的提高(p=0.0008)。

一个体内我们研究了Ang-3777对氯(Cl)的影响₂)致小鼠(成年雄性C57BL/6小鼠，n=66)肺损伤实验结果表明，Ang-3777对p2染毒的小鼠有明显的致肺损伤作用。这表明Ang-3777显著减少了氯暴露引起的肺部浸润。

在急性心肌缺血损伤(急性心肌梗死或心脏病发作)的大鼠模型中，Ang-3777治疗组与对照组相比，心肌梗死面积显著缩小。在急性心肌缺血损伤(急性心肌梗死或心脏病发作)的大鼠模型中，Ang-3777治疗组的梗死面积与对照组相比显著缩小。ANG-3777显示出这种反应，尽管第一剂是在缺血性损伤开始48小时后注射的。

在新西兰大白兔急性脊髓损伤模型中，我们对运动功能进行了评分，0分代表完全恢复， 5分代表肢体功能完全丧失。在中

在这样的模型下，服用Ang-3777改善了神经功能，通过与对照组相比神经功能缺损评分降低来衡量，如下图所示。

我们还研究了Ang-3777在雄性Wistar大鼠中风后急性脑损伤中的作用。在这项研究中，使用血管紧张素转换酶抑制剂(Ang-3777)显示，按梗死面积衡量，脑损伤程度在统计学上显著降低。

鉴于针对c-Met治疗癌症的努力广为人知，我们进行了一些安全性分析，以确定 Ang-3777是导致肿瘤发生(癌症的发生)还是促进现有肿瘤的生长(促进癌症)。在临床研究中，Ang-3777的剂量只有三到四次，根据我们和他所研究的有关肝细胞生长因子和动物模型的文献，这不太可能是导致肿瘤发生的足够剂量。

由个独立研究人员提供。我们完成了多项动物研究，证明Ang-3777在小鼠肿瘤模型中没有增强作用。在c-Met阳性的胰腺、结肠和脑肿瘤细胞中，肿瘤需要时间才能形成。在所有三种模型中，动物都接受了赋形剂或不同剂量的血管紧张素Ⅱ-3777(Ang-3777)的治疗。这些模型显示，与赋形剂相比，Ang-3777对肿瘤的生长没有增加。

美国国家癌症研究所的研究人员证明c-Met可以抑制肝癌模型中的肿瘤生长。将c-Met阳性的A431(c-Met阳性)鳞状细胞癌细胞系移植到免疫缺陷小鼠体内，表达增加的HGF，但对小鼠肿瘤细胞生长无影响。

我们的第二个候选产品Ang-3070是一种高度选择性的口服生物利用型小分子酪氨酸激酶受体抑制剂，在国内开发，作为治疗纤维化疾病的潜在药物，特别是在肺和肾脏。Ang-3070已经在各种动物模型中证明了其作为抗纤维化药物的概念，显示体外培养抑制促纤维化酪氨酸激酶的能力，达到口服给药所能达到的水平。我们预计Ang-3070的第一个适应症是特发性肺纤维化(IPF)。

我们最近在澳大利亚启动了一项第一阶段随机、双盲、安慰剂对照的健康志愿者研究，以评估Ang-3070的安全性、耐受性、药代动力学和食品效应，该研究包括单剂量和多剂量递增队列，我们预计在2020年下半年完成试验。我们预计将于2021年在美国启动Ang-3070的第二阶段临床试验，最有可能的适应症是IPF的治疗。

在纤维化范围内，我们相信Ang-3070在肾病综合征中有很好的治疗潜力，肾病综合征是一组以尿蛋白排泄过多为特征的肾脏疾病。我们与密歇根大学的董事会达成了一项合作协议，使我们能够访问肾病综合征研究网络(NEPOUNT)，以便找到肾病综合征患者的其他纤维化标志物。此次合作的目标是让我们能够精确地选择一组丰富的患者，根据这些患者明显的疾病驱动网络和Ang-3070的激酶抑制谱之间的重叠，ANG-3070最有可能为他们提供临床益处。基于这些数据，我们计划在肾病综合征患者中启动Ang-3070的试验。我们的目标是在这项试验中招募具有不同症状的患者，将具有多种疾病类型的患者分组到一项试验中，因为他们具有相似的生物标志物特征。

纤维化是人体对器官损伤的自然愈合反应的一部分。当它变得失调时，纤维化可能会对正常器官的结构和功能造成极大的损害，有可能导致死亡。通常受纤维化影响的两个主要器官是肺和肾。

IPF的特点是肺部逐渐形成瘢痕(纤维化)，导致其恶化和破坏。随着时间的推移，患者的肺部疤痕会恶化，呼吸变得困难，通常会导致肺部无法吸收足够的氧气来满足身体的需要。IPF是一种侵袭性肺部疾病，确诊后中位生存期为两到三年。这种疾病的病程变化很大。某些患者会在几个月内患上重病，而另一些患者可能会存活五年或更长时间。IPF中的大多数死亡是由肺部进展引起的。

纤维化。根据美国国立卫生研究院的数据，美国大约有10万人患有IPF，每年大约有30,000到40,000个新诊断病例，通常影响50到70岁的人。欧盟的发病率估计也差不多。超过一半的人仅在轻度类别中就没有得到诊断，而更多的人可能被低估了。该疾病原因不明，代表未得到满足的重要医疗需求。

目前已批准的IPF疗法有两种，吡非尼酮(Esbriet®，由罗氏/基因泰克公司销售)和inetedanib(Ofev®，由勃林格-英格尔海姆公司销售)。尽管这两种疗法都没有显示出对患者生存的影响，但这两种药物在2018年的全球总销售额约为23亿美元。Ofev的使用与不良的胃肠道副作用和肝脏毒性有关。如果被批准用于IPF并成功商业化，我们预计Ang-3070将与这两种批准的药物竞争。但是，不能保证 Ang-3070是否会产生类似的收入。

局灶性节段性肾小球硬化(FSGS)是一种罕见的肾病(肾脏损伤使蛋白质泄漏到尿液中的疾病)，在肾小球中形成瘢痕组织，肾小球中的结构负责过滤血液中的废物。FSGS在成人肾病综合征中约占40%，在儿童肾病综合征中约占20%。在许多情况下，FSGS的原因不明(特发性)。在其他情况下，疤痕可能是由于其他原因造成的，如HIV感染、镰状细胞病、肥胖、自身免疫性疾病或遗传原因。据估计，FSGS在美国影响多达4万名患者，在欧洲的患病率与此类似。在美国，每年有超过5400名患者被诊断为FSGS，这一数字可能被低估了，因为为确认诊断而进行的活检数量有限。这种疾病对非洲人后裔的影响比其他人口统计数据更大。目前FSGS的治疗方法，皮质类固醇和免疫抑制药物，都是以反复试验的方式进行的，只有25%到35%的患者有效。这两种治疗方案都是在几十年前为其他适应症开发的，并已被重新用于FSGS，因为该适应症尚无批准的治疗方法。

Alport 综合征(AS)是另一种肾病，是导致肾衰竭的第二大遗传性原因。美国大约有30,000到60,000人受到AS的影响。AS是由IV型胶原基因缺陷引起的，IV型胶原是肾脏中肾小球基底膜的一种成分，导致其结构和功能的缺陷。在一些遗传性强直性脊柱炎患者中，疾病进展非常迅速，导致成年早期的肾衰竭。

与其他形式的CKD一样，进行性纤维化在AS的病理生理和进展中起着重要作用。没有批准的治疗方法来阻止肾脏功能的进行性丧失，因为这是一种罕见的疾病，有重要的未得到满足的需求。

酪氨酸激酶抑制剂(TKIs)可以影响广泛的生化途径，包括介导组织炎症和纤维化。TKI是新近批准的药物中最大的一类，全世界有超过25个批准的分子针对少数被认为影响相关疾病的途径。然而，酪氨酸激酶是普遍存在的蛋白质，它们的结构和结合位点有很大的重叠。这可能导致与意外的酪氨酸激酶靶点结合，而这些非靶点效应是与TKI相关的毒性的主要原因。

到目前为止，我们的研究重点集中在TKI影响的关键纤维化通路、这些通路之间的交叉点，以及这些已知通路中不同类型纤维化的基因组和蛋白质签名之间的相关性。到目前为止，我们的研究重点集中在TKI影响的关键纤维化通路、这些通路之间的交叉点，以及这些已知通路中不同类型纤维化的基因组和蛋白质签名之间的相关性。这种方法使我们能够设计出比已批准的TKIs更具特异性和受体结合亲和力的Ang-3070，在纤维化途径中提供有希望的活性，同时限制靶外抑制。在临床前模型和IND毒理学研究中，Ang-3070耐受性良好。

最广泛使用的肺纤维化模型之一是气管内注射博莱霉素(一种化疗药物)来诱导纤维化，复制IPF的许多成分。我们使用微天狼星红染色和TGF-α水平评估肺纤维化。B(一种促纤维化细胞因子)评估Ang-3070对肺纤维化标志物的影响。在这两个指标上，ANG-3070都显示出相对于车辆的显著下降。

在慢性肾脏病中，尿蛋白排泄率(蛋白尿)是肾脏和心血管预后的有力预测指标。自发的或治疗诱导的蛋白尿减少与不良结局的风险降低有关。这种联系已经建立得足够充分，FDA已经接受减少蛋白尿作为原发性肾小球疾病药物批准的替代终点。综上所述，来自该模型的数据表明，Ang-3070的治疗干预显著降低了肺重量、肺组织羟脯氨酸、肺组织病理学评分、印天狼星红胶原蛋白染色和转化生长因子。B1染色与接触博莱霉素的对照组动物比较。这些措施中的每一项都反映了肺纤维化或肺瘢痕形成的减少，这在肺纤维化等纤维化肺疾病中是典型的。

嘌呤霉素氨基核苷(PAN)诱导的肾损伤是一种常用的肾小球损伤和蛋白尿模型。我们完成了与蛋白尿相关的大鼠模型的研究

类似于人类疾病FSGS。与安慰剂(安慰剂)治疗相比，此模型中的Ang-3070治疗显著减少了蛋白尿，如下图所示。

该模型的数据表明，使用Ang-3070治疗可以减轻腹水积聚，腹水产生的一种定量指标，这通常是与蛋白尿肾病相关的临床终点。蛋白尿减少，肾功能改善。肾小球肥大(肾小球功能障碍的一个指标)也被Ang-3070 减轻(p GB 0.05)。总体而言，这些数据表明，使用Ang-3070治疗类固醇难治性局灶性节段性肾小球硬化所观察到的蛋白尿肾病值得进一步研究。

我们还在大鼠的5/6肾切除或残肾模型中使用了Ang-3070，该模型通常用于模拟慢性肾脏疾病和肾脏对肾单位(肾脏内的功能单位)进行性丧失的适应性。在这项研究中，Ang-3070减少了蛋白尿(通过蛋白尿测量)和胶原沉积的标记物(羟脯氨酸(HYP)，这是纤维化的最终结果)，如下图所示。

额外的临床前体内研究进一步证实了Ang-3070在纤维化疾病中的潜在活性。这些措施包括体内考察Ang-3070在以下模型中的作用的研究：

我们最近在澳大利亚启动了一项第一阶段随机、双盲、安慰剂对照的健康志愿者研究，以评估Ang-3070的安全性、耐受性、药代动力学和食品效应。这项研究包括单次和多次递增剂量队列，预计将于2020年下半年完成。我们预计将于2021年在美国启动Ang-3070的第二阶段临床试验，最有可能用于治疗IPF。

在纤维化范围内，我们相信Ang-3070在肾病综合征中有很好的治疗潜力。我们已与密歇根大学达成合作协议，为我们提供对肾病综合征研究网络(NEPEUNT)肾活检和基因表达数据的访问，以寻找肾病综合征患者的其他纤维化标志物。此次合作的目标是使我们能够选择一组精确度较高的患者，根据这些患者明显的疾病驱动网络和Ang-3070的激酶抑制谱之间的重叠，Ang-3070最有可能为其提供临床益处。基于这些数据，我们计划在肾病综合征患者中启动Ang-3070的试验。我们的目标是在此试验中招募具有各种症状的患者，将具有多种疾病类型的患者分组到单个试验中，因为他们具有相似的生物标志物特征。

Rho激酶(ROCK)信号转导通路参与纤维化的发生发展。抑制ROCK1和ROCK2，在纤维化方面有希望；然而，抑制ROCK1与诱导低血压有关。最近使用ROCK2的特定基因或药物抑制的科学研究表明，单独抑制ROCK2可以在不引起低血压的情况下产生抗纤维化活性。这些发现为我们开发ROCK2特异性抑制剂作为潜在的纤维化治疗药物的策略提供了依据。

ROCK1和ROCK2的多种双重抑制剂已获得监管部门的批准，包括在日本批准用于青光眼和眼部高血压的瑞帕舒地尔(Glanatec®)，法舒地尔

(埃里尔^TM)、日本和中国批准用于治疗出血性中风脑血管痉挛的，以及美国批准用于治疗青光眼的netarsudil(Rope ressa®)。

双重ROCK1/2抑制剂已被证明有问题的副作用，包括低血压和血管通透性。然而，体内研究表明，我们的先导化合物对ROCK2的选择性是ROCK1的500多倍。我们相信，ROCK2的高选择性可转化为具有增强的耐受性的候选产品，可支持长期系统使用。

我们ROCK2计划的最初重点预计是纤维化适应症，如慢性肾脏疾病、IPF和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。鉴于这些疾病的异质性，我们相信该项目的发展将受益于我们的精确医学方法和已建立的临床生物标记物的使用。

我们依靠第三方代工组织生产和供应我们临床试验的候选产品，我们将依靠这些制造商来满足商业需求。我们预计这一战略将使我们能够保持更高效的基础设施，避免依赖我们自己的制造设施和设备，同时使我们能够将我们的专业知识集中在我们产品的临床开发和未来的商业化上。目前，我们依赖并与一家第三方合同制造商签订协议，为Ang-3777供应药物物质，并生产Ang-3777的所有临床试验用品，我们预计在Ang-3777获得任何潜在批准之前，我们将与这样的制造商签订商业供应协议。我们目前有足够的ANG-3777库存来满足我们计划的临床试验的所有要求。我们预计在2020年年中完成Ang-3777的工艺验证步骤，到那时，我们预计至少有足够两年的药品库存和足够的稳定性数据来支持Ang-3777在冷藏条件下的两年保质期

ANG-3777 是通过传统的有机合成程序生产的，从大量商业上可获得的原材料和试剂开始。用于制造和分析的程序和设备与标准的有机化学合成一致，如果需要，可以转移到一系列化学制造设施。

同样，我们依赖一家第三方制造商为Ang-3070供应药物物质，并与其签订协议，另一家单独的单一来源第三方制造商为Ang-3070提供临床试验用品。

我们正在与第三方制造商讨论寻找其他供应商来生产我们的其他候选产品。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。尽管我们相信我们的候选产品提供了创新的治疗方法，并可能在治疗急性器官损伤和我们的其他治疗领域中提供相对于当前疗法的显著优势，但我们的竞争对手可能能够开发出能够达到类似或更好效果的其他化合物、药物或疗法。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业公司

制药公司、大学和其他研究机构。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素将是这些候选产品是否被相关监管部门认为是安全有效的，以及它们的耐受性、可靠性、给药的便利性、价格和报销。

关于Ang-3070，我们希望在IPF中进行临床开发，有两种已获批准的疗法，即吡非尼酮(Esbriet，由罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)销售)和inetedanib(Ofev，由勃林格-英格尔海姆公司(Boehringer-Ingleheim)销售)。目前有几个针对IPF的计划正在开发中，包括Fibrogen公司的抗CTGF抗体、Galapagos NV公司的GPR84抑制剂和ENPP2抑制剂，以及联合治疗公司/Samumed，LLC的Wnt途径抑制剂。

我们的候选产品、流程和专有技术的专有性质及其保护对我们的业务非常重要。我们追求各种知识产权保护途径，包括考虑专利、商标和商业秘密战略。我们已在美国和国际上为我们与具有HGF样活性的小分子化合物(包括Ang-3777)、我们的酪氨酸激酶抑制剂(包括Ang-3070)和我们的ROCK2抑制剂相关的项目申请专利保护。我们的专利战略寻求通过在美国和相关外国司法管辖区提交专利申请来保护我们的候选产品，我们寻求多方面的保护，例如，对相关的小分子化合物和类似物、药物组合物以及相关的制造和使用方法。我们的政策是追求、维护和捍卫专利权，以保护对我们的业务具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们还依赖于对某些知识产权的商业秘密保护，这些知识产权可能对我们的业务发展非常重要，并希望为可能提供商业价值的品牌名称或其他文本或图像进行商标注册。

在美国和世界各地，已颁发的专利有一个推定期限，假设所有维护费都已支付，从其最早的非临时申请日期算起为20年。某些司法管辖区提供延长这一期限的机会。例如，美国专利和商标

如果美国专利商标局(USPTO)对某些活动的延迟超过预先指定的持续时间，则美国专利商标局(USPTO)可以为专利增加期限(称为专利期限调整)，申请人的延迟将从该期限中减去。此外，包括美国和欧洲在内的许多司法管辖区都提供了延长与经批准的医药产品或其经批准的用途相关的专利期的机会。在美国，根据药品价格竞争和1984年专利期限恢复法案(简称Hatch-Waxman Act)的规定，每个批准的产品可以将单个专利延长最多五年(称为专利期延长)，具体取决于专利相对于提交上市前批准申请(即新药申请或生物制品许可证申请)的颁发日期。在欧洲，根据所谓的补充保护证书权利可以获得类似的期限恢复，在其他国家/地区也可以根据类似的政策延长期限。

根据FDA批准Ang-3777和我们的其他候选产品(如果有)的时间、期限和细节，我们的一项或多项专利可能有资格根据美国的《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)、欧洲的补充保护证书和/或美国的专利期限调整获得有限的专利期限延长

我们的商业成功在一定程度上取决于为我们当前和未来的候选产品获得并保持专利保护和/或其他知识产权保护，包括使用、生产、配方等具有商业相关条款；我们的商业成功还可能在一定程度上取决于我们成功地保护我们的专利和/或其他知识产权免受第三方挑战的能力。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售和/或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的知识产权所拥有的权利的程度。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现计划和流程方面将会有商业用途。此外，我们不能确定我们是否始终能够建立足够的所有权，以确保根据需要对我们的知识产权进行完全或必要的控制，以便获得、维护和/或执行这些知识产权。有关这些和更全面的与我们的知识产权相关的风险，请参阅“风险因素与与我们的知识产权相关的风险”。下面讨论的专利的到期日假设在所有情况下都支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，以在专利的整个有效期及其任何延期期间保持有效。

Ang-3777的专利组合包括描述和/或具体要求活化剂为Ang-3777的药物组合物及其用途的专利和专利申请，以及与Ang-3777结构相关的化合物、药物组合物及其用途。截至2020年3月31日，我们在美国拥有已颁发的项专利，其中包括含有Ang-3777的药物组合物。我们还在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本拥有专利。已授权的欧洲专利已在以下欧洲国家/地区通过验证：丹麦、法国、德国、匈牙利、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、瑞典、瑞士/列支敦士登和英国。

我们已对含有Ang-3777的药物组合物和使用方法提出索赔，如果支付了适当的维护、续签、年金或其他政府费用，这些索赔应继续有效，在美国的有效期到2024年，在其他司法管辖区的有效期到2023年。

假设继续支付所有维护费，Ang-3777及其类似物的水溶性足以用于静脉给药，这是美国颁发的一项专利的权利要求的主题，该专利将于2030年到期。假设继续支付所有维护费，则Ang-3777及其类似物的水溶液配方可用于静脉给药。

我们已经颁发了使用Ang-3777及其相关化合物治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)和硬皮病的美国专利，分别将于2028年和2029年到期。

截至2020年3月31日，我们提交了三份与Ang-3777相关的临时专利申请，其20年推定期限将于2040年到期。

根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，可以在美国恢复长达五年的单一专利期。根据补充保护、证书权限和某些其他国家/地区的类似延期，我们还可能有资格在欧洲获得类似的期限恢复。

截至2020年3月31日，我们的激酶抑制剂的化合物、药物成分和使用方法声明包含在美国颁发的专利中。我们还在澳大利亚、中国、欧洲、以色列、印度、日本拥有已颁发的专利，并在加拿大和香港拥有正在申请中的专利。欧洲专利在以下国家获得验证：奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士/列支敦士登、土耳其和英国。在美国，继续申请正在等待中，在欧洲和以色列，分区申请正在等待中。假设支付所有适当的年金和/或维护费，这些专利和可能从待批申请中颁发的专利将提供专利保护，直至2033年。

截至2020年3月31日，我们已经提交了与Ang-3070相关的临时专利申请，其20年推定期限将于2040年到期。

根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，可以在美国恢复长达五年的单一专利期。根据补充保护证书权利，我们还可能有资格在欧洲获得类似的期限恢复，并在某些其他国家/地区获得类似的延期。

ROCK2抑制剂计划的专利组合包括一项未决的专利合作条约(PCT)申请和一项未决的临时申请，每一项申请都列举了对化合物、药物组合物及其使用方法的权利要求。任何可能从PCT申请或临时申请的国家申请中颁发的专利都将有20年的推定期限，在2038年至2040年之间到期。

2018年，我们收到了Sinovant的400万美元预付款。此外，根据Sinovant许可证。如果公司实现了商定的开发和商业里程碑，Sinovant有义务支付总额高达1.71亿美元的款项，并对采用ANG-3777的产品的净销售额按从较低的两位数百分比到较低的20%的费率支付分级特许权使用费。这些特许权使用费还会受到某些特定的减少和抵消的影响。

Sinovant许可将以产品为基础，从协议生效之日起持续到此类许可产品在大中华区的最后一个版税期限到期为止。许可产品的许可使用费期限以国家/地区为基础，是涵盖该许可产品在该国家/地区的许可专利的最后一次有效主张到期或该产品在该国家/地区的监管排他性到期后的最晚期限，或者是该产品在该国家/地区首次商业销售后十年内的最晚期限。

如果在监管部门批准任何包含Ang-3777的许可产品之前发出通知，则Sinovant 可以自行决定终止Sinovant许可协议，如果在监管部门批准任何包含Ang-3777的许可产品之前发出通知，则终止Sinovant许可协议。如果另一方严重违反Sinovant许可协议，并且未在90天(或60天{br)内纠正违规行为，我们和Sinovant可以完全终止Sinovant许可协议。如果另一方严重违反Sinovant许可协议，并且未在90天(或60天{br)内纠正违规行为，则我们和Sinovant可以完全终止Sinovant许可协议

此外，如果另一方破产或发生不可抗力事件，导致任何一方在6个月内无法履行其义务，双方均有权终止Sinovant许可证。

自2019年9月30日起，我们与密歇根大学(UM)的董事会签订了一项分包商协议，根据该协议，我们为Ang-3070治疗肾病的研究提供资金。根据这项协议，我们可以访问肾病综合征研究网络(NEPOUNT)，这是一个由学术中心、患者支持组织和临床资源组成的综合组织，致力于推进肾脏疾病的治疗。这项协议的工作目标是根据与Ang-3070在原发性局灶性节段性肾小球硬化(FSGS)和其他纤维性疾病中的治疗活性相关的基因、网络和途径，确定人类疾病和药物反应概况。我们通过国防部向公司提供的赠款予以支持。我们有义务在项目期间向UM提供总计约520,000美元的资金。我们可以选择许可在协议期限内产生的知识产权并将其商业化，这些知识产权由UM以商业合理的条款独资拥有。

协议为期三年，为方便起见，UM可以提前90天书面通知终止该协议。为方便起见，我们可以在 30天前向UM发出书面通知，或在国防部取消我们的授权后立即终止协议。

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、审批、标签、营销和推广、分销、审批后的监控和报告、抽样以及进出口等方面进行了广泛的监管，如我们正在开发的药品的研发、开发、测试、制造、储存、记录保存、审批、营销和推广、分销、审批后的监控和报告、抽样和进出口。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规以及法规的过程需要花费大量的时间和财力。

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案及其实施条例对药品进行监管。在任何未经批准的新药可以在美国上市之前，需要获得FDA的批准。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守适用的FDA 或其他要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA临床封存、拒绝批准待决申请、撤回批准、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

临床前和临床测试和批准过程可能需要数年时间，获得批准所需的实际时间(如果有的话)可能会因正在治疗的产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而大不相同。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验结果作为IND 的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及任何可用来支持该产品在人体上使用的人体数据或文献。提交IND后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

IND提交的主要焦点是人体研究的总体调查计划和方案。IND必须在人体临床试验开始前生效。 IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前

FDA 提出了与拟议的临床研究相关的担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。在产品开发期间进行的每个后续临床试验，以及随后对研究计划的任何更改，也必须单独提交给现有的IND。

临床研究涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者使用正在研究的新药，其中包括要求所有研究对象提供参与每项临床研究的知情同意书。临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准。作为IND的一部分，必须将每项临床研究的方案和任何后续方案修订提交给FDA。此外，还必须获得每个临床研究站点的IRB的批准，然后才能在该站点启动研究，并且IRB必须监测研究直到完成。每年，赞助商必须向FDA提交年度进度报告，详细说明IND下的临床试验状态，赞助商必须及时向FDA报告任何严重的和意想不到的不良反应，任何临床上重要的严重疑似不良反应发生率比协议中列出的增加，或来自其他临床前研究或临床研究的任何发现，表明暴露于该药物的人体存在重大风险。赞助商通常还必须注册并向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果，包括由美国国立卫生研究院(U.S.NIH，ClinicalTrials.gov)维护的网站。

出于批准NDA的目的，人体临床试验通常分为三个或四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。

FDA、IRB或临床研究赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床研究，包括发现研究对象暴露在不可接受的健康风险中。我们还可能根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床研究。

在新药开发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在阶段2结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间开会。这些会议可以为发起人提供一个机会，让他们分享有关到目前为止收集的数据的信息和

FDA将为下一阶段的开发提供建议。赞助商通常利用第二阶段结束时的会议讨论他们的第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在进行临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究并开发有关候选产品特性的更多信息，并且必须根据cGMP要求确定用于商业批量生产产品的流程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他事项外，还必须包括测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发和测试的结果将以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。提交保密协议需要向FDA支付可观的申请使用费，除非适用豁免或豁免。

保密协议必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间，根据该机构确定申请是否足够完整以允许进行实质性审查的门槛，来决定是否接受该申请进行备案。 FDA自收到NDA之日起有60天的时间来决定是否接受该申请进行备案。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交，并需支付额外的使用费。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA 将开始深入的实质性审查。根据处方药使用费法案(PDUFA)，FDA已同意通过两级分类系统、标准审查和优先审查对非处方药进行审查时的某些绩效目标。优先审查被指定为在治疗方面取得重大进展的药物，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。根据PDUFA绩效目标，FDA努力在10至12个月内审查受标准审查的申请，而FDA的目标是在6至 8个月内审查优先审查申请，具体取决于药物是否为新的分子实体。

FDA可以将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会进行审查、评估和推荐，以决定是否批准该申请以及在何种条件下批准该申请。该申请提出了安全性或有效性方面的疑难问题。 FDA可能会将该申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，FDA 通常会检查一个或多个临床站点，以确保获得的相关研究数据符合GCP要求。

在FDA对NDA进行评估并对制造设施进行检查后，它可能会出具批准信或完整的回复信。完整的回复信表明申请的审核周期已完成，申请尚未准备好审批。一封完整的回复信通常概述了提交的中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些附加信息，FDA也可能最终决定申请不符合审批的监管标准。如果或当FDA在重新提交申请时对缺陷进行了满意的处理，FDA将出具批准信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

作为NDA批准的条件之一，FDA可能需要风险评估和缓解策略(REMS)计划，以帮助确保药物的益处大于其风险。如果FDA 在审查申请期间确定REMS计划是必要的，则药品赞助商必须在批准时同意REMS计划。REMS计划可能需要包括各种元素，例如药物指南或患者包装插页、教育医疗保健提供者了解药物风险的沟通计划或确保安全使用的其他元素，例如对谁可以开药或配药的限制、仅在特定情况下配药、特殊监控和患者登记簿的使用。此外，所有REMS项目都必须包括一个时间表，以便在实施后定期评估战略。

此外，产品审批可能需要大量的审批后测试和监控，以监控药物的安全性和有效性，FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步销售。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。此外，更改已批准申请中规定的条件，包括适应症、标签或生产流程或设施的更改或设施，可能需要提交新的NDA或NDA附录并获得FDA的批准，然后才能实施这些更改。新适应症的NDA补充剂通常需要类似于支持原始批准的临床数据，FDA在审查补充剂时使用的程序与审查原始申请时使用的程序类似。

FDA为合格的候选产品提供了许多快速开发和审查计划，其中一个或多个可能适用于我们当前或未来的产品。

如果新的药物产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出满足该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得Fast Track称号。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track 产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队频繁互动，一旦提交保密协议，该产品可能有资格接受优先审查。Fast Track产品也可能符合滚动审查的条件，在提交完整申请之前，FDA可以滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性治疗认证，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，产品可以获得突破性治疗称号

证明在一个或多个临床重要终点比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级经理的参与。

提交产品(包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品)的NDA后，NDA可能有资格参加旨在加快FDA审查和审批流程的其他类型的FDA 计划，例如优先审查和加速审批。与市面上销售的产品相比，如果产品在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面具有显著改进的潜力，则该产品有资格接受优先审查。根据药物是否含有新的分子实体，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天提交日期后的6至8个月内对上市申请采取行动，而标准审查为10至12个月。

此外，在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面进行安全性和有效性研究的产品在确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点有影响时，或者在考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代方案的情况下，对可比不可逆发病率或死亡率更早测量的临床终点有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响的情况下，可加速批准。在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面进行研究的产品可能会得到加速批准。如果确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者确定该产品对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响是合理的。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或病症的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或病症是指在美国影响不到200,000人的疾病或病症，或在美国影响超过200,000人的疾病或病症，并且无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或病症的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。提交保密协议之前，必须申请孤儿药物指定。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查或审批过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请(包括完整的NDA)在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或条件的不同药物，或针对不同疾病或条件的相同药物。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和申请用户费用的减免。

指定的孤儿药物如果被批准使用的范围大于其获得孤儿药物指定的适应症，则不能获得孤儿药物独家经营权。此外，独家

如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去在美国的营销权利。

即使不寻求儿科适应症，根据《儿科研究公平法》，NDA或其附录必须包含足以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。随着2012年食品和药物管理局安全与创新法案的颁布，赞助商还必须在评估数据之前提交儿科试验计划。这些计划必须包含赞助商计划进行的拟议儿科试验的大纲，包括试验目标和设计、任何延期或放弃请求、和法规要求的其他信息。FDA随后必须审查提交的信息，咨询赞助商，并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时请求修改该计划。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

另外，如果FDA发出与药品相关的儿科数据的书面请求，提交此类数据的NDA赞助商可能有权获得儿科独家经营权。儿科独家经营权是另一种类型的非专利营销独家经营权，如果被授予，则可在任何现有独家经营权的期限上附加额外六个月的营销保护。

一旦NDA获得批准，产品将受到FDA广泛和持续的监管，其中包括与药品上市和注册、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良事件报告以及广告、营销和促销有关的要求。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。医生可以开非标签用途的处方，但制造商只能根据批准的标签的规定推广批准的适应症。但是，公司可能会分享与FDA批准的产品标签相一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

在批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA评估批准的保密协议中确定的每种产品的年度计划费用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构。向FDA注册后，实体将接受FDA和这些州机构的定期突击检查和公告检查，在此期间，FDA会检查生产设施，以评估遵守cGMP的情况。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规合规性。

如果没有保持产品符合监管要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件、或生产流程不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括其他：

如果FDA发现包括相关药物信息在内的科学数据认为合适，FDA还可能要求进行批准后研究和临床试验。此类研究的目的将是评估与药物相关的已知严重风险或严重风险信号，或者在现有数据显示可能存在严重风险的情况下识别意外的严重风险。FDA还可能要求更改标签，如果它意识到新的安全信息，它认为应该包括在药物的标签中。

1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也就是众所周知的《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)，为那些被证明等同于FDA之前通过NDA程序批准的专利药物的药品建立了简化的FDA批准程序。通过向FDA提交简化的新药申请(ANDA)，即可获得销售和分销这些仿制药的批准。ANDA是包含(除其他事项外)与活性药物成分、药品配方、规格和仿制药的稳定性有关的数据和信息，以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序的综合提交。然而，仿制药的上市前申请被称为“缩写”，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。仿制药申请者必须证明其产品与参考的专利药物生物等效。在某些情况下，根据ANDA适宜性申请的提交和批准，申请人可以获得ANDA批准，其仿制药的浓度或剂型与参考的专利药物不同。如果FDA发现仿制药与创新者产品相比没有引起新的安全性和有效性问题，将批准仿制药适用于ANDA申请。如果 FDA确定该产品不等同于引用的专利药物或打算用于其他用途，并且该产品不受批准的适宜性申请的约束，则该产品没有资格获得ANDA批准。然而，这样的产品可能会在NDA下获得批准，并有来自临床试验的支持性数据。

作为Hatch-Waxman修正案的一部分，FDCA第505(B)(2)条允许在至少部分需要批准的信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床试验，并且申请人没有获得权利的情况下，提交NDA。

引用。第505(B)(2)节可以作为批准对先前批准的药物进行修改的途径，例如新的适应症、配方、剂型或其他使用条件。如果505(B)(2)申请人能够确定依赖FDA以前对批准的参考药物的安全性和有效性的研究结果在科学上是合适的，那么就不再需要对新产品进行某些临床前或临床研究。FDA可以针对所有或部分已批准参照药的标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准新产品。

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)寻求药物批准时，申请人必须向FDA 提交某些信息，说明任何专利要求涵盖申请人的产品或使用该产品的方法。在NDA批准后，每项专利都列在FDA的具有治疗等效性评价的已批准药物产品 也就是众所周知的橙色之书。任何申请人如果随后提交涉及批准药物的ANDA或505(B)(2) 申请，必须就橙子手册中为该批准药物列出的每项专利向FDA证明：(1)没有向FDA提交专利信息；(2)该专利已到期；(3)该专利到期日期；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该专利的药品而受到侵犯。最后一个认证被称为“第四段认证”。对于使用方法专利，申请人可以选择提交“第八节声明”，证明其建议的标签不包含(或刻出)任何与专利使用方法有关的语言，而不是提交证明。申请人可以选择提交一份“第八节声明”，证明其建议的标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言。

如果 ANDA或505(B)(2)申请人没有通过第四款认证挑战一个或多个列出的专利，FDA将不会批准ANDA或505(B)(2)申请，直到所有要求参考产品的列出专利到期。

如果 ANDA或505(B)(2)申请人在其申请中提供了第四款认证，申请人必须在ANDA或第505(B)(2)条申请被FDA接受备案后20天内，将第四款认证的通知发送给参考产品的NDA持有人和所涉专利的所有专利持有人。 FDA接受ANDA或第505(B)(2)条的申请后20天内，申请人必须将第四款认证的通知发送给参考产品的NDA持有人和相关专利的所有专利持有人。然后，保密协议持有人和专利所有人可以对ANDA或505(B)(2)申请人提起专利侵权诉讼。根据FDCA，在NDA持有者或专利所有人收到有关第四款认证的通知后 45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2) 申请，直到收到第四款通知、专利到期、诉讼和解或法院裁定专利无效、不可强制执行或未被侵犯之日起30个月内。如果保密协议持有人或专利权人在45天内没有提起专利侵权诉讼，他们可以在以后根据传统专利法提起专利侵权诉讼，但不会援引30个月的批准缓期。

将与适用专利条款和批准第四款申请的30个月暂停期分开，FDA还将避免批准ANDA或505(B)(2)申请，直到参考药物的所有适用非专利专有权到期。

NDA持有者可能有权享有不同的非专利专有期，在此期间，FDA不能批准依赖于批准药物的ANDA或505(B)(2)申请。例如，申请人可以在NDA批准新的化学实体(NCE)后获得五年的非专利专有权，该新化学实体(NCE)是一种含有以前未获批准的活性部分的药物

由FDA在任何其他保密协议中。在NCE专卖期的五年内，FDA不能接受任何含有与批准的NCE相同活性部分的产品的申请；但是，FDA可以在四年后接受ANDA或505(B)(2)的相同活性部分的申请，前提是此类申请包括第四款认证。

此外，如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要，并且由申请人进行或赞助，则非NCE药物可能有资格获得三年的独占期，以更改以前批准的产品，例如新的适应症或使用条件。在这种情况下，在三年专营期结束之前，FDA不得批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请。然而，与NCE专营权不同的是，FDA可以接受申请，并在专营期内进行审查。

其他类型的非专利专有权包括七年的孤儿药物专有权和六个月的儿科专有权(每种都在上面讨论过)。

除了美国的法规外，如果我们寻求在其他司法管辖区营销我们的候选产品，我们可能会受到有关产品开发、审批、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的审查期，所需时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销等方面的要求因国家而异。一个国家/地区的监管批准并不能确保另一个国家/地区的监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会被罚款、暂停或撤销监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉。

除了FDA对医药产品营销的限制外，其他外国、联邦和州医疗监管法律还限制制药行业的商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假声明、数据隐私和安全、医生支付和药品定价透明法。

联邦反回扣条例禁止任何个人或实体在知情的情况下故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、收受或提供任何报酬，诱使或回报购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、物品或根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可全部或部分报销的任何商品、设施、物品或服务的购买、租赁或订购。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和受益人之间的安排。几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则该法规已被违反。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，索赔

包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务，根据联邦民事虚假索赔法案，构成虚假或欺诈性索赔。大多数州也有反回扣法律，制定了类似的禁令，在某些情况下可能适用于由任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。

除其他事项外，《联邦虚假报销法》禁止任何个人或实体故意提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款申请或经联邦政府批准的虚假、虚构或欺诈性索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，从而向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或故意做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务，或明知而做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务，以及禁止任何个人或实体故意提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府支付款项的义务，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据“民事虚假申索法”提起的诉讼可由司法部长或作为龟潭个人以政府名义采取的行动。

民事罚款法规对任何被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔的人施加处罚，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按声称提供的项目或服务或虚假或欺诈性项目或服务提出的。

1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖材料与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，最近有一种趋势是，联邦和州政府加强了对支付给医生和某些其他医疗保健提供者的监管。除其他事项外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act) 通过《医生支付阳光法案》(Doctors Payments Sunsun Act)对承保制造商的某些付款和向医生(按法规定义)、某些其他医疗保健专业人员和教学医院、以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的年度报告要求。此外，某些州要求实施合规计划并遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，对营销行为施加限制和/或要求跟踪和报告营销支出和定价信息以及向医生和其他医疗保健专业人员和实体提供的礼物、薪酬和其他报酬或有价值的项目。

违反欺诈和滥用法律，包括州反回扣和虚假索赔法律(其中一些法律适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务)，可能会受到刑事和民事制裁，包括罚款和民事罚款，可能被排除在联邦医疗计划之外，包括Medicare 和Medicaid、返还和企业诚信协议，这些法律对公司施加了严格的运营和监督要求。类似的制裁和处罚，以及监禁，也可以对这类公司的高管和员工施加。

任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)承保此类产品的程度，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。关于要提供的报销范围和金额的决定是在每个付款人的基础上做出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，承保范围确定流程可能要求制造商分别为每个付款人提供使用产品的科学、临床支持和商业支持。这可能是一个耗时的过程，无法保证承保范围和充足的报销将始终如一地应用或首先获得。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。

此外，第三方付款人越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及非专利产品替代要求。第三方付款人的挑战越来越大除了质疑药品的安全性和有效性外，他们还会检查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生使用量和患者对该产品的需求。

在国际市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异，许多国家/地区对特定产品和治疗设置了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以采用直接或间接控制制度，对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行控制。药品可能面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证产品在国外或国家级系统中的特定适应症或被第三方付款人认为具有成本效益的情况下，在医学上是合理的和必要的。如果没有确定足够的报销水平，则即使产品获得全球监管机构的批准，也可能会对制造商销售此类产品的盈利能力产生不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，ACA签署成为法律，这极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品征收回扣；

对向特定联邦政府项目销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费，实施一种新的方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣；扩大医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此提供资金并在CMS建立了医疗保险创新中心(Center For Medicare Innovation)，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多挑战和修正案。例如，2017年，国会颁布了“税法”，取消了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的功能，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。此外，2019年12月18日，美国五人上诉法院巡回法院裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对此案进行复审的移审令的请愿书，但目前尚不清楚最高法院将于何时做出裁决。目前还不清楚挑战、废除或取代ACA的其他努力将如何影响ACA。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法改革，包括每财年向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，以及向几种类型的医疗保险提供者支付的金额减少，如果没有国会的额外行动，这些修改将一直有效到2029年。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停这些减免，并将自动减支延长一年，至2030年。

此外，政府最近对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法等内容的立法。此外，美国各个州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本的限制披露和透明度措施，在某些情况下还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。此外，第三方付款人和政府机构对参考定价系统以及折扣和标价的公布也越来越感兴趣。

制药商可能受到美国联邦、州和外国健康信息隐私、安全和数据泄露通知法律的约束这些法律可能管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。在美国，HIPAA对个人施加隐私、安全和违规的报告义务

可识别的 “承保实体”(健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、个人或实体的健康信息，他们创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HIPAA要求将某些健康信息泄露事件报告给HHS、受影响的个人，如果泄露的程度足够大，还需要向媒体报告。因违反不安全的受保护健康信息、隐私实践投诉或HHS审核而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划以了结有关HIPAA不遵守的指控，可能会面临巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外报告和监督义务。如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划，则可能会面临巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)的规定，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也会构成违反联邦贸易委员会法案15 U.S.C§45(A)第5(A)节的不公平行为或做法，或违反联邦贸易委员会法15 U.S.C§45(A)中的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施将是合理和适当的。单独可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指南类似于HIPAA安全规则所要求的。

此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律与彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律(如适用)，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，即加州消费者隐私法(CCPA)，将于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA 为覆盖的公司创建了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。尽管法律包括有限的例外，包括覆盖实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据具体情况规范或影响我们对个人信息的处理。

在欧洲，欧盟一般数据保护条例2016/679(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧盟数据主体的个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更加严格的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。一些欧盟成员国的数据保护部门没有完成解释性指导和法律法规的执行，这使得遵守GDPR变得困难。此外，不同欧盟国家的数据保护机构可能会对GDPR要求做出不同的解释。一旦颁布，国家和欧盟指南可能会不时更新，这将增加数据收集和处理的复杂性和成本。

截至2020年5月1日，我们约有53名全职员工和18名顾问为公司提供兼职或全职支持。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们认为我们的员工关系良好。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，我们目前在那里租赁了一间4602平方英尺的办公室，租约将于2022年2月到期。我们目前还在马萨诸塞州波士顿租用了641平方英尺的临时临床和监管空间，租期为两个月。根据与关联方NovaPark LLC签订的租约，我们目前还在纽约尤宁代尔租赁了40,000平方英尺的研究和探索空间，租约将于2026年6月到期。请参阅“某些关系和关联方交易 ”。除了这些设施，我们还在新泽西州的李堡租用了大约1100平方英尺的办公空间，租约将于2021年3月到期。

我们相信我们的设施适合和足够满足我们目前的需求，我们将能够根据需要以商业合理的条件获得更多的空间。

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何，此类诉讼或索赔可能会因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果。

名称		职位

行政主管和员工董事：
Jay R.Venkatesan，医学博士	48	总裁兼首席执行官兼董事
伊扎克·D·戈德堡医学博士	71	执行主席兼首席科学官
约翰·F·尼伦医学博士	66	高级副总裁兼首席医疗官
凯文·E·诺雷特	47	高级副总裁兼首席商务官
詹妮弗·J·罗兹	50	高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书
非雇员董事：
维克多·F·甘齐	65	导演
艾伦·R·尼森森医学博士	72	导演
吉尔伯特·S·欧蒙，医学博士，博士。	78	导演
凯伦·J·威尔逊	57	导演

Jay R.Venkatesan，医学博士，总裁、首席执行官兼董事。自2018年5月以来，Venkatesan博士一直担任我们的首席执行官官员和董事。自2015年7月以来，文卡特桑博士一直担任投资公司阿尔卑斯生物风险投资公司(Alpine BioVentures)的管理合伙人。2015年7月至2018年8月，Venkatesan 博士担任阿尔卑斯免疫科学公司总裁，这是一家免疫治疗公司，他作为阿尔卑斯生物风险投资公司的管理合伙人共同创立了该公司，并于2015年7月至2016年6月担任该公司的首席执行官。此外，从2014年1月至2014年8月，作为Alpine BioVentures的管理合伙人，Venkatesan博士担任生物技术公司Alpine BioSciences的创始人兼首席执行官，该公司被Cascadian Treeutics收购，并于2014年8月至2015年5月担任执行副总裁兼总经理(后来被西雅图遗传公司收购)。自2008年1月以来，Venkatesan博士一直担任全球医疗保健基金Ayer Capital的创始人和管理成员。在此之前，他曾担任贝恩资本(Bain Capital)旗下Brookside Capital的董事，共同管理医疗投资。他还曾是咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Co.)的顾问，以及投资公司Patricof&Co.Ventures(现为Apax Partners)的风险投资者。Venkatesan博士自2015年6月以来一直在阿尔卑斯免疫科学公司(Nasdaq：ALPN)董事会任职，自2014年3月以来一直担任Exicure Inc.(Nasdaq：XCUR)董事会成员，并从2013年9月至2018年3月担任Iovance BioTreateutics Inc.(Nasdaq：IOVA) 董事会成员。他拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及威廉姆斯学院的学士学位。我们相信，Venkatesan博士在生物制药行业的领导经验和投资经验使他有资格担任我们的董事会成员。

伊扎克·D·戈德堡医学博士，执行主席兼首席科学官。Goldberg博士自2018年3月以来一直担任我们的执行主席和首席科学官，自我们于1998年4月成立以来一直担任我们的董事长、总裁、首席执行官和科学总监。戈德伯格博士以前是哈佛医学院的教员、北岸-里J(诺斯韦尔)卫生系统的首席放射肿瘤学家和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的教授。他是美国放射学会的院士。Goldberg博士拥有阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学博士学位，曾是哈佛医学院博士后研究员，随后在哈佛放射治疗联合中心接受放射肿瘤学家培训。我们相信，戈德伯格博士在生物制药行业的丰富经验使他有资格担任我们董事会的成员。

约翰·F·尼伦医学博士自2018年12月以来，Neylan博士一直担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。从2015年4月到2018年12月，Neylan博士担任Keryx的首席医疗官，Keryx是一家专注于肾脏病的生物制药公司。2008年5月至2015年4月，Neylan博士在Genzyme Corporation担任临床开发部高级副总裁，该公司是一家专注于特殊代谢性疾病的生物制药公司。从2000年到2008年，Neylan博士担任制药公司惠氏研究公司(Wyeth Research)负责研究和开发的副总裁，监督移植疗法的临床发展，并为移植特许经营提供医疗支持。 Neylan博士还在学术界担任重要职位，包括埃默里大学(Emory University)医学教授和加州大学戴维斯分校(University of California，Davis)医学助理教授，在这两家机构担任各自肾脏移植项目的医务主任，监督临床研究项目。Neylan博士拥有杜克大学的学士学位和芝加哥拉什医学院的医学博士学位。他在范德比尔特大学(Vanderbilt University)完成了内科住院医师培训，并在哈佛大学布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)获得了肾脏病、移植和免疫遗传学方面的奖学金。他曾任美国移植学会会长，曾任国家肾脏基金会董事会成员，并曾任FDA心血管和肾脏药物咨询委员会的行业代表。

凯文·E·诺雷特。诺雷特先生自2019年7月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席商务官。Norrett先生在新兴和老牌制药公司拥有超过20年的商业化经验。从2017年1月到2019年7月，Norrett先生在生物制药公司AImmune治疗公司担任市场营销、市场准入和商业运营副总裁，领导了Palforzia的商业扩张和推出准备工作^TM。2014年10月至2017年1月，他担任ZS Pharma(被阿斯利康收购)负责市场准入和商业开发的副总裁，在那里他制定了定价和市场准入战略，以支持推出 Lokelma®，这是一种治疗肾病和心脏病的新型高钾疗法。从2010年10月到2014年10月，Norrett先生在专注于肿瘤学的生物技术公司Exelixis担任市场准入和战略规划执行董事，在那里他推出了该公司首个商业肿瘤学产品Cometriq(Cabozantinib)。2004年5月至2010年10月，他在领先制药公司Genentech(后来被罗氏收购)担任各种商业领导职务，负责市场开发和商业业务运营。1999年至2002年，Norrett先生是投资银行SG Cowen Securities(现为Cowen and Company，LLC)医疗保健投资银行部的助理。在此之前，Norrett先生是早期干细胞公司Systemix(被诺华收购)的过程开发科学家。Norrett先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位，加州大学洛杉矶分校的生物化学和分子生物学硕士学位，以及加州大学戴维斯分校的生物科学学士学位。

詹妮弗·J·罗兹。自2020年1月以来，罗兹女士一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。罗兹女士曾在公共制药公司Adamas PharmPharmticals，Inc.担任总法律顾问兼公司秘书

公司，从2016年4月至2020年1月，在此期间，她还自2016年8月以来担任首席合规官，自2017年1月以来担任首席商务官。在此之前，罗兹女士于2012年6月至2015年9月在生物制药公司Medivation，Inc.担任总法律顾问，负责Medivation的法律事务，还于2013年4月至2015年9月担任公司秘书，并于2012年7月至2014年10月担任首席合规官。2006年5月至2012年6月，罗兹女士在生物制药公司辉瑞公司(Pfizer Inc.)担任助理总法律顾问，为美国初级保健业务及其初级保健药物开发集团提供支持，并担任辉瑞公司初级保健药物的全球产品负责人。罗兹女士是生物制药公司辉瑞公司(Pfizer Inc.)的助理总法律顾问。在加入辉瑞公司之前，她于2000年10月至2006年4月在Weil，Gotshal& Manges，LLP担任监管法律和国际贸易实践领域的助理。罗兹女士拥有维克森林大学法学院的法学博士学位和杜兰大学纽科姆学院的经济学学士学位。

维克多·F·甘齐。甘孜先生自2018年4月以来一直是我们的董事会成员。自2019年1月以来，他一直担任全球咨询、经纪和解决方案公司Willis Towers Watson(纳斯达克股票代码：WLTW)的董事会非执行主席，并自2016年1月以来担任董事。在此之前，他从2010年1月1日开始担任Towers Watson的董事，担任Towers Watson审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。甘齐先生目前是顾问和公司董事，在许多私人和非营利性组织的董事会任职，包括PGA Tour，Inc.、国家成瘾和药物滥用中心、惠特尼美国艺术博物馆和麦迪逊广场男孩女孩俱乐部。2002年至2008年，甘孜先生担任赫斯特公司(Hearst Corporation)总裁兼首席执行官，该公司是一家私营多元化通信公司。他于1997年至2002年担任赫斯特执行副总裁，并于1998年至2002年担任首席运营官。在1990年加入赫斯特之前，甘孜先生是罗杰斯-威尔斯国际律师事务所(现为高伟绅律师事务所的一部分)的管理合伙人。甘齐先生之前曾担任Gentiva Health，Inc.，Wyeth and Hearst-Argyle Television，Inc.的董事。甘齐先生拥有福特汉姆大学(Fordham University)的会计学学士学位(以优异成绩毕业)、哈佛法学院(Harvard Law School)的法学博士学位和纽约大学(New York University)的税务法学硕士学位(L.M. )。我们相信，甘孜先生多年的董事会工作经验和法律专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

艾伦·R·尼森森医学博士尼森森博士自2020年1月以来一直是我们的董事会成员。他目前是DaVita Kidney Care的荣誉首席医务官，自2020年1月以来一直在那里服务，并曾在2008年8月至2020年1月担任首席医疗官。他目前是加州大学洛杉矶分校大卫·格芬医学院(David Geffen School Of Medicine At UCLA)的荣休教授，自2008年8月以来一直在那里服务，并在2005年7月至2008年8月期间担任透析项目主任和副院长。尼森森博士是肾脏护理伙伴公司的前任主席，也是肾脏护理质量联盟的前任联合主席。他曾任肾脏医师协会(RPA)主席，现任政府事务委员会委员。尼森森博士之前还担任过南加州终末期肾病网络主席和医学审查委员会主席。1994年至1995年，他担任美国国家医学研究院罗伯特·伍德·约翰逊卫生政策研究员，并在已故参议员保罗·威尔斯通的办公室工作。Nisenson博士拥有西北大学医学院医学博士学位，是各种奖项的获得者，包括国家肾脏基金会主席奖、血液透析终身成就奖、美国肾脏患者协会(AAKP) 卓越奖章奖和2017年的RPA杰出肾脏服务奖。我们相信，尼森森博士在医疗保健行业的多年经验使他有资格担任我们董事会的成员。

吉尔伯特·S·欧蒙，医学博士，博士。Omenn博士自2020年1月以来一直是我们的董事会成员。自1997年以来， Omenn博士一直是密歇根大学(University Of Michigan)的教员，目前是密歇根大学(University Of Michigan)计算医学和生物信息学、内科医学、人类遗传学和公共卫生的哈罗德·T·夏皮罗(Harold T.Shapiro)杰出大学教授。此前，他是华盛顿大学公共卫生和社区医学院院长和医学教授。Omenn博士于1997年至2002年担任密歇根大学医疗事务执行副总裁和密歇根大学卫生系统首席执行官。欧曼博士是美国国家医学科学院和美国艺术与科学学院的成员。他担任总统/国会风险评估和风险管理委员会主席，NAS/NAE/IOM科学、工程和公共政策委员会主席，以及有毒物质和疾病登记局咨询委员会主席。他曾在国家环境委员会、美国国立卫生研究院科学管理审查委员会和疾控中心主任咨询委员会任职。他是美国科学促进会(American Association For The Advantage Of Science)的前任主席，也是美国国家医学科学院(National Academy Of Medicine)的成员。自2014年以来，Omenn博士一直担任生物技术公司Galectin Treeutics Inc.(纳斯达克市场代码：GALT)的董事。Omenn 博士曾在安进公司担任董事27年，在Rohm&Haas公司担任董事22年。Omenn博士在20014-2018年8月至5月期间担任Esperion治疗公司(纳斯达克市场代码：ESPR) 的董事。Omenn博士以优异的成绩获得普林斯顿大学的学士学位, 以优异成绩获得哈佛医学院医学博士学位和华盛顿大学遗传学博士学位。我们相信，Omenn博士在医疗保健行业的多年经验使他有资格担任我们的董事会成员。

凯伦·J·威尔逊。自2020年4月以来，威尔逊女士一直是我们的董事会成员。她目前是生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc的财务高级副总裁，自2011年加入Jazz PharmPharmticals plc以来，她曾在Jazz PharmPharmticals plc担任首席会计官和财务副总裁。2009年至2011年1月，她在生命科学公司PDL BioPharma，Inc.担任首席会计官兼财务副总裁。2005年至2009年，她在咨询公司Wilson Crisler LLC的咨询公司担任负责人。从2001年到2004年，她担任生物科学公司病毒学公司(Virrologic，Inc.)的首席财务官。在加入病毒学公司之前，威尔逊女士于1999年至2001年担任医疗设备制造商Novare Surgical Systems，Inc.的首席财务官兼运营副总裁。1999年之前，威尔逊女士在德勤(Deloitte&Touche LLP)一家专业服务公司工作了十年，为生命科学和技术行业的客户提供服务。威尔逊女士是加利福尼亚州的注册公共会计师，并获得加州大学伯克利分校的商学学士学位。我们相信威尔逊女士有资格在我们的董事会任职，因为她在上市公司的财务和会计事务方面有着广泛的背景，而且她在生命科学行业拥有领导经验。

我们的董事会目前有六名成员。我们的董事会决定，根据纳斯达克全球市场上市要求，除文卡特桑博士、戈德伯格博士和威尔逊女士外，我们的所有董事都有资格成为“独立”董事。Venkatesan博士和 Goldberg博士不被认为是独立的，因为他们是Angion Biomedica Corp.的员工。Nasdaq Global Market的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，并且董事和他或她的任何家庭成员都不是我们的员工，而且董事和他或她的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。另外，按照纳斯达克全球市场规则的要求，我们的董事会已经对每位独立董事进行了主观认定

我们的董事会认为，不存在会干扰履行董事职责的独立判断的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

根据我们将在本次发行完成前生效的修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将分为三个级别，交错任期三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。本次发行完成后，我们预计我们的董事将分为以下三个级别：

我们的修订和重述的公司证书将规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。任何因增加董事人数而增加的董事职位将在这三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会划分为三个级别，交错三年任期可能会推迟或阻止我们董事会的更迭或公司控制权的变更。

我们修订和重述的章程和公司治理准则将为我们的董事会提供灵活性，可以合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并根据董事会确定利用其中一种结构将符合我们公司的最佳利益来实施首席董事。戈德伯格博士目前担任我们的董事会主席。在担任这一职务期间，戈德伯格博士主持董事会的执行会议，并担任管理层和董事会之间的联络人。

我们的董事会得出结论认为，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为合适的改变。

风险评估和监督是我们治理和管理过程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括重点讨论和分析我们面临的风险。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为重点关注以下问题的管理演示的一部分

具体的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过我们的整个董事会直接管理这一监督职能，以及通过我们董事会的各个常务委员会来处理各自监管领域固有的风险。

我们的董事会将有以下常设委员会：审计委员会，薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会来促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。

我们的审计委员会将监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

我们审计委员会的成员将是、和。将担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员都将符合SEC和Nasdaq Global Market适用的规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家，并具备以下所需的财务经验：

根据纳斯达克全球市场的适用规则和法规定义。根据SEC的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会决定，根据SEC和Nasdaq Global Market的适用规则，每个、和都是独立的。审计委员会将按照符合SEC和Nasdaq Global Market适用标准的书面章程运作。

我们的薪酬委员会将监督与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会将审查并批准或向我们的董事会推荐与我们的高管(首席执行官除外)薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的绩效，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还将审查和批准或向我们的董事会建议根据我们的股票计划向我们的高管(首席执行官除外)发放股票期权和其他奖励。薪酬委员会将审查我们首席执行官的表现，并就他的薪酬向我们的董事会提出建议，我们的董事会保留相对于我们的首席执行官做出薪酬决定的权力。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。我们薪酬委员会的成员是，，将担任委员会主席。根据纳斯达克全球市场的适用规则和规定，我们薪酬委员会的每位成员都将是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的“非雇员董事”。薪酬委员会将根据符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)适用的标准的书面章程运作。

提名和公司治理委员会将负责就董事职位候选人以及董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会将负责监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会报告和提出建议。我们提名和公司治理委员会的成员将是、和。将担任委员会主席。根据纳斯达克全球市场有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，我们提名和公司治理委员会的每位成员都将是独立董事。提名和公司治理委员会将根据符合SEC和Nasdaq Global Market适用标准的书面章程运作。

我们薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的高管目前均未担任或在上一财年担任过另一实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或者，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会)的成员，且有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准 (如果是空缺，则是任命)这类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下：

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务的成功，并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益的集团。

在本次发行完成之前，我们将采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。本次活动完成后，商业行为和道德准则将在我们的网站上提供。我们预计，对该规范的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，规定我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的附例还将规定，我们有义务在最终处置任何行动之前，预支董事或高级管理人员发生的费用。

因此，我们可以继续进行，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否以其他方式被允许根据特拉华州法律赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会发生。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们也有董事和高级职员的责任保险。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

历史上，我们没有正式的非员工董事薪酬计划。我们的非雇员董事隶属于我们的主要投资者，他们在2019年没有收到任何现金或股权薪酬。然而，自2019年1月起，吾等授予亚民博士购买26,096股本公司普通股的选择权。亚民博士于2019年12月19日授予25%股份的选择权，并于其后按月分24次等额分期付款授予剩余75%股份的选择权，但亚民博士须在该归属日期前继续为本公司提供服务。此外，我们还报销非雇员董事在为我们提供服务时发生的差旅和其他必要的业务费用。2018年1月，我们还与亚明博士签订了一项咨询协议，根据该协议，亚明博士同意在生物医学研发领域向我们提供咨询服务。根据咨询协议条款，亚明博士以顾问身份在2019财年共收到12.7万美元。亚明博士于2020年3月从我们的董事会辞职。亚明博士的辞职并不是因为与我们、我们的董事会或我们的管理层有任何分歧。

我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬政策，使其在本次发售完成后生效。

下表列出了截至2019年12月31日的年度内非雇员董事所赚取薪酬的相关信息。

以下是对我们指定的高管(或称NEO)薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

我们努力确保支付给高管的总薪酬是合理的和具有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人业绩和近期公司目标以及长期业务目标的实现而设计的。

Norrett 先生于2019年7月开始担任我们的高级副总裁兼首席商务官。

下表列出了截至2019年12月31日的财年支付给我们指定的高管的总薪酬。

姓名和主要职务

Jay R.Venkatesan，M.D.	2019	472,917	—	1,652,611	—	—	2,125,528
总裁兼首席执行官
执行主任
伊扎克·D·戈德堡医学博士F.A.C.R.	2019	445,800	—	1,652,611	168,156	38,422	2,304,989
执行主席和
首席科学官
凯文·诺雷特	2019	163,679	85,000	—	629,344	—	878,023
高级副总裁兼
首席商务官(5)

(1): 对于薪资列，显示给Venkatesan博士的金额包括约275,000美元，他选择放弃以代替完全既得利益股票奖励，其中约200,000美元涉及2018年5月1日至2018年12月31日期间的薪资薪酬，约75,000美元涉及 2019年1月1日至2019年3月30日期间的薪酬。2019年3月授予他的完全既得利益股票奖励与我们普通股的29,193股一致。我们普通股已发行的股票数量的计算方法是，将过去的275,000美元工资除以我们截至授予日普通股的公允市值9.42美元。
(2): 对于奖金列，显示给Norrett先生的金额是30,000美元的签到奖金，外加2019年他的服务下一次融资时到期的55,000美元。奖金一栏还将包括支付给我们每个近地天体的可自由支配的年度奖金，这些奖金与2019年的服务相关。一旦公司确定业绩(预计在2020年3月或之前)，这些金额将支付给我们的近地天体。请参阅下面“2019年奖金”项下向我们的近地天体支付的奖金说明，其中包括可自由支配的年度奖金的目标金额。
(3): 对于股票奖励和期权奖励列，显示的金额代表根据ASU主题718计算的股票奖励、限制性股票单位和根据ASU主题718计算的财年期间授予的股票奖励、限制性股票单位和期权的授予日期公允价值。看见

我们的近地天体每个人都有基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。2019年3月，我们批准了Venkatesan博士和Goldberg博士的年基本工资分别为300,000美元和47万美元。由于在2019年3月之前担任我们的首席执行官，Venkatesan博士选择放弃他之前275,000美元的现金薪酬，而不是完全授予的股票奖励。2019年3月授予他的完全既得利益股票奖励与我们普通股的29,193股一致。我们已发行普通股的股票数量的计算方法是将过去的275,000美元工资除以截至授予日我们普通股的公平市值9.42美元。截至2019年7月开始工作，诺雷特先生在2019财年的基本工资为34万美元。我们的董事会和薪酬委员会可以根据自己的自由裁量权不定期调整基本工资。

关于他于2019年7月开始为我们提供服务，我们向Norrett先生支付了金额为30,000美元的签到奖金。此外，诺雷特先生还有资格在2019年额外获得5.5万美元的服务，这笔奖金将在向公司其他高管支付2019年年度奖金时支付。我们还打算向每位新主管支付与他们2019年对公司做出的贡献相关的可自由支配的现金奖金，最初的目标是文卡特桑博士、戈德伯格博士和诺雷特先生基本工资的50%、50%和40%。支付给Norrett先生的任何可自由支配的2019年年度奖金将按比例计入他在2019年为我们提供的部分服务。一旦我们的董事会在2019年3月或之前确定了此类奖金的金额，针对每个NEO 2019年的业绩向其支付的2019年酌情奖金的实际金额将在上面标题为“奖金”的列中的“薪酬摘要表”中列出。

在2019财年，我们向每个近地天体发放了股权奖励。2019年3月，我们授予Venkatesan博士29,193股我们的普通股，这些股票在授予之日全部归属，作为他作为我们首席执行官的服务，并代替他上文所述的工资。此外，自2019年1月起，我们授予Goldberg博士购买26,096股普通股的选择权。Goldberg博士的购股权于2019年12月19日归属于25%的股份，并于其后按24个月等额分期付款归属剩余的75%股份，但Goldberg博士须在归属日期前继续向本公司提供服务。2019年6月，我们分别授予Venkatesan博士和Goldberg博士178,854个限制性股票单位。Venkatesan博士和Goldberg博士的限制性股票单位均在两个归属条件(必须在授予之日起七年内实现)、服务归属条件(基于服务的要求)和流动性事件要求( 流动性事件要求)实现后授予。任何当时尚未发行的限制性股票单位如未于(I)本公司控制权发生变更或(Ii)本公司首次公开发售后六个月周年纪念日或(如较早)于当年3月15日(如较早)终止，则将符合流动资金事项要求，而终止日期为(I)本公司控制权发生变更或(Ii)本公司首次公开发售后六个月或(如较早)于当年3月15日。基于服务的要求将是

在持有人持续服务至授出日期的情况下，于归属开始日期一周年时归属的股份比例为25%，其余股份的75%于归属开始日期后分24个月平均分期付款。最后，在2019年7月，在诺雷特先生开始受雇时，我们授予他购买10万股股我们普通股的选择权。Norrett先生的购股权于2020年7月1日归属于25%股份，其余75%股份于其后分24个月等额分期付款，惟Norrett先生须在归属日期前继续向本公司提供服务。

我们打算采用2020年激励奖励计划(以下简称2020计划)，以促进向我们公司及其某些附属公司的董事、员工(包括我们的指定高管)和顾问发放现金和股权激励，并使我们能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。我们预计2020计划将于董事会通过之日起生效，这取决于我们的股东对此类计划的批准。有关 2020计划的更多信息，请参阅下面标题为“股权激励计划”的部分。

公司目前为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维护简单的个人退休帐户计划。我们的近地天体有资格以与其他全职员工相同的条件参加简单的爱尔兰共和军计划。我们将参与者年度合格缴费的前3%的100%与其简单的个人退休帐户计划相匹配。我们相信，通过我们简单的IRA计划为递延纳税的退休储蓄提供一种工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。2019年，我们的近地天体中没有一个参与了我们简单的爱尔兰共和军计划。

我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；短期和长期伤残保险；人寿保险和AD&D保险。

我们根据具体情况确定附加条件，并在我们认为有必要吸引或留住近地天体时，为近地天体提供附加条件。2019年，我们为Goldberg博士报销了截至2019年7月底的部分医疗保险费，总额为8,422美元，之后他参加了公司的Medicare 计划。此外，我们直接支付了Goldberg博士在新泽西州使用的一间办公室的租赁费，2019年的总租赁费为3万美元。在2019年，我们没有向我们的近地天体提供其他员工无法获得的任何额外福利或个人福利。

下表列出了截至2019年12月31日我们的近地天体持有的所有未偿还股权奖励。

				期权大奖								股票大奖

名称	归属开工日期(1)			数共个证券底层未锻炼选项可行使 (#)		数共个证券底层未锻炼选项不可执行 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权过期日期		数个股份那个没有已授权 (#)		市场值为个共享或个单位个共享有未归属 ($)(2)
Jay R.Venkatesan，M.D.		5/1/2018	(3)		600,581		—		9.16		5/1/2028		—		—
		6/24/2019	(4)		—		—		—		—		178,854		2,044,301
伊扎克·D·戈德堡医学博士，F.A.C.R.		12/19/2018			6,524		19,572		9.42		12/19/2028		—		—
		6/24/2019	(4)		—		—		—		—		178,854		2,044,301
凯文·诺雷特		7/8/2019			—		100,000		9.42		7/8/2029		—		—

(1): 除另有说明外，期权和股票奖励将在归属开始日期一周年时归属25%的股份，并在此后24个大致相等的每月分期付款中归属剩余75%的股份，因此所有奖励将在归属开始日期的第三年周年日归属，但持有人必须在该归属日期之前继续为本公司提供服务。
(2): 未归属股票的市值是根据我们的普通股截至2019年12月31日的公允市值计算的，我们的董事会确定该公允市值为11.30美元。
(3): 期权由Alpine BioVentures，LP代表Venkatesan博士持有，与他作为我们首席执行官的服务有关。期权于归属开始日期归属25%的股份，其后于每个季度周年日归属10%的股份，但须受Venkatesan博士在该归属日期前继续为本公司提供服务的规限；前提是如果某些融资目标得以实现，则可额外归属25%的股份。
(4): 限制性股票单位在出现两个归属条件(必须在授予之日起七年内实现)时归属，即服务归属条件(基于服务的要求)和流动性事件要求(流动性事件要求)。对于未提前终止(I)本公司控制权变更或(Ii)本公司首次公开发行(Br)后六个月周年纪念日或当年3月15日(如较早)的任何当时未偿还RSU，将满足流动资金事项要求。以服务为本的要求将获满足，惟须待持有人持续服务至授出日期为止，详情如下：于归属开始日期一周年时持有25%的股份，其后以24个大致相等的每月分期付款方式持有其余75%的股份。

2019年3月，我们与Venkatesan博士签订了一份修订和重述的雇佣协议，其中规定了他未来的基本工资，额外授予29,193股我们普通股，作为对之前提供的服务和参加我们福利计划的资格的补偿。Venkatesan博士还有资格获得我们于2019年6月授予的额外股权奖励，该奖励将按照上文题为“基于股权的薪酬”一节中所述的归属时间表按照与本公司其他高级管理人员相同的条款授予，前提是股权应在本公司控制权变更或其无故终止时全部归属。

2014年5月，我们与Goldberg博士签订了雇佣协议(2018年修订)，其中规定了初始基本工资、目标奖金和参与我们

福利计划。根据这项协议，我们同意尽最大努力提名他连任公司董事会主席。本协议的有效期为至2023年5月23日，除非任何一方在到期前至少90天书面通知不续签，否则该期限将自动续签两年。根据协议条款，戈德伯格博士受到无限期保密限制和标准知识产权条款的约束。

如果我们无故终止对Goldberg博士的雇用，如果Goldberg博士有正当理由辞职，或者如果他的雇佣关系因我们选择不续签协议而在任期届满时终止，他将有权获得基本工资(每年不低于376,000美元)和为期两年的目标年度奖金，他将有权获得终止前一年的年度奖金(以尚未支付的范围为限)，以及相当于他的保费金额的每月津贴Goldberg博士收到离职金和福利的明确条件是，Goldberg博士执行了针对我们和我们的附属公司的全面索赔。

2019年6月，我们与Norrett先生签订了聘书协议，其中规定了他担任我们的高级副总裁兼首席商务官的条款和条件。除了基本工资和年度目标奖金外，Norrett先生还有资格获得本公司于2019年7月授予的期权奖励。诺雷特的绩效奖金将按比例分配给2019年，他还将有资格根据他在2019年的服务获得额外的5.5万美元奖金。邀请函还规定在他开始工作后的两个月内支付30,000美元的签约奖金。Norrett先生有权参加公司其他执行员工通常有资格参加的所有适用的健康和福利福利计划。根据此类协议的条款以及随附的保密信息、保密和发明转让协议，Norrett先生必须遵守无限期保密限制、标准知识产权条款以及任职期间和离职后12个月内生效的竞业禁止和竞业禁止限制。

以下汇总了长期激励薪酬计划的具体条款，在本次发行和我们2015年的股权激励计划(2015计划)完成后，我们任命的高管将有资格参与该计划，根据该计划，我们之前定期向我们任命的高管和其他关键员工发放股权和基于股权的奖励。

我们打算通过2020计划，该计划将在我们普通股首次公开交易日期的前一天生效。2020计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。现将目前正在考虑的2020年计划的具体条款概述如下。

股份储备。根据2020计划，我们的普通股股票将根据各种股票补偿奖励初步预留供发行，包括股票期权、股票增值权(SARS)限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。根据2020年计划的奖励，最初预留用于发行或转让的股份数量将在2021年至2030年结束的每个财政年度的第一天按年增加，相当于(A)%股份的较小者

股票在上一会计年度的最后一天发行(按折算)，以及(B)本公司董事会确定的数量较少的股票；但是，规定，在行使激励性股票期权时，发行的股票不得超过股票。

行政部门。我们董事会的薪酬委员会预计将管理2020计划，除非我们的董事会承担管理权。薪酬委员会必须至少由三名董事会成员组成，他们中的每一位都有资格成为交易法下规则16b-3的规定的“非雇员董事”，以及适用证券交易所规则或交易我们普通股的其他主要证券市场规则所指的“独立董事”。2020计划规定，董事会或薪酬委员会可以将其向公司高管和某些高级高管以外的员工授予奖励的权力委托给由我们的一名或多名董事会成员或一名或多名高级管理人员组成的委员会，但对非雇员董事的奖励必须得到我们全体董事会的批准。

在遵守2020计划的条款和条件的前提下，管理人有权选择奖励对象、确定要奖励的股票数量以及奖励的条款和条件，并作出所有其他决定，并采取管理2020计划所需或适宜的所有其他行动。(#**$ = 管理员还有权通过、修改或废除与2020计划管理相关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬委员会作为管理人的职务，并重新赋予其管理2020计划的权力。全体董事会将管理2020年计划，涉及对非雇员董事的奖励。

资格。根据2020计划，期权、SARS、限制性股票和所有其他基于股票和现金的奖励可能会授予个人，这些个人当时是我们的高级管理人员、员工或顾问，或者是我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问。这样的奖励也可以授予我们的董事。只有我们公司或我们某些子公司的员工才能获得激励性股票期权(ISO)。

奖项。2020计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票或现金奖励和股息等价物，或其任意组合。每项奖励将在与获奖者的单独协议中规定，并将指明奖励的类型、条款和条件。

任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行授予和/或支付。

控制权的变化。如果控制权发生变更，除非计划管理人选择终止奖励以换取现金、权利或其他财产，或者在控制权变更之前使奖励完全加速，否则此类奖励将继续有效或由收购人承担或取代，前提是奖励的任何绩效部分将受适用奖励协议的条款和条件的约束。如果收购方拒绝承担或替换在此类交易完成之前授予的奖励，则根据2020计划颁发的奖励将接受加速归属，以便100%的此类奖励将变为既有且可行使或应支付(视适用而定)。管理人还可以对2020计划下的奖励进行适当调整，并有权在控制权变更或某些其他不寻常或非经常性事件或交易发生时，规定加速、套现、终止、假设、替代或转换此类奖励。

奖项的调整。如果发生任何股票分红或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、分拆、资本重组、回购或任何其他影响我们普通股流通股数量或我们普通股股价的公司事件，需要调整 2020计划或2020计划下的任何奖励，以防止稀释或扩大旨在获得的潜在利益对以下内容进行比例调整：(一)受2020年计划约束的股份总数和类型；(Ii)须予发行奖励的股份数目及种类，以及未发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用于该等奖励的业绩目标或准则)；及(Iii)2020年计划下任何未偿还奖励的每股股授予或行使价格。

修改和终止。管理员可以随时、随时终止、修改或修改2020计划。但是，我们通常必须在适用法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易规则)所要求的范围内获得股东批准。尽管有上述规定，购股权仍可进行修订，以在授予日将每股行权价降至低于该购股权的每股行权价，并可授予期权，以换取或与取消或交出每股行权价较高的期权相关，而无需获得额外的股东批准。

自2020计划生效之日起十周年后，不得根据2020计划授予激励性股票期权，且自该周年日起及之后，不会额外增加 2020计划的总股份限额。任何悬而未决的奖项

根据2020计划的条款和适用的奖励协议，2020计划的终止日期将继续有效。

我们目前维护2015年计划，该计划于2015年1月28日生效，最后一次修改和重述是在2019年8月30日。我们之前已根据2015年计划向我们的近地天体和一些董事会成员授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位，如上所述。 2015年计划的主要目的是通过为这些个人提供股权机会并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，来增强我们吸引、留住和激励其服务提供商的能力。

股份储备。根据2015年计划授予的奖励保留供发行的普通股总数 2,467,933股。根据2015年计划的奖励，最初预留用于发行或转让的股票数量将在2020年开始的每个会计年度的第一天和2025年结束的每个会计年度的第一天按年增加，相当于(A)适用会计年度第一天已发行股票的5%和(B)我公司董事会确定的较少股票数量之间的较小者；但是，在任何情况下，2015计划下的股份总数，加上任何其他股权计划，在适用会计年度的第一天，在公司完全稀释的基础上，不得超过公司流通股的20%。

行政部门。我们的董事会有权管理2015年计划，但根据2015年计划的授权，董事会已将部分管理权限下放给我们董事会的薪酬委员会。根据2015计划的条款和条件，计划管理人有权选择要奖励的人员，确定要奖励的股票数量以及奖励的条款和条件，并做出所有其他决定并采取管理2015计划所需或适宜的所有其他行动。行政长官还有权通过、修订或废除与2015年计划管理有关的规则。

资格。2015年计划下的期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可授予公司及其关联公司的高级管理人员、员工、董事和顾问。只有在税收方面被视为美国居民的本公司或其某些附属公司的员工才能获得奖励股票期权。

奖项。2015年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权(或ISO)和非合格股票期权(或 NSO))、限制性股票、限制性股票单位(或RSU)、其他基于股票的奖励或其任意组合。尚未确定根据2015年计划未来将授予特定个人的奖励类型或金额。每项奖励都将在一份单独的协议中规定，并将指明奖励的类型和条款和条件。

奖项的调整。如果发生任何合并、合并、收购财产或股份、股权发行、清算、分拆(分拆除外)或影响公司或其任何附属公司的类似事件(每一项都是公司交易)，管理人可酌情作出其认为适当和公平的替代或调整：(I)受2015年计划约束的股份总数和类型；(Ii)2015年计划规定的各种限制； (Iii)数量以及(Iv)任何未偿还期权或股票增值权的每股行权价。如果发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、分离、分拆、重组、现金或其他财产的非常股息、股票合并或资本重组或影响本公司资本结构的类似事件，管理人将根据其认为适当和公平的情况进行替换或调整： (I)受2015年计划约束的股票总数和类型；(Ii)2015计划规定的各种限制；(Iii)需接受奖励的股票数量和种类以及(Iv)任何未偿还期权或股票增值权的每股行权价。

在公司交易的情况下，上述第一句所述的调整可以包括但不限于：(I)取消股权，以换取由计划管理人确定的总价值等于该股权价值的付款；(Ii)以其他财产替代受流通股约束的股份；以及(Iii)与任何分离相关的，安排承担股权，或

将权利替换为新的股权。计划管理员还可以调整适用于任何股权的绩效目标。

可转让性和限制。除了继承法和分配法的有限例外，2015计划下的奖励通常在授予之前不可转让，除非计划管理人另有决定并在适用的协议中规定，而且只能由参与者行使。

修改和终止。计划管理员可以随时终止、修改或修改2015年计划。但是，我们通常必须在适用法律要求的范围内获得股东批准此外，未经股东同意，对2015计划的任何修订不得对之前授予的任何奖励造成实质性不利影响。在2029年6月26日之后(或更早，经我们的股东批准)，不得根据2015年计划授予任何奖励。

我们打算通过并要求我们的股东批准2020员工股票购买计划，我们将其称为ESPP，该计划将在与本招股说明书相关的注册声明生效的前一天生效。ESPP旨在允许我们的合格员工每半年购买一次我们的普通股股票，并累计扣除工资。ESPP旨在符合本规范第423条的规定。ESPP的具体条款，按目前的设想汇总如下。

行政部门。根据ESPP的条款和条件，我们的薪酬委员会将管理ESPP。我们的薪酬委员会可以将ESPP下的管理任务委托给代理和/或员工的服务，以协助ESPP的管理。管理员将拥有管理和解释ESPP的自由裁量权。管理人对ESPP的任何条款或其下的任何权利的解释和解释将是决定性的，并对所有人具有约束力。我们将承担ESPP管理员产生的所有费用和责任。

股份储备。根据ESPP将授权出售的我们普通股的最高股数等于 (I)普通股和(Ii)从2021年开始到2030年结束的每年第一天的年增额之和，等于(A)上一会计年度最后一天的已发行普通股(按折算基础)的1%和(B)我们董事会决定的普通股股数之和，两者以较小者为准(A)上一会计年度最后一天的已发行普通股(按折算基准)和(B)我们董事会决定的普通股股数。然而，只要根据ESPP发行的普通股不超过我们的普通股。根据ESPP保留供发行的股票可能是授权的，但未发行股票或重新收购的股票。

资格。在给定的优惠期限内，有资格参加ESPP的员工通常包括我们或我们的子公司之一在优惠期限的第一天或登记日期雇用的员工。我们的员工(以及我们子公司的任何员工，如果适用的话)通常在日历年工作少于5个月，或通常计划每周工作少于20小时，将没有资格参加ESPP。最后，如果员工拥有(或通过归属被视为拥有)我们所有类别股票或其中一家子公司5%或更多的总投票权或总价值，将不允许参与ESPP。

参与。员工将通过填写薪资扣除表来注册ESPP，该表格允许从薪酬中扣除至少其薪酬的 1%，但不超过其薪酬的15%或50,000美元，以较小者为准。此类工资扣减可以表示为整数百分比或固定金额，累计扣减将应用于在每个购买日期购买股票。但是，参与者在每个招股期间购买的股票不得超过15,000股，并且认购不得超过

任何日历年我们普通股股票的公平市值(在授予期权时确定)$25,000 。ESPP管理员有权在任何后续产品期限内更改这些限制。

献祭。根据ESPP，参与者可以选择在一系列连续的发售期间以折扣价购买我们普通股的股票，其持续时间和时间将由ESPP管理人决定。然而，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。

期权购买价格将低于参与者注册的发行期的第一个交易日普通股每股收盘价的85%或购买日每股收盘价的85%，该收盘价将发生在每个发行期的最后一个交易日。

除非参与者在购买日期之前取消了他/她的ESPP参与，否则该参与者将被视为在每个购买日期时已全部行使其选择权。在行使时，参与者将按照上面列出的参与限制，以期权购买价格购买他或她的累计工资扣减将购买的全部股票数量。

参与者可以在优惠期结束前的任何时间取消他/她的工资扣减授权。取消后，参与者可以选择 (I)收到参与者账户余额的无息现金退款，或(Ii)行使参与者在当前发售期间的选择权，在适用的购买日期购买最多数量的股普通股，剩余的账户余额以现金无息退还。在至少一次工资扣减之后，参与者还可以在任何优惠期间减少(但不增加)一次他/她的工资扣减授权。如果参与者想要增加或降低工资扣缴率，他或她可以通过在此更改生效的提供期间之前提交新表格来执行此操作在下一个提供期间生效。

参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱或继承法和分配法除外)记入参与者账户的工资扣减或根据ESPP行使期权或获得普通股股份的任何权利，并且在参与者有生之年，ESPP中的期权只能由该参与者行使。任何此类转让、转让、质押或其他处置尝试将不会生效。

根据资本重组、解散、清算、合并或出售资产的变化进行调整。如果由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而导致我们普通股的已发行股票数量增加或减少，或者在我们没有收到对价的情况下发生的任何其他普通股数量的增加或减少，我们将按比例调整根据ESPP提供的我们普通股的总数量、任何参与者根据ESPP选择购买的股票数量和价格如果有解散或清算我们的提议，则ESPP将在该提议的解散或清算完成之前立即终止，并且通过将新的购买日期设置在我们解散或清算的日期之前，将缩短当时正在进行的任何要约期。我们将在新的演练日期前至少十个工作日以书面形式通知每位参与者。如果我们与另一家公司合并或合并到另一家公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，每一项未偿还期权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，或由同等期权替代。如果继任公司拒绝承担未偿还期权或替换等值的期权，则任何正在进行的发售期限将为

通过将新的购买日期设置为在我们建议的出售或合并日期之前进行，缩短了。我们将在新的练习日期前至少十个工作日以书面形式通知每位参与者。

修改和终止。本公司董事会可随时修改、暂停或终止ESPP。但是，董事会不得在修改前或修改后12个月内，在适用法律要求的范围内，在未经股东批准的情况下对ESPP进行修改。

以下是我们自2017年1月1日以来参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的实益所有者，或其附属公司或直系亲属，已经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益，薪酬、终止和控制权变更安排，这些安排在“高管薪酬”中描述。我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

以下列出的所有交易均获得我们董事会多数成员的批准。我们相信，我们已经以不低于我们从非关联第三方获得的优惠条款执行了下面列出的所有交易。我们的目的是确保我们与高管、董事和主要股东及其附属公司之间未来的所有交易都得到我们的审计委员会的批准，一旦该委员会成立，我们董事会的大多数成员，包括我们董事会中的大多数独立和公正的成员，对我们的优惠条款不低于我们可以从个独立的第三方获得的条款。我们的目的是确保我们与我们的高级管理人员、董事和主要股东及其附属公司之间的所有交易都得到我们审计委员会的批准，我们董事会的大多数成员，包括我们董事会的大多数独立和公正的成员，对我们的优惠条件不低于我们可以从个独立的第三方获得的条款。

截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，我们向若干投资者发行可转换本票(初始可转换票据)，本金总额分别为50万美元和310万美元。最初的可转换票据以6%的年利率应计利息，并于2018年7月转换为由五股我们的普通股和一份认股权证组成的单位，以每单位49.07美元的转换价购买一股普通股。

下表列出了向我们的董事、高管或拥有超过5%的我们的一类股本、或其关联公司或直系亲属的董事、高管或所有者出售的初始可转换票据转换后发行的我们普通股的股票数量：

2019年12月和2020年上半年，我们向某些投资者发行了额外的可转换本票(额外可转换票据)，本金总额分别为530万美元和370万美元。额外的可转换票据应计利息，年利率为12%，并将在完成本次发售或根据额外的可转换票据的条款转换为我们的普通股。

下表列出了向我们的董事、高管或持有超过5%的类股本的董事、高管或所有者，或其关联公司或直系亲属出售的额外可转换票据转换后的可发行股票数量：

(1): 额外可转换票据的条款规定，票据和应计股息将以相当于本公司首次公开募股(IPO)中提供的普通股价格20%折让的价格转换。反映的股票数量是基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$，即本招股说明书封面上规定的预估价格区间的中点，并假设转换发生在2020年。
(2): 欧蒙博士是我们的董事会成员。显示的金额包括吉尔伯特·S·奥门可撤销信托基金(Gilbert S.Omenn Revocable Trust)持有的额外可转换票据。吉尔伯特·S·奥门可撤销信托基金是一种遗产规划工具，奥曼先生是该信托基金的受托人。
(3): 由在“董事贷款”一节中描述的额外可转换票据组成，这些可转换票据于2020年2月转换为额外可转换票据。
(4): 文卡特桑博士是我们的首席执行官和董事会成员。
(5): 甘孜先生是我们的董事会成员。

2019年10月，我们向我们的首席执行官兼董事Venkatesan博士和我们的董事甘孜先生各借了500,000美元，根据年利率为12%的应计利息的本票。承付票的条款规定，本金总额和任何应计但未付利息应在本公司随后的融资中到期并支付，或以其他方式转换为或交换任何该等后续融资中提供的证券。2020年2月，这两张期票交换了额外的可转换票据，本金总额相当于各自票据的本金总额加上所有应计但未支付的利息。

2017年，我们以每股1,221.05美元的价格发行了4,454股B系列优先股，净收益约为540万美元。 2018年7月，所有已发行的B系列优先股全部转换为543,889股我们的普通股，转换比例为每股B系列优先股兑换122.10股我们的普通股。

下表列出了在转换我们的B系列可转换优先股时发行的普通股数量，这些优先股出售给我们的董事、高管或拥有超过5%的一类股本的所有者，或其附属公司或直系亲属：

在2013年11月和2017年7月的一系列投资中，我们总共投资了15万美元，收购了附属公司Ohr Cosmetics，LLC(Ohr)的会员权益。我们拥有，而

我们的执行主席和首席科学官戈德伯格博士的家族分别拥有Ohr约2.4%和81.3%的会员权益。戈德伯格博士的儿子伊利莎·戈德堡是Ohr的经理。

2013年11月，我们授予Ohr全球独家许可，根据我们的专利权，Ohr有权对我们的CYP26抑制剂Ang-3522中的一种用于皮肤或头发的治疗条件进行再许可。(=再被许可人不得根据我们的专利权授予更多的再许可，但向此类再被许可人的附属公司以及与其合作进行产品研究、开发、制造和商业化的实体除外。Ohr将根据包含 ANG-3522的产品的毛收入向我们支付较低的个位数的特许权使用费，并根据销售里程碑的实现向我们支付总计可能高达900万美元的里程碑付款。版税和里程碑付款将在许可产品首次商业销售或最后一次许可专利权到期后15年晚些时候支付。专营权费率在某些情况下会有所调整。我们相信Ohr许可证的条款对我们的优惠程度不亚于我们可以从独立第三方获得的条款。2018年或2019年期间，本许可协议没有确认任何收入。

我们从附属公司NovaPark LLC(NovaPark)租用纽约尤宁代尔的办公和实验室空间，租约将于2026年6月20日到期。我们租用的空间是NovaPark拥有的一个10.8万平方英尺的通用实验室和开发设施(NovaPark设施)的一部分，用于生物和化学研究。在截至2018年12月31日的年度，我们记录的固定租赁支付租金支出为160万美元，其中包括将2011至2017年的租金调整为市场汇率的50万美元，以及与租赁相关的可变费用60万美元。在截至2019年12月31日的年度，我们记录了固定租赁付款的租金费用100万美元和与租赁相关的可变费用40万美元。可变费用包括截至2018年12月31日和2019年12月31日每年10万美元的管理费。

我们， Goldberg博士和Rina Kurz博士，Goldberg博士的配偶，分别拥有NovaPark LLC 10%、45%和45%的会员权益。

NovaPark融资由抵押提供资金，根据该抵押，NovaPark的付款义务由Goldberg博士担保，包括最高可达 210万美元的有限个人担保。2016年，关于抵押贷款的再融资，我们与Goldberg博士签订了一项赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿Goldberg博士因抵押贷款机构针对Goldberg博士提出的与Goldberg博士对抵押贷款的个人有限担保有关的任何索赔或诉讼而产生的任何损失。2020年2月，我们和Goldberg博士终止了赔偿协议。截至2018年12月31日和2019年12月31日，抵押贷款债务余额约为 530万美元和510万美元。

根据与Goldberg博士的配偶Rina Kurz达成的协议，我们为与美国政府拨款和合同相关的管理和行政服务支付了咨询费。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，支付给库尔茨女士的咨询费分别约为10万美元和 10万美元。我们相信，与库尔茨女士的咨询安排对我们的优惠程度不亚于我们可以从独立第三方获得的条款。

我们已根据与Goldberg博士的儿子Elisha Goldberg达成的业务发展服务协议支付咨询费。截至2018年12月31日的年度，支付给Elisha Goldberg的咨询费约为10万美元。2018年5月，我们聘请Elisha Goldberg担任副总裁

总裁兼战略总监。在截至2019年12月31日的一年里，Elisha Goldberg获得了30万美元的工资和相当于公司完全稀释后资本的2.0%的期权奖励。

2009年1月和2012年1月，本公司执行主席戈德堡博士分别向本公司借款，本金总额分别为30万美元和130万美元。贷款条款规定利率为1.17%，到期日为2019年12月31日。2017年10月31日，在偿还了部分本金后，Goldberg博士向公司交付了166,341股普通股，每股价值9.16美元，或150万美元，以满足贷款的剩余余额。

迈克尔·亚明博士，我们的前董事会成员，于2020年3月辞职，是珍珠科恩·泽德克 Latzer Baratz LLP(珍珠·科恩)的科学顾问。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别向珀尔·科恩支付了约20万美元和10万美元的律师费。

2018年1月，我们还与亚明博士签订了咨询协议，根据协议，亚明博士同意在生物医学研究和开发领域为我们提供咨询服务。根据咨询协议的条款，亚民博士以顾问身份在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内分别获得71,500美元和127,000美元。亚明博士于2020年3月从我们的董事会辞职。亚明博士的辞职并不是因为与我们、我们的董事会或我们的管理层有任何分歧。

有关与我们指定的高管签订雇佣协议的信息，请参阅“高管薪酬说明到汇总薪酬表”-与我们指定的高管的雇佣安排。

在本次发售完成之前，我们预计将与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议，以及我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的赔偿。除其他事项外，这些协议将为我们的董事和高管提供赔偿，以补偿此人在因此人以任何身份担任任何员工福利计划的董事或高管，或应我们的要求作为另一实体的董事、合伙人、受托人或代理人而引起的任何诉讼或诉讼中产生的某些费用、判决、罚款和和解金额等方面的费用。(b r}此人因担任任何员工福利计划的董事或高管或作为另一实体的董事、合伙人、受托人或代理人而提起的诉讼或诉讼中发生的费用、判决、罚款和和解金额等。我们相信，我们重述的公司证书以及修订和重述的法律和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高管是必要的。

在完成本次发售之前，我们希望获得一份保险单，为我们的董事和高级管理人员提供特定责任的保险，包括适用项下产生的责任

证券法。有关更多信息，请参阅“管理与责任限制和赔偿事项”。

我们已向我们的高管和某些董事授予股票期权，详情请参阅 “管理层薪酬”和“高管薪酬”一节。

在本次发行结束前，我们的董事会将采用关联方交易政策，规定确定、审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策涵盖(证券法下S-K 条例第404项规定的某些例外情况)吾等和关联方曾经或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，包括关联方向关联方或关联方购买商品或服务(关联方在其中拥有实质性权益)、债务和债务担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可获得的其他可比产品或服务来源、交易条款是否可与公平交易相媲美、管理层对拟议的关联方交易的建议，以及关联方在交易中的权益程度。

下表列出了截至2020年5月1日我们普通股的受益所有权的某些信息：

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2020年5月1日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对该人员持有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据我们截至2020年5月1日的已发行普通股的9,448,059股计算的，这反映了我们所有C系列可转换优先股的流通股假设转换为总计1,000股普通股。个人有权在2020年5月1日之后的60天内收购的普通股股票，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比所有权时不视为已发行股票，但所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比除外。

除非下面另有说明，否则列出的每个受益所有者的地址是c/o Angion Biomedica Corp.，地址：旧金山蒙哥马利街456号，Suite1200 San Francisco，邮编：94104。

	受益所有权在此产品之前					受益所有权在此服务之后

受益人姓名*	数量个共享受益匪浅拥有		百分比有益所有权			数量个共享受益匪浅拥有	百分比有益所有权
5%及更大股东：
伊扎克·D·戈德堡⁽¹⁾		1,411,076		14.9	%			%
Jay R.Venkatesan及其附属公司⁽²⁾		1,483,579		14.3	%			%
维克多·F·甘齐⁽³⁾		803,078		8.1	%			%
被任命的高管和董事：
伊扎克·D·戈德堡⁽⁴⁾		1,411,076		14.9	%			%
杰伊·R·文卡特桑⁽⁵⁾		1,483,579		14.3	%			%
凯文·E·诺雷特		—		*				%
维克多·F·甘齐⁽⁶⁾		803,078		8.1	%			%
艾伦·R·尼森森		—		*				%
吉尔伯特·S·奥门⁽⁷⁾		12,000		*				%
凯伦·J·威尔逊		—		*				%
全体董事和高级管理人员(9人)⁽⁸⁾		2,335,188		34.6	%			%

*: 代表实益持有我们普通股不到1%的股份。
(1): 包括 (I)由Goldberg博士直接持有的1,399,659股我们的普通股，(Ii)11,417股根据2020年5月1日起60天内行使股票期权可能获得的我们的普通股。
(2): 包括由Venkatesan博士直接持有的351,029股我们的普通股，(Ii)600,581股我们的普通股，可以在2020年5月1日起60天内根据行使股票期权获得由阿尔卑斯生物风险投资公司(Alpine BioVentures，LP)持有的，(Iii)由Ayer 特殊情况基金I，LP(ASSF)持有的80,553股我们的普通股，(Iv)118,660股我们的普通股(Iv)Ayer Capital Partners Kestrel Fund，LP(ACPKF)持有的1,759股我们的普通股，(V)Venkatesan博士持有的194,284股普通股认股权证，以及(Vi)ASSF持有的136,713股普通股认股权证。 Venkatesan博士和Mitch Gold是阿尔卑斯的管理合伙人，对阿尔卑斯持有的股份拥有股份投票权和处置权。文卡特桑博士是Ayer 资本管理公司的管理成员，Ayer资本管理公司是ASSF、ACPMF和ACPKF各自的管理成员，对这些实体持有的股份拥有独家投票权和处置权。
(3): 由 (I)348,528股我们的普通股和(Ii)454,550股普通股认股权证组成。
(4): 由以上脚注1中描述的共享组成。
(5): 由上述脚注2中描述的共享组成。
(6): 由上述脚注3中描述的共享组成。
(7): 包括 (I)10,000股我们的普通股和(Ii)2,000股我们的普通股，这些股票可能在2020年5月1日起60天内根据股票期权的行使而被收购。
(8): 包括 (I)上文附注3至7中描述的股份，(Ii)25,000股我们的普通股和(Iii)32,812股根据2020年5月1日起60天内行使股票期权可能收购的我们的普通股。

以下摘要描述了我们的股本以及我们修订和重述的注册证书以及我们修订和重述的章程的重大规定，这些规定将在本次发售、修订和重述的注册权协议( 我们和我们的某些股东是协议当事人)以及特拉华州一般公司法完成之前立即生效。由于以下内容仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们修订并重述的公司注册证书、修订及重述的法律以及修订及重述的投资者权利协议、已提交作为本招股说明书一部分的登记声明证物的副本。

在本次发行完成之前，我们将提交修订并重述的公司证书，授权 30,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及12,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年5月1日，有个未完成：

关于此次发行，我们预计将按照待定比例完成我们已发行股本的远期股票拆分。

我们普通股的每位股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有名董事。此外，66位持票人的赞成票²/3当时所有已发行有表决权股票的表决权的%将被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的条款。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时流通股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的所有流通股都是全额缴足股款且不可评估的，我们将在本次发行中发行的普通股的股票将是全额缴足的，不可评估。

在本次发行完成之前，我们的可转换优先股的所有流通股将转换为我们普通股的股票。在本次发行完成之前，我们修订和重述的公司注册证书将被修订和重述，以删除所有提及该等可转换优先股的股份。自本次发行完成后，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会立即发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

2019年12月和2020年上半年，我们向某些投资者发行了额外的可转换票据，本金总额分别为530万美元和370万美元。额外可转换票据按年利率12%应计利息，并将在完成本次发售或根据额外可转换票据条款的其他情况下转换为我们的普通股。假设首次公开发行(IPO)价格为每股$，中间价或本招股说明书封面上规定的范围，额外的可转换票据将在本次发行完成后转换为我们的普通股。

截至2019年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计1,947,551股普通股，加权平均行权价为每股10.28美元，加权平均剩余合同期限为8.5年。除非提前行使，否则这些认股权证将在其合同期限结束时过期。

根据我们于2020年2月修订并重述的投资者权利协议，根据截至2019年12月31日的已发行股票数量，本次发行完成后，我们普通股约100万股的持有者或其受让人有权利要求我们根据证券法登记他们的股票，以便

这些股票可以公开转售，我们约百万股普通股的持有者或其受让人有权将其股票包括在我们提交的任何注册声明中，每种情况如下所述。

根据截至2019年12月31日的已发行股票数量，本次发行完成后，持有我们约百万股普通股(按折算后的基础)的持有者或其受让人将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，并且公开发售的股票的总价至少为100万美元(扣除承销商佣金和费用之前)，则持有这些股票中至少15% 的股东可以提出书面请求，要求我们在表格S-3中登记他们的股票。这些股东可以不限次数地提出在表格S-3上注册的请求，但在任何给定的12个月期间内，我们都不需要在表格S-3上提交超过两个注册。

我们将支付根据上述要求和表格S-3登记权登记的股份持有人的登记费用。

就任何特定股东而言，上述要求及表格S-3登记权将于本次发售完成后五年或该股东可根据证券法第144条在任何90天期间出售其所有股份时(且不要求本公司遵守证券法第144条c(1)节所要求的最新公开资料)(以较早者为准)期满(而无需要求本公司遵守证券法第144条c(1)节所要求的最新公开信息)，或当该股东可在任何90天期间根据证券法第144条规则144出售其所有股份时(且不要求本公司遵守证券法第144条c(1)节所要求的最新公开信息)。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将在紧接本次发售完成之前生效，其中包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使完成交易变得更加困难，或者可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价的交易股票。

下面总结的这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并是或此人参与的交易。

成为有利害关系的股东，以规定的方式获得批准或适用另一规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和合伙人一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般来说，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟对我公司控制权或管理层变更的效果。

我们修订和重述的章程将规定，我们的董事会或我们的总裁或首席执行官可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

我们修订和重述的章程将建立关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程将取消股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利。

本次发行完成后，我们的董事会将分为三个级别。每个级别的董事将任期三年，每年由我们的股东选举一个级别，交错三年任期。在我们的股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书将规定只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要至少66名股东投票表决。²/3当时已发行的有表决权股票的表决权的%。有关分类电路板的更多信息，请参阅“管理电路板组成”。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定这些空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事并填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程将规定，除非我们书面同意选择替代的法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述而对我们提出索赔的诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含上述选择的法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

除了允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项条款，都需要经过至少66%的股东投票批准才能完成。(注：本公司已修改并重述了公司注册证书中的任何一项条款，但允许我们的董事会发行非指定优先股的条款除外)。²/3 当时已发行的有表决权股票的表决权的%。

特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

有关责任和赔偿问题的讨论，请参阅“管理与责任和赔偿事项的限制”。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ANGN”。

我们普通股的转让代理和登记员是。传输代理和注册商的地址是。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场出售我们的普通股，包括因行使已发行的期权或认股权证而发行的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。如下所述，由于下文所述的转售合同和法律限制，在本次发售完成后的几个月内，我们的普通股将只有有限数量的普通股可在公开市场上出售。我们普通股未来在公开市场上的销售，无论是在限制失效之前(在允许的范围内)还是在限制失效之后，或者认为这些出售可能会发生，都可能对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。

根据我们截至2019年12月31日的已发行普通股的数量，并假设首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点)，在本次发行完成并假设(I)截至12月31日我们已发行的C系列可转换优先股的所有股票和应计股息全部转换后，在本次发行结束前将2019年转换为我们普通股的总股份 (基于每股$的首次公开募股价格，并假设转换发生在2020年 )，(Ii)在紧接本次发售结束前将可转换票据转换为我们普通股的股份总数(基于每股 $的首次公开发行价格，并假设转换发生在2020年)， (Iii)截至2019年12月31日， (Iii)承销商没有行使购买额外股我们普通股的选择权，(Iv)远期股票拆分将在紧接发售生效之前进行，以及(V)不行使或授予我们的任何未偿还期权、认股权证或其他权利，我们将拥有总计约为我们普通股的流通股。在这些股票中，本次发行中将出售的我们普通股的所有股票，以及在行使承销商购买额外股票的选择权后出售的任何股票，将可以在公开市场自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记 , 除非股票由我们的任何“关联公司”持有，该术语在证券法第144条中有定义。在本次发行完成之前，现有股东持有的我们普通股的所有剩余股份将是规则144中定义的“受限证券”。这些受限证券是由我们以私下交易方式发行和销售的，或者将由我们以私下交易的方式发行和出售，只有在根据证券法注册或符合证券法规定的豁免注册，包括规则144或规则701规定的豁免的情况下，这些受限证券才有资格公开销售，规则概述如下。

由于以下提及的锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定，根据截至2019年12月31日我们普通股的流通股数量和上述假设，将在公开市场出售的我们普通股股票(不包括本次发行中出售的股票)如下：

关于本次发行，吾等、吾等董事、吾等高管及几乎所有其他证券持有人已同意，除某些例外情况外，承销商在锁定协议日期起至本招股说明书日期后180天的期间内，不处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得考恩公司、有限责任公司和 Stift的书面同意。

在完成发售之前，我们的某些员工(包括我们的高管和/或董事)可能会签订书面交易计划，以遵守《交易法》下的规则10b5-1 。在与上述发售相关的锁定协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。

在上述协议中规定的禁售期之后，假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方，则截至招股说明书发布之日，我们的所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票都有资格在公开市场上出售，这符合证券法下的第144条规则。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法的上市公司报告要求至少90天，在出售前三个月内的任何时间，任何人(或其股票需要聚合的人)都不被视为我们的“附属公司”之一，并且实益拥有第144条所指的受限证券至少6个月，包括任何先前所有人的持有期，但不包括以下任何人的持有期“有权在公开市场出售这些股票(如果适用，受上述锁定协议的约束)，而不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款，但必须遵守规则144的公开信息要求。如果该人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括“联属公司”以外的任何先前所有人的持有期，则该人士有权在不遵守第144条任何规定的情况下在公开市场出售该等股份(如适用，须受上文提及的锁定协议规限)。总体而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法的上市公司报告要求至少90天，我们在第144条规则中定义的、实益拥有建议出售的股票至少六个月的“关联公司”有权在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月内，在任何三个月内，我们普通股中不超过以下较大的数量的股票在公开市场上出售。规则144规定，在任何适用的锁定协议期满和任何三个月内，我们的“关联公司”(如规则144所定义)有权在公开市场上出售任何适用的锁定协议和任何三个月内不超过以下金额的普通股：

我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股票的人员根据规则144进行的此类销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。尽管有第144条的规定，我们几乎所有受限证券的持有者都签订了锁定协议

上述协议中规定的限制到期后，其受限制的证券将有资格出售(受规则144的上述限制的约束)。

一般而言，根据现行有效的第701条规则，我们的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在本招股说明书注册说明书的生效日期之前根据证券法根据第701条向我们购买与书面补偿股票或期权计划或其他书面协议相关的普通股的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问均有权依据第701条从本招股说明书生效之日起转售该等股票(只要该等普通股不受锁定协议的约束)，从本招股说明书生效之日起 90天开始转售该等股票。但未遵守第144条所载的持有期要求。因此，在任何适用的禁售期协议的约束下，自我们成为交易所法案的上市公司报告要求后90天起，根据第144条所定义的第701条规定，不是我们的“联营公司”的个人可以在不遵守第144条的最短持有期或公开信息要求的情况下转售这些股票，而作为我们的“联营公司”的人可以在不遵守第144条的最短持有期要求的情况下转售这些股票(受所指的禁售期协议条款的约束)。

根据截至2019年12月31日的流通股数量，本次发售完成后，持有约百万股本公司普通股的股东或其受让人，在遵守上述锁定协议的前提下，将有权根据证券法登记发售和出售该等股份的某些权利。有关这些登记权的说明，请参阅“股本登记权说明”。如果这些股票的要约和出售已登记，根据证券法，这些股票将可以自由交易，不受限制。

我们打算根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖我们可能在行使我们根据2015年股权激励计划、2020年激励计划和2020年员工购股计划为发行预留的未偿还期权时发行的普通股股票。预计该注册声明将在本次发售完成后尽快提交并生效。因此，根据该注册声明注册的股票将可在生效日期后的公开市场上出售，但须遵守第144条成交量限制和上述锁定协议(如果适用)。

以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Code)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)于本协议日期起生效的已公布裁决和行政声明。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可以追溯应用，其方式可能会对非美国持有者产生不利的影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

此讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应该咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们个人的适用情况。

根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约，我们的普通股的购买、所有权和处置所产生的情况以及任何税收后果。

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体，对于美国联邦所得税而言。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列之一的任何人：

正如本招股说明书标题为“股利政策”一节所述，我们从未宣布或支付过股本的现金股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文在“出售或其他应税处置”项下的描述进行处理。

根据以下有关有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，证明符合较低条约税率的资格)。未及时提供所需文件但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该红利可归因于该机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个项目符号中描述的收益一般将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可以由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。由于我们是否为USRPHC的决定取决于然而，我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上进行定期交易，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非出售之日的较短五年期间内，实际上和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

如果非美国持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免，我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束。但是，我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息申报单，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人获得上述认证或非美国持有者以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益，如果与美国没有某些列举的关系，通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(定义见下文)。或者 (三)该外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(I)中的勤奋和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在本守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然从2019年1月1日开始，根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

我们与Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为以下几家承销商的代表，已就所发行的普通股达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别(而非共同)同意向我们购买以下名称相对的普通股数量。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份(以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外)。如果承销商违约，承销协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行股票时、发行时以及发行后接受股票时，须经其律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件，才能发行股票，但须事先出售。承销商将发行股票，但须事先出售股票并由承销商接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买额外普通股的选择权。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例向我们购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣、佣金和收益，未扣除费用给我们。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的此次发行总费用约为$。我们还同意报销

承销商收取高达$的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价向社会公开发行本公司普通股。承销商可以将我们普通股的股以公开发行价减去不超过每股$的优惠出售给证券交易商。如果不是全部股票以公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

可自由支配账户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

市场信息。在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格将由我们与承销商的代表协商确定。除了当前的市场状况，这些谈判中要考虑的因素将包括：

活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在发行后，股票将不会在公开市场交易达到或高于首次公开募股发行价。

我们打算申请我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“ANGN”。

稳定状态。与此次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克全球市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售开始前的一段时间内，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的M规则第103条，在纳斯达克全球市场上对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商和销售集团成员可以参与我们在纳斯达克全球市场上的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，这种出价就必须降低。

禁售协议。根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，我们与我们的高管、董事以及我们的其他股东已同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置，或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接全部或部分转移所有权的经济后果，或提出任何要求或请求或未经Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先书面同意，可转换为任何普通股或可交换或可行使的任何普通股或可转换为或可行使的任何普通股或证券，或根据证券法向证券交易委员会提交的注册声明，有效期为发售定价之日起180天。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或以后购买的普通股，或者执行协议的人为其购买的普通股

协议随后获得处分权。例外情况允许我们(除其他事项外)在受到限制的情况下：(I)根据员工福利计划发行普通股或期权，(Ii)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，(Iii)发行与收购或类似交易相关的证券，或(Iv)提交表格S-8的登记声明。例外情况允许“禁售”协议的当事人(除其他事项外)：(A)赠送某些礼物，(B)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让，如果这种转让不是为了价值，(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该政党的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者转让，如果这种转让不是有价值的，则允许：(A)作出某些礼物，(B)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向方的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让，如果这种转让不是为了价值，与出售或转让当事人的所有股本、合伙企业权益、会员权益或其他类似股权(视具体情况而定)或当事人的全部或几乎所有资产有关的转让，在任何此类情况下都不是为了避免“锁定”协议施加的限制而进行的，(D)进行与本次发售完成后在公开市场交易中获得的我们普通股的股份有关的交易，只要在180天的禁售期内不需要对该交易进行公告或备案，(E)订立10b5-1交易计划，条件是该计划在180天的禁售期内不允许出售任何普通股，并且在180天的禁售期内不对该计划进行公告或备案 , (F)根据我们在本招股说明书中披露的股权激励计划向我们转让以履行预扣税款义务，(G)向信托的委托人或受益人转让，(H)根据法院或监管机构命令或法律的实施进行转让，(I)根据我们有权回购证券的协议进行转让，(J)根据第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易进行转让， (K)根据投资公司与共同基金的合并或重组进行转让，以及(L)将我们优先股的流通股转换为与完成发售相关的普通股。此外，锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

Cowen 和Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可在任何时候根据上述锁定协议全部或部分释放我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，Cowen and Company，LLC和 Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation将考虑持有者请求解除的原因、请求解除的股票数量以及请求解除时的市场状况等因素。如果我们的一位董事或高级管理人员(Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company)做出这样的豁免或豁免，公司应在该豁免或豁免生效日期前至少三个工作日向我们发出有关即将豁免或豁免的通知，我们将在该豁免或豁免生效日期至少两个工作日前发布新闻稿，以宣布即将发布的豁免或豁免。

电子发售、出售和分配股份。参与此次发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)可能会在网站上提供电子格式的招股说明书，参与此次发售的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation可能同意向承销商和销售集团成员分配大量股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行业务、商业银行业务和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可的投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。普通股的任何转售必须符合适用证券法律招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国。此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人(如招股说明书中所定义)，随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与符合《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19条第(5)款范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人。经修订(该命令)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士统称为“相关人士”)或在情况下的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)，并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法案所指的英国向公众发售股份。

在英国，任何非相关人员的人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

瑞士。这些证券不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书并不构成根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的公开招股说明书。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在向公众发布招股说明书之前，该相关国家没有任何股票已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但该招股说明书可以作出以下规定：该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，除非该招股说明书可以作出

根据招股说明书规定的下列豁免，任何相关州的公众可随时购买任何股票：

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程。

就本条款而言，与任何相关国家的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买我们普通股股票的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约是在以下情况下提出、分发或定向给不超过35名投资者的，但须符合某些条件(地址{或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或发出、分发或直接要约认购我们的普通股，但合格投资者和最多 35个地址的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别地，作为发行普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一附录中所列的哪些类别适用于它；(Iii)将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据第5728-1968年以色列证券法可获得的豁免外，将发行的我们普通股的股票：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照其他规定发行的普通股是可以豁免的：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，除非按照以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

香港。除 (I)向 “专业投资者”(定义见)外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。

证券及期货条例(第香港证券及期货条例“(”证券及期货条例“)第571条及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)其他情况，而该等情况并不导致该文件为”公司(清盘及杂项条文)条例“(第章)所界定的”招股章程“。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众作出的要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“专业投资者”的股份外，任何人没有或可能为发行的目的而发出或可能发出或管有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许的情况除外)，则不在此限。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，均不得为发行目的而发出或可能由任何人管有。

新加坡。每位代表均已确认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每名代表均表示并同意，其并未直接或间接向任何公司提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向任何提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会向任何散发或分发本招股说明书或任何其他与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，亦不会将本招股说明书或任何其他与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料直接或间接分发给任何

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

新加坡 SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非在要约发行股票之前另有规定，否则我们已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是“规定资本市场产品”(定义见《2018年CMP规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品和MAS的公告)

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的股份要约。

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。 Cooley LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

本招股说明书中包含的Angion Biomedica Corp.截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中进行审计(该报告表达无保留意见，包括关于持续经营的不确定性和2019年采用ASC主题842的说明性段落)。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明，内容涉及在此提供的我们普通股的股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。有关本公司和特此发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于登记说明书中作为证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每种此类陈述在所有方面都是通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文来限定的。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网址是www.sec.gov。

在本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的信息和定期报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们有一个网站，网址是www.angion.com。完成本次发行后，您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交的那些报告的修正案。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息成立公司，您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

我们审计了Angion Biomedica Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至该年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的综合业务结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附合并财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并累积亏损，这令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层在这些问题上的计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

如合并财务报表附注2所述，由于采用了第842号会计准则，公司于2019年改变了租赁会计核算方法。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审核为我们的意见提供了合理的基础。

Angion BioMedica公司。
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股金额)

	十二月三十一日，

	十二月三十一日，						形式上的十二月三十一号， 2019
	2018			2019			形式上的十二月三十一号， 2019
							(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	25,512		$	5,571
应收赠款		107			440
预付费用和其他流动资产		60			95

流动资产总额		25,679			6,106

长期资产
财产和设备，净值		17			209
使用权资产		—			4,572
对关联方的投资		932			999

长期资产总额		949			5,780

总资产	$	26,628		$	11,886



负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	$	534		$	11,239
应计费用		2,980			2,661
租赁负债为短期		—			1,033
递延租金为短期租金		19			—
认股权证责任		3,822			5,794
可转换应付本票		—			5,848

流动负债总额		7,355			26,575

长期租赁责任		—			3,897
递延租金=长期租金		362			—

总负债		7,717			30,472

承付款和或有事项-附注12
股东权益(亏损)
A系列可转换优先股，每股面值0.01美元；19448股授权股票；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别未发行或发行		—			—
B系列可转换优先股，每股面值0.01美元；73,707股授权股票；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别未发行或发行		—			—
普通股，每股面值0.01美元；30,000,000股授权股票；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别发行的9,441,391股和9,486,184股；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别发行的9,275,050股和9,285,540股		94			95
截至2018年12月31日和2019年12月31日，已发行库存股分别为166,341股和200,644股		(1,524	)		(1,810	)
额外实收资本		60,138			63,584
累计赤字		(39,797	)		(80,455	)

股东权益合计(亏损)		18,911			(18,586	)

总负债和股东权益(赤字)	$	26,628		$	11,886

Angion BioMedica公司。
合并业务报表
(千，不包括每股和每股金额)

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
收入：
合同收入	$	4,000		$	—
赠款收入		29			1,487

总收入		4,029			1,487

运营费用：
合同收入成本		281			—
赠款收入成本		97			640
研发		12,602			29,837
一般事务和行政事务		5,391			9,601

总运营费用		18,371			40,078

运营亏损		(14,342	)		(38,591	)

其他收入(费用)
发行可转换票据及认股权证的亏损		(2,921	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(1,765	)		(1,972	)
可转换票据公允价值变动		(1,070	)		(583	)
发行认股权证以延长可转换票据到期日的费用		(328	)		—
权益法投资收益		149			223
利息收入		252			265

其他收入(费用)合计		(5,683	)		(2,067	)

净损失		(20,025	)		(40,658	)
确认或有利益转换特征的视为优先股股息		1,820			—
高于上述转换率的A系列和B系列优先股转换的视为股息		2,760			—
优先股累计股息		400			—

普通股股东应占净亏损	$	(25,005	)	$	(40,658	)



普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(4.01	)	$	(4.38	)



加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		6,237,434			9,278,293




预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)



加权平均已发行普通股，用于计算基本普通股和摊薄普通股的预计净亏损(未经审计)

Angion BioMedica公司。
合并股东权益报表(亏损)
(单位为千，份额除外)

	系列A 可兑换优先股						B系列可兑换优先股

													普通股				库存股
													普通股				库存股						其他内容实收资本			累计赤字			总计股东的股权(赤字)
	股票			金额			股票			金额			股票		金额		股票			金额			其他内容实收资本			累计赤字			总计股东的股权(赤字)
截至2017年12月31日的余额		5,648		$	5,024			4,454		$	5,454			4,025,925	$	40		(166,341	)	$	(1,524	)	$	556		$	(14,792	)	$	(5,242	)
发行普通股和认股权证换取现金，费用净额为360万美元		—			—			—			—			3,218,120		32		—			—			28,560			—			28,592
经纪认股权证的行使		—			—			—			—			420,696		4		—			—			—			—			4
发行普通股及认股权证以清偿可转换票据		—			—			—			—			767,406		8		—			—			12,594			—			12,602
优先股累计股息		—			178			—			222			—		—		—			—			—			(400	)		—
高于上述转换率的A系列和B系列优先股转换的视为股息		1,101			610			3,881			2,150			—		—		—			—			—			(2,760	)		—
将A系列和B系列优先股转换为普通股		(6,749	)		(5,812	)		(8,335	)		(7,826	)		984,244		10		—			—			13,628			—			—
发行普通股限售股		—			—			—			—			25,000		—		—			—			—			—			—
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—			—			2,980			—			2,980
确认或有利益转换特征的视为优先股股息		—			—			—			—			—		—		—			—			1,820			(1,820	)		—
净损失		—			—			—			—			—		—		—			—			—			(20,025	)		(20,025	)

截至2018年12月31日的余额		—			—			—			—			9,441,391		94		(166,341	)		(1,524	)		60,138			(39,797	)		18,911
经纪认股权证的行使		—			—			—			—			15,600		1		—			—			(1	)		—			—
普通股回购		—			—			—			—			—		—		(34,303	)		(286	)		—			—			(286	)
回购经纪认股权证		—			—			—			—			—		—		—			—			(89	)		—			(89	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			29,193		—		—			—			3,536			—			3,536
净损失		—			—			—			—			—		—		—			—			—			(40,658	)		(40,658	)

截至2019年12月31日的余额		—		$	—			—		$	—			9,486,184	$	95		(200,644	)	$	(1,810	)	$	63,584		$	(80,455	)	$	(18,586	)

	年终十二月三十一号，

	2018			2019
经营活动的现金流
净损失	$	(20,025	)	$	(40,658	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		2			50
使用权资产摊销		—			446
基于股票的薪酬		2,980			3,336
发行可转换票据及认股权证的亏损		2,921			—
认股权证负债的公允价值变动		1,765			1,972
可转换票据公允价值变动		1,070			583
发行认股权证以延长可转换票据到期日的费用		328			—
股权投资收益		(149	)		(223	)
股权投资分配		136			155
营业资产和负债变动情况：
应收赠款		180			(333	)
预付费用和其他流动资产		10			(35	)
应付帐款		449			10,705
应计费用		2,274			(118	)
租赁负债		—			(88	)
递延租金		39			(381	)

用于经营活动的现金净额		(8,020	)		(24,589	)
投资活动的现金流
固定资产购置		—			(242	)

用于投资活动的净现金		—			(242	)
融资活动的现金流
发行普通股和认股权证所得款项，净额		28,592			—
发行可转换票据及认股权证所得款项		3,145			5,265
普通股回购		—			(286	)
回购经纪认股权证		—			(89	)
行使经纪认股权证所得收益		4			—

融资活动提供的现金净额		31,741			4,890
现金及现金等价物净增(减)		23,721			(19,941	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		1,791			25,512

期末现金和现金等价物	$	25,512		$	5,571



补充现金流信息：
支付利息的现金	$	—		$	—



缴税现金	$	—		$	—



补充披露非现金投资和融资活动：
为应计补偿而发行的股份	$	—		$	200
优先股累计股息	$	400		$	—
优先股转换为普通股	$	13,638		$	—
发行普通股及可转换票据认股权证	$	12,602		$	—
高于上述转换率的A系列和B系列优先股转换的视为股息	$	2,760		$	—
确认或有利益转换特征的视为优先股股息	$	1,820		$	—
使用权资产换成经营租赁负债	$	—		$	5,018

Angion Biomedica Corp.(“Angion”或“公司”)是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以治疗急性器官损伤和纤维化疾病。该公司于1998年在特拉华州注册成立。

2018年7月5日，本公司完成了本公司普通股的远期股票拆分，比例为每股65.25股以前持有的股份 (“股票拆分”)。普通股的面值并未因股票拆分而调整，而授权股份因股票拆分而增加至30,000,000股普通股。随附的合并财务报表和这些附注中列示的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映股票拆分。

自成立以来，公司投入了几乎所有的精力和财力进行研究和开发活动，包括药物发现和临床前研究及临床试验，建立和维护其知识产权组合，组织和配备公司人员，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司自成立以来已出现运营亏损和运营活动的负现金流，预计未来几年将继续出现巨额亏损，因为它将继续全面开发其候选产品，如果获得批准，将其商业化。截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物为560万美元，累计亏损8050万美元。自成立以来，该公司通过美国政府拨款、发行可转换票据(见附注6)、出售可转换优先股和普通股 (见附注7和16)、认股权证(见附注7和9)和许可协议为其运营提供资金。

公司临床和发现项目的计划扩展将需要大量额外资金，而不是现有资金预计可获得的资金，以及当前资金和未来拨款。不能保证在需要时会有足够的资金让公司继续经营下去。

随附的综合财务报表假设本公司将继续作为持续经营企业经营，该综合财务报表考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债，不包括任何调整，以反映未来可能对资产可回收性和分类的影响，或因持续经营能力的不确定性而可能导致的金额和负债分类。

公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集额外资金的能力。该公司计划通过公开或私募股权发行或债务融资或其他资金来源筹集大量额外资金，包括合作、许可证、信贷或贷款安排、接受研究捐款或赠款，或一个或多个此类资金来源的组合。虽然管理层相信这项筹集额外资金的计划将缓解引发重大质疑的条件，但这些计划不在其控制范围内。充足的资金

可能无法以可接受的条款提供给公司，或者根本无法提供。在全球资本市场正经历极度波动的新冠肺炎大流行期间，情况可能尤其如此。对于本公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，其股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及协议，其中包括限制或限制公司采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果公司通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，它可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对其不利和/或可能降低其普通股价值的条款授予许可证。如果公司在需要时未能筹集额外资金或签订此类协议，则可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力，或授予开发和营销其候选产品的权利，即使该公司本来更愿意自行开发和营销此类候选产品。因此，存在重大风险和不确定性，这些风险和不确定性使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

本公司的综合财务报表乃按照美国公认会计原则编制，并包括本公司、其全资附属公司Angion Biomedica Europe Limited及于2019年8月22日成立的全资附属公司Angion Pty Ltd的账目。本公司成立了澳大利亚子公司Angion Pty Ltd.，目的是为了获得在澳大利亚进行的研究的研究学分。本公司的子公司在2018年或2019年没有任何财务活动。

在发布截至2018年12月31日的年度综合财务报表后，本公司得出结论，截至2018年12月31日的年度的营业报表包含一个与租金、设施和其他研究相关成本分类为一般和行政费用而不是研发费用的重大错误。在截至2018年12月31日的年度中，通过将340万美元的一般和行政费用重新分类为研发和开发费用，这一非实质性错误已得到更正。此非实质性错误对我们截至2018年12月31日的年度的财务状况、净亏损或现金流没有任何影响。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。公司合并财务报表中最重要的估计与确定

材料许可协议中的履约义务、应计费用、普通股、可转换票据、股票期权和认股权证的估值，以及净营业亏损导致的递延税项资产的估值津贴。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和其他各种被认为在情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，并记录了从其他来源看不到的费用。实际结果可能与这些估计不同。

运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和评估业绩的决策时，可以使用关于这些企业的独立的离散财务信息进行评估。该公司将其运营和业务管理视为一个运营部门。

紧接本公司普通股首次公开发售(“IPO”)完成前，所有已发行的可转换优先股和可转换本票将转换为普通股，某些普通股认股权证将净行使为普通股。已计算备考基本及摊薄每股净亏损，以落实将所有已发行的可转换优先股及可转换本票转换为普通股及净行使本公司若干普通股认股权证。截至2019年12月31日止年度的未经审核普通股预计净亏损已使用已发行普通股的加权平均数计算，包括将所有已发行的可转换优先股和可转换本票转换为普通股的预计效果，以及净行使某些普通股认股权证，犹如此类转换或净行使发生在期初或其发行日期之后(如果晚些时候)。未经审计的预计每股普通股净亏损不包括预计在IPO中出售的普通股以及从IPO中获得的相关收益。

该公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

截至2018年12月31日或2019年12月31日，没有限制现金。截至2017年12月31日，限制性现金包括发行托管的可转换票据收到的50万美元。

现金和现金等价物是可能受到信用风险集中影响的金融工具。本公司的现金和现金等价物存入大型金融机构的账户，金额可能超过联邦保险限额。本公司并未在该等账户出现任何亏损，并相信其现金结余不会因持有该等存款的存款机构的财务状况而面临重大风险。

此外，公司还制定了有关已批准投资和投资到期日的指导方针，旨在维护安全和流动性。

公司维持其证券和货币市场基金的现金等价物，原始到期日不到三个月。

应收补助金由美国国立卫生研究院(“NIH”)和其他美国政府机构在报销合同期限结束前发生的费用的未开单金额组成。所有金额均可随时从联邦政府支付管理系统中提取，因此，不会为可疑金额建立任何拨备。如果金额无法收回，则计入运营费用。

会计准则编纂(“ASC”)825允许的，金融工具(“ASC 825”)，本公司已选择公允价值选项确认其可转换票据。根据ASC 825，本公司按公允价值确认这些可转换票据，并在综合经营报表中确认公允价值变动。公允价值期权可以逐个工具地应用，但它是不可撤销的。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在收益中确认为已发生而非递延。可换股票据的估计公允价值是利用期权模型确定的，而转换期权相关权益的价值是使用2018年普通股发行前出售可转换优先股所隐含的公司权益价值和之后出售普通股所隐含的公司权益价值来估计的。见附注3。票据的应计利息已计入合并经营报表中可转换票据的公允价值变动。

自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理。租契根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁，并在综合资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期加息减付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和资产使用权的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用在发生时记录。

在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择将租赁和非租赁部分合并。本公司将初始期限为 12个月或以下的短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择，并以直线方式确认租赁期限内的租金费用。

研发成本在发生时计入费用。研发费用包括临床试验费用、研究设施的租金和设施成本、直接从事研究、设备和材料的个人的工资和人员成本。

本公司与各种合同研究组织(CRO)和第三方供应商签订了协议。应支付给CRO的研发应计金额根据提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成情况)和合同成本进行估算。已提供但尚未开具发票的研发估算成本计入资产负债表的应计负债。在提供服务之前，根据此安排在相关服务执行之前向CRO支付的款项将记录为预付费用和其他流动资产。

所得税按照美国会计准则第740条入账。所得税(“ASC 740”)，使用资产负债法计提递延税金。本公司确认递延税项资产和负债为已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将会拨回的年度的现行税率，以厘定递延税项资产及负债。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则会提供估值免税额。

公司根据ASC 740的规定对不确定的税收头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，如果税务机关进行审查，该优惠更有可能实现。税收优惠是否更有可能实现取决于税收状况的技术优势以及现有事实和情况的考虑。到目前为止，尚未就未确认的税收优惠收取利息或罚款。

根据ASC 815，公司将某些未偿还的普通股认股权证作为负债进行会计处理。衍生工具与套期保值，按公允价值计算，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债在行使前必须在每个报告期重新计量，公允价值的任何变化都会在合并的经营报表中确认。该公司发行的认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型的变体估计的。Black Scholes期权定价模型中包含的标的权益是基于出售优先股和普通股所隐含的权益价值进行估值的。权证修订所产生的变动计入权证公允价值变动。参见注释3和9。

本公司分别持有NovaPark，LLC(“NovaPark”)和Ohr Cosmetics，LLC(“Ohr”)两家实体10%和2.4%的权益。公司执行主席和每个实体之间有共同所有权。见注15。根据ASC 323，投资 v权益法和合资企业，公司对NovaPark有重大影响但不控制，因为其在有限责任公司的持股比例超过 3-5%。因此，公司按照权益会计方法记录了NovaPark的投资。Ohr投资按成本入账。

本公司根据交易结算日按成本价记录普通股回购。这些股票被归类为库存股，这是对股东权益的减少。库存股包括在授权和发行的股票中，但不包括在流通股中。

本公司根据会计准则更新(ASU)第2014-09号与客户签订合同获得的收入入账。与客户的合同收入(主题606)(“ASC主题606”)。2018年8月，本公司与上海生物制药公司Sinovant Sciences HK Limited(“Sinovant”)签订了Ang-3777的合作和许可协议。该协议包括预付款、里程碑付款和版税。

公司确定预付款是为了换取授予功能性知识产权的许可，并且没有其他材料未履行履行义务。因此，公司的履约义务在客户有能力使用知识产权并从中受益时履行，预付款记录为合同收入。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司未收到任何里程碑或特许权使用费付款。

对于从公司向客户转让承诺货物或服务到客户付款之间的期限为一年或更短时间的合同，公司已选择实际权宜之计，不调整承诺的对价金额，以计入重要融资部分的影响。

公司得出结论认为，公司的政府拨款不在ASC主题606的范围内，因为它们不符合与客户签订合同的定义。本公司得出结论认为，赠款符合捐款的定义，属于非互惠交易，并得出以下结论：第958-605小项，非营利实体-收入确认不适用，因为该公司是一家商业实体，而赠款由个政府机构提供。

在 GAAP下没有适用指导的情况下，公司制定了一项政策，用于在发生允许成本并实现支付权时确认赠款收入。

公司认为此政策与ASC主题606中的总体前提一致，以确保收入确认反映了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权交换这些商品或服务的对价，即使没有 ASC主题606中定义的交换也是如此。该公司认为，将收入确认为已产生成本和可变现金额类似于ASC主题606项下在时间内转让服务控制权的概念。

本公司负责向员工和非员工支付所有以股票为基础的付款，包括授予股票期权、限制性股票奖励 (“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)，包括具有非市场表现和服务条件的限制性股票单位(“PSU”)，这些股票单位将根据授予日的公允价值在财务报表中确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。RSA、RSU和PSU的估值基于授予日公司普通股的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司在必要的服务期限内记录与股票期权、RSA和RSU相关的基于股票的薪酬的费用。由于PSU有履约条件，若及当本公司管理层认为可能会符合履约条件时，将于每一档各自必需的服务期内确认每批归属股份的补偿开支。如果相关服务期间在前一段时间开始，一旦条件有可能得到满足，公司可确认与PSU相关的累计调整。所有以股份为基础的薪酬成本均根据员工或非员工在公司内的角色在营业报表中计入一般和行政或研发成本。没收发生时会记录下来。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入 (主题606)它创建了单一的、基于原则的收入确认模型，取代并取代了几乎所有现有的GAAP收入确认指南。实体确认收入的方式描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权收到以换取这些商品或服务的对价。该模型规定实体遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)确认收入。自2017年1月1日起，公司选择提前采用主题606及其所有相关修订。本指南的采用并未对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)为了提高组织之间的透明度和可比性，除其他规定外，在资产负债表上确认根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债。对于上市公司，ASU 2016-02使用修改后的追溯方法在2018年12月15日之后的财年(包括这些时间段内的过渡期)生效，并允许提前采用。在过渡期间，实体还可以选择一套必须全部应用于采纳日期之前开始的所有租赁的实用权宜之计，除非修改租赁，并允许实体不重新评估(A)租赁的存在、(B)租赁分类或(C)确定截至采纳日期的初始直接成本，这实际上允许实体结转先前美国公认会计原则下的会计结论。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，这为实体提供了一种可选的过渡方法，以应用主题842下的指南，截至采用日期，而不是截至显示的最早时期。本公司于2019年1月1日采用主题842，使用可选过渡方法，记录使用权资产约500万美元，租赁负债540万美元，消除递延租金约40万美元；对期初留存收益没有影响，本公司继续在ASC主题840项下的前期财务报表中计入租赁。在采用新标准时，公司选择采用有关租赁识别、租赁分类、间接成本以及租赁和非租赁组成部分的组合的实际权宜之计。参见注释10。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表限制现金。本次更新中的修订要求合并现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常称为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。因此，在核对合并现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。公司自2018年1月1日起采用本标准。

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有下调特征的金融工具的会计处理；(第二部分)替换某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的无限期延期，但范围除外。此ASU 简化了某些具有下一轮功能的金融工具的会计处理，这是与股权挂钩的金融工具(或嵌入式功能)中的一项条款，可根据未来股票发行的价格向下调整当前行权价格。非上市公司和早期上市公司发行的认股权证、优先股和可转换债务工具中，下一轮特征很常见。此更新要求公司在评估该工具是否与自己的股票建立索引时忽略下一轮功能，以便确定负债或权益分类。此ASU在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。第一部分的修订应适用于：(I)通过对截至第一个会计年度开始和中期的综合资产负债表进行累计调整，追溯到具有下行特征的未偿还金融工具；以及(Ii)追溯到具有下行特征的未偿还金融工具

提供的前一个报告期的循环功能。本公司于2019年1月1日采用本准则，并未对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU编号2018-07，薪酬与股票薪酬(主题718)-非员工股票薪酬的改进会计。ASU 2018-07中的修正案扩大了主题718的范围，将从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易包括在内。实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，以获得有关期权定价模型的投入、股权支付奖励授予的时间段以及该期间的成本确认模式的具体指导。修正案还澄清，主题718不适用于用于有效提供(I)向发行人融资或 (Ii)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励(作为主题606项下的合同账户的一部分)的基于股份的支付。公司选择提前采用ASU 2018-07，自2017年1月1日起全面追溯。采用ASU 2018-07并未对其合并财务报表和相关披露、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，？披露框架？公允价值计量披露要求的变化进行了多项更改，以增加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量相关的移动或层次结构相关的某些披露要求。本指南从2019年12月15日开始，适用于财年、和这些财年内的过渡期。更新发布后，允许及早采用。本公司预计采用此指导不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计 (“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

普通股每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股净亏损不包括可转换优先股(于2018年7月转换为普通股)、普通股期权、认股权证和限制性股票及限制性股票单位的未归属股份的潜在影响，因为由于本公司的净亏损，它们的影响将是反摊薄的。由于本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度为净亏损，因此普通股的基本净亏损和稀释后净亏损相同。

下表提供的潜在稀释证券不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为这样做是反稀释的：

在2019年期间，在认为PSU的业绩条件可能出现之前，不会将具有业绩条件的PSU计入稀释后每股收益的计算中。

公允价值是根据ASC 820公允价值计量原则确定的。公允价值被描述为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而支付的价格。公允价值被描述为在计量日在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。公允价值层次结构对估值技术的输入进行了优先排序和定义，如下：

公司的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债按成本列账，由于这些工具的短期性质，成本与公允价值接近。

用于衡量资产或负债公允价值的投入属于公允价值层次结构。公允价值计量整体归类在公允价值层次结构中与对计量有重要意义的最低水平的投入相同的水平。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公允价值层次结构中的三个级别之间没有进行任何转移。

下表将公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债归入截至2018年12月31日和2019年的公允价值层次(单位：千)：

	公允价值于2019年12月31日计量

	报价在以下项目的活跃市场完全相同资产(1级)		意义重大其他可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入(3级)		总计
资产包括在：
现金和现金等价物折算成货币市场证券	$	2,400	$	—	$	—	$	2,400

总公允价值	$	2,400	$	—	$	—	$	2,400



以下项目中包括的负债：
可转换票据	$	—	$	—	$	5,848	$	5,848
认股权证		—		—		5,794		5,794

总公允价值	$	—	$	—	$	11,642	$	11,642

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度按公允价值计量的3级负债的变化(单位：千)：

	搜查令责任		可转换票据			总计

余额截至2017年12月31日	$	1,057	$	6,137		$	7,194
发行可转换票据及认股权证		672		5,395			6,067
公允价值变动		1,765		1,070			2,835
发行认股权证以延长可转换票据到期日的费用		328		—			328
将票据转换为普通股		—		(12,602	)		(12,602	)

余额截至2018年12月31日		3,822		—			3,822
发行可转换票据及认股权证		—		5,265			5,265
公允价值变动		1,972		583			2,555

余额截至2019年12月31日	$	5,794	$	5,848		$	11,642

可观察和不可观察的投入用于确定公司已归类为3级类别的头寸的公允价值。与3级负债相关的未实现损益包括公允价值的变化，这些变化可归因于可观察到的(例如，市场利率的变化)和不可观测的 (例如，不可观察的长期波动性的变化)投入。

选择公允价值期权的可换股票据(见附注6)及截至 2018年及2019年12月31日止年度的认股权证(见附注9)的公允价值变动主要归因于本公司总股本的变动。于2018年7月，票据转换为5股普通股及购买 1股普通股(“单位”)的认股权证。参见注释6。

公司使用期权模型来计量票据的公允价值(在转换日期)。模型中转换期权的权益价值是使用出售可转换优先股所隐含的权益价值估算的。票据的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察到的投入的假设的影响。无法观察到的关键输入包括标的股票的预期波动率，以及预期流动性事件的时间。

本公司发行的权证的公允价值已使用Black Scholes期权定价模型的变体进行估算。Black Scholes 期权定价模型中包含的标的股本是根据在每个衡量日期出售优先股和普通股所隐含的股本价值进行估值的。认股权证的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察到的输入的假设的影响，这些假设包括相关权益价值、相关权益的预期波动性、无风险利率和预期期限。

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合并财务报表附注(续)
(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2019年12月31日，用于衡量公司公允价值层次结构中 3级的可转换债务的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)摘要如下：

截至2018年12月31日和2019年12月31日，用于衡量公司权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)摘要如下：属于公允价值层次结构3级的权证负债

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为2,000美元和50,000美元。

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合并财务报表附注(续)
(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2019年，本公司向各投资者发行了530万美元的可转换票据，全部于发行之日起约一年到期(“2019年票据”)。见附注15。2019年债券的应计利息年利率为12%，并有权从某些符合条件的融资中以股价20%的折扣价转换。公司就2019年债券的发行发行了经纪认股权证，以0.01美元的行使价购买25,766股普通股。参见注释9。

于2018年和2017年，本公司分别向各投资者发行了310万美元和50万美元的可转换票据，均于发行日起一年到期(分别为“2018年票据”和“2017年票据”)。2018年债券和2017年债券的应计利息为6%，但2018年债券中的100万美元作为过桥贷款发行，不计息。2017年和2018年的债券是随认股权证发行的。参见注释9。

2016年和2015年，本公司分别向各投资者发行了240万美元和100万美元的6%无担保可转换票据，每张可转换票据自发行日起 90天到期(分别为“2016票据”和“2015票据”)。2015年和2016年的债券是随认股权证发行的。在2017和2016年间，到期日多次延长，以换取增发认股权证。于二零一七年第四季，本公司修订了二零一六年及二零一五年债券，容许自二零一七年十一月起每月延长到期日，以增加认股权证，直至转换或偿还为止。参见注释9。

公司选择对公允价值选项下的注释和所有嵌入功能进行核算。因此，票据按估计公允价值而非历史成本确认，每个期间的公允价值变动(包括对票据的修改)在综合经营报表中记录为可转换票据的公允价值变动。发行票据或其后修改票据所产生的直接成本和费用在收益中确认。有关注释的公允值，请参见注释3。

2018年7月，2018年7月发行的债券、2017年发行的债券、2016年发行的债券和2015年发行的债券及其所有应计利息，合计公允价值为1,260万美元(“债券公允价值”)，

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

转换为由五股普通股和购买一股普通股的认股权证(见附注7)组成的单位-如果本金和利息以现金投资，则折扣率为1.86%，转换价格为每单位49.07美元。因此，可转换票据持有人获得了总计767,406股普通股，用于转换所有已发行的票据。票据持有人还收到了5年期认股权证，在转换时可以12.50美元的行使价购买153,481股普通股，这反映了如果他们以现金购买单位(在附注8讨论的股票发行中发行)而不是交出他们的票据，认股权证的数量相等。因此，票据公允价值计入普通股和合并股东权益(亏损)表中的额外实收资本。下表提供了转换后发行的股票和认股权证(千美元，每股除外金额)：

						2018年7月5日转换

				已修改转换单价共享		2018年7月5日转换
	陈述利息费率		原创转换价格	已修改转换单价共享		脸值 (千)		累计利息 (千)		公平值 (千)		股票已发布		认股权证已发布
2015年票据(无担保)		6%	股权募集中普通股价格的80%	$	9.81	$	1,000	$	167	$	1,939		118,914		23,782
2016年票据(无担保)		6%	9000万美元的预付款价格	$	9.81		2,370		306		4,595		272,668		54,534
2017年票据(无担保)		6%	股权募集中普通股价格的80%	$	9.81		500		17		692		52,638		10,528
2018年票据(无担保)		6%	股权募集中普通股价格的80%	$	9.81		2,100		27		3,590		216,705		43,341
2018年票据(无担保)		0%	股权募集中普通股价格的80%	$	9.81		1,045		—		1,786		106,481		21,296

						$	7,015	$	517	$	12,602		767,406		153,481

2018年7月，本公司对本公司普通股进行了远期股票拆分，比例为每持有一股普通股，即65.25股(“股票拆分”)。随附的综合财务报表和这些附注中包括的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映股票拆分。请参阅注释1。

2018年7月，为筹备股票拆分，公司修订了第二次修订后的公司注册证书(“修订证书”)，将其普通股的法定股票数量增加到30,000,000股，每股面值0.01美元，以及93,155股可转换优先股，每股面值0.01美元。在此次修订之前，普通股的法定股数为100万股。普通股每股有权投一票。普通股持有者在资金合法持有时有权获得股息

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

可供使用并由董事会宣布，受可转换优先股持有人权利的约束和约束。该公司从未宣布其普通股派发任何股息。

2019年3月，本公司发行了总计29,193股普通股，公允价值合计为 30万美元，以代替本公司首席执行官兼董事Jay Venkatesan医学博士在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度赚取的薪酬。

2018年7月至9月，公司以每单位50美元的价格发行了643,624个单位，扣除360万美元的现金发行成本，净额为2860万美元。该等单位的发行导致发行320万股本公司普通股及认股权证，以购买本公司普通股(见附注9)(“股票发售”)643,624股。在股票发售的同时，所有已发行的可转换优先股均转换为普通股，购买可转换优先股的所有认股权证转换为购买普通股的认股权证，债券转换为单位(见附注6)。2018年8月，在股票发行方面，公司还发行了券商认股权证，以每股0.01美元的行使价购买571,458股公司普通股，其中2018年和2019年分别行使了购买420,696股和15,600股普通股的认股权证，公司按每份认股权证8.32美元的价格回购了10,700股普通股的认股权证，或总计 10万美元。公司还发行了经纪认股权证，以每股0.01美元的行使价购买公司普通股571,458股，其中2018年和2019年分别行使了购买420,696股和15,600股普通股的认股权证，公司回购了10,700股普通股的认股权证参见注释9。

如上所述(见附注6)，2018年票据、2017年票据、2016年票据和2015年票据连同其所有应计利息转换为单位-如果本金和利息以1.86%的折扣以现金投资。因此，可转换票据持有人获得了767,406股普通股，用于转换所有已发行票据。票据持有人还收到了认股权证，可以在转换时以12.50美元的行使价购买153,481股普通股，这反映了如果他们以现金购买单位(在股票发行中发行)而不是交出债券，认股权证的数量相当于。

2014年，公司授权发行19,448股A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”) 2015年，公司发行了5,648股A系列可转换优先股，每股771.31美元，现金约440万美元。

2016年，公司批准了73,707股B系列可转换优先股(以下简称B系列可转换优先股)，并于2017年发行了4,454股B系列可转换优先股，每股1,221.05美元，现金约540万美元。

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2018年7月，所有已发行的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股(统称为 “可转换优先股”)，经当时已发行的可转换优先股的大多数持有人的肯定选举，分别转换为普通股440,355股和543,889股，转换比例为A系列可转换优先股每股77.96股普通股和122.10股普通股本公司就转换时的转换比率与每股可转换优先股65.25股普通股换1股可转换优先股 (实施股票拆分)的修订证书条款之间的差额记录了280万美元的视为股息。

可转换优先股包含或有收益转换功能，该功能在2018年7月股权发行结束时得到认可，从而消除了或有事项。因此，180万美元的有益转换功能被确认为向可转换优先股股东发放的视为股息，增加了适用于普通股股东的净亏损。

可转换优先股的持有者优先于普通股持有者，有权获得现金股息，但只能从合法可用的资金中获得，因此，现金股息的年利率为每股8.0%(基于原始发行价)。此类股息按日累计(“应计股息”)，但只有在公司董事会宣布时才支付。2018年，公司分别为A系列可转换优先股和B系列可转换优先股分别应计股息20万美元。转换前未宣布分红。

可转换优先股的持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权，其每股金额等于(I)原始发行价加上所有已宣布和未支付的股息，或(Ii)如果该系列可转换优先股在此类清算事件之前转换为普通股将获得的金额。

可转换优先股的股票根据持有者的选择权转换为普通股的数量，由持有人选择将可转换优先股系列的原始发行价(A系列可转换优先股为771.31美元，B系列可转换优先股为1,221.05美元)除以转换时的转换价格(最初为原始发行价，但如果转换价格为 )，则可转换为普通股的数量。 {

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合并财务报表附注(续)
(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

股票拆分、合并、普通股分红或分配、重新分类、交换、替代或合并或合并。可转换优先股的股票也受到一定的反稀释保护。在股票拆分之前，A系列和B系列转换价格分别为771.31美元和1,221.05美元，因此，每股可转换优先股可一对一转换为普通股。由于股票拆分，换股比例调整为每股65.25股普通股换1股可转换优先股。在公司承诺承销的公开发行结束时，可转换优先股的每股股票将自动转换为普通股。

每股可转换优先股的持有人有权就其要转换成的每股普通股投一票，并在所有事项上作为一个类别与普通股股东一起投票。

可转换优先股不是强制赎回的，也不包含无条件交收数量可变的股权的义务。因此，可转换优先股在综合股东权益表中被归类为永久权益。持有人在发生某些被视为清算事件时的或有赎回权并不排除永久股权分类。此外，可转换优先股被视为类似股权的宿主，用于评估嵌入的衍生特征是否存在潜在的分歧。嵌入式转换功能被认为与相关的可转换优先股主机工具明确而密切相关，因此没有与股权主机分开。

2019年，公司以每股8.32美元或30万美元的价格回购了34,303股公司普通股。

2017年10月31日，公司执行主席向公司交出166,341股普通股，每股价值9.16美元，或总计150万美元，以全额偿还他欠公司的应收票据。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，合并资产负债表中的库存股分别为150万美元和180万美元。

本公司2002年股票期权计划(“2002计划”)允许授予激励性股票期权和非限制性股票期权。根据二零零二年计划，该计划十年期间可发行的股票总数为三十二万六千二百五十股。在2012年8月十年期满时，发放了236,531份期权，根据2002年的计划，不会再授予任何额外的期权。

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2019年11月，与行使2002计划项下的123,973份股票期权有关，某些员工签署了借款函件协议，累计应向本公司支付的金额为38,000美元，金额相当于其股票期权的总行权价(“贷款期权”)。贷款应在向员工支付年度奖金或自行使之日起两年内全额支付，利息为1.86%。这些贷款并不表明它们是有担保的，因此在会计目的中被视为无追索权。因此，(I)用贷款购买普通股的会计处理就好像它仍然是股票期权授予一样，(Ii)贷款项下到期的应收账款没有记录在公司的综合资产负债表上。此外，虽然贷款偿还期限延长了原始期权的期限，导致期权被修改，但与延长期限的修改相关的增量补偿成本并不重要。截至2018年12月31日，根据2002计划，未偿还的股票期权数量为154,964份。截至2019年12月31日，除贷款期权外，2002计划下没有其他未偿还的股票期权。

2019年6月，本公司批准了修订后的2015年股权激励计划(“2015计划”)，允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。该公司将2015年计划下授权和可供发行的普通股数量从326,250股增加到 2,467,933股。此外，根据修订后的2015年股权激励计划，从2020年开始至2025年的每个会计年度的第一天，可用于奖励的普通股数量应增加相当于(I)该日普通股流通股数量的5%的数额；及(Ii)如该等奖励连同所有其他雇员或董事股票计划下可供发行的普通股股份数目导致本公司所有雇员及董事股票计划下当时可供发行的普通股股份总数超过本公司于适用会计年度首日按全部摊薄基准计算的已发行普通股的20%，则由本公司董事会厘定但在任何情况下均不得增加该等预留供奖励的股份的金额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别有326,250股和1,867,412股普通股根据2015年计划授权发行。截至2019年12月31日，根据2015年计划，仍有834,673股可供发行。

2018年3月，董事会授权向2015年计划之外的一名公司高管授予600,581份股票期权。这些股票期权是在2018年5月授予的。

每位员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。本公司采用主题公司交易法确定其普通股的估计公允价值，该方法包括反解法和基于情景的方法(概率加权预期报酬法)，以得出估计公允价值。该公司是一家私人公司，缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组公开交易的同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。由于缺乏历史行权历史，公司员工股票期权的预期期限已确定

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

利用 “简化”方式颁奖。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。基于本公司从未派发过现金股息，且预期在可预见的未来不会派发任何现金股息，预期股息率为零。

下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度股票期权活动：

			加权平均值锻炼价格			总计本征值 (千)

截至2017年12月31日的未偿还款项	295,376		$	4.73	5.5	$	1,429
授予的期权	675,581			9.25	9.4		156
被没收的期权	(6,525	)		0.31	—		—

截至2018年12月31日的未偿还款项	964,432			7.93	8.0	$	1,581
授予的期权	940,555			9.42	9.4		1,504
被没收的期权	(82,342	)		5.83	—		450

截至2019年12月31日的未偿还款项	1,822,645		$	8.79	8.3	$	4,304



已归属和可行使的期权	938,240		$	8.17	7.3	$	2,932

上表中的合计内在价值为本公司普通股价格的估计公允价值与股票期权的行权价格之间的差额。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，股票期权授予的加权平均授予日每股公允价值分别为5.01美元和6.53美元。截至2019年12月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为380万美元，公司预计将在约0.8年的加权平均期间确认这笔补偿。

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，公司的RSA和RSU活动如下：

下表汇总了合并操作报表中记录的股票期权、RSU、RSA和以股票形式发行的薪酬(见注7)的股票薪酬总支出(单位：千)：

在截至2019年12月31日的年度内，公司授予357,708个PSU，授予日期公允价值为9.24美元。 PSU的归属取决于2015年计划中定义的服务条件和性能条件、首次公开募股(IPO)或控制权变更的满足程度。由于PSU的绩效条件不被认为是可能的，因此截至2019年12月31日的年度未记录与这些奖励相关的补偿费用。

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2018年12月31日和2019年12月31日，购买本公司普通股的未偿还认股权证包括：

					认股权证在十二月三十一号，

	锻炼价格		期满日期		认股权证在十二月三十一号，
	锻炼价格		期满日期		2018		2019
2015年发行的认股权证	$	10.00		7/5/28		249,643		249,643
2016年发行的认股权证	$	10.00		7/5/28		346,400		346,400
2017年发行的认股权证	$	10.00		7/5/28		50,948		50,948
2018年发行的认股权证	$	10.00		7/5/28		320,461		320,461
通过将票据转换为普通股而发行的认股权证	$	12.50		8/31/28		153,481		153,481
在股票发行中与单位一起发行的认股权证	$	12.50		8/31/28		643,624		643,624
随股票发售发行的经纪认股权证	$	0.01		8/31/25		150,762		124,462
发行2019年债券的经纪认股权证	$	0.01		1/30/20		—		25,766
顾问授权书	$	11.82		8/31/28		32,766		32,766



总认股权证						1,948,085		1,947,551

本公司截至2018年和2019年12月31日止年度的认股权证活动如下：

于2017、2016及2015年间，就发行票据(见附注6)，本公司发行认股权证以购买本公司的可换股优先股及普通股。于二零一七年及二零一六年，于二零一六年债券及二零一五年债券延期时增发认股权证。2018年，公司在发行2018年债券的同时，发行了认股权证，购买53,208股B系列可转换优先股(见附注6)。本公司发行认股权证购买77,485股普通股，以换取从2018年1月1日起通过将债券转换为普通股，延长2016年债券和2015年债券的期限。2018年7月，在将票据转换为普通股的同时(见附注6)，本公司发行认股权证，购买472,719股

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

普通股，用于因认股权证转换为公司购买普通股(与可转换优先股相比)而修改认股权证数量，以及行权价和到期日的变化。

在 2016至2015年间，该公司向顾问发行了32,766股普通股的认股权证，以换取所提供的服务。2018年7月，结合股票发行(见附注7)，对权证的行使价和到期日进行了修改。

根据ASC 815，衍生工具与套期保值，与票据一起发行的权证和向顾问发行的权证在发行日按公允价值计入负债。公允价值变动在每个报告期末的业务合并报表中的权证负债公允价值变动中确认。

2019年12月，关于发行2019年票据，本公司发行了经纪认股权证，以0.01美元的行使价购买25,766股普通股。自2018年7月至9月，本公司发行认股权证，购买643,624股普通股，与配股发行相关，其中每个投资者购买了包括五股普通股和一股普通股的认股权证(见附注7)。此外，于2018年7月，本公司发行认股权证购买153,481股普通股，与转换票据有关，其中票据持有人收到由五股普通股组成的单位，以及购买一股普通股以换取票据的认股权证(见附注6)。2018年8月，关于股权发行，本公司还发行了571,458股普通股股票的经纪认股权证，其中2018年和2019年分别行使了购买420,696股和15,600股普通股的认股权证，2019年本公司回购了10,700股普通股的认股权证，每份认股权证的价格为8.32美元，或10万美元。根据ASC 815，衍生品和套期保值，这些权证以公司自有股票为索引，因此符合衍生会计的例外范围，并在合并资产负债表中归类为股东权益。

根据一项将于2026年6月20日到期的经营租赁协议，本公司从关联方NovaPark租赁纽约尤宁代尔的办公和实验室空间。见附注15。本公司的租约不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。可变费用通常代表公司在业主运营费用中的份额，包括管理费。本公司不作为出租人或将任何租赁归类为融资租赁。

本公司租赁位于新泽西州李堡的写字楼，面积约43,000平方英尺，每年租金约10万美元。租约截止至2021年3月31日。然而，由于租期不到一年，此安排不包括在租赁责任和使用权资产的计算中。租赁需缴纳普通费

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2018年，该公司在马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州旧金山签订了为期两个月的办公空间协议，并持续续签。这些协议不符合主题842中对租赁的定义。

2019年，该公司在加利福尼亚州旧金山签订了办公空间转租协议。本租约于2020年2月开始，租期为两年，规定每年支付约30万美元的租赁费。

截至2019年12月31日，公司的经营租赁负债约为490万美元，使用权资产约为460万美元，计入合并资产负债表。

下表汇总了有关公司NovaPark运营租约的定量信息(以千美元为单位)：

在截至2018年12月31日的年度，公司记录了约160万美元的租金支出，其中包括将NovaPark 2011至2017年的租金调整为市场汇率的50万美元，以及与租赁相关的60万美元可变费用。

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2019年9月，关于美国国防部(DOD)向本公司提供的拨款，本公司与密歇根大学(UM)的董事会签订了一份分包商协议，以获得对肾病综合征研究网络(海王星)的访问权限，以执行与国防部拨款相关的部分研究，费用约为50万美元。这笔款项将在三年合同期内完成工作时支付。这些费用可以从国防部拨款中报销。UM可以提前90天书面通知终止协议。公司可以提前30天向UM发出书面通知，或在国防部取消拨款后立即终止协议。在截至2019年12月31日的一年中，拨款收入成本为11,000美元。

2018年8月，公司与Sinovant就Ang-3777在大中华区(中国、香港、台湾和澳门)的开发和商业化签订了合作和许可协议。该协议包括预付款、里程碑付款和特许权使用费。在截至2018年12月31日的一年中，公司从Sinovant收到了400万美元的预付款。此外，根据Sinovant许可证，如果公司实现商定的开发和商业里程碑，Sinovant有义务支付总额高达1.71亿美元的款项，并对采用ANG-3777的产品的净销售额按从低至两位数的百分比到低于20%的百分比分级支付版税。这些特许权使用费还会受到某些特定的减少和抵消的影响。参见注释2。

本公司不是任何重大法律程序的一方，也不知道有任何悬而未决或受到威胁的索赔。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，未记录联邦或州所得税拨备。本公司的实际税率为0%与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于本公司的净营业亏损，这些亏损被相应的估值津贴所抵消。递延所得税反映净税用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的影响。由于净递延税项资产能否变现的不确定性，本公司已建立了净递延税项资产的估值拨备。本公司定期评估递延资产的可回收性。在确定递延税项资产更有可能变现的情况下，将降低估值免税额。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容(以千为单位)：

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司递延税金资产的重要组成部分如下(单位：千)：

	截止到十二月三十一号，

	2018			2019
递延税项资产
净营业亏损结转	$	5,350		$	11,368
研发和其他税收抵免结转		2,726			3,972
租赁责任		—			1,035
应计补偿和其他费用		300			129
基于股票的薪酬		841			1,275

递延税项资产总额		9,217			17,779
递延税项负债
使用权资产		—			(960	)

递延税项资产总额		—			(960	)
估值免税额		(9,217	)		(16,819	)

递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—		$	—

截至2019年12月31日，公司有大约5390万美元的联邦净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入(如果有)，用于联邦所得税。大约1020万美元的联邦净营业亏损可以结转到未来的纳税年度，并将于2035年开始到期。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度产生的联邦净营业亏损总计约4370万美元，可以无限期结转。但是，在2018年1月1日之后的纳税年度发生的净营业亏损的扣除额不得超过年度应纳税所得额的80%。

如果公司经历一次或多次所有权变更，可分别用于抵销未来应纳税所得额和税收抵扣的净资产和税收抵免结转金额受到《1986年国税法》第382和383节以及类似国家规定的年度限制。一般而言，第382条和第383条定义的所有权变更是由于某些股东或公共团体在三年内将公司股票的所有权增加了50个百分点以上的交易所致。本公司尚未完成第382条和第383条的分析，以评估所有权是否发生变更或自公司成立以来是否发生了次所有权变更，原因是与此类研究相关的复杂性和成本，以及未来可能会有更多此类所有权变更。如果在未来发生或发生所有权变更，则可以取消或限制NOL和税收抵免结转。如果取消，相关资产将从递延税项资产计划中删除，并相应降低估值免税额。由于估值免税额的存在，未来所有权变更(如果有)造成的限制不会影响本公司的实际税率。

该公司在美国、纽约和新泽西州提交所得税申报单。由于本公司亏损，本公司自成立之日起即接受主管部门的所得税审核。公司的政策是确认利息、费用和罚金

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

与所得税事项相关的税费。截至2018年12月31日和2019年12月31日，与未确认的税收优惠或税收处罚相关的利息没有重大应计利息。

结合修订《美国国税法》(自2018年1月1日起将美国企业税率从35%降至21%)以及修改政策、抵扣和扣除(《税法》)的2017年法案，SEC工作人员发布了第118号工作人员会计公告(简称SAB118)，以解决在注册人没有合理掌握、准备或分析(包括计算)必要信息的情况下适用GAAP的问题，美国证券交易委员会的工作人员发布了第118号《工作人员会计公告》(以下简称SAB118)，以解决在注册人无法获得、准备或分析(包括计算)必要信息的情况下适用GAAP的问题本公司已完成评估，并确定对本公司截至2018年12月31日的年度合并财务报表没有净影响，因为对估值津贴进行了相应的调整。

公司为符合特定资格要求的员工(包括指定的高管)维护简单的个人退休帐户计划(“计划”)。公司已选择对该计划进行等额缴费，每位参与者向该计划缴纳的每1美元的100%最多可延期3%的参与者符合资格的工资。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司向该计划提供了相应的捐款，总额分别为30,000美元和46,000美元。

在2013年11月和2017年7月的一系列投资中，该公司共投资150,000美元，收购了关联公司Ohr Cosmetics，LLC(“Ohr”)的会员权益。

公司拥有，公司执行主席和首席科学官的家族分别拥有Ohr约2.4%和81.3%的会员权益。执行主席的儿子是Ohr的经理。

2013年11月，本公司授予Ohr全球独家许可，并根据本公司的专利权，对本公司的CYP26抑制剂之一Ang-3522进行再许可，用于治疗皮肤或头发状况。再被许可人不得根据本公司的专利权向此类再被许可人的附属公司以及与其合作研究、开发、制造和商业化产品的实体授予进一步的再许可。Ohr将向公司支付含有ANG-3522的产品毛收入的个位数较低位数的特许权使用费，并根据销售里程碑的实现向公司支付总额可能高达900万美元的里程碑式付款。版税和里程碑支付时间为自许可产品首次商业销售或最后一次许可专利权到期之日起15年后。版税费率在某些情况下可能会调整。本公司认为，OHR许可证的条款对本公司的优惠程度不亚于本公司可以从非关联第三方获得的条款。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，本许可协议未确认任何收入。

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截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司拥有NovaPark 10%的权益。公司执行主席的直系亲属拥有NovaPark的大部分会员权益。根据股权法，该公司在NovaPark的总投资占10%。下表提供了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的NovaPark投资活动(单位：千)：

根据2026年6月20日到期的租约，公司从NovaPark租赁了位于纽约州尤宁代尔的办公和实验室空间。在截至2018年12月31日的一年中，公司记录的固定租赁付款的租金支出为160万美元，其中包括将2011至2017年的租金调整为市场汇率的50万美元，以及与租赁相关的可变费用60万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司录得固定租赁付款租金开支100万美元及与租赁相关的变动开支40万美元。参见注释10。

关于发行2019年债券(见附注6)，本公司向本公司首席执行官兼董事Jay Venkatesan，M.D.和本公司董事Victor Ganzi分别发行了本金总额为75万美元和50万美元的可转换票据。本公司按12%的年利率应计利息。

Angion根据与公司执行董事长妻子签订的公司管理服务协议支付咨询费。执行主席的儿子在2018年4月成为公司员工之前，根据一项协议收到了业务发展服务的咨询费。截至2018年12月31日的年度，支付给妻子和儿子的咨询费分别约为10万美元。在截至2019年12月31日的一年中，支付给高管Chariman的妻子的咨询费约为10万美元。

本公司董事之一Michael Yamin博士是珍珠·科恩·泽德克·拉泽·巴拉茨有限责任公司(珍珠科恩)的科学顾问。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，公司分别向珍珠科恩有限责任公司支付了约20万美元和10万美元的律师费。

2018年1月，公司还与亚民博士签订了咨询协议，根据协议，亚民博士同意向公司提供以下领域的咨询服务：

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生物医学研发。根据咨询协议的条款，亚明博士以顾问身份在截至2018年和2019年12月31日的两年中每年获得10万美元。雅敏博士于2020年3月辞去公司董事会职务。亚明博士的辞职并非由于与公司、董事会或公司管理层的任何分歧。

本公司已完成对截至2020年5月13日的所有后续事件的评估，以确保这些合并财务报表包括对合并财务报表中已确认的事件和已发生但未在合并财务报表中确认的事件进行适当披露。除下文所述外，公司已得出结论，在这些合并财务报表中没有发生需要披露的后续事件。

2020年，公司提交了修订后的公司注册证书，授权发行12,000股C系列可转换优先股，累计股息为12% ，并以每股1,000美元的价格发行了2,000股C系列可转换优先股，现金总额为200万美元。C系列可转换优先股有权从合格融资中以股价20%的折扣价转换为普通股。该公司发行券商认股权证，购买6667股普通股，行使价为0.01美元，与发行C系列可转换优先股有关。

2020年，公司发行了本金总额为370万美元的可转换票据(“2020年票据”)。2020年债券的年利率为12%，期限为一年，并有权从某些合格融资中以股价20%的折扣价转换。该公司发行券商认股权证，购买13,496股普通股，行使价为0.01美元，与2020年债券的发行相关。随后行使了11,780份经纪权证。

2020年2月，公司与供应商达成协议，将某些发票的付款推迟到符合条件的IPO或2020年6月30日，以换取20%的延期费用。截至2020年3月31日，延期费用约为80万美元。

2020年3月，该公司将其在新泽西州李堡的办公空间租约修改为2021年3月31日到期，每年的租赁费约为10万美元。

2020年4月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》( 《关爱法案》)和美国小企业管理局(SBA)提供的Paycheck保护计划(PPP)，本公司获得汉米银行约90万美元的贷款。贷款由日期为2020年4月21日的期票和协议(“购买力平价票据”)证明。购买力平价票据收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似的补偿、团体医疗福利和带薪休假、租金、水电费以及某些其他未偿债务的利息(如果有)。购买力平价债券的利率为固定息率，年息为1%。如果购买力平价票据下的欠款或部分金额不能免除，本公司将被要求从2020年10月开始按月分期支付本金和利息。小企业管理局和美国财政部可能会继续更新贷款豁免计算指南，更新后的指南可能会

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(表格中的美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

影响可免除的PPP贷款金额。该票据在贷款支付两年纪念日到期。

2020年前几个月，新冠肺炎应运而生，并随后在全球范围内传播。世界卫生组织已宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体调解各种限制，包括旅行限制、公共集会限制、在家呆着的命令，以及对可能接触过该病毒的人发出的建议和隔离。这些命令、政府实施的隔离措施以及公司将采取的措施(如在家工作政策)的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱公司的业务，并可能推迟临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度以及在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，与新冠肺炎或其他传染病有关的隔离、就地和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务行为限制的情况，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而可能扰乱公司的供应链。

在2020年前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一要求是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

下表列出了注册人因出售正在注册的普通股而应支付的成本和费用，承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会(SEC)、注册费、金融业监管局(FINRA)、申请费和纳斯达克全球市场上市费外，所有金额均为估算费。

在特拉华州公司法第102条允许的情况下，我们在修订和重述的注册证书以及修订和重述的章程中采用了一些条款，这些条款将在紧接本次发行完成之前生效，这些条款将限制或消除我们的董事因违反其作为董事的受托注意义务而承担的个人责任。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们可合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但责任除外：

这些责任限制不影响公平补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性。我们修改和重述的公司证书还将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。

根据特拉华州公司法第145条允许的，我们修订和重述的章程将规定：

我们的修订和重述的公司证书(将作为本协议附件3.2)和我们的修订和重述的章程(将作为本协议的附件3.4)将规定上述和本协议其他部分所述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级职员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任(故意不当行为引起的责任除外)。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因对他们提起诉讼而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，允许赔偿我们的高级管理人员和董事根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》承担的责任，包括报销发生的费用。

承销协议格式(见附件1.1)规定，我们的承销商和签署本注册声明的我们的高级职员和董事可就特定责任(包括根据证券法产生的事项)进行赔偿。承销商和签署本注册声明的我们的高级职员和董事可就特定责任(包括证券法项下发生的事项)进行赔偿，该承销协议将作为附件1.1附于本协议附件一。

以下列表列出了我们自2016年1月1日以来出售的所有证券的信息，这些证券未根据证券法注册。

根据《证券法》(I)第701条颁布的第(I)条，本条第15项所述证券的要约、出售和发行被视为豁免登记。

证券根据规则701， (Ii)证券法(及其颁布的法规D)第4(A)(2)节(包括根据证券法颁布的法规S )第4(A)(2)节作为发行人不涉及任何公开发行的交易或(Iii)与非美国人的交易(包括根据证券法颁布的法规S )，根据某些补偿利益计划和与补偿相关的合同进行证券的提供和销售。

				由以下公司注册成立参考

展品号码			展品说明	由以下公司注册成立参考			已归档兹
展品号码			展品说明	表格	日期	数	已归档兹
	1.1	*	承销协议书格式。

	3.1	*	经修订并重新签署的现行有效的公司注册证书。

	3.2	*	经修订并重新注册的公司证书格式，使股票拆分在紧接本注册声明生效之前生效。

	3.3	*	修改后的公司注册证书格式，在本次发售完成前有效。
	3.4	*	目前有效的附则。

	3.5	*	经修订和重新修订的章程形式，在紧接本次发售完成之前有效。

	4.1		请参阅图3.1至3.5。

	4.2	*	普通股证书格式。

	4.3	*	购买普通股的认股权证格式。

	4.4	*	12%可转换本票的格式。

	4.5	*	购买普通股的经纪认股权证格式。

	4.6	*	修订和重新签署的注册权协议，日期为2020年，由Angion Biomedica Corp.和投资方共同签署。

	5.1	*	莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。

	10.1(a)	*	Angion Biomedica Corp.和NovaPark LLC之间于2011年6月21日签订的租赁协议，经修订。

	10.1(b)	*	转租协议，日期为2019年12月19日，由Angion Biomedica Corp.和Hub International Insurance Services，Inc.签订。

	10.2	†*	Angion Biomedica Corp.和Sinovant Sciences HK Limited之间签署的许可协议，日期为2018年8月22日。

	10.3	†*	转包商协议，日期为2019年11月15日，由Angion Biomedica Corp.和密歇根大学董事会签署。

	10.4(a)	#*	2015年股权激励计划。

				由以下公司注册成立参考

展品号码			展品说明	由以下公司注册成立参考			已归档兹
展品号码			展品说明	表格	日期	数	已归档兹
	10.4(b)	#*	2015年股权激励计划下的激励股票期权授权表。

	10.4(c)	#*	2015年股权激励计划非限制性股票期权授权表。

	10.4(d)	#*	2015年股权激励计划下的股票期权行使形式。

	10.5(a)	#*	2020年度奖励计划。

	10.5(b)	#*	2020年度激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。

	10.5(c)	#*	2020年度激励奖励计划限制性股票奖励公告及限制性股票奖励协议表格。

	10.5(d)	#*	《2020年度奖励计划限售股奖励公告》和《限售股奖励协议》格式。

	10.6	#*	2020年员工购股计划。

	10.7	#*	修订和重新签署的就业协议，日期为2019年3月29日，由Angion Biomedica Corp.和Jay R.Venkatesan签署，由Angion Biomedica Corp.和Jay R.Venkatesan签署。
	10.8	#*	雇佣协议，日期为2018年3月15日，由Angion Biomedica Corp.和Itzhak D.Goldberg签署。

	10.9	#*	2018年12月17日由Angion Biomedica Corp.和John F.Neylan签署的雇佣协议。

	10.10	#*	邀请函，日期为2019年6月10日，由Angion Biomedica Corp.和Kevin E.Norrett撰写。

	10.11	#*	邀请函，日期为2019年11月27日，由Angion Biomedica Corp.和詹妮弗·J·罗兹(Jennifer J.Rhodes)撰写。

	10.12	#*	非员工董事薪酬计划。

	10.13	*	董事及高级职员赔偿协议书格式。

	10.14	*	本票和协议，日期为2020年4月21日，由Angion Biomedica Corp.和Hanmi Bank提供，并在Angion Biomedica Corp.和Hanmi Bank之间签署。

	21.1	*	注册人的子公司。

	23.1	*	独立注册会计师事务所同意。

	23.2	*	Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。

(B)财务报表附表。以上未列出的附表已被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定向注册人提供赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题：

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式促使本S-1表格中的注册声明于2020年在加利福尼亚州旧金山市由其正式授权的签字人代表其签署。

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并指定Jay R.Venkatesan和Jennifer J.Rhodes，以及他们各自作为其真正合法的事实代理人和代理人(各自均有充分的替代权力)，在表格S-1中对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订或任何简短的注册声明和根据提交的任何修订，签署本注册声明的任何和所有修订，并在表格S-1中签署本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订或任何简短的注册声明和根据提交的任何修订，作为其真实和合法的事实代理人和代理人，以任何身份对本注册声明的任何和所有修订进行签名连同证交会提供的所有证物和与此相关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力，使他们有充分的权力单独行事，完全有权作出和执行与其有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他或他们的替代者或替代者，可以

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


复制到：
帕特里克·A·波伦迈尔斯·P·詹宁斯 Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号加州门洛帕克，邮编：94025 (650) 328-4600	詹妮弗·J·罗兹总法律顾问 Angion Biomedica Corp. 蒙哥马利街456号1200套房加利福尼亚州旧金山94104 (415) 655-4899	肯尼思·L·根西(Kenneth L.Guernsey) Jonie I.Kondracki 查尔斯·S·金 Will H.Cai Cooley LLP 加州大街101号，5号第几层加利福尼亚州旧金山94111 (415) 693-2000


大型加速滤波器o		加速文件管理器o		非加速文件服务器ý		较小的报告公司o 新兴成长型公司ý

每类证券的名称待注册	建议的最大值聚合产品价格(1)	数量注册费




普通股，每股面值0.001美元	$	$


假设每股首次公开发行(IPO)价格				$
截至2019年12月31日的每股有形账面历史净值	$	(1.96	)

预计每股有形账面净值增加
截至2019年12月31日的预计每股有形账面净值
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加

预计本次发行后调整后每股有形账面净值

对参与本次发行的新投资者每股摊薄				$

	按期到期付款

	总计		少于 1年		1至3 年		3至5 年		多过 5年
	(单位：千)
经营租赁承诺	$	6,937	$	1,044	$	2,119	$	2,161	$	1,613
CRO购买义务		5,931		5,931		—		—		—

可转换本票，包括利息
总计	$	6,937	$	1,044	$	2,119	$	2,161	$	1,613


特拉华州 (州或其他司法管辖区成立公司或组织)		2834 (主要标准工业分类代码号)		11-3430072 (国税局雇主标识号)

	每股	总计

首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
未扣除费用的Angion收益	$	$

					总计考虑事项

	购买的股份				总计考虑事项				加权的- 平均值单价共享
	数	百分比			金额	百分比			加权的- 平均值单价共享
		%			$	%			$
现有股东
参与此次发行的投资者

总计			100	%	$		100	%


Ang-3070减少PSR染色		血管紧张素-3070降低转化生长因子B1染色

名称

迈克尔·亚明	—	168,156	127,000	295,156
维克多·甘齐	—	—	—	—

名称

艾尔特殊情况基金I，LP。⁽¹⁾	41,679	400,000
阿尔卑斯生物风险投资公司，GP，LLC⁽²⁾	20,550	200,000
Jay R.Venkatesan，医学博士⁽³⁾	234,607	2,120,000
维克多·F·甘齐⁽⁴⁾	239,071	2,200,000

名称		数量我们的股票普通股可在转换(1)		集料购买价格 ($)

吉尔伯特·S·欧蒙，医学博士，博士。⁽²⁾					150,000
Jay R.Venkatesan，医学博士⁽³⁾⁽⁴⁾					1,550,000
维克多·F·甘齐⁽³⁾⁽⁵⁾					500,000

近似共享数量		首次公开发售日期

股票		在本招股说明书日期后181天，以下提及的锁定协议到期时，在某些情况下受第144条规定的适用数量限制的限制

承销商		数量个共享

考恩公司(Cowen and Company，LLC)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
H.C.Wainwright&Co.，LLC

总计

		总计

	每股	如果没有选项购买其他个共享	带全额选项购买其他个共享
公开发行价	$	$	$
承保折扣	$	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$	$


初步招股章程(待完成)		, 2020


考恩		斯蒂费尔


尿量		出院时EGFR

		页面

独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
合并股东权益报表(亏损)			F-5
合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7

	截至12月31日的年度，

	2018		2019
行使股票期权时可发行的股份		964,432		1,822,645
在行使认股权证时可发行的股份		1,948,085		1,947,551
2019年债券转换后可发行的股票		—		595,310
限制性股票单位授予项下的非既得股		—		25,000
限制性股票授予下的非既得股		25,000		18,750

总计		2,937,517		4,409,256

		自.起十二月三十一号， 2019

合同期限(年)			1.0
波动性(年度)			76.6%
无风险利率			1.6%
股息率(每股)			0.0%

	自.起十二月三十一号，

	2018		2019
执行价	$	10.05	$	10.05
合同期限(年)		9.5		8.5
波动性(年度)		78.8%		76.6%
无风险利率		2.6%		1.6%
股息率(每股)		0.0%		0.0%

		十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019

装备	5	$	248		$	491
家具和固定装置	3		28			27
租赁权的改进	5		19			19

总资产和设备			295			537
减去：累计折旧			(278	)		(328	)

财产和设备，净值		$	17		$	209

	十二月三十一日，

	2018		2019
应计直接研究费用	$	1,774	$	184
应计营业费用		500		372
应计补偿		706		2,105

应计费用总额	$	2,980	$	2,661

			加权平均助学金日期公允价值每股			加权平均助学金日期公允价值每股

截至2017年12月31日未偿还	—		$	—	—	$	—
授予的限制性股票	25,000			9.42	—		—

截至2018年12月31日未偿还	25,000		$	9.42	—	$	—
授与	—			—	25,000		10.12
已释放	(6,250	)		9.42	—		—

截至2019年12月31日未偿还	18,750		$	9.42	25,000	$	10.12

			加权平均值锻炼价格

余额截至2017年12月31日	396,806		$	10.15	10.5
授与	1,971,975			7.75	7.6
练习	(420,696	)		0.01	—

余额截至2018年12月31日	1,948,085		$	10.18	9.6
授与	25,766			0.01	0.1
练习	(15,600	)		0.01	—
已回购	(10,700	)		0.01	—

余额截至2019年12月31日	1,947,551		$	10.28	8.5

	截至年底的年度 2019年12月31日

营业租赁的营业现金流	$	1,040
使用权资产换成经营租赁负债	$	5,018
加权平均剩余租赁年限(年)		6.5
营业租赁加权平均贴现率		11.0	%

	截至年底的年度 2019年12月31日

经营租约
经营租赁成本	$	1,017
可变租赁成本		449

经营租赁费用		1,466
短期租赁租金费用		241

租金总费用	$	1,707

	金额

截至2020年12月31日的年度	$	1,044
截至2021年12月31日的年度		1,054
截至2022年12月31日的年度		1,065
截至2023年12月31日的年度		1,075
截至2024年12月31日的年度		1,086
此后		1,613

总计		6,937
减去现值折扣		(2,007	)

经营租赁负债	$	4,930

	截止到十二月三十一号，

	2018			2019
联邦制
当前	$	—		$	—
延期		(4,252	)		(7,789	)
州和地方
当前		—			—
延期		(841	)		265
更改估值免税额		5,093			7,524

所得税拨备	$	—		$	—

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
联邦法定所得税税率		21.0	%		21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		6.8	%		0.1	%
研发和其他税收抵免变化		8.2	%		(0.6	)%
永久性物品		(10.6	)%		(1.3	)%
其他		0.0	%		(0.8	)%
更改估值免税额		(25.4	)%		(18.4	)%

所得税拨备		0.0	%		0.0	%

	截至12月31日的年度，

	2018			2019
期初余额	$	769		$	781
权益法投资收益中的权益		149			223
从NovaPark分发		(137	)		(155	)

期末余额	$	781		$	849

项目	已支付的金额或待付款

证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
纳斯达克全球市场上市费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
蓝天，资格费和费用		*
转会代理费和开支		*
杂费		*

总计	$	*


		Angion BioMedica公司。
		由以下人员提供：		Jay R.Venkatesan，M.D. 总裁兼首席执行官兼董事

签名	标题	日期


Jay R.Venkatesan，M.D.	总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官和首席财务官)	, 2020
陆恭蕙	高级董事、财务总监(首席会计官)	, 2020
伊扎克·D·戈德堡医学博士	执行主席兼首席科学官	, 2020