杰森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.)
电话： 703.749.1386
传真 703.714.8386
邮箱：SimonJ@gtlaw.com
2020年12月1日
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100
华盛顿， DC 20549
注意： 艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳
| 回复： | DD3
收购公司II 表格S-1上的注册声明 提交于2020年11月19日 第333-250212号文件 |
尊敬的 Barberena-Meissner女士：
我们谨代表DD3 Acquisition Corp.II(“本公司”)，对美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)能源与运输部公司财务部(以下简称“员工”)于2020年11月30日就本公司于2020年11月19日提交的S-1表格中的注册声明 (“注册声明”)作出回复。为回应意见信并更新注册说明书中的某些信息，本公司今天向证监会提交注册说明书第1号修正案(“修正案 第1号”)。
为便于参考，意见信中员工的意见文本以粗体字 包含在下面，后面是公司的回复。
表格S-1上的注册 声明
摘要， 第10页
| 1. | 您在招股说明书中 此处和其他地方披露的信息表明，如果远期购买 投资者根据或有远期购买协议购买500万股远期购买股票，以及他们 在此次发行中购买2000万美元的公共单位 表示有兴趣购买此类股份，并投票支持您最初的 业务合并，批准您的初始业务合并可能不需要其他公共股东的投票 。但是，您在 第12页和第92页上的披露表明，如果远期购买投资者购买此类单位， 批准我们最初的业务合并所需的票数将少于其他公众股东的36.2%。“请修改您的披露 ，以根据需要在此处和整个过程中澄清，如果 远期购买投资者购买这些证券，将需要其他公开 股东投票批准您的初始业务合并。 |
回应： 针对员工的意见，公司修改了修正案1第10页、第12页和第92页的披露内容。
美国证券交易委员会
公司财务部
2020年12月1日
第 页2
风险 因素
我们的 修改和重述的公司证书将在法律允许的最大范围内要求衍生诉讼 ，第41页
| 2. | 您 在此处和第98页披露，以您修订的 和重述的公司证书的形式提出的排他性论坛条款将不适用于为强制执行 《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦 为其提出的任何其他索赔 法院拥有专属管辖权。但是，您的披露似乎与您修改并重述的 公司证书形式的独家论坛条款不一致，该条款规定独家论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼 ，证券法，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。请 修改您的信息披露或修改并重述的公司证书格式 以解决此差异。 |
回应： 针对员工的意见，公司修改了修正案1第42页和第99页的披露内容。
* * *
如果您对第1号修正案或上述回应有任何疑问，请 随时拨打(703)749-1386与我联系。
诚挚的 您的，
/s/ Jason T.Simon
杰森 T·西蒙
| 抄送： | DD3 收购公司II |
艾伦 I.附件，Esq.