杰森·T·西蒙，Esq.
电话703.749.1386
传真703.714.8386
邮箱：SimonJ@gtlaw.com
2020年11月19日
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
注意：艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳
| 回复： | DD3收购公司II 表格S-1上的注册声明草稿 2020年10月21日提交 CIK编号0001828957 |
尊敬的Barberena-Meissner女士：
我们谨代表DD3 Acquisition Corp.II (“本公司”)，就本公司于2020年10月21日秘密提交的S-1表格注册说明书草案(“注册说明书草稿”)，回复美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部于2020年11月17日发出的信函(“意见函”) 。 证券交易委员会(以下简称“证交会”)公司财务部 就本公司于2020年10月21日秘密提交的S-1表格注册说明书草案(“注册说明书草稿”)作出回复。为回应意见信并更新注册声明草稿中的 某些信息，本公司今天向证监会公开提交S-1表格 注册声明(“注册声明”)。
为便于参考，意见信中所述的 员工意见的文本在下面以粗体显示，后面是公司的 回复。
表格 S-1上的注册声明草稿
供品，第8页
| 1. | 您披露，如果在您完成初始业务合并后，涉及可发行A类普通股股票的注册声明 在您完成初始业务合并后的指定时间内未生效，则 权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免可用。请披露这一“特定期限”。 |
回复：公司已 修改了注册说明书第9页和第94页的披露，以回应员工的意见。
美国证券交易委员会
公司财务部
2020年11月19日
第2页
风险因素
如果我们无法完成业务合并 ，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上，第18页
| 2. | 我们注意到，您修改并重述的公司证书将规定，您将在本次发行结束后 只有24个月的时间完成初始业务合并。我们还注意到，第61页披露，您的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对您修订和重述的公司证书提出任何 修订，(A)修改您与本招股说明书中描述的转换权有关的义务的实质或时间，或(B)关于股东的 权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，除非您向您的公众股东提供转换 其公开股票的机会。等于当时存入 信托帐户的总金额。请澄清此风险因素，以披露您可能会将完成初始业务组合的时间延长 自本次产品完成之日起24个月之后。 |
回复：公司已 修改了注册说明书第21页的信息披露，以回应员工的意见。
在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员很可能居住在美国以外的地方，第37页
| 3. | 您在此透露，在最初的业务合并之后，您的大多数董事和高级管理人员很可能 将居住在美国以外的地方。但是，您的官员和主管目前 在美国以外。在这种情况下，请相应修改此风险因素。 |
回应： 公司已修改注册说明书第43页的披露，以回应员工的意见。
收益的使用，第39页
| 4. | 我们注意到您在第99页披露，您将在完成初始业务合并 后向EarlyBirdCapital支付顾问服务的现金费用，金额最高可达此次发行总收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的适用的 寻找人费用)。如果适用，请修改您的收益使用表，将支付给EarlyBirdCapital的3.5%费用作为信托账户资金的一部分。还要修改以披露您可能有义务向 帮助您完成初始业务合并的特定各方支付的发现者 费用。 |
美国证券交易委员会
公司财务部
2020年11月19日
第3页
回应：公司已修改注册说明书第45页的披露 ，以回应员工的意见。
* * *
如果您对注册声明或上述回应有任何疑问，请随时拨打 (703)749-1386与我联系。
真诚的你，
/s/Jason T.Simon
杰森·T·西蒙
| 抄送： | DD3收购公司II [中英文摘要]艾伦I.附件，Esq. |