2021年1月25日

通过埃德加和隔夜快递

技术办公室

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549

注意：拉里·斯皮尔盖尔

杰夫·考顿

斯蒂芬·克里科里安

阿曼达·金(Amanda Kim)

回复：ON24，Inc.

表格S-1上的注册声明

提交日期为2021年1月8日

第333-251967号档案号

女士们、先生们：

本函代表ON24，Inc.(The ON24，Inc.)以保密方式提交 公司？)回应工作人员的意见(工作人员员工？)，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)关于 公司2021年1月19日关于基于股票的薪酬费用(股票薪酬费用)的信函上一封信和公司于2021年1月8日提交的S-1表格的注册说明书(注册声明)，如工作人员2021年1月22日的信中所述评议信”).

以下是公司对员工在评议函中提出的意见的回应。为便于参考，下面以粗体转载员工的 评论文本，后面是公司对该评论的回应。下面编号的段落与评议信中编号的评论相对应。

综上所述，本公司建议确认2020年第四季度授予的期权的基于股票的薪酬支出，采用高于上一封信中规定的每股 股的公允价值，并相应地修订其披露，如下所述。在解决员工的意见后，公司打算尽快提交注册声明的第1号修正案。修正案编号 1？)，然后立即启动路演。

表格S-1上的注册声明

合并财务报表附注，F-42页

1.	请修改您的披露，以解决资产负债表日期之后授予的期权，并根据ASC对财务影响进行 估计855-10-50-2.在这方面，请确保在您的备案文件中明确披露2020年12月11日的股票期权授予及其相关成本。

公司回应：针对 员工的评论，公司建议在附注13中增加以下披露：后续事件(未经审计)，在其财务报表中：

2020年10月，董事会授予以每股11.18美元的行使价购买750,059股普通股的选择权，这将在四年内授予 。2020年12月，董事会授予了购买1,833,877股普通股的选择权，行权价为每股14.42美元，在四年内授予。在编制截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的财务报表时，仅出于财务报告的目的，本公司预计将把截至10月奖励日期的普通股每股公允价值追溯调整为15.59美元至18.96美元，并将截至12月奖励日期的普通股每股公允价值调整为33.75美元，仅出于财务报告的目的，公司预计将把截至10月奖励日期的普通股每股公允价值追溯调整至15.59美元至18.96美元，并将截至12月奖励日期的普通股每股公允价值追溯调整至33.75美元。因此，本公司估计，截至2020年12月31日，截至2020年12月31日的三个月内授予的未授出未归属股票期权的授予日公允价值约为5460万美元(未经审计)，预计将在必要的四年服务期内扣除估计没收后确认。

此外，本公司建议将第95页的披露修改为：

2020年10月，我们的董事会授予了购买750,059股普通股的期权，行权价为每股11.18美元，在四年内授予，或十月奖。2020年12月，我们的董事会授予了以每股14.42美元的行使价购买1,833,877股普通股的期权，该期权在四年内授予 ，也就是12月奖。这些奖励是在本招股说明书其他部分包含的财务报表日期之后的一段时间内授予的，我们在此期间的财务结算程序尚未完成。 然而，就我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度财务报表的编制而言，并鉴于这些股票期权使用的公允价值与本招股说明书封面所列估计价格范围的中点之间的差异，以确定这些股票期权的适当股票补偿费用，用于财务报告目的。我们重新评估了我们对普通股公允价值的初步估计 。作为我们重新评估的结果，我们确定，仅出于财务报告的目的，我们普通股的公允价值高于我们董事会真诚地为10月奖和12月奖确定的普通股公允价值。因此，我们对 普通股的每股公允价值进行了追溯调整

截至 10月奖励日期至15.59美元至18.96美元，12月奖励日期至33.75美元的财务报告目的。总体而言，我们预计这些期权的授予日期公允价值约为5460万美元，预计将在必要的四年服务期内确认，扣除估计没收的净额 。因此，与这些期权相关的基于股票的薪酬支出将导致我们未来的运营费用大幅增加。更多 一般而言，作为上市公司，我们预计将继续产生增加的股票薪酬支出。

日期为2021年1月19日的信

估值和指导价区间之间的差异，第一页

2.

我们已审阅了您2021年1月19日的来信。请告诉我们，如果使用指导价范围内的可比公司，2020年12月11日的估值是否会发生实质性变化。 澄清为什么你信的最后两个要点中提到的新信息没有导致先前估值的变化。选择用于IPO估值的可比公司比之前估值中使用的可比公司更有针对性，这在一定程度上是基于您了解到相关可比公司的倍数更高，这些公司本来可以在之前的 估值中使用。在这方面，这一新信息似乎表明，2020年12月11日和之前的估值包含错误和不准确的假设。此外，请澄清是否应重新评估之前 评估中使用的方法，因为您表示，增加的部分原因还在于您在较长的业绩范围内对评估方法进行了重新评估。由于12月11日的拨款是最近的，请 澄清您关于较长时间范围内的声明。

公司回应：在回应员工的意见时，公司 通知员工，如果2020年12月9日的估值使用了本公司承销商在确定指示价区间时引用的相同可比公司，但方法的所有其他方面保持 不变，每股公允价值将约为16.36美元。这仅略高于一家独立第三方估值公司在12月期权颁奖时确定的14.42美元估值。

然而，在这方面，本公司观察到，从传统的基本估值角度来看，并非所有这些可比公司通常都被视为可比公司。例如，这些公司中有三家完成了首次公开募股(IPO)首次公开募股(IPO)其中一家公司于2013年完成首次公开募股(IPO)。如上函所述，本公司的独立第三方估值公司使用的估值方法 使用每家可比 公司首次公开募股(IPO)时的企业价值和上市前12个月的营收来确定企业价值与营收的倍数。因此，使用基于多年前上市公司首次公开募股(IPO)前12个月往绩营收的营收倍数可能反映出之前的市场周期，这些周期不能合理代表公司在当今市场的 机遇。

本公司还考虑到，如果使用与本公司承销商在与本公司讨论建议的指示价范围时使用的相同可比公司以及相同的企业价值和收入参考期，那么2020年12月的估值将如何变化。 保持该方法的所有其他方面不变。在这些讨论中，承销商选择的可比公司的企业价值收入比是根据可比公司的当前企业价值和收入计算的。如果该公司使用这种方法，每股公允价值约为33.10美元。然而，利用成熟公司的当前交易倍数来建立IPO倍数(或在IPO时隐含企业价值 )并不是独立估值公司在IPO前得出私人公司估值的标准方法。

于2020年12月11日，即授予2020年12月期权时，鉴于政治、经济和COVID相关的不确定性，本公司拟议IPO的潜在市场接受度以及强劲的市场表现和IPO需求是否会继续 仍存在很大不确定性。本月晚些时候，该公司进行了额外的试水会议，从而增强了投资者对 公司拟进行IPO的接受程度的信心。承销商在1月份就指示性价格区间向本公司提供指导之前，有迹象表明投资者对IPO的接受程度，以及市场对2021年1月之前首次公开募股(IPO)的持续胃口。

本公司于2020年12月和2021年1月收集的新信息并未导致先前估值发生变化，因为该等 估值是基于当时的信息和标准方法真诚作出的。具体来说，2020年前三季度，公司直到2020年9月3日才召开组织会议， 直到2020年10月28日才秘密提交注册草案。在此之前，该公司进行IPO的能力存在重大不确定性。此外，正如员工所知，2020年是史无前例的政治、社会和经济不确定性的一年，一直持续到2021年。

至于二零二零年首三个季度，本公司认为其由独立第三方估值公司编制的同期估值为公允价值的合理近似值，并无重大问题 。如上所述，根据这些先前估值时应用的标准方法，更具针对性的一组通知IPO估值的可比公司 不被视为可比公司。即使这些公司当时在某些方面被认为是相似的，除非它们各自IPO时使用当前交易收入倍数来代替历史收入倍数的标准 方法，否则估值将大体相似。根据标准方法在2020年前九个月得出的诚信同期估值不应受到公平质疑，因为在2020年第三季度结束四个月后，本公司了解到，根据市场状况和估值水平、IPO市场状况和预期投资者 接受程度，似乎适合以大幅提高本公司估值的价格进行首次公开募股(IPO)。在进行这些估值时，该公司根本没有这方面的信息。

至于2020年第四季度，本公司 承认，尽管其2020年10月和2020年12月的估值是基于标准方法和假设进行的善意估值，但它现在掌握的某些信息可能表明，出于财务报告的目的，其普通股的每股公允价值 应该提高。该公司指出，该公司尚未编制这一时期的财务报表，在编制财务报表时，它打算仅出于财务报告的目的，使用公允价值15.59美元至18.96美元(2020年10月的股票期权)和33.75美元(2020年12月的股票期权)来确定这些股票期权的适当 股票补偿费用。这些建议的授予日每股公允价值是基于截至2020年9月15日(即公司在2020年9月3日召开IPO组织会议后首次获得第三方估值的日期)的公允价值估计值与假设2021年2月2日定价的初步IPO价格区间中点之间的直线插值 。本公司认为，由于本公司的快速增长，并且本公司没有发现在本应导致公允价值发生重大变化的期间内发生的任何单个事件或一系列事件，因此在该等估值日期之间使用线性插值法是确定每股公允价值 的适当方法。

本公司已于其截至2020年12月31日止年度的初步财务业绩估计中反映该经调整公允价值，该等估计将于本协议附录1所载修正案1中呈列 。

[页面的其余部分故意留空。签名 页面如下。]

本公司非常感谢员工在 待审注册声明审核过程中始终提供的及时关注。正如本函开头所述，公司希望尽快解决这些问题，提交体现上述披露的第1号修正案，并在此之后立即启动路演 。在这方面，公司将非常感谢员工继续支持公司的时间表。

如果工作人员对此提交有其他问题或意见，请不要犹豫，请致电(206)839-4845或发送电子邮件至andrew.ledBetter@us.drapiper.com与下面的签名者联系。

真诚地

DLA Piper LLP(美国)

/s/Andrew LedBetter

安德鲁·莱德贝特

附件 (1)

抄送：首席执行官Sharat Sharan

史蒂文·瓦图内(Steven Vattuone)，首席财务官

威廉·韦斯纳(William Weesner)，总法律顾问

ON24，Inc.

彼得·阿斯蒂兹

帕特里克·J·O·马利

DLA Piper LLP(美国)

约翰·L·萨瓦

Sullivan&Cromwell LLP

附录1

本年度的初步财务业绩

截至2020年12月31日的年度

近期经营业绩(初步和未经审计)

以下是对截至2020年12月31日的年度的选定财务和其他信息的某些初步和未经审计的估计，以及截至2019年12月31日的年度的实际选定的财务和其他信息。初步估计基于目前可获得的信息，不是我们财务 结果的全面陈述，需要完成我们的财务结算程序。我们为下文描述的未经审计的财务和其他数据提供了初步估计的范围，而不是具体的金额，主要是因为我们截至2020年12月31日的年度的财务结算程序尚未完成，因此，我们在完成结算程序后的最终结果可能与初步估计大不相同。我们预计在本次发售完成后，完成截至2020年12月31日的年度财务报表 。这些初步估计不应被视为我们财务报表的替代品。此外，我们的初步估计结果 不一定表示由于各种因素(包括风险因素和有关前瞻性 陈述的特别说明)中讨论的各种因素在未来任何时期应预期的结果。这些信息应与我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书其他部分包括的管理层对之前 期间财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读。

此财务信息由我们的 管理层编制，并由其负责。我们的独立注册会计师事务所并未就此初步财务数据或其会计处理方式进行审计、审核或执行任何程序，也不对此发表意见或作出任何其他形式的保证 。因此，不应过分依赖这些初步估计。

		年终2020年12月31日								年终 十二月三十一日， 2019
		低(估计)				高(估计)
		(除百分比外，以千为单位)
合并营业报表数据(未经审计)：
总收入		$	155,200			$	156,700			$	89,133
毛利		$	121,500			$	123,300			$	61,992
毛利率			78	%			79	%			70	%
营业收入(亏损)		$	19,200			$	21,500			$	(16,101	)
净收益(亏损)		$	17,800			$	20,300			$	(17,527	)
其他数据：
阵列(1)		$	153,000			$	153,400			$	76,852
非GAAP营业利润(亏损)(2)		$	22,700			$	24,700			$	(14,103	)

(1)	我们将年度经常性收入或ARR计算为截至测量日期的订阅合同年化价值的总和 ，其中包括我们预期续签的合同到期的现有客户。有关更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节，其中包含关键业务指标。

(2)	我们将非GAAP营业利润(亏损)定义为净收益(亏损) ，不包括利息支出、净额、其他费用(收入)、所得税拨备、其他运营收益(2020年不适用)和基于股票的薪酬。有关我们的非GAAP营业利润(亏损)和利润率的更多信息，请参阅 管理层对非GAAP财务衡量的财务状况和结果的讨论和分析一节。-下表对所显示的每个期间的非GAAP营业收入(亏损)进行了核对：

		年终2020年12月31日								年终 十二月三十一日， 2019
		低(估计)				高(估计)
		(单位：千)
净收益(亏损)		$	17,800			$	20,300			$	(17,527	)
利息支出，净额			(900	)			(800	)			(1,029	)
其他费用，净额			(100	)			(100	)			(42	)
所得税拨备			(400	)			(300	)			(355	)
基于股票的薪酬			(3,500	)			(3,200	)			(1,998	)
非GAAP营业收入(亏损)		$	22,700			$	24,700			$	(14,103	)

我们预计，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总收入将增加6610万美元 至6760万美元，这主要是由数字体验平台收入的增加推动的，但部分被Legacy收入的减少所抵消。我们预计数字体验 平台收入的增长主要是由于我们客户群的增加以及现有客户对我们平台的使用，这反映了对我们的体验管理和监控服务的需求增加。我们预计2020年我们的传统收入将达到 至210万美元，预计2020年12月之后几乎所有传统收入都将停止。

我们预计毛利率 将从2019年的70%增长到2020年的78%至79%，这主要是由于总收入大幅增长，而我们的总收入成本增长较低，反映了由此实现的规模经济和效率 。

我们预计截至2020年12月31日的年度运营收入将增加3,530万美元至 3760万美元，而截至2019年12月31日的年度运营亏损为1,610万美元。虽然我们预计业务扩张会导致运营费用增加，包括与人员相关的费用增加 以及各种软件和技术费用，但我们预计在截至2020年12月31日的一年中，我们增加的收入和毛利将超过这些费用。

我们预计截至2020年12月31日的年度净收入将增加3,530万至3,780万美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为1,750万美元。

我们预计截至2020年12月31日的ARR在1.53亿美元至 美元之间，而截至2019年12月31日的ARR为7690万美元，这主要反映了我们在获得新客户和扩大现有客户订阅量方面的成功。这些趋势 发生在新冠肺炎大流行之前，并在2020年加速，部分原因是新冠肺炎大流行。

我们预计截至2020年12月31日的年度非GAAP营业利润在2,270万美元至2,470万美元之间，而截至2019年12月31日的年度非GAAP营业亏损为1,410万美元。