保密待遇

应ON24，Inc.的要求。

2021年1月19日

通过埃德加和隔夜送货

公司财务部

美国证券交易委员会

东北大街100号F

华盛顿特区20549

请注意：		拉里·斯皮尔盖尔
		杰夫·考顿
		斯蒂芬·克里科里安
		阿曼达·金(Amanda Kim)
回复：		ON24，Inc.
		表格S-1上的注册声明
		第333-251967号档案号
		提交日期为2021年1月8日

女士们、先生们：

我们谨代表ON24，Inc.(The N24，Inc.)递交此信公司？)与工作人员的审查有关( 员工美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的选委会表格S-1(档案号：333-251967)中的公司注册说明书(注册表)(文件编号333-251967)(注册声明？)。由于本文件所含信息的商业敏感性质，本文件随附本公司根据欧盟委员会《信息和请求规则》第83条、17C.F.R.§200.83和《信息自由法》对本信函选定部分进行保密处理的请求 。

这封信的目的是(I)向员工提供有关公司计划中的首次公开募股(br})的时间考虑因素的最新情况首次公开募股(IPO)(Ii)为方便员工审核本公司以股票为基础的薪酬开支，及(Ii)为方便员工审核本公司以股票为基础的薪酬开支，通知员工本公司经与参与首次公开招股的承销商代表 磋商后，决定本公司普通股的价格区间预计在[***]-美元范围在$[***]及$[***]每股(该股)指示价 范围”).

包括在初步招股说明书中的实际价格区间将在本公司首次公开募股(IPO)路演开始前不久 印刷和提交初步招股说明书之前确定，并将基于届时的市场和其他条件。公司预计初步招股说明书中包含的价格区间将比指导价区间窄。然而，指导价区间可能会根据公司业绩和前景的变化以及市场状况(包括被视为与公司相当的公司的交易价格、首次公开募股(IPO)的表现和市场)进行进一步修订

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更普遍的条件和投资者需求。鉴于市场可能出现波动和不确定性，这样的修正可能意义重大。初步招股说明书中包含的价格范围一旦确定，将在向潜在投资者分发任何初步招股说明书之前包括在注册声明修正案中，并且不会大于合规 和披露解释134.04允许的范围。

计时考虑因素

该公司通知员工，预计将于2021年1月25日开始路演，目标定价日期为2021年2月2日。在分发任何初步招股说明书之前，本公司将在注册说明书的预生效修订中列出真实的初步价格区间。

历史公允价值确定方法论

本公司对基于股票的薪酬的讨论主要包含在注册声明中题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关键会计政策和估计的章节中，这两个章节已向委员会提交，并包含在注册声明的第91至93页。本公司董事会(以下简称“本公司”)冲浪板？)历来使用与美国注册会计师协会执业援助相一致的方法和假设来确定公司普通股的公允价值 作为补偿发行的私人持股股权证券的估值.”

如注册说明书第92页开始所述，本公司普通股的公允价值历来由董事会确定，管理层提供的意见和同期独立的第三方估值(每一项估值都有一个)的佐证先期估值、？？和集体？先前估值？)。 之前的估值是通过使用市值法和收益法两种估值方法中的一种或两种组合下的价值指标来确定的。市场法基于将被调查公司与同类行业的可比上市公司进行比较来评估价值。从可比较的公司中，确定具有代表性的市值倍数，然后将其应用于主题公司的财务业绩，以估计主题公司的价值。收益法根据公司未来估计现金流的现值和预测期后公司的剩余价值来估计公司的公允价值。这些未来现金流(包括预测期以外的可归因于剩余价值的现金流)将使用适当的贴现率贴现至现值，以反映公司实现这些估计现金流所固有的风险。

估计值的厘定

独立第三方估值采用的估值方法如下：

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收益法

收益法通过关注企业的创收能力来评估企业的价值，并基于对企业将产生的未来现金流的 预期来估计价值。

市场导向法上市公司

市场法使用基准的公开和非公开交易以及市场数据，根据 公开交易的可比业务建立公司的指导值。同业集团公司是根据与本公司的运营和经济相似性而选择的。选择同行公司时考虑的因素包括行业、商业模式、增长率、资本、规模、盈利能力和发展阶段。公司的同业集团定期重新评估，以反映公司和同业 集团特征的变化。

概率加权期望收益率法

概率加权期望收益率法(？)PWERM？)基于对企业未来价值的分析， 假设未来可能发生的各种事件(如首次公开募股或出售公司)，以及公司不同类别和系列股本的经济权利，估计公司的价值。

期权定价方法

期权定价 方法(？)OPM)作为独立第三方估值的一部分，用于在公司优先股和普通股类别之间分配公司衍生股权价值。OPM将普通股和 优先股视为公司权益价值的看涨期权，行权价格基于不同类别和系列优先股的清算偏好。

混合法

混合方法是PWERM和OPM的混合方法，估计多个场景中的概率加权值，但使用OPM估计其中一个或多个场景中的价值分配。

因缺乏适销性而打折

独立第三方估值均认为本公司普通股不能在公开市场自由交易。相应地，每项估值都反映了由于缺乏适销性而产生的折扣 (zbr}DLOM？)部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机。在考虑算术平均罢工卖权方法(AASPM)、使用 Finnerty模型、几何平均利率卖权方法(GARPM)和/或欧洲保护性卖权方法估计DLOM后，估计DLOM。

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自2020年2月1日以来的股票奖励和相关估值

下表按授予日期列出了自2020年2月1日以来行使期权时可发行的普通股数量、期权的每股行权价以及每个授予日的每股普通股公允价值。这些期权是公司在首次公开募股(IPO)前12个月内向服务提供商发放的唯一基于股票的薪酬。

授予日期		奖励类型		数 的股份 受制于 赠款				每股 锻炼 价格 选项				每股 公允价值 共有的 现货 授予日期
2020年2月13日		普通股			393,349			$	2.32			$	2.32
2020年3月16日		普通股			400,000				2.32				2.32
2020年5月7日		普通股			344,929				2.32				2.32
2020年6月1日		普通股			173,000				2.32				2.32
2020年6月22日		普通股			125,000				2.32				2.32
2020年6月23日		普通股			55,000				2.32				2.32
2020年8月29日		普通股			478,933				7.97				7.97
2020年10月2日		普通股			141,765				11.18				11.18
2020年10月12日		普通股			250,000				11.18				11.18
2020年10月15日		普通股			358,294				11.18				11.18
2020年12月11日		普通股			1,833,877				14.42				14.42

如登记声明所披露，就所列所有期间，本公司已按董事会同时厘定的授出时相关普通股的公允价值授予员工 以股份为基础的奖励。于每个授出日期，董事会均真诚行事，以确保在厘定估值时考虑所有相关业务发展 。

普通股价值运动综述

如下文进一步讨论的，普通股价值主要取决于本公司的估计企业价值以及本公司发生首次公开募股或出售等流动性事件的 可能性和预期时机。

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2020年2月13日至6月23日颁奖典礼

为协助董事会厘定普通股每股估计公允价值，本公司聘请独立第三方评估公司 于2019年10月1日进行估值(2019年10月估值Y)，导致每股估值为2.32美元。本公司的权益价值是使用市场 法(使用准则上市公司法)和收益法(使用贴现现金流法)相结合的方式估计的。准则上市公司法和贴现现金流法各有50%的权重。在应用 上市公司指导性方法时，本公司的企业价值是通过将选定的企业价值与收入倍数(在考虑同业公司的可比倍数后得出)与本公司的 预计未来收入相结合来估算的。在贴现现金流方法下，使用三年预测得出预测期内的估计现金流。本公司的企业价值按预测期内的 现金流量的现值以及考虑企业价值与营收倍数后计算的最终价值之和计算，按折现率折现，计入本公司的加权平均 资本成本，包括实现相关现金流量所固有的风险。然后，通过将公司的现金和现金等价物加上 减去有息债务，根据这些派生的企业价值计算出公司的总股本。

OPM用于在销售方案和混合销售与IPO方案下在不同类别和系列的 公司股本中分配总权益价值，在每种情况下都使用OPM。18%的DLOM适用于在每种情况下得出的普通股每股价值。然后，该公司对这两种情况的 结果分别进行了50%的加权，并得出了2019年10月1日公司普通股的每股价值2.32美元。

2020年2月，董事会授予购买393,349股普通股的期权，行权价为每股2.32美元。2020年3月，董事会授予了以每股2.32美元的行权价购买40万股普通股的选择权。2020年5月，董事会授予了购买344,929股普通股的期权，行权价为每股2.32美元( 梅·格兰茨？)。2020年6月，董事会授予了以每股2.32美元的行权价购买353,000股普通股的期权(即六月助学金？)。在没有公开交易市场的情况下，董事会在管理层的参与下，在确定与此类奖励相关的普通股公允价值时做出了重大判断，并考虑了许多客观和主观因素，包括2019年10月的估值、整体市场和经济前景以及竞争环境、新冠肺炎疫情的不确定性、自2019年10月估值以来公司没有实现任何重要的业务里程碑，以及尚未就寻求潜在的首次公开募股做出决定等。

该公司仍然相信，2019年10月的估值确定了这段时间内其普通股的公允价值。本公司 强调2020年前六个月仍在出现的前所未有的经济环境。因此，公司决定在此期间不会有意义地提高预测，原因有 ，包括预订量趋势是否会持续存在有意义的不确定性，客户是否会继续长期要求公司的平台，客户财务状况是否会影响留住， 以及与特殊的全球业务关闭，取消的活动，增加竞争产品的使用，修订的业务预算，冠状病毒检测和防护设备的普遍不可用， 紧急经济刺激和保护设备相关的相关考虑

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因此，该公司直到2020财年第二季度末才重新评估其经营业绩。此时，公司对客户预期和ON24平台上的持续预订有了更深入的了解，包括额外的长期合同，提供了更大的可持续增长确定性，尽管仍然存在关于客户趋势和宏观经济因素的有意义的问题。

在这方面，本公司对其在2020年第一季度和第二季度行使期权时可发行普通股的公允价值进行并考虑了 插值分析，但本公司认定该等结果不会是实质性的。例如， 本公司确定，如果假设本公司普通股在2019年10月1日至2020年7月1日期间的普通股每股公允价值是由2019年10月估值得出的 价值和2020年7月估值得出的价值之间的线性插值得出的，则本公司每个季度将产生约198,000美元的费用。本公司的结论是，这种替代方法并不代表公允价值存在重大差异，历史估值适合用作2020财年第二季度发行的期权的公允价值投入。

2020年8月颁奖典礼

为协助 董事会确定普通股每股估计公允价值，本公司聘请了一家公司于2020年7月1日进行独立的第三方估值(2020年7月估值？)导致 每股估值为7.97美元。这项分析是使用混合方法得出的，该方法涉及到多个场景的考虑：早期IPO(即首次公开募股(IPO))早期IPO方案Yo)，晚些时候的首次公开募股(The IPO)延迟IPO 场景？)，对公司(The Company)的收购(The Acquisition Of The Company)并购场景？)和保持私有状态，在此情况下，预计公司将在更长时间内保持私有状态，直到随后的流动性事件 (该情况下，预计公司将保持更长时间的私有状态){br保持隐私方案？)。私募方案的概率权重为70%，早期IPO方案、后期IPO方案和并购方案的概率权重分别为10%。

本公司在“私人留任”方案中的总股本价值是结合市场法(准则 上市公司法)(权重为50%)和收益法(贴现现金流法)(权重为50%)计算的。在应用上市公司准则方法时，本公司的企业价值是通过将选定的企业价值与营收倍数(在考虑同业集团的可比倍数后得出)应用于本公司的估计未来营收来估计的 。在贴现现金流方法下，使用三年 预测得出预测期内的估计现金流。本公司的企业价值按预测期内现金流量的现值和考虑同业集团企业价值与营收倍数后计算的最终价值之和计算，按折现率折现，计入本公司加权平均资本成本，包括实现相关现金流量所固有的风险 。在“保持私有”方案下，公司的股本价值是使用OPM在公司各类股本中分配的，得出每股普通股的分配价值7.83美元。DLOM为 27%，用于在保留私有方案下得出每股普通股5.72美元的公允价值。

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本公司在保留私有方案下的总股本价值被确定为比2019年10月估值中得出的总股本价值高出 105%。这一增长主要是由2020财年第一季度之后收入和预订量的大幅增长推动的。董事会认为，考虑到新冠肺炎疫情对公司及其客户的经营环境造成的重大影响，股本价值的增加 是合理的。由于 新冠肺炎，许多公司增加了远程工作策略和流程，那些提供此类远程服务(包括数字活动和网络研讨会)的公司对其服务的需求也有所增加。 由于公司在新冠肺炎大流行期间成功地获得了新客户并扩大了与现有客户的订阅量，公司对2021财年的收入预测从2019年10月的估值到2020年7月的估值增长了63%。本公司确定，2019年10月估值至2020年7月估值之间的估值增加是合理的，并与本公司同期收入预测的大幅上调有关 。公司收入预测的上调也有利地影响了根据早期IPO情景、后期IPO情景和并购 情景得出的估值。

本公司在早期IPO方案和晚期IPO方案下的权益价值是通过评估已完成IPO的同业集团的企业价值与营收倍数 计算得出的。本公司的预期首次公开募股权益价值是将选定的企业价值应用于考虑了本公司之前和预期收入的该同业集团的 倍数后得出的收入倍数，并根据本公司的资本结构和预期首次公开募股的预期时间进行调整，包括早期IPO情景和后期IPO情景。将16%的DLOM和17%的DLOM分别应用于早期IPO情景和后期IPO情景下的指示IPO价值，得出早期IPO情景的调整后IPO价值为每股14.39美元， 后期IPO情景的调整后IPO价值为每股14.31美元。本公司注意到，在早期IPO方案和后期IPO方案下的估值增加是合理的，并与本公司寻求IPO的可能性大幅增加有关。到2020年7月，公司已决定进行首次公开募股(IPO)，并开始为2020年8月与潜在承销商的对决做准备。

本公司在并购方案下的权益价值是基于对已被收购的 同业集团的隐含企业价值与营收倍数的审查得出的。并购方案下本公司的预期权益价值是通过将选定的企业价值与本公司先前和预计未来收入的收入倍数相乘，并根据本公司的资本结构和收购本公司的预期时间进行调整而得出的。将16%的DLOM应用于指示的每股价值，以得出并购方案的调整后价值每股10.99美元。截至2020年7月1日，公司普通股的每股公允价值为7.97美元，这是通过对四种情景中的每一种情况应用上述概率权重得出的。

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2020年8月，董事会授予了购买478,933股普通股的期权， 行权价为每股7.97美元。从2019年10月至2020年8月，本公司普通股的确定每股公允价值大幅增加是多种因素的结果，包括实际收入和 预期收入的增加，反映本公司成功获得新客户和扩大与现有客户的认购，以及本公司近期首次公开募股的可能性大幅增加。在缺乏公开交易市场的情况下，董事会在管理层的参与下，在确定与该等奖励相关的普通股公允价值时作出重大判断，并考虑了许多客观和主观因素，包括2020年7月的估值、实际和预测收入的增加、近期发生流动性事件的可能性增加以及其他相关业务发展。特别是，在本公司观察到预订量改善的同时， 公司继续观察到与上述与新冠肺炎相关的史无前例的经济环境有关的重大不确定性，这些情况可能会影响客户、可比公司、 整体市场、首次公开募股成功的前景以及许多其他与估值相关的因素。

2020年10月颁奖典礼

为协助董事会确定普通股每股估计公允价值，本公司聘请了一家公司进行截至2020年9月15日的 独立第三方估值(2020年9月估值？)导致每股估值为11.18美元。分析是使用混合方法得出的，其中涉及到 多种情景：早期IPO情景、IPO后期情景、并购情景和保留私有情景。为私募方案分配了50%的概率权重，为早期IPO方案分配了25%的概率权重，为后期IPO 方案分配了15%的概率权重，为并购方案分配了10%的概率权重。

在保留私有方案中，公司的总股本 是使用市场法(准则上市公司法)和收益法(贴现现金流法)相结合计算的，前者的权重为50%，后者的权重为50%。在应用上市公司准则方法时，本公司的企业价值是通过将选定的企业价值与营收倍数应用于本公司在 考虑同业集团的可比倍数后得出的估计未来营收来估算的。在贴现现金流方法下，使用三年预测得出预测期内的估计现金流。本公司的企业价值计算为： 预测期内现金流量的现值之和，以及考虑企业价值与营收倍数后计算的最终价值，并按折现率对本公司的加权平均资本成本进行折现 ，包括实现相关现金流量所固有的风险。公司在保留私有方案下的权益价值是使用OPM在公司股本的各种类别之间分配的，得出的普通股每股分配价值为8.81美元。26%的DLOM被应用于在保持私有的情况下得出每股普通股6.52美元的公允价值。

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本公司在保留私有方案下的总股本价值被确定为比2020年7月估值中得出的保留私有方案下的总股本价值高出 13%。该公司认为，考虑到业务的转变以及预订量和财务业绩的增长(表现为2020财年第一季度之后预期收入的上升)，这一增长是合理的。

本公司在早期IPO方案和晚期IPO方案下的权益价值分别是通过评估已完成IPO的同业公司集团的企业价值收入倍数计算得出的。 每种方案下的公司权益价值都是通过评估已完成IPO的同业集团的企业价值与营收之比得出的。本公司的预期IPO权益价值是将选定的 企业价值应用于在考虑本公司之前和预期收入后得出的营收倍数，并根据本公司的资本结构和预期时间进行调整， 在每个早期IPO情景和后期IPO情景中进行IPO。将12%和17%的DLOM分别应用于早期IPO情景和后期IPO情景下的指示IPO价值，得出早期IPO情景的调整后IPO价值为每股16.71美元，或后期IPO情景的调整后IPO价值为每股16.47美元。本公司认为，早期IPO方案及后期IPO方案下的估值增加是合理的，因为这与随着本公司IPO准备工作的继续进展而分配给IPO的权重 增加有关。

本公司在并购方案下的权益 价值是基于对已被收购的同业集团的隐含企业价值与营收倍数的审查得出的。根据并购方案，本公司的预期权益价值是通过 将选定的企业价值应用于营收倍数与本公司先前和估计的未来营收的倍数，并根据本公司的资本结构和收购本公司的预期时间进行调整得出的。将12%的DLOM 应用于指示的每股价值，得出并购方案的调整后价值每股12.79美元。截至2020年9月15日，公司普通股每股公允价值为11.18美元，这是通过将上述概率 权重应用于四种情景得出的。

2020年10月，董事会授予了购买750,059股普通股的期权 ，行权价为每股11.18美元。从2020年7月估值至2020年10月，本公司普通股的确定每股公允价值增加，主要原因是 公司成功完成IPO的可能性增加。2020年10月，本公司继续制定IPO计划，并与本公司的主承销商代表和法律顾问举行了多次会议，包括制定适用于上市公司的各种公司治理政策、计划和程序。上述事件均代表本公司首次公开招股过程中的重要步骤，本公司认为这大大增加了本公司完成首次公开募股的可能性 。这导致早期IPO方案的权重从10%提高到25%，晚期IPO方案的权重从10%提高到15%。由于这些情景下的派生价值超过了保留私有情景和并购情景下的派生价值 ，应用于早期IPO情景和后期IPO情景的权重增加增加了本公司普通股的整体派生公允价值。在缺乏公开交易市场的情况下，董事会在管理层的参与下，在确定与该等奖励相关的普通股公允价值时作出重大判断，并考虑了许多主客观因素，包括2020年9月的估值、近期首次公开募股的可能性增加、并购情况保持在10%不变以及其他相关业务发展。然而，如上所述，本公司继续观察到与新冠肺炎相关的 前所未有的经济形势存在重大不确定性。例如, 在此期间，许多软件公司的市值发生了显著变化，而 重新开放经济的计划成为即将到来的选举的政治纲领。

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2020年12月颁奖典礼

为了协助董事会确定普通股每股的估计公允价值，本公司聘请了一家公司进行截至2020年12月9日的 独立第三方估值(2020年12月估值？)导致每股估值为14.42美元。该分析是使用混合方法得出的，其中涉及到 多个方案：早期IPO方案、后期IPO方案、并购方案和保留私有方案。为私募方案分配了30%的概率权重，为早期IPO方案分配了35%的概率权重，为后期 IPO方案分配了25%的概率权重，为并购方案分配了10%的概率权重。

在保留私有方案中，公司的总股本 是使用市场法(准则上市公司法)和收益法(贴现现金流法)相结合计算的，前者的权重为50%，后者的权重为50%。在应用上市公司准则方法时，本公司的企业价值是通过将选定的企业价值与营收倍数(在考虑同业 公司集团的可比倍数后得出)与本公司的预计未来营收相提并论来估算的。在贴现现金流方法下，使用三年预测得出预测期内的估计现金流。本公司企业价值按预测期内现金流量现值与考虑同业集团企业价值与营收倍数后计算的最终价值之和计算，并按折现率计入本公司加权平均资本成本 ，包括实现相关现金流量所固有的风险。公司在保留私有方案下的权益价值是使用OPM在公司股本的各种类别之间分配的，得出的普通股每股分配价值为8.86美元。25%的DLOM被应用于在保持私有的情况下得出每股普通股6.65美元的公允价值。

本公司在保留私有方案下的总股本价值被确定为比2020年9月估值得出的保留私有方案下的总股本价值低2%。 董事会认定，权益价值的下降并不重大，与公司业务、预订量的普遍增加和财务业绩的变化并不矛盾。

本公司在早期IPO方案和晚期IPO方案下的权益价值是通过评估已完成IPO的同业集团的企业价值与营收倍数 计算得出的。本公司的预期首次公开募股权益价值是将选定的企业价值应用于考虑了本公司之前和预期收入的该同业集团的 倍数后得出的收入倍数，并根据本公司的资本结构和预期首次公开募股的预期时间进行调整，包括早期IPO情景和后期IPO情景。将8%和13%的DLOM分别应用于早期IPO方案和后期IPO方案下的指示IPO价值，得出早期IPO方案的调整后IPO价值为每股18.57美元， 后期IPO方案的调整后IPO价值为每股18.12美元。

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本公司在并购方案下的权益价值是基于对已被收购的同业集团公司的 隐含企业价值与营收倍数的审查得出的。公司在并购方案下的预期权益价值是通过将选定的企业价值与收入倍数应用于公司之前和估计的未来收入，并根据公司的资本结构和收购公司的预期时间进行调整而得出的。将8%的DLOM应用于指示的每股价值，以得出并购方案的调整后的 每股13.96美元的价值。截至2020年12月9日，公司普通股的每股公允价值为14.42美元，这是通过将上述概率权重应用于四种情景得出的。

2020年12月，董事会授予了以每股14.42美元的行权价购买1,833,877股普通股的选择权。从2020年9月估值至2020年12月，本公司普通股的确定每股公允价值增加，主要原因是本公司成功完成IPO的可能性增加。2020年12月，公司继续在首次公开募股(IPO)过程中采取重要步骤，包括回应员工对注册声明草案的意见，预计公司将于2021年1月初公开提交注册声明。2020年12月，本公司还与机构投资者举行了试水会议，这进一步增强了对本公司完成首次公开募股(IPO)前景的信心。IPO 流程中的这些重要里程碑导致早期IPO方案的权重从25%提高到35%，晚期IPO方案的权重从15%提高到25%。由于这些情景下的派生价值超过了保留私有情景和 并购情景下的派生价值，应用于早期IPO情景和后期IPO情景的权重增加增加了本公司普通股的整体派生公允价值。在没有公开交易市场的情况下，董事会在 管理层提供意见的情况下，在确定与该等奖励相关的普通股公允价值时作出重大判断，并考虑了许多主客观因素，包括2020年12月的估值、近期首次公开募股的可能性增加以及其他相关业务发展。该公司强调，与新冠肺炎相关的前所未有的经济环境持续存在有意义的不确定性， 如上所述，当时还包括一场有争议的美国总统选举, 新冠肺炎疫苗供应的不确定性、持续的波动性以及其他宏观经济因素。

先期估值与指导价区间的差异

关于评估是否在2021年第一季度进行公开募股的努力，本公司要求 主承销商的代表向本公司提供将在IPO初步招股说明书中反映的估计价格范围。2021年1月18日，本公司与承销商代表协商，确定了指导价区间。

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公司认为，导致自2020年2月1日以来在先前估值中反映的公司普通股公允 价值与指导价范围之间存在差异的主要因素如下：

•

先前估值乃根据截至该等估值日期可得的资料作出，并考虑到本公司当时对其前景的评估及可比公司的决定，以及当时的市场及经济状况等因素。

•

根据本公司近期的财务表现及目前的市场人气，本公司预期投资者对首次公开招股的兴趣将会很大。 资本市场继续奖励软件公司在拓展潜在市场时受到有利的行业趋势的影响，例如为应对新冠肺炎疫情而加速的数字化转型。

•

自2020年9月以来，公司在完成首次公开募股(IPO)方面采取了重大的渐进步骤， 包括准备和提交注册声明草案，举行试水会议，在会上公司收到潜在投资者的反馈，并公开提交注册声明。

•

适用于指导价区间的估值方法假设IPO成功，不会对任何其他结果(例如收购本公司或本公司保持私有) 进行加权 。因此，指导价区间有效地衡量了近期IPO结果为100%。相比之下，之前的估值加权了 IPO(早期)结果成功的可能性，2020年7月为10%，2020年9月为25%，2020年12月为35%。考虑到新冠肺炎疫情、美国总统大选和其他宏观经济状况给资本市场带来的不确定性，在之前的几个时期，成功上市的可能性还远未确定。

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指示价范围代表本公司普通股的未来价格，如果 在首次公开招股中发行，该价格将立即在公开市场上自由流通，而反映在先前估值中的本公司普通股的估计公允价值适当地代表当时非流动性且可能永远不会变得流动的股份的公允价值的同期估计，因此，针对DLOM进行了调整，其范围从2020年7月的27%的高点到2020年12月的8%的低点。

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指导价区间反映了上市公司最近的表现和估值，承销商和本公司的代表 认为这些业绩和估值将被投资者视为与本公司相当。除其他事项外，指示价范围反映了在测试水域会议中收到机构投资者的反馈 后形成的观点，这些会议涉及投资者在评估对公司的投资时可能使用的估值方法和 的潜在类别

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2021年1月19日		由ON24，Inc.
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投资者可能会将客户体验软件公司以及通信和协作软件公司视为相关可比公司的公司，因为它们的增长率和利润率可能被投资者视为公司未来财务业绩的指示器。这些观点对IPO的潜在发行价范围的影响在执行先前估值后于2021年1月首次在本公司与承销商的 代表之间进行讨论。

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在一定程度上，指导价区间与先前估值之间的差异反映了在推导指导价区间时使用了比先前估值中使用的更具 目标性的可比公司集合以及更高的关联企业价值与收入倍数。之前的估值反映了标准方法(如上所述) 适用于范围相对较广的技术公司。这组可比公司的企业价值收入倍数范围相对较大，是在这些 公司首次公开募股(IPO)之前的12个月内衡量的，而且这一较大公司集团的平均倍数低于得出指示价范围所依赖的一组可比公司的当前企业价值收入倍数的平均水平 。相比之下，本公司与承销商代表1月份讨论的焦点，以及对得出指导价区间有影响的倍数，处于较窄的范围内 ，更紧密地集中在较高的平均值上。这些倍数与本公司了解到的公司有关，根据其增长率、利润率和投资者可能认为表明本公司未来财务业绩的其他因素，投资者更有可能将其视为相关的可比公司。重要的是，选择这些可比公司不仅反映了投资者在测试 沃特沃特会议后的反馈，也反映了在美国总统大选结果出炉 之后，在新冠肺炎的影响下，评估可比公司在更长时间范围内表现的估值方法和类别的机会, 并受惠于其他在先前估值时未知或不可知的因素。虽然本公司承认指导价区间与先前估值之间存在显著差异，但本公司认为，考虑到本公司在先前估值时可获得的同期信息，包括当时发生的前所未有的经济形势，这是合理的。

结论

基于上述讨论，本公司相信董事会为适用于每个购股权的普通股厘定的公允价值是适当的，并显示董事会在每个估值日期厘定公允价值时考虑所有相关因素的诚意努力。

请通过 电话(206)839-4845或电子邮件(andrew.ledBetter@drapiper.com)将您对本信的问题或意见发送至下文签名人。

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我们和公司感谢员工对此事的关注。

附件：

抄送：	首席执行官莎拉特·沙兰(Sharat Sharan)

史蒂文·瓦图内(Steven Vattuone)，首席财务官

威廉·韦斯纳(William Weesner)，总法律顾问

ON24，Inc.

彼得·阿斯蒂兹

帕特里克·J·O·马利

DLA Piper LLP(美国)

约翰·L·萨瓦

Sullivan&Cromwell LLP