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212 701-5111传真
邮箱：michael.kaplan@davispolk.com
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| 迈克尔·卡普兰 | |||
| 戴维斯·波尔克和沃德威尔有限责任公司列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 |
212 450 4111电话 212 701-5111传真 邮箱：michael.kaplan@davispolk.com |
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| 2020年12月18日 | |
| 回复： |
ZIM综合航运服务有限公司。 表格F-1注册说明书草案第1号修正案 提交时间：2020年11月20日 CIK编号0001654126
机密 |
艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士
阮劳伦女士(Loan Lauren Nguyen)
美国证券交易委员会公司财务部
新泽西州F Street 100号，4415室
华盛顿特区，邮编：20549-4631
尊敬的Barberena-Meissner女士和Nguyen女士：
代表我们的客户，ZIM综合航运服务有限公司， 一家以色列公司(“谨此回应美国证券交易委员会(“该委员会”)员工(“该员工”) 对本公司于2020年12月4日发出的员工函件(“意见函”)中所载的F-1表格(CIK No.0001654126，“经修订的注册说明书草稿”) 第1号修订的意见。为回应意见函中提出的意见 ，本公司已修订注册说明书修订稿，现秘密提交注册说明书修订稿修订稿(“DRS第2号修正案”)及本回应函 。DRS的第2号修正案还包含某些额外的更新和修订。我们还另行邮寄一份DRS第2号修正案副本(包括证物)和3份标注有标记的第2号修正案副本给DRS ，说明对2020年11月20日秘密提交的修订注册声明草案的更改。 另附一份DRS第2号修正案副本(包括证物)和3份标有标记的第2号修正案副本 。
以下是公司对 员工意见的回应。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是 公司的回应以及采取的回应措施的摘要。我们已将页码包括在随函提交的DRS第2号修正案中的位置， 其中出现了针对该评论的修订语言。 此处使用但未定义的大写术语在DRS第2号修正案中定义。
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 Loan Lauren Nguyen女士公司财务部 |
2 | 2020年12月18日 |
关于 表格F-1的注册说明书草案的第1号修正案
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关键会计政策和估算
减损，第73页
| 1. | 我们审查了您对我们的意见6的回复，即公司管理层在预测其未来运营时，除其他 因素外，还会考虑历史利用率。您还在风险因素中披露，在您的运营重点所在的航运公司完全吸收过剩运力 之前，该行业将继续承受运费下行压力 ，这种持续的压力可能会对您的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。 请告诉我们，您是否认为利用率是计算使用价值的关键假设，如果是， 您在评估减值时将历史利用率和预计未来利用率描述为关键假设时考虑了哪些因素。 |
| 答复： | 本公司敬告员工，如其先前回复中所述， 本公司管理层在预测其未来运营时，确实会考虑历史使用趋势。此类利用率 趋势可能因行业、行业内分支、季节性和船舶容量的不同而有很大差异。计算使用价值的关键 假设之一是公司固定成本的预期波动，尤其是 租船费用，除其他因素外，还受历史和预计利用率的影响。公司 在DRS第2号修正案第77页增加了披露内容，以澄清以下情况下利用率的考虑： 预测预期包租成本。 |
如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他 信息，请随时拨打(212)450-4111、(212) 701-5111(传真)或michael.kaplan@davispolk.com与我联系。
非常真诚地属于你，
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/s/迈克尔·卡普兰
迈克尔·卡普兰 |
| 抄送： | 通过电子邮件 公司首席执行官兼总裁伊莱·格利克曼 |
Noam Nativ，执行副总裁，公司总法律顾问兼公司秘书
佩德罗·J·贝梅奥，Davis Polk&Wardwell LLP