列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

美国

+1 212 446 4800

Www.kirkland.com

2020年12月11日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区20549注意：爱德华·M·凯利(Edward M.Kelly)和艾琳·M·珀内尔(Erin M.Purnell)

回复：		浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.) 表格S-1上的注册声明草稿 提交时间：2020年11月12日 CIK 0001831651

我们代表我们的客户Shoals Technologies Group，Inc.(本公司)阐述以下 本公司对这封日期为2020年12月9日的信函的答复，其中包含美国证券交易委员会(SEC)公司金融部(本公司员工)的员工对本公司于2020年11月12日以保密方式提交的上述S-1表格中的注册声明草案(注册声明草案)所发表的意见( 注册声明草稿 注册声明草案 注册声明草稿 注册声明草案 。

为了方便您审核我们的回复，我们在这封信中重申了每个员工的 意见，并对以下段落进行了编号，以与员工信函中的数字相对应。为方便起见，我们还在相应编号的评论下面立即列出了公司对每个员工评论的回应 。

此外，本公司已针对 员工的意见修订了注册声明草稿，并在本函件的同时秘密提交DRS/A表格(注册声明)注册声明草稿修订稿，其中反映了这些修订并澄清了某些 其他信息。公司回复正文中的页码与注册声明中的页码相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册 声明中赋予它们的含义。

表格S-1上的机密注册声明草稿

一般信息

1.	员工评论：请向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交的、在证券法规则405中定义的 规则 中定义的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或 打算保留这些通信的副本。请联系与本申请审查相关的法律人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。

第 页 2

响应：公司承认员工的意见，并敬告员工，到目前为止，公司或代表公司授权的任何人都没有从事任何水域测试活动，也没有以其他方式向潜在投资者提供任何书面通信， 依据经修订的1933年证券法(证券法)第5(D)节(证券法)。如果本公司或代表本公司授权的任何人依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交任何书面通信，本公司将补充向员工提供此类书面通信的副本。

2.	员工评论请在您的下一次修正案中列入最新的财务报表。参考 S-X规则3-12。

响应：本公司通知员工，其截至2020年9月30日的9个月的财务报表和其他财务信息已包括在注册说明书中。

我们的公司注册证书还将规定，衡平法院将成为第46页的独家论坛。

3.

员工评论：我们注意到，您的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院为基本上所有争议的独家法庭。修改披露，明确这一规定是否适用于根据证券法或交易法发生的诉讼。我们注意到，《交易法》第27条 规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，请修改披露内容，声明法院是否会执行该条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规章制度。如果本条款不适用于根据证券法或交易所 法提起的诉讼，请确保您的公司注册证书中的专属论坛条款明确规定了这一点。或者，告诉我们您将如何在未来的备案文件(包括对本注册声明草案的任何修订)中告知投资者， 条款不适用于根据证券法或交易法提起的任何诉讼。

响应： 公司承认员工的意见，并修改了第49页的披露。

收入成本和毛利润，第78页

4.	员工评论：我们注意到您提到的产品保修费用。请在财务报表的附注中披露根据ASC在您与客户的合同中提供的担保类型和相关义务的说明。606-10-50-12e.此外，请修改以包括ASC要求的披露内容 460-10-50-8,或向我们解释为什么您认为您不需要这样做。

响应：公司确认员工的意见，并分别提供以下附加信息供员工参考。

针对员工对ASC 460-10-50-8的评论，我们注意到，在截至2018年12月31日或2019年12月31日的年度内，与产品保修相关的应计或年度 费用不超过100,000美元，此外，公司确定没有迹象表明未来几年的费用会增加。因此， 公司考虑了与担保条款相关的披露要求，并确定应计项目的前滚对合并财务报表并不重要。

针对员工要求额外披露与ASC 606-10-50-12E相关的信息，或更具体地说披露本公司向其客户提供的 类型的担保或义务，本公司谨此提出，本公司仅提供担保类型的担保，并不被视为基于ASC 606-10-55-33a至ASC 606-1055-33c项下提供的 单独履约义务。保修规定，如果销售给客户的产品在一定期限内(通常为两到五年)不符合采购订单 中规定的规格、描述或要求，可更换此类产品。

本公司考虑了ASC 606-10-50-12E的披露要求，并根据 确定所提供的保证包含保证类型条款，确定该保证不是一项单独的履约义务。因此，公司负责ASC子主题 460-10下的担保类型保修。

第 页3

管理层对财务状况和运营收入结果的讨论和分析，第 78页

5.	员工评论：我们注意到您为您的 客户提供安装技术支持。请扩大您的披露范围，描述您如何确认这些支持服务的收入。在您的回复中，请告诉我们安装完成后大约多长时间您提供支持服务，以及您如何将这些安排的收入和相关成本记入 账。

响应：公司确认 员工的意见，并分别提供以下补充信息供员工参考。

针对 员工提出的有关向客户提供安装技术支持的意见，公司谨提出，估计这些费用每年的工资和差旅费用不到130,000美元，这些费用对 合并财务报表无关紧要。该公司有一名现场技术人员，他大部分时间都在现场帮助工作现场的各种客户。他的重点是协助工作现场的安装人员进行实践培训，了解如何 正确安装我们的产品。公司还有一名工程技术人员在现场或办公室工作，协助解决与安装有关的任何技术问题或问题。技术支持免费提供给客户，因为 这被视为客户服务。我们的支持服务在我们的标准保修期内提供(2-5年)，但在安装完成后很少需要现场技术人员，因为通常由工程技术人员来处理所有此类支持和客户问题。现场和技术服务已确定属于ASC 606-10-25-16a的指导范围，不被视为单独的履约义务。这些费用被确定为 对财务报表无关紧要，因此没有提供合同项下与这些支持服务有关的披露。实地和技术服务费用按月确认为已发生费用。

商务，第90页

6.	员工评论：请修改以提供贵公司 业务发展的一般讨论，澄清橡树资本和Dean Solon的参与。

响应：公司承认 员工的意见，并修改了第119页的披露。

主要股东和出售股东，第107页

7.	员工评论：提供S-K法规第507项要求出售股东的信息披露。此外，简要描述出售股票的股东是如何获得要转售的证券的。

响应：公司承认员工的意见，并修改了第118页的披露。

8.	员工评论：确认出售股票的股东不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司 。

响应：橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司不是经纪交易商，但其附属公司OCM Investments，LLC是经纪交易商。虽然OCM Investments，LLC是一家经纪自营商，但橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股有限公司在2017年5月25日出于投资目的在正常业务过程中购买了Shoals母公司LLC的大部分股权时收购了这些股票，并且在购买时，它没有直接或间接与任何人 分销这些证券的任何协议、谅解或其他计划。

第 页 4

9.	员工评论：确定对橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司实益拥有的证券行使投票权或处分权的自然人 。此外，请将您的创始人添加到表格中。

响应：公司承认员工的意见，并修改了第118页的披露。

某些关系和关联方交易，第108页

10.	员工评论：请将《浅滩母公司有限责任公司协议》作为 注册声明的附件提交。

响应：公司确认员工的意见，并修改了第119页的 披露，将浅滩母公司有限责任公司协议添加到注册声明的证物清单中。表10.6增加了《浅滩母公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议书》。

在那里您可以找到更多信息，第136页

11.	员工评论：我们注意到与招股说明书中提到的任何 合同或文件相关的语言不一定完整。修改披露内容以澄清您已将招股说明书中提及的任何合同或文件的重要条款包括在内。

响应：公司承认员工的意见，并修改了第148页的披露，以澄清其已 包括招股说明书中提到的任何合同或文件的重要条款。

合并财务报表附注

重要会计政策摘要，F-10页

12.	员工评论：请披露您的研发成本会计政策。 请同时扩大您的MD&A披露范围，说明您在每个期间的研发费用。

响应：本公司告知员工，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月的研发(R&D)费用总额分别约为70,000美元、124,000美元和104,000美元，因此，本公司认为在本报告所述的所有期间内，研发(R&D)费用总额都不重要。

因此，本公司谨向员工提交，本公司不认为有必要披露本公司的研发成本会计政策，或扩大MD&A披露以提供所述时期的说明。

13.	员工评论：我们从您的备案文件中其他地方提供的披露中注意到，大多数 客户订单都是定制的，您通常有12个月或更长的交付期来设计、生产和发货您收到的每个订单。请为我们更详细地描述您的订单中涉及的工程和生产活动的性质，以及这些活动是否代表与向您的客户供应产品相关的生产前成本。作为您回应的一部分，请告诉我们成本是如何在您的财务报表中入账的 。如有重要资料，请在财务报表附注中披露试生产的会计政策。

第 页 5

响应：公司确认员工的意见，并分别 提供以下附加信息供员工参考。

就员工就 生产前成本提出的意见，本公司谨此提出，该等成本被视为对综合财务报表无关紧要。12个月的交付期是指从确定项目(公司从客户那里收到 初步设计)到最终对任务报价、接收采购订单、设计任务、制造部件和发货的时间。该公司通常有10-12名工程师。几名工程师协助 销售团队提供工作的初步报价。对工程师来说，提供初步报价并不耗费大量时间，而且是在授予公司任何工作之前提供的。此时，没有与客户签订合同，提供 初步报价可能不会导致与客户签订合同。因此，这些成本不是获得合同的增量成本，而是在发生时计入费用。

如果我们的客户成功并使用我们的初步报价赢得了这份工作，他们会根据项目的最终 设计向我们返回采购订单。在这一点上，交付期通常在3到6个月之间。我们有两三个工程师，然后完成全面的设计和布局，最终定价和交货日期确定下来。从 工程设计完成到生产和发货之间的时间通常不到三个月，成本作为已发生的费用计入费用，因为成本是非实质性的。

地理信息，F-22页

14.	员工评论：请扩大您的披露范围，以包括用于识别 您的一个运营和可报告部门的因素。

响应：公司承认员工的意见， 已修改F-22页的披露。

第 页 6

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何与本信相关的 问题，请通过电话(212)446-4943或电子邮件jkorff@kirkland.com与以下签名者联系。

通过电子邮件
抄送：   爱德华·M·凯利
艾琳·M·珀内尔
余承东(Jean C.Yu)
查尔斯·伊斯曼
证券交易委员会
杰森·惠特克
菲利普·A·加顿博士
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.)
迈克尔·金
Kirkland&Ellis LLP
迈克尔·卡普兰
罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello)
Davis Polk&Wardwell LLP