已于2020年12月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第1号
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
3674 |
85-3774438 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
浅滩路1400号
田纳西州波特兰,邮编:37148
(615) 451-1400
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
杰森·惠特克
首席执行官
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.)
浅滩路1400号
田纳西州波特兰,邮编:37148
(615) 451-1400
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至:
乔舒亚·N·科尔夫(Joshua N.Korff),P.C. 迈克尔·金,P.C. Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约,邮编:10022 (212) 446-4800 |
迈克尔·卡普兰 罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约,邮编:10017 (212) 450-4000 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本 注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何 证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选 下面的框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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各类证券名称 须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
建议的最大值 发行价 每股 |
建议的最大值 集料 发行价(2)(3) |
数量 注册费 | ||||
A类普通股,每股票面价值0.001美元 |
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(1) | 包括股票 承销商有权购买。 |
(2) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。 |
(3) | 包括承销商有权购买的 股票的发行价。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条,注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至本注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约,也不寻求在 要约或出售不允许的任何司法管辖区购买这些证券。
以完工为准。日期:2020
股票
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.)
A类普通股
这是Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股的首次公开发行。我们提供 股A类普通股。出售方股东发行A类普通股 股。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
在此次发行之前,我们的A类普通股尚未公开上市 。目前预计A类普通股每股首次公开发行价格将在 $到$之间。我们打算将我们的A类普通股在 上市,代码为 SHLS。
本次发行后,我们将发行两类普通股:A类普通股和 B类普通股。我们A类普通股的每股股东有权每股一票,我们的B类普通股的每股股东一般有权就提交给我们的 股东的所有事项每股一票。本次发行完成后,我们B类普通股的所有已发行股票将立即由持续股权所有者(定义见下文)持有,这将合计占本次发行后我们已发行普通股投票权的约%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权,则约为%)。
我们将是一家控股公司,完成本次发行并运用其收益后,我们的主要资产将由 个有限责任公司权益(定义见下文)组成,我们将从若干持续股权所有者(定义见下文)手中用本次发行的净收益收购部分权益,这些净收益合计相当于Shoals母公司的%经济 权益。在浅滩母公司有限责任公司剩余的%经济权益中,%将由持续股权所有者(不包括橡树资本(定义见下文))通过其对有限责任公司权益的所有权 拥有。本次发售完成后,橡树资本将实益拥有我们已发行的A类普通股的%投票权,而持续股权所有者将实益拥有我们已发行的B类普通股的投票权 %。因此,我们将成为 公司治理规则定义的受控公司。参见《管理层》《受控公司免责条款》和《主要股东和销售股东》。
Shoals Technologies Group,Inc.将成为Shoals母公司LLC的唯一管理成员。我们将运营和控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的所有业务和事务,并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展我们的业务。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
请参阅第25页开始的风险 因素,了解在投资我们A类普通股之前应考虑的因素。
证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
人均 分享 |
总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益给浅滩技术集团公司(Shoals Technologies Group,Inc.) |
$ | $ | ||||||
出售股票的股东在扣除费用前获得的收益 |
$ | $ |
(1) | 我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅 n承保。 |
我们和出售的 股东已授予承销商选择权,在本招股说明书发布之日起30天内,向我们额外购买最多A类普通股,并从出售的股东手中以减去承销商折扣的初始价格向公众购买最多 股A类普通股。
承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的簿记设施在纽约交割A类普通股的股票。
招股说明书日期为2021年。
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
II | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
16 | |||
汇总合并财务和其他数据 |
21 | |||
风险因素 |
25 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
56 | |||
收益的使用 |
58 | |||
组织结构 |
59 | |||
股利政策 |
63 | |||
大写 |
64 | |||
稀释 |
66 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
68 | |||
未经审计的备考综合财务信息 |
70 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
80 | |||
行业概述 |
93 | |||
业务 |
97 | |||
管理 |
108 | |||
高管薪酬 |
113 | |||
主要股东和出售股东 |
117 | |||
某些关系和关联方交易 |
119 | |||
对某些债项的描述 |
126 | |||
股本说明 |
128 | |||
符合未来出售条件的股票 |
134 | |||
A类普通股非美国持有者对美国联邦所得税的重要考虑 |
136 | |||
包销 |
141 | |||
法律事项 |
148 | |||
专家 |
148 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
148 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
关于这份招股说明书
吾等、出售股东及承销商并无授权任何人向阁下提供资料或作出任何陈述, 本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载资料或陈述除外。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不提供任何保证 。本招股说明书仅提供在此发售的股份,且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假定本招股说明书中显示的 信息截至本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们、销售股东和承销商没有采取任何措施,允许 在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动的地区发售、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知 本人,并遵守与在美国境外发行A类普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。
组织结构
为配合本次发行的结束,我们将进行某些组织交易以重组我们的公司结构。除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中的所有信息均反映 组织结构和本次发售中描述的组织交易的完成情况,以及由此产生的收益的应用情况,我们将其统称为交易。 有关交易(包括本次发售)生效后我们的组织结构的示意图,请参阅《组织结构》。
某些定义
如本 招股说明书所用,除非上下文另有要求,否则:
| 授予的订单?是指我们正在记录合同,但 尚未签署合同的订单。 |
| 积压?指已签署的采购订单或具有以下条件的合同最低采购承诺要不要,要不要规定。 |
| 公司, 我们, 我们, 我们的, 浅滩(1)交易(包括本次发售)完成后,Shoals Technologies Group,Inc.及其所有直接和间接子公司(包括Shoals母公司), ,包括Shoals母公司有限责任公司;(2)交易(包括本次发售)完成之前,Shoals母公司及其所有直接和间接子公司,除非另有说明,否则指的是:(1)交易完成后,包括本次发售在内的Shoals Technologies Group,Inc.,以及其所有直接和间接子公司, 包括Shoals母公司有限责任公司(Shoals Parent LLC)。 |
| 持续股权所有者?统称为LLC权益 和/或我们B类普通股在交易完成后的直接或间接持有人,包括我们的创始人和某些高管、员工及其各自的许可受让人,他们可以在本次 发售完成后,不时以各自的期权全部或部分交换,他们的有限责任公司权益(连同同等数量的B类普通股股份(此类股份应立即注销))换取现金或我们A类普通股新发行的股份,如Shoals母公司协议中所述的某些关系和关联方交易。持续股权所有者不包括橡树资本。 |
| 创办人?指的是我们的创始人迪恩·索伦(Dean Solon)。 |
| 安装?指在此期间安装的太阳能项目的总容量或装机容量或装机容量中的 系统部件的电力平衡。 |
II
| 安装成本?一般是指安装太阳能项目所涉及的现场人工成本和其他软成本 。 |
| 有限责任公司权益 指的是Shoals Parent LLC的公共单位,包括我们 用此次发行净收益的一部分购买的单位。 |
| 兆瓦(MWs) 或千兆瓦(GWS),用 来描述太阳能项目,是指太阳能项目在标准温度和条件下的直流容量。当用于描述系统组件的电气平衡时,MW或GWS指的是具有该容量的太阳能项目所需数量或大小的 系统组件的电气平衡。 |
| 橡树树 指橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司、我们的大股东和特拉华州有限合伙企业及其附属公司。 |
| 浅滩母公司有限责任公司协议?指的是浅滩母公司有限责任公司的第三次修订和重述 有限责任公司协议,该协议将在本次发售完成的同时或之前生效。 |
| 太阳能项目 或 项目 指太阳能 发电的光伏系统. |
| 弦 指的是一系列连在一起的太阳能电池板。 |
| 交易记录 指的是 n组织结构中所述的组织交易、交易和本次发售,以及由此产生的净收益的应用。 |
Shoals Technologies Group,Inc.将成为控股公司和Shoals母公司LLC的唯一管理成员,交易完成后,其主要资产将由LLC权益组成。
商标
本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志的引用,这些内容受适用的知识产权法保护,是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记 可能不带®, 或SM符号,但此类引用并不以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。?我们不打算使用或展示其他方的商标、 商标或服务标志,且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或这些其他方对我们的背书或赞助。
市场和行业数据
除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息基于独立行业和研究机构、其他第三方来源 和管理层的估计,包括IHS Markit全球光伏跟踪器市场报告2020年(2020年6月30日)、IHS Markit全球光伏安装跟踪器2020年第三季度(2020年9月16日)、Graph Consulting公司美国太阳能EBOS调查(2020年11月 )和Wood Mackenzie美国光伏系统定价2020年上半年(2020年6月23日)、Wood Mackenzie全球太阳能展望2020年第三季度、Wood Mackenzie-美国公用事业公司Solar-Plus-Storage:混合能源的崛起(2020年6月23日)、Wood Mackenzie-美国公用事业公司Solar-Plus-Storage:混合能源的崛起(2020年6月23日)、Wood Mackenzie-美国公用事业公司Solar-Plus-Storage:混合能源的崛起。管理层估计来自独立行业分析师、订阅式出版物和其他第三方 来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设,我们认为这些假设是合理的,但我们尚未 独立验证此信息的准确性。任何行业预测都是基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验,并基于
三、
各种假设,如有更改,恕不另行通知。此外,对我们所在行业未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计不可避免地会受到各种因素的不确定性和风险的影响,包括风险因素和前瞻性表述特别说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。
通过和 (包括本招股说明书日期后第25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能 重要的所有信息。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中阐述的事项,以及我们的合并财务报表和我们的简明合并中期财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释 。除非上下文另有要求,对特定类型太阳能项目所代表的市场百分比的描述是基于该时期的装机容量。
我公司
概述
我们是美国太阳能项目电力平衡系统(EBOS)解决方案的领先供应商。EBOS 包含将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS组件是任务关键型产品,故障后果严重, 包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至严重伤亡。因此,我们相信,在选择EBOS解决方案时,客户更看重可靠性和安全性,而不是价格。
我们生产的eBOS组件包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断开装置、组合器、无线监控系统、接线盒、转换盒和接线盒。我们相信,在2019年安装的太阳能发电能力中,大约38%使用了我们的至少一款EBOS产品。我们的大部分收入来自销售系统解决方案,这些系统解决方案是完整的EBOS系统,包括我们的几个产品,其中许多产品是为客户的项目定制的。我们相信,我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的,因为它们将设计 和工程支持、专有组件和创新安装方法集成到单一产品中,否则客户很难从单一供应商那里获得这些产品。
根据Wood Mackenzie的说法,EBOS组件约占太阳能项目总成本的6%,但安装这些组件的人工成本可能等于甚至高于组件本身的成本。安装与产品成本之比之所以高,是因为为太阳能项目布线需要执行大量耗时的手动操作,包括铺设、测量、剥离、卷曲、检查和安装导线,以及要求这些操作由有执照的电工执行。伍德·麦肯齐(Wood Mackenzie)表示,随着安装成本从2015年占太阳能项目总成本的17%上升到2020年的29%以上,太阳能行业正在越来越多地 寻找能够减少该领域劳动力的新产品和方法。
我们公司成立的目的是提供创新的EBOS解决方案,降低安装成本,提高可靠性和安全性。我们是同业中第一家成功商业化的公司。?即插即用EBOS系统使用简单的推式连接器,安装速度比传统EBOS系统快得多 ,并且不需要有执照的电工来安装。根据Graph Consulting进行的一项 调查,太阳能行业参与者报告说,与传统产品相比,我们的产品将EBOS安装成本降低了13%到43%。
我们的产品主要销售给建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司 (EPC)。然而,考虑到EBOS的关键任务性质,使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。我们得出了大约 67%
1
我们在截至2020年9月30日的9个月中销售系统解决方案的收入。我们系统解决方案的定制化特性和太阳能项目较长的开发周期 通常给我们12个月或更长的提前期来报价、设计、生产和发货我们收到的每个订单,而且我们没有大量的成品库存。在截至2019年12月31日的一年中,我们97%和3%的收入分别来自美国和世界其他地区的 客户。截至2020年9月30日,我们有1.398亿美元的积压订单,与去年同期相比增长了82%。
我们是一家美国公司,总部设在田纳西州的波特兰。我们的主要生产工厂位于田纳西州的波特兰和阿拉巴马州的肌肉浅滩。我们位于阿拉巴马州的肌肉浅滩工厂已通过ISO 9001认证。
我们的EBOS产品
我们为美国太阳能行业使用的两种布线架构生产专有EBOS系统和组件:本垒打 和 现收现用合并.
本垒打EBOS。传统的Homerun架构使用单独的电线将项目中的每一串太阳能电池板分别连接到组合器盒 。组合器盒将单独的导线连接成一条馈线,该馈线将电流输送到逆变器,在逆变器中将电流从直流转换为交流,这样就可以将电流送入电网。由于必须进行大量的走线和复杂的连接,传统的本垒打架构需要大量的材料和人力,并且只能由有执照的电工安装。目前运行中的大多数太阳能项目都使用传统的本垒打架构。
我们为Homerun架构开发了一种专有的EBOS解决方案,我们称之为 ?互连线束。我们的互连线束不同于传统的方法,即从每根串到一个组合器盒上分别连接一根电线,我们的互连线束使用一根电线和简单的推式 连接器将每行的多根绳子连接在一起,而不是压线。在每行将多个字符串组合在一起可以减少必须连接到组合器盒的线路数以及必须在每个组合器盒中进行的连接数,从而减少 系统所需的组合器盒总数或组合器盒大小。使用推式连接器可以使EBOS安装的很大一部分工作由工人完成,而不是由有执照的电工完成。
我们相信,我们的互连线束及相关产品与传统的本垒打EBOS产品相比具有显著优势,包括:
| 使用更少的电线和更少的组合器盒。与传统的Homerun架构相比,我们相信 使用我们的互连线束可将典型公用事业规模的能源项目所需的布线数量减少约33%,并将组合器所需的投资减少约20%。减少走线和合并器的数量 可降低材料和运输成本,减少潜在故障点的数量,并有利于环境,因为铜、铝和塑料的消耗更少。 |
| 需要较少的连接和较少的专业劳动力。传统的本垒打架构使用 卷边来连接电线。卷边是由有执照的电工使用特殊工具执行的手动过程。必须切断每根导线并移除精确数量的绝缘层;必须将裸端插入端子的正确深度; 必须使用工具使连接器的金属变形,以确保与导线的气密性电气连接,并且必须施加正确的力。然后,必须将端子插入连接器 至特定深度,并使用螺母锁定到位,螺母必须拧紧精确的量,以确保适当的环境密封。我们的互连线束使用推式连接器连接每个不需要 的字符串,从而消除了所有这些步骤 |
2
有执照的电工可以进行连接。持有执照的电工仍然需要在我们的互连线束和组合器盒之间进行连接。根据Graph Consulting对太阳能行业参与者进行的一项调查,与传统的Homerun 架构相比,使用我们的互连线束可将需要建立的连接数量减少约45%,并减少持证电工安装所需的小时数,从而使EBOS安装成本降低13% 。 |
| 安装错误更少。一个100兆瓦的太阳能项目可以有多达9000根弦。使用传统的本垒打架构,从每根线到组合器盒最多可连接9000条单独的导线,在那里它们将相互连接。每个连接都会在现场被压皱,为有缺陷的连接创造机会,任何一个有缺陷的连接都可能导致灾难性的故障。使用我们的互连线束,每行可连接多个字符串,因此只需较少的连接到组合器盒,而且每个字符串的连接都是简单的推式连接,几乎没有安装错误的可能性。 |
| 潜在故障点更少,运营和维护(O&M)成本更低。 与传统的本地运行架构相比,我们相信使用我们的互连线束可将EBOS系统中的连接点数量减少约45%。连接点通常是EBOS系统中的故障源,必须 定期检查。通过减少连接点的数量,我们的互连线束显著减少了故障点的数量,我们认为这些故障点有助于提高可靠性和降低运维成本。 |
| 能量增加。与传统的本垒打 架构相比,我们互连线束的设计降低了阻力。较低的电阻会导致较少的能量损失,从而导致使用我们的互连线束的太阳能项目产生的能量比不使用互连线束的太阳能项目产生的能量更多。 |
在截至2020年9月30日的9个月中,针对本垒打EBOS的系统解决方案约占我们收入的11%。
现收现用合并 EBOS。我们发明了?现收现用合并?架构,并开始提供现收现用合并产品将在2017年广泛推出。 现收现用合并架构将项目中的所有字符串连接到主干导线,这些主干导线直接馈入连接到逆变器的断开 盒。我们指的是我们的现收现用合并产品称为大销售线索组件或 BLA。BLA将电缆组件、组合器盒和熔断器的功能结合到一个产品中,不需要有执照的电工来安装。一个现收现用合并与传统的本地运行架构相比,使用BLA的架构具有显著优势,包括使用更少的材料,安装所需的工时更少,并且具有更高的可靠性和维护简易性。
我们相信,与所有其他EBOS产品相比,我们的BLA及相关产品具有显著优势, 包括:
| 使用更少的电线。与传统的Homerun架构相比,我们相信使用我们的BLA可以将典型公用事业规模的太阳能项目所需的线路数量减少约95%。减少走线次数可降低材料和运输成本,减少潜在故障点的数量,并有利于 环境,因为铜、铝和塑料的消耗更少。 |
| 取消组合器盒。传统的Homerun架构需要一个组合器盒,其中从每串传输电流的 条导线互连到连接到逆变器的单个馈线电缆。组合器盒的安装和布线既昂贵又耗时。必须切断连接到组合器盒的每条入线,并移除精确的绝缘量;裸端必须 |
3
通过应变释放压盖插入保险丝固定器,并使用校准的扭矩扳手将其固定到位。此外,将所有导线插入组合器盒后,必须拧紧内部应变释放螺母和应变释放压盖上的螺母,以确保适当的环境密封。这些步骤中的任何错误都可能导致灾难性的系统故障。完全使用我们的BLA 不再需要组合器盒和所有相关的安装步骤。 |
| 只需要较少的连接,不需要专门的劳动力。传统的本垒打架构使用卷边 来连接电线。卷边是一个人工过程,需要有执照的电工来执行。由于我们的BLA使用推式连接器,不需要组合器盒,因此不需要有执照的电工安装产品。Graph Consulting对太阳能行业参与者进行的一项 调查显示,与传统的Homerun架构相比,使用我们的BLA可将需要建立的连接数量减少85%,并且不再需要有执照的电工进行连接,从而将EBOS安装成本降低43%。 |
| 安装错误更少。一个100兆瓦的太阳能项目可以有多达9000根弦。使用传统的本垒打架构,从每根串到组合器盒最多可连接9000条单独的导线,在那里它们将相互连接。使用我们的BLA,使用推式连接器将每行的串连接到一根电缆中 不再需要组合器盒,从而极大地降低了安装错误的可能性。 |
| 启用地面安装。传统上,太阳能项目中每根线的导线都埋在沟渠中。挖沟既昂贵又耗时。修复埋入地下的电线也可能具有挑战性和昂贵,还有可能无意中损坏其他不需要修复的埋入地下的电线。我们的 BLA悬挂在用于实现地面安装的太阳能电池板的安装系统上。地面安装比埋线成本低,速度快得多。由于我们的 BLA易于获取,因此未来的维护工作也更加简单,成本也更低。 |
| 潜在故障点更少,运维成本更低。与传统的本垒打架构相比,我们的BLA减少了大约85%的连接点数量 。连接点通常是EBOS系统的故障源,必须定期检查。通过减少连接点的数量,我们的BLA显著减少了 潜在故障点的数量,我们认为这有助于提高可靠性和降低运维成本。 |
| 能量增加。我们相信,与传统的本垒打 架构相比,我们的BLA设计减少了大约43%的阻力。较低的电阻会导致较少的能量损失,从而导致使用我们的互连线束的太阳能项目产生的能量比不使用互连线束的太阳能项目产生的能量更多。 |
适用于 的系统解决方案现收现用合并EBOS约占我们截至2020年9月30日的9个月收入的56%。
我们的市场机遇
对EBOS的需求主要由安装新的地面太阳能项目推动。从历史上看,我们的大部分收入来自为位于美国的地面安装太阳能项目销售EBOS产品。
美国太阳能市场。太阳能是美国增长最快的发电形式。从2014年到2019年,美国每年安装的地面太阳能发电能力以20%的复合年增长率增长,占全球总装机容量的近22%。全根据IHS Markit和联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据,超过1兆瓦的新一代电力在同一时期上线。IHS Markit预测,随着每年安装地面太阳能,这种快速增长将继续下去。
4
美国的发电能力从2019年的11.2千兆瓦增加到2023年的20.2千兆瓦,复合年增长率为16%。我们认为,支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括:
| 通过能源水平成本(LCOE)衡量,太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建设、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署估计,2022年投入使用的新太阳能发电能力的LCOE 在没有联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时37.44美元,在联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时28.88美元,低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本,也低于运营成本现有在某些情况下,化石燃料发电。此外,系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降,使得公用事业规模的太阳能即使在没有激励或补贴的情况下也具有竞争力。分开出于环境考虑。 |
| 不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高 。截至2020年9月,美国30个州、三个地区和哥伦比亚特区已经采用了可再生能源组合标准(RPSS),该标准要求在特定日期之前在 辖区销售的一定比例的电力必须来自可再生能源。其中越来越多的州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政命令,目标是到2050年或更早实现100%可再生或清洁能源 。我们相信,公用事业公司和独立发电商将建设越来越多的太阳能项目,以实现这些目标。 |
| 越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月,标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标,截至2020年11月,268家大公司承诺将100%的能源来自可再生能源,这是国际RE100倡议的一部分,截至2020年11月,已有13家公司做出了亚马逊气候承诺,该承诺呼吁其签署国在2040年之前实现整个业务的净零碳排放。2020年9月,代表500名全球投资者的气候行动100+(Climate Action 100+)倡议致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官,敦促他们承诺并制定明确的目标,争取在2050年或更早实现净零排放。该倡议代表了500名全球投资者,他们总共管理着超过47万亿美元的资产。我们相信,企业和投资者承诺降低其业务的碳强度并使用可再生能源,将导致对太阳能项目的需求增加 。 |
| 加速部署公用事业规模的电池储能。通过存储太阳能项目产生的能量,并使其在非日光时间或天气条件限制日光量时可用,电池存储使太阳能成为一种可行的基本负载发电形式。我们相信,随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大,取代化石燃料发电的太阳能 项目的需求将会增加。此外,带电池存储的太阳能项目比没有电池存储的太阳能项目需要更多的EBOS组件。 |
| 化石燃料和核能发电的退役。根据美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的数据,预计未来十年将有超过175座煤炭、石油、天然气和核电站退役,相当于134GW的发电能力,约占截至2020年5月美国公用事业规模发电能力的12%。我们认为,其中很大一部分将被太阳能项目取代,因为与化石和其他形式的发电相比,太阳能项目具有环境效益和竞争成本。 当选总统拜登制定了到2035年实现零碳发电的目标,我们认为这可能会通过联邦立法或行政行动加速化石燃料发电的退役,从而进一步增加对新太阳能项目的需求。 |
| 历史上一直由化石燃料提供动力的设备和基础设施的电气化。 运输、空间供暖和热水等能源终端用途的积极电气化 |
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根据劳伦斯·伯克利国家实验室的说法,美国和世界需要 才能实现雄心勃勃的温室气体减排目标。联邦、州和地方政府 已经采取了各种措施来激励电气化,从电动汽车的税收抵免到禁止新建天然气管道,再到禁止汽油动力草坪工具。我们认为,随着时间的推移,在车辆、家用电器以及住宅和商业建筑系统中用电力取代化石燃料将显著增加用电量。更高水平的电力消耗将需要新的发电来满足, 我们认为新的太阳能项目将越来越多地来自新的发电项目。 |
电池电量存储的影响 。越来越多的新的和现有的太阳能项目都在采用电池储能。根据Wood Mackenzie的数据,从2020年到2023年,大约24%的太阳能发电装机容量将包括电池储能 ,而到2019年底,这一比例仅为2%。使用电池储能的太阳能项目需要的EBOS组件比不使用电池储能的太阳能项目需要的EBOS组件多约% 。伍德·麦肯齐预测,从2019年到2023年,美国将安装超过13千兆瓦的可储存太阳能项目。我们相信,具有 存储功能的太阳能项目所占份额不断增加,这将导致我们EBOS产品的潜在市场增长速度快于整个太阳能市场,因为包含存储功能的太阳能项目需要额外的组件。
我们的强项
我们相信,以下业务优势使我们能够利用太阳能市场的持续增长,巩固我们在EBOS市场的领先地位,并使我们从竞争对手中脱颖而出:
| 在美国太阳能行业处于领先的市场地位。根据IHS Markit的数据,我们认为,根据我们的出货量和在此期间安装的太阳能项目的容量,2019年期间安装的太阳能发电能力中,约有38%使用了我们的EBOS产品中的至少一种。我们相信,我们 产品的广泛使用突出了它们的可靠性、安全性和安装成本优势,并巩固了我们在市场上的竞争地位。 |
| 销售对价格竞争不那么敏感的关键任务产品。EBOS组件是 任务关键型产品,故障后果严重,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至严重伤亡。因此,我们相信客户在选择EBOS供应商时更看重可靠性和安全性,而不是价格。 |
| 安装我们产品的成本比产品本身的成本更重要。安装EBOS产品的成本 可能等于甚至高于产品本身的成本。因此,客户高度重视并愿意支付溢价购买无需专业劳动力即可低成本安装的产品。我们相信 提供差异化的产品可以降低客户的安装成本,从而限制了我们产品的价格压力,并使我们能够保持强劲的利润率。 |
| 工资上涨使我们的产品更有价值。根据BloombergNEF的数据,在过去10年中,建造太阳能项目的成本下降了78%,这主要是由于太阳能电池板、逆变器和安装系统的价格大幅下降。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据,同期,安装太阳能项目的劳动力成本大幅上升,建筑工人的平均工资率自2010年以来上涨了20%。根据Wood Mackenzie的数据,2020年,安装成本占太阳能项目建设总成本的29%。我们相信,我们的产品大大减少了所需的工时,并使普通劳动力而不是专业劳动力安装太阳能EBOS成为可能,因此随着工资上涨,我们的 产品为客户创造的节省也会增加。我们相信,工资率,特别是专业劳动力的工资率将继续提高,这将使我们的产品对我们的客户更有价值,因为他们正在寻求继续降低太阳能的LCOE 。 |
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| 专注于需要专业工程和技术支持的定制系统解决方案 竞争对手难以复制的能力。我们的客户依赖我们设计和指定他们的EBOS系统,我们的大部分收入来自销售为 特定太阳能项目定制的完整EBOS系统。我们相信,我们的系统工程能力,再加上太阳能EBOS系统的定制特性,为竞争对手创造了进入壁垒。 |
| 在太阳能行业独一无二的差异化产品久负盛名。我们 相信,在过去五年中,我们已经开发并商业化了美国太阳能行业采用的大部分新EBOS产品和安装方法,包括 即插即用布线、互连线束和 现收现用合并太阳能项目的建筑。我们优先考虑公司内部的技术创新,并寻求 开发新产品,以降低成本并提高可再生能源的可靠性和安全性。 |
| 知识产权和商业秘密组合。我们维护着一系列知识产权 ,包括专利、保密协议、商业合同、商业秘密和商标。我们获得授权的美国专利涵盖了我们产品的特性,包括独特的接线方法、绝缘罩的涂层和模塑以及布线拓扑。它们还包括测量和交流太阳能电池板组的性能和特征的方法。总体而言,这些功能减少了现场劳动力,提高了能效,增加了电气连接的可靠性,增加了发电量,并降低了建设太阳能项目所需的电线和外壳成本。我们的一项核心美国专利涉及使用多层具有不同性能特性的绝缘材料来绝缘连接,这使得即插即用解决方案的制造具有可在户外环境中使用30年的推式连接器。我们相信,我们的专利阻止了 我们的竞争对手生产安全可靠的带推式连接器的即插即用解决方案,这是我们的EBOS系统提供省力和其他优势的先决条件。除了我们的专利外,我们还维护着与制造工艺、制造设备和安装方法等相关的 商业秘密。我们还寻求通过保密协议和商业合同来保护我们的知识产权。 |
| 专有制造工艺,可提供高可靠性的产品。 太阳能项目中的大多数电气故障都是由于布线故障造成的。故障通常发生在两根导线连接的地方发生自然热膨胀和收缩,使绝缘松动并使湿气进入接头。 故障可能导致生产损失、设备损坏、火灾和受伤,甚至死亡,具体取决于其严重程度和人员是否在现场。我们已经为我们的电缆产品开发了专有制造工艺,我们认为这在我们的行业中是独一无二的。我们的工艺包括使用电阻焊将导线连接在一起,然后用两层单独的绝缘材料密封接头,我们称之为底模/上模。我们相信,我们的工艺 显著降低了湿气渗入接头的风险,并使我们能够在各种环境条件下提供卓越的紫外线防护、应变缓解、抗冲击和热稳定性。 |
| 全球能源转型的直接受益者。各国正在迅速采取行动实现经济脱碳,以减少空气污染和应对气候变化。全球经济脱碳的一个关键因素是将发电从化石燃料过渡到可再生能源。太阳能已成为成本最低、最可靠、最灵活的能源生产形式之一,并正在成为全球发电的首选选择。作为太阳能项目EBOS的领先供应商,我们通过不断增长的产品需求直接受益于全球向可再生能源的过渡 。 |
| 面板、安装系统和屋顶/地面安装不可知。所有太阳能项目都需要EBOS, 我们的产品设计用于地面和屋顶太阳能安装,如 |
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以及各种类型的太阳能电池板和安装系统。因此,我们认为我们不会因太阳能电池板或安装技术的变化或 不同太阳能电池板或安装系统制造商之间的市场份额变化而面临风险。只要太阳能项目有需求,我们相信我们的产品就会有需求。 |
| 低成本制造,未来扩展所需的资本投资最少。 从2018年1月1日到2020年9月30日,我们的总资本支出为590万美元,仅占同期销售额的1.5%。我们的主要制造工厂位于田纳西州和阿拉巴马州,根据美国劳工部的数据,这两个州的工厂工人的平均劳动率比美国平均水平低8%。我们目前的EBOS系统解决方案生产能力利用我们的 现收现用合并在截至2020年9月30日的过去12个月中,架构的销售额约为我们销售额的1.8倍。 我们认为,我们业务的可扩展性和较低的资本要求、我们员工的成本竞争力,以及我们已经为创造充足的增长能力所做的投资,都是重要的竞争优势。 |
| 降低贸易关税潜在影响的美国业务。我们是一家美国公司,我们的主要业务和制造设施都在美国。我们相信,作为在美国制造的美国公司,我们的地位降低了美国政府对在外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。 |
| 坚持环境、社会和治理(ESG?)原则。我们相信,我们 对环境的影响;我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系;以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。我们计划 报告我们如何根据全球报告倡议(GRI)监督和管理对我们的业务具有重要意义的ESG因素,该倡议维护着一个公共数据库,供政府和企业交流其对气候变化、人权和腐败的影响 。作为我们根据GRI提供ESG披露计划的一部分,我们将介绍我们的业务如何为某些联合国可持续发展目标(UN SDGs)做出贡献。 |
我们的增长战略
我们的使命是 提供创新产品,降低成本,提高可再生能源的可靠性和安全性。我们增长战略的关键要素包括:
| 将客户转变为我们的现收现用合并建筑和BLA产品。我们是 的发明者现收现用合并架构和唯一的商业提供商现收现用合并产品。我们通过销售我们的产品赚取更高的利润 现收现用合并BLA产品比我们销售本垒打EBOS产品要好。根据IHS Markit的数据,我们认为,根据我们的出货量和在此期间安装的太阳能项目的容量 ,使用我们的现用架构和BLA产品的美国太阳能 发电能力的百分比已从2017年的约7%增加到截至2020年9月30的12个月的32%。我们的战略是继续将EPC和其他客户从竞争对手的本土产品转换为我们的 现收现用合并这将增加我们BLA产品的销售额以及我们的盈利能力。 |
| 为我们目前不提供服务的太阳能EBOS类别推出新产品。我们相信,我们的产品 目前约占客户在太阳能项目EBOS组件上总花费的36%。我们目前正在为EBOS类别开发我们目前尚未参与的产品,包括IV曲线基准测试 系统、信使电缆、导线管理解决方案、交流组合器盒以及用于将组合器盒连接到逆变器的专用馈线电缆。如果我们成功地开发了这些产品并将其商业化,我们相信它们将为我们带来巨大的额外收入 。此外,我们认为利润率 |
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这些新产品的利润率可能高于我们现有产品的利润率,因为我们不需要大量额外销售费用即可将它们交付给我们 目前使用我们现有产品提供服务的相同客户。 |
| 发展我们的国际业务。不包括中国,2019年地面太阳能项目的国际市场是美国市场的四倍多。我们认为,大多数国际市场仍在使用传统的本地架构进行太阳能项目,我们不知道目前有任何EBOS 解决方案可以提供我们的互连线束和BLA那样的劳动力节约和高可靠性。总而言之,我们相信,庞大的国际市场规模和与我们 类似的可用产品的缺乏为我们在美国以外创造了巨大的增长机会。因此,我们最近扩大了国际销售团队,并正在制定一些新的国际市场的进入计划。 |
| 利用新的和改装的电池储能,销售更多的EBOS产品。太阳能 使用电池储能的项目需要的EBOS组件比不使用电池储能的太阳能项目需要的EBOS组件多约%。我们的战略是,通过将销售精力集中在新项目(包括电池储能)和计划改造电池储能的现有项目上, 太阳能EBOS产品的销售增长速度要快于整体市场,因为它们将比没有电池储能的项目购买更多的EBOS。 |
| 开发电动汽车充电基础设施产品。电动汽车充电基础设施投资增长迅速。彭博社(BloombergNEF)估计,从2021年到2023年,美国将在电动汽车充电基础设施上花费164亿美元,安装成本占总支出的近53% 。安装电动汽车充电器涉及的许多操作与安装太阳能项目所涉及的操作类似,也需要有执照的电工。我们的战略是将我们为 太阳能EBOS开发更简单、安装成本更低的产品的经验应用于开发能够降低安装电动汽车充电基础设施成本的产品。我们目前正在与几家安装电动汽车充电基础设施的EPC就我们可以提供的有助于降低其成本的潜在产品和服务进行讨论,我们预计将在2021年底为这一快速增长的市场推出产品。 |
汇总风险因素
我们的业务和 我们执行战略的能力受到许多风险的影响。在决定投资我们的A类普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中紧随本招股说明书摘要和本招股说明书中所有其他信息的风险因素章节中描述的所有风险和不确定性。 紧接着本招股说明书摘要和本招股说明书中所有其他信息的章节中描述的所有风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的业务和行业相关的风险
| 如果对太阳能项目的需求不能继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们的业务将受到影响; |
| 现有的电力行业政策和法规,以及随后的任何变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力; |
| 我们的行业历史上一直是周期性的,经历过周期性的低迷; |
| 如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的 知识产权和其他专有权利,或招致重大成本,我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害; |
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| 如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害 ; |
| 如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的竞争地位可能会受到损害; |
| 我们可能需要针对第三方声称我们正在侵权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护,这可能会分散管理层的注意力,导致我们产生重大成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术; |
| 我们的制造操作可能会遇到延迟、中断或质量控制问题; |
| 来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链 ,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用; |
| 我们面临与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行和其他疫情,这可能会严重扰乱我们的生产和运营; |
| 太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难预测未来的前景; |
| 失去一个或多个重要客户、无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响; |
| 政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期,或强制使用可再生能源和太阳能的法规 具体而言可能会减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务; |
| 电价下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成损害。 |
| 提高利率,或减少全球金融市场的税收股本或项目债务资本的可获得性,可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求; |
| 我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和 收入减少,我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔; |
与本次发行和我们的A类普通股相关的风险
| 此次发行后,橡树资本和持续股权所有者将继续对我们产生重大影响, 包括对需要股东批准的决策的控制权,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力; |
| 上市后,我们将被归类为受控公司,因此,我们将 有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外,橡树资本或 持续股权所有者的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突; |
| 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并 影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级职员的能力;以及 |
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| 公司注册证书和章程中的条款将在本次发售完成后采用, 可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。 |
交易摘要
Shals Technologies Group,Inc.是特拉华州的一家公司,成立于2020年11月4日,是本招股说明书提供的A类普通股 的发行人。
在此次发行之前,我们的所有业务运营都是通过Shoals母公司LLC及其直接和间接子公司进行的。
已发生与此产品相关的以下组织交易:
| 2020年11月25日,Shoals Holdings LLC签订了一项新的信贷安排,包括(I)3.5亿美元 优先担保的六年期定期贷款安排和(Ii)3,000万美元的优先担保的六年期延迟提取定期贷款安排,该贷款安排与六年期贷款安排(新的高级担保信贷协议)同时到期。见《某些债务的说明》和《新的高级担保信贷协议》;以及 |
| 2020年11月25日,Shoals Holdings LLC向Shoals Intermediate Holdings LLC支付了3.558亿美元的特别分销,后者随后向Shoals Intermediate Holdings LLC(特别分销)的直接或间接持有人支付了3.558亿美元的特别分销。 |
在交易之前,我们预计最初将有一名Shoals Technologies Group,Inc.普通股持有者。我们将完成与此次发行相关的 以下组织交易:
| 我们将修订和重述Shoals母公司现有的有限责任公司协议,该协议将 在本次发行完成时或之前基本上同时生效,其中包括:(1)将Shoals母公司的所有现有所有权权益(包括根据Shoals母公司现有有限责任公司协议授予的利润权益(以及根据Shoals Management Holdings LLC现有有限责任协议发行的相应利润权益)资本重组为 LLC权益(Shoals Management Holdings LLC)和 (2)指定Shoals Technologies Group,Inc.在收购与本次发行相关的Shoals母公司权益后,成为Shoals母公司的唯一管理成员; |
| 我们将修改和重述浅滩技术集团有限公司的公司注册证书,其中包括:(1)A类普通股,我们A类普通股的每股股东有权就一般提交给我们股东的所有事项每股一票,以及(2)B类普通股, 我们B类普通股的每股股东有权对提交给我们股东的所有事项每股一票,但没有经济权利。我们B类普通股的股份只能由 持续股权所有人及其各自的许可受让人持有,如股本说明中所述:B类普通股; |
| Shals Technologies Group,Inc.将通过与Blocker的一项或多项合并(Blocker合并),收购由Shoals Investment CTB LLC,Oaktree s 全资子公司(Blocker)持有的LLC权益,并将向Oaktree发行我们的 A类普通股,作为Blocker合并的对价; |
| 我们将以名义代价向持续股权所有者发行我们的B类普通股 ,其数量相当于这些持续股权所有者持有的有限责任公司权益的数量; |
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| 我们将在本次发行中向购买者发行我们的A类普通股 股票(如果承销商全面行使购买A类普通股的额外股票的选择权,则发行股票),以 交换约100万美元的净收益(如果承销商 全面行使其购买A类普通股的额外股票的选择权,则约为100万美元),这是基于每股$的假设首次公开发行价格(或如果承销商 全面行使其购买A类普通股的额外股票的选择权)。(这是本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点),减去本公司应支付的承销折扣、佣金和预计发行费用; |
| Shals Technologies Group,Inc.将使用此次发行的净收益从某些持续股权所有者手中购买 LLC权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则购买 额外的A类普通股),价格等于本次发行的A类普通股每股首次公开发行价格减去承销折扣和 佣金; |
| Shoals母公司LLC将使用向Shoals Technologies Group,Inc.出售LLC权益所得的$净 收益,根据我们的新高级担保 信贷协议预付约$的未偿还借款;以及 |
| Shals Technologies Group,Inc.将与某些 持续股权所有者签订(1)登记权协议,(2)与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议。有关登记权协议和应收税金协议条款的说明,请参阅特定关系和关联方交易 。 |
紧随交易(包括本次发售)完成后:
| Shals Technologies Group,Inc.将是一家控股公司,其主要资产将包括它通过合并Blocker而获得的有限责任公司权益,以及从此次发行中获得净收益的某些持续股权所有者。Shoals Technologies Group,Inc.将直接或间接拥有Shoals母公司有限责任公司的有限责任公司权益,约占Shoals母公司经济权益的约%(或有限责任公司权益,如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权,约占Shoals母公司经济权益的约%); |
| Shoals Technologies Group,Inc.将成为Shoals母公司的唯一管理成员,并将控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的业务和事务; |
| 持续股权所有者将拥有(1) Shoals母公司LLC权益,约占Shoals母公司经济权益的%(或LLC权益,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则约占Shoals母公司经济权益的约%)和(2)Shoals 技术集团有限公司B类普通股股份。相当于Shoals Technologies Group,Inc.所有普通股(或Shoals Technologies Group,Inc.B类普通股的 股,如果 承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,约占%)的总投票权; |
| 橡树资本(1)将拥有Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股(或Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股股份,如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权),相当于Shoals Technologies Group,Inc.所有A类普通股加起来投票权的约%和Shoals Technologies Group,Inc.经济权益的约1%。 Oaktree(1)将拥有Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股(或Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股股份,如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权),约占Shoals Technologies Group,Inc.经济权益的约1%。Inc.(如果承销商 全面行使其购买额外股份的选择权,则约为合并投票权的 %和经济权益的约% |
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(br}A类普通股),以及(2)通过Shoals Technologies Group,Inc.对Shoals母公司权益的所有权,将间接持有Shoals母公司约 %的经济权益(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,将间接持有Shoals母公司约%的经济权益);以及 |
| 本次发行的买方将拥有(1) 股Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股(或Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股股份(如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权)),相当于Shoals Technologies Group,Inc.所有A类普通股加起来投票权的约 %,以及Shoals Technologies Group,Inc.经济权益的约 %。Inc.(如果承销商全面行使购买A类普通股的额外股份的选择权,则约为 投票权的约%和经济权益的约%),以及 (2)通过Shoals Technologies Group,Inc.对LLC权益的所有权,间接持有Shoals母公司约%的经济权益(或 如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则持有Shoals母公司约%的经济权益)。 |
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所有制结构
下图描述了我们在交易(包括本次发行)生效后的组织结构,假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权 。
橡树树
橡树资本在专注于另类投资的全球投资管理公司中处于领先地位,截至2020年9月30日,其管理的资产规模为1400亿美元 。该公司强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。该公司在全球19个城市拥有超过1,000名员工和办事处 。
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企业信息
Shals Technologies Group,Inc.是本次发行的A类普通股的发行人,于2020年11月4日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要执行办事处位于田纳西州波特兰Shoals Way 1400Shoals Way,邮编:37148,电话号码是(615)4511400。我们的主要网站地址是 Https://shoals.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。 新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担得到缓解。这些规定包括:
| 仅提供两年的审计财务报表和两年的精选财务数据; |
| 豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求; |
| 减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬安排的披露;以及 |
| 免除对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
此外,根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的 会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免,因此,我们不会与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的上市公司同时遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则,这可能会使我们的财务报表更难与其他此类 上市公司进行比较。我们可以利用这些报告豁免,直到我们不再符合新兴成长型公司的资格,或者在采用某些新的或修订的会计准则方面,直到我们不可撤销地选择 选择不使用延长的过渡期。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的 财年的最后一天;(Ii)本次发行完成五周年之后的财年的最后一天;(Iii)我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(Iv)根据SEC的规则,我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的报告负担。
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供品
发行人 |
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.) |
我们发行的A类普通股 |
股票(如果承销商完全行使购买额外股票的选择权,则为股票)。 |
出售股东发行的A类普通股 |
股票(如果承销商完全行使购买额外股票的选择权,则为股票)。 |
承销商向我们和 出售股东购买额外A类普通股的选择权 |
股份。 |
拟发行的A类普通股股份 |
股票,约占Shoals Technologies,Inc.所有普通股总投票权的约%(或股份,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则约占Shoals Technologies Group,Inc.所有普通股总投票权的约%),占 Shoals Technologies Group,Inc.的经济权益的%,以及Shoals母公司间接经济权益的%。/或股份,约占Shoals Technologies,Inc.所有普通股的合并投票权(或股份,如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则约占Shoals Technologies Group,Inc.所有普通股的总投票权的约%),以及 Shoals Technologies Group,Inc.的间接经济权益的%。 |
拟发行的B类普通股股份 |
股票,约占Shoals Technologies,Inc.所有普通股总投票权的约%(或相当于 Shoals Technologies Group,Inc.所有普通股总投票权的约%,如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,且在Shoals Technologies Group,Inc.中没有经济利益,则约占Shoals Technologies Group,Inc.所有普通股总投票权的约%)。 |
本次发售后我们将直接持有的有限责任公司权益 |
有限责任公司权益,约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则约占Shoals母公司LLC经济权益的%)。 |
本次发行后立即由出售股东间接持有的有限责任公司权益 |
LLC权益,约占Shoals母公司LLC经济权益的 %(或LLC权益,约占Shoals经济权益的 % |
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如果承销商完全行使购买A类普通股额外股份的选择权,母公司LLC)。 |
有限责任公司权益直接由 |
有限责任公司权益,约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则约占Shoals母公司LLC经济权益的%)。 |
A类普通股股份与有限责任公司权益之比 |
我们修订和重述的公司注册证书和Shoals母有限责任公司协议将要求我们和Shoals母有限责任公司在任何时候都保持 一对一我们发行的A类普通股数量与我们拥有的有限责任公司权益数量之间的比率, 我们另有决定的除外。 |
B类普通股股份与有限责任公司权益之比 |
我们修订和重述的公司注册证书和Shoals母有限责任公司协议将要求我们和Shoals母有限责任公司在任何时候都保持 一对一持续股权拥有人及其各自的许可受让人拥有的B类普通股股份数量与持续股权拥有人及其各自的许可受让人拥有的有限责任公司权益数量之间的比率,除非吾等另有决定。交易完成后,持续股权所有者将立即拥有我们B类普通股的100%流通股 。 |
B类普通股的许可持有人 |
只有本招股说明书中描述的B类普通股的持续股权所有者和获准受让人才能持有我们B类普通股的股票。B类普通股股票只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让给A类普通股股票 。参见某些关系和关联方交易?浅滩母公司有限责任公司协议。 |
投票权 |
我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。我们A类普通股的每股股东有权每股一票,我们的B类普通股的每股股东一般有权就提交给我们的 股东的所有事项每股一票。参见股本说明。 |
有限责任公司权益持有人的赎回权 |
除某些例外情况外,持续股权所有者可能会不时在其每个选项中要求Shoals Parent LLC |
17
赎回他们的全部或部分有限责任公司权益,以换取我们选择(完全由我们的独立董事(符合 规则的含义)决定,他们是无利害关系的),新发行的A类普通股一对一的基础上或 根据浅滩母公司有限责任公司协议的条款,每赎回一项有限责任公司权益,支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付;前提是,在我们 选择时(完全由我们的独立董事(规则意义内的独立董事)决定,他们是无利害关系的),我们可以由Shoals Technologies Group,Inc.直接交换此类 A类普通股或适用的现金除某些例外情况外,持续股权拥有人可行使赎回权,只要他们的有限责任公司权益仍未清偿。参见Shoals母公司协议中的某些 关系和关联方交易。根据Shoals母公司协议的条款,在支付现金或A类普通股股份(视情况而定)的同时,根据Shoals母公司有限责任公司协议的条款赎回或交换有限责任公司权益 ,以赎回或交换持续股权所有者的名义登记的一些B类普通股将自动转让给公司,并将被 无偿注销一对一的基础上以及赎回或交换的有限责任公司权益的数量。 |
应收税金协议 |
我们打算在本次 发售完成的同时或之前,与我们的创始人和橡树资本签订应收税金协议。应收税款协议规定,我们向我们的创始人和橡树资本共同支付我们实际实现或在某些情况下被视为 实现的税收优惠金额(如果有的话)的%,其结果是:(I)浅滩技术集团,Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额)以及该可分配份额 在现有税基中的增加。(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其子公司资产税基的某些增加,以及(Iii)与我们签订 应收税金协议相关的某些其他税收优惠,包括我们根据应收税金协议支付的应占税金优惠(统称为?税项属性)。应收税金协议项下的付款义务并不以任何有限责任公司权益持有人维持对US或Shoals母公司的持续所有权权益为条件 ,而我们的创始人及橡树资本在应收税金协议项下的权利可予转让。我们预计将受益于实际可能实现的剩余 %的税收优惠(如果有的话)。实际税项属性以及根据应收税金协议支付给我们的创始人和橡树资本的任何金额将因许多因素而异, 包括未来任何交易的时间、我们A类普通股的股票价格 |
18
任何未来交换的时间、此类交换的应税程度、我们收入的金额和时间以及适用的税率。应收税金 协议项下的付款义务是Shoals Technologies Group,Inc.的义务,而不是Shoals母公司LLC的义务。参见某些关系和关联方交易-应收税金协议。 |
收益的使用 |
在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,我们预计将获得约100万美元的假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元,这是本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点。 |
Shals Technologies Group,Inc.打算使用此次发行的净收益从某些持续股权所有者手中购买LLC权益(或如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则购买LLC权益),价格相当于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)。我们打算将剩余收益(如果有)用于一般企业用途,以支持业务增长。 |
Shoals母公司LLC打算将其从向Shoals Technologies Group,Inc.出售LLC权益所获得的净收益中的$用于预付我们新的高级担保信贷协议项下的未偿还借款中的大约 $。 |
我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。 |
Shoals母公司LLC将承担或偿还Shoals Technologies Group,Inc.此次发售的所有费用。见收益的使用。 |
受控公司 |
此次发售完成后,橡树资本将继续实惠地拥有我们已发行普通股投票权的50%以上。因此,我们打算利用 、 的 规则下的受控公司豁免,包括免除某些公司治理上市要求。参见管理受控公司豁免和某些关系和关联方交易。 |
股利政策 |
我们在2019年和2018年没有宣布任何股息,目前我们预计在此次发行之后以及可预见的未来不会支付任何现金股息。相反,我们预计,在可预见的未来,我们所有的收益都将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与股利政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于一系列因素,包括我们当前和未来债务工具的限制以及我们的未来 |
19
收益、资本要求、财务状况、前景和适用的特拉华州法律,该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。请参阅 ?股利政策。 |
上市 |
我们打算申请将我们的A类普通股在 上市,交易代码为 SHLS。 |
风险因素 |
请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,了解您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。 |
除非我们另有特别说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中的股票信息:
| 假设首次公开募股(IPO)价格为 $,这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点; |
| 假设承销商不会行使选择权,从我们和本次发行的出售股东手中额外购买最多 股A类普通股;以及 |
| 不反映在本次发行结束时发行高达 A类普通股已发行股份的比例(在完全稀释的基础上),这些股份根据我们新的长期激励计划(LTIP)保留用于未来的授予或出售。 |
20
汇总合并的财务和其他数据
下表显示了截至日期和 所示期间的Shoals母公司及其子公司的汇总历史合并财务数据,以及Shoals母公司和Shoals Technologies Group,Inc.的某些形式财务数据。截至 2018年和2019年12月31日的综合运营报表和现金流量表汇总数据以及截至2018年和2019年12月31日的汇总资产负债表数据来源于其他地方包括的Shoals母公司经审计的合并财务报表截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的汇总综合运营报表数据和现金流量表数据以及截至2020年9月30日的汇总综合资产负债表数据来源于Shoals母公司未经审计的 中期精简合并财务报表,这些报表包含在本招股说明书的其他部分。
从历史上看,我们的业务一直是通过浅滩母公司及其子公司运营的。Shals Technologies Group,Inc.是为此次发行而成立的,迄今仅从事考虑此次发行的活动。本次发行完成后,我们的所有业务将继续通过Shoals Parent LLC及其子公司进行,Shoals Parent LLC的财务业绩将在我们的财务报表中合并。Shals Technologies Group,Inc.将是一家控股公司,其唯一重要资产将是Shoals母公司LLC的权益。 有关组织交易和控股公司结构的更多信息,请参阅组织结构。
未经审核的中期简明综合财务报表包括管理层认为总结所列示期间的财务状况和业绩所需的所有正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩,截至2020年9月30日的9个月的历史业绩也不一定代表全年的预期业绩。
截至2020年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表显示了Shoals母公司LLC在给予交易形式上的影响(不包括本次发行)后的综合财务状况,Shoals Technologies Group,Inc.根据此次发行和本次发行的净收益的预期使用进行了调整,如第2项组织结构和第3项收益的使用中所述,就像此类交易在资产负债表日期发生一样。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计的备考合并运营报表显示了Shoals母公司LLC在给予交易形式上的影响后的综合运营结果, 排除了此次发行,Shoals Technologies Group,Inc.根据此次发行进行了调整,并考虑了此次发行的净收益的使用情况,如组织结构和收益使用中所述,就好像此类 交易发生在2019年1月1日一样。备考调整基于现有信息和假设,管理层认为这些假设是合理的,以便在备考的基础上反映不包括本次发售的交易的影响,并根据本次发售进一步调整对Shoals母公司历史财务信息的影响。未经审计的备考综合财务信息可能会根据实际的首次公开发行价格、本次发行中出售的普通股数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。未经审计的备考合并财务信息仅供参考,并不旨在反映浅滩技术集团的运营结果或财务状况, 如果该公司按照本文规定的组织结构运营,并在上市后作为一家独立的上市公司 在本报告所述期间内到位,则会发生这种情况。
我们的合并财务数据和压缩合并中期财务数据的摘要 下面列出的数据和预计财务数据应与我们的合并财务报表和我们的压缩合并中期财务报表和相关附注以及标题为“选定的合并财务和其他数据”、“未经审计的预计合并财务”和“未经审计的预计合并财务”的章节一起阅读。
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本招股说明书中其他部分介绍了信息和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
浅滩母公司,有限责任公司 | 形式浅滩 技术集团,Inc. |
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年终 十二月三十一日, |
截至9个月9月30日, | 年终 十二月三十一日, 2019 |
九 月份 告一段落9月30日, 2020 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
($(千美元,每股除外) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
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收入 |
$ | 103,750 | $ | 144,496 | $ | 106,613 | $ | 136,765 | $ | $ | ||||||||||||||
收入成本 |
75,582 | 100,284 | 74,874 | 85,061 | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
28,168 | 44,212 | 31,739 | 51,704 | ||||||||||||||||||||
运营费用: |
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一般和行政费用 |
8,904 | 9,065 | 6,795 | 15,390 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
8,177 | 8,217 | 6,156 | 6,194 | ||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
17,081 | 17,282 | 12,951 | 21,584 | ||||||||||||||||||||
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营业收入 |
11,087 | 26,930 | 18,788 | 30,120 | ||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(2,440 | ) | (1,787 | ) | 1,481 | 601 | ||||||||||||||||||
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净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | $ | 17,307 | $ | 29,519 | $ | $ | ||||||||||||||
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预计每股净收益数据(1) (未审核): |
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A类已发行普通股的预计加权平均股票: |
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基本信息 |
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稀释 |
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A类普通股每股可获得的预计净收入: |
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基本信息 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
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稀释 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
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浅滩母公司 | 形式上的 浅滩亲本 有限责任公司(2) |
形式上的 浅滩 技术 集团公司(2) |
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截止到十二月三十一号, | 自.起 2020年9月30日 |
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2018 | 2019 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位:千) |
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合并资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 108 | $ | 7,082 | $ | 9,245 | $ | 4,245 | $ | |||||||||||
总资产 |
$ | 185,533 | $ | 187,607 | $ | 194,497 | $ | 189,497 | $ | |||||||||||
总负债 |
$ | 47,251 | $ | 37,701 | $ | 19,209 | $ | 370,013 | $ | |||||||||||
会员权益合计/股东权益合计 |
$ | 138,282 | $ | 149,906 | $ | 175,288 | $ | (180,516 | ) | $ |
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浅滩母公司 | ||||||||||||||||
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量表数据表: |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 3,001 | $ | 36,182 | $ | 28,687 | $ | 38,115 | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (1,405 | ) | $ | (1,719 | ) | $ | (1,409 | ) | $ | (2,786 | ) | ||||
用于融资活动的净现金 |
$ | (19,161 | ) | $ | (27,489 | ) | $ | (22,903 | ) | $ | (33,166 | ) |
浅滩母公司 | ||||||||||||||||
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他财务信息(未经审计): |
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调整后的EBITDA(3) |
$ | 22,164 | $ | 37,883 | $ | 26,778 | $ | 47,359 | ||||||||
调整后净收益(3) |
$ | 18,718 | $ | 34,917 | $ | 24,447 | $ | 45,729 |
(1) | 有关计算预计基本每股净收入和预计稀释每股净收入的信息,请参阅截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计预计综合财务报表的附注6。 |
(2) | 请参阅未审计备考合并资产负债表中的未经审计备考合并资产负债表 综合财务信息。 |
(3) | 我们将调整后EBITDA定义为净收益加上(I)利息支出净额,(Ii)折旧支出, (Iii)无形资产摊销,(Iv)股权薪酬,(V)新冠肺炎支出,(Vi)创始人支出和(Vii)非经常性和其他支出。我们将调整后净收益定义为净收益加上(I)无形资产摊销,(Ii)基于股权的薪酬,(Iii)新冠肺炎费用,(Iv)创始人费用和(V)非经常性和其他费用。 |
调整后的EBITDA和调整后的净收入旨在作为业绩的补充衡量标准,这些指标既不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的,也不是根据美国公认会计原则(GAAP)列报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现 。此外,我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入:(I)在确定激励性薪酬时,将调整后的EBITDA和调整后的净收入用作评估管理层业绩的因素;(Ii)评估我们业务战略的有效性;以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后的EBITDA和调整后的净收入类似的衡量标准来衡量我们是否遵守了 某些契约。
除其他限制外,调整后的EBITDA和调整后的净收入不反映我们的现金支出,或未来对资本支出或合同承诺的要求 ;不反映我们认为不能反映我们持续运营的事项导致的某些现金费用的影响;不反映所得税费用或收益; 我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同,这限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的净收入不应单独考虑,也不应作为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品 。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,以弥补这些限制。您应审查调整后的EBITDA和调整后的净收入的对账 ,如下所示,不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
23
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收入与调整后EBITDA进行了核对:
浅滩母公司 | ||||||||||||||||
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | $ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||||||
利息支出 |
2,440 | 1,787 | 1,481 | 601 | ||||||||||||
折旧费用 |
1,006 | 1,179 | 850 | 1,029 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
7,984 | 7,984 | 5,988 | 5,988 | ||||||||||||
基于权益的薪酬 |
| | | 7,219 | ||||||||||||
新冠肺炎费用(a) |
| | | 2,006 | ||||||||||||
创办人费用(b) |
1,034 | 1,104 | 676 | 553 | ||||||||||||
非经常性费用和其他费用(c) |
1,053 | 686 | 476 | 444 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 22,164 | $ | 37,883 | $ | 26,778 | $ | 47,359 | ||||||||
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(a) | 代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。 |
(b) | 代表对我们创始人亲属的补偿,在我们首次公开募股后将不再支付 。 |
(c) | 代表与非经常性专业服务相关的某些成本、橡树资本的费用和其他 成本。 |
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收入与调整后净收入进行了核对:
浅滩母公司 | ||||||||||||||||
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | $ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||||||
无形资产摊销 |
7,984 | 7,984 | 5,988 | 5,988 | ||||||||||||
基于权益的薪酬 |
| | | 7,219 | ||||||||||||
新冠肺炎费用(a) |
| | | 2,006 | ||||||||||||
创办人费用(b) |
1,034 | 1,104 | 676 | 553 | ||||||||||||
非经常性费用和其他费用(c) |
1,053 | 686 | 476 | 444 | ||||||||||||
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调整后净收益 |
$ | 18,718 | $ | 34,917 | $ | 24,447 | $ | 45,729 | ||||||||
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(a) | 代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。 |
(b) | 代表对我们创始人亲属的补偿,在我们首次公开募股后将不再支付 。 |
(c) | 代表与非经常性专业服务相关的某些成本、橡树资本的费用和其他 成本。 |
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危险因素
投资我们的A类普通股有很大的亏损风险。在决定购买我们A类普通股之前,您应该仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险,可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的某些陈述,包括以下风险因素中的陈述, 构成前瞻性陈述。见本招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。
与我们的业务和行业相关的风险
如果对太阳能项目的需求不能继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们的业务将受到影响。
我们的解决方案被用于太阳能项目。因此,我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求以及 太阳能设备供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个发展中的行业,近年来经历了巨大的变化,我们不能确定消费者和企业是否会采用太阳能作为替代能源, 达到足以增长我们业务的水平。如果对太阳能的需求不能充分发展,对我们产品的需求将会减少,这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。
现有的电力行业政策和法规以及随后的任何变化可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和 经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。
联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策,以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、实践和费率设计方面颁布的内部政策和法规,对发电产品和服务的市场产生了重大影响。这些法规和政策 经常影响电价和发电设施的互联,可能会受到政府、监管机构、公用事业公司和市场运营商的频繁修改。例如,费用结构、电力 定价结构以及系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担,从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
美国可再生能源定价政策最近的重大发展发生在2020年7月16日,当时联邦能源监管委员会(FERC)发布了一项最终规则,修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中,PURPA要求电力公用事业公司购买 某些可再生发电机的输出,包括符合条件的太阳能设施,低于既定的装机容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业公司避免的成本率进行。FERC的PURPA改革包括: 修改(1)监管机构和电力公用事业公司如何为新合同建立避免成本率;(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦,超过该门槛后,可再生能源合格设施被推定为具有非歧视性的市场准入,从而取消了对公用事业公司购买其产出的要求;(3)要求监管机构建立标准,以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的合法可执行义务 ;这些变化的净影响是不确定的,因为FERC的最终规则在联邦登记册上公布 后120天才会生效,一些变化在各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新授权后才会完全生效。然而,总的来说,FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生发电项目的产出价格,同时也缩小了PURPA的范围
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新项目的资格。这些影响可能会减少对符合PURPA标准的太阳能系统的需求,并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
适用于我们的其他现行法律或法规的变更或在我们开展业务的美国、欧洲或 其他司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力、非太阳能发电或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的变化,或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或困难的变化,都可能降低太阳能能源系统的竞争力,并导致对我们产品和服务的需求大幅减少,并对我们的增长产生不利影响。此外,我们产品的更改或进出口法律和实施条例的更改可能会导致新产品在国际市场上的延迟 ,阻止我们的客户在国际上部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的行业历史上一直是周期性的,并经历了 周期性的低迷。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求。 太阳能行业历史上一直是周期性的,并经历过周期性的低迷,这可能会影响对我们制造的产品的需求。太阳能行业经历了具有挑战性的商业环境,主要原因是生产过剩,以及适用的政府补贴减少,这是导致需求下降的原因之一。尽管太阳能行业在过去几年中经历了重大变化,但不能保证太阳能行业在未来不会 遭受重大衰退,这将对我们的太阳能产品需求和我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们未能为获取、维护、保护、捍卫或强制执行我们的知识产权和其他专有权利而 或产生巨额成本,我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款 的组合来建立和保护我们的知识产权和其他所有权 权利。此类方法只能有限地保护我们的知识产权,并且不能(I)防止我们的竞争对手复制我们的流程或技术;(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们专有的 信息和技术;或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。
我们通常根据当时的事实和情况,在我们认为合适的情况下,寻求或申请专利 保护。我们已经在美国申请了专利,其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何未决专利申请或其他 知识产权注册申请将被颁发或批准,也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛,以保护我们的专有技术。虽然对向我们颁发的美国专利 存在有效性推定,但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、 设计或无法强制执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册,或者我们的专利权利要求或其他知识产权被宣布无效或无法强制执行,或者根据司法或行政诉讼(包括复审、授权后审查、干扰、反对或派生程序)在 范围内缩小,则我们 产品提供的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使我们要获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册,这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。 任何此类损害或其他未能获得足够的知识产权保护可能会阻碍我们销售产品的能力,对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们的业务和经营业绩,其中包括迫使 我们
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重新命名或重新设计我们受影响的产品。此外,我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面,竞争对手和其他第三方可能能够 绕过我们的专利进行设计。竞争者可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出达到类似或更好结果的新产品或方法。如果发生这些情况,可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。
在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家/地区,或者如果 专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度可能无法像在美国那样有效,我们可能面临更大的风险,即我们的专有权将被规避、挪用、 侵犯或以其他方式受到侵犯。在全球所有国家/地区提交、起诉、维护和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步,我们可能会选择在一些适用的 司法管辖区放弃此类活动。如果在美国以外的司法管辖区缺乏足够的知识产权法律保护或法律补救措施或相关行动失败,可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。
我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼,以试图保护 或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告,诉讼都可能既昂贵又耗时,而且可能会分散我们管理层和其他人员的精力,这可能会损害我们的业务,无论 此类诉讼是否会导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险,我们的专利申请或其他知识产权注册申请也面临无法颁发的风险。 此外,对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的 非专利专有技术、技术和其他专有信息,并保持我们的竞争地位。但是,商业秘密和技术诀窍可能很难 保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术,在一定程度上是通过与有权访问它们的各方(如我们的员工、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来实现的。然而,我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外, 不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、误用、挪用或披露。 此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们相当或更好的技术。我们可能会违反这些协议,并且我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违规行为。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会 受到以下指控:我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们视为自己的知识产权。
我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于本领域的其他公司,包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些个人可能会受到索赔 ,即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼
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针对这些主张进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法 与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反, 我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能向我们提出的索赔辩护,以确定我们视为知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护,我们可能无法 在我们感兴趣的市场建立知名度,我们的竞争地位可能会受到损害。
我们拥有的注册或 未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和 商号上的权利,这是我们与潜在会员建立知名度所必需的。此外,第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力, 可能导致市场混乱。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利,而我们未能成功挑战此类第三方权利,则我们可能无法 使用这些商标来提升我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外, 包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。
我们可能需要针对第三方 声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护,这可能会分散管理层的注意力,导致我们产生巨额成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的 技术。
我们的竞争对手和其他第三方持有大量与我们行业中使用的技术相关的专利 ,并且可能持有或获得专利、版权、商标或其他知识产权,这些可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力,从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔以及相关诉讼,如果我们在市场上获得更大的 认可,我们成为这些类型索赔的主体的风险就会更高。无论其是非曲直,回应此类索赔可能非常耗时,可能会分散管理层的注意力和资源,并可能导致我们 在诉讼或和解中产生巨额费用,我们不能确定我们是否能在诉讼或其他诉讼中成功抗辩任何此类索赔。如果我们未能成功辩护或解决知识产权索赔 ,我们可能要承担重大金钱损失,并可能被禁止继续使用某些技术、业务方法、内容或品牌,以及制造、销售或将某些组件或知识产权 纳入我们提供的产品和服务中。因此,我们可能被迫重新设计我们的产品和服务,和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为避免诉讼或被禁止 营销或销售相关产品或服务,我们可以向适用的第三方申请许可证,这可能要求我们支付巨额版税、许可费或其他付款,从而增加我们的运营费用。如果许可证 根本不可用或按合理条款不可用, 我们可能被要求开发或许可非违规替代方案,这两种方案中的任何一种都可能是不可行的,或者需要大量的工作和 费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品,我们将被迫限制或停止销售我们的产品。
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,可能无法有效竞争。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布,如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的负面影响。最后,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利 影响。
我们在制造操作中可能会遇到延迟、中断或质量控制问题 部分原因是供应商集中。
我们的产品开发、制造和测试 流程复杂,需要大量的技术和生产流程专业知识,我们依赖数量有限的供应商和供应商。供应商的任何延迟或中断都可能导致我们满足 客户要求的能力延迟或中断,从而可能导致客户流失。这样的过程涉及从设计到生产的一系列精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误,要求我们的生产线暂停或 延迟,直到对错误进行研究、识别并适当处理和纠正。当我们推出新产品、修改工程和生产技术和/或扩大产能时,可能会出现这种情况。 此外,如果我们不能保持适当的质量保证流程,可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延迟。任何这些事态发展 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
来自国际供应商的组件和材料流动中断 可能会扰乱我们的供应链,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。
我们通过与不同供应商的安排,在美国以外的地方购买我们的一些零部件和材料。这些地区或我们产品生产的其他地区的政治、社会或 经济不稳定可能导致贸易中断。各国的行动在关税对我们部分组件和 材料成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)材料的类型、征收的费率和征收关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括:
| 附加贸易法规定或者规章的; |
| 对进出口征收额外关税、关税和其他费用,包括中美贸易战不断升级的结果; |
| 根据执行《保护美国大宗电力系统安全的行政命令》的未来美国法规,可能对我们的设备采购、进口或安装施加限制。 未来的美国法规将实施保护美国大容量电力系统安全的行政命令; |
| 双边贸易协定规定的配额; |
| 外汇波动; |
| 自然灾害; |
| 公共卫生问题和流行病,它们的影响(包括它们可能造成的任何破坏)或对其影响的 看法,例如源自中国的持续的新型冠状病毒爆发; |
| 盗窃; |
| 对资金转移的限制; |
| 供应商的财务不稳定或破产;以及 |
| 重大劳资纠纷,如码头罢工。 |
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我们无法预测我们的组件和材料的来源国( 或未来可能的来源国)是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制,包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制,包括针对某些组件和材料的新的 或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制,以及劳工罢工和停工或抵制,可能会增加成本或减少或延迟向我们提供的 组件和材料的供应,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
美国贸易环境的变化,包括征收进口关税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响。
不断升级的贸易紧张局势,特别是美国和中国之间的贸易紧张局势,导致关税和贸易限制增加,包括 适用于我们产品的某些材料和组件或更广泛地用于太阳能项目的产品的关税,例如模块供应和可用性。更具体地说,2018年3月,美国根据1974年贸易法第301条对进口钢铁征收25%的关税,对进口铝征收10%的关税,并根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢铁和铝征收额外关税。此外, 2018年1月,美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收关税。关税最初定为30%,分四年逐步降至15%。此关税可能 通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,2018年7月,美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品 征收10%的关税,包括逆变器和功率优化器,该关税于2018年9月24日生效。2019年6月,美国贸易代表将此类关税税率从10%提高到25%。这些 关税可能会影响使用我们产品的太阳能项目,从而可能导致对我们产品的需求减少。
2020年1月15日,美国和中国达成了一项初步贸易协议,保留了2018年征收的大部分关税,并威胁称,如果中国违反协议条款,将继续征收额外关税。
关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果美国的太阳能系统价格上涨 ,太阳能系统的使用在经济上可能会变得不太可行,可能会降低我们的毛利率或减少生产和销售太阳能系统的需求,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,现有或 未来的关税可能会对主要客户、供应商和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响,持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺,或者导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些与贸易相关的进一步行动,其中可能包括额外或 增加的关税和贸易限制,我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。
我们面临与实际或 威胁的卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行以及其他疫情,这些疫情可能会严重扰乱我们的制造和运营。
我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响,包括最近爆发的由新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行引起的呼吸道疾病。任何传染性疾病的广泛爆发以及其他不利的公共卫生事态发展,都可能对我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商造成中断,并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。虽然我们在疫情爆发时只经历了短暂的停工,但我们在项目现场、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商的地面运营可能会因为工人旷工、隔离、新冠肺炎检测套件和员工个人防护设备短缺 、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断,或者其他与旅行或健康相关的限制而中断。如果我们在项目现场的地面作业、我们的制造设施和我们的供应商或供应商受到如此大的影响,我们的供应链、制造和产品发货将会延迟,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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运营和客户关系。为了应对新冠肺炎疫情,我们在2020年上半年向员工支付了每小时奖励费用,以解决员工缺勤问题,这会导致运营费用增加,因此不能保证将来不需要支付此类奖金。我们还对运营进行了调整,以确保员工安全,并遵守联邦、州和地方 指导方针,包括有关社交距离的指导方针。在截至2020年9月30日的9个月中,该公司产生了200万美元的新冠肺炎相关成本,包括消毒和重新配置设施、医疗专业人员 对员工进行日常筛查、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。不能保证将来不会发生这样的费用。此外, 新冠肺炎在美国和其他市场的宏观经济影响已导致广泛的健康危机,对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济低迷,可能会影响对我们产品的需求,并影响我们的经营业绩。
鉴于情况的持续性和动态性,很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展, 这些事态发展具有很高的不确定性,包括新冠肺炎疫情何时可以得到控制和缓解,目前还无法预测。此外,虽然我们开展业务的司法管辖区已逐渐允许企业和其他组织重新开放 ,并取消了庇护限制,但现在评估这样做是否会导致经济活动的显著增加以及此类行动对更多新冠肺炎案件的影响还为时过早。
尽管我们到目前为止避免了对运营业绩的重大影响,并且 到目前为止还没有因延误而招致违约金,但我们已经并可能在未来遇到由于对供应商、客户或其他人的影响而导致的项目延误。这些影响的持续时间和强度以及由此对我们运营造成的 中断是不确定的,并且截至本注册声明日期还在继续演变。因此,管理层将继续监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。
就新冠肺炎疫情对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的程度而言,它还可能增加本风险因素节中描述的许多其他风险,例如与我们的高负债有关的风险、我们需要 产生足够的现金流来偿还我们的债务以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力。
我们可能没有资格参加根据最近通过的冠状病毒援助救济和经济保障(CARE) 法案提供的救济计划,即使我们有资格,我们也可能无法从参与此类计划中获得任何物质利益。
美国 政府已经采取了一系列行动来减轻新冠肺炎疫情对美国经济的影响。在采取的其他措施中,美联储在2020年3月降低了联邦基金利率,还 降低了贴现窗口的紧急贷款利率,并将贷款期限延长至90天。2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The Corres Act)签署成为法律。CARE法案的主要 条款包括向个人一次性付款、加强失业保险、额外的医疗保健资金、向某些企业提供贷款和赠款,以及对修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)进行临时修订。小企业管理局(Small Business Administration)被委托领导与银行一起向小企业提供贷款的努力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和美国财政部 也根据《关注法》(CARE Act)推出了贷款计划作为回应。此外,美联储(Federal Reserve)已经通过一系列旨在保持资本市场流动性的信贷安排进行了干预。
除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障 支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善机构的限制等条款
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对符合条件的装修物业的纳税折旧方法的贡献和技术更正。虽然我们没有资格参加 CARE法案提供的某些救济计划,例如Paycheck保护计划,但我们正在评估CARE法案提供的其他救济计划对公司的适用性以及对我们业务的潜在影响。
对CARE法案和随后发布的指导意见的所得税影响进行核算将需要执行复杂的新计算 ,并在解释立法时做出重大判断。可能会发布与我们的解释不同的关于如何适用或以其他方式管理CARE法案条款的其他指导意见。我们将继续研究CARE法案可能对我们业务产生的 影响。我们从2020年4月开始推迟缴纳社保的雇主部分。
虽然我们可以决定申请CARE法案下提供的此类抵免或其他税收优惠,但不能保证我们将满足 任何资格要求以受益于CARE法案下的任何税收减免条款,或者即使我们能够参与,也不能保证这些条款将为我们的业务提供有意义的好处。
太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难预测未来的前景 。
太阳能的生存能力和需求,以及我们的产品,可能会受到许多我们无法控制的 因素的影响。我们的显著增长和扩张,加上我们行业的快速发展和竞争性质,使得我们的未来前景很难预测。对于 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的新兴趋势,我们的洞察力有限。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难, 包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。一些我们无法控制的因素可能会影响太阳能的可行性和需求,包括:
| 与常规和非太阳能可再生能源和产品相比,太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能;与竞争对手相比,我们产品的成本竞争力、可靠性和性能; |
| 支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和激励措施的可用性、规模和范围 ; |
| 传统碳基能源的价格; |
| 太阳能项目最终用户的投资水平,当经济增长放缓时,这一水平往往会下降; 和 |
| 其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功,或政府增加对其的支持 。 |
如果我们不能成功地管理这些风险并克服这些困难,我们的 业务将受到影响。
失去一个或多个重要客户、无法履行合同或拖欠 付款可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响。
我们的销售依赖于相对较少的客户,少数客户历来占我们收入的很大一部分。失去本公司的任何一位重要客户、无法履行其合同或拖欠付款都可能对本公司的收入和利润产生重大不利影响。此外,公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此, 公司面临正常行业的风险敞口
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信用风险。在不久的将来,我们可能会继续从少数客户那里获得很大一部分净销售额。在截至2019年12月31日的一年中,我们最大的两个 客户约占我们收入的59%。在截至2019年12月31日的一年中,我们的前五大客户约占我们收入的80%。在截至2020年9月30日的9个月中,我们最大的两个客户约占我们收入的40%。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的前五大客户约占我们收入的66%。因此,在任何报告期内,重要客户的流失或定价或订单量的大幅减少 都可能大幅降低净销售额和运营业绩。
减少、取消或 政府对可再生能源和太阳能使用的激励措施或法规到期,可能会减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务。
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励,以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电,如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免,以及 将太阳能系统排除在财产税评估之外。
这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异 。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用,在这些应用中,太阳能根据购电协议出售或进入有组织的电力市场。从历史上看,太阳能产业的这一部分在很大程度上依赖于要求使用可再生能源的政府激励措施和法规的可用性和规模。因此,政府对并网太阳能的激励措施或强制使用可再生能源的法规的减少、取消或到期,可能会对太阳能相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响,并可能损害或停止 太阳能行业和我们业务的增长。这些补贴和奖励可能会在特定日期到期,在分配的资金耗尽时终止,或因太阳能采用率增加或 法律挑战、新法规或法规的采用或时间推移而减少或终止。这些减少或终止可能在没有警告的情况下发生。
此外,联邦、州、地方和外国政府机构实施了各种政策,旨在促进可再生电力或特别是太阳能发电的发展。在这些政策中,最重要的是RPS。目前,美国30个州、哥伦比亚特区和3个美国领地已经实施了某种形式的RPS,它要求受监管的公用事业公司向客户输送的一定比例的电力必须在某个合规日期之前来自一组符合条件的可再生能源。RPS在不同的司法管辖区有很大的不同。在某些地区,要求已得到满足,公用事业公司只需 防止合格能源采购和销售减少,而其他司法管辖区的RPS继续要求大幅增加,最高可达100%可再生发电,最终合规日期通常为20年或更长时间 之后。
虽然最近的趋势是拥有RPSS的司法管辖区维持或扩大它们,但也有某些例外, 不能保证RPSS或其他支持可再生能源的政策将继续下去。不同司法管辖区不时出现延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能搁置或完全废除RPSS的提案 。减少或取消可再生能源和太阳能政策,以及其他可再生能源和太阳能政策的变化,可能会降低太阳能行业和我们业务的潜在增长。
此外,当前和即将上任的美国总统政府的政策可能会给可再生能源行业(包括太阳能行业)带来监管不确定性,并对我们的业务产生不利影响。例如,2017年6月,美国总统宣布美国将退出2015年关于缓解气候变化的《巴黎协定》(Paris Agreement),2019年6月,美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)发布了最终的负担得起的清洁能源(ACE)规则,并废除了
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清洁电力计划(CPP?)。根据ACE规则,电力公用事业发电设施的排放将仅通过使用围栏内的各种技术或现场效率改进和排放控制技术进行监管。相比之下,CPP采用了减排战略,其中包括围栏外的措施,包括与可再生能源项目相关的措施。ACE 规则目前正面临法律挑战,未来可能还会受到挑战,预计即将上任的美国总统政府将重新考虑该规则。这些发展的最终结果以及ACE 规则的最终影响尚不确定。
最后,太阳能行业在过去几年经历了周期性的低迷,原因包括 补贴和奖励以及其他政策和法规的变化,如上所述,这可能会影响我们制造的设备的需求。虽然太阳能行业已经从这些低迷中复苏,但不能保证太阳能行业未来不会遭遇重大低迷,这将对我们的太阳能产品需求产生不利影响。
电价下跌可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
电价降低,无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方,都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响,或者降低购买太阳能系统的经济吸引力,并可能降低我们产品的销量 。电价可能会因为以下原因而下降:
| 建设大量新的低成本发电厂,包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂; |
| 解除输电限制,使远距离低成本发电能够以更低的成本或更大的数量输送能源 ; |
| 降低天然气等燃料价格; |
| 公用事业费率调整和客户类别成本重新分配; |
| 电力需求减少,包括节能技术和降低电力消耗的公共举措 ; |
| 开发可降低峰值能源需求的智能电网技术; |
| 开发新的或成本更低的客户所在地储能技术,这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均用电成本;以及 |
| 开发提供更便宜能源的新能源发电技术。 |
此外,太阳能组件行业的技术发展可能使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能实现的 成本提供电力,这可能导致对我们产品的需求减少。
如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本 相对于其他来源的电力成本较高,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
提高利率或减少全球金融市场上可获得的税收股本或项目债务资本,可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求。
许多终端 用户依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此,提高利率或减少项目债务或税收权益的供应
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融资可以减少获得融资的太阳能项目的数量,或者使我们的客户或他们的客户难以获得以优惠条款建设 太阳能项目所需的融资,或者根本无法获得必要的融资,从而降低对我们产品的需求,这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外,我们认为,相当大比例的最终用户将建设太阳能项目作为一项投资,从第三方获得资金,为初始资本支出的很大一部分提供资金。提高利率可能会降低 投资者在太阳能项目上的投资回报率,提高股本要求或使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力,而且在任何情况下,都可能导致这些最终用户寻求替代投资 。
我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少,我们 可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。
EBOS组件(包括电缆组件、串联熔断器、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒)是任务关键型产品,故障后果严重,包括损失收入、 设备损坏、火灾损坏,甚至严重伤亡。此外,EBOS系统布线中的故障,无论是由于产品故障、缺陷还是安装不当,都可能导致太阳能项目中的电气故障。 故障通常发生在两根导线连接的点上发生自然热膨胀和收缩时,松动绝缘并允许湿气进入接头。故障可能导致停产、损坏设备、 火灾和伤亡,具体取决于故障的严重程度和人员是否在现场。
虽然我们的产品符合严格的质量要求 ,但它们可能包含未检测到的错误或缺陷,特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或组件中的缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷、产品故障、损坏或性能低下,这些都会影响产品的质量和良率。我们产品中的任何实际或感知的错误、缺陷或不良性能都可能导致更换或召回我们的 产品、发货延迟、产品拒收、声誉受损、收入损失、我们的工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。
此外,有缺陷的组件可能导致 向我们提出超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润的保修、赔偿或产品责任索赔。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和服务条件下的材料和工艺缺陷 。因此,我们在销售产品和确认收入之后很久就承担了保修索赔的风险。虽然我们确实为保修索赔预留了应计准备金,但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会在 范围内发生变化,未来的产品与保修范围内的上一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设,我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此,这些假设可能会证明 与我们系统的实际性能有很大不同,导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能 准确预测未来索赔可能会导致我们的财务状况出现意外波动,并对其产生重大不利影响。
如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失,包括由于产品故障、缺陷或安装不当 ,则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉,如果我们被判损害赔偿,我们可能会招致巨大的费用和责任。此外,我们面临的任何产品责任索赔的辩护成本都可能很高, 可能会分散管理层的注意力。成功提出针对我们的产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款;使我们遭受负面宣传;损害我们的声誉和 竞争地位;并对我们产品的销售产生不利影响。此外,太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长和财务业绩。
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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。
公司税率的变化、可再生能源项目的税收 激励措施、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税改立法的费用扣除可能会对我们的递延税资产价值产生重大 影响,可能导致当前或未来纳税年度的大量一次性费用,并可能增加我们未来在美国的税费支出,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。
我们可能会根据 环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、产生、储存、排放和处置。因此,我们必须遵守国家、州、地方和外国有关保护环境和健康安全的法律法规。未来采用更严格的法律法规可能会要求我们 为遵守这些法律法规而付出巨大的成本。此外,违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任可能会导致我们的经营活动受到限制,或导致我们 受到负面宣传、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用的影响。根据这些法律和法规中的某些规定,我们可能需要承担费用,以便 调查或补救我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们将危险物质送往其处置的物业的污染情况。这些法律和法规规定的责任可以在共同和多个 的基础上施加,而不考虑导致污染条件的过错或活动的合法性。此外,未来的发展,如更积极的执法政策(包括即将上任的美国总统 政府)或发现目前未知的环境状况可能需要支出,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的供应商或我们的组件或原材料供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规,可能会 对我们的业务产生不利影响。
我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业行为。因此,我们不能 保证他们遵守道德的商业惯例,例如公平的工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商或供应商,这 可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律,或供应商的劳工或其他行为与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能为我们带来负面宣传,损害我们的业务。
我们的经营业绩可能会因季度而波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的 经营业绩低于预期,从而导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会有很大波动。过去,由于客户业务的季节性波动,我们经历了季节性和 季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响,例如在美国东北部和欧洲的冬季。此类安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。此外,考虑到我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司,这些波动的真实程度可能被我们 最近的增长率掩盖了,因此可能不容易从我们的历史运营业绩中显现出来,可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求和现金流可能会波动,我们过去的 季度运营业绩可能不是未来业绩的良好指标。收入的任何大幅下降都将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。
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如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术,可能会 扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统, 包括数据中心、硬件、软件和应用程序来管理我们业务的许多方面,包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性操作。我们的计算机和信息技术系统 以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断,包括停电;计算机和电信故障;计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击;安全漏洞;网络攻击;灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风;战争或恐怖主义行为以及设计错误 或员工或承包商的使用错误。
我们的系统(包括由第三方管理的系统)的损坏、中断或关闭,无论是有意还是无意,都可能导致我们业务运营的延迟,如果严重或极端,将影响我们的运营结果。
我们的系统不时需要修改和更新,包括添加新的硬件、软件和应用程序;维护、 更新或更换旧程序;整合新的服务提供商并添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商并实施程序,以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性,但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险,包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处,以及 在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的运营效率。此外,如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品,则我们的网站或系统运行的任何中断都可能导致我们的声誉受损或销售损失。我们业务的高效运营和成功增长依赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行,或我们未能有效实施和操作 这些系统,可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们计划的扩张可能会使我们面临额外的商业、财务、监管和竞争风险。
我们的战略是通过开发特定地区的产品;与某些市场的公司签订 合资或许可协议;扩大我们与某些国家/地区产品的增值经销商的关系;在监管或客户要求 本地采购组件的司法管辖区利用我们产品中的本地采购组件,从而在美国以外的地区推出新产品并增加我们的收入。
我们在美国境外提供的产品和服务可能 在几个方面与我们当前的产品和服务不同,例如当地原材料、组件和物流的消耗和利用、精选组件的重新设计以降低成本,以及特定地区的客户培训、 现场调试、保修补救和其他技术服务。
这些市场与我们目前销售产品的 市场有不同的特点,我们的成功将取决于我们正确适应这些差异的能力。这些差异可能包括不同的监管要求,包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对汇回收益的限制、较长的销售周期、保修预期,
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产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,扩展到新的地理市场将增加我们对当前存在的风险的敞口,例如 外币价值的波动以及遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年《反海外腐败法》(The FCPA))的困难和增加的费用。
如果不能成功开发这些新产品或以其他方式管理与我们潜在的新地理市场扩张相关的风险和挑战, 可能会对我们的收入以及我们实现或维持盈利的能力造成不利影响。拓展新市场并投入资源开发新产品给我们的 研究、系统开发、销售、营销和一般管理资源带来了额外的负担。这些过程代价高昂,我们拓展新市场或开发新产品的努力可能不会成功。如果我们未能成功拓展到新的 市场或获得新产品的广泛采用,我们可能无法抵消与拓展到新市场或开发新产品相关的费用。如果我们不能有效地管理我们的扩张和发展努力 ,如果我们的扩张和发展努力比计划的时间更长,或者如果我们的这些努力的成本超出我们的预期,我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。
截至2020年11月25日,新的高级担保信贷协议有3.5亿美元的定期贷款和1,000万美元的延迟提取定期贷款 未偿还。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。 例如,它可以:
| 增加我们在总体经济、行业和竞争条件不利变化中的脆弱性; |
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的 债务,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可能性; |
| 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ; |
| 限制我们开拓商机; |
| 使我们更难履行财务义务,包括偿还我们的债务; |
| 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势; |
| 限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。 |
此外,新的 高级担保信贷协议包含限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的限制性契约,而证明或管理未来任何其他债务的协议可能包含这些限制性契约。 我们不遵守这些契约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除这些违约,可能会导致我们所有债务的加速。 我们不遵守这些契约可能会导致违约,如果不治愈或免除,可能会导致我们所有债务的加速。 我们不遵守这些契约可能会导致违约,如果不治愈或免除,可能会导致我们所有债务的加速。见对某些债务的描述。
逐步淘汰、替换或无法获得LIBOR和/或其他利率基准可能会对我们的负债产生不利影响 。
适用于新高级担保信贷协议的利率基于,且适用于我们未来可能产生的某些债务义务的 利率可能基于通过参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的浮动利率。2017年7月,英国S
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监管伦敦银行同业拆借利率的金融市场行为监管局宣布,打算在2021年之后停止说服或强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率的利率。为了回应 对LIBOR未来的担忧,联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开了替代参考利率委员会(ARRC?),以确定LIBOR的替代方案。ARRC建议设立基准替代瀑布,以帮助发行人继续进入资本市场,同时防止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断。ARRC建议的条款中的初始步骤参考了使用美国国债支持的短期回购协议计算的担保隔夜融资利率(SOFR)的变化 。目前还无法预测SOFR是否会成为LIBOR的替代品获得市场吸引力。 此外,还不确定LIBOR是否会在2021年之后不复存在,或者LIBOR的额外改革是否会实施,或者替代参考利率是否会获得市场接受,作为LIBOR的替代品。 此外,还不确定LIBOR是否会在2021年之后不复存在,或者是否会实施额外的LIBOR改革,或者替代参考利率是否会获得市场接受,作为LIBOR的替代品。在 预计LIBOR将逐步淘汰的情况下,新的高级担保信贷协议规定了替代基本利率,以及用于选择LIBOR基准替换利率的过渡机制, 此类基准替换利率须与行政代理相互商定,并受多数贷款人不反对此类基准替换的约束。
不能保证我们能够就替代基准达成任何协议,也不能保证我们达成的任何 协议将产生至少与我们当前的有效利率一样优惠的有效利率。未能就替代基准达成协议,或未能达成协议,导致 有效利率至少与我们当前的有效利率一样优惠,可能会导致我们的偿债义务大幅增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,逐步取消或更换LIBOR可能会扰乱整个融资市场,这可能会对我们以优惠条款进行再融资、重新定价或修改新的高级担保信贷协议的能力产生不利影响,或招致额外的债务,甚至根本不会产生任何债务。 此外,LIBOR的逐步淘汰或替换可能会对我们进行再融资、重新定价或修改新的高级担保信贷协议的能力产生不利影响,或者产生额外的债务。
我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营 ,这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。
新的高级担保信贷协议包含(且证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含)对我们和我们的受限子公司的财务限制,包括对我们或我们的受限 子公司以下能力的限制:
| 对我们或我们的受限制子公司的资产设置留置权; |
| 进行许可投资以外的其他投资; |
| 招致额外的债务; |
| 提前偿还或者赎回某些债务; |
| 合并、合并或解散; |
| 出售资产; |
| 与关联公司进行交易; |
| 改变我们的业务性质; |
| 更改我们或我们的子公司的会计年度或组织文件;以及 |
| 进行限制性付款(包括某些股权发行)。 |
此外,我们必须遵守新高级担保信贷协议中的各种财务比率。如果我们 或我们的子公司未能遵守新的高级担保信贷协议中包含的约定或维持所需的财务比率,可能会导致此类债务下的违约事件,这可能会对我们 应对业务变化和管理运营的能力造成不利影响。此外,吾等在新高级担保信贷协议或协议下的违约
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管理任何其他未来债务可能会在管理我们债务的任何其他未来协议下触发交叉违约。在发生违约或交叉违约事件时,借款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付金额,并行使协议中规定的其他补救措施。 任何现行或未来管理我们债务的协议规定的违约事件或交叉违约事件发生时,贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应支付的金额,并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速 ,我们无法保证我们的资产将足以全额偿还这笔债务,这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生实质性的不利影响。参见对某些 债务的描述。
替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展,例如其他形式的EBOS系统的进步,可能会对我们的 业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会导致产品过时、丧失产品竞争力、收入下降以及 市场份额被竞争对手抢走。
如果我们不能有效地管理当前和未来的增长,我们可能无法执行业务计划、 保持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
我们在 最近几个时期经历了显著的增长。我们打算继续在现有和新的市场中大幅扩展我们的业务。这种增长对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力,未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。具体地说,我们将需要扩大、培训和管理我们不断增长员工基础和规模,并以其他方式随着员工人数的增加而改善我们的IT基础设施。我们的管理层还需要维护和扩大与客户、供应商和其他第三方的 关系,吸引新客户和供应商,以及管理多个地理位置。
我们当前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长, 可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能 管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、新产品推出困难 或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们的积压订单和已授予订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。
截至2020年9月30日,我们的积压订单为7,120万美元,其中一部分后来被确认为收入,我们获得的订单 为6,850万美元。虽然此金额是基于我们正在记录合同但合同尚未签署的采购订单或其他合同承诺或订单,但我们不能保证我们的 积压或授予的订单将在最初的预期期间或根本不会带来实际收入。此外,我们的积压订单或已授予订单中包含的合同可能不会产生与我们历史运营业绩相同的利润率。我们 最近才开始跟踪我们的积压订单和授予的订单,以此作为绩效衡量标准,因此,在确定我们的积压订单或 授予订单的实际实现级别方面,我们没有丰富的经验。由于外部市场因素、经济或其他我们无法控制的因素,我们的客户可能会遇到项目延误或取消订单的情况。如果我们的积压订单和已授予订单根本不能或不能及时 带来收入,我们可能会经历收入、盈利能力和流动性的下降。
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与我们的组织结构相关的风险
重组完成后,我们将成为一家控股公司和我们的主要资产,此次发行将是我们在Shoals母公司的权益 ,因此,我们的运营结果、现金流和分配将依赖Shoals母公司及其合并子公司。
本次发售和交易完成后,我们将成为控股公司,除拥有 有限责任公司权益外,没有其他实质性资产。因此,我们没有产生收入或现金流的独立手段,我们是否有能力支付我们的税款和运营费用,包括履行我们在应收税款协议下的义务,或在未来宣布和支付股息 ,取决于我们从Shoals Parent LLC收到的Shoals Parent LLC及其合并子公司和分配的运营和现金流结果。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流 将资金分配给我们,也不能保证适用的州法律和合同限制将允许此类分配。
我们预计,就美国联邦所得税而言,Shoals母公司LLC将继续被视为合伙企业(而不是守则第7704(B)节所指的上市合伙企业, ,作为公司纳税),因此,通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是,应纳税所得额将 分配给浅滩母公司有限责任公司权益的持有者。因此,我们和我们的子公司将被要求为我们在Shoals母公司有限责任公司的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。此外,在没有相反选举的情况下,Shoals母公司LLC及其 子公司可能会根据根据2015年两党预算法和相关指导制定的合伙企业审计规则承担重大责任,例如,如果其应税 收入的计算不正确。此外,作为交易的一部分,我们将对我们收购的公司实体的未缴税款负责,包括截至本次 发售日期的此类实体的纳税年度(或其部分)。在我们需要资金的情况下,根据适用的法律或法规,或由于Shoals母公司及其子公司的信贷协议中的约定,我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得该等资金,从而可能对我们的流动性和财务状况造成不利影响,从而限制我们及其子公司进行此类分配。
我们将被要求根据应收税金协议付款,这类付款的金额可能会很大。
在收购Shoals母公司LLC的同时,公司打算与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议(应收税金协议)。应收税金协议要求公司向橡树资本和我们的创始人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%,这是由于(I)浅滩科技集团有限公司在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额),并增加了该可分配的现有基准份额。 。(I)Shoals Technology Group,Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额)增加到该可分配的 份额,因此,公司应向橡树资本和我们的创始人支付任何税收优惠金额的%。(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其附属公司资产税基的若干增加,及(Iii)与吾等订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠 ,包括吾等根据应收税款协议支付款项所应占的税款优惠。如果实现现金节税,这些付款就是债务。应收税金协议将一直有效,直至支付完所有税款 福利付款,或者我们根据应收税金协议中描述的条款选择提前终止(或者应收税金协议根据其条款以其他方式终止)。
估计根据应收税金协议可能支付的金额本质上是不精确的;但是,这些付款可能是 重大的。假设相关税法没有实质性变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的所有税收优惠,我们预计应收税金协议下与交易相关的未来付款(包括Shoals Technologies Group的购买,与本次发行相关的有限责任公司权益)在未来15年内每年约为 美元至百万美元(或如果承销商行使购买额外股份的选择权,则每年约为 美元至百万美元),此后下降。这些估计是基于首次公开募股(IPO)价格
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每股A类普通股$,这是本招股说明书首页公布的预计公开发行价 区间的中点。未来有关后续交换或融资的付款将是对这些金额的补充,预计将是一笔可观的款项。实际金额可能与这些 假设金额有很大差异,因为我们未来可能减少的税款和应收税款协议付款将部分参考我们出售时A类普通股的市值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行税率来确定,并将取决于我们未来产生足够的未来应税收入来实现收益。(B)我们的实际金额可能与这些 假设金额有很大差异,因为我们未来可能减少的税款和应收税款协议付款部分将参考出售时我们A类普通股的市值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行税率来确定,并将取决于我们未来产生足够的未来应税收入来实现收益。此外,应收税金协议规定,如果(1) 某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生,(2)我们严重违反了应收税金协议下的任何重大义务,或者(3)我们选择提前终止应收税金协议,则应收税金协议将终止,并且我们在应收税金协议下的债务或我们的继任者的债务将加速,并根据某些假设成为到期和应付的。吾等就受应收税项协议约束的税项属性而变现。
此外,我们在应收税金协议下的支付义务不以持续股权所有者在我们或我们的子公司中拥有持续 权益为条件。因此,持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益相冲突。有关详细信息,请参阅《特定关系和关联方交易与应收税金协议》 应收协议。
最后,由于我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们 根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们分配的能力。
在某些 情况下,根据其有限责任公司协议,Shoals母公司LLC将被要求向公司和持续股权所有者进行税收分配,而Shoals母公司LLC将被要求进行的分配可能是 大量的。
Shoals母公司LLC用于履行其对持续股权所有者的税收分配义务的资金将不能 用于再投资于我们的业务。此外,Shoals母公司LLC将被要求进行的税收分配可能很大,可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率 (作为Shoals母公司LLC净收入的百分比)。
由于可分配给我们和持续股权所有人的应税收入净额 的潜在差异,以及在计算Shoals Parent LLC对持续股权所有人的税收分配义务时使用假设税率,我们可能收到的分配远远超过我们根据应收税款协议支付的纳税义务和义务的 。(br}=就目前的预期而言,我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配,而是例如持有此类现金余额或将其借给Shoals母公司LLC,持续股权所有者将受益于在 将他们的有限责任公司权益交换为A类普通股后,由于他们拥有A类普通股而产生的累积现金余额的任何价值。本公司董事会将全权酌情决定是否使用如此积累的任何超额现金,其中可能包括: 以参考A类普通股市值确定的每单位价格从Shoals母公司收购额外的LLC权益;向其A类普通股支付股息(可能包括特别股息);为回购其A类普通股提供资金;根据应收税款协议支付款项;我们没有义务将此类现金(或除 宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。
如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局拒绝,我们将不会退还根据应收税款协议向受益人支付的任何款项。
如果美国国税局或州或地方税务机关 对产生应收税金协议项下付款的税基调整和/或扣除提出质疑,且该税基调整和/或扣除
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随后被拒绝,协议项下的付款接受者将不会报销我们之前向他们支付的任何款项。在根据应收税金协议确定未来付款时, 将考虑任何此类免税额,因此可能会减少任何此类未来付款的金额。然而,如果不允许从税基调整和/或扣除中申报的税收优惠,我们在应收税金协议项下的付款 可能会超过我们的实际节税金额,并且我们可能无法收回应收税金协议项下的付款,这些款项是根据不允许的节税金额计算的。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。
我们将在美国和外国司法管辖区缴纳所得税, 我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动,或会受到多项因素的不利影响,包括:
| 我们递延税项资产和负债的估值变化; |
| 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
| 股权薪酬的税收效应; |
| 与公司间重组相关的成本; |
| 税收法律、法规及其解释的变更; |
| 我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期,而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于 。 |
与本次发行和我们的 A类普通股相关的风险
此次发行后,橡树资本和持续股权所有者将继续对我们产生重大影响, 包括对需要股东批准的决定的控制权,这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
我们目前由橡树资本控股,此次发行完成后,我们将继续由橡树资本控股。本次发行完成后,橡树资本将实益拥有我们已发行的A类普通股的%投票权,持续股权所有者将实益拥有我们已发行的B类普通股的%投票权。只要橡树资本和持续股权拥有者共同拥有或控制我们至少大部分尚未行使的投票权,他们就有能力对我们的管理和事务以及需要股东批准的所有公司行动施加重大控制和重大影响,无论我们的其他股东可能如何投票,包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们 公司注册证书或章程的任何修订,或者批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。?请参阅股本说明。投票权集中 会限制您影响公司事务的能力,因此,我们可能会采取您认为无益的行动。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。即使他们的总持股比例降至50%以下,橡树资本和持续股权所有者仍将能够有力地影响或有效控制我们的决策。
此外,橡树资本或持续股权所有者的利益可能与我们其他股东的利益不一致。橡树资本和 持续股权所有者可以在各自业务的正常过程中收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。橡树资本和持续股权所有者各自也可能寻求可能与我们的业务互补的收购 机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
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上市后,我们将被归类为受控公司,因此,我们 将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外,橡树资本或 持续股权所有者的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
本次发行结束后,橡树资本和持续股权所有者将继续控制我们的多数投票权。
因此,我们将成为适用证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据 的规则, 个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求, 包括:
| 要求我们的董事会多数由独立董事组成; |
| 要求提名和公司治理事宜完全由独立董事决定;以及 |
| 要求员工和高级管理人员的薪酬事宜完全由独立董事决定。 |
在此次发行之后,我们打算利用这些豁免。因此,我们可能不会拥有多数独立 董事,我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此,您将不会获得与受证券交易所所有 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
橡树资本或持续股权所有者及其关联公司的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如,橡树资本或持续股权所有者实益持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,或阻碍合并、收购或其他业务合并,否则可能对我们和我们的其他股东有利。此外,橡树资本从事投资公司的业务,橡树资本或持续股权所有者可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务,并持有这些业务的权益。橡树资本或持续股权所有者也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。只要橡树资本或持续股权所有人继续直接或间接拥有我们相当数量的普通股,即使该金额低于其多数,橡树资本或持续股权所有者将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住 合格董事会成员和高级管理人员的能力。
作为一家上市公司,我们将遵守交易所 法案的报告要求、 的上市要求以及 其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求 。交易所法案要求我们提交关于我们业务和经营结果的年度、季度和当前报告,并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制 。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制,以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此, 管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开,这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多员工来准备满足这些更高的要求,但我们未来可能需要 雇佣更多员工,这将增加我们的成本和支出。
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我们还预计,上市公司将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能不得不在降低承保范围或大幅提高成本之间做出选择才能获得承保。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的高管和 董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。
我们的A类普通股可能不会形成活跃、流动性强的交易市场。
在此次发行之前,我们的A类普通股 尚未公开上市。虽然我们将在 上市我们的A类普通股,但我们 无法预测此次发行后,我们A类普通股的活跃公开市场是否会发展或持续下去。如果不能形成活跃且流动性强的交易市场,您可能难以出售或无法出售您购买的任何A类普通股。
我们不能向您保证,我们A类普通股的价格 在此次发行后不会下跌或不会受到重大波动的影响。
本次发行后,我们的A类普通股 的市场价格可能会出现大幅波动。我们的股票价格可能会在未来一段时间内随着我们运营结果的波动而变化,也可能会随着其他因素而变化,包括我们行业公司特有的因素 ,其中许多因素都不是我们所能控制的。因此,我们的股价可能会经历大幅波动,可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括:
| 适用于本行业或产品的法律或法规的变化; |
| 媒体或投资界对我们业务的猜测; |
| 整体股市的价格和成交量波动; |
| 本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量波动 ; |
| 可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动; |
| 我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利,并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务; |
| 我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股; |
| 合同锁定协议到期; |
| 发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
| 具有竞争力的产品或服务的成功; |
| 公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件 、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动; |
| 我国财务报告内部控制的有效性; |
| 我们资本结构的变化,如未来发行债务或股权证券; |
| 我们进入新市场; |
| 美国、欧洲或其他市场的税收动态; |
| 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组;以及 |
| 会计原则的变化。 |
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此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动, 已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多 可再生能源公司的股价经历了大幅波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们不能向您保证,您将能够以或高于首次公开募股价格转售您持有的任何A类普通股 。首次公开发行(IPO)价格将由我们、销售股东和承销商代表之间的谈判确定,可能不代表此次发行后交易市场上的主流价格(如果 交易市场发展)。如果本次发行后我们A类普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部 您的投资。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的交易市场产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或波动更大 或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标准普尔(S&P)、道琼斯(Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)分别宣布 修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化排除了拥有多类普通股或普通股的公司不能被添加到这些指数中。 此外,我们不能向你保证,未来其他股指不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素(FTSE Russell)类似的方法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对 投资者的吸引力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。永久所有人有权将其有限责任公司的权益换成现金或A类普通股的股份,对此类交换或随后出售(或对达成此类交换或随后出售的意图的任何披露)的任何披露 都可能导致我们的股票价格波动。
交易完成后,我们将拥有总计 股A类普通股,可通过交换持续股权所有者持有的LLC权益来发行。根据LLC 协议,在符合招股说明书中规定的某些限制(包括与承销商的锁定协议或LLC协议的市场对峙条款)的情况下,持续股权所有者 将有权将其LLC权益兑换为现金或A类普通股的股票。
我们无法预测有限责任公司权益交换导致我们A类普通股未来发行的时间、 大小或披露,也无法预测未来A类普通股的发行、披露(如果有的话)或出售A类普通股可能会对我们A类普通股的市场价格产生 影响。大量出售或分销我们的A类普通股,或认为此类出售或分销可能发生,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
如果您购买本次发售的A类普通股,您将立即遭受重大的 稀释。
如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票,您将立即产生每股$ 的稀释,因为首次公开募股价格将大大高于我们已发行的A类普通股的预计每股有形账面净值 。这种稀释将会导致,因为我们早期的投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)的价格。此外,您还可能会经历未来股本的额外摊薄
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根据我们的股票期权和股权激励计划授予员工和董事的购买A类普通股的股票期权的行使或购买普通股的认股权证的行使 。参见稀释。
作为证券法意义上的新兴成长型公司,我们可能会利用某些 修改后的披露要求,我们不能确定这些降低的要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用 豁免适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求,包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制 ,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行非约束性 咨询投票的要求。我们在这份招股说明书中使用了新兴成长型公司可用的修改后的 披露要求,我们可能会在未来提交给SEC的文件中继续使用这些修改后的 披露要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
此外,就业法案第107条还规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。我们已选择不选择退出遵守新的或修订的会计准则的豁免,因此,我们被允许在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则,并被允许这样做,直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。
本次发行后,我们可以一直是一家新兴的成长型公司,直到出现以下情况中最早的一天:(I)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算);(Ii)在根据本注册报表首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天 ;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv)根据《交易法》的定义,我们被视为 大型加速申请者的日期。
信用评级机构的信用评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
信用评级机构 不断修订其跟踪的公司的评级。金融和信贷市场的状况和现行利率在过去是波动的,未来也可能波动。此外,我们 业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何此类波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力,或增加我们未来债务的成本, 这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响,进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
本次发售完成后将采用的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或 阻止控制权变更或管理层变更。
我们的公司证书和章程将包含 条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更,从而压低A类普通股的交易价格,或者
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公司股东可能认为有利的管理层变动。这些规定包括:
| 授权董事会可以发行的空白支票优先股,以增加 流通股的数量,以阻止收购企图; |
| 规定了一个交错三年任期的分类董事会,这可能会推迟 个股东更换大多数董事会成员的能力; |
| 没有规定董事选举的累积投票权,限制了中小股东选举董事候选人的能力; |
| 限制股东召开特别股东大会的能力; |
| 禁止股东在橡树资本及其 关联公司停止实益拥有至少50%的普通股流通股之日起及之后采取书面同意行动(触发事件); |
| 规定提名我公司董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; |
| 从触发事件开始和之后,只有在 持有公司所有当时有权投票的已发行普通股的至少662/3%投票权的持有者投赞成票后,才能基于原因罢免董事; |
| 但须经董事会明确授权,有权修改、更改、撤销或废除本公司的章程;以及 |
| 在触发事件前后,要求持有至少662/3%的当时已发行的A类普通股的股东投赞成票 有权修改公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东通过书面同意采取行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款,或者修改、更改 |
此外,我们不受DGCL第203条的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。有关我们股本的 说明,请参阅股本说明。
此外,我们的公司注册证书将 规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,但论坛选择条款将不适用于为执行1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔 。
我们的公司注册证书 还将规定特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的 司法法庭的能力。
我们的公司证书将规定: 特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的公司证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼;任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司证书或本公司章程有效性的诉讼;任何针对我们的索赔受内部事务管辖的诉讼 。选择
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法院条款的 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这 可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们 可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
尽管如上所述,由于所选择的法院条款的适用性仅限于法律允许的范围,我们 认为该条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的 联邦管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
我们 在可预见的将来不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。
我们从未 宣布或支付我们的A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后,未来是否宣布现金分配或分红将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。 我们的董事会将在考虑我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务状况和其他可能被我们认为相关的因素后,根据适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定做出任何决定。因此,我们A类普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们A类普通股的唯一 收益来源。参见股利政策。
一般风险因素
如果我们不能留住我们的关键人员,或者如果我们不能吸引更多的合格人员,我们可能无法实现预期的 增长水平,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功和实施业务战略的能力在一定程度上取决于我们 吸引和留住关键人员的能力,以及我们的高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献,他们中的每一个人都很难被取代。我们的所有员工,包括我们的高级管理人员, 可以随时终止与我们的雇佣关系。对拥有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈,我们在业务的许多领域都面临着寻找、招聘和留住合格人才的挑战。 将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏,需要大量的资源和管理层的关注,并最终被证明是不成功的。无法留住我们的高级管理层和 其他关键人员或吸引更多合格人员可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
未经授权泄露个人或敏感数据或机密信息,无论是通过入侵我们的计算机系统还是其他方式,都可能 严重损害我们的业务。
我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和 传输个人信息(我们的客户和太阳能系统的最终用户,包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、发电量 统计数据)、消费者偏好以及有关我们的员工、供应商和我们的机密信息和个人数据,其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具(包括加密技术)和监控来为处理提供安全和监督,
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机密信息和个人数据的传输、存储和保护。尽管我们采取了安全措施,但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击,并且不能保证无意或未经授权的 使用或泄露不会发生,也不能保证第三方不会未经授权访问此类机密信息和个人数据。(br}=
旨在通过攻破大型组织的关键任务系统来获取个人、敏感或机密信息数据的电子安全攻击正在不断演变,导致机密信息或个人数据未经授权泄露的高调电子安全漏洞最近在多家美国大公司发生。
计算机黑客或其他未经授权的第三方试图通过欺诈或其他欺骗手段渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统 ,如果成功,可能导致盗用个人信息、数据、支票信息或机密业务信息。我们使用的硬件、软件或 应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外,与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图规避我们的安全措施,以盗用此类信息和数据,并可能有意或无意地导致涉及此类信息和数据的泄露或其他危害。尽管 安全硬件、软件和加密技术取得了进步,但用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法和工具仍在不断变化和发展,可能很难在很长一段时间内预测到 或检测到它们。我们正在实施和更新我们的流程和程序,以防止未经授权访问或使用受保护的数据,并防止数据丢失。然而,不断变化的威胁意味着我们和我们的 第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序、控制和流程,并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞、 盗用机密信息或滥用个人数据。此外,由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对 目标启动之前不会被识别, 我们和我们的供应商或供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或缓解措施。
尽管我们采取了预防措施,但如果我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)的电子安全漏洞 导致未经授权泄露有关客户、员工或其他个人的个人身份信息或其他敏感数据,则仍可能导致严重的运营中断、 补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任,包括可能的惩罚性赔偿。因此,我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼,以及监管部门的调查、相关行动和处罚。 此外,在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和当地法律法规时,我们可能会产生巨大的成本。最后,任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉,极大地削弱我们吸引和留住客户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。
此外,随着与 零售商和其他公司保护此类敏感数据义务相关的监管环境变得越来越严格,以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求,遵守这些要求可能会导致额外的 成本,而我们严重不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁,并可能面临诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。
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如果不遵守当前或未来的联邦、州和外国法律法规以及与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的行业标准 ,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖各种营销和广告技术,并遵守管理此类营销和广告实践的各种法律、法规和行业标准。各种联邦、州和外国法律法规以及某些行业标准规范着消费者数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。
与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准正在发展 ,可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法 可能没有或将来可能不符合所有此类法律、法规、标准、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何联邦或州隐私 或与消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务 都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、罚款、处罚、调查、诉讼或采取行动,或可能 要求我们承担其他责任。
任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而招致巨额费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的经营成本,导致客户、供应商或 供应商的损失,并导致罚款。根据合同,我们还可能需要赔偿第三方,使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本和后果 ,或任何无意或未经授权使用或泄露我们作为业务一部分存储或处理的数据的成本和后果。
联邦、州和外国政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规,这些立法或法规可能会显著限制 公司和个人从事这些活动的能力,例如,通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。 此外,一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布计划实施使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术的方法,{这导致第三方cookie和其他在线跟踪方法的使用受到更多限制,效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本,并限制我们以经济实惠的条款获得新客户的能力,因此,对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。
此外,各个联邦、州和外国的立法和监管机构或自律组织可以扩展现有的法律或法规,制定新的法律或法规,或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。 例如,加利福尼亚州于2018年6月颁布了《2018年加州消费者隐私法案》,并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据安全措施,向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外,CCPA规定了民事处罚,并允许加州居民在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外,联邦贸易委员会和许多州总检察长都是
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解释联邦和州消费者保护法,以实施数据在线收集、使用、传播和安全的标准。所有这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及任何其他此类更改或新法律法规都可能施加重大限制、要求对我们的业务进行更改或限制我们使用或存储个人信息,这可能会增加我们的合规费用 并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外,任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。
任何未能遵守适用法律或其他义务,或涉及挪用、丢失或 其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为,无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方,都可能产生不利影响,包括但不限于调查成本;实质性罚款和处罚;补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;关于我们隐私和安全做法的同意令;要求我们提供通知、信用 。名誉损害和禁令救济。我们不能向您保证,我们的供应商或有权访问我们或 我们的客户或员工的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方服务提供商不会违反我们施加给他们的合同义务,或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应影响的数据 安全漏洞,包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响的信息。我们也不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类 信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法筹集额外资本,以优惠条款执行我们当前或未来的业务战略(如果有的话),或者在不稀释股东的情况下 。
我们预计我们可能需要筹集更多资金来执行我们当前或未来的业务战略。 但是,我们不知道我们将获得什么形式的融资(如果有的话)。我们可能参与的某些融资活动可能会导致您在本公司的股权被稀释,从而可能导致您的股票价值缩水。 如果在需要时无法以可接受的条款获得融资,我们为我们的运营提供资金、扩展我们的研发以及销售和营销功能、开发和增强我们的产品、响应意外事件、 包括意外机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在任何情况下,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性损害,我们可能无法 继续运营。
任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为都可能对我们造成不利影响。
《反海外腐败法》一般禁止公司及其中介机构以获取或保留业务为目的向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律,其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守 这些反贿赂法律。然而,我们目前在并打算进一步扩展到世界上许多地区,这些地区已经经历了一定程度的政府腐败,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律 可能会与当地的习俗和做法发生冲突。此外,由于我们行业的监管水平,我们进入某些司法管辖区需要大量的政府接触,这些地方的规范可能与美国标准不同。 我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。任何此类违规行为,即使我们的政策禁止,也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁, 可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
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如果证券分析师不发表 研究报告,或者证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。我们目前没有,也可能永远不会获得 证券或行业分析师的研究覆盖范围。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道,但 一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师停止报道本公司或未能 定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
未来我们A类普通股的出售,或可能发生此类出售的看法,可能会压低我们的A类普通股价格。
此次发行后,我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售,或者 认为此类出售可能会发生,可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股权持有人已与承销商达成协议,在截至最终招股说明书日期180天的期间内,不提供、出售、处置或对冲我们A类普通股的任何股票,或购买我们A类普通股的任何股票或可转换为A类普通股的任何证券,或代表收到A类普通股的权利的证券 ,但本招股说明书中其他地方描述的特定有限例外情况除外,除非在招股说明书公布之前的180天内,否则不会提供、出售、处置或对冲 任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券或代表有权获得A类普通股的证券。预计将于本次发售完成后生效,将授权我们发行最多 股我们授权的A类普通股,其中普通股将为已发行普通股, 将在交换已发行有限责任公司单位时可用。我们A类普通股的所有股票将受锁定协议或 有资格未来出售的股票中所述的市场僵局条款的约束。我们关联公司持有的A类普通股的股票将继续受证券 法案第144条的成交量和其他限制。可在没有通知的情况下,凭其全权酌情决定权随时解除全部或任何部分受锁定的股份。请参阅 ?承保。
本次发行完成后,持有我们A类普通股(基于截至本注册声明生效之日已发行的A类普通股)总数为 股的持有者或其受让人将有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利。此外,在此次发行之后,我们打算立即提交一份注册声明,根据证券法 登记根据LTIP为发行而保留的A类普通股股票。有关本次发行完成后可用于 未来销售的股票的更详细说明,请参阅标题为?有资格未来出售的股份??下的信息。根据这些注册权或本注册声明出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的 价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股票价格下跌,使您更难出售我们A类普通股的股票。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们对我们财务报告的内部控制进行评估可能会发现重大缺陷。如果发现我们的内部控制存在重大缺陷或未能纠正内部控制中现有的重大缺陷,可能会导致我们无法报告我们的 财务报告
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我们可能会及时获取信息,从而使我们面临不利的监管后果,包括SEC的制裁或违反 规则的行为。 由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 ,还可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们目前不需要 遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则,因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后,我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404节的规则,该规则将要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息,并 提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露对我们的内部控制和程序所做的重大变更,但我们不会被要求 根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估,直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的第二年。为了符合上市公司的要求,我们需要实施额外的内部控制、报告系统和程序,并聘请额外的会计、财务和法律人员。只要我们是一家符合《就业法案》的新兴成长型公司,我们的 独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。 对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未发现的重大缺陷 可能导致财务报表重述,并要求我们承担补救费用。
如果我们不能建立和维护有效的综合内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
确保我们有足够的内部财务和会计控制程序,以便我们能够及时生成准确的财务 报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常进行评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估 ,并要求独立审计师证明内部控制的有效性。我们将被要求不迟于2021财年对我们的内部控制进行年度审查和评估。我们最初预计将符合 新兴成长型公司的资格,因此,在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前,我们将免除审计师的认证要求。无论我们是否符合新兴成长型公司的资格,我们 仍需要实施实质性的控制系统和程序,以满足交易所法案的报告要求和适用的 要求等。建立这些内部控制将代价高昂,并可能转移管理层的注意力。
我们对财务报告内部控制的评估可能会发现重大缺陷,这些缺陷可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息,从而使我们面临不利的监管后果,包括SEC的制裁或违反 规则。 由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的 独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响, 还可能导致我们A类普通股的价格下跌。
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我们产品的市场竞争激烈,随着新的和现有的 竞争对手推出EBOS系统解决方案和组件,我们可能面临日益激烈的竞争,这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响。
EBOS系统解决方案和组件(包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断路器、组合器、无线 监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒)的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括SolarBOS Inc.、Bentek Corporation和ConnectPV,Inc.。我们在产品性能和功能、 安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力以及培训和客户支持等方面展开竞争。随着新的和现有的竞争者进入市场,竞争可能会加剧。如果我们的竞争对手引入了新的 技术,这些技术成功地提供了具有价格竞争力和技术吸引力的EBOS系统解决方案和组件,那么我们要保持市场份额可能会变得更加困难。
我们的几个现有和潜在竞争对手可能拥有或获得财力,能够以激进或 低于市场的定价水平提供有竞争力的产品,这可能会导致我们失去销售额或市场份额,或者需要我们降低产品价格才能有效竞争。如果我们不得不以超出预期的幅度降价,或者如果我们无法 通过增加销售量、降低成本和费用或推出新产品来抵消未来平均售价的任何降价,我们的收入和毛利润将受到影响。
此外,竞争对手可能比我们更快地开发新产品,可能与其他竞争对手合作提供组合 技术和竞争解决方案,并可能开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性表述主要包含在以下章节中:招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、行业概述和业务。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是 历史事实的陈述,可以通过以下术语来识别:?预期、?相信、?可能、?估计、?预期、?意向、?可能、??计划、?潜在、?预测、??项目、?寻求、?应该、?将?或类似的表达以及这些术语的反面。?
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述。此外, 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日我们管理层的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件( 招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括:
| 如果对太阳能项目的需求不能继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们的业务将受到影响; |
| 现有的电力行业政策和法规,以及随后的任何变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力; |
| 我们的行业历史上一直是周期性的,经历过周期性的低迷; |
| 如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的 知识产权和其他专有权利,或招致重大成本,我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害; |
| 如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害 ; |
| 如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的竞争地位可能会受到损害; |
| 我们可能需要针对第三方声称我们正在侵权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护,这可能会分散管理层的注意力,导致我们产生重大成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术; |
| 我们的制造操作可能会遇到延迟、中断或质量控制问题; |
| 来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链 ,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用; |
| 我们面临与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行和其他疫情,这可能会严重扰乱我们的生产和运营; |
| 太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难预测未来的前景; |
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| 失去一个或多个重要客户、无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响; |
| 政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期,或强制使用可再生能源和太阳能的法规 具体而言可能会减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务; |
| 电价下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成损害。 |
| 提高利率,或减少全球金融市场的税收股本或项目债务资本的可获得性,可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求; |
| 我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和 收入减少,我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔; |
| 此次发行后,橡树资本和持续股权所有者将继续对我们产生重大影响, 包括对需要股东批准的决策的控制权,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力; |
| 上市后,我们将被归类为受控公司,因此,我们将 有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外,橡树资本或 持续股权所有者的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突; |
| 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并 影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级职员的能力;以及 |
| 公司注册证书和章程中的条款将在本次发售完成后采用, 可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。 |
除非 法律要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使在 将来有新的信息可用。
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收益的使用
根据假设的首次公开发行(IPO)价格每股$(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点),我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及估计的 发行费用后,我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则为 百万美元)。
Shals Technologies Group,Inc.打算使用此次发行的净收益从某些持续股权所有者手中购买 LLC权益(如果承销商 全面行使其购买额外A类普通股的选择权),价格等于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格 减去承销折扣和佣金。我们打算将剩余收益(如果有的话)用于一般公司用途,以支持业务增长。
Shoals母公司LLC打算使用将LLC 权益出售给Shoals Technologies Group,Inc.获得的净收益美元,以预付我们新的高级担保信贷协议下约$的未偿还借款。有关利率和到期日的说明,请参阅特定债务说明 新的高级担保信贷协议。
我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何 收益。但是,我们将承担出售股东出售A类普通股的相关费用,但不包括承销折扣和 佣金。有关详细信息,请参阅主要和销售股东及承销。Shoals母公司LLC将承担或报销Shoals Technologies Group,Inc.与 交易相关的所有费用,包括此次发行。
假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权,假定的首次公开募股(IPO)价格每股$1美元(这是 本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元,反过来,Shoals母公司将LLC 权益出售给Inc.Shoals Technologies Group,Inc.的净收益将增加(减少)约100万美元如本招股说明书封面所述,在扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,价格保持不变。
假设此次发行的每股价格保持在$ (这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点),我们此次发行的股份数量每增加(减少)1,000,000股,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元,反过来,浅滩母公司 将有限责任公司的权益出售给浅滩技术集团公司所获得的净收益也将增加(减少)100万美元,这将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)约100万美元,从而使Shoals母公司 从向Shoals Technologies Group,Inc.出售有限责任公司权益所获得的净收益增加(减少)100万美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用后。
58
组织结构
Shals Technologies Group,Inc.是特拉华州的一家公司,成立于2020年11月4日,是本招股说明书提供的A类普通股 的发行人。在本次发行和交易(定义如下)之前,我们的所有业务运营都是通过浅滩母公司及其直接和间接子公司进行的,持续股权所有者 和橡树资本是浅滩母公司仅有的所有者。我们将在完成本次发售的同时或之前,基本上同时或在完成本次发售之前完成交易(不包括本次发售)。
现有组织
出于美国联邦所得税的目的,浅滩母公司 LLC被视为合伙企业,因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。Shoals Parent LLC的应税收入或损失包括在Shoals Parent LLC成员的美国联邦所得税申报单 中。
已发生与此产品相关的以下组织交易:
| 2020年11月25日,Shoals Holdings LLC签订了新的高级担保信贷协议。见《某些债务的说明》和《新的高级担保信贷协议》;以及 |
| 2020年11月25日,Shoals Holdings LLC向Shoals Intermediate Holdings LLC支付了3.558亿美元的特别分销,后者随后向Shoals Intermediate Holdings LLC(特别分销)的直接或间接持有人支付了3.558亿美元的特别分销。 |
交易记录
我们将完成与此产品相关的 以下组织交易:
| 我们将修改和重述Shoals母公司现有的有限责任公司协议,该协议将在本次发行完成的同时或之前生效,其中包括:(1)将Shoals母LLC的所有现有所有权权益重组为 LLC权益;(2)在收购与本次发行相关的Shoals母LLC 权益后,指定Shoals Technologies Group,Inc.为Shoals母LLC的唯一管理成员;(2)我们将修改和重述Shoals母公司现有的有限责任公司协议,该协议将在本次发行完成的同时或之前生效,其中包括:(1)将Shoals母LLC的所有现有所有权权益重组为 LLC权益; |
| 我们将修改并重新声明Shoals Technologies Group,Inc.的注册证书,如 股本说明中所述; |
| Shals Technologies Group,Inc.将通过Blocker合并收购Blocker持有的LLC权益, 将向橡树资本发行我们A类普通股的股票,作为Blocker合并的对价; |
| 我们将向持续股权所有者发行我们的B类普通股 股,相当于这些持续股权所有者持有的有限责任公司权益的数量; |
| 我们将在本次发行中向购买者发行我们的A类普通股 股(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则发行股票),以换取约100万美元的净收益(如果承销商 全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则净收益约为100万美元)(假设首次公开募股价格为每股$)。本招股说明书封面上的预计价格区间的中点),减去本公司应支付的承销折扣、佣金和预计发行费用; |
| Shals Technologies Group,Inc.将使用此次发行的净收益从 某些持续股权所有者手中购买 LLC权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则购买LLC权益),价格等于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格,减去承销折扣和佣金; |
| Shoals母公司LLC将使用向Shoals Technologies Group,Inc.出售LLC权益所得的$净 收益,根据我们的新高级担保 信贷协议预付约$的未偿还借款;以及 |
59
| Shals Technologies Group,Inc.将与某些持续股权所有者和橡树资本签订(1)登记权协议,(2)与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议。有关登记权协议和应收税金协议条款的说明,请参阅特定关系和关联方交易。 |
交易后的组织结构
| Shals Technologies Group,Inc.将是一家控股公司,其主要资产将包括它通过合并Blocker而获得的有限责任公司的权益,以及从此次发行中获得的净收益从某些持续股权所有者手中获得的权益。Shoals Technologies Group,Inc.将直接或间接拥有Shoals母公司LLC的 LLC权益,约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,约占Shoals母公司LLC经济权益的%); |
| Shoals Technologies Group,Inc.将成为Shoals母公司的唯一管理成员,并将控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的业务和事务; |
| 持续股权所有者将拥有(1) Shoals母公司LLC权益,约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则约占Shoals母公司LLC经济权益的%),以及(2)Shoals Technologies Group,Inc.的B类普通股股份。 相当于Shoals Technologies Group,Inc.所有普通股(或Shoals Technologies Group,Inc.B类普通股的 股,如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,约占%)的总投票权; |
| 橡树资本(1)将拥有 股Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股(或 股Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股,如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权 ),相当于Shoals Technologies Group,Inc.所有A类普通股加起来投票权的约%和Shoals Technologies,Inc.经济权益的约%。(2)通过Shoals Technologies Group,Inc.(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,将间接持有Shoals母公司约%的经济权益,或如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,则间接持有Shoals母公司约 %的经济权益);以及(2)通过Shoals Technologies Group,Inc.对Shoals母公司权益的所有权将间接持有Shoals母公司约%的经济权益(或如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则约为经济权益的 %);和 |
| 本次发行的买方将拥有(1) 股Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股(或 股Shoals Technologies Group,Inc.的A类普通股,如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权 ),相当于Shoals Technologies Group,Inc.所有A类普通股加起来投票权的约%和Shoals Technologies,Inc.经济权益的约%。通过Shoals Technologies Group,Inc.(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,将间接持有Shoals母公司约%的经济权益),以及(2)通过Shoals Technologies Group,Inc.对Shoals母公司权益的所有权,将间接持有Shoals母公司约%的经济权益(或 如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权,将间接持有Shoals母公司约%的经济权益),以及(2)通过Shoals Technologies Group,Inc.对Shoals母公司权益的所有权将间接持有Shoals母公司约%的经济权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则将间接持有Shoals母公司约%的经济权益)。 |
60
下图描述了我们在实施 交易(包括此次发行)后的组织结构,假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。
作为Shoals母公司的唯一管理成员,我们将运营和控制Shoals母公司的所有业务和 事务,并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展我们的业务。在包括此次发行在内的交易完成后,浅滩技术集团有限公司将拥有浅滩母公司LLC的多数经济权益,并将作为其唯一管理成员控制浅滩母公司LLC的管理。因此,Shoals Technologies Group,Inc.将合并Shoals母公司LLC,并在Shoals Technologies Group,Inc.合并后的 实体中记录由持续股权所有者持有的Shoals母公司LLC的经济权益的重大非控股权益。
61
除非另有说明,否则本招股说明书假定A类普通股 的发行价为每股$(本招股说明书首页规定的估计价格区间的中点)。根据现有有限责任公司协议的条款,持续股权拥有人之间的有限责任公司权益数目 之间的分配将根据本次发行的首次公开募股价格而有所不同。首次公开发行价格还将影响在交易中发行的有限责任公司权益在持续股权所有者之间的相对分配 ,进而影响在交易中向持续股权所有者发行的A类普通股和B类普通股的股份。此外,虽然在此向公众提供的A类普通股的股票数量不会改变 ,但由于首次公开募股价格的变化,Shoals Technologies Group,Inc.在此次发行中出售的A类普通股的股票数量的任何增减将 导致Shoals Technologies Group,Inc.以等于A类普通股每股首次公开募股价格的单位价格从某些持续股权所有者手中购买的LLC权益数量相应增加或减少 因此,本次发行中出售的A类普通股所代表的对浅滩母公司有限责任公司的间接经济利益在很大程度上不会受到首次公开募股价格 的影响。
将浅滩技术集团有限公司(Shoals Technologies Group,Inc.)
Shals Technologies Group,Inc.是本招股说明书提供的A类普通股的发行人,于2020年11月4日作为特拉华州的一家公司注册成立。Shals Technologies Group,Inc.除与其组建和交易有关外,并未从事任何实质性业务或其他活动。Shoals Technologies Group,Inc.修订并重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效,除其他事项外,该证书将授权两类普通股,A类普通股和B类普通股,每种普通股都有 股本说明中所述的条款。
重新分类、修订和重述浅滩母公司协议
在本次发行完成之前或基本上与本次发行同时完成的, 浅滩母公司有限责任公司的现有有限责任公司协议将进行修订和重述,除其他事项外,将通过创建一个新的单位类别(我们称为共用单位)来调整其资本结构,并规定在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在 规则的含义内)、 无利害关系的独立董事决定),在 交换中赎回共用单位的权利。我们A类普通股或现金的股份。参见某些关系和关联方交易?浅滩母公司有限责任公司协议。
62
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,并偿还债务 ,因此,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参与 我们董事会宣布的任何股息。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从Shoals母公司LLC获得的现金分配,以及通过Shoals Parent LLC从我们的其他直接和间接子公司获得的现金 分配和股息。我们支付股息的能力可能会受到我们新的高级担保信贷协议和任何未来信贷协议或我们或我们的任何子公司 未来债务或优先股证券条款的限制。参见《股本说明》、《某些债务的说明》和《管理层对流动性和资本资源运营财务状况和结果的讨论和分析》。?未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和 契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、适用的特拉华州法律 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
因此,您可能需要出售您持有的A类普通股 以实现您的投资回报,并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。请参阅风险因素?与本次发行和我们的A类普通股相关的风险?在可预见的将来,我们不打算 为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。
此次发行后,我们将立即成为控股公司,我们的主要资产将是有限责任公司的权益。如果我们决定在未来支付股息,我们将需要让浅滩母公司LLC向我们进行足够支付股息的金额的分配。如果Shoals 母有限责任公司向我们进行此类分配,LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。?风险因素?与我们组织结构相关的风险。重组完成后,我们将成为一家控股公司和我们的 主要资产,此次发行将是我们在Shoals母公司的权益,因此,我们的运营结果、现金流和分配将依赖于Shoals母公司及其合并子公司。 我们的运营结果、现金流和分配将依赖于Shoals母公司及其合并子公司。
63
大写
下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和限制性现金及资本化情况如下:
| 浅滩母公司及其子公司的实际价值; |
| (I)资本重组(定义见下文)及(Ii)在2020年9月30日后向浅滩母公司及其附属公司的成员特别分派;及(Ii)于2020年9月30日后向浅滩母公司及其附属公司的成员作出特别分配;以及(C)于2020年9月30日后向浅滩母公司及其附属公司的成员作出特别分配;以及(I)于2020年9月30日后进行资本重组(定义见下文);及 |
| Shoals Technologies Group,Inc.及其子公司在调整后的形式基础上出售A类普通股,以进一步实现 (I)交易和(Ii)本次发行中A类普通股股份的出售,假设首次公开发行价格为每股 $(这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点),扣除承销折扣和 佣金以及预计我们应支付的发售费用,并应用由此产生的净收益 |
有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的组织结构、收益使用情况和未经审计的形式合并 财务信息。您应将此信息与我们的合并财务报表和合并中期财务报表一起阅读,并阅读 本招股说明书中其他地方包含的相关注释,以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息。
自.起2020年9月30日 (未经审计) |
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(单位为千,每股和共享数据除外) | 浅滩亲本 有限责任公司 |
形式上的 浅滩亲本 有限责任公司(3) |
形式上的 浅滩 技术 集团公司(4) |
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现金和现金等价物 |
$ | 9,245 | $ | 4,245 | $ | |||||||
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负债: |
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定期贷款(1) |
$ | 4,275 | $ | | $ | | ||||||
循环贷款(1) |
| 355,079 | | |||||||||
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总负债 |
$ | 4,275 | $ | 355,079 | $ | | ||||||
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总股本: |
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成员权益 |
175,288 | (180,516 | ) | | ||||||||
A类普通股,票面价值$0.001; 授权股份、已发行股份和已发行股份 形式 |
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B类普通股,面值0.001美元;
股授权、已发行和已发行股份
PRO |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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会员/股东合计权益(赤字) |
$ | 175,288 | $ | (180,516 | ) | $ | | |||||
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非控股权益(2) |
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总市值 |
$ | 179,563 | $ | 174,563 | $ | | ||||||
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(1) | 根据截至2017年5月25日的特定信贷协议(经截至2017年10月18日的特定豁免和信贷协议第一修正案 修订,并经截至2018年8月20日的特定同意、豁免和信贷协议第二修正案修订), |
64
信贷协议),由特拉华州有限责任公司Shoals Holdings LLC,特拉华州有限责任公司Shoals Intermediate Holdings LLC,特拉华州有限责任公司Shoals Intermediate Holdings LLC,子公司 不时担保人,贷款人和其他金融机构以及MB Financial Bank,N.A.作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人,贷款方提供了 $3500万美元的定期贷款(定期贷款),以及2020年11月25日,我们偿还并终止了信贷协议项下的所有未偿还承诺。 |
(2) | 在形式基础上,包括非我们所有的会员权益,占Shoals Parent LLC未完成公共单位的 %。持续股权所有者将持有Shoals母公司LLC%的非控股权益。 Shoals Technologies Group,Inc.将持有Shoals母公司LLC%的经济权益,持续股权所有者将持有Shoals母公司LLC%的经济 权益。 |
(3) | 本栏中的预计数据表明,根据我们的新 高级担保信贷协议,我们增加了3.6亿美元的借款,并使用该协议下的收益向Shoals Intermediate Holdings LLC支付了3.558亿美元的分配,Shoals Intermediate Holdings LLC随后于2020年11月25日分配给Shoals Intermediate Holdings LLC的直接或间接持有人,就像发生了此类债务,并在2020年9月30日申报和支付此类分配一样。参见截至2020年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表附注2,在未经审计的备考合并财务 信息中。 |
(4) | 假设招股说明书首发价格为每股 $(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1美元,现金和现金等价物、额外的实收资本、股东总股本和预计资本总额将增加(减少)约1,000,000美元,假设本招股说明书首页所列的发行股数保持不变,并且在扣除 本招股说明书首页列出的股份数量后,将增加(减少)现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额和预计资本总额约100万美元。 |
假设本次发行的每股价格保持在 $ (本招股说明书封面所列价格区间的中点),并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用,本次发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。
65
稀释
交易完成后,持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类 普通股,也没有任何权利从Shoals Technologies Group,Inc.获得分派,因此我们在此次发行之前和之后都以预计每股有形账面净值的形式提出了摊薄,假设LLC 的所有持有者(Shoals Technologies Group,Inc.除外)都拥有权益。他们的有限责任公司权益是否在 赎回或交换为新发行的A类普通股 一对一在此基础上(而非现金)自动转移至公司,并免费注销其所有B类普通股 股票(无权从浅滩技术集团公司获得分配或股息,无论是现金还是股票)以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将上一句中描述的所有有限责任公司权益对A类普通股的假定赎回或交换称为假定赎回。
稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股预计有形账面净值的金额。Shals母公司LLC截至2020年9月30日的预计有形账面净值,在此次发行之前以及在其他交易生效和 假设赎回为赤字100万美元后。本次发行前的预计每股有形账面净值是 从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债,然后用差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股的数量。
如果您在此次发行中投资我们的A类普通股,您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股首次公开募股价格与我们A类普通股的预计有形账面净值之间的差额 。
本次发售后的预计每股有形账面净值是在交易生效后,从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债 ,并将差额除以被视为已发行的A类普通股的股份数量,包括本次发售和本次发售所得收益的应用 ,具体方法如下所述:使用收益、投资和假设赎回。截至2020年9月30日,在此次发售生效后,我们的预计有形账面净值将约为赤字 百万美元,或每股A类普通股亏损美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值的预计立即增加 ,对于购买本次发行的A类普通股的新投资者来说,预计有形账面净值立即稀释了大约每股$。我们通过 从新投资者购买A类普通股所支付的现金金额中减去本次发行后每股预计有形账面净值来确定稀释程度。下表说明了这种稀释:
下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释。
假设的首次公开发行(IPO)每股价格(本招股说明书封面上设定的预估价格区间的中点 ) |
$ | |||||||
本次发售前截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值(亏损) |
$ | |||||||
可归因于新投资者参与此次发行的每股有形账面净值(亏损)增加 |
$ | |||||||
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本次发行后,预计每股有形账面净值(亏损) |
$ | |||||||
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对参与此次发行的新A类普通股投资者每股摊薄 |
$ | |||||||
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下表汇总了截至2020年9月30日的交易(包括本次发行)和假设赎回后,从我们手中购买的A类普通股的数量、向我们支付或将支付给我们的总代价以及现有 已支付或将支付的每股平均价格
66
所有者和新投资者。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点,然后扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 每股 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
持续股权所有者 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投资者 |
(1) | % | % | $ | ||||||||||||||||
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总计 |
100 | % | $ | 100 | % | |||||||||||||||
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(1) | 反映作为此次发行的结果将由新投资者购买的出售股东拥有的股票 : |
购买的股份 | 总对价 | 平均值 单价 分享 |
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数 | 百分比 占总数的百分比 |
金额 | 百分比 占总数的百分比 |
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出售股东 |
% | $ | % | $ |
假设本招股说明书封面所载的我们和出售股东提供的股票数量在扣除承销折扣和佣金后但在预计发售费用之前保持不变,假设我们和出售股东的股票数量保持不变,假设假设每股首次公开募股价格 $1每增加(减少)$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
除非另有说明, 讨论和上表假定承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。此外,上面的讨论和表格不包括B类普通股,因为B类普通股的持有者 无权从Shoals Technologies Group,Inc.获得现金或股票的分配或股息。上表 所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是根据交易生效和假定的赎回后2020年的流通股数量计算的。如果期权是根据我们的补偿股票计划发行的,或者我们未来发行额外的普通股,那么参与此次发行的投资者的权益将进一步稀释。
如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权:
| 本次发行后,持续股权所有者持有的A类普通股的比例将降至我们A类普通股已发行股票总数的约%;以及 |
| 此次发行后,新投资者持有的股票数量将增加 ,约占我们A类普通股总流通股数量的%。 |
67
选定的合并财务和其他数据
下表列出了选定的Shoals母公司及其子公司的历史浓缩合并财务数据。 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的精选综合运营报表数据和现金流量表数据,以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包括的Shoals母公司 经审计的合并财务报表。选定的截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合经营表数据和现金流量表数据以及 截至2020年9月30日的选定的综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包括的浅滩母公司未经审计的中期简明综合财务报表。
下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、合并财务报表和合并中期财务报表以及本招股说明书其他部分包含的附注一并阅读。
从历史上看,我们的业务一直是通过浅滩母公司及其子公司运营的。Shals Technologies Group,Inc.是为此次发行而成立的,迄今仅从事考虑此次发行的活动。本次发行完成后,我们的所有业务将继续通过Shoals Parent LLC及其子公司进行,Shoals Parent LLC的财务业绩将在我们的财务报表中合并。Shals Technologies Group,Inc.将是一家控股公司,其唯一重要资产将是Shoals母公司LLC的权益。 有关组织交易和控股公司结构的更多信息,请参阅组织结构。
68
未经审核的中期简明综合财务报表包括管理层认为汇总所呈列期间财务状况和业绩所需的所有正常 经常性调整。我们的历史业绩并不一定表明我们在未来任何时期都会取得预期的业绩。下面列出的 信息应与我们的合并财务报表、我们的精简合并中期财务报表和相关附注,以及本招股说明书其他部分中标题为?未经审计的预计财务信息 合并财务信息和?管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析?一起阅读。
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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(单位为千,单位数据除外) | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
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收入 |
$ | 103,750 | $ | 144,496 | $ | 106,613 | $ | 136,765 | ||||||||
收入成本 |
75,582 | 100,284 | 74,874 | 85,061 | ||||||||||||
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毛利 |
28,168 | 44,212 | 31,739 | 51,704 | ||||||||||||
运营费用: |
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一般和行政费用 |
8,904 | 9,065 | 6,795 | 15,390 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
8,177 | 8,217 | 6,156 | 6,194 | ||||||||||||
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总运营费用 |
17,081 | 17,282 | 12,951 | 21,584 | ||||||||||||
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营业收入 |
11,087 | 26,930 | 18,788 | 30,120 | ||||||||||||
利息支出,净额 |
(2,440 | ) | (1,787 | ) | (1,481 | ) | (601 | ) | ||||||||
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净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | $ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||||||
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预计每股净收益数据(未经审计): |
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A类已发行普通股的预计加权平均股票: |
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基本信息 |
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稀释 |
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A类普通股每股可获得的预计净收入: |
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基本信息 |
$ | $ | ||||||||||||||
稀释 |
$ | $ | ||||||||||||||
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截止到十二月三十一号, | 自.起 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
合并资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 108 | $ | 7,082 | 9,245 | |||||||
总资产 |
$ | 185,533 | $ | 187,607 | 194,497 | |||||||
总负债 |
$ | 47,251 | $ | 37,701 | 19,209 | |||||||
会员权益合计/股东权益合计 |
$ | 138,282 | $ | 149,906 | 175,288 |
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量表数据表: |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 3,001 | $ | 36,182 | 28,687 | 38,115 | ||||||||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (1,405 | ) | $ | (1,719 | ) | (1,409 | ) | (2,786 | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 |
$ | (19,161 | ) | $ | (27,489 | ) | (22,903 | ) | (33,166 | ) |
69
未经审计的备考合并财务信息
以下未经审计的预计合并财务信息反映了此次发行的影响,在实施了组织结构中讨论的 交易之后。交易完成后,Shoals Technologies Group,Inc.将成为一家控股公司,其主要资产将包括因Blocker合并而获得的已发行有限责任公司权益的%(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股股份的选择权,则为有限责任公司权益的%),以及从 收购的某些持续的有限责任公司权益有限责任公司的剩余权益将由持续股权所有者持有。Shoals Technologies Group,Inc.将作为Shoals母公司的唯一管理成员,运营和控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的业务和事务,并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展业务。
以下未经审核的备考综合营业报表(截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日的九个月)使特别分销及交易(包括本次发售)生效,犹如相同事项已于2019年1月1日发生。截至2020年9月30日的未经审计备考综合资产负债表 显示我们的未经审计备考资产负债表,使资本重组、特别分配和交易(包括本次发行)生效,就好像它们发生在2020年9月30日一样。
我们的未经审核备考综合经营表和未经审核备考综合资产负债表来自 综合财务报表和Shoals母公司及其子公司的未经审核简明综合中期财务报表。Shoals 母公司的历史合并财务信息在此未经审计的备考合并财务信息中进行了调整,以使可直接归因于交易的事件生效,这些信息是可事实支持的,就 业务的合并报表而言,预计将对Shoals Technologies Group,Inc.产生持续的影响。未经审计的备考合并财务信息反映附注中所述的调整,基于现有的 信息和我们认为合理的某些假设,但可能会发生变化。
我们将与 交易相关的调整称为形式交易调整,包括组织结构中描述的交易的影响,但不包括与资本重组调整和产品相关的调整。
与此产品相关的调整(我们称为预计产品调整)在未经审计的 预计合并财务信息的附注中进行了说明,主要包括以下内容:
| 修改和重述Shoals母公司的有限责任公司协议,除其他事项外,指定Shoals Technologies Group,Inc.为Shoals母公司的唯一管理成员,并向持续股权所有者提供某些赎回权; |
| 向本次发行中的投资者发行我们的 A类普通股股票,以换取约$的净收益(基于假设的首次公开募股价格 每股$,本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点),扣除承销折扣和佣金但在 预计应支付的发售费用之前; |
| 支付与此次发行相关的费用和开支,并将此次发行中出售A类普通股的净收益 用于从某些持续股权所有者手中购买有限责任公司的权益,收购价等于每股A类普通股的首次公开发行价格减去承销的折扣和佣金 ,这些有限责任公司的权益占未偿还有限责任公司权益的%; |
70
| 与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议。有关 应收税金协议条款的说明,请参阅特定关系和关联方交易; |
| Shoals Parent LLC使用部分收益(使用本次发行的收益 将普通单位出售给我们)偿还我们新的高级担保信贷协议下的部分未偿还借款,如使用收益中所述;以及 |
| Shoals Technologies Group,Inc.作为应税公司的联邦、州和地方所得税拨备 ,截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月的有效税率分别为%和%,其中包括美国联邦所得税拨备,并假定适用于分配给每个州和地方司法管辖区的收入的 最高法定税率。 |
除非另有说明 ,提交的未经审核的备考简明综合财务信息假设承销商没有行使在发售中购买额外A类普通股的选择权。
作为一家上市公司,我们将实施额外的程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求 。我们预计将产生与这些额外程序和流程相关的额外年度费用,其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、与遵守SEC报告要求相关的额外 费用、转让代理费、与额外会计、法律和行政人员相关的成本、增加的审计、税收和法律费用、证券交易所上市费以及 其他上市公司费用。我们没有将与这些成本相关的任何形式上的调整包括在下面的信息中。
未经审计的备考合并财务信息仅供参考。未经审计的备考合并财务信息不应被视为指示我们的运营结果或财务 交易(包括本次发售)发生在假定日期。未经审计的备考合并财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。 未经审计的备考综合经营报表和资产负债表应与风险因素、简介摘要、合并财务和其他数据、选定的 综合财务和其他数据、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并中期财务报表和 相关附注一起阅读
Shals Technologies Group,Inc.及其子公司
截至2020年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表
(单位为千,份额除外) | 浅滩 父级 有限责任公司 历史(1) |
资本重组 调整(2) |
亲 表格 浅滩 父级 有限责任公司 |
形式上的 交易记录 调整 |
形式上的 供奉 调整 |
形式上的 浅滩 技术 集团公司 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 9,245 | $ | (5,000 | )(2) | $ | 4,245 | $ | | $ | | (3) | $ | | ||||||||||
应收账款净额 |
28,379 | | 28,379 | | | | ||||||||||||||||||
未开票应收账款 |
8,581 | | 8,581 | | | | ||||||||||||||||||
库存,净额 |
11,299 | | 11,299 | | | | ||||||||||||||||||
其他流动资产 |
128 | | 128 | | | | ||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
57,632 | (5,000 | ) | 52,632 | | | | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
12,704 | | 12,204 | | | | ||||||||||||||||||
商誉 |
50,176 | | 50,176 | | | |
71
(单位为千,份额除外) | 浅滩 父级 有限责任公司 历史(1) |
资本重组 调整(2) |
亲 表格 浅滩 父级 有限责任公司 |
形式上的 交易记录 调整 |
形式上的 供奉 调整 |
形式上的 浅滩 技术 集团公司 |
||||||||||||||||||
其他无形资产,净额 |
73,985 | | 73,985 | | | | ||||||||||||||||||
递延税项资产 |
| | | | (5) | | | |||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 194,497 | $ | (5,000 | ) | $ | 189,497 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
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负债和成员权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | 10,668 | $ | | $ | 10,668 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
应计费用 |
4,266 | | 4,266 | | | | ||||||||||||||||||
长期债务减去当期部分 |
4,275 | 2,625 | (2) | 6,900 | | | (3) | | ||||||||||||||||
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流动负债总额 |
19,209 | | 21,834 | | | | ||||||||||||||||||
循环信贷额度 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
长期债务,减少流动部分 |
| 348,179 | (2) | 348,179 | | | | |||||||||||||||||
其他长期负债 |
| | | | (5) | | | |||||||||||||||||
总负债 |
19,209 | 350,804 | 370,013 | | | | ||||||||||||||||||
成员权益 |
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会员单位 |
||||||||||||||||||||||||
A类普通单位没有面值;截至2020年9月30日,已发行和未偿还的单位为9000万单位 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
B类普通单位没有面值;截至2020年9月30日,已发行和未偿还的单位为7500万套 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
会员权益 |
175,288 | (355,804 | )(2) | (180,516 | ) | | | | ||||||||||||||||
A类普通股$每股面值,预计授权股份, 已发行和已发行股份 |
| | | | (6) | | (3) | | ||||||||||||||||
B类普通股$每股面值,预计授权股份, 已发行和已发行股份 |
| | | | | (3) | | |||||||||||||||||
额外实收资本 |
| | | | (5) | | | |||||||||||||||||
留存收益 |
| | | | | (3) | | |||||||||||||||||
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Shoals母公司/Shoals Technologies Group,Inc.的总成员/股东权益。(a) |
175,288 | (355,804 | ) | (180,516 | ) | | | | ||||||||||||||||
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非控股权益 |
| | | | (4) | | (4) | | ||||||||||||||||
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会员/股东权益合计 |
175,288 | (355,804 | ) | (180,516 | ) | | | | ||||||||||||||||
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总负债和成员/股东权益 |
$ | 194,497 | $ | (5,000 | ) | $ | 189,497 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
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(a) | 对于历史金额,表示可归因于浅滩母公司有限责任公司的成员赤字总额。对于预计金额 ,表示可归因于浅滩技术集团公司的成员/股东权益总额。 |
72
Shals Technologies Group,Inc.及其子公司
未经审计备考简明综合资产负债表附注
(1) | Shals Technologies Group,Inc.成立于2020年11月4日,在本次发行完成之前不会有任何重大资产或运营结果 ,因此其历史财务状况不会在这份未经审计的备考资产负债表中单独列示。 |
(2) | 2020年11月25日,Shoals Holdings LLC签订了一项新的高级担保信贷协议,其中包括规定3.5亿美元的增量定期贷款借款和至多3000万美元的延迟提取借款,以提高借款人向包括我们在内的普通单位持有人支付定期税收分配的能力,并允许根据我们于2020年11月25日进行分配的新高级担保信贷协议(资本重组)对此类增量借款的一部分进行3.558亿美元的特别分配此 调整代表确认新高级担保信贷协议项下3.6亿美元的增量借款,扣除880万美元的递延融资费用和3.558亿美元的特别分派,犹如该等债务已发生且该分派已于2020年9月30日申报及支付。 |
(3) | 反映向我们收取发售收益对现金的净影响 百万美元,基于假设的首次公开募股(IPO)每股 $出售A类普通股股票,这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点,扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后,A类普通股的净现金影响为 百万美元,这是假设的首次公开募股(IPO)每股 美元,这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点。这些金额,如“收益的使用”中所述,涉及: |
(a) | 向某些持续的 股权所有者支付 百万美元购买有限责任公司权益 (如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权,则为有限责任公司权益),假设首次公开发行(IPO)每股$,这是扣除承销折扣和佣金后本 招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点;以及 |
(b) | 支付大约 百万美元的预计发售费用。 |
(c) | 偿还约 百万美元,以偿还我们新的高级担保信贷协议下的未偿还借款。由于注销了一部分未摊销的原始债券 贴现和资本化融资成本,根据我们的新高级担保信贷协议偿还了我们的部分借款,导致了百万美元的债务偿还损失。 我们根据新的高级担保信贷协议偿还了部分借款,这导致了债务偿还的损失,这是因为注销了一部分未摊销的原始债券 贴现和资本化的融资成本。 |
(4) | 交易完成后,我们将成为浅滩母公司有限责任公司的唯一管理成员。虽然我们 将拥有Shoals Parent LLC的少数经济权益,但我们将拥有Shoals Parent LLC的唯一投票权,并控制Shoals Parent LLC的管理层。因此,我们将合并Shoals Parent LLC的财务业绩,并将在我们的合并资产负债表中报告与持续股权所有者持有的Shoals Parent LLC权益相关的 非控制性权益。交易完成后,非控股股东持有的经济权益约为 %。如果承销商行使选择权全额购买我们A类普通股的额外股份,非控股权益持有的经济 权益约为%。 |
本次发行完成后,持续股权所有者(代表 非控股权益)持有的Shoals母公司有限责任公司的普通股单位将在他们的每个选择权中赎回,因为,在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在 规则的含义内)决定,他们是无利害关系的),我们在 日发行的A类普通股的新发行股票可以通过我们的选择进行赎回。 ,根据我们的选择(完全由我们的独立董事(符合 规则的含义)决定),我们A类普通股的新发行股票将在 一对一根据浅滩母公司有限责任公司协议的条款,在每个情况下,根据浅滩母公司有限责任公司协议的条款,我们可以按照基准或相当于每个赎回普通股一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付;前提是,在吾等的选择下(完全由我们的独立董事(符合 规则的含义)决定,他们是无利害关系的),我们可以就该等普通股直接交换该A类普通股或该等现金(如适用)。 持续股权所有者
73
只要其共同单位仍未到期,即可行使该赎回权。请参阅特定关系和关联方交易-浅滩母公司有限责任公司协议。
交易调整包括调整将形式上的Shoals母公司成员赤字转移到累计赤字,以及 报告在实施持续权益所有者与A类普通股的 普通股单位交换后,非控股权益等于持续权益所有者在Shoals母公司的经济权益%。下表描述了此类交易 调整(以千美元为单位):
非控股权益 |
||||
成员亏损?浅滩母公司有限责任公司 |
$ | | ||
持续股权所有者在浅滩母公司的A类普通股经济权益 |
| % | ||
成员可归因于持续股权所有者的赤字 A类普通股 |
$ | | ||
成员可归因于持续股权所有者的赤字 非控制性权益 |
$ | |
发售调整包括调整,以报告相当于持续 权益所有者在Shoals母公司的经济权益为%的非控股权益,在此 发售中发行A类普通股以及持续权益所有者以普通股换取A类普通股 后,根据Shoals母公司成员的预计赤字(根据出售普通股所收到的净收益调整),减去由Shoals母公司支付的发售费用 ,报告非控股权益等于持续 股权所有者在Shoals母公司中的经济权益为%的非控股权益,以及持续股权所有者以A类普通股换取A类普通股 普通股的持续股权所有者以减去Shoals母公司支付的发售费用 后的非控股权益的调整这包括在额外的实收资本中。下表描述了此类产品调整(以千美元为单位):
非控股权益 |
||||
成员亏损?浅滩母公司有限责任公司 |
$ | | ||
用发售的净收益购买Shoals母有限责任公司共同单位 |
$ | | ||
由浅滩母公司有限责任公司支付的供货费用 |
$ | | ||
成员可归因于持续股权所有者的赤字 非控制性权益 |
$ | | ||
Shals母公司LLC成员在发行后持有股权 |
$ | | ||
持续股权所有者在浅滩母公司有限责任公司中的权益 |
| % | ||
成员可归因于持续股权所有者的赤字 非控制性权益 |
$ | | ||
在交易调整栏中包含的非控制性权益较少? |
$ | | ||
非控股权益??提供调整?专栏 |
$ | |
关于此次发行,我们将向持续股权所有者发行 股B类普通股,以名义代价与他们拥有的Shoals 母有限责任公司的普通股数量一对一。我们B类普通股的持有者以及我们A类普通股的持有者将拥有股本说明中描述的某些投票权,但我们B类普通股的持有者将无权从我们董事会宣布的任何股息中获得任何分配或参与其中。
(5) | 我们预计,当持续股权所有者和其他符合资格的交易赎回或交换普通股 个单位时,我们在Shoals母公司LLC的资产份额中所占份额的纳税基础将有所增加。这项税基的增加,可能会减少我们日后须向各税务机关缴交的税额。 税基的提高也可能减少某些资本资产未来处置的收益(或增加亏损),前提是这些资本资产的税基被分配到这些资本资产上。为完成本次发售,我们将与 签订应收税金协议 |
74
与橡树资本和我们的创始人达成协议,规定我们将向橡树资本和我们的创始人支付我们实际实现的税收优惠金额(如果有)的%,或者在 某些情况下被视为实现的结果是:(I)浅滩技术集团,Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额),并将 增加到该现有税基中的可分配份额。(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其附属公司资产税基的若干增加,及(Iii)与吾等订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠,包括吾等根据应收税款协议支付的应占税款优惠。请参阅某些关系和关联方交易,即应收税金协议。 |
Blocker与此次发行相关的合并和应收税款协议的建立将 导致Shoals Technologies Group,Inc.为从现有Blocker份额获得的预计税收优惠的85%确定负债,总额为 百万美元,并抵消额外实收资本。
若干持续股权拥有人就本次 以$(基于本招股说明书封面所载估计价格范围的中点)出售其若干普通单位进行的交换将触发 根据应收税金协议的规定增加Shoals母公司资产的计税基准。假设公开发行价为每股$(本招股说明书封面上的 预估价格区间的中点),我们将确认一项百万美元的递延税项资产和负债 百万美元,相当于额外 差额实收资本的%和调整。
如果所有持续股权所有者交换或赎回他们的有限责任公司权益,我们将确认约100万美元的递延税项资产和根据应收税款协议支付的相关负债 约100万美元,除其他因素外,假设(I)所有交易发生在同一天;(Ii)A类普通股的每股价格为 美元(本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点);(Iii)公司税率为 %不变;(Iv)我们将有足够的应税收入来充分利用税收优惠;(V)Shoals母公司能够全额折旧或摊销其资产;(Vi)适用的税法没有重大变化。假设交换时A类普通股的每股价格和公司税率保持不变,持续股权所有人交换的有限责任公司权益每增加(减少)5%,我们的递延税金资产将增加(减少)约 百万美元,而应收税金协议项下的相关支付负债将增加(减少)约百万美元。这些数字是估计值,仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格以及当时有效的税率等因素而有所不同。(br}我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据赎回或交换的时间、我们的A类普通股在赎回或交换时的价格以及当时的税率等因素而有所不同。
(6) | 关于此次发行,出售股东将在一对一的基础上将他们在Shoals母公司普通股单位的直接 所有权权益交换为A类普通股。 |
75
Shals Technologies Group,Inc.及其子公司
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表
(单位为千,份额除外) |
历史(1) 浅滩亲本 有限责任公司 |
资本重组 交易记录(2) |
形式上的 浅滩亲本 有限责任公司 |
形式上的 交易记录 调整 |
形式上的 供奉 调整 |
形式上的 浅滩 技术 集团公司 |
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收入 |
$ | 144,496 | $ | | $ | 144,496 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入成本 |
100,284 | | 100,284 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
44,212 | 44,212 | ||||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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一般事务和行政事务 |
9,065 | | 9,065 | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
8,217 | | 8,217 | |||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
17,282 | | 17,282 | |||||||||||||||||||||
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营业收入 |
26,930 | 26,930 | ||||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(1,787 | ) | (21,271 | )(2) | (23,058 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||
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所得税前收入 |
25,143 | (21,271 | ) | 3,872 | ||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | (3 | ) | |||||||||||||||||||
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净收入 |
25,143 | (21,271 | ) | 3,872 | ||||||||||||||||||||
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可归因于非控股权益的净收入 |
| | | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||
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可归因于浅滩技术集团公司的净收入。 |
$ | 25,143 | $ | (21,271 | ) | $ | 3,872 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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预计每股净收益 数据(5): |
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A类普通股每股可获得的净收入: |
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基本信息 |
$ | |||||||||||||||||||||||
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稀释 |
$ | |||||||||||||||||||||||
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加权平均股票与A类已发行普通股之比: |
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基本信息 |
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稀释 |
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76
截至2020年9月30日的9个月未经审计的备考综合经营报表
(单位为千,份额除外) |
历史(1) 浅滩亲本 有限责任公司 |
资本重组 交易记录(2) |
形式上的 浅滩亲本 有限责任公司 |
形式上的 交易记录 调整 |
形式上的 供奉 调整 |
形式上的 浅滩 技术 集团公司 |
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收入 |
$ | 136,765 | $ | | $ | 136,765 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入成本 |
85,061 | | 85,061 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
51,704 | | 51,704 | |||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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一般事务和行政事务 |
15,390 | | 15,390 | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
6,194 | | 6,194 | |||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
21,584 | | 21,584 | |||||||||||||||||||||
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营业收入 |
30,120 | | 30,120 | |||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(601 | ) | (14,740 | )(2) | (15,341 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||
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所得税前收入 |
29,519 | (14,740 | ) | 14,779 | ||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | (3 | ) | |||||||||||||||||||
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净收入 |
29,519 | (14,740 | ) | 14,779 | ||||||||||||||||||||
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可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于浅滩技术集团公司的净收入。 |
$ | 29,519 | $ | (14,740 | ) | $ | 14,779 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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预计每股净收益 数据(5): |
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A类普通股每股可获得的净收入: |
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基本信息 |
$ | |||||||||||||||||||||||
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稀释 |
$ | |||||||||||||||||||||||
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已发行A类普通股的加权平均股票: |
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基本信息 |
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稀释 |
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Shals Technologies Group,Inc.及其子公司
未经审计的备考简明合并经营报表附注
(1) | Shals Technologies Group,Inc.成立于2020年11月4日,在本次发行完成之前不会有任何重大资产或运营结果 ,因此其历史财务状况不会在这份未经审计的备考资产负债表中单独列示。 |
(2) | 2020年11月25日,Shoals母公司LLC签订了一项新的高级担保信贷协议,其中 规定了3.5亿美元的增量定期贷款借款和至多3000万美元的延迟提款,以提高借款人向包括我们在内的普通单位持有人支付定期税收分配的能力,以及 允许根据我们的新高级担保信贷协议对此类增量借款的一部分进行3.558亿美元的特别分配 |
77
分发日期为2020年11月25日。因此,已作出备考调整,以反映截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月的利息开支分别增加2,120万美元及1,470万美元,按6.17%的实际利率计算,并假设用作支付超出前十二个月 盈利的特别分派部分。 |
(3) | 交易完成后,除了适用的 州税和地方税外,我们还将就我们在Shoals母公司任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。因此,未经审计的备考综合营业报表包括对我们所得税支出的调整,以反映24.5%的有效所得税税率,其中包括美国联邦所得税拨备,并采用分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率。 |
本次发行中A类普通股的发行生效后,发行调整的所得税费用使用持续股权所有者在浅滩母公司中的经济权益 %确定,持续股权 所有者以普通单位的持续股权交换$,基于 形式上的浅滩母公司所得税前收入。从未经审计的预计综合收益表中得出的实际税率将低于声明的实际税率,因为实际税率仅适用于根据浅滩技术集团公司在浅滩母公司有限责任公司的经济利益计算的税前收入的%。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月,我们从Shoals Parent LLC获得的应税收入的预计分配份额分别为 百万美元和100万美元,我们的所得税分别为 百万美元和100万美元。
(4) | 交易完成后,我们将成为浅滩母公司有限责任公司的唯一管理成员。虽然我们 将拥有Shoals Parent LLC的少数经济权益,但我们将拥有Shoals Parent LLC的唯一投票权,并控制Shoals Parent LLC的管理层。因此,我们将合并Shoals Parent LLC的财务业绩,并将在我们的合并资产负债表中报告与持续股权所有者持有的Shoals Parent LLC权益相关的 非控制性权益。交易完成后,非控股股东持有的经济权益约为 %。如果承销商行使选择权,全数购买我们A类普通股的额外股份 ,非控股权益持有的经济权益将约为%。 |
(5) | 预计基本每股收益的计算方法是将A类普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股份。预计稀释每股收益是通过调整A类普通股股东可获得的净收入和已发行A类普通股的 加权平均股票来计算的,以实现潜在的摊薄证券。我们B类普通股的股票无权获得任何分配或股息,也无权转换为 A类普通股。在我们选择的情况下,当一个普通单位通过持续的一笔交易换成现金或A类普通股时 |
78
持有我们B类普通股的股权所有者,该持续股权所有者将被要求交出B类普通股的一部分,我们将免费取消 。因此,在计算预计基本或稀释后每股收益时,我们没有将B类普通股的股票计算在内。下表列出了用于 计算预计基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账方式: |
(单位为千,每股数据除外) |
年终 十二月三十一日, 2019 |
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基本每股收益:分子 |
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净收入 |
$ | | ||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于A类普通股股东的净收入?Basic |
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基本每股收益:分母 |
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我们的出售股东持有的A类普通股 |
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本次发行出售的A类普通股股份 |
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A类已发行普通股加权平均股份 |
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基本每股收益 |
$ | | ||
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稀释后每股收益:分子 |
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A类普通股股东可获得的净收入?Basic |
$ | | ||
假设共同单位换算的净收入重新分配(a) |
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A类股东应占净收益稀释后 |
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稀释后每股收益:分母 |
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A类已发行普通股加权平均股份 |
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稀释证券的加权平均效应 (b) |
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加权平均A类已发行普通股稀释后 |
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稀释后每股收益 |
$ | | ||
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(a) | 净收入的重新分配假设转换为普通股,代表非控制性权益的受纳税影响的净收入 ,采用脚注(3)中描述的有效所得税率,并假设Shoals母公司的所有普通股在期初都交换为A类普通股。持续股权所有者持有的Shoals母公司普通股 是潜在的摊薄证券,预计稀释每股收益的计算假设Shoals母公司的所有普通股在期初被交换为 A类普通股。本次调整仅用于计算形式稀释每股收益,并不一定反映此次 发行后可能发生的交易金额。 |
(b) |
包括A类普通股的流通股 ,普通股可通过交换普通股发行,这些普通股将由持续股权所有者在本次发行前持有。 |
(6) | 正如收益的使用中所述,Shoals母公司LLC打算使用将普通单位出售给Shoals Technologies Group,Inc.获得的净收益 百万美元来偿还我们新的高级担保信贷协议下的未偿还借款 百万美元。因此,进行了备考调整,以反映截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的利息支出分别减少了100万美元和100万美元 ,这两种情况下的实际利率分别为%和 %,就好像未偿还的借款已于2019年1月1日偿还一样。以及截至2019年12月31日的年度债务偿还亏损 百万美元,包括注销未摊销的原始发行折扣和 资本化融资成本。 |
79
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
本部分(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)应与本招股说明书标题为?选定的合并财务和其他数据?和?业务和我们的合并财务报表以及 本招股说明书其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们对选定事件的实际结果和时间可能会 与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,包括在本招股说明书标题为?关于前瞻性陈述的特别说明和 ?风险因素的特别说明部分中讨论的那些因素。
本节包含调整后EBITDA和调整后净收入的列报,它们没有按照公认会计准则 列报。之所以公布调整后的EBITDA和调整后的净收入,是因为它们为公司和本招股说明书的读者提供了对我们相对于早期和相对于我们的竞争对手的运营业绩的更多洞察力。我们不打算将调整后的EBITDA和调整后的净收入替代任何GAAP财务信息。本招股说明书的读者应仅将调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入(GAAP最具可比性的财务指标)结合使用。调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入的对账(GAAP衡量标准最具可比性)在非GAAP财务衡量标准 中提供。
从历史上看,我们的业务一直是通过浅滩母公司及其子公司运营的。Shals Technologies Group,Inc.是为此次发行而成立的,迄今仅从事考虑此次发行的活动。本次发行完成后,我们的所有业务将继续通过Shoals 母有限责任公司及其子公司进行,Shoals母有限责任公司的财务业绩将在我们的财务报表中合并。Shoals Technologies Group,Inc.将是一家控股公司,其唯一重要资产将是Shoals母公司LLC 的权益。有关组织交易和控股公司结构的更多信息,请参见组织结构。?
概述
我们是美国太阳能项目电力平衡系统或EBOS解决方案的领先供应商 。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS组件是任务关键型产品,故障后果严重,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至严重伤亡。因此,我们相信客户在选择EBOS解决方案时, 更看重可靠性和安全性,而不是价格。
我们生产的eBOS组件包括电缆组件、直插式保险丝、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒。我们的大部分收入来自销售系统解决方案,这些系统解决方案是完整的EBOS系统 ,其中包括我们的几个产品,其中许多产品是为客户的项目定制的。我们相信,我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的,因为它们将设计和工程支持、专有组件和 创新安装方法集成到单一产品中,否则客户很难从单一供应商那里获得这些产品。
我们的产品主要销售给建造太阳能项目的EPC。然而,考虑到EBOS的关键任务性质,使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入 。在截至2020年9月30日的9个月里,我们大约67%的收入来自系统解决方案的销售。 我们系统解决方案的定制化特性和太阳能项目的长开发周期通常给我们12个月或更长的提前期来报价、设计、生产和发货我们收到的每个订单,而且我们没有大量的成品库存。
80
我们运营结果的关键组成部分
下面的讨论描述了我们的合并运营报表中的某些行项目。
收入
我们通过销售EBOS系统和组件为本垒打和现收现用合并建筑。我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商、独立发电商和太阳能组件制造商。我们的大部分收入来自销售系统解决方案。当我们销售系统解决方案时,我们与客户签订合同,内容包括价格、 规格、交货日期和所购产品的保修等。我们的系统解决方案合同交付期从一到三个月不等,而制造通常需要较短的时间框架。 系统解决方案合同的价值从几十万美元到几百万美元不等。
我们的收入受客户购买的产品的价格、数量和组合变化的影响 。我们产品的价格和数量是由对我们产品的需求、本垒打和本垒打之间产品组合的变化推动的。现收现用合并EBOS、我们客户的地域组合、竞争对手产品的实力以及政府对我们产品最终用户的激励措施。
我们的收入增长取决于每年建造的太阳能项目数量的持续增长,以及我们在当前竞争和计划未来竞争的地区增加需求份额的能力,以及我们继续开发和商业化满足客户不断变化的技术和性能要求的新的和创新的 产品的能力。 我们的收入增长取决于我们每年建设的太阳能项目数量的持续增长,以及我们在当前竞争和计划未来竞争的地区增加需求的能力,以及我们继续开发和商业化新的创新产品的能力,以满足客户不断变化的技术和性能要求。
收入成本和毛利
收入成本主要包括产品成本,包括采购的材料和组件,以及与运输、 客户支持、产品保修、人员以及制造和测试设备折旧相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接人工成本,也包括与 将原材料或零部件转化为成品或向客户运输材料有关的任何个人的成本。我们的产品成本受到以下因素的影响:原材料(包括铜和铝)的基本成本;组件成本(包括保险丝、树脂、外壳、断路器和电缆);技术创新;带来更低组件成本的规模经济;以及生产流程和自动化的改进。我们目前不对原材料价格 的变化进行对冲。其中一些成本,主要是制造和测试设备的人员和折旧,并不直接受到销售量的影响。
毛利润可能因季度而异,主要受我们的销售量、产品价格、产品成本、产品组合、 客户组合、地理组合、发货方式、保修成本和季节性的影响。
运营费用
营业费用包括一般成本和行政成本以及折旧和摊销费用。人事相关成本是我们运营费用中最重要的组成部分,包括工资、福利、工资税和佣金。从2019年9月30日到2020年9月30日,我们综合和行政部门的全职员工人数从36人增加到44人,我们预计未来将招聘新员工来支持我们的增长。这些额外招聘的时间可能会对我们在任何特定时期的运营费用产生重大影响,无论是以绝对美元计算,还是以占收入的百分比计算。我们预计将投入更多资源来支持我们的增长,这将增加我们的运营费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与高管、销售、财务、人力资源、信息相关的工资、股份薪酬费用、员工福利和工资税
81
技术、工程和法律组织、差旅费用、设施费用、营销费用、坏账费用和专业服务费。专业服务包括 审计、法律、税务、保险、信息技术和其他成本。随着我们全球销售和营销足迹的扩大,我们预计销售和营销人员的数量将会增加,从而使我们能够打入新的 地理市场。我们2019年的大部分销售额都在美国。我们目前在美国和澳大利亚都有销售业务。我们打算在未来将我们的销售存在和营销努力扩大到更多的国家。我们还预计 此次发行完成后,我们将产生与遵守适用证券和其他法规相关的额外审计、税务、会计、法律和其他成本,以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他 成本。
折旧
我们运营费用中的折旧包括与物业、厂房和设备(PP&E)相关的成本,这些成本未用于我们产品的 制造。我们预计,随着我们收入的增加以及一般和行政人员数量的增加,我们将投资于额外的PP&E以支持我们的增长,从而产生额外的折旧费用。
摊销
无形资产摊销 包括客户关系、开发的技术、商号和预期使用期内的竞业禁止协议。
营业外费用
利息支出
利息支出 包括与我们的循环贷款和定期贷款相关的利息和其他费用,这笔贷款已于2020年10月8日全额偿还。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA和调整后的净收入
我们将调整后EBITDA定义为净收益加上(I)利息支出净额,(Ii)折旧支出,(Iii)无形资产摊销,(Iv)股权薪酬,(V)新冠肺炎支出,(Vi)创始人支出和(Vii)非经常性和其他支出。我们将调整后净收益定义为净收益加上(I)无形资产摊销,(Ii)基于股权的 薪酬,(Iii)新冠肺炎费用,(Iv)创始人费用和(V)非经常性和其他费用。
调整后的EBITDA和 调整后的净收入旨在作为业绩的补充衡量标准,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,帮助投资者和分析师 在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外,我们使用调整后EBITDA和调整后净收入:(I)在确定激励性薪酬时将 作为评估管理层业绩的因素;(Ii)评估我们业务战略的有效性;以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后EBITDA和 调整后净收入类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
在其他限制中,调整后的EBITDA和调整后的净收入 没有反映我们的现金支出,或未来对资本支出或合同承诺的要求;没有反映我们认为不能反映我们持续业务的某些现金费用的影响; 没有反映所得税费用或收益;我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同,这限制了它们作为比较指标的有效性。
82
由于这些限制,不应将调整后的EBITDA和调整后的净收入 单独考虑或作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果,并在补充 的基础上使用调整后EBITDA和调整后净收入来弥补这些限制。您应该审查调整后的EBITDA和调整后的净收入的对账情况,如下所示,不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年的9个月的调整后EBITDA的净收入进行了核对:
浅滩母公司 | ||||||||||||||||
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | $ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||||||
利息支出 |
2,440 | 1,787 | 1,481 | 601 | ||||||||||||
折旧费用 |
1,006 | 1,179 | 850 | 1,029 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
7,984 | 7,984 | 5,988 | 5,988 | ||||||||||||
基于权益的薪酬 |
| | | 7,219 | ||||||||||||
新冠肺炎费用(a) |
| | | 2,006 | ||||||||||||
创办人费用(b) |
1,034 | 1,104 | 676 | 553 | ||||||||||||
非经常性费用和其他费用(c) |
1,053 | 686 | 476 | 444 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 22,164 | $ | 37,883 | $ | 26,778 | $ | 47,359 | ||||||||
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(a) | 代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。 |
(b) | 代表对我们创始人亲属的补偿,在我们首次公开募股后将不再支付 。 |
(c) | 代表与非经常性专业服务相关的某些成本、橡树资本的费用和其他 成本。 |
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收入与调整后净收入进行了核对:
浅滩母公司 | ||||||||||||||||
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | $ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||||||
无形资产摊销 |
7,984 | 7,984 | 5,988 | 5,988 | ||||||||||||
基于权益的薪酬 |
| | | 7,219 | ||||||||||||
新冠肺炎费用(a) |
| | | 2,006 | ||||||||||||
创办人费用(b) |
1,034 | 1,104 | 676 | 553 | ||||||||||||
非经常性费用和其他费用(c) |
1,053 | 686 | 476 | 444 | ||||||||||||
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调整后净收益 |
$ | 18,718 | $ | 34,917 | $ | 24,447 | $ | 45,729 | ||||||||
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(a) | 代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。 |
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(b) | 代表对我们创始人亲属的补偿,在我们首次公开募股后将不再支付 。 |
(c) | 代表与非经常性专业服务相关的某些成本、橡树资本的费用和其他 成本。 |
经营成果
下表列出了我们2018年和2019年以及2019年前9个月和2020年前9个月的综合运营报表。我们 从我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的未经审计的简明综合中期财务报表中获取这些数据。本信息应与我们未经审计的 合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的精简合并中期财务报表和相关注释一起阅读。历史期间的结果不一定指示 任何未来期间的运营结果,2019年前九个月的历史结果也不一定指示全年的预期结果。
财政年度结束 十二月三十一日, |
2018年至2019年 | 截至9个月 9月30日, |
2019年至2020年 | |||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 变化 | 2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 103,750 | $ | 144,496 | 39 | % | $ | 106,613 | $ | 136,765 | 28 | % | ||||||||||||
收入成本 |
75,582 | 100,284 | 33 | % | 74,874 | 85,061 | 14 | % | ||||||||||||||||
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毛利 |
28,168 | 44,212 | 57 | % | 31,739 | 51,704 | 63 | % | ||||||||||||||||
运营费用: |
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一般和行政费用 |
8,904 | 9,065 | 2 | % | 6,795 | 15,390 | 126 | % | ||||||||||||||||
折旧及摊销 |
8,177 | 8,217 | 0 | % | 6,156 | 6,194 | 1 | % | ||||||||||||||||
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总运营费用 |
17,081 | 17,282 | 1 | % | 12,951 | 21,584 | 67 | % | ||||||||||||||||
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营业收入 |
11,087 | 26,930 | 143 | % | 18,788 | 30,120 | 60 | % | ||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(2,440 | ) | (1,787 | ) | 27 | % | (1,481 | ) | (601 | ) | 59 | % | ||||||||||||
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净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | 191 | % | $ | 17,307 | $ | 29,519 | 71 | % | ||||||||||||
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月比较(未经审计)
收入
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的收入增加了3020万美元 ,增幅为28%,原因是对我们产品的需求大幅增加,以及我们来自现用结合系统解决方案的收入比例增加。与2019年相比,2020年我们的客户总数增加了28人。我们相信,我们的即用即用系统解决方案带来的好处(更少的布线和连接、更低的设备和安装成本以及更少的电阻损失) 将为公司带来更多机会,并增加我们的收入。
收入成本和毛利
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的收入成本增加了1,020万美元,增幅为14%,这主要是由于生产量的增加。毛利润占收入的百分比从2019年的30%上升到2020年的38%,部分原因是数量增加带来的采购效率提高, 降低物流成本的材料计划改进,降低制造成本的产品设计改进,以及产量增加带来的其他制造效率。产品组合的变化也促进了利润率的提高 ,因为系统解决方案和现用结合架构的销售额普遍增加,这些架构的利润率高于我们的本地解决方案。由于某些新冠肺炎相关成本总计190万美元,我们的毛利润在截至2020年9月30日的9个月中受到负面影响。
84
运营费用
一般事务和行政事务
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的一般和 管理费用增加了860万美元,或126%。一般和行政费用的增加主要是因为基于股权的薪酬增加了720万美元,工资和相关税收增加了110万美元,保险费用增加了30万美元,特许经营权和其他相关税收增加了20万美元,但旅游和贸易展会减少了40万美元。
折旧及摊销
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的折旧费用增加了3.8万美元。 原因是增加了机器和设备以提高产量。
利息支出
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的利息支出减少88万美元或59%,这主要是由于偿还了循环信贷额度和减少了定期贷款项下的未偿债务。
净收入
由于上述因素,截至2020年9月30日的9个月,我们的净收入比截至2019年9月30日的9个月增加了1220万美元,增幅为71% 。
2019年与2018年的对比
收入
与2018年相比,2019年的收入增加了4100万美元,增幅为39%,原因是对我们产品的需求大幅增加,以及现收现用合并系统解决方案。2019年的新客户占收入增长的2100万美元。
收入成本和毛利
与2018年相比,2019年的收入成本增加了2500万美元,增幅为33%,主要是由于产量增加。毛利润 占收入的百分比从2018年的27%上升到2019年的31%,部分原因是数量增加带来的采购效率提高,物料计划的改进降低了物流成本,产品设计的改进降低了制造 成本,以及产量增加带来的其他制造效率的提高。产品组合的变化也有助于提高利润率,这是由于向更多解决方案业务的过渡,特别是联合现用架构的增长 。
运营费用
一般事务和行政事务
与2018年相比,2019年的一般和 管理费用增加了16.1万美元,增幅为2%。
折旧及摊销
与2018年相比,2019年的折旧费用增加了4万美元,这主要是因为增加了机器和设备 以提高产能。
利息支出
与2018年相比,2019年的利息支出减少了65.3万美元,降幅为27%,这主要是由于偿还了应付的关联方票据 。
85
净收入
由于上述因素,我们2019年的净收入比2018年增加了1600万美元,增幅为191%。
流动性与资本资源
下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流:
财政年度结束 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 3,001 | $ | 36,182 | $ | 28,687 | $ | 38,115 | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
(1,405 | ) | (1,719 | ) | (1,409 | ) | (2,786 | ) | ||||||||
用于融资活动的净现金 |
(19,161 | ) | (27,489 | ) | (22,903 | ) | (33,166 | ) | ||||||||
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增加(减少)现金和现金等价物 |
$ | (17,565 | ) | $ | 6,974 | $ | 4,375 | $ | 2,163 | |||||||
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我们主要通过运营现金流以及短期和长期借款来为我们的运营提供资金。我们 从运营中产生正现金流的能力取决于我们毛利率的强弱以及我们迅速将营运资金周转的能力。根据我们过去的业绩和目前的预期,我们相信运营 现金流将足以满足我们未来的现金需求。
在截至2019年12月31日的年度和2020年前九个月,公司的经营活动产生的现金分别为3620万美元和3810万美元。截至2020年9月30日,我们的现金和现金等价物为920万美元,未偿还借款为440万美元。在我们2500万美元的循环信贷额度下,我们还有2500万美元可用于额外借款。
经营活动
在截至2020年9月30日的9个月中,运营活动提供的现金为3810万美元,主要原因是运营业绩包括2950万美元的净收入。存货增加了300万美元,未开单应收账款增加了610万美元,贸易应收账款增加了110万美元,但应计费用增加了300万美元。
在截至2019年9月30日的9个月中,运营活动提供的现金为2870万美元,主要原因是运营业绩包括1730万美元的净收入。库存增加180万美元和应收贸易账款增加90万美元被未开单收入减少120万美元和应收账款增加510万美元所抵消。
2019年, 运营活动提供的现金为3620万美元,主要是因为运营业绩包括2510万美元的净收入。存货增加69万4千美元,未开票应收账款增加130万美元,贸易应收账款增加47万3千美元,但应付账款增加了420万美元。
2018年,运营活动提供的现金为 300万美元,主要是因为运营业绩包括870万美元的净收入。库存增加了450万美元,应收贸易账款增加了980万美元,这部分被58.3万美元的应计 费用所抵消。
投资活动
截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额为280万美元,可归因于购买 财产和设备。
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截至2019年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为140万美元,可归因于购买房地产和设备。
2019年,用于投资活动的净现金为 170万美元,可归因于购买财产和设备。
2018年,用于投资活动的净现金为 140万美元,可归因于购买物业和设备。
融资活动
在截至2020年9月30日的9个月中,用于融资活动的现金净额为3320万美元,其中2180万美元 为债务付款,1140万美元为会员的税收分配。
截至2019年9月30日的9个月,融资活动中使用的净现金 为2,290万美元,其中1,260万美元为债务付款,1,030万美元为会员税收分配。
2019年,用于融资活动的现金净额为2,750万美元,其中1,600万美元是债务付款, 1,400万美元是向会员分配的税款,这部分被从循环信贷额度提取的250万美元所抵消。
2018年,用于融资活动的现金净额为1920万美元,其中350万美元是债务付款,1500万美元 是偿还应付关联方票据,1070万美元是分配给成员,这部分被循环信贷额度1000万美元的借款所抵消。
债务义务
信贷协议
2017年5月25日,特拉华州有限责任公司Shoals Intermediate Holdings LLC作为担保人,特拉华州有限责任公司Shoals Holdings LLC,田纳西州有限责任公司Solon,LLC,Shoals Structures,LLC,田纳西州有限责任公司Shoals Technologies Group,LLC,Shoals Technologies,LLC,阿拉巴马州有限责任公司Other Person?信贷协议) 不时与贷款方和北卡罗来纳州MB Financial Bank,作为行政代理、摆动额度贷款人、发行贷款人和唯一牵头安排人。信贷协议根据日期为2017年10月16日的 信贷协议的某些豁免和第一修正案以及日期为2018年8月20日的信贷协议的某些同意、豁免和第二修正案进行了修订。信贷协议下的定期贷款和循环贷款分别称为 定期贷款和循环贷款。
根据信贷协议,贷款方提供了一笔3,500万美元的定期贷款,并提供了1,500万美元的循环承诺,根据信贷协议的某些同意、豁免和第二修正案,这一金额增加到了2,500万美元。
信贷协议项下适用于贷款的利率乃参考 基准利率加1.00%至2.50%的适用保证金或最优惠利率或欧洲货币利率加2.00%至3.50%的适用保证金而厘定的浮动利率。适用的保证金在每个完整的会计季度结束后根据信用协议中的定价网格 进行调整。循环承诺额为25个基点的非使用费。
以上 所列借款人对信贷协议项下的义务负有连带责任。信贷协议项下的债务实质上由债务人的所有资产担保,但习惯性例外情况除外。
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信贷协议包含许多惯常的肯定和否定契约, 包括限制我们借钱、授予留置权、支付股息或处置资产以及违约事件的契约。具体地说,我们需要保持固定费用覆盖率(截至每个完整 财季的最后一天)至少为1.25至1.00,优先债务与合并EBITDA的最高比率为3.00至1.00。
截至2020年9月30日,信贷协议有440万美元的定期贷款,没有未偿还的循环贷款。
新的高级担保信贷 协议
2020年11月25日(新高级担保信贷协议截止日期),特拉华州有限责任公司Shoals Holdings LLC作为借款人,Shoals Intermediate Holdings LLC不时与贷款方以及作为行政代理和抵押品代理(新高级担保信贷协议)的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)签订该特定信贷协议。 作为借款人,Shoals Holdings LLC作为借款人,Shoals Intermediate Holdings LLC不时与贷款方以及作为行政代理和抵押品代理(新高级担保信贷协议)的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)签订该特定信贷协议。其中规定了新信贷协议的条款和条件,包括(I)3.5亿美元的优先担保六年期贷款安排(New Term 贷款安排)和(Ii)3,000万美元的优先担保延迟提取定期贷款安排,该贷款安排与六年期新贷款安排(新的延迟提取定期贷款安排)同时到期。新的 定期贷款工具的收益和在新的高级担保信贷协议截止日期提供资金的新延迟提取定期贷款工具下的1,000万美元用于(I)从Shoals Holdings LLC向Shoals Intermediate Holdings LLC以及从那里向我们的某些直接或间接股权持有人进行某些分配,总金额不超过3.5亿美元,外加从资产负债表上现金融资的金额,(Ii)支付与此相关的任何交易费用, (Iii)偿还和在新高级担保信贷协议截止日期后提取的新延迟提取定期贷款融资所得款项将用于为营运资金和一般公司用途以及新高级担保信贷协议未禁止的任何其他用途提供资金。
利率,利率
适用于新高级担保信贷协议项下贷款的利率 是参考(I)基本利率加上相当于(A)初始5.00%的适用保证金和(B)发生净现金收益超过7000万美元、4.75%或(Ii)欧洲货币利率加上等于(A)初始6.00%和(B)发生净现金收益超过70.0美元的IPO时的适用保证金而确定的利率。
保证和安全
新高级担保信贷协议项下的义务由Shoals Intermediate Holdings LLC及其全资拥有的国内 子公司(某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外)担保。新高级担保信贷协议项下的义务以几乎所有Shoals Holdings LLC和担保人现有及未来财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、 现金和前述收益)的优先担保权益为抵押,但符合惯例例外。
提前还款和摊销
在每个 案例中,根据借款人的选择,新延迟提取定期贷款工具下的贷款可以全部或部分自愿预付,无需支付保费或罚款。
在每种情况下,新定期贷款工具下的贷款可以自愿全部或部分预付 ,除(I)相当于(A)金额的预付保费(如果预付)外,无需支付溢价或罚款
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发生在新高级担保信贷协议成交日期一周年之前,全额溢价;(B)如果预付款发生在新高级担保信贷协议成交日期一周年或之后,但在新高级担保信贷协议成交日期两周年之前,则为2.00%;及(C)如果预付款发生在新高级担保信贷协议成交日期一周年或之后但在新高级担保信贷协议成交日期三周年之前,则为1.00%,及(Ii)就与IPO相关的预付款而言,控制权变更为2.00%预付款溢价等于(A)如该等预付款发生于新高级担保信贷协议截止日期 一周年之前,则为2.00%;及(B)如该等预付款发生于新高级担保信贷协议截止日期一周年之后但于 新高级担保信贷协议截止日期两周年之前,则为1.00%。
此外,在新高级担保信贷协议截止日期两周年前,新定期贷款融资的未偿还本金金额中最多1.75亿美元可在IPO完成时自愿预付,该IPO所得款项须支付相当于1.00%的预付款溢价,以取代前一段所载的任何适用赎回保护溢价。
除 某些惯例例外情况外,新的高级担保信贷协议要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资 贷款进行强制性预付款,但不永久减少其下的承诺。
新定期贷款安排按季度等额摊销,年度总额相当于根据新定期贷款安排提供的贷款的原始本金金额的1.00%/年。根据新的延迟提取定期贷款安排,没有预定的摊销。
限制性契诺和其他事项
新的高级担保信贷协议包含适用于此类融资的正负契约,包括 限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款、与附属公司的交易的契约,以及其他适用于此类融资的消极契约。
新的高级担保信贷协议还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
截至2020年11月25日,新的高级担保信贷协议有3.5亿美元的定期贷款和1,000万美元的延迟提取定期贷款 未偿还。
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日我们的未履行合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3岁 | 3-5岁 | 更多 多于5 年数 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
定期贷款(1) |
$ | 26,250 | $ | 12,894 | $ | 13,356 | $ | | $ | | ||||||||||
债务利息支付(1) |
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循环贷款(2) |
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总计(3) |
$ | 26,250 | $ | 12,894 | $ | 13,356 | $ | | $ | | ||||||||||
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(1) | 定期贷款余额在2020年10月全额支付。2020年与定期贷款相关的利息支出为70万美元 。2020年11月25日,我们偿还并终止了信贷协议项下的所有未偿还承诺。 |
(2) | 2019年12月31日,我们的循环信贷额度为零余额。于2020年11月25日,吾等偿还并 终止信贷协议项下所有未偿还承诺,并订立新的高级担保信贷协议。见“某些债务的说明”--新的高级担保信贷协议。 |
(3) | 截至2019年12月31日的合同义务表不包括上述我们的新高级担保信贷协议 。 |
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表外安排
截至2020年9月30日,我们没有表外安排,除了担保债券。截至2020年9月30日,我们在 中发布了担保债券,总金额约为1180万美元。我们需要为正常业务过程中发起的某些交易向各方提供担保保证金,以保证公司按照合同或法律义务履行 。这些表外安排不会对我们的流动性或资本资源产生不利影响。
关键会计政策和重大管理估计
我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表。 编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们相信,下面讨论的会计政策对于了解我们的 历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的政策和估计,因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
收入确认
我们确认了 销售EBOS系统和组件的收入。我们通过以下步骤确定我们的收入确认:(I)确认与客户签订的一份或多份合同,(Ii)确认合同中的履约义务 ,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)确认收入为已履行履约义务 。
我们与客户签订的合同主要被视为一项履约义务,因为合同中的大部分义务 与单个项目有关。对于签订的每一份合同,我们根据预期收到的对价来确定交易价格。确定的交易价格根据相对独立的销售价格分配给交付商品或服务的每个不同的履行义务 。我们认为,与每个客户协商的价格代表了产品的独立销售价格。
我们通过使用基于 生产单位的产出方法,不断将产品控制权转移给客户,从而在一段时间内确认收入。这种持续向客户转移控制权的做法得到了合同条款的支持,这些条款规定有权支付与迄今在我们没有 替代用途的产品上完成的工作相关的交易价格。每份合同的会计核算都涉及到估算每项履约义务的总销售额、成本和利润的过程。销售成本是根据生产单位确认的。报告为收入的金额是 将估计利润的一定比例与报告为销售成本的金额相加确定的。我们认为,使用基于生产单位的产出法确认收入最能反映控制权转移给客户的程度 。某些合同包含定金条款。保留金是指在我们达到 个指定里程碑之前,我们为完成的工作赚取的合同价格部分的合同资产,但作为一种担保形式由客户持有以供付款。我们通常在完成工作时开具保留金账单。保留条款不被视为重要的融资组成部分,因为它们旨在在合同规定的部分或全部 义务未完成的情况下保护客户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,未偿还的保留金账单分别为10万美元、150万美元和250万美元。
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我们已选择采用 新收入确认指南允许的某些实际权宜之计和豁免,例如(I)将因摊销期限不到一年而产生的销售佣金记录为已发生的销售佣金,(Ii)从收入计算中剔除任何已收取的销售税金额,以及 (Iii)将客户获得产品控制权后发生的运输和搬运活动计入履行成本,而不是将需要分配对价的向客户提供的单独服务计入 。
基于权益的薪酬
该公司将向员工(C类单位)发放的股权作为基于股权的薪酬进行会计处理。C类单位包含协议中定义的归属条款 。既得单位在终止时不会被没收,并代表本公司的剩余权益。基于权益的补偿成本按授予日公允价值计量,并在 必需的服务期内以直线基础确认,包括那些分级归属并相应计入成员权益的单位。但是,任何日期的基于股权的补偿金额至少等于 奖励的授予日期价值部分。
于2020年5月,本公司向本公司若干员工发放11,150,000个丙类单位,其中约 77%于授出日归属。该等单位的公允价值由管理层在第三方估值的协助下厘定,并考虑多项因素,包括可比公司、营运及财务表现、单位缺乏流动资金,以及一般及特定行业的经济前景等。2020年期间授予的C类公允价值为每套0.74美元。
在截至2020年9月30日的9个月中,该公司确认了720万美元的基于股权的薪酬。截至2020年9月30日, 公司与C类单位相关的未确认薪酬成本为100万美元,预计将在六个月的加权平均期间内确认。2020年期间没有罚没。
2020年11月,公司修改了丙类单位的归属期限,以立即加快任何未归属的 丙类单位的归属。
存货计价
库存包括原材料和制成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。使用加权平均成本法计算 成本。拨备是为了将过剩或陈旧的库存降至其估计的可变现净值。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是钢铁和铝价格波动以及客户集中度的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具 。
主要客户的集中度
我们的客户群包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商、独立发电商和太阳能组件制造商。我们不需要其贸易应收账款的 抵押品。在截至2019年12月31日的一年中,我们最大的客户和五个最大的客户分别约占总收入的42%和80%。2019年,两个客户约占总收入的59% ,并且是唯一占总收入10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9个月里,两个客户占收入的40%,是唯一占总收入10%以上的客户。损失
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我们前五大客户中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此,我们面临正常的行业信用风险。截至2019年12月31日,我们最大的客户和五大客户分别占应收贸易账款的33%和88%。我们不断评估 我们的潜在信用损失准备金,并为此类损失建立准备金。截至2020年9月30日,我们最大的客户和五个最大的客户分别占应收贸易账款的11%和46%。
商品价格风险
我们的产品中使用的某些大宗商品原材料(包括铜)的市场价格波动会对我们造成 风险。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响,我们不会 达成对冲安排以减轻大宗商品风险。如果我们无法从客户那里收回这些增加的价格,这些原材料的重大价格变化可能会降低我们的运营利润率,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。
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行业概述
太阳能EBOS市场
太阳能项目 可以安装在屋顶上,也可以安装在地面上。屋顶安装系统的容量通常不到1兆瓦,而地面安装项目的容量通常远远大于1兆瓦。根据IHS Markit的数据,2019年,地面太阳能项目分别占美国和国际(不包括中国)太阳能发电总装机容量的75%和65%。我们销售车顶安装系统和地面安装系统的产品,但我们的大部分收入 来自地面安装系统使用的产品。
地面太阳能项目的主要组件是太阳能电池板、逆变器、安装系统和EBOS。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有部件。EBOS的主要组件包括电缆和电线、组合器、电线 管理解决方案和监控系统。根据Wood Mackenzie的数据,EBOS的装机容量为每瓦0.056美元,约占2020年地面太阳能项目建设总成本的6%。我们相信,根据2020年建造的一个典型项目,我们目前的 产品约占EBOS总支出的36%。
EBOS是安装在地面上的太阳能项目中劳动密集度最高的部件之一。安装EBOS组件的 成本可能等于甚至高于产品本身的成本。根据Graph Consulting对主要太阳能安装商进行的一项调查,报告的传统EBOS安装成本中值为每瓦0.038美元,而EBOS布线材料的报告成本中值分别为0.03美元和0.02美元。由于安装成本与
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产品成本,许多太阳能安装人员更喜欢使用劳动力即可更快安装的EBOS产品,而不是安装耗时且需要有执照的电工安装 即使价格更高的产品。
EBOS布线体系结构主要有两种类型:本垒打和现收现用合并。传统的Homerun架构使用单独的电线将项目中的每串太阳能电池板分别连接到组合器盒 。组合器盒将单独的导线连接成一条馈线,该馈线将电流输送到逆变器,在逆变器中将电流从直流转换为交流,这样就可以将电流送入电网。现收现用合并架构将项目中的所有字符串连接到主干导线,这些主干导线直接馈入连接到逆变器的隔离盒 。我们是……的发明者。现收现用合并架构,也是唯一的现收现用合并产品目前销售大量的即用即用EBOS产品。我们的现用结合架构 一直在从传统的本地架构中分得份额,根据我们的出货量和IHS Markit的数据,在截至2020年9月30日的12个月中,我们的出货量和这些时期安装的太阳能项目的总容量 从2017年约占所有地面安装太阳能装机容量的7%增长到了32%。我们大约11%和56%的收入来自销售本垒打和 系统解决方案。 现收现用合并分别为截至2020年9月30日的9个月的架构。
对EBOS的需求主要是由安装新的地面太阳能项目推动的。从历史上看,我们的大部分收入 来自销售用于美国太阳能项目的EBOS产品。
美国太阳能市场
太阳能是美国增长最快的发电形式。从2014年到2019年,美国每年安装的地面太阳能发电能力以20%的复合年增长率增长,占美国全根据IHS Markit和联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据,超过1兆瓦的新一代电力在同一时期上线。IHS Markit预测,这种快速增长将持续下去,美国每年安装的地面太阳能发电能力将从2019年的11.2GW增加到2023年的20.2GW,复合年增长率为16%。
美国每年安装的地面太阳能装置
兆瓦(兆瓦直流)2019-2023E
我们认为,支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括:
| 不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高 。截至2020年9月,美国已有30个州、3个地区和哥伦比亚特区采用了RPSS,该计划要求在特定日期之前,辖区内销售的一定比例的电力必须来自 可再生能源。越来越多的这些州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政或行政命令,目标是到2050年或更早实现100%可再生能源或清洁能源。我们相信,公用事业公司和独立发电商将建造越来越多的太阳能项目来实现这些目标。 |
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| 化石燃料和核能发电的退役。根据美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的数据,预计未来10年将有超过175座煤炭、石油、天然气和核电站退役,相当于134GW的发电量,约占截至2020年5月美国公用事业规模发电量的12%。我们认为,其中很大一部分将被太阳能项目取代,因为与化石和其他形式的发电相比,太阳能项目具有环境效益和竞争成本。 当选总统拜登制定了到2035年实现零碳发电的目标,我们认为这可能会通过联邦立法或行政行动加速化石燃料发电的退役,从而进一步增加对新太阳能项目的需求。 |
| 通过LCOE衡量,太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。 LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建设、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署(US Energy Information Administration)估计,2022年投入使用的新太阳能发电能力的LCOE为每兆瓦时37.44美元(没有联邦税收优惠)和28.88美元(联邦税收优惠),低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本,在某些情况下低于运营现有化石燃料发电的成本。此外,系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降,使得公用事业规模的太阳能具有竞争力,即使没有 激励或补贴,也不考虑环境因素。 |
| 对历来由化石燃料提供动力的设备和基础设施进行电气化。 劳伦斯·伯克利国家实验室(Lawrence Berkeley National)表示,美国和世界需要对运输、空间供暖和热水等能源终端用途进行积极的电气化,以实现雄心勃勃的温室气体减排目标。联邦、州和地方政府采取了各种措施来激励电气化,从电动汽车的税收抵免到禁止新建天然气管道,再到禁止汽油动力草坪工具,不一而足。我们认为,随着时间的推移,在车辆、家用电器以及住宅和商业建筑系统中取代化石燃料的电力消耗将大幅增加。更高水平的电力消耗 将需要新的发电来满足,我们相信新的太阳能项目将越来越多地来自新的发电。 |
| 越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月,标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标,截至2020年11月,268家大公司承诺将100%的能源来自可再生能源,这是国际RE100倡议的一部分,截至2020年11月,已有13家公司做出了亚马逊气候承诺,该承诺呼吁其签署国在2040年之前实现整个业务的净零碳排放。2020年9月,代表500名全球投资者的气候行动100+(Climate Action 100+)倡议致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官,敦促他们承诺并制定明确的目标,争取在2050年或更早实现净零排放。该倡议代表了500名全球投资者,他们总共管理着超过47万亿美元的资产。我们相信,企业和投资者承诺降低其业务的碳强度并使用可再生能源,将导致对太阳能项目的需求增加 。 |
| 加速部署公用事业规模的电池储能。通过存储太阳能项目产生的能量 并使其在非日光时间或天气条件限制日光量时可用,电池存储使太阳能成为一种可行的基本负载发电形式。我们相信,随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大,取代化石燃料发电的太阳能 项目的需求将会增加。此外,带电池存储的太阳能项目比没有电池存储的太阳能项目需要更多的EBOS组件。 |
电池储能的影响。越来越多的新的和现有的太阳能项目都在采用电池储能。根据Wood Mackenzie的数据,从2020年到2023年,大约24%的太阳能发电装机容量将包括电池储能,而在2019年底, 运行的太阳能发电装机容量仅占全部装机容量的2%。具有电池储能的太阳能项目需要
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与没有电池存储的太阳能项目相比,EBOS组件增加了大约%。Wood Mackenzie预测,从2019年到2023年,美国将安装超过13千兆瓦的太阳能储能项目。我们相信,具有存储功能的太阳能项目所占份额不断增加,这将导致我们EBOS产品的潜在市场增长速度快于整个太阳能市场 ,因为包含存储功能的太阳能项目需要额外的组件。
国际太阳能市场
根据IHS Markit的数据,不包括中国,2019年地面太阳能项目的国际市场是美国市场的四倍多。根据IHS Markit的数据,从2014年到2019年,美国和中国以外的地面太阳能发电装机容量的年装机量以35%的复合年增长率增长。IHS Markit预测,这种 显著增长将持续下去,美国和中国以外的地面太阳能发电能力的年装机量将从2019年的48GW增加到2023年的72GW,复合年增长率约为10%。 我们认为,支持国际太阳能发电量持续增长的关键驱动因素与美国相似,还包括:
| 某些国际地点缺乏现有的输电和配电基础设施,这使得 太阳能成为新的集中式发电的有吸引力的替代品。许多新兴市场国家没有发达的电网。缺乏电网基础设施可以使太阳能项目相对于传统发电形式更具吸引力,因为太阳能项目可以选址在离最终用户更近的地方,因此需要较少的输电和配电基础设施投资。 |
| 国内能源资源有限。许多国家在国内没有大量的煤炭和天然气(常规发电中使用的主要燃料),或者更愿意出口国内供应,而不是消费它们来发电。我们相信太阳能对这些国家非常有吸引力,因为它允许它们在不进口或消耗国内化石燃料供应的情况下发电。 |
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生意场
概述
我们是美国领先的太阳能项目电力平衡系统或EBOS解决方案供应商。EBOS包含将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件 。EBOS组件是任务关键型产品,故障后果严重,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至严重伤亡。因此,我们相信客户在选择EBOS解决方案时, 更看重可靠性和安全性,而不是价格。
我们生产的eBOS组件包括电缆组件、直插式保险丝、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒。我们相信,在2019年安装的太阳能发电能力中,大约38%使用了至少一种我们的EBOS产品 。我们的大部分收入来自销售系统解决方案,这些系统解决方案是完整的EBOS系统,其中包括我们的几个产品,其中许多产品是为客户的项目定制的。我们相信我们的 系统解决方案在我们的行业中是独一无二的,因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新安装方法集成到单一产品中,否则客户很难从 单一供应商那里获得这些产品。
根据Wood Mackenzie的说法,EBOS组件约占太阳能项目总成本的6%,但安装这些组件的人工成本可能等于甚至高于组件本身的成本。安装与产品成本之比之所以高,是因为为太阳能项目布线需要执行大量耗时的人工操作 ,包括铺设、测量、剥离、卷曲、检查和安装导线,以及要求这些操作由有执照的电工执行。根据Wood Mackenzie的数据,随着安装成本从2015年占太阳能项目总成本的17%上升到2020年的29%以上,太阳能行业正在越来越多地寻找能够减少该领域劳动力的新产品和方法。
我们公司成立的目的是提供创新的EBOS解决方案,降低安装成本,提高可靠性和安全性。我们是我们行业中第一家成功商业化的公司?即插即用EBOS系统使用简单的推式连接器,安装速度比传统EBOS系统快得多 ,并且不需要有执照的电工来安装。根据Graph Consulting进行的一项 调查,太阳能行业参与者报告说,与传统产品相比,我们的产品将EBOS安装成本降低了13%到43%。
我们的产品主要销售给建造太阳能项目的EPC。然而,考虑到EBOS的关键任务性质, 使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的意见。在截至2020年9月30日的9个月中,我们大约67%的收入来自系统解决方案的销售 。我们系统解决方案的定制化特性和太阳能项目的长开发周期通常给我们12个月或更长的提前期来报价、设计、生产和发货我们收到的每个订单,而且我们不会 储存大量的成品。在截至2019年12月31日的一年中,我们97%和3%的收入分别来自美国和世界其他地区的客户。截至2020年9月30日,我们有1.398亿美元的积压订单,与去年同期相比增长了82%。
我们是一家美国公司,总部位于田纳西州波特兰。我们的主要制造工厂位于田纳西州的波特兰和阿拉巴马州的肌肉浅滩。我们位于阿拉巴马州的肌肉浅滩工厂已通过ISO 9001认证。
我们的EBOS产品
我们为美国太阳能行业使用的两种布线架构生产专有的 EBOS系统和组件:本垒打和 现收现用合并.
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本垒打EBOS。传统的Homerun架构使用单独的电线将项目中的每串太阳能电池板 分别连接到组合器盒。组合器盒将单独的导线连接成一条馈线,该导线将电流输送到逆变器,在逆变器中将电流从直流转换为交流,以便可以馈入 电网。由于必须进行大量的布线和复杂的连接,传统的本垒打架构需要大量的材料和劳动力,并且只能由有执照的电工安装。今天运行中的大多数太阳能项目都使用传统的本垒打架构。
我们开发了适用于本机 架构的专有EBOS解决方案,我们将其称为互连线束。我们的互连线束不同于传统的方法,即从每根线串到组合器盒之间分别连接一根电线,我们的互连线束使用 一根电线和简单的推式连接器(而不是线夹)将每行的多根绳子连接在一起。在每行将多个字符串组合在一起可以减少必须连接到组合器盒的线路数量以及必须在 每个组合器盒中进行的连接数量,从而减少系统所需的组合器盒的总数或组合器盒的大小。使用推式连接器可以让工人而不是有执照的电工完成EBOS安装的大部分工作。
我们相信,与传统的本地EBOS产品相比,我们的互连线束及相关产品具有显著优势,包括:
| 使用更少的电线和更少的组合器盒。与传统的Homerun架构相比,我们相信使用 我们的互连线束可将典型公用事业规模能源项目所需的布线数量减少约33%,并将组合器所需的投资减少约20%。减少走线和合线盒的数量 可降低材料和运输成本,减少潜在故障点的数量,并有利于环境,因为铜、铝和塑料的消耗更少。 |
| 需要较少的连接和较少的专业劳动力。传统的本垒打架构使用卷边来 连接电线。卷边是由有执照的电工使用特殊工具执行的手动过程。必须切断每根导线并移除精确数量的绝缘层;必须将裸端插入端子的正确深度;必须使用工具使连接器的金属变形以确保与导线的气密性电气连接,并施加正确的力 。然后,必须将端子插入连接器,使其达到特定深度,并使用螺母锁定到位,螺母必须拧紧精确的量,以确保适当的环境密封。我们的互连线束通过使用推式连接器连接不需要 有执照的电工进行连接的每一串,从而消除了所有这些步骤。持有执照的电工仍然需要在我们的互连线束和组合器盒之间进行连接。根据Graph Consulting对太阳能行业参与者进行的一项调查,与传统的Homerun架构相比,使用我们的互连线束 将需要建立的连接数量减少了约45%,并减少了持证电工安装所需的小时数,这有助于将EBOS安装成本降低13%。 由Graph Consulting对太阳能行业参与者进行的调查显示。 |
| 安装错误更少。一个100兆瓦的太阳能项目可以有多达9000根弦。使用传统的本垒打架构,从每根线到组合器盒最多可连接9000条单独的导线,在那里它们将相互连接。每个连接都会在现场被压皱,为有缺陷的连接创造机会,任何一个有缺陷的连接都可能导致灾难性的故障。使用我们的互连线束,每行可连接多个字符串,因此只需较少的连接到组合器盒,而且每个字符串的连接都是简单的推式连接,几乎没有安装错误的可能性。 |
| 潜在故障点更少,运维成本更低。与传统的HomeRun架构相比,我们 相信使用我们的互连线束可以将EBOS系统中的连接点数量减少约45%。连接点通常是EBOS系统的故障源,必须定期检查。通过减少 连接点的数量,我们 |
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互连线束显著减少了故障点的数量,我们认为这有助于提高可靠性和降低运维成本。 |
| 能量增加。与传统的本垒打 架构相比,我们互连线束的设计降低了阻力。较低的电阻会导致较少的能量损失,从而导致使用我们的互连线束的太阳能项目产生的能量比不使用互连线束的太阳能项目产生的能量更多。 |
在截至2020年9月30日的9个月中,针对本垒打EBOS的系统解决方案约占我们收入的11%。
现收现用合并 EBOS。我们发明了?现收现用合并?架构,并开始提供现收现用合并产品将在2017年广泛推出。 现收现用合并架构将项目中的所有字符串连接到主干导线,这些主干导线直接馈入连接到逆变器的断开 盒。我们指的是我们的现收现用合并产品称为大销售线索组件或 BLA。BLA将电缆组件、组合器盒和熔断器的功能结合到一个产品中,不需要有执照的电工来安装。一个现收现用合并与传统的本地运行架构相比,使用BLA的架构具有显著优势,包括使用更少的材料,安装所需的工时更少,并且具有更高的可靠性和维护简易性。
我们相信,与所有其他EBOS产品相比,我们的BLA及相关产品具有显著优势, 包括:
| 使用更少的电线。与传统的Homerun架构相比,我们相信使用我们的BLA可以将典型公用事业规模的太阳能项目所需的线路数量减少约95%。减少走线次数可降低材料和运输成本,减少潜在故障点的数量,并有利于 环境,因为铜、铝和塑料的消耗更少。 |
| 取消组合器盒。传统的Homerun架构需要一个组合器盒,其中从每串传输电流的 条导线互连到连接到逆变器的单个馈线电缆。组合器盒的安装和布线既昂贵又耗时。必须切断组合器盒的每根入线,并移除精确的绝缘量;裸端必须通过应变释放压盖插入,并互连到熔断器固定器中,并使用校准的扭矩扳手固定到位。此外,将所有导线插入组合器盒后,必须拧紧内部应变释放螺母和应变释放压盖上的螺母,以确保适当的环境密封。这些步骤中的任何错误都可能导致灾难性的系统故障。完全使用我们的BLA 不再需要组合器盒和所有相关的安装步骤。 |
| 只需要较少的连接,不需要专门的劳动力。传统的本垒打架构使用卷边 来连接电线。卷边是一个人工过程,需要有执照的电工来执行。由于我们的BLA使用推式连接器,不需要组合器盒,因此不需要有执照的电工安装产品。Graph Consulting对太阳能行业参与者进行的一项 调查显示,与传统的Homerun架构相比,使用我们的BLA可将需要建立的连接数量减少85%,并且不再需要有执照的电工进行连接,从而将EBOS安装成本降低43%。 |
| 安装错误更少。一个100兆瓦的太阳能项目可以有多达9000根弦。使用传统的本垒打架构,从每根串到组合器盒最多可连接9000条单独的导线,在那里它们将相互连接。使用我们的BLA,使用推式连接器将每行的串连接到一根电缆中 不再需要组合器盒,从而极大地降低了安装错误的可能性。 |
| 启用地面安装。传统上,太阳能项目中每根线的导线都埋在沟渠中。挖沟既昂贵又耗时。修复埋地线也可能具有挑战性且费用昂贵,还可能会冒着无意中损坏其他埋地线的风险。 |
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不需要修复。我们的BLA悬挂在太阳能电池板的安装系统上,使其能够在地面上安装。地面安装比埋线成本更低,速度更快。因为我们的BLA很容易拿到,所以将来的维护也更容易,成本也更低。 |
| 潜在故障点更少,运维成本更低。与传统的本垒打架构相比,我们的BLA减少了大约85%的连接点数量 。连接点通常是EBOS系统的故障源,必须定期检查。通过减少连接点的数量,我们的BLA显著减少了 潜在故障点的数量,我们认为这有助于提高可靠性和降低运维成本。 |
| 能量增加。我们相信,与传统的本垒打 架构相比,我们的BLA设计减少了大约43%的阻力。较低的电阻会导致较少的能量损失,从而导致使用我们的互连线束的太阳能项目产生的能量比不使用互连线束的太阳能项目产生的能量更多。 |
在截至2020年9月30日的9个月中,针对现收即用EBOS的系统解决方案约占我们收入的56%。
我们的强项
我们相信,以下业务优势使我们能够利用太阳能市场的持续增长,巩固我们在EBOS市场的领先地位,并使我们从竞争对手中脱颖而出:
| 在美国太阳能行业处于领先的市场地位。根据IHS Markit的数据,我们认为,根据我们的出货量和在此期间安装的太阳能项目的容量,2019年期间安装的太阳能发电能力中,约有38%使用了我们的EBOS产品中的至少一种。我们相信,我们 产品的广泛使用突出了它们的可靠性、安全性和安装成本优势,并巩固了我们在市场上的竞争地位。 |
| 销售对价格竞争不那么敏感的关键任务产品。EBOS组件是 任务关键型产品,故障后果严重,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至严重伤亡。因此,我们相信客户在选择EBOS供应商时更看重可靠性和安全性,而不是价格。 |
| 安装我们产品的成本比产品本身的成本更重要。安装EBOS产品的成本 可能等于甚至高于产品本身的成本。因此,客户高度重视并愿意支付溢价购买无需专业劳动力即可低成本安装的产品。我们相信 提供差异化的产品可以降低客户的安装成本,从而限制了我们产品的价格压力,并使我们能够保持强劲的利润率。 |
| 工资上涨使我们的产品更有价值。根据BloombergNEF的数据,在过去10年中,太阳能项目的建设成本下降了78%,这主要是由于太阳能电池板、逆变器和安装系统的价格大幅下降。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据,同期,安装太阳能项目的劳动力成本大幅上升,建筑工人的平均工资率自2010年以来上涨了20%。根据Wood Mackenzie的数据,2020年,安装成本占太阳能项目建设总成本的29%。我们相信,我们的产品大大减少了所需的工时,并使普通劳动力而不是专业劳动力安装太阳能EBOS成为可能,因此随着工资上涨,我们的产品为客户创造的节省也会增加。我们相信,工资率,特别是专业劳动力的工资率将继续提高,这将使我们的产品对我们的客户越来越有价值,因为他们寻求继续 降低太阳能的LCOE。 |
| 专注于需要专业工程和技术支持的定制系统解决方案 竞争对手难以复制的能力。我们的客户依赖我们 |
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设计和指定他们的EBOS系统,我们的大部分收入来自销售为特定太阳能项目定制的完整EBOS系统。我们相信, 我们的系统工程能力,再加上太阳能EBOS系统的定制特性,为竞争对手设置了进入壁垒。 |
| 在太阳能行业独一无二的差异化产品久负盛名。我们 相信,在过去五年中,我们已经开发并商业化了美国太阳能行业采用的大部分新EBOS产品和安装方法,包括 即插即用布线、互连线束和 现收现用合并太阳能项目的建筑。我们优先考虑公司内部的技术创新,并寻求 开发新产品,以降低成本并提高可再生能源的可靠性和安全性。 |
| 知识产权和商业秘密组合。我们维护着一系列知识产权 ,包括专利、保密协议、商业合同、商业秘密和商标。我们获得授权的美国专利涵盖了我们产品的特性,包括独特的接线方法、绝缘罩的涂层和模塑以及布线拓扑。它们还包括测量和交流太阳能电池板组的性能和特征的方法。总体而言,这些功能减少了现场劳动力,提高了能效,增加了电气连接的可靠性,增加了发电量,并降低了建设太阳能项目所需的电线和外壳成本。我们的一项核心美国专利涉及使用多层具有不同性能特性的绝缘材料来绝缘连接,这使得即插即用解决方案的制造具有可在户外环境中使用30年的推式连接器。我们相信,我们的专利阻止了 我们的竞争对手生产安全可靠的带推式连接器的即插即用解决方案,这是我们的EBOS系统提供省力和其他优势的先决条件。除了我们的专利外,我们还维护着与制造工艺、制造设备和安装方法等相关的 商业秘密。我们还寻求通过保密协议和商业合同来保护我们的知识产权。 |
| 专有制造工艺,可提供高可靠性的产品。 太阳能项目中的大多数电气故障都是由于布线故障造成的。故障通常发生在两根导线连接的地方发生自然热膨胀和收缩,使绝缘松动并使湿气进入接头。 故障可能导致生产损失、设备损坏、火灾和受伤,甚至死亡,具体取决于其严重程度和人员是否在现场。我们已经为我们的电缆产品开发了专有制造工艺,我们认为这在我们的行业中是独一无二的。我们的工艺包括使用电阻焊将导线连接在一起,然后用两层单独的绝缘材料密封接头,我们称之为底模/上模。我们相信,我们的工艺 显著降低了湿气渗入接头的风险,并使我们能够在各种环境条件下提供卓越的紫外线防护、应变缓解、抗冲击和热稳定性。 |
| 全球能源转型的直接受益者。各国正在迅速采取行动实现经济脱碳,以减少空气污染和应对气候变化。全球经济脱碳的一个关键因素是将发电从化石燃料过渡到可再生能源。太阳能已成为成本最低、最可靠、最灵活的能源生产形式之一,并正在成为全球发电的首选选择。作为太阳能项目EBOS的领先供应商,我们通过不断增长的产品需求直接受益于全球向可再生能源的过渡 。 |
| 面板、安装系统和屋顶/地面安装不可知。所有太阳能项目都需要EBOS, 我们的产品设计用于地面和屋顶太阳能安装以及所有类型的太阳能电池板和安装系统。因此,我们认为我们不会因为太阳能电池板或安装技术的变化或不同太阳能电池板或安装系统制造商之间市场份额的变化而面临风险。只要太阳能项目有需求,我们相信我们的产品就会有需求。 |
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| 低成本制造,未来扩展所需的资本投资最少。 从2018年1月1日到2020年9月30日,我们的总资本支出为590万美元,仅占同期销售额的1.5%。我们的主要制造工厂位于田纳西州和阿拉巴马州,根据美国劳工部的数据,这两个州的工厂工人的平均劳动率比美国平均水平低8%。我们目前的EBOS系统解决方案生产能力利用我们的 现收现用合并在截至2020年9月30日的过去12个月中,架构的销售额约为我们销售额的1.8倍。 我们认为,我们业务的可扩展性和较低的资本要求、我们员工的成本竞争力,以及我们已经为创造充足的增长能力所做的投资,都是重要的竞争优势。 |
| 降低贸易关税潜在影响的美国业务。我们是一家美国公司,我们的主要业务和制造设施都在美国。我们相信,作为在美国制造的美国公司,我们的地位降低了美国政府对在外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。 |
| 坚持ESG原则。我们相信,我们对环境的影响;我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的 关系;以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。我们计划在GRI下向我们的业务报告我们如何监督和管理ESG因素 材料,GRI维护一个公共数据库,供政府和企业交流其对气候变化、人权和腐败的影响。作为我们根据GRI提供ESG披露计划的一部分,我们 将介绍我们的业务如何为某些联合国可持续发展目标做出贡献。 |
我们的增长战略
我们的使命是提供创新的产品,降低成本,提高可再生能源的可靠性和安全性。 我们增长战略的关键要素包括:
| 将客户转变为我们的现收现用合并建筑和BLA产品。我们是 的发明者现收现用合并架构和唯一的商业提供商现收现用合并产品。我们通过销售我们的产品赚取更高的利润 现收现用合并BLA产品比我们销售本垒打EBOS产品要好。根据IHS Markit的数据,我们认为,根据我们的出货量和在此期间安装的太阳能项目的容量 ,使用我们的现用架构和BLA产品的美国太阳能 发电能力的百分比已从2017年的约7%增加到截至2020年9月30的12个月的32%。我们的战略是继续将EPC和其他客户从竞争对手的本土产品转换为我们的 现收现用合并这将增加我们BLA产品的销售额以及我们的盈利能力。 |
| 为我们目前不提供服务的太阳能EBOS类别推出新产品。我们相信,我们的产品 目前约占客户在太阳能项目EBOS组件上总花费的36%。我们目前正在为EBOS类别开发我们目前尚未参与的产品,包括IV曲线基准测试 系统、信使电缆、导线管理解决方案、交流组合器盒以及用于将组合器盒连接到逆变器的专用馈线电缆。如果我们成功地开发了这些产品并将其商业化,我们相信它们将为我们带来巨大的额外收入 。此外,我们相信这些新产品的利润率可能会高于我们现有产品的利润率,因为我们不需要太多额外的销售费用来 将它们交付给我们目前使用现有产品提供服务的相同客户。 |
| 发展我们的国际业务。不包括中国,2019年地面太阳能项目的国际市场是美国市场的四倍多。我们认为,大多数国际市场仍在使用传统的本地架构进行太阳能项目,我们不知道目前有任何EBOS 解决方案可以提供我们的互连线束和BLA那样的劳动力节约和高可靠性。总而言之,我们相信 |
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庞大的国际市场和缺乏与我们的产品类似的产品为我们在美国以外创造了巨大的增长机会。因此,我们 最近扩大了我们的国际销售团队,并正在制定一些新的国际市场的进入计划。 |
| 利用新的和改装的电池储能,销售更多的EBOS产品。太阳能 使用电池储能的项目需要的EBOS组件比不使用电池储能的太阳能项目需要的EBOS组件多约%。我们的战略是,通过将销售精力集中在新项目(包括电池储能)和计划改造电池储能的现有项目上, 太阳能EBOS产品的销售增长速度要快于整体市场,因为它们将比没有电池储能的项目购买更多的EBOS。 |
| 开发电动汽车充电基础设施产品。电动汽车充电基础设施投资正在快速增长 。彭博社(BloombergNEF)估计,从2021年到2023年,美国将在电动汽车充电基础设施上花费164亿美元,安装成本占总支出的近53%。 安装电动汽车充电器所涉及的许多操作与安装太阳能项目所涉及的操作类似,还需要有执照的电工。我们的战略是将我们为太阳能EBOS开发产品的经验应用于开发可降低安装电动汽车充电基础设施成本的产品,这些产品 安装起来更简单且成本更低。我们目前正在与安装电动汽车充电基础设施的几家EPC讨论我们可以提供的潜在产品和服务,以帮助降低其成本,我们预计将在2021年底为这一快速增长的市场推出产品。 |
产品和服务
EBOS系统解决方案
我们将使用我们生产的多个组件的完整EBOS系统称为系统解决方案。当我们销售 系统解决方案时,我们与客户合作设计、指定和定制他们的EBOS系统,以最大限度地提高可靠性和能耗,同时最大限度地降低成本。我们还在安装和过渡到操作和维护期间提供技术支持 。
我们为美国太阳能行业使用的两种布线架构设计、制造和销售系统解决方案 :本垒打和现收现用合并.
本垒打EBOS。我们已经为Homerun架构开发了一种专有的EBOS解决方案,我们称之为互连 线束。我们的互连线束不同于传统的方法,即从每根线串到一个组合器盒,我们的互连线束使用一根线和简单的推式连接器将每行的多根线连接在一起,而不是 线夹。在每一行将多个字符串组合在一起减少了必须对组合器盒进行的接线的数量以及必须在每个组合器盒中进行的连接的数目,这或者减少了组合器盒的总数 ,或者减少了系统所需的组合器盒的大小。使用推式连接器可以让工人完成大部分EBOS安装,而不需要有执照的电工。我们的Homun EBOS系统解决方案 通常包括互连线束、组合器和跳线。今天运行中的大多数太阳能项目都使用传统的本垒打架构。
现收现用合并 EBOS。我们发明了?现收现用合并?架构,并开始提供现收现用合并产品将在2017年广泛推出。 现收现用合并架构将项目中的所有字符串连接到主干导线,这些主干导线直接馈入连接到逆变器的断开 盒。我们指的是我们的现收现用合并产品称为大销售线索组件或 BLA。BLA将电缆组件、组合器盒和熔断器的功能结合到一个产品中,不需要有执照的电工来安装。一个现收现用合并与传统的本地运行架构相比,使用BLA的架构具有显著优势,包括使用更少的材料、安装所需的工时更少,并且具有更高的可靠性和维护简易性。我们的现收现用合并EBOS系统解决方案通常包括我们的互连线束、BLA 和断路器,在某些项目中还包括转换外壳和接线盒。
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在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中,分别约有51%和67%的收入来自系统解决方案的销售。
部件
我们设计、制造和销售各种用于太阳能行业的个人EBOS和其他组件,包括:
合并器。将多个太阳能电池板串的导线互连在一起的外壳,以便它们的电流可以馈入 一根大电缆。
即插即用分支连接器和 串联保险丝。即插即用小型商用和屋顶太阳能应用的连接器有直插式保险丝、保险丝-T、双列直插式 保险丝、T形、X形、Y形和U形配置。
交流电断开。专用开关,允许逆变器与电网隔离,以便维修或在紧急情况下使用。
重组者。将来自多个组合器盒的馈线互连到较少数量的电缆中的外壳,这些电缆连接到 逆变器。
无线监控。监控电流、电压、温度、跟踪器旋转和其他 性能特性的专用设备。
接线盒。提供连接点以从太阳能电池板收集电力的机电接口。
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月,我们收入的约49%和33%分别来自零部件销售。
销售和营销战略
我们的销售和营销策略是教育参与建造、拥有和维护太阳能项目的所有参与者了解我们产品的 优点,特别是与竞争产品相比,这些产品具有更低的安装成本、更高的可靠性和更低的维护成本。为了使我们的创新EBOS解决方案成为全球首选系统 ,我们通过直销、独立第三方研究、培训研讨会以及参加行业会议和活动等多种方式教育客户和影响力人士。
我们的客户
我们的产品主要销售给建造太阳能项目的EPC。考虑到EBOS的任务关键性和失败的严重后果,使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。在 2019年,我们最大的两个客户约占我们总收入的59%,是唯一占总收入10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9个月中,我们最大的两个客户约占我们总收入的40%,是唯一占总收入10%以上的客户。在截至2019年12月31日的一年中,我们97%和3%的收入分别来自美国和世界其他地区的客户。
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制造业
我们已经为我们的EBOS产品开发了一种专有的制造工艺,我们认为这在我们的行业中是独一无二的。我们的工艺使用我们开发的 专用制造设备,包括使用电阻焊将导线连接在一起,然后用两层单独的绝缘材料(我们称之为低模/上模)密封接头。电阻焊比竞争对手使用的技术产生的粘合力要强得多。为底模和上模指定补充材料可显著降低湿气渗入连接处的风险, 使我们能够在各种环境条件下提供卓越的紫外线防护、应变缓解、抗冲击性和热稳定性。总而言之,我们相信这些技术大大降低了我们的电缆在其生命周期内发生故障的风险 。
虽然高度专业化和灵活性,但我们的制造设备并不昂贵,而且我们不需要大量的 资本支出来维持或提高我们的制造能力。从2018年1月1日到2020年9月30日,我们的总资本支出为590万美元,仅占同期销售额的1.5%。我们目前的EBOS系统解决方案 容量利用我们的现收现用合并在截至2020年6月30日的过去12个月中,架构大约是我们销售额的 倍。在截至2020年9月30日的9个月中,我们平均生产了76.6万件产品,每周进行了100多次转换。我们位于阿拉巴马州的肌肉浅滩工厂已通过ISO 9001认证。
我们的主要制造设施位于田纳西州和阿拉巴马州,那里工厂工人的平均工资率低于全国平均水平,使我们能够保持制造成本的竞争力。
研究与开发
我们不断投入资源进行研发,目标是开发创新的新产品,降低成本,提高可再生能源的可靠性和安全性。我们相信,在过去五年中,我们已经开发并商业化了美国太阳能行业采用的大部分新EBOS产品和安装方法,包括即插即用布线、互连线束和 现收现用合并太阳能项目的建筑。
我们的发展战略是确定能为客户带来价值并使我们有别于竞争对手的功能。我们使用多项指标来衡量我们研发的有效性,首先是市场需求定义,其中包括计划预算、财务回报、资源要求以及将新产品、系统或服务推向市场所需的时间 。我们采用严格的工程阶段关口审查流程,以确保所有研发项目从开始到部署都能满足其规定的目标。
我们拥有强大的研发团队,在太阳能方面拥有丰富的经验,并在电气工程、系统/控制工程和电力电子方面拥有专业知识 。根据需要,我们与学术界、国家实验室和顾问合作,进一步提高我们的能力,并独立确认结果。
知识产权
我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护专有技术、信息、流程和诀窍的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议和程序以及其他合同安排来保护我们的技术。截至2020年9月30日,我们有24件美国商标注册,17件已授权的美国专利,1件已授权的非美国专利,2件在美国等待审查的专利申请,136件域名注册,这些都与美国的申请有关。我们的许多专利涉及太阳能装置中从太阳能电池板到电力逆变器的更高效的电线和电力传输。我们在美国颁发的专利计划在2029年至2039年之间到期,尽管目前正在申请过程中的专利可能会延长到2040年。
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个别专利的有效期会根据专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家/地区的专利法律期限而延长不同的时间段,具体取决于专利申请的提交日期 、专利颁发日期和专利所在国家/地区的法律期限。一般来说,在美国申请的专利有效期为20年,自非临时专利申请的最早 有效申请之日起计算。美国以外地区的专利期限根据适用的当地法律规定而有所不同,但通常也是自 最早的有效申请日期起20年。然而,专利提供的实际保护在不同的情况下是不同的。国与国之间专利的有效性和可执行性取决于许多因素,包括专利的类型、覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。
我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺方面的利益。我们相信,我们制造流程的许多要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据,包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。
我们的政策是让我们的研发员工与我们签订保密和专有信息协议,以 解决知识产权保护问题,并要求我们的员工将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。但是,我们可能没有与所有适用人员 签订此类协议,并且此类协议可能不会自动执行。此外,这些个人可能会违反此类协议的条款。
我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或业务计划的任何敏感方面 之前签订保密协议。
我国的人力资本管理
截至2020年9月30日,我们约有691名全职和临时员工。我们的员工中没有一个由工会代表 。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为与员工的关系很好。在新冠肺炎大流行期间,我们实施了降低病毒传播风险的程序,并对在我们制造工厂工作的员工实施了小时激励。
我们有以团队为导向的文化,并鼓励员工坦诚,我们相信这有助于我们取得成功并推动运营卓越。我们还寻求从组织内部晋升,并从公司外部招聘 顶尖人才来扩展我们的能力,这是我们的历史。
我们的目标是招聘具有与我们一样的热情、承诺和创业精神的员工。 我们还致力于多样性和包容性,因为我们相信多样性会为我们的业务带来更好的结果,并使我们能够更好地满足客户的需求。我们认识到公司领导层角色多样性的重要性 。
我们鼓励员工遵循一套共同的价值观,包括:
| 制作品质最重要的是我们所做的一切,制造和销售。 |
| 维护诚信我们如何行动,如何决策,如何对自己负责。 |
| 存在响应性改变,改变彼此,改变我们的合作伙伴、客户和用户。 |
| 存在恭敬的我们对待所有人的方式。 |
| 寻觅创新在我们应对挑战和制造产品的方式上。 |
| 存在可持续发展在我们生产产品和运营的方法上。 |
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我们相信,有目的、有激情、有创造力的运营有利于我们的客户、股东、员工和供应商,以及我们运营的社区和环境。
竞争
我们的EBOS系统解决方案和组件是专门针对太阳能行业的高度专业化产品。设计EBOS系统和组件所需的独特专业知识,以及客户不愿尝试未经验证的产品,使得生产此类产品的公司数量相对较少。我们的主要竞争对手包括SolarBOS Inc.、Bentek Corporation和ConnectPV,Inc.。我们的竞争基础是产品性能和功能、安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力、培训和客户支持,以及提供系统解决方案而不是单个组件的 能力。
设施
我们的公司总部位于田纳西州波特兰,由大约103,200平方英尺的办公、制造和 仓储空间以及大约75,360平方英尺的制造、仓储和运输空间组成。我们拥有自己的公司总部。我们还在田纳西州波特兰租赁了6万平方英尺的空间,用于仓储和运输。除公司总部外,我们还在阿拉巴马州的肌肉浅滩拥有16,910平方英尺的制造、仓储、航运和办公设施。
我们相信,我们现有的物业状况良好,足以在可预见的未来开展我们的业务。随着业务的发展,我们的需求会发生变化,我们预计会有更多的空间和设施可用。
法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的运营和业务中的索赔有关的诉讼, 涉及范围广泛的事项,其中包括知识产权问题、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。目前,没有针对 我们的索赔或诉讼,我们认为这会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,而且无论结果如何,我们都可能会因诉讼而招致巨额成本,并经历管理资源的分流。
107
管理
我们的高管和董事会
下表列出了有关本次发行完成后将担任我们的高管和董事的个人的某些信息。
名字 |
年龄 |
担任的职位 | ||||
杰森·惠特克 |
41 | 首席执行官兼董事 | ||||
菲利普·加顿博士 |
60 | 首席财务官 | ||||
弗兰克·坎诺瓦 |
30 | 导演 | ||||
布拉德·福斯 |
55 | 导演 | ||||
彼得·乔纳 |
35 | 导演 | ||||
杰森·李(Jason Lee) |
45 | 导演 | ||||
|
董事提名人* | |||||
|
董事提名人* |
* | 我们董事会决定,按照 的标准,这位董事是独立的。 |
杰森·惠特克(Jason Whitaker)自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官。惠特克先生自2017年9月起担任我们的 总裁,并自2009年10月起担任首席技术官。在加入公司之前,Whitaker先生在1994至2009年间担任雷心表演公司的共同所有者,在 运营和工程部门担任不同职务。惠特克先生拥有田纳西理工大学机械工程理学学士学位。惠特克先生被提名为我们的董事会成员,是因为 他丰富的高级领导经验以及对我们业务和前景的全面了解。日常工作运营部。
Philip Garton博士于2017年12月加入公司担任首席财务官,在众多全球组织担任高级财务职务超过25年 经验。在加入本公司之前,Garton博士曾担任多家制造和分销公司的首席财务官,包括2016至2017年间的JM Swank,LLC以及2009至2015年间的Springs Window Fashions。加顿博士是注册会计师和特许全球管理会计师。Garton博士拥有南卫理公会大学经济学学士学位和商务管理学士学位 会计学管理学士学位,南卫理公会大学金融工商管理硕士学位,康奈尔大学塞缪尔·柯蒂斯·约翰逊管理研究生院工商管理硕士学位,以及佛罗里达大学沃灵顿商学院工商管理博士学位。
Frank Cannova是橡树资本的副总裁,负责为橡树资本的Power Opportunities投资战略采购、执行和监督在能源、公用事业和工业领域的领先公司的投资。坎诺瓦先生目前在阵列技术公司和可再生能源基础设施集团的董事会任职。Cannova先生之前 曾在Contract Land Staff董事会任职。在2015年加入橡树资本之前,Cannova先生是Sun Capital Partners私募股权集团的合伙人,负责评估消费者、商业、服务和工业部门的投资。 坎诺瓦的职业生涯始于帝国资本公司(Imperial Capital)的投资银行分析师,提供并购和杠杆融资咨询服务。Cannova先生获得加州大学洛杉矶分校化学工程学士学位。由于他在金融和能源领域的专长,坎诺瓦先生被提名为我们的董事会成员。
布拉德·福斯(Brad Forth)自2016年以来一直担任橡树资本(Oaktree)GFI能源集团(GFI Energy Group)的高级顾问。Forth先生帮助团队预测电力、公用事业和能源行业的增长机会,并将资本投资于领先公司,帮助管理团队加快业务增长。福斯先生的整个职业生涯都是在能源行业度过的。福斯先生的职业生涯始于#年,他在Power Measure,Inc.担任设计工程师。
108
1988年,他负责数字电能计量和能源管理系统领域的开创性研究。福斯先生在电力测量公司担任各种职务长达18年 ,最后9年在1999年至2005年担任首席执行官。2006年,福斯先生作为合伙人加入GFI能源集团,直至2009年。福斯在2009年至2016年担任橡树资本董事总经理。Forth先生曾担任Xantrex Technology、Kirlin Group和OpTerra Energy Group的董事会成员,以及GT Solar Inc.、Turbine Generator Maintenance、Cannon Technologies、GoodCents和Tenk Solar的前董事会主席。Forth先生目前是Array Technologies的董事会成员,这是一家 上市的太阳能跟踪和解决方案公司。福斯先生获得加拿大维多利亚大学电气工程学士学位。福斯先生是2002年安永太平洋企业家奖(Ernst And Young Entretreur Of The Year Of The Year)的获得者,自1998年以来一直是青年总统组织的成员。福斯先生因其在能源行业的专长而被提名为我们的董事会成员。
Peter Jonna自2013年以来一直在橡树资本的GFI能源集团工作,负责在能源、公用事业和工业领域的领先公司中采购、执行和监督 投资。乔纳自2020年1月以来一直担任橡树资本的董事总经理。Jonna先生之前的职位包括从2017年7月到2020年1月担任高级副总裁,从2015年7月到2017年7月担任副总裁。Jonna先生目前在以下公司的董事会任职:建筑基础设施解决方案集团(一家私人持股的建筑服务公司)、可再生能源基础设施集团(一家私人持股的可再生能源服务公司)、蒙特罗斯环境集团(一家公开持股的环境服务公司)、基础设施和能源替代公司(一家公开持股的基础设施建设公司)和Array(一家公开持股的太阳能跟踪和解决方案公司)。乔纳先生此前曾在斯特林木材公司的董事会任职。在加入橡树资本之前,Jonna先生是瑞银基础设施资产管理战略(UBS Infrastructure Asset Management)美洲投资团队的投资分析师,直接投资于能源、电力和交通基础设施资产。Jonna先生的职业生涯始于斯堪斯卡大型项目集团的项目开发工程师,该集团专注于发展和构建公私合作伙伴关系和基础设施开发项目。Jonna先生在斯坦福大学获得土木工程硕士学位,在加州大学洛杉矶分校获得土木工程学士学位。乔纳先生因其在能源、公用事业和工业领域的专业知识而被提名为我们的董事会成员。
Jason Lee是橡树资本的董事总经理兼联席投资组合经理,负责管理Power Opportunities投资策略,专注于对服务于能源和公用事业行业的领先公司的私募股权投资。 Lee先生负责集团及其投资活动的全面管理,包括制定投资战略、寻找和执行投资机会,以及对集团投资组合公司的董事会监督。李先生 自2009年以来一直在橡树资本工作。李先生目前在NAPEC和阵列技术公司(一家上市的太阳能跟踪和解决方案公司)的董事会任职。在加入橡树资本之前,李先生曾在多家公司的运营管理部门担任高管多年,其中一些公司是他与人共同创立的,并在创业战略、投资和金融领域为多家公司和政府机构提供建议。李先生的职业生涯始于摩根大通的技术、媒体和电信投资银行业务。Lee先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位,在那里他是金融系的成员, 教授有关企业金融、创业和私募股权的课程。李先生被提名为我们的董事会成员,因为他在金融和能源领域有专长。
董事会
本次发行完成后,我们的董事会将由个人组成,其中包括一名董事长。我们希望我们的董事会根据 的 标准确定并担任独立董事。
我们的公司注册证书将在本次发行完成后生效,规定我们的董事会将分为三个级别,级别接近
109
人数尽可能相等,董事任期三年。有关更多信息,请参阅 特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的股权说明和反收购效力一节。?我们的董事会将分为以下三类:
| 我们的I类董事将 为和,他们的任期将在本次发行后的第一次年度股东大会 上届满。 |
| 我们的二级董事将 、 和,他们的任期将在本次发行后的第二次年度股东大会上届满。 |
| 我们的三类董事将 、 和,他们的任期将在本次发行后的第三次股东年会上届满。 |
我公司董事会各委员会
我们的 董事会将在本次发行、审计、薪酬、提名和公司治理委员会完成后成立并生效。这些委员会的组成、职责和职责如下。我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会,以方便公司的管理。
审计委员会
本次发行完成后,我们的董事会将成立一个审计委员会,负责以下事项:(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于我们的独立性;(3)与我们的独立注册会计师事务所一起审查需要根据适用的审计要求进行审查的事项;(4)批准所有审计和允许的非审计服务 。(3)在本次发行完成后,我们的董事会将成立一个审计委员会,负责以下事项:(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论独立于我们的独立性;(3)与我们的独立注册会计师事务所一起审查需要根据适用的审计要求进行审查的事项;(5)监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册公众讨论我们提交给证券交易委员会的中期和年度财务报表;(6)审查和监督我们的内部控制、披露控制程序和程序以及对法律和监管要求的遵守情况;以及 (7)建立关于可疑会计、内部控制、审计和联邦证券法事项的保密匿名提交程序。
我们的审计委员会将由, 和 组成,并担任主席。交易法规则10A-3和 规则 要求我们在A类普通股在 上市时拥有一名独立审计委员会成员,在上市之日起90天内拥有 多数独立董事,在上市之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们打算在规定的时间内遵守独立性要求。我们的 董事会已确定由SEC适用规则定义的审计委员会财务专家,并具备适用 规则 和法规定义的必要 财务经验。我们的董事会将通过一份书面的审计委员会章程,在本次发行完成后生效,该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
赔偿委员会
在本次发行完成后,我们的董事会将成立一个薪酬委员会,负责以下事务:(1)审查高管和高管薪酬目标、政策、计划和方案; (2)审核并批准或建议董事会或独立董事(视情况而定)对董事、首席执行官和其他高管的薪酬;(3)审查和批准我们与高管和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排;以及(4)
我们的薪酬委员会将由, 和 组成,并担任主席。我们薪酬委员会的组成将符合 项下的独立性要求
110
SEC的现行规章制度和 , 包括 受控公司豁免。薪酬委员会的每位成员还将是非雇员董事(根据交易法颁布的第16b-3条规定)和外部董事(根据守则第162(M)条规定的 )。我们的董事会将通过一份书面的委员会章程,在本次发行完成后生效,该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。 发行完成后,我们的董事会将通过书面章程,该章程将在我们的网站上提供。
提名和公司治理委员会
本次发行完成后,我们的董事会将成立一个提名和公司治理委员会, 负责以下事务:(1)根据我们董事会批准的标准,确定有资格成为我们董事会成员的个人;(2)监督我们的 董事会的组织,以适当和有效地履行董事会的职责;(3)制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则;以及(4)审查和
我们的提名和公司治理委员会将由 和 组成,并担任主席。我们提名和公司治理委员会的组成将符合美国证券交易委员会(SEC)现行规则和法规对独立性的要求, , 包括 和 受控公司豁免。我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程,在本次发行完成后生效,该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
受管制公司豁免
此次发行完成后,橡树资本将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此, 我们将成为符合 公司治理标准的受控公司。作为一家受控制的公司,这些标准下的豁免将使我们不必遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 我们有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会; |
| 我们的董事会多数由独立董事组成,按照 的 规则定义; |
| 任何公司治理和提名委员会或薪酬委员会完全由 名独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责;以及 |
| 我们对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度绩效评估 。 |
这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求,我们打算在 适用的时间范围内 遵守交易所法案规则10A-3的要求以及 的规则。
2019年董事薪酬
在2019年,我们没有任何非雇员董事因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得报酬 。
新的董事薪酬计划
本次发行完成后,我们的非雇员董事将有资格获得他们在我们的 董事会中的服务报酬,该董事会由年度现金聘用金组成。我们希望,在这次发行之后,
111
我们的非雇员董事将获得以下年度聘用金,以表彰他们在我们董事会的服务。作为橡树资本员工的非雇员董事已同意或有义务将其担任董事期间获得的全部或部分薪酬转移至橡树资本。聘用金将分四个季度等额支付,并在我们的 董事会任职的任何部分按比例分配:
职位 |
定额($) | |||
非执行主席 |
$ | |||
董事会成员 |
$ | |||
审计委员会: |
||||
主席 |
$ | |||
委员 |
$ | |||
薪酬委员会: |
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主席 |
$ | |||
委员 |
$ | |||
提名和公司治理委员会: |
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主席 |
$ | |||
委员 |
$ |
我们预计,我们的非雇员董事将根据长期投资协议的条款和授予该奖励所依据的奖励协议,收到总授予日期价值为$ 的全额归属股票的年度授予。
我们的董事将获得与他们作为董事的活动直接相关的差旅费、食宿费和其他费用的报销。我们的董事 也有权享受我们章程中的赔偿条款提供的保护,这些条款将在本次发售完成后生效。我们的董事会可能会不定期修改我们董事的薪酬安排 。
商业行为和道德准则
本次发行完成后,我们将采用适用于我们 董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码的副本将在我们的网站上提供。
112
高管薪酬
高管薪酬
根据SEC的高管薪酬披露规则,我们目前被认为是证券法意义上的新兴成长型公司。因此,我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份 杰出股权奖励,以及关于我们上一个完整财年高管薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于以下被任命的高管 官员,他们是在截至2019年12月31日的财年(2019年12月31日)结束时担任首席执行官和接下来两名薪酬最高的高管的个人。
名字 |
2019年校长职位 | |
迪恩·索伦(Dean Solon) |
首席执行官 | |
杰森·惠特克 |
总统 | |
菲利普·加顿 |
首席财务官 |
2019年薪酬汇总表
下表汇总了我们指定的高管在2019年获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。
姓名和主要职位 |
年 | 薪金($)(2) | 奖金($) (3) | 选择权 奖项($) |
所有其他 补偿($) (4) |
总计($) | ||||||||||||||||||
迪恩·索伦(Dean Solon)(1)(首席执行官 官员) |
2019 | $ | 150,000 | $ | 45,000 | | | $ | 195,000 | |||||||||||||||
杰森·惠特克(总裁) |
2019 | $ | 105,769 | $ | 143,825 | | $ | 11,014 | $ | 260,608 | ||||||||||||||
菲利普·加顿 |
2019 | $ | 203,077 | $ | 51,000 | | $ | 30,310 | $ | 284,387 |
(1) | 索隆先生于2019年12月31日辞去首席执行官一职,惠特克先生于2020年1月1日被任命为首席执行官。 |
(2) | 本栏中的金额反映(I)索伦先生在2019年财政年度赚取的基本工资 ;(Ii)惠特克先生在2019年财政年度赚取的10万美元基本工资,加上支付给他以代替未使用的应计带薪假期的现金5769美元;以及(Iii)加顿先生在2019年财政年度赚取的20万美元基本工资。 |
(3) | 此列中的金额反映了在 2019财年支付给指定高管的可自由支配奖金。这些可自由支配的奖金不是基于任何预先确定的具体业绩衡量标准。 |
(4) | 本栏中的金额反映(I)惠特克先生每年由本公司支付的汽车租赁费 ;(Ii)加顿先生往返于其住所和我们田纳西州波特兰总部之间的往返费用。 |
2019年财年年末未偿还股权奖
截至2019年财年末,我们没有任何未偿还的股权奖励。
退休福利
我们 没有维护,目前也没有维护固定福利养老金计划或非限定递延薪酬计划。我们目前提供了一项退休计划,旨在根据守则第401(K)条提供福利,根据该计划, 名员工(包括被点名的高管)可以自愿进行税前供款。我们不会向该计划下的员工账户支付任何配对或其他雇主缴费。该计划下的所有缴费 都受一定的年度美元限制,这些限制会根据生活成本的变化定期进行调整。
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长期激励计划
为了在本次发售完成后激励我们的员工,我们预计我们的董事会将在本次发售完成之前针对员工、顾问和董事采用新的 长期激励计划(LTIP)。我们指定的高级管理人员将有资格参与LTIP,我们预计该计划将在 此产品完成后生效。我们预计LTIP将规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和 替代奖励,旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。
根据LTIP预留供发行的股份总数将于LTIP期限内头10个历年的每年1月1日增加(I)紧接增持日期之前 每年12月31日已发行普通股总数的%,或(Ii)由本公司董事会或薪酬委员会决定的本公司普通股股份总数。
拟发售的证券
在根据长期投资协议进行某些交易或资本变更的情况下,根据长期投资协议进行调整,根据长期投资协议下的奖励,最初将 预留共计普通股以供发行。 根据长期投资协议的规定,在发生某些交易或资本变更时,将 初步预留普通股以供发行。根据LTIP预留供发行的股票总数可根据激励期权发行。受奖励到期或 取消、没收、交换、现金结算或以其他方式终止而未交付普通股的普通股,以及为支付行使价或履行与奖励有关的扣缴义务而扣留的股票,将根据LTIP下的其他奖励再次可供 交付。
行政管理
LTIP将由我们的董事会管理,除非我们的董事会选举了一个董事会委员会来 管理LTIP(如果适用,则称为管理员)。行政长官拥有广泛的自由裁量权来管理LTIP,包括有权决定哪些合格的个人将被授予奖励、要授予的 奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。行政长官还可以加快授予或行使任何奖励,并作出所有其他决定,并采取管理LTIP所需或建议的所有其他行动。如果管理人不是我们的董事会,我们的董事会将保留根据LTIP采取管理人允许的所有行动的权力。
资格
我们的员工, 顾问和非员工董事,以及我们附属公司的员工、顾问和非员工董事,将有资格获得LTIP奖励。
非雇员董事薪酬限额
根据LTIP,在一个日历年度内,非雇员董事不得因其在我们 董事会中的服务价值超过50万美元而获得奖励。对于非雇员董事首次成为董事、在我们董事会的特别委员会任职或担任 首席董事的任何日历年度,可授予额外奖励。这一限制不适用于现金费用或代替现金费用的奖励。
奖项的种类
选项。我们可以向符合条件的人员授予期权,但根据本公司的第422条,只能向我们的员工或我们其中一家子公司的 员工授予激励期权
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代码。期权的行权价格一般不能低于授予该期权之日普通股的公允市值的100%,而且该期权在授予之日之后的10年内不得 可行使。对于授予拥有(或被视为拥有)各类股权证券总投票权至少10%的个人的奖励期权,期权的 行权价必须至少为授予之日普通股公平市值的110%,并且该期权自授予之日起不得超过五年可行使。
非典。特别行政区有权获得相当于一股普通股在行使之日超过特别行政区授予价格的公允市值的金额。特别行政区的授予价格一般不能低于授予特别行政区当日普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的任期不得超过十年。 SARS可以与其他奖项一起颁发,也可以独立于其他奖项颁发。行政长官将有权酌情决定特区裁决的其他条款和条件。
限售股大奖。限制性股票奖励是授予普通股,但受管理人对可转让性和没收风险的限制 。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中指定,限制股奖励的持有人将作为股东享有权利,包括在限制期内 表决受限制股奖励的普通股股份或获得受限股奖励的普通股股份的股息。根据管理人的酌情决定权,在归属前分配的股息 可能受到与分配所涉及的限制性股票相同的限制和没收风险。
限售股单位。RSU是在特定期间结束时收到现金、普通股或普通股的现金和股票组合的权利 ,相当于一股普通股在归属之日的公允市场价值。RSU可能会受到管理员施加的限制,包括没收风险。
股票大奖。股票奖励是指按照 管理人确定的条款和条件(如果有)转让普通股的非限制性股票。
股息等价物。 股息等价物使参与者有权获得现金、普通股股票、其他奖励或其他财产,其价值相当于就指定数量的普通股支付的股息或其他分配。股息等价物可在独立基础上或与 另一项奖励(限制性股票奖励或股份奖励除外)一起授予。
其他以股份为基础的奖励。其他以股份为基础的奖励是 以我们普通股的价值计价或支付的奖励,全部或部分参照我们普通股的价值进行估值,或以其他方式基于我们的普通股价值或与之相关的奖励。
现金奖。现金奖励可以独立发放,也可以作为任何其他奖励的补充或替代。
替代奖。奖励可以替代或交换根据LTIP或另一个 股权激励计划授予的任何其他奖励,或符合资格的人接受我们付款的任何其他权利。此外,还可以根据LTIP颁发奖励,以取代因本公司或我们的一家关联公司或与本公司或我们的关联公司合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人所获得的类似奖励。
某些交易
如果我们的资本发生任何变化,如股份拆分、股份合并、股份分红、换股或其他 资本重组、合并或其他,则会导致资本增加或减少
115
普通股流通股数量,管理人将根据LTIP对受奖励的股票进行适当调整。在控制权发生变化时,管理人还将有 自由裁量权对奖励进行某些调整,例如加快奖励的授予或可执行性;要求在有或无对价的情况下交出裁决,或根据此类交易对裁决进行任何其他调整或 修改。
退款
根据LTIP授予的所有奖励将根据我们可能采用的任何书面退款政策进行扣减、取消或退款 ,并且我们认为这些奖励应适用于LTIP下的奖励。
图则修订及终止
我们的管理人可以随时修改或终止任何裁决、奖励协议或LTIP;但是, 为符合适用法律或交易所上市标准所需的任何修改都需要获得股东批准。未经股东批准,管理人无权修改任何未行使的期权或股票增值权以 降低其每股行使价格。LTIP的有效期为10年(除非我们的董事会提前终止)。
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主要股东和出售股东
下表列出了截至本注册声明生效之日我们A类普通股和B类普通股 的受益所有权的某些信息,在实施了关于以下方面的组织结构?项下所述的交易后,A类普通股和B类普通股 的受益所有权:
| 我们认识的每一位实益拥有我们A类普通股 或我们B类普通股流通股5%或5%以上的人; |
| 本次发行完成后,我们的每一位董事会成员和每一位被任命的高管; 和 |
| 本次发行完成后,我们的董事会成员和我们指定的高管组成 一个团队。 |
本次发行前的受益所有权适用百分比基于 A类普通股和 B类普通股的股份,这些股份将在交易生效后于本注册声明生效之日发行。
本次发行后适用的实益所有权百分比还假设本公司发行和出售A类普通股(或如果承销商全部行使购买额外股份的选择权,则为股份) ,以及出售股东出售A类普通股的股份 (或如果承销商完全行使购买额外股份的选择权,则为股份)。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息, 下表中点名的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产 法律。
除非另有说明,下表中列出的每个受益者的地址是c/o浅滩技术集团, Inc.,1400Shoals Way,Portland,Tennessee 37148。
实益拥有的A类普通股 | 实益拥有的B类普通股 | 综合投票权(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在给予之后 对 交易记录 在此之前 此产品 |
在给予之后 对 交易记录 还有这个 供奉 假设否 锻炼 的 承销商: 选择权 |
在给予之后 对 交易记录 还有这个 供奉 假设 全面锻炼 的 承销商: 选择权 |
之后给予 对这个 交易记录 和在此之前这供奉 |
在给予之后 对 交易记录 还有这个 供奉 假设否 锻炼 的 承销商: 选择权 |
在给予之后 对 交易记录 还有这个 供奉 假设 全面锻炼 的 承销商: 选择权 |
在给予之后 对 交易记录 还有这个 供奉 假设否 锻炼 的 承销商: 选择权 |
在给予之后 对 交易记录 还有这个 供奉 假设 全面锻炼 的 承销商: 选择权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司,L.P.(2) |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迪恩·索伦(Dean Solon) |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
被任命的高管和董事: |
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杰森·惠特克 |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲利普·加顿博士 |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗兰克·坎诺瓦 |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布拉德·福斯 |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
彼得·乔纳 |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰森·李(Jason Lee) |
% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全体高管和董事作为一个群体(个人) |
% | % | % | % | % | % | % | % |
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(1) | 表示我们的A类普通股和B类普通股投票权的百分比 作为一个类别。A类普通股每股赋予登记持有人一票权利,B类普通股每股登记持有人对提交 股东表决的所有事项(包括董事选举)享有每股一票投票权。A类普通股和B类普通股将作为一个类别在所有事项上投票,除非法律或我们修订并重述的 公司证书要求。 |
(2) | 橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司(出售股东) 由橡树电力机会基金IV,L.P.(主基金)和橡树电力机会基金IV(平行),L.P.(平行基金,与主基金一起,橡树基金)实益拥有, 由其普通合伙人橡树基金GP,LLC控制。橡树基金GP,LLC又是附属公司橡树资本管理公司(OCM),它是橡树基金的投资管理人。因此,橡树基金和OCM中的每一个都可能被视为对出售股东拥有的股票拥有实益所有权。OCM的资产管理业务由橡树资本集团(Oaktree Capital Group,LLC)和Atlas OCM Holdings LLC间接控制。截至2020年11月9日,OCM约61.8%的业务由Brookfield Asset Management,Inc.间接拥有,其余约38.2%最终由现任和前任OCM高管和员工拥有。Brookfield在OCM业务中的所有权权益通过OCG、Atlas OCM和其他控股实体持有。OCM的现任和前任高管和员工通过一个独立的实体--橡树资本集团控股有限公司持有他们的权益。OCG和Atlas OCM的董事会目前包括:(I)五名橡树资本高级管理人员,霍华德·S·马克斯、布鲁斯·A·卡什、杰伊·S·温特罗布、约翰·B·弗兰克和谢尔顿·M·斯通;(Ii)三名独立董事,斯蒂芬·J·吉尔伯特、D.理查德·马森和玛娜·C·惠廷顿;和(Iii)两名布鲁克菲尔德高级管理人员,贾斯汀·B·比伯和J·布鲁斯·弗拉特。橡树基金、OCM、OCG、Atlas OCM和Brookfield以及所有此类个人均明确表示不拥有出售股东所持股份的实益所有权, 但在涉及他们各自的金钱利益的范围内,则不在此限。海外资产管理公司以及马克斯、卡什、温特罗布、弗兰克和斯通先生的地址是加州洛杉矶90071号南格兰德大道333号28楼橡树资本管理公司的c/o地址。有关详细信息,请参阅组织结构和特定关系和关联方交易 浅滩技术集团的历史以及与橡树和迪恩·索伦的合作。 |
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某些关系和关联方交易
以下是我们参与的交易的摘要,涉及金额超过或超过120,000美元,其中 我们的任何董事、高管、我们任何类别有表决权证券的持有者超过5%的持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益, 与董事和高管的薪酬安排除外,这些安排在《高管薪酬和管理层-新董事薪酬计划》一节中有描述。在这些交易中,我们的任何一位董事、高管、任何类别有投票权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将会有直接或间接的重大利益, 与董事和高管的薪酬安排除外。
浅滩技术集团的历史及其与橡树资本和迪恩·索隆的合作
迪恩·索伦(Dean Solon)于1996年创立了该公司的业务。2017年5月25日,橡树资本从Dean Solon手中收购了Parent的大部分所有权。迪恩·索伦继续持有该公司的多数少数股权。虽然Dean Solon不再参与公司的日常运营,但他是母公司董事会成员, 与橡树资本一起参与公司业务的全面领导。
浅滩母公司有限责任公司协议
关于这些交易,Shoals Technologies Group,Inc.和持续股权所有者签订了Shoals母公司有限责任公司的第三份修订和重述的有限责任公司协议,该协议的表格作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。我们的某些董事、高管和任何类别股本中超过5%的实益所有者都是持续股权所有者,因此是浅滩母公司有限责任公司协议的当事人。
作为交易的结果,包括签订Shoals Parent LLC协议,我们持有Shoals Parent LLC的LLC权益,并且 是Shoals Parent LLC的唯一管理人。因此,我们运营和控制Shoals母公司的所有业务和事务,并通过Shoals母公司及其运营子公司开展我们的业务。
作为Shoals Parent LLC的唯一管理人,Shoals Technologies Group,Inc.有权决定何时向Shoals Parent LLC的 单位持有人进行分配,以及任何此类分配的金额(受以下税收分配相关要求的约束)。如果Shoals Technologies Group,Inc.授权经销,则此类经销将 根据包括Shoals Technologies Group,Inc.在内的Shoals Technologies Group,Inc.等LLC权益持有人各自对Shoals母公司LLC的所有权按比例进行,前提是Shoals Technologies,Inc.作为独家经办人将有权获得非按比例的经销,并收取一定的费用和开支。
交易完成后,Shoals Technologies Group,Inc.将成为控股公司,其主要资产将是Shoals母公司LLC的控股权。因此,浅滩技术集团(Shoals Technologies Group,Inc.)将没有独立的创收手段。Shals 母公司LLC将被视为合伙企业,以缴纳美国联邦所得税,因此通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反,应纳税所得额将分配给有限责任公司的持有者,包括Shoals Technologies Group,Inc.。因此,Shoals Technologies Group,Inc.将为其在Shoals母公司LLC的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税,并产生与其运营相关的费用。根据Shoals Parent LLC 协议,Shoals Parent LLC将向Shoals Parent LLC权益的所有者进行现金分配,金额足以为其累计应税收入超过分配给他们的Shoals Parent LLC累计应税亏损提供资金 ,只要Shoals Parent LLC之前的税收分配不够充分,则每一项都是通过应用某些假设来确定的。在此情况下,Shoals Parent LLC将向Shoals Parent LLC权益的所有者进行现金分配,金额足以支付其累计应税收入超过分配给他们的累计应税损失的税款。除税费外,Shoals Technologies Group,Inc.还将产生与其运营相关的 费用,外加根据应收税金协议支付的款项,这可能是一笔很大的费用。Shoals Technologies Group,Inc.打算促使Shoals母公司LLC进行分配,或在发生某些费用的情况下,在 中支付足以使Shoals Technologies Group,Inc.支付其税款和运营费用的金额,包括为根据应收税款协议到期的任何普通课程付款提供资金的分配。
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浅滩母公司有限责任公司协议一般不允许 持续股权所有人转让有限责任公司权益,但转让给获准受让人、根据下述赎回权转让以及经我们作为唯一管理经理书面批准的转让,以及其他有限例外除外。在 允许转让的情况下,该持续股权所有者将被要求同时向该受让人转让等同于转让的有限责任公司权益数量的B类普通股股份。Shoals母公司有限责任公司协议还 规定,一般而言,如果Shoals Technologies Group,Inc.确定这样的转让将被法律或法规禁止,违反与Shoals Technologies Group,Inc.的其他 协议,持续股权所有者可能受到这些协议的约束,或者会导致或增加Shoals母公司被视为上市合伙企业的可能性,则持续股权所有者将无权转让LLC权益。
持续股权所有人可不时(受浅滩母公司LLC 协议条款的约束)行使权利,要求赎回有限责任公司的权益,以换取现金,或在我们选择的情况下,赎回我们A类普通股的股份。一对一 基准。我们也可以选择以现金收购与行使该权利相关的有限责任公司权益。我们打算将此类有限责任公司权益的收购视为直接从持续股权所有者手中购买有限责任公司权益,用于美国 联邦收入和其他适用的税收目的。Shals母公司LLC(及其每一家为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的子公司)打算根据守则第754条进行选举,在发生A类普通股或现金交换LLC权益的每个纳税年度 生效。因此,有限责任公司权益的交换预计将导致(1)我们在Shoals母公司及其直通子公司 资产现有税基中的比例份额增加,以及(2)反映在该比例份额中的Shoals母公司及其直通子公司资产的税基调整(?基数调整)。
由于购买有限责任公司权益或有限责任公司利息交换而增加我们在税基中的份额,通常会产生 减少我们在此之后必须向各税务机关支付的金额的 效果。此类基数增加也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损),前提是对这些资产分配了税基 。
Shoals母公司有限责任公司协议规定,一般而言,如果我们确定这样的交换或赎回将被法律或法规禁止,或将违反与我们的其他协议(包括 Shoals母公司有限责任公司协议),持续股权所有者无权交换或赎回LLC权益。
每名持续股权拥有人的交换和赎回权利均受某些惯常的 限制,包括适用于该持续股权拥有人的与我们的A类普通股股份有关的任何合同锁定期到期(包括与我们的股权证券登记相关的不超过180天的锁定期 ),以及该等赎回的有限责任公司权益不存在任何留置权或产权负担。此外,持续股权所有者在适用的封闭期内不能行使交换或赎回权 。每个持续股权拥有者的交换和赎回权利进一步受到限制,除非交换或赎回与以下事件之一有关,我们称之为 无限赎回:(1)(A)交换或赎回超过2%的未偿还有限责任公司权益(不包括只要我们是管理人并拥有所有未偿还有限责任公司权益的10%以上的任何有限责任公司权益),(B) 交换或赎回是:(A)交换或赎回超过2%的未偿还有限责任公司权益(不包括我们持有的任何有限责任公司权益,只要我们是经理人,并拥有所有未偿还有限责任公司权益的10%以上),(B) 交换或赎回A类普通股的资本重组或类似交易,由我们的董事会批准,或 经董事会同意或批准以其他方式完成或将完成,或(C)交换或赎回是我们以其他方式允许的,或(2)交换或赎回和Shoals母公司均符合适用的财政部法规中规定的私募避风港的要求 。
如果持续股权拥有人提交的兑换或赎回请求 与不受限制的赎回相关,持续股权拥有人可以选择在通知送达后不少于3个工作日或不超过10个工作日进行赎回或兑换。 但是,如果
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赎回请求与不受限制的赎回无关,持续股权所有者可以选择在提前60 天通知后,每季度赎回或更换一次。此外,如果我们在一个日历季度进行二次发行,则持续股权所有者在随后的 日历季度交换中进行不受限制的兑换或赎回的能力将被取消。在任何纳税年度内,不受限制的兑换或赎回机会将超过四次,包括持续股权所有者的季度兑换和赎回,以及A类普通股(包括二次发行)的相关销售。此外,只有在有限的情况下,持续股权所有人可以在提交 此类交换或赎回请求后撤销或推迟其交换或赎回。
我们可能会对我们认为必要或 建议的交换或赎回施加额外限制,以便Shoals母公司不会被视为用于美国联邦所得税目的的公开交易合伙企业。当持有人以有限责任公司权益和B类普通股换取A类普通股股份或进行赎回交易时,Shoals Technologies Group,Inc.持有的有限责任公司权益数量相应增加,因为它获得了交换的有限责任公司权益或为赎回交易提供资金,相应数量的B类普通股股份 被取消。
Shoals母有限责任公司协议还要求Shoals母有限责任公司对其有限责任公司权益采取 行动,包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组,以便(I)我们在任何时候都保持以下比例:(A)对于我们发行的每股A类普通股,我们始终保持我们直接或间接拥有的一个LLC权益的比率,以及(Ii)Shoals母公司LLC在任何时候都保持(A)一对一我们发行的A类普通股数量与我们拥有的有限责任公司权益数量之间的比率:(B)a一对一持续股权所有人拥有的B类普通股股份数量与持续股权所有者拥有的有限责任公司权益数量之间的比率。 持续股权所有者拥有的B类普通股股份数量与持续股权所有者拥有的有限责任公司权益数量之间的比率。因此,在某些情况下,作为独家管理人,我们有权采取一切行动,以便在所有发行生效后, 转让、交付或回购,我们拥有的未偿还有限责任公司权益的数量相等,一对一基数,A类普通股的流通股数量 。
应收税金协议
我们打算与我们的创始人兼橡树资本签订应收税金协议。应收税金协议规定,我们向我们的创始人和橡树资本共同支付我们实际实现或在某些情况下被视为 实现的税收优惠金额(如果有的话)的%,其结果是:(I)浅滩技术集团有限公司在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额)以及该可分配份额 在现有税基中的增加,我们实际实现或在某些情况下被视为 实现的结果是:(I)Shoals Technologies Group,Inc.在与交易相关的现有税基中获得的现有税基的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额)和增加的该可分配份额 ,(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其子公司资产税基的某些增加,以及(Iii)与我们签订 应收税金协议相关的某些其他税收优惠,包括我们根据应收税金协议支付的应占税金优惠(统称为?税项属性)。应收税金协议项下的付款义务并不以任何有限责任公司权益持有人维持对US或Shoals母公司的持续所有权权益为条件 ,而我们的创始人及橡树资本在应收税金协议项下的权利可予转让。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余 %的税收优惠(如果有的话)。
就应收税款 协议而言,我们认为已实现的税收优惠通常将通过将我们的实际现金所得税负债与我们在没有税收属性时需要缴纳的税额进行比较来计算;如果 为了确定州和地方所得税的税收优惠,我们将使用简化的假设。应收税金协议一般适用于我们每个纳税年度,从签订应收税金协议的纳税年度开始 。应收税金协议没有最高期限,除非吾等行使权利终止 应收税金协议,该金额等于协议项下剩余款项的估计现值(根据某些假设计算,包括使用税项属性),否则应收税金协议将一直有效,直至所有该等税项优惠均已使用或到期为止。
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实际税项属性以及根据 应收税金协议支付给我们的创始人和橡树资本的任何金额将因多种因素而异,包括:
| 未来任何交易所的时间安排例如,任何税收扣减的增加将根据Shoals母公司LLC及其流转子公司在每次交换时的可折旧或可摊销资产的公允价值(可能随时间波动)而变化 ; |
| 我们班股票的价格任何未来交易所的普通股 -基数调整与我们的A类普通股在未来交易时的股价直接相关; |
| 此类交易所的应税程度-如果交易所因任何原因不应纳税, 由于上述第754条选举而增加的税收减免将不能用于根据应收税金协议产生付款; |
| 我们收入的数额和时间-应收税金协议一般要求我们在根据应收税金协议条款将这些优惠视为已实现时, 支付这些优惠的%。如果我们在特定纳税年度没有应税收入,我们 一般不会被要求(如果没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况)支付该纳税年度的应收税金协议,因为实际上没有实现任何税收优惠 。然而,任何在特定纳税年度没有实现税收优惠的税收优惠都可能产生税收属性,这些税收属性可能会被用来在未来(也可能是之前)纳税年度产生税收优惠。 使用任何此类税收属性将导致根据应收税金协议付款;以及 |
| 适用税率-确认税收优惠时的有效税率。 |
应收税金协议项下的付款义务是Shoals Technologies Group,Inc.和 非Shoals母公司LLC的义务。尽管根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同,但我们预计我们需要向创始人和橡树资本支付的款项总额将是 大笔。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们或Shoals母公司LLC本来可以获得的整体现金流金额,如果我们因任何原因无法根据应收税金协议支付 ,未支付的金额将被推迟,并将计息,直到我们支付为止。我们预计根据应收税金协议支付的普通课程款项来自浅滩母公司及其子公司运营的 现金流、新高级担保信贷协议项下的借款和/或可用现金。
我们 预计我们根据应收税金协议可能支付的总金额将会很大。假设相关税法没有实质性变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现 应收税金协议下的所有税收优惠,我们预计应收税金协议下与交易相关的未来付款(包括Shoals Technologies Group的购买,在未来15年内,将在 每年大约百万美元到 百万美元之间(或者如果承销商行使购买额外股份的选择权,每年大约在百万美元 到百万美元之间),此后下降。因此,我们预计 在这15年期间根据应收税金协议支付的总金额将在大约 百万美元到百万美元之间(或者,如果承销商行使购买额外股票的 选择权,则大约在 百万美元到百万美元之间)。这些估计是基于A类普通股每股首次公开募股(IPO)价格, 是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点。未来有关后续交换或融资的付款将是对这些金额的补充,预计将是一笔可观的款项。上述 数字仅为估计值,实际付款可能存在实质性差异。未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠和相应的应收税金协议付款。 如果发生以下情况,可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响,
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由于时间差异或其他原因,根据应收税金协议支付的款项超出了我们在受应收税金约束的税收属性方面实现的实际收益 Shoals母公司LLC向Shoals Technologies Group,Inc.进行的应收税金协议和/或分配不足以允许Shoals Technologies Group,Inc.在纳税后根据应收税金协议付款。
应收税金协议规定,如果(1)发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他 控制权变更;(2)我们实质性违反了应收税金协议规定的任何重大义务;或(3)吾等选择提前终止应收税项协议,则应收税项协议将终止, 我们在应收税项协议下的债务或我们的继任者的债务将加速到期并支付,这是基于某些假设,包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用应收税金协议规定的所有潜在未来税收优惠,以及在适用的范围内,任何尚未交换的有限责任公司利息被视为交换了公平市场价值。
由于控制权变更、重大违约或我们选择提前终止应收税金协议 ,(1)我们可能被要求向我们的创始人和橡树资本支付大于我们最终实现的应收税金优惠实际收益的指定百分比的现金 协议,以及(2)我们将被要求立即支付相当于作为应收税金协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金付款。 我们将被要求立即支付与应收税金协议标的的预期未来税收优惠的现值相等的现金,该现金付款将超过我们最终实现的应收税款优惠的实际收益的指定百分比。 我们将被要求立即支付等同于预期未来应收税金优惠的现值的现金支付。这种未来的税收优惠。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大不利影响,并可能产生延迟、推迟或 阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。
应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。虽然我们不知道有任何 问题会导致美国国税局对提高税基提出异议,但如果我们最初申请的任何税收优惠 后来被美国国税局或其他适用的税务机关全部或部分拒绝,我们将不会获得任何以前根据应收税金协议向我们的创始人和橡树资本支付的现金付款。例如,如果美国国税局后来声称我们在其他潜在挑战中没有获得税基增加,那么我们将不会得到报销 之前根据应收税金协议就我们最初声称的此类税收优惠向我们的创始人和橡树资本支付的任何现金。相反,我们根据应收税金协议 支付的任何超额现金付款将从根据应收税金协议条款我们可能需要支付的任何未来现金付款中扣除。但是,我们最初申请的任何税收优惠在最初付款后的若干年内可能不会被拒绝 ,或者即使提前提出异议,此类超额现金付款也可能大于根据应收税金协议条款我们可能需要支付的未来现金付款金额。 因此,可能没有足够的未来现金付款可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则很复杂,不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。 因此,我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
根据应收税金协议,我们必须向我们的创始人和橡树资本提供一份时间表,列明根据应收税金协议就每个纳税年度(在提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单后的几天内产生付款义务)应支付的款项的计算方法 。(#**$$} _)。这一计算将基于我们税务顾问的建议。应收税金协议项下的付款一般将根据应收税金协议中规定的程序在本时间表最终确定后的 个工作日内支付,尽管此类付款的利息将从该报税表的到期日(无延期)开始计提 。根据应收税金协议 可能支付的任何逾期付款将继续按
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支付此类款项之前的兑换率,通常包括我们可能 随后支付的任何延迟付款,因为我们在最初发生付款时没有足够的可用现金来履行付款义务。
其他 关联方交易
乔治·索伦(George Solon)和瓦莱丽·索伦(Valerie Solon)分别是我们创始人的兄弟和妹妹,他们分别受雇于田纳西州有限责任公司和我们的一家子公司-浅滩技术集团(Shoals Technologies Group,LLC)。George Solon担任Shoals Technologies Group,LLC和Shoals Technologies,LLC的设施经理,该公司是我们的子公司之一(Shoals Technologies),并在2020日历年获得了每年$的基本工资。Valerie Solon是 Shoals Technologies Group,LLC和Shoals Technologies,LLC的首席行政官,2020日历年的年度基本工资为美元。
注册权协议
关于此次发行,我们打算与橡树资本、我们的创始人和我们的某些管理层成员签订注册权协议或注册权协议。在满足某些条件的情况下, 注册权协议将为橡树资本和我们的创始人提供长格式需求注册和短格式需求注册权,以及货架注册权。注册权协议 还将为橡树资本、我们的创始人和我们的某些管理层成员提供惯常的搭载注册权。注册权协议将包含要求协议各方在出售我们普通股方面相互协调的条款,并将包含对注册权协议管理方成员提供、出售或以其他方式处置我们普通股的能力的某些限制。 注册权协议还将规定,我们将支付这些持有人与此类注册相关的某些费用,并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。本摘要并不声称 完整,并受我们的注册权协议格式的规定的限制,该协议的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分进行了备案。
高级人员和董事的责任限制和赔偿
我们的公司注册证书和章程预计将在本次发行完成后生效,我们 将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。如需了解更多信息,请参阅《股本说明》一节 董事责任的赔偿和限制 。我们打算与我们的每一位高管和董事签订惯例赔偿协议,他们一般会就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们董事会的审计委员会将主要负责审查和批准与关联方的交易。 我们的审计委员会章程将规定,审计委员会应当事先审查和批准任何关联方交易。
我们 将采用一项正式的书面政策,在本次发行完成后生效,规定我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、我们任何类别有表决权股票超过5%的实益所有者、任何前述人士的直系亲属成员、任何前述人士受雇于的任何公司、公司或其他实体、普通合伙人或主事人或担任类似职位的任何公司、公司或其他实体,或者该人拥有5%或更多实益所有权权益的公司、公司或其他实体,但以下所述的例外情况除外。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的 审计委员会将考虑现有和被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况,包括是否
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交易条款不低于非关联第三方在相同或相似情况下通常可获得的条款,以及关联方在交易中的权益范围 。我们的审计委员会预计将确定某些交易不需要审计委员会的批准,包括高管的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(关联方唯一的关系是作为非执行员工或实益所有者持有该公司不到5%的股份)、关联方的权益 仅源于我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易,以及一般适用于所有员工的交易。
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对某些债项的描述
以下是与我们的物质债务有关的主要拨备的摘要。以下摘要并不自称完整,并受相应协议或文书的规定(包括本招股说明书中未作其他定义的某些术语的定义)的约束和约束。您应 参考相关协议或文书以了解更多信息,其副本将在获得后立即提交给证券交易委员会。
新的高级 担保信贷协议
2020年11月25日(新高级担保信贷协议截止日期),Shoals Holdings LLC,作为借款人的特拉华州有限责任公司,以及Shoals Intermediate Holdings LLC,不时与贷款方以及作为行政代理和抵押品代理(新高级担保信贷协议)的全国协会Wilmington Trust签订该特定信贷协议。其中规定了新的高级担保信贷协议的条款和条件,包括(I)3.5亿美元的优先担保六年期贷款安排(新的延迟提取定期贷款安排)和(Ii)3,000万美元的优先担保延迟提取定期贷款安排,该贷款安排与六年期新的延迟提取定期贷款安排(新的延迟提取定期贷款安排)同时到期。 新定期贷款工具的收益和在新的高级担保信贷协议截止日期融资的新延迟提取定期贷款工具下的1,000万美元用于(I)从Shoals Holdings LLC向Shoals Intermediate Holdings LLC进行某些分配,并从那里向我们的某些直接或间接股权持有人进行分配,总金额不超过3.5亿美元加(Ii)支付与此相关的任何交易开支,(Iii)偿还及终止信贷协议项下所有尚未履行的承担,及(Iv)为营运资金及一般公司用途提供资金。新信贷 协议截止日期后提取的新延迟提取定期贷款融资所得款项将用于营运资金和一般公司用途以及新信贷协议未禁止的任何其他用途。
利率,利率
适用于新高级担保信贷协议项下贷款的利率 是参考(I)基本利率加上相当于(A)初始5.00%的适用保证金和(B)发生净现金收益超过7000万美元、4.75%或(Ii)欧洲货币利率加上等于(A)初始6.00%和(B)发生净现金收益超过70.0美元的IPO时的适用保证金而确定的利率。
保证和安全
新高级担保信贷协议项下的 义务由Shoals Intermediate Holdings LLC及其全资拥有的国内子公司(某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外)担保。新高级担保信贷协议项下的义务以几乎所有Shoals Holdings LLC及担保人现有及未来财产及资产(包括应收账款、存货、 设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金及前述收益)的优先担保权益作抵押,但符合惯例例外。
提前还款和摊销
在每个 案例中,根据借款人的选择,新延迟提取定期贷款工具下的贷款可以全部或部分自愿预付,无需支付保费或罚款。
新定期贷款融资项下的贷款可根据借款人的选择,自愿预付全部或部分贷款,在每种情况下均不收取溢价或罚款,但(I)预付款溢价相当于(A),如果预付款发生在新高级担保信贷协议截止日期一周年之前,
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全额溢价,(B)如果预付款发生在新高级担保信贷协议截止日期的一周年或之后但在两周年之前,则为2.00%和 (C)如果该预付款发生在新高级担保信贷协议截止日期的三周年之前或之后,则为1.00%,以及(Ii)对于与IPO、控制权变更或变革性处置相关的预付款,根据某些例外和条件,预付溢价等于(A)如该等预付款发生于新高级抵押信贷协议截止日期一周年之前,则为2.00%及 (B)如该等预付款发生于新高级抵押信贷协议截止日期一周年之后但于新高级抵押信贷协议截止日期两周年前,则为1.00%。
此外,在新高级抵押信贷协议截止日期两周年前,新定期贷款融资的未偿还本金金额中最多175百万美元可在完成首次公开招股时以首次公开招股所得款项自愿预付,但须支付相当于1.00%的预付溢价,以代替前一段规定的任何适用赎回保护溢价 。
除某些惯例例外情况外,新的高级担保信贷协议要求 对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款,但不永久减少其下的承诺。
新定期贷款安排按季度等额摊销,年度总额相当于根据其提供资金的贷款本金金额的1.00%/年。根据新的延迟提取定期贷款安排,没有预定的摊销。
限制性 契约和其他事项
新的高级担保信贷协议包含对此类融资习惯 的肯定和否定契约,包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款、与附属公司的交易的契约,以及其他针对此类融资习惯的肯定和消极契约 。(#**$$ =
新的高级担保信贷协议还包括常规违约事件, 包括控制权变更的发生。
截至2020年11月25日,新的高级担保信贷协议有3.5亿美元的定期贷款 和1,000万美元的延迟提取定期贷款未偿还。
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股本说明
一般信息
在完成此次 发售之前,我们将提交修订和重述的公司证书,并将采用我们修订和重述的章程。我们修订和重述的公司证书将授权股本,包括:
| A类普通股,每股票面价值0.001美元; |
| B类普通股,每股票面价值0.001美元; |
| 优先股,每股票面价值0.001美元。 |
我们在此次发行中出售 股A类普通股(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权,则出售 股)。本次发行完成后,我们发行的所有A类普通股将全额支付 且不可评估。我们将以 名义代价向持续股权所有者发行与交易相关的B类普通股。
下面的摘要描述了我们股本的主要拨备。我们恳请您阅读我们修订和 重述的公司证书以及我们修订和重述的章程,它们作为本招股说明书的一部分作为证物包括在注册说明书中。
以下概述的我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的某些条款可能被认为具有反收购效力,并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图,包括那些可能导致溢价的 普通股股票的尝试。
普通股
A类 普通股
投票权。我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股股票就有权投一票 。
股息权。我们A类普通股的持有者 有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息,但要遵守任何法定或合同对股息支付的限制,以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制 。
与合并或其他业务合并相关的分销 。在合并、合并或实质上类似的交易之后,我们A类普通股的持有者将有权获得同等的每股支付或分配。
清算权。在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们全部或 几乎所有资产时,可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们A类普通股的持有者,前提是优先偿还所有未偿债务和其他 债务,并支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。
其他事项。我们的公司注册证书 不会赋予A类普通股持有者优先购买权或转换权或其他认购权。将不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股的所有流通股 本次发行的A类普通股的股票都是全额缴足的,而且是不可评估的。
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B类普通股
投票权。我们B类普通股的每股股东有权对提交给我们 股东的所有事项拥有每股一票的投票权。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票,除非 对我们修订和重述的公司证书进行了 修订,或者适用法律或修订和重述的公司证书另有要求。在此情况下,我们的B类普通股的持有者将与我们的A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票。
发行股份。B类普通股的股票将在未来仅在必要的程度上进行发行,以维持一比一的比率持续股权所有人持有的有限责任公司权益数量与向持续股权所有人发行的B类普通股股份数量之间的差额。B类普通股只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有持续股权所有者持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获得 B类普通股的受让人。参见某些关系和关联方交易?浅滩母公司有限责任公司协议。
股息和分配权。我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或获得 分配。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订,给予我们B类普通股的持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的权利, (2)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利,或(3)任何其他经济权利,除股东批准外,还需要我们A类普通股的持有者作为一个类别分别投赞成票 。
其他事项。我们的公司证书不会授权B类普通股的持有者 享有优先购买权或转换权或其他认购权。我们的B类普通股将不会有赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的所有流通股均已缴足股款, 不可评估。
授权但未发行的优先股
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。但是,只要我们的A类普通股在 上市, 的上市要求( 将适用)需要 股东批准等于或超过我们A类普通股总投票权20%的某些发行。这些额外股份可能用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。
除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所要求,否则优先股的授权股票将可供发行,而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的公司注册证书将授权我们的董事会不时确定每个系列优先股所包含的 股票数量,并确定每个系列优先股股票的指定、权力、特权、优先选项和相对参与权、选择权或其他权利(如果有),以及 其任何资格、限制或限制。我们的董事会还将能够增加或减少任何系列优先股的股票数量,但不低于该系列优先股当时的流通股数量,不需要股东进一步投票或采取任何行动,也不需要股东投票或采取任何行动。
未发行和未保留的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票,这可能会增加或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对公司的控制权,从而保护我们管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
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董事责任的赔偿与限制
DGCL第145条授权每个特拉华州公司有权赔偿任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或 代理人的人因担任或曾经担任任何此类身份的诉讼、诉讼或调查程序而实际和合理地招致的费用,包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,但由或根据公司权利提起的诉讼除外。或不反对该公司的最佳利益,并就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理理由相信他或她的行为是违法的。特拉华州公司同样可以在由公司提起的诉讼中或在公司权利范围内对任何此类人进行赔偿,前提是该人以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事,但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项 作出赔偿,除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院裁定的范围内。该人有公平合理的权利获得赔偿,以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
《公司条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任,但以下情况除外:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务;(Ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司证书将规定这样的责任限制 。
我们的公司证书和章程将在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员 我们的公司证书还允许我们的董事会赔偿其他员工。这项赔偿将扩大到支付针对高级管理人员和董事的诉讼的判决,以及偿还在 和解此类索赔或诉讼中支付的金额,并可能适用于有利于公司的判决或支付给公司的和解金额。这项赔偿还将扩大到支付高级职员和董事在诉讼中的律师费和费用,如果高级职员或董事本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理理由相信其行为是非法的。这项赔偿权利并不排除该高级职员或董事在法律上有权享有的任何权利,并应扩大并适用于 已故高级职员和董事的遗产。
我们维持董事和高级管理人员的保险单。该保单为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份为某些不法行为造成的未赔偿损失投保,并赔偿我们依法向董事和高级管理人员赔偿的损失。该策略包含各种 排除项,这些排除项对于此类型的策略来说是正常的和惯例的。
我们认为,公司注册证书、章程和保险单中的责任限制和赔偿 条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。然而,这些规定可能会阻止针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼,尽管诉讼如果成功,可能会让我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些责任限制和赔偿条款所要求或允许的 向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
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目前,我们没有任何涉及我们任何董事、 管理人员、员工或代理人的未决诉讼或程序要求我们赔偿,我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。
特拉华州法律、公司注册证书和附则的反收购效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中将在完成要约收购后生效的某些条款 可能会使收购本公司变得更加困难,并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或其他收购企图,包括可能导致 向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过使某人更难罢免或更换我们 董事会的现任成员来促进我们管理层的连续性。
授权但未发行的股份;未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票 将可供未来发行,无需股东批准,除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所另有要求。这些额外股份可用于各种公司目的,包括 未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外,本公司董事会可在未经股东批准的情况下,授权发行具有投票权或董事会不时指定的其他 权利或优惠的非指定优先股。普通股或优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止 通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
电路板分类。我们的 公司注册证书将规定,我们的董事会将分为三个级别,每个级别的董事人数尽可能相等,董事任期为三年。因此,我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成。 我们的公司注册证书和章程将规定,根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利,董事人数将根据我们董事会通过的决议不时专门确定 。(#**$} =
没有累积投票。我们的公司证书将规定 股东不允许在董事选举中累积选票。
股东特别大会。我们的章程 将规定,在触发事件之前,只有在持有不少于A类普通股合计投票权 多数的股东的要求下,我们的董事会或董事长才可以召开股东特别会议,并且在触发事件发生后,只能由我们的董事会或董事长或在董事会或董事长的指示下召开股东特别会议。
股东书面同意的诉讼。根据DGCL第228条,任何须在任何股东周年大会或 股东特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取,除非吾等的公司注册证书另有规定,并由持有不少于 本公司所有有权就该等股份投票的股份的会议上授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署书面同意书,列明所采取的行动。我们的 公司证书将禁止股东在触发事件发生前后通过书面同意采取行动。
提前通知 股东提案和董事提名要求。我们的章程将要求寻求在年度股东大会上开展业务的股东或在年度股东大会或 特别股东会议上提名个人担任董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时,股东的通知需要发送给我们的秘书,并由我们的秘书(1)在我们的
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主要执行机构通过专人送货、隔夜快递服务、挂号信或挂号信、要求的回执,以及(2)根据章程的规定, 不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90天的营业结束,也不早于前一年度股东大会周年纪念日的第120天的营业结束。但是,如果年会的召开日期 不在上一届股东年会周年纪念日之前30天或之后70天,或者上一年没有召开年会,则只有在不早于年会前第120天的营业时间结束、不迟于年会前第90天的晚些时候和发布公告之日后第10天的较晚时间收到此类通知才是及时的。 我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出具体要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集,以选举潜在收购人自己的 名董事名单,或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
董事的免职;空缺。根据DGCL,除非 本公司注册证书另有规定,在分类董事会任职的董事只能因原因被股东免职。我们的公司注册证书将规定,在触发事件发生后,只有在有权投票的本公司所有当时已发行普通股的投票权至少662/3%的持有者投赞成票的情况下,才能 以原因罢免董事。此外,我们的公司注册证书还将 规定,从触发事件开始和之后,由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会中新设立的任何董事职位只能由在任董事 多数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。
绝对多数条款。我们的公司证书和章程将明确授权我们的董事会 在与特拉华州法律和我们的公司证书不相抵触的任何事项上修改、修改、撤销或废除我们的全部或部分章程,而无需股东投票。在触发事件发生及之后,除本公司任何类别或系列股本的 持有人投票外,本公司的章程或适用法律、本公司股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要本公司当时所有有权投票的已发行股票中至少662/3%的股东投赞成票,并作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股(作为一个单一类别一起投票)的多数流通股的赞成票,除非公司注册证书需要更大的百分比。我们的公司注册证书将规定,我们的公司注册证书中的以下条款只有在持有本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票的情况下,才可以修改、更改、废除或撤销,并作为一个类别一起投票 :
| 该条款要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程; |
| 分类董事会的规定(董事会的选举和任期); |
| 有关罢免董事的规定; |
| 股东书面同意诉讼的规定; |
| 召开股东特别会议的规定; |
| 关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定; |
| 关于竞争和企业机会的规定; |
| 关于DGCL第203条的规定; |
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| 免除董事违反受托责任和管理论坛遴选的金钱损害赔偿的规定 ; |
| 修订条款要求仅以662/3%的绝对多数票对上述条款进行修改。 |
部分特拉华州公司法203条。DGCL第203条规定,除某些陈述的例外情况外,公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在成为 有利害关系的股东后的三年内进行业务合并,除非:
| 在此之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易; |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后, 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的%,不包括作为董事的人以及高级管理人员和员工股票计划拥有的股份,在这些股票计划中,参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份; |
| 在该时间或之后,企业合并须经董事会批准,并在 年度股东大会或股东特别会议上授权,而不是经书面同意;或 |
| 通过662/3%的已发行有表决权股票的赞成票,该股票不属于相关股东 。 |
?有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人(公司和任何直接或间接 多数股权子公司除外),或者是公司的关联公司或联营公司,并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间 拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人,以及该人的关联公司和联系人。
根据我们的 公司注册证书,我们将选择退出DGCL的203条款,因此不受203条款的约束。
传输代理 和注册器
我们A类普通股的转让代理和登记机构将是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
上市
我们打算申请 在 上市我们的A类普通股,编号为SHLS。
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有资格在未来出售的股份
在这次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。本次发行后,我们的A类普通股未来在公开市场上的销售,以及未来可供出售的股票,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的普通股 可供出售。尽管如此,未来大量出售我们的A类普通股,或认为这些出售可能发生的看法,可能会 对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来筹集股本的能力。
本次发行结束后,假设承销商不行使购买额外股份的选择权,总共将有 股A类普通股流通股。在这些 股票中,本次发行中出售的A类普通股股票将可以在公开市场自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步的 注册,除非这些股票由关联公司持有,该术语在证券法第144条中有定义。
我们A类普通股的剩余流通股将被视为受限证券,正如该术语在第144条中定义的 。仅当受限证券的发售和销售已根据证券法注册,或这些证券的发售和销售符合豁免注册的条件(包括证券法第144和701条规定的豁免 )时,才能在公开市场出售受限证券,这些豁免如下所述。
由于下列锁定协议和市场僵持条款以及规则144或701的规定,并假设承销商没有行使购买额外股票的选择权,我们A类普通股的股票将被视为受限 证券,在本次发行完成后将可在公开市场上出售,如下所示:
日期 |
数量 股票 |
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在本招股说明书的日期(包括本次发行中出售的股份) |
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自本招股说明书日期后180天起计 |
规则第144条
一般而言,实益拥有我们A类普通股限制性股票至少六个月的人将有权 出售其证券,前提是(1)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一,(2)我们在出售前至少90天一直遵守交易法的定期报告 要求,以及(3)我们在出售时遵守交易法的最新报告。
实益拥有我们A类普通股限制性股票至少六个月,但在 出售时或之前90天内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下任何一项 较大者的证券:
| 当时已发行的A类普通股股数的1%,相当于紧接本次发行完成后的约 股(根据上述假设计算,并假设没有 行使承销商购买额外股份的选择权);以及(br}= |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们的A类普通股在 上的每周平均交易量。 |
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关联公司的此类销售还必须符合规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。
表格S-8上的登记声明
我们打算根据证券法提交一份表格S-8的注册声明,该声明将在 提交后立即生效,以注册根据LTIP为发行而保留的所有普通股。然后,S-8表格所涵盖的股票将有资格在公开市场出售,但须受归属限制、下述任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。我们普通股的所有股份将受以下锁定协议或市场对峙条款的约束。
禁闭协议
我们、我们的董事和高级管理人员以及我们的几乎所有股东(包括出售股东)已与承销商达成协议,在本招股说明书发布之日后的180天内,除某些例外情况外,我们和他们不会直接或间接地 提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买A类普通股的选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何A类普通股,也不授予购买我们的任何A类普通股的任何选择权或认股权证。 或可交换,或代表接受我们普通股股份的权利。,可在任何时候解除全部或任何部分股份,使其不受此类协议的限制。
禁售协议 不包含任何预先设定的条件,要求承销商代表承销商代表承销商放弃禁售协议的任何条款。受锁定协议约束的任何发行股票的决定将基于确定时的一系列因素,包括但不一定限于普通股的市场价格、普通股的交易市场流动性、一般市场状况、建议出售的股票数量以及建议出售的时间、目的和条款。
注册权
本次发售完成后,持有我们A类普通股总数 的持有者(基于截至本注册声明生效日期的已发行普通股)或其受让人将有权根据证券法获得与其普通股登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易 ,但受第144条的限制。有关这些权利的进一步描述,请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的章节。 注册权协议。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
对于A类普通股的非美国持有者
以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据此次发行发行的A类普通股对非美国 持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果,但并不是对所有与此相关的潜在税收因素的全面分析。 不讨论其他美国联邦税法的影响,例如遗产税法律、赠与税法以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)颁布或提议的守则、财政部条例(财政部条例)、司法裁决以及公布的裁决和行政声明,每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效日期 起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用,可能会对我们A类普通股的非美国持有者 产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于根据 本次发行购买我们的A类普通股的非美国持有者,以及持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税 后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果 ,包括但不限于:
| 美国侨民、前公民或美国长期居民; |
| 持有我们A类普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 房地产投资信托或受监管的投资公司; |
| 证券、货币经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者); |
| 免税组织或政府组织; |
| 根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员 ; |
| 拥有或被视为拥有我们5%以上股本的人员(以下具体规定的除外); |
| 受守则第451(B)节规定的适用财务报表规则约束的人员 ; |
| ?合格的外国养老基金(“守则”第897(1)(2)条所指的)和 实体,其所有权益均由合格的外国养老基金持有;以及 |
| 符合税务条件的退休计划。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,任何被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股,则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份,
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合作伙伴的活动和在合作伙伴级别做出的某些决定。因此,持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应 就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
建议投资者就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况 ,以及与购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的税务考虑事项,以及根据任何州、当地或非美国税务机关的适用法律或任何适用的所得税条约,以及与美国联邦遗产税或赠与税法律或 相关的任何税务考虑事项,咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有人是指我们的 A类普通股的任何实益所有者,该A类普通股既不是美国个人,也不是被视为合伙企业的实体或安排,以符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言, 被视为或被视为以下任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并控制信托的所有实质性 决定由一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义),或(2)具有有效的选择权,可被视为美国联邦所得税 目的的美国人。 |
分配
正如题为股息政策的部分所述,在可预见的未来,我们预计不会宣布或向我们 A类普通股的持有者支付股息。然而,如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配,此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累计的收益和利润中支付 。出于美国联邦所得税的目的,未被视为股息的金额将构成非美国持有者在其A类普通股中调整后的税基最高(且将 减少,但不低于零)的非应税资本回报。任何超出的金额通常将被视为资本利得,并将在销售或其他应税处置项下按如下所述处理 。
根据以下关于有效关联收入、备份 预扣和《外国账户税收合规法》的讨论,支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有者在股息支付前向我们或适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-)缴纳美国联邦预扣税。 如果非美国持有者在支付股息之前向我们或适用的扣缴义务人提供了 有效的IRS表格W,则需按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)在伪证惩罚下证明该非美国持有者不是守则中定义的美国人,并有资格享受降低的条约费率)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。 敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
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如果支付给非美国持有者的股息 与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,该非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构),则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请 豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或后续表格),证明股息 与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息通常将按通常适用于美国人的常规分级 税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税 条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,其中将包括此类有效关联股息。建议非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问 。
出售或其他应税处置
根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论, 非美国持有者在出售或其他应税处置A类普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久机构,可归因于该收益); |
| 非美国持有者是在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。 |
| 我们的A类普通股构成美国不动产权益(USRPI),原因是我们 作为美国不动产控股公司(A USRPHC)的身份,在(1)非美国 持有人处置我们的A类普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人持有我们的A类普通股之前的五年内的任何时间,为了美国联邦所得税的目的,我们的A类普通股构成了美国不动产权益(USRPI)。 |
上述第一个要点中描述的收益一般将按通常适用于美国个人的常规分级税率按净额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税 条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,其中将包括此类有效关联收益。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税 税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),通常可由该非美国持有人在该纳税年度的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦 所得税申报单。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会 预期成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非USRPI和我们其他 业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC, 非美国持有者出售或其他应税处置我们的A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税,前提是我们的A类普通股是定期交易的,如适用的财政部法规所定义的那样, 在日历期间在成熟的证券市场进行交易
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出售或其他应税处置发生的年份,且该非美国持有者在(1)截至出售或其他应税处置之日的五年期间或(2)非美国持有者的 持有期内,实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少。如果我们成为USRPHC,并且我们的A类普通股在发生相关出售或非美国持有人进行其他应税 处置的日历年度内不被视为在既定证券市场定期交易,则该非美国持有人(无论所持股票的百分比)将因我们A类普通股的出售或 其他应税处置而缴纳美国联邦所得税,15%的预扣税将适用于此类处置所得的毛收入。
敦促非美国持有者就可能适用的所得税 条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣缴
我们A类普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人,并且非美国持有人通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN证明其非美国身份,W-8BEN-E或W-8ECI(或后继表),或以其他方式建立豁免。然而,我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有者的A类普通股的任何股息相关的信息申报单,无论是否确实扣缴了任何税款。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益,如果适用的扣缴义务人收到上述证明,并且没有实际知识或 理由知道该非美国持有者是美国人,或者非美国持有者以其他方式确立豁免,则通常不受后备扣缴或信息报告的约束。(br}=如果 非美国持有人没有提供上述证明,或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人 是美国人,则我们A类普通股的股息或销售收益或其他应税处置的支付可能需要按目前等于此类股息、 销售或其他应税处置总收益24%的费率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局 提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住、设立或组织所在国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提交适当的报销申请,并向美国国税局提供任何 所需信息,则根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。
建议非美国持有者咨询其税务顾问 有关信息报告和备份预扣的信息。
外国账户税收遵从法
根据以下有关最近发布的拟议法规(定义如下)的讨论,可根据《守则》的 第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA法》)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,我们的A类普通股支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本规范中定义)的股息或销售或其他处置的毛收入 可以征收30%的预扣税(包括,在
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在某些情况下,当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时,除非(1)该外国金融机构承担一定的勤勉 和报告义务,(2)该非金融外国实体证明其在美国没有任何实体所有者(见本守则的定义)或提供有关每个直接和间接 美国实体的身份信息,或者(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构,并且遵守上述(1)中的勤勉和 报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些指定的美国人或 美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。 位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构或其分支机构可能受到不同的规则。
尽管FATCA预扣可以适用于处置我们的A类普通股的毛收入,但2018年12月13日,美国财政部发布了拟议的法规(提案的法规),其中规定纳税人在敲定之前可以依赖这些法规。拟议的条例取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的毛收入的扣缴。我们不能保证拟议的规例会以目前的形式定稿。
我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们A类普通股投资中的 。
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承保
我们和出售股票的股东通过多家 承销商发售本次招股说明书中描述的A类普通股股票。作为承销商的代表。我们和销售股东已经与承销商 签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件,吾等和销售股东已同意向承销商出售,各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的 承销折扣和佣金,购买下表中其名称旁边列出的A类普通股的股票数量:
名字 |
数量 股票 |
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承销商承诺购买我们和卖家 股东购买的所有普通股,如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
承销商建议按本招股说明书封面所列首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股,并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商均可将股票转售给 某些其他经纪商或交易商,价格最高可比首次公开募股(IPO)价格折让每股$。首次公开发行股票后,如果普通股股票未全部按首次公开发行价格出售,承销商可以变更发行价和其他出售条款。?在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的 附属公司进行。承销商发行股份须视乎收据及接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
承销商有权从我们和出售股东手中购买全部 额外普通股,以弥补承销商出售超过上表指定股数 的股票。自本招股说明书发布之日起,承销商有30天的时间行使这一选择权,从我们和出售股票的股东手中购买额外的股份。如果使用此选项购买任何股票以购买 额外股票,承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果向我们购买任何额外的普通股,承销商将以与股票发售时相同的 条款提供额外的股票。
承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的金额和出售普通股的股东每股金额。承销费为$
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每股 。下表显示了假设不行使和全部行使 承销商购买额外股份的选择权,将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
如果没有 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票 锻炼 |
带全额 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票 锻炼 |
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每股 |
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总计 |
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我们预计,本次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、 印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金,约为100万美元。某些 承销商已同意报销我们与此次发行相关的某些费用。
电子格式的招股说明书可能会 在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票,以出售给 其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员,这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
吾等已同意,吾等不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权 或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置,或根据证券 法案向证券及交易委员会提交或向证券交易委员会提交与本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的任何证券有关的登记声明,或向证券及交易委员会提交或向证券交易委员会提交有关本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的证券的登记声明,或公开披露。或 (Ii)达成任何互换或其他安排,转移与任何普通股或任何此类证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论这些交易 是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算),在每种情况下,均未事先获得招股说明书日期后 天期的书面同意,但本次发售中将出售的A类普通股股份除外。 如上所述,对我们行为的限制将受到惯例例外的约束,不适用于某些交易。我们同意赔偿承保人的某些责任,包括证券法规定的责任。
我们打算申请将我们的A类普通股批准在 上市/报价,交易代码为 SHLS。
与本次发行相关的,承销商可以进行稳定交易, 包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票,以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的 交易可能包括卖空普通股,这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股,以及在 公开市场上购买普通股,以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头,即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸,也可以是 n裸体空头,即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权,或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权 购买股票的价格相比。如果承销商担心可能存在以下情况,则更有可能建立裸空头头寸
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公开市场普通股价格面临下行压力,这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响。如果承销商建立裸空头头寸 ,他们将在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们,根据1933年证券法的M规定,他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动,包括实施惩罚性出价。这意味着,如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空,代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣 。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌,因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动,他们可以随时 停止这些活动。承销商可以在 上、在非处方药不管是不是市场。
在此次 发行之前,我们的A类普通股尚未公开上市。首次公开发行股票的价格将由我们、销售股东和承销商代表协商确定。在确定 首次公开募股价格时,我们和承销商代表预计将考虑多个因素,包括:
| 本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息; |
| 我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景; |
| 对我们管理层的评估; |
| 我们对未来收益的展望; |
| 本次发行时的证券市场概况; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求;以及 |
| 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将形成活跃的交易市场,或者 股票将在公开市场上以或高于首次公开募股(IPO)价格交易。
除美国外,我们或承销商尚未 采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售, 本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布,除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过,并可能在未来 不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务,它们已收到并
143
可以继续收取惯例费用和佣金。此外,某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户的 账户进行交易,并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构 ,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务, 他们已收到或将收到惯例费用和开支。
限售
欧洲经济区和英国
如果向公众公开发售我们的A类普通股的最终条款规定?禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售?不适用,就欧洲经济区和英国的每个成员国和英国(每个国家, 一个相关国家)而言,每个承销商都已陈述并同意,根据此次要约指定的每个其他承销商将被要求陈述和同意,它没有也不会向有关国家的公众提出要约,除非它可以向该相关国家的公众提出要约,否则它不会也不会向有关国家的公众要约我们的A类普通股 股票,该等股份是本次发行计划的标的,并已按最终条款完成:
(A) | 任何属于招股说明书规定的合格投资者的法人实体; |
(B) | 在任何时间向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售股份,但须事先征得吾等就任何该等要约提名的相关承销商或承销商的同意;或 |
(C) | 招股章程第一条第(四)款规定范围内的任何其他情形; |
但上述(A)至(C)项所述A类普通股的要约,并不要求吾等或任何 承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何有关国家的A类普通股向公众发售A类普通股一词,是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的A类普通股向公众作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定 购买或认购A类普通股,以及招股说明书规例意指规例(EU)2017/1129。
英国
每一家承销商都有 代表并同意,根据此次发行指定的其他每一家承销商将被要求陈述并同意:
(a) | 它仅传达或促使传达,并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售A类普通股有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下;以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款, 它对在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何A类普通股所做的任何事情。 |
144
加拿大
A类普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是 认可投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何A类普通股股票的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果此要约包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿;前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下,该等股份不得 以任何文件在香港发售或出售。32“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (《证券及期货条例》);。(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者;。或(Iii)在其他情况下,文件 不是《公司(清盘及杂项规定)条例》所界定的招股章程,任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众(香港证券法允许出售的除外) 但仅出售给或打算出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股票除外,其定义见“证券及期货条例”及其下制定的任何规则 。 (*
新加坡
此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与 股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出或出售或邀请认购或购买,但根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274节向机构投资者 投资者(定义见《证券及期货法》第4A节)者,本招股说明书和任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的其他人士分发、分发或作为认购或购买邀请书的标的。(I)根据新加坡证监会第274条的规定, 投资者(根据新加坡《证券与期货法》第289章第4A节的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条的 向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付;或(Iii)以其他方式依据并按照SFA任何其他适用条款的条件 ,在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据本SFA第275(1)条的规定,或根据本SFA第275(1A)条规定的条件,向相关人士(如本SFA第275(2)条的定义)支付;或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款,并根据本协议规定的条件 。
如果股份是由一名相关人士认购或根据SFA第275条购买的(即不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义)),且其唯一业务是持有投资,且其全部股本 由一名或多名个人拥有,则该等股份是由一名或多名个人 认购或购买的,每一人均为一名或多名个人所拥有,且该公司的唯一业务是持有投资,且其全部股本 由一名或多名个人拥有
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作为认可投资者,该公司的证券(见SFA第239(1)条的定义)在该公司根据SFA第275条获得 股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义);(2)如果转让是由该 公司根据第275条提出的要约产生的,则该公司的证券不得转让(4)如属法律实施的转让,(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明,或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明(第32条)。
根据国家外汇管理局第275条的规定,相关人士认购或购买股票的,该人是一个信托(受托人不是(如国家外汇管理局第4A条所界定的)认可投资者),该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人都是认可投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,除非(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让, 在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条第(2)款获得股份后六个月内不得转让,除非(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士转让。(2)如果转让的条件是以每笔 交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付),(3)没有或将不会就转让给予对价,(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,转让是以不低于20万新元(或相当于外币)的代价获得的,(3)没有或将不会对转让给予对价,(4)如果转让是通过法律实施的,(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(
日本
这些股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经 修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据 日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售股份,除非豁免FIEA的登记要求,并以其他方式符合日本任何 相关法律和法规的规定,否则不得直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而提供或出售该等股份,或为其利益而直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据 日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人发售或出售该等股份。
澳大利亚
本招股说明书:
| 不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 没有,也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)作为公司法规定的披露文件,也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息;并且,根据《公司法》,澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)不会,也不会将其作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),作为公司法规定的披露文件,也不会包括公司法规定的披露文件;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(免责投资者)。 |
该等股份不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买 股份的邀请函,亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,但根据 公司法第6D章无须向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请,您代表并向我们保证您是豁免投资者。
146
由于本文件下的任何股票要约在澳大利亚将不会根据公司法第6D.2章进行披露 ,根据公司法第707条,如果 第708条中的任何豁免都不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票,您向我们承诺,自股票发行和销售之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票 ,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。
迪拜国际金融中心(DIFC)
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或采取措施核实本招股说明书所载信息,对本文件不承担任何责任。与本 文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容, 应咨询授权财务顾问。
关于其在DIFC中的使用,本文件严格保密 ,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售 。
11.瑞士
这些股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制没有考虑根据ART发行招股说明书的披露标准,并不构成ART意义上的招股说明书。652A或ART。 《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或 与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且 股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。
147
法律事务
在此提供的普通股的有效性将由纽约的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。 纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问。
专家
Shoals母公司LLC及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表,以及当时结束的每一年度的财务报表 均包含在本招股说明书和注册说明书中,以BDO USA、本文其他地方包含的独立注册会计师事务所LLP和注册说明书的报告为依据, 授权该公司作为审计和会计方面的专家。
Shoals Technologies Group,Inc.截至2020年11月4日的财务报表包括在本招股说明书和注册说明书中,其依据是BDO USA、LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告(包括在本招股说明书的其他地方)和 注册说明书(根据该公司作为审计和会计专家的授权而提供)。
在这里您可以 找到更多信息
我们已根据证券法以表格 S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的A类普通股股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含 注册说明书中列出的所有信息,其中一些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的 A类普通股的更多信息,请参阅注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于作为本注册说明书附件的任何合同或其他文件内容的陈述包括合同或其他文件的重要条款。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档,请查看已存档的合同或文件的副本 。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。
证交会维护一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息,并以电子方式向证交会提交文件 。该网站地址为Www.sec.gov。作为此次发行的结果,我们将遵守交易所法案的信息和报告要求,并将根据该法向证券交易委员会提交 定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站,网址是Https://shoals.com。 完成本次发售后,您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本 招股说明书的一部分,本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
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财务报表索引
经审计的财务报表 |
页面 | |||
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.) |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2020年11月4日的资产负债表 |
F-3 | |||
资产负债表附注 |
F-4 | |||
浅滩母公司 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-5 | |||
合并资产负债表 |
F-6 | |||
合并业务报表 |
F-7 | |||
会员权益合并报表 |
F-8 | |||
合并现金流量表 |
F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 | |||
未经审计的财务报表 |
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浅滩母公司 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
F-24 | |||
未经审计的简明合并经营报表 |
F-25 | |||
未经审计的会员权益简明合并报表 |
F-26 | |||
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
F-27 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-28 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
浅滩技术 集团公司
田纳西州波特兰
对 财务报表的几点看法
我们审计了Shoals Technologies Group,Inc.(The Company)截至2020年11月4日的资产负债表和相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年11月4日的财务状况,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准 进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对 财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA,LLP
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州奥斯汀
2020年11月12日
F-2
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.)
资产负债表
自.起 11月4日, |
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2020 | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
$ | 10 | ||
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总资产 |
$ | 10 | ||
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承诺和或有事项 |
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股东权益: |
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普通股,面值0.01美元,授权、已发行和已发行的1,000股 |
$ | 10 | ||
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股东权益总额 |
$ | 10 | ||
|
|
见资产负债表附注。
F-3
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.)
资产负债表附注
1. | 业务性质 |
Shals Technologies Group,Inc.(该公司)于2020年11月4日在特拉华州注册成立。根据重组为控股公司架构,本公司将成为控股公司,其主要资产将是浅滩母公司有限责任公司的控股权。作为Shoals母公司的唯一管理成员,本公司将运营和控制Shoals母公司的所有业务和事务,并通过Shoals母公司及其子公司开展业务。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
资产负债表是根据美国公认的会计原则列报的。由于 公司除与其组建有关外,并未从事任何活动,因此未单独列报损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表。
现金
截至资产负债表日期,所有现金均为手头现金,以存款形式持有,并按公允价值列账,公允价值接近账面价值。
所得税
本公司被视为 C子章公司,因此需缴纳联邦和州所得税。Shals母公司LLC继续被认为是一家有限责任公司,是所得税方面的直通实体。
3. | 股东权益 |
2020年11月4日,该公司被授权发行1000股普通股,面值0.01美元。2020年11月4日,该公司以10美元的价格发行了1,000股 普通股,全部由一家附属公司收购。
4. | 后续事件 |
本公司对截至2020年11月12日(资产负债表可供发行之日)的后续事件进行了评估,并不知道有任何 后续事件需要在资产负债表中确认或披露。
F-4
独立注册会计师事务所报告
成员和董事会
浅滩母公司
田纳西州波特兰
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日和2019年12月31日的Shoals母公司及其子公司(公司)的合并资产负债表,截至2019年12月31日的两年内每年的相关合并运营报表、成员权益变化和现金流量,以及相关附注(统称 为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止两年内每年的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
与收入相关的会计方法的改变
如合并财务报表附注3所述,自2019年1月1日起,本公司采用了新的收入确认标准--会计准则编纂主题606,与客户签订合同的收入。
意见基础
这些合并财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA,LLP
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师 。
德克萨斯州奥斯汀
2020年11月12日
F-5
浅滩母公司
合并资产负债表
(单位:千)
自.起 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 108 | $ | 7,082 | ||||
应收账款净额 |
26,008 | 27,292 | ||||||
未开票应收账款 |
| 2,505 | ||||||
库存,净额 |
9,942 | 8,834 | ||||||
其他流动资产 |
935 | 798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
36,993 | 46,511 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
10,406 | 10,947 | ||||||
商誉 |
50,176 | 50,176 | ||||||
其他无形资产,净额 |
87,958 | 79,973 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 185,533 | $ | 187,607 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和成员权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 6,188 | $ | 10,383 | ||||
应计费用 |
1,547 | 1,264 | ||||||
长期债务减去当期部分 |
3,500 | 12,894 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
11,235 | 24,541 | ||||||
循环信贷额度 |
10,000 | | ||||||
长期债务,减少流动部分 |
26,016 | 13,160 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
47,251 | 37,701 | ||||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
会员权益 |
138,282 | 149,906 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和成员权益 |
$ | 185,533 | $ | 187,607 | ||||
|
|
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请参阅合并财务报表附注。
F-6
浅滩母公司
合并业务报表
(单位为千,单位金额除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 103,750 | $ | 144,496 | ||||
收入成本 |
75,582 | 100,284 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
28,168 | 44,212 | ||||||
运营费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
8,904 | 9,065 | ||||||
折旧及摊销 |
8,177 | 8,217 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
17,081 | 17,282 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
11,087 | 26,930 | ||||||
利息支出,净额 |
(2,440 | ) | (1,787 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | ||||
|
|
|
|
|||||
单位收益为A类 |
||||||||
基本型和稀释型 |
$ | 0.10 | $ | 0.28 | ||||
|
|
|
|
|||||
A类单位数加权平均数 |
||||||||
基本型和稀释型 |
90,000 | 90,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计每股收益信息(未经审计) |
||||||||
预计净收入 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
预计基本每股收益和稀释后每股收益 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
形式加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
||||||||
|
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请参阅合并财务报表附注。
F-7
浅滩母公司
会员权益合并报表
(单位:千)
2017年12月31日的余额 |
$ | 140,296 | ||
成员分布 |
(10,661 | ) | ||
净收入 |
8,647 | |||
|
|
|||
2018年12月31日的余额 |
138,282 | |||
采用ASC 606标准的效果 |
470 | |||
成员分布 |
(13,989 | ) | ||
净收入 |
25,143 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的余额 |
$ | 149,906 | ||
|
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请参阅合并财务报表附注。
F-8
浅滩母公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收入 |
$ | 8,647 | $ | 25,143 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
递延融资成本摊销 |
38 | 38 | ||||||
折旧及摊销 |
8,990 | 9,163 | ||||||
(减少)增加对缓慢流动库存的准备金量 |
(40 | ) | 301 | |||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(9,838 | ) | (473 | ) | ||||
未开票应收账款 |
| (1,345 | ) | |||||
库存 |
(4,447 | ) | (694 | ) | ||||
其他流动资产 |
(276 | ) | 137 | |||||
应付帐款 |
(656 | ) | 4,195 | |||||
应计费用 |
583 | (283 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
3,001 | 36,182 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(1,405 | ) | (1,719 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(1,405 | ) | (1,719 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
分发给会员 |
(10,661 | ) | (13,989 | ) | ||||
循环信贷额度付款 |
| (12,500 | ) | |||||
利用循环信贷额度 |
10,000 | 2,500 | ||||||
偿还应付关联方票据 |
(15,000 | ) | | |||||
偿还长期债务 |
(3,500 | ) | (3,500 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(19,161 | ) | (27,489 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净(减)增 |
(17,565 | ) | 6,974 | |||||
现金和现金等价物年初转账 |
17,673 | 108 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物:年终 |
$ | 108 | $ | 7,082 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 2,440 | $ | 1,819 | ||||
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|
请参阅合并财务报表附注。
F-9
浅滩母公司
合并财务报表附注
1. | 业务性质 |
Shals母公司(The Company)是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2017年5月9日。该公司总部位于田纳西州波特兰市,是一家与太阳能项目相关的电力平衡系统(EBOS)解决方案和组件的制造商,产品销往美国和国际各地的客户。该公司通过其全资子公司--浅滩中级控股有限责任公司(Shoals Intermediate Holdings LLC)和浅滩控股有限责任公司(Shoals Holdings LLC)拥有另外四家子公司,通过这些子公司开展几乎所有的业务:Shals Technologies,LLC,Shoals Technologies Group,LLC,Solon,LLC和Shoals Structures,LLC。该公司于2017年5月25日收购了Shoals。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计基础和列报
所附合并财务报表 是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)按权责发生制会计编制的。
合并原则
合并 财务报表包括Shoals母公司LLC及其子公司(包括Intermediate、Holdings和Shoals)的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括收入确认, 坏账准备,财产、厂房和设备的使用寿命,以及超额和陈旧库存准备金。
现金和现金等价物
本公司认为现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户中持有的现金以及购买的期限在三个月或以下的所有高流动性 金融工具。
应收账款与坏账准备
应收账款由付给客户的金额组成,扣除坏账准备后的金额。应收账款不收取利息。 坏账准备由管理层估算,并基于有关客户帐户的特定信息、过去的损失经验和一般经济状况。管理层定期审查其 客户的应收账款余额,并根据当前情况调整备抵额度,并在所有收款尝试均失败时从应收账款中扣除,尽管收款工作可能会继续进行。
未开票应收款
当公司确认尚未根据与客户的合同条款开具账单的金额的收入时,就会产生未开单的应收账款 。
F-10
浅滩母公司
合并财务报表附注
库存
库存包括原材料和制成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用 加权平均成本法计算。拨备是为了将过剩或陈旧的库存降至其估计的可变现净值。
物业、 厂房和设备
收购浅滩所收购的物业、厂房及设备于收购日按累计折旧净额 按公允价值入账;所有其他物业、厂房及设备按扣除累计折旧后的成本入账。显著延长资产寿命的改进、改进和更换被资本化。折旧 使用直线方法计算各个资产的预计使用寿命。维修和维护费用在发生时计入。
出售物业、厂房和设备的损益按处置资产的成本扣除累计折旧后的成本与收到的销售收益之间的差额计算。资产处置的收益或损失在出售发生的期间确认。
用于计算折旧的资产 估计寿命如下:
年数 | ||||
建筑物 |
40 | |||
建筑改善 |
5-15 | |||
机器设备 |
3-5 | |||
办公设备和家具 |
3-7 | |||
车辆 |
5 |
该公司将其在田纳西州工厂的某些不动产和个人财产转让给田纳西州波特兰市工业发展委员会 (该委员会),以确保财产税减免。本公司有资格随时向董事局收回物业业权,并收取像征式费用。转让的财产仍在公司的综合资产负债表中确认,因为所有风险和回报仍由公司承担。
长期资产减值
当事件、情况或经营业绩显示长期资产的账面价值可能无法透过未来 业务收回时,本公司会就资产的使用及其最终处置所预期的未贴现未来现金流量作出预测。若预测显示所记录的金额预期不可收回 ,则该等金额将减至估计公允价值。公允价值是根据对每项资产的内部评估估计的,内部评估包括对净收入和现金流的量化分析、对最近类似资产销售的审查以及 基于与潜在买家报价相关的讨论而做出的市场反应。管理层认定,截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度并无减值迹象。
商誉
商誉评估采用 定性评估或定量评估方法,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。定性评估评估的因素包括宏观经济 条件、特定行业和特定公司
F-11
浅滩母公司
合并财务报表附注
考虑因素、法律和法规环境以及历史业绩。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其 账面价值,则会进行量化评估。否则,不需要进一步评估。量化方法将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值小于报告单位的账面价值,则显示减值 ,并为差额确认减值费用。
截至2018年和2019年12月31日止年度,本公司对其商誉进行了定性评估,并确定没有减值。自本公司于2017年5月9日成立以来,本公司并无任何商誉减值。
可摊销资产和其他无形资产
该公司摊销可识别的无形资产,包括客户关系、开发的技术、商号和竞业禁止协议,因为 这些资产的寿命有限。本公司有限使用年限的无形资产在估计使用年限内按直线摊销。摊销基础近似于资产在其预计使用寿命内使用的模式 。公司审查有限寿命无形资产的减值指标,如上所述,长期资产减值是一项重要的会计政策。
递延融资成本
发行 债务所产生的成本在扣除相关债务后进行资本化和记录,并使用实际利息法作为相关债务协议条款的利息支出的组成部分进行摊销。
收入确认-2019年
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则编纂(ASC)606,这是一项与收入确认相关的新会计准则。ASC 606在收入确认方面取代了几乎所有美国GAAP,并取消了特定行业的 指导。ASC 606的核心原则是,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,确认收入,其金额反映了预期为交换这些商品或服务而收到的对价。 公司于2019年1月1日采用ASC 606,对截至2018年12月31日未完成的合同采用修改后的追溯方法。
该公司确认的收入主要来自销售EBOS系统和部件。本公司通过以下 步骤确定其收入确认:(I)确认与客户签订的一份或多份合同,(Ii)确认合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)确认收入为已履行履约义务。
公司与客户签订的合同主要作为一项履约义务进行核算,因为合同中的大部分义务与单个项目有关。对于签订的每份合同,公司根据预期收到的对价确定 交易价格。确定的交易价格根据相对独立的销售价格分配给交付商品或服务的每个不同的履约义务。管理层已 得出结论,与每个单独客户协商的价格代表产品的独立销售价格。
F-12
浅滩母公司
合并财务报表附注
随着时间的推移,该公司将其产品控制权不断转移到客户手中,从而确认收入。 使用基于生产单位的产出法。这种持续向客户转移控制权的做法得到了合同条款的支持,这些条款规定,对于公司没有替代用途的产品,有权支付截至 日期所完成工作的交易价格。制造过程通常需要不到一周的时间来完成生产。每份合同的会计核算都涉及估算每项履约义务的总销售额、 成本和利润的判断过程。销售成本是根据生产单位确认的。报告为收入的金额是将估计利润的一定比例与报告为 销售成本的金额相加确定的。管理层认为,使用基于最佳制造单位的产出法确认收入能最好地描述控制权转移给客户的程度。客户的付款通常在收到客户的库存 后收到。
某些合同包含定金条款。保留金是指 公司为完成工作而持有以供客户付款的合同价格部分的合同资产,直至公司达到指定的里程碑。公司通常在完成工作时开具保留金账单。保留条款不被视为 重要的融资组成部分,因为它们旨在在合同中的部分或全部义务未完成的情况下保护客户。截至2018年12月31日和2019年12月31日,10万美元和150万美元的未偿还保留金账单分别包括在应收账款、净额和应收账款中。
本公司已选择采用新的收入确认指引所允许的某些实际的 权宜之计和豁免,例如(I)将因摊销期限不到一年而产生的销售佣金记录为已发生的销售佣金,(Ii)从 收入的计算中剔除任何已收取的销售税金额,以及(Iii)将客户获得产品控制权后发生的运输和处理活动计入履行成本,而不是为需要分配对价的 向客户提供的单独服务(请参阅
收入确认-2018
在截至2018年12月31日的年度内,如果存在令人信服的安排证据; 价格是固定和可确定的;所有权和风险转移给客户(这通常发生在其产品发货时);并且可收款性得到合理保证,则公司确认收入扣除回报和津贴后的净额。
运输和装卸
公司将 与客户合同相关的运输和处理视为履行转让相关产品承诺的成本。因此,本公司客户为交付本公司 产品而支付的运输和搬运费用在随附的综合损益表中记为净销售额的组成部分。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,运费和手续费作为销售成本的一部分计入已发生的费用,总额分别为340万美元和330万美元。
浓度
本公司在某些金融机构存有现金,有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)规定的限额。本公司并未在该数额上蒙受任何损失,并相信不会因现金结存而面临重大信贷风险。截至2019年12月31日,公司的银行余额中有680万美元超过了FDIC保险限额 。
F-13
浅滩母公司
合并财务报表附注
截至2018年和2019年12月31日及截至 12月31日的年度,公司的收入和应收账款集中如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
收入 % |
帐目 应收账款 % |
收入 % |
帐目 应收账款 % |
|||||||||||||
客户A |
35.1 | % | 35.6 | % | 41.5 | % | 33.3 | % | ||||||||
客户B |
23.0 | % | 11.6 | % | 17.0 | % | 27.4 | % | ||||||||
客户C |
14.6 | % | 17.2 | % | 8.2 | % | 14.3 | % |
公允价值
公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。本公司遵循公允价值等级,要求本公司 在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。计量公允价值可使用三种水平的投入,如下所示:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价 ;或基本上整个资产或负债的可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入。
第3级-对 资产或负债的公允价值有重大影响的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
由于到期日较短,公司现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其 账面价值。本公司循环信用额度和债务的账面价值接近其公允价值,因为它们是基于本公司以类似 条款借入资金的当前市场利率。
本公司遵循FASB ASC主题820-10关于在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债的规定 。由于与公司有关,这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债。
所得税
Shoals母公司LLC被视为合伙企业,不缴纳联邦所得税;相反,Shoals母公司LLC的应税收入将 传递给其成员,并在成员级别缴纳联邦所得税。
Shoals母公司LLC是以下子公司LLC的唯一成员, 这些子公司在联邦所得税方面被视为不予理会的实体:Shals Intermediate Holdings,LLC,Shoals Holdings,LLC,Shoals Technologies Group,LLC,Shoals Technologies,LLC,Shoals Structures,LLC和Solon,LLC。 Shoals母公司LLC及其子公司LLC的活动在Shoals母公司LLC的联邦所得税申报单上报告。
浅滩母公司LLC及其子公司LLC 一般不缴纳州所得税;但是,Shoals Technologies Group LLC支付田纳西州、加利福尼亚州和德克萨斯州的特许经营税,Shoals Technologies LLC支付阿拉巴马州的特许经营税。
F-14
浅滩母公司
合并财务报表附注
管理层评估了公司的税务状况,并得出结论认为,没有不确定的税务 状况需要对2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表进行调整。与税收相关的利息和罚金记录在合并的 营业报表中的所得税费用中。本公司于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无利息及罚款。
单位收益 (EPU)
每个有限责任公司成员单位的收益是按照两级? 方法计算和报告的。?两级?法是一种收益分配方法,根据该方法,针对每类普通LLC成员单位计算每个LLC成员单位的收益,同时考虑已声明或累计的分配 以及未分配收益的参与权,就像所有此类收益都已在期间分配一样。
公司 计算每个普通有限责任公司成员单位的基本收益,方法是将净收入除以期间未偿还的每类普通有限责任公司成员单位的平均数。稀释每股收益是在 考虑普通有限责任公司成员单位等价物对期内已发行普通有限责任公司成员单位平均数的潜在稀释影响后,以类似方式计算的。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无 名未偿还普通有限责任公司成员单位等价物。当报告净亏损时,不考虑摊薄。具有反稀释作用的普通有限责任公司成员单位等价物不包括在计算普通有限责任公司成员单位稀释收益 单位时。
未经审核的备考资料
在Shoals Technologies Group,Inc.首次公开发行任何普通股之前,我们将修订和重申我们现有的 有限责任公司协议,其中包括对公司现有的所有所有权权益进行资本重组,在公司收购与首次公开募股相关的 权益后,任命Shoals Technologies Group,Inc.为公司的唯一管理成员,并向我们的成员支付3.558亿美元的特别分派。Shals Technologies Group,Inc.随后将签订注册权协议和应收税款协议(重组 交易)。未经审计的备考财务信息反映了对所得税拨备的调整,以反映24.5%的混合税率,这是根据美国联邦所得税税率和适用于分配给每个州和地方司法管辖区的收入的最高法定 税率计算得出的。这一税率适用于税前收入的%部分,该部分代表在浅滩母公司 LLC中的经济利益,将由Shoals Technologies Group,Inc.在完成上述重组交易后,但在应用发售收益之前持有。此外,预计净收入反映了额外利息 假定为特别分派的一部分提供资金而产生的额外利息 支出超过了股票发行的毛收入和前12个月的收益减去前12个月的分派的收益。
未经审计的预计每股收益
预计基本每股收益的计算方法是预计净收入除以 期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数量包括与重组交易有关的股票,以及用于支付特别分配所需收益的股票数量。预计稀释每股收益是使用普通股的加权平均数和期内潜在摊薄股权奖励的影响来计算的。报告期内并无潜在摊薄股权奖励。 已计算截至2019年12月31日止年度的预计基本及摊薄每股盈利,以反映重组交易后将发行的股份数目,以及 支付特别分派所需收益的股份数目。未经审计的备考基础和
F-15
浅滩母公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日的年度稀释后每股收益不会使首次公开募股(IPO)及其收益的使用生效。
3. | 近期会计公告 |
于2019年采用
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号与客户签订合同的收入(主题606),旨在显著提高各实体和 行业收入确认做法的一致性和可比性。ASU No.2014-09取代了主题605中的收入确认指导,收入确认。新标准建立了一个基于原则的单一五步模型,适用于 所有与客户签订的合同,并引入了新的增强的披露要求。除了额外的披露外,它还要求使用比现行标准更多的估计和判断。该公司已审查其各种 客户安排,以确定新的收入确认会计准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。该公司于2019年1月1日采用了这一方法,对最初采用之日未完成的合同采用修改后的 追溯方法。
下表汇总了采用ASC 606对合并资产负债表进行的 更改的累积影响(以千为单位):
合并资产负债表中的行项目 |
余额为 十二月三十一日, 2018 |
采用ASC 606 | 调整后的 余额为 1月1日,2019 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
未开票应收账款 |
$ | | $ | 1,971 | $ | 1,971 | ||||||
库存,净额 |
9,942 | (1,501 | ) | 8,441 | ||||||||
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|||||||
总资产 |
$ | 185,533 | $ | 470 | $ | 186,003 | ||||||
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|||||||
会员权益 |
||||||||||||
成员权益 |
$ | 138,282 | $ | 470 | $ | 138,752 | ||||||
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|||||||
总负债和会员权益 |
$ | 185,533 | $ | 470 | $ | 186,003 | ||||||
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|
上述变化主要反映未开账单应收账款的增加以及与 随着控制权移交给客户而将销售收入确认从时间点加速到随时间推移而导致的库存减少。
在截至2019年12月31日的年度内,ASC 606的应用使公司总收入、销售商品总成本、营业收入和净收入分别增加了130万美元、100万美元、30万美元和30万美元。 在采用ASC 606的过程中,该公司建立了代表未开单应收账款的合同资产。由于采用ASC 606,截至2019年12月31日,公司的未开单应收账款为250万美元,库存减少了190万美元。与采用ASC 606相关,该公司记录了一项过渡性调整,使成员的股本(赤字)增加了50万美元。有关各行项目的过渡影响,请参见上文。 采用ASC 606对运营活动提供的净现金没有任何影响。
将被收养
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02(主题842)租契,它取代了ASC主题840中的 租约确认要求租契。根据ASU第2016-02号规定,承租人必须
F-16
浅滩母公司
合并财务报表附注
确认大多数租赁的合并资产负债表上的资产和负债,并提供增强的披露。租赁将继续被归类为融资或运营。对于非新兴成长型公司(EGCS)的 公司,ASU在2018年12月15日之后的财年内有效。对于EGC,ASU在2021年12月15日之后的财年有效。公司 将使用修改后的追溯方法采用新标准,根据该方法,公司将自2022年1月1日起将主题842应用于现有租约和新租约,但不会重述之前的期间,并将继续根据在此期间有效的 主题840指南进行报告。公司预计这项采用不会对其综合经营报表或综合现金流量表产生实质性影响,但预计将确认使用权与其经营租赁相关的租赁义务的资产和负债。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号金融工具:信贷损失其中 后来由ASU第2018-19号和ASU第2019-10号修订,要求根据历史经验、现状和合理预测,计量在报告日期按摊销成本持有的金融工具的预期信贷损失 。更新的指南还对目前的非临时性减损模型进行了修正可供出售通过要求通过拨备账户确认与信贷损失相关的减值,并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额。此外,证券处于未实现损失头寸的时间长度将不再影响信用损失是否存在的确定。本ASU的主要目标是 向财务报表使用者提供更多决策有用的信息,内容涉及金融工具的预期信用损失以及报告实体在每个报告日期为延长信用而做出的其他承诺。本公司将继续 评估该准则的可能影响,但目前预计该准则的采用不会对其合并财务报表及其与应收账款相关的有限坏账支出历史产生重大影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量?披露 框架?公允价值计量披露要求的变化,它进行了一些更改,以增加、修改或删除与移动相关的某些披露要求或与1级、2级和3级公允价值计量相关联的层次 。该标准适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许在发布 更新后尽早采用。该公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12所得税(话题740):简化所得税会计?(ASU No.2019-12), ,旨在简化所得税会计的各个方面。ASU No.2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,还澄清和修改了现有的 指南,以改进一致性应用。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的 影响。
4. | 应收帐款 |
应收账款由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
应收账款 |
$ | 26,210 | $ | 27,494 | ||||
减去:坏账准备 |
(202 | ) | (202 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收账款净额 |
$ | 26,008 | $ | 27,292 | ||||
|
|
|
|
F-17
浅滩母公司
合并财务报表附注
5. | 库存 |
库存由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
原料 |
$ | 10,221 | $ | 10,915 | ||||
成品 |
1,501 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总库存 |
11,722 | 10,915 | ||||||
允许缓慢移动的库存 |
(1,780 | ) | (2,081 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
库存,净额 |
$ | 9,942 | $ | 8,834 | ||||
|
|
|
|
6. | 物业、厂房和设备 |
财产、厂房和设备,净值由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
机器设备 |
$ | 5,009 | $ | 6,610 | ||||
建筑物及改善工程 |
4,965 | 4,965 | ||||||
车辆 |
332 | 342 | ||||||
办公设备和家具 |
725 | 834 | ||||||
土地及土地改善工程 |
840 | 840 | ||||||
|
|
|
|
|||||
11,871 | 13,591 | |||||||
减去:累计折旧 |
(1,465 | ) | (2,644 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
$ | 10,406 | $ | 10,947 | ||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为100万美元和120万美元 。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,分别分配了80万美元和100万美元的折旧费用用于销售成本。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,分别有20万美元和20万美元的折旧费用分配给运营费用。
7. | 商誉和其他无形资产 |
商誉
商誉与收购 浅滩有关。2018至2019年期间,本公司商誉余额没有变化,也没有与商誉相关的减值费用。
F-18
浅滩母公司
合并财务报表附注
其他无形资产
截至12月31日,其他无形资产包括以下内容(单位:千):
估计有用 寿命(年) |
2018 | 2019 | ||||||||||
可摊销: |
||||||||||||
费用: |
||||||||||||
客户关系 |
13 | $ | 52,600 | $ | 52,600 | |||||||
发达的技术 |
13 | 34,600 | 34,600 | |||||||||
商品名称 |
13 | 11,400 | 11,400 | |||||||||
竞业禁止协议 |
5 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全额摊销无形资产 |
100,600 | 100,600 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销: |
||||||||||||
客户关系 |
6,407 | 10,453 | ||||||||||
发达的技术 |
4,214 | 6,876 | ||||||||||
商号 |
1,388 | 2,265 | ||||||||||
竞业禁止协议 |
633 | 1,033 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销总额 |
12,642 | 20,627 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
可摊销无形资产总额(净额) |
$ | 87,958 | $ | 79,973 | ||||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,与无形资产相关的摊销费用为800万美元。 上述应摊销无形资产未来预计年度摊销费用如下(单位:千):
截至12月31日的年度, |
摊销 费用 |
|||
2020 |
$ | 7,985 | ||
2021 |
7,985 | |||
2022 |
7,750 | |||
2023 |
7,585 | |||
2024 |
7,585 | |||
此后 |
41,083 | |||
|
|
|||
$ | 79,973 | |||
|
|
8. | 债务及关联方应付票据 |
优先债
Shoals Intermediate Holdings,LLC和 子公司是信贷协议(高级债务)的一方,根据该协议,Shoals Holdings,LLC及其子公司是借款人,Shoals Intermediate Holdings,LLC是担保人。债务以担保人和借款人的所有资产为抵押 。最初的协议提供了3,500万美元的定期贷款和1,500万美元的循环信贷额度。这两笔贷款都将于2022年5月25日到期。
这笔定期贷款需要在2020年5月之前每月支付30万美元的本金。之后,本金付款将增加到每月40万美元 ,直到还清定期贷款。优先债务包括一笔未使用费用,该费用要求每季度支付循环贷款中任何未使用的部分,相当于每年0.25%。
F-19
浅滩母公司
合并财务报表附注
高级债务规定的利率等于基本利率加保证金。收取的基本利率为 以下三种定义方法中的最高利率:(1)联邦基金利率加0.5%,(2)第五第三银行N.A.利率或(3)伦敦银行同业拆借利率加1%。基本利率的范围从1%到2.5%,具体取决于联邦基金利率的高级 债务(EBITDA利率计算)中定义的EBITDA利率计算。LIBOR利率的基本利率范围为2%至3.5%,具体取决于EBITDA利率的计算。2019年12月31日的利率为3.70%。2018年至2019年发生的利息 为140万美元。
优先债务规定的强制性预付款相当于协议中定义的超额现金流的50% (超额现金流拨备)。这笔预付款应在年度经审计的财务报表交付之日起三个工作日内到期,直至高级债务的借款得到全额偿付。截至2019年12月31日 ,长期债务的当前部分包括超额现金流拨备项下到期的840万美元。截至2018年12月31日,长期债务的当前部分不包括与超额现金流拨备相关的金额 。
2018年8月20日,Shoals Intermediate Holdings,LLC和子公司达成了对优先债务的同意、豁免和第二次 修正案,根据该协议,贷款人同意(1)免除偿还截至2017年12月31日的年度超额现金流的50%的要求,(2)允许Shoals使用循环贷款的收益全额偿还应付的关联方票据,以及(3)将循环信贷额度上的可用金额从1,500万美元增加到2,500万美元。2018年和2019年循环信贷额度产生的利息分别为20万美元和30万美元, 。
优先债务使公司必须遵守某些惯常的财务契约。这些财务契约包括最低固定费用 覆盖率和高级债务与EBITDA的比率,如高级债务中所定义。截至2019年12月31日,浅滩遵守了所有要求的公约。
应付关联方票据
Solon Holdco I,GP 向Shoals Holdings,LLC提供了1500万美元的融资,用于向公司的一名成员进行资本分配(?关联方应付票据)。这笔贷款的到期日为2022年11月25日。到期前无需 支付本金。这笔贷款以浅滩控股有限公司及其子公司的所有资产为抵押,从属于根据优先债务提出的任何索赔。这笔贷款的年利率为8%,在每个季度的最后一天支付 。截至2018年12月31日的年度,产生的利息为80万美元。本票据已于2018年8月20日全额付清。
债务由以下部分组成(以千为单位):
2018 | 2019 | |||||||
优先债务--定期贷款 |
$ | 29,750 | $ | 26,250 | ||||
优先债务-循环信贷额度 |
10,000 | | ||||||
减去:递延财务成本 |
(234 | ) | (196 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总债务,扣除递延融资成本后的净额 |
39,516 | 26,054 | ||||||
减:当前部分 |
(3,500 | ) | (12,894 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,净流动部分 |
$ | 36,016 | $ | 13,160 | ||||
|
|
|
|
F-20
浅滩母公司
合并财务报表附注
本公司债务本金到期日总额如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2020 |
$ | 12,894 | ||
2021 |
5,250 | |||
2022 |
8,106 | |||
|
|
|||
$ | 26,250 | |||
|
|
9. | 单位收益 |
修订后的有限责任公司协议规定了各类普通有限责任公司成员单位将获得的现金分配金额和优先级。分派 根据董事会的决定定期宣布,该决定可能包括在收到任何分派时对普通有限责任公司成员单位的所有持有人施加某些条款和条件(包括但不限于向本公司偿还或退还全部或任何部分该等分派,以履行本公司与剥离本公司或其 子公司的任何资产相关的赔偿和其他义务)。所有分派还须保留和建立储备,或向第三方支付董事会认为就 公司的合理业务需求和义务而言必要的资金。于截至2018年及2019年12月31日止年度,本公司根据经修订有限责任公司协议的规定,将100%溢利及分派分配予A类单位持有人。
每个普通有限责任公司成员单位的净收入计算如下(单位金额除外,以千计):
2018年12月31日 |
甲类 单位 |
|||
净收入分配: |
||||
申报和支付的分配 |
$ | 10,661 | ||
超过收益的分配 |
(1,814 | ) | ||
|
|
|||
有限责任公司成员共同单位持有人可获得的净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 8,847 | ||
|
|
|||
每个有限责任公司成员公用事业单位的净收入?基本和稀释后的净收入: |
||||
加权平均未偿还单位 |
90,000 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员公用事业单位净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 0.10 | ||
|
|
2019年12月31日 |
甲类 单位 |
|||
净收入分配: |
||||
申报和支付的分配 |
$ | 13,989 | ||
未分配收益 |
11,154 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员共同单位持有人可获得的净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 25,143 | ||
|
|
|||
每个有限责任公司成员公用事业单位的净收入?基本和稀释后的净收入: |
||||
加权平均未偿还单位 |
90,000 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员公用事业单位净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 0.28 | ||
|
|
F-21
浅滩母公司
合并财务报表附注
10. | 退休计划 |
公司有一个覆盖所有合格员工的401(K)计划。员工在用工满一年后有资格参加该计划。 雇主的缴费是可自由支配的。在截至2018年12月31日或2019年12月31日的年度内,本公司没有对该计划做出相应贡献。
11. | 会员权益 |
2017年5月9日,浅滩母公司有限责任公司成立,是特拉华州的一家有限责任公司。有限责任公司协议此后经过了两次修订和重述,为额外的成员和成员单位类别提供了 。Shals母公司目前根据日期为2019年3月9日的修订和重新签署的有限责任公司协议(经修订的有限责任公司协议)运营。
修订后的有限责任公司协议规定了四类成员单位:
A类公共单位(A类?) |
已发行和未偿还的90,000,000份,截至2018年12月31日和2019年12月31日 | |
B类公共单元(B类) |
已发行和未偿还的75,000,000份,截至2018年12月31日和2019年12月31日 | |
C类公共单元(C类) |
未发行和未偿还的债券 | |
D类公共单元(D类公共单元) |
未发行和未偿还的债券 |
截至2019年12月31日,根据修订后的有限责任公司协议条款,利润、亏损和分配的分配具有以下优先事项 :
| 损益。利润首先分配给A类单位,直到每个A类单位收到其 原始资本投资加上任何应计普通股收益。利润分配仅次于B类单位,直到每个B类单位获得与每个A类单位相等的单位金额。任何额外利润将按单位按比例分配给A类和 B类。 |
| 分配。分配根据每个期间的损益分配 进行分配。 |
12. | 承诺和或有事项 |
本公司不时会受到在其正常业务过程中出现的法律诉讼及索偿的影响。管理层及 法律顾问认为,可能遭受的亏损金额(如有)不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
13. | 地理信息 |
有关地理区域的摘要信息:
ASC 280 (细分报告)建立了报告运营细分信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息由首席运营决策者(CODM)在决定如何分配资源和评估绩效时 定期进行评估。该公司的CODM作为一个整体而不是作为独立的运营部门来审查运营业绩。毛 利润信息在产品级别可用;但是,财务业绩是作为单个企业来衡量的,而不是在产品级别。资源的分配是在整个公司的每个项目基础上进行的,而不考虑单个产品线 。该公司在一个运营和可报告部门的基础上管理其业务,并从销售其产品中获得收入。该公司的长期资产位于美国。
F-22
浅滩母公司
合并财务报表附注
截至12月31日的一年,基于客户所在地的地理区域内的收入(以 千为单位):
2018 | 2019 | |||||||
美国 |
$ | 100,581 | $ | 139,767 | ||||
世界其他地区 |
3,169 | 4,729 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 103,750 | $ | 144,496 | ||||
|
|
|
|
14. | 后续事件 |
丙类单位
2020年5月, 公司的部分员工获得了11,150,000台C类单位。
定期贷款
除截至2020年10月的定期贷款规定的每月本金支付和超额现金流支付外,本公司于2020年8月和2020年10月分别额外支付了110万美元和440万美元的本金,导致定期贷款在2020年10月最后一次付款时得到全额偿还。
经济发展状况
该公司正在监测 最近由新冠肺炎病毒的潜在影响引发的全球卫生紧急情况,以及全球供需动态。这些事件对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展 高度不确定,目前无法预测。尽管到目前为止,公司避免了全球危机对运营业绩的重大影响,但公司可能会因对供应商、 客户或其他人的影响而遇到项目延误。这些影响的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的干扰是不确定的,并且截至本报告日期还在继续演变。因此,管理层将继续监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的 影响。
冠状病毒援助、救济和 经济安全(CARE)法案
2020年3月27日,美国总统签署了CARE法案,使之成为法律。除其他事项外,《CARE法案》 包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、 增加对合格慈善捐款的限制,以及对符合条件的改善物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。
公司将继续检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。该公司从2020年4月开始推迟支付社会保障的雇主部分。
本公司审查了截至2020年11月12日(该等合并财务报表可供发布的日期)的后续事件,除本文披露的事项外,未发现任何其他事件需要在该等综合财务报表中予以确认或披露。
F-23
浅滩母公司
未经审计的简明合并资产负债表
(单位:千)
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 (未经审计) |
形式上的自.起9月30日, 2020 (未经审计) |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 7,082 | $ | 9,245 | $ | | ||||||
应收账款净额 |
27,292 | 28,379 | ||||||||||
未开票应收账款 |
2,505 | 8,581 | ||||||||||
库存,净额 |
8,834 | 11,299 | ||||||||||
其他流动资产 |
798 | 128 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
46,511 | 57,632 | | |||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
10,947 | 12,704 | ||||||||||
商誉 |
50,176 | 50,176 | ||||||||||
其他无形资产,净额 |
79,973 | 73,985 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 187,607 | $ | 194,497 | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债和成员权益 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付帐款 |
$ | 10,383 | $ | 10,668 | $ | | ||||||
应计费用 |
1,264 | 4,266 | ||||||||||
长期债务减去当期部分 |
12,894 | 4,275 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
24,541 | 19,209 | | |||||||||
循环信贷额度 |
| | ||||||||||
长期债务,减少流动部分 |
13,160 | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
37,701 | 19,209 | | |||||||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||||||
会员权益 |
149,906 | 175,288 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债和成员权益 |
$ | 187,607 | $ | 194,497 | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注。
F-24
浅滩母公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千,单位金额除外)
在这九个月里 截至9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 106,613 | $ | 136,765 | ||||
收入成本 |
74,874 | 85,061 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
31,739 | 51,704 | ||||||
运营费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
6,795 | 15,390 | ||||||
折旧及摊销 |
6,156 | 6,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
12,951 | 21,584 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
18,788 | 30,120 | ||||||
利息支出,净额 |
1,481 | 601 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||
|
|
|
|
|||||
单位收益为A类 |
||||||||
基本型和稀释型 |
$ | 0.19 | $ | 0.33 | ||||
|
|
|
|
|||||
A类单位数加权平均数 |
||||||||
基本型和稀释型 |
90,000 | 90,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计每股收益信息(未经审计) |
||||||||
预计净收入 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
预计基本每股收益和稀释后每股收益 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
形式加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
||||||||
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-25
浅滩母公司
未经审计的成员权益简明合并报表
(单位:千)
截至2019年9月30日的9个月 | ||||
2018年12月31日的余额 |
$ | 138,282 | ||
采用ASC 606标准的效果 |
470 | |||
成员分布 |
(10,278 | ) | ||
净收入 |
17,307 | |||
|
|
|||
2019年9月30日的余额 |
$ | 145,781 | ||
|
|
|||
截至2020年9月30日的9个月 |
||||
2019年12月31日的余额 |
$ | 149,906 | ||
成员分布 |
(11,356 | ) | ||
基于权益的薪酬 |
7,219 | |||
净收入 |
29,519 | |||
|
|
|||
2020年9月30日的余额 |
$ | 175,288 | ||
|
|
见简明合并财务报表附注。
F-26
浅滩母公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位:千)
在这九个月里 截至9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收入 |
$ | 17,307 | $ | 29,519 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
递延融资成本摊销 |
29 | 31 | ||||||
折旧及摊销 |
6,838 | 7,017 | ||||||
基于权益的薪酬 |
| 7,219 | ||||||
为流动缓慢的库存拨备 |
(100 | ) | 488 | |||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(857 | ) | (1,087 | ) | ||||
未开票应收账款 |
1,243 | (6,076 | ) | |||||
库存 |
(1,816 | ) | (2,953 | ) | ||||
其他流动资产 |
218 | 670 | ||||||
应付帐款 |
5,062 | 285 | ||||||
应计费用 |
763 | 3,002 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
28,687 | 38,115 | ||||||
|
|
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|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(1,409 | ) | (2,786 | ) | ||||
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|
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|||||
用于投资活动的净现金 |
(1,409 | ) | (2,786 | ) | ||||
|
|
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|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
分发给会员 |
(10,278 | ) | (11,356 | ) | ||||
偿还应付关联方票据 |
(10,000 | ) | | |||||
偿还长期债务 |
(2,625 | ) | (21,810 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(22,903 | ) | (33,166 | ) | ||||
|
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|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
4,375 | 2,163 | ||||||
现金和现金等价物年初转账 |
108 | 7,082 | ||||||
|
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|||||
现金和现金等价物:年终 |
$ | 4,483 | $ | 9,245 | ||||
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见简明合并财务报表附注。
F-27
浅滩母公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. | 业务性质 |
Shals母公司(The Company)是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2017年5月9日。该公司总部位于田纳西州波特兰市,是一家向美国和国际客户销售与太阳能发电场相关的电子平衡系统(EBOS)解决方案和组件的制造商。公司通过其全资子公司Shoals Intermediate Holdings LLC和Shoals Holdings LLC拥有另外四家子公司,通过这些子公司开展几乎所有的业务:Shals Technologies,LLC,Shoals Technologies Group,LLC, Solon,LLC和Shoals Structures,LLC。该公司于2017年5月25日收购了Shoals。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计基础和列报
所附合并财务报表 是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)按权责发生制会计编制的。
合并原则
合并 财务报表包括Shoals母公司LLC及其子公司(包括Intermediate、Holdings和Shoals)的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2020年9月30日的资产负债表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表、成员权益和现金流量均未经审计。未经审核的中期财务报表 按与经审核的年度财务报表相同的基准编制,管理层认为,该等中期财务报表反映了本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的运营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整,其中仅包括正常经常性调整。这些附注中披露的与截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月 相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2020年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他过渡期、 或任何未来一年或任何时期的预期业绩。本文所包括的截至2019年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。中期财务报表中已精简或遗漏了某些披露。 这些财务报表应与本招股说明书其他部分包含的公司经审计财务报表一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额。 财务报表的编制要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括收入确认、坏账准备、财产、厂房和设备以及其他无形资产的使用年限,以及超额和陈旧库存准备金。
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浅滩母公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月,一种新的冠状病毒株,SARS-CoV-2,引起冠状病毒病或新冠肺炎的病毒在中国武汉浮出水面。此后,新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的多个国家。2020年3月11日, 世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。到目前为止,该公司在交付太阳能EBOS解决方案和 组件方面保持了不间断的业务运营和正常的周转时间。该公司已经对其运营进行了调整,旨在确保员工的安全,并遵守联邦、州和地方的指导方针,包括有关社交距离的指导方针。在截至2020年9月30日的9个月中,公司发生了200万美元的新冠肺炎相关成本(消毒和重新配置设施、医疗专业人员对员工进行日常筛查、疫情期间向小时工支付的溢价工资以及与疫情相关的直接法律费用),其中190万美元包括在收入成本中,10万美元包括在随附的简明合并财务报表中的销售、一般和行政费用中。新冠肺炎可能在多大程度上 进一步影响公司的业务、运营结果、财务状况和现金流,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测。作为对新冠肺炎的回应,美国政府已经通过立法并采取其他行动,向受疫情影响的公司和其他组织提供经济救济。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则编纂(ASC)606,这是一项与收入确认相关的新会计准则。ASC 606在收入确认方面几乎取代了所有美国GAAP,并取消了 特定行业的指导。ASC 606的核心原则是,当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,确认收入的金额反映了这些商品或服务的预期对价 。公司于2019年1月1日采用ASC 606,对截至2018年12月31日未完成的合同采用修改后的追溯法。
该公司确认的收入主要来自销售EBOS解决方案和组件。本公司通过以下 步骤确定其收入确认:(I)确认与客户签订的一份或多份合同,(Ii)确认合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)确认收入为已履行履约义务。
公司与客户签订的合同主要作为一项履约义务入账,因为合同中的大部分义务与单个项目有关。对于签订的每份合同,公司根据预期收到的对价确定 交易价格。确定的交易价格根据相对独立的销售价格分配给交付商品或服务的每个不同的履约义务。管理层已 得出结论,与每个单独客户协商的价格代表产品的独立销售价格。
公司 通过使用基于生产单位的产出方法,不断将其产品控制权转移给客户,从而在一段时间内确认收入。这种持续的控制权转移得到了 合同中条款的支持,这些条款规定有权支付与迄今对公司没有替代用途的产品所完成的工作相关的交易价格。制造过程通常只需不到一周的时间即可完成 生产。每一份合同的会计核算都涉及估计每项履约义务的总销售额、成本和利润的判断过程。销售成本是根据生产单位确认的。报告为收入的金额是 将估计利润的一定比例与报告为销售成本的金额相加确定的。管理层认为,使用基于生产单位的产出法确认收入最能反映控制权转移给客户的程度。客户的付款通常在收到客户的库存后收到。
某些合同 包含留任条款。保留金是指公司为所完成的工作赚取的合同价款的一部分的合同资产,但作为以下形式由客户持有以供支付
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简明合并财务报表附注(未经审计)
公司达到指定里程碑之前的安全保障。公司通常在完成工作时开具保留金账单。保留条款不被视为重要的融资组成部分 因为它们旨在在合同中的部分或全部义务未完成的情况下保护客户。截至2019年12月31日和2020年9月30日,150万美元和250万美元的未偿还保留金账单分别计入 应收账款,净额。
本公司已选择采用新收入确认指南允许的 某些实际权宜之计和豁免,例如(I)将因摊销期限不到一年而产生的销售佣金记录为已发生的销售佣金,(Ii)将任何已收取的销售 税额从收入计算中剔除,以及(Iii)将客户获得产品控制权后发生的运输和搬运活动计入履行成本,而不是作为需要分配对价的向 客户提供的单独服务。
浓度
截至2019年12月31日和2020年9月30日,以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,公司的收入和应收账款集中如下:
2019 | 2020 | |||||||||||||||
收入 % |
帐目 应收账款 % |
收入 % |
帐目 应收账款 % |
|||||||||||||
客户A |
41.7 | % | 33.3 | % | 22.0 | % | 10.7 | % | ||||||||
客户B |
16.6 | % | 27.4 | % | 18.2 | % | 16.6 | % |
公允价值
公允价值定义为在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。公司遵循公允价值等级,这要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可以 使用三个级别的投入来衡量公允价值,如下所示:
级别1相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-除第1级价格外的其他可观察输入,例如类似资产或负债的报价; 非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。
第3级-对 资产或负债的公允价值有重大影响的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
由于到期日较短,公司现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其 账面价值。本公司循环信用额度和债务的账面价值接近其公允价值,因为它们是基于本公司以类似 条款借入资金的当前市场利率。
本公司遵循FASB ASC主题820-10关于在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债的规定 。由于与公司有关,这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债。
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浅滩母公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
基于股权的薪酬
公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股权的薪酬支出。发放给本公司员工的股权 奖励的公允价值是根据基本单价和一系列因素确定的,这些因素包括可比公司、运营和财务业绩、部门缺乏流动性以及总体和特定行业的经济 前景等。本公司对发生的没收行为进行核算。每个单位的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线摊销,包括那些分级归属的单位。但是, 任何日期的股权补偿金额都等于授予日授予的奖励的公允价值部分。
单位收益 ??(EPU?)
有限责任公司每个成员单位的收益按 n两类方法计算和报告。?两级?法是一种收益分配方法,根据该方法,计算每类普通LLC成员单位的收益时,会同时考虑已声明或累计的分配以及未分配收益的参与权,就像所有此类收益都已在期间内分配一样。
本公司计算每个普通有限责任公司成员单位的基本收益,方法是将净收入除以期内每类普通有限责任公司成员单位的平均数 。稀释每股收益是在考虑到普通股成员单位等价物对期内已发行普通股成员单位平均数的潜在稀释影响后以类似方式计算的 。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月内,本公司并无未偿还普通有限责任公司成员单位等价物。当报告净亏损时,不考虑摊薄。具有反稀释作用的普通有限责任公司成员单位等价物不包括在计算普通有限责任公司成员单位的稀释收益时。
未经审核的备考信息
在Shoals Technologies Group,Inc.首次公开发行任何普通股之前,我们将修订并 重申我们现有的有限责任公司协议,其中包括对公司现有的所有所有权权益进行资本重组,在公司收购与首次公开募股相关的权益 后,任命Shoals Technologies Group,Inc.为公司的唯一管理成员,并向我们的成员支付3.558亿美元的特别分派。Shals Technologies Group,Inc.随后将与我们的成员签订股东协议以及登记权协议和应收税款协议(重组交易)。未经审计的备考财务信息反映了对所得税拨备的调整,以反映24.5%的混合税率,这是根据美国联邦所得税税率和适用于分配给每个州和地方司法管辖区的收入的最高法定税率计算的。此税率已适用于税前收入的%部分,该部分代表 浅滩技术集团有限公司在完成上述重组交易后但在应用发行收益之前将持有的浅滩母公司的经济权益。此外,预计净收益 反映了额外的利息支出,假设为特别分配的一部分提供资金,超过了股权 发售的毛收入和前12个月的收益减去前12个月的分配。
未经审计的预计每股收益
预计基本每股收益的计算方法是预计净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量 。已发行普通股的加权平均数包括与重组交易有关的股份,以及用于支付特别分派所需收益的股份数量。预计稀释每股收益是使用普通股的加权平均数和期内潜在摊薄股权奖励的影响来计算的。报告期内并无潜在摊薄股权奖励 。计算了截至2020年9月30日的9个月的预计基本和稀释后每股净亏损,以反映重组交易后的流通股数量加上
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简明合并财务报表附注(未经审计)
用于支付特别分配所需收益的股票。截至2020年9月30日的9个月,未经审计的备考基本每股收益和稀释后每股收益不会对首次公开募股(IPO)及其收益的使用产生 影响。
3. | 近期会计公告 |
将被收养
2016年2月,FASB发布了 ASU No.2016-02(主题842)“租赁”其取代了ASC主题840中的租赁识别要求,·租赁。根据ASU No.2016-02,承租人必须在合并资产负债表上确认大多数租赁的资产和负债,并加强披露。租赁将继续分类为 融资租赁或运营租赁。对于非新兴成长型公司(EGCS),ASU在2018年12月15日之后的财年有效。对于EGC,ASU在2021年12月15日之后的财年有效。本公司将采用新标准,采用修改后的追溯方法,即本公司自2022年1月1日起将主题842应用于现有和新租赁,但不会重述之前的期间, 将继续根据主题840指导在此期间进行报告。公司预计此次采用不会对其综合经营表或综合现金流量表产生实质性影响 ,但预计将确认使用权与其经营租赁相关的租赁义务的资产和负债。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具:信贷损失随后经ASU No.2018-19和ASU No.2019-10修订,要求根据历史经验、当前条件和合理预测,计量在报告日期以摊销成本持有的金融工具的预期信贷损失。更新的指南还对目前的非临时性减损模型进行了修正可供出售通过要求通过拨备账户确认与信贷损失相关的减值,并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额。此外,证券处于未实现损失头寸的时间长度将不再影响信用损失是否存在的确定。本ASU的主要目标是 向财务报表使用者提供更多决策有用的信息,内容涉及金融工具的预期信用损失以及报告实体在每个报告日期为延长信用而做出的其他承诺。本公司将继续 评估该准则的可能影响,但目前预计该准则的采用不会对其合并财务报表及其与应收账款相关的有限坏账支出历史产生重大影响 。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740): 简化所得税核算(ASU第2019-12号),其目的是简化所得税会计的各个方面。ASU No.2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本标准适用于从2020年12月15日起的 财年和这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
通过
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量--披露框架--公允价值计量披露要求的变化进行了多项更改,旨在添加、修改或 删除与与1级、2级和3级公允价值计量相关的移动或层次结构相关的某些披露要求。自2020年1月1日起,公司采用了ASU 2018-13。本公司的 与其3级财务报表相关的披露在本报告所述期间没有发生实质性变化。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
4. | 应收帐款 |
应收账款由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 |
|||||||
应收账款 |
$ | 27,494 | $ | 28,581 | ||||
减去:坏账准备 |
(202 | ) | (202 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收账款净额 |
$ | 27,292 | $ | 28,379 | ||||
|
|
|
|
5. | 库存 |
库存由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 |
|||||||
原料 |
$ | 10,915 | $ | 13,868 | ||||
成品 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总库存 |
10,915 | 13,868 | ||||||
允许缓慢移动的库存 |
(2,081 | ) | (2,569 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
库存,净额 |
$ | 8,834 | $ | 11,299 | ||||
|
|
|
|
6. | 物业、厂房和设备 |
财产、厂房和设备,净值由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 |
|||||||
机器设备 |
$ | 6,610 | $ | 8,549 | ||||
建筑物及改善工程 |
4,965 | 5,521 | ||||||
车辆 |
342 | 342 | ||||||
办公设备和家具 |
834 | 1,025 | ||||||
土地及土地改善工程 |
840 | 940 | ||||||
|
|
|
|
|||||
13,591 | 16,377 | |||||||
减去:累计折旧 |
(2,644 | ) | (3,673 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
$ | 10,947 | $ | 12,704 | ||||
|
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|
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧费用分别为90万美元和 100万美元。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月中,分别有70万美元和80万美元的折旧费用分配给销售成本。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月内,分别有20万美元和20万美元的折旧费用分配给运营费用。
7. | 商誉和其他无形资产 |
商誉
商誉与收购浅滩有关 。截至2019年12月31日和2020年9月30日,商誉总额为5020万美元。
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其他无形资产
其他无形资产包括以下内容(以千计):
估计有用 寿命(年) |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 |
||||||||||
可摊销: |
||||||||||||
费用: |
||||||||||||
客户关系 |
13 | $ | 52,600 | $ | 52,600 | |||||||
发达的技术 |
13 | 34,600 | 34,600 | |||||||||
商号 |
13 | 11,400 | 11,400 | |||||||||
竞业禁止协议 |
5 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全额摊销无形资产 |
100,600 | 100,600 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销: |
||||||||||||
客户关系 |
10,453 | 13,487 | ||||||||||
发达的技术 |
6,876 | 8,872 | ||||||||||
商号 |
2,265 | 2,923 | ||||||||||
竞业禁止协议 |
1,033 | 1,333 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销总额 |
20,627 | 26,615 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
可摊销无形资产总额(净额) |
$ | 79,973 | $ | 73,985 | ||||||||
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,与无形资产相关的摊销费用为600万美元。截至12月31日的剩余期间,上述可摊销无形资产未来的估计年度摊销费用如下(单位:千):
摊销 费用 |
||||
2020 |
$ | 1,997 | ||
2021 |
7,985 | |||
2022 |
7,750 | |||
2023 |
7,585 | |||
2024 |
7,585 | |||
此后 |
41,083 | |||
|
|
|||
$ | 73,985 | |||
|
|
8. | 债务及关联方应付票据 |
优先债
Shoals Intermediate Holdings,LLC 及其子公司是一项信贷协议(高级债务)的一方,根据该协议,Shoals Holdings,LLC及其子公司是借款人,Shoals Intermediate Holdings,LLC是担保人。债务以担保人和借款人的所有 资产为抵押。修改后的原协议提供了3,500万美元的定期贷款和2,500万美元的循环信贷额度。这两笔贷款都将于2022年5月25日到期。
定期贷款要求每月支付40万美元的本金,直到定期贷款还清为止。优先债务包括一笔未使用费用,该费用要求循环贷款的任何未使用部分每季度支付一次,相当于每年0.25%。
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高级债务规定的利率等于基本利率加保证金。收取的基本利率 是以下三种定义方法中的最高利率:1)联邦基金利率加0.5%,2)第五第三银行N.A.利率或3)LIBOR利率加1%。基本利率的范围从1%到2.5%,具体取决于联邦基金利率的高级 债务(EBITDA利率计算)中定义的EBITDA利率计算。LIBOR利率的基本利率范围为2%至3.5%,具体取决于EBITDA利率的计算。2020年9月30日的利率为2.2%。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月内产生的利息 分别为150万美元和60万美元。
高级债务规定 强制性预付款相当于协议中定义的超额现金流的50%(超额现金流拨备)。这笔预付款应在年度经审计财务报表交付之日起三个工作日内到期,直至高级债务的借款全部清偿为止。截至2019年12月31日,长期债务的当前部分包括超额现金流拨备项下到期的840万美元。
优先债务使公司必须遵守某些惯常的财务契约。这些财务契约包括最低固定费用覆盖比率和 优先债务与EBITDA比率,如优先债务中所定义。截至2020年9月30日,该公司遵守了所有规定的公约。
债务由以下部分组成(以千为单位):
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 |
|||||||
优先债务--定期贷款 |
$ | 26,250 | $ | 4,440 | ||||
优先债务-循环信贷额度 |
| | ||||||
减去:递延财务成本 |
(196 | ) | (165 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总债务,扣除递延融资成本后的净额 |
26,054 | 4,275 | ||||||
减:当前部分 |
(12,894 | ) | (4,275 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,净流动部分 |
$ | 13,160 | $ | | ||||
|
|
|
|
2020年10月8日,本公司支付了到期的定期贷款的未偿还金额,并清偿了与定期贷款有关的所有债务 。
9. | 单位收益 |
修订后的有限责任公司协议规定了各类普通有限责任公司成员单位将获得的现金分配金额和优先级。分派 根据董事会的决定定期宣布,该决定可能包括在收到任何分派时对普通有限责任公司成员单位的所有持有人施加某些条款和条件(包括但不限于向本公司偿还或退还全部或任何部分该等分派,以履行本公司与剥离本公司或其 子公司的任何资产相关的赔偿和其他义务)。所有分派还须保留和建立储备,或向第三方支付董事会认为就 公司的合理业务需求和义务而言必要的资金。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月内,公司分别申报和支付了1,030万美元和1,140万美元的分派。所有该等分派均根据经修订的有限责任公司协议的 条款向A单位持有人作出。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
净收入普通有限责任公司成员单位计算如下(单位千,单位金额除外):
2019 |
甲类 单位 |
|||
净收入分配: |
||||
申报和支付的分配 |
$ | 10,278 | ||
未分配收益 |
7,029 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员共同单位持有人可获得的净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 17,307 | ||
|
|
|||
每个有限责任公司成员公用事业单位的净收入?基本和稀释后的净收入: |
||||
加权平均未偿还单位 |
90,000 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员公用事业单位净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 0.19 | ||
|
|
2020 |
甲类 单位 |
|||
净收入分配: |
||||
申报和支付的分配 |
$ | 11,356 | ||
未分配收益 |
18,163 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员共同单位持有人可获得的净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 29,519 | ||
|
|
|||
每个有限责任公司成员公用事业单位的净收入?基本和稀释后的净收入: |
||||
加权平均未偿还单位 |
90,000 | |||
|
|
|||
有限责任公司成员公用事业单位净收入?基本收益和摊薄收益 |
$ | 0.33 | ||
|
|
10. | 基于权益的薪酬 |
该公司将向员工(C类单位)发放的股权作为基于股权的薪酬进行会计处理。C类单位包含 协议中定义的归属条款。既得单位在终止时不会被没收,并代表本公司的剩余权益。基于权益的补偿成本在授予日以公允价值计量,并在必要的 服务期内以直线基础确认,包括那些分级归属并相应计入成员权益的单位。但是,任何日期的基于股权的补偿金额至少等于奖励授予日期价值的 归属部分。
于2020年5月,本公司向本公司若干员工发放11,150,000个丙类单位,其中约77%于授出日期归属 。该等单位的公允价值由管理层在第三方估值的协助下厘定,并考虑多项因素,包括比较公司、营运及财务表现、 单位缺乏流动资金,以及一般及特定行业的经济前景,以及其他因素。2020年期间授予的C类公允价值为每套0.74美元。
在截至2020年9月30日的9个月中,该公司确认了720万美元的基于股权的薪酬。截至2020年9月30日,该公司与C类单位相关的未确认补偿成本为100万美元 ,预计将在六个月的加权平均期间内确认。2020年期间没有罚没。
11. | 会员权益 |
2017年5月9日,浅滩母公司有限责任公司成立,是特拉华州的一家有限责任公司。有限责任公司协议此后经过了两次修订和重述,为额外的成员和成员单位类别提供了 。Shals母公司目前根据日期为2019年3月9日的修订和重新签署的有限责任公司协议(经修订的有限责任公司协议)运营。
F-36
浅滩母公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
修订后的有限责任公司协议规定了四类成员单位:
A类公共单位(A类?) |
截至2019年12月31日和2020年9月30日,已发行和未偿还的9,000万美元 | |
B类公共单元(B类) |
已发行和未偿还的75,000,000份,截至2019年12月31日和2020年9月30日 | |
C类公共单元(C类) |
截至2020年9月30日,已发行和未偿还的11,150,000份 | |
D类公共单元(D类公共单元) |
未发行和未偿还的债券 |
截至2020年9月30日,根据修订后的有限责任公司协议条款,利润、亏损和分配的分配具有以下优先事项 :
| 损益。利润分配(1)给A类单位,直到每个A类单位收到最初的 资本投资;(2)根据修订后的有限责任公司协议中描述的付款率,分配给C类单位;(3)分配给A类单位,直到A单位收到任何未支付的A单位公共收益;以及(4)分配给B类单位,直到每个B类单位收到每个A类单位的单位金额等值的 。任何额外利润按单位按比例分配给A类和B类。 |
| 分配。分配根据每个期间的损益分配 进行分配。 |
12. | 承诺和或有事项 |
诉讼
本公司不时 受到在其正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。管理层和法律顾问认为,可能遭受的损失金额(如果有的话)不会对公司的财务 状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
担保债券
本公司根据在正常业务过程中发起的某些交易的需要,向各方提供担保保证金,以保证 本公司履行合同或法律义务。截至2020年9月30日,与担保债券有关的最大潜在付款义务为1180万美元。
13. | 收入 |
根据Theme 606条款,该公司从与客户签订的两种EBOS解决方案和太阳能组件之间的合同中分拆其收入。这两种EBOS解决方案的显著不同之处在于,原装EBOS将每串太阳能电池板连接到单个组合器盒,而现用EBOS将太阳能电池板串直接连接到后备箱,从而消除了对组合器盒的 需求。下表显示了公司在截至2019年9月30日和2020年9个月的9个月中按本地EBOS、现用EBOS和太阳能组件分类的收入,具体如下 (千):
2019 | 2020 | |||||||
现收现用合并EBOS |
$ | 38,760 | $ | 76,135 | ||||
本垒打EBOS |
17,100 | 15,246 | ||||||
太阳能组件 |
50,753 | 45,384 | ||||||
|
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|||||
总收入 |
$ | 106,613 | $ | 136,765 | ||||
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浅滩母公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
14. | 后续事件 |
丙类单位
2020年11月,公司修改了丙类单位的 归属期限,以立即加快任何未归属的丙类单位的归属。
新的高级担保信贷协议
2020年11月25日(新的高级担保信贷协议截止日期),特拉华州的Shoals Holdings LLC作为借款人,Shoals Intermediate Holdings LLC作为借款人,Shoals Intermediate Holdings LLC不时与贷款方以及全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)作为行政代理和抵押品代理(新的高级 担保信贷协议)签订该特定信贷协议,其中规定了新信贷协议的条款和条件,包括(I)3.5亿美元的优先担保六年期贷款安排(新的延迟提取定期贷款安排)和(Ii)3,000万美元的优先担保延迟提取定期贷款安排,该贷款安排与六年期新的延迟提取定期贷款安排(新的延迟提取定期贷款安排)同时到期。新定期贷款融资所得款项和在新高级担保信贷协议截止日期提供资金的新延迟提取定期贷款融资项下的1,000万美元提款 用于(I)从Shoals Holdings LLC向Shoals Intermediate Holdings LLC以及从那里向我们的某些 直接或间接股权持有人进行某些分配,总金额不超过3.5亿美元,外加从资产负债表上现金融资的金额,(Ii)支付相关的任何交易费用,(Iii)偿还和终止所有未偿还的 在新高级担保信贷协议截止日期后提取的新延迟提取定期贷款融资所得款项将用于 为营运资金和一般公司用途提供资金,以及新高级担保信贷协议未禁止的任何其他用途。
利率
适用于新高级担保信贷协议下贷款的利率基于参考 确定的利率:(I)基准利率加相当于(A)初始5.00%和(B)净现金收益超过7000万美元4.75%的IPO时的适用保证金,或(Ii)欧元利率加等于(A)初始6.00%和(B)净现金收益超过70.0美元的IPO时的适用保证金 。
保证 和安全性
新高级担保信贷协议项下的责任由Shoals Intermediate Holdings LLC及其全资拥有的 国内子公司(某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外)担保。新高级担保信贷协议项下的义务以几乎所有Shoals Holdings LLC和担保人现有及未来财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、 现金和前述收益)的优先担保权益为抵押,但符合惯例例外。
提前还款和摊销
新的延迟提取定期贷款工具下的贷款可以根据借款人的选择自愿预付全部或部分贷款,在每种情况下都没有 保费或罚款。
在每种情况下,新定期贷款工具下的贷款都可以自愿全部或部分预付,而不收取溢价或罚款, 除(I)相当于(A)的预付款溢价(如果此类预付款)外
F-38
浅滩母公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
发生在新高级担保信贷协议成交日期一周年之前,全额溢价;(B)如果预付款发生在新高级担保信贷协议成交日期一周年或之后,但在新高级担保信贷协议成交日期两周年之前,则为2.00%;及(C)如果预付款发生在新高级担保信贷协议成交日期一周年或之后但在新高级担保信贷协议成交日期三周年之前,则为1.00%,及(Ii)就与IPO相关的预付款而言,控制权变更为2.00%预付款溢价等于(A)如该等预付款发生于新高级担保信贷协议截止日期 一周年之前,则为2.00%;及(B)如该等预付款发生于新高级担保信贷协议截止日期一周年之后但于 新高级担保信贷协议截止日期两周年之前,则为1.00%。
此外,在新高级抵押信贷协议 截止日期两周年前,新定期贷款融资未偿还本金金额中最多1.75亿美元可于首次公开招股完成时以该等首次公开招股所得款项自愿预付,但须预付相当于1.00% 的预付溢价,以代替前一段所载的任何适用赎回保障溢价。
除某些惯例例外情况外,新的 高级担保信贷协议要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款,但不永久减少其下的承诺。
新定期贷款安排以等额的季度分期摊销,年度总额相当于根据新定期贷款提供的贷款的原始本金的1.00%/年。 根据新定期贷款安排提供的贷款,每季度摊销的总金额相当于原始本金的1.00%。根据新的延迟提取定期贷款安排,没有预定的摊销。
限制性公约和其他 事项
新的高级担保信贷协议包含适用于此类融资的正负契约, 包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款、与附属公司的交易以及其他适用于此类融资的消极契约的契约 。
新的高级担保信贷协议还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
截至2020年11月25日,新的高级担保信贷协议有3.5亿美元的定期贷款和1000万美元的延迟提取定期贷款未偿还。
特别分发给会员
于2020年11月25日, 公司向会员发放了3.558亿美元的特别分派。新高级担保信贷协议的收益和手头现金用于特别分配的资金。
本公司审查了截至2020年12月11日(这些合并财务报表可供发布之日)的后续事件,除本文披露的事项外, 未发现需要在这些合并财务报表中确认或披露的其他事项。
F-39
股票
浅滩科技集团有限公司。
普通股
到2021年(包括本招股说明书发布之日起第25天 ),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付 招股说明书的义务之外。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第13项。 | 发行发行的其他费用 |
下表列出了注册人应支付的所有费用,但估计承保折扣和佣金除外。 与此次发行相关的费用。所有费用将由注册人承担。除SEC注册费、FINRA申请费和 上市 费用外,所有显示的金额均为估计值。
须支付的款额 | ||||
证券交易注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
2,000 | |||
挂牌费 |
* | |||
打印 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
* | |||
杂费 |
* | |||
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|||
共计: |
$ | * | ||
|
|
* | 须以修订方式提交。 |
第14项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
DGCL第145条授权公司董事会授予,并授权法院向 高级管理人员、董事和其他公司代理人支付赔偿。根据DGCL第102(B)(7)条的许可,注册人的公司注册证书在本次发行结束时有效,包括免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受信责任而承担的个人 金钱赔偿责任,但以下责任除外:(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任, (Ii)不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或知情违反的责任 。赎回或其他分配或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
此外,根据DGCL第145条的许可, 注册人的章程规定:
| 注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内,赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务,或应注册人的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定,如果该人本着善意行事,且该人 合理地相信符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可以对该人进行赔偿。 |
| 在适用法律允许 赔偿的情况下,注册人可酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
| 登记人必须向其董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定该人无权获得赔偿,则该董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。 |
| 根据章程,注册人没有义务就其发起的诉讼 对其进行赔偿,但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。 |
II-1
| 章程赋予的权利不是排他性的,注册人有权与其董事、高级职员、雇员和代理人签订 赔偿协议,并获得保险以赔偿这些人。 |
| 注册人不得追溯修订本章程条款以减少其对 董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
注册人还维持董事和高级职员保险 ,为这些人提供某些责任保险。
我们打算与我们的董事和 官员签订单独的赔偿协议。除其他事项外,每个赔偿协议将在法律、我们的公司注册证书和章程允许的最大程度上就任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的 金额提供赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现受赔方根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类 赔偿的情况下向我方报销。
这些赔偿条款可能 足够广泛,以允许对注册人的高级管理人员和董事根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定,注册人及其高级管理人员和董事的承销商应赔偿根据证券法及其他规定产生的某些责任。
第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
2020年11月4日,Shoals Technologies Group,Inc.同意向Shoals母公司LLC发行1000股普通股,每股面值0.01美元,交易完成后将赎回这些普通股,以换取10.00美元。此次发行根据证券法第4(A)(2)条豁免注册,因为发行人的交易不涉及任何公开发行 。
第16项。 | 展品和财务报表明细表。 |
请参阅紧跟在签名页后面的附件索引,通过引用将其并入本文件,就好像在此完整阐述一样。
第17项。 | 承诺。 |
以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的截止日期向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书 ,以便于迅速交付给每位买方。
关于根据1933年证券法(经修订)(证券法)产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ,或其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
II-2
以下签署的注册人特此承诺:
1. | 为确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
2. | 为确定证券法项下的任何责任, 包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-3
展品索引
第16项。 | 陈列品 |
展品 |
文档 | |
1.1** | 承销协议的格式 | |
3.1** | 经修订及重新注册的公司注册证书的格式 | |
3.2** | 经修订及重新修订的附例的格式 | |
5.1** | Kirkland&Ellis LLP的观点 | |
10.1** | 信贷协议,日期为2020年11月25日,由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust、National Association作为行政代理和抵押品代理、不时作为贷款方的贷款人以及作为牵头安排人和簿记管理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和古根海姆证券公司(Guggenheim Securities,LLC)签署 | |
10.2** | 应收税金协议格式 | |
10.3** | 注册权协议的格式 | |
10.4** | 2020年长期激励计划表格 | |
10.5** | 董事及高级人员弥偿协议格式 | |
10.6** | 第三次修订和重新签署的浅滩母公司有限责任公司协议书格式 | |
21.1** | 注册人子公司名单 | |
23.1** | BDO USA,LLP对Shoals Technologies Group,Inc.的同意 | |
23.2** | BDO USA,LLP对Shoals Parent LLC的同意 | |
23.3** | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1) | |
24.1** | 授权书(包括在签名页中) |
** | 须以修订方式提交。 |
II-4
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,Shoals Technologies Group,Inc.已于2021年(2021年)在田纳西州波特兰市正式签署了本注册声明 ,由其正式授权的以下签名者代表其签署。
浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group,Inc.) | ||||
由以下人员提供: | * | |||
姓名: | 杰森·惠特克 | |||
标题: | 首席执行官 |
授权书
签名出现在下面的每个人构成并任命Jason Whitaker和Philip Garton,并且他们每个人都是真实且合法的事实律师在完全有权替代和撤销的情况下,以任何和所有身份,以其姓名、地点和代理的身份,执行任何或 所有修订,包括对本注册声明的任何生效后的修订和补充,以及根据规则462提交的任何附加注册声明,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并授予上述每一人以任何或所有身份获得的任何修订或任何其他修订,包括对本注册声明的任何生效后的修订和补充,以及根据规则462提交的任何附加注册声明,以及与此相关的 其他文件事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件和 必须做的每一件事,尽他可能或可以亲自做的一切意图和目的,在此批准并确认每一件事 事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
* * * *
根据修订后的1933年证券法的 要求,本注册声明已由以下人员以下列身份在下列日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
* 杰森 惠特克 |
首席执行官兼经理 (首席执行官) |
|||
* 菲利普 加顿 |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) | |||
* 弗兰克 坎诺瓦 |
导演 | |||
* 布拉德 福斯 |
导演 | |||
* 彼得 乔娜 |
导演 |
II-5
签名 |
标题 |
日期 | ||
* 杰森·李(Jason Lee) |
导演 | |||
* |
导演 | |||
* |
导演 |
* |
* 菲利普·加顿 事实律师 |
II-6