已于2020年12月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3674		85-3774438
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

浅滩路1400号

田纳西州波特兰，邮编：37148

(615) 451-1400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰森·惠特克

首席执行官

浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.)

浅滩路1400号

田纳西州波特兰，邮编：37148

(615) 451-1400

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

乔舒亚·N·科尔夫(Joshua N.Korff)，P.C. 迈克尔·金，P.C. Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约，邮编：10022 (212) 446-4800		迈克尔·卡普兰 罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本 注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何 证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

各类证券名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		建议的最大值 发行价 每股		建议的最大值 集料 发行价(2)(3)		数量 注册费
A类普通股，每股票面价值0.001美元

(1)	包括股票 承销商有权购买。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。

(3)	包括承销商有权购买的 股票的发行价。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在 要约或出售不允许的任何司法管辖区购买这些证券。

以完工为准。日期：2020

股票

浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.)

A类普通股

这是Shoals Technologies Group，Inc.的A类普通股的首次公开发行。我们提供 股A类普通股。出售方股东发行A类普通股 股。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市 。目前预计A类普通股每股首次公开发行价格将在 $到$之间。我们打算将我们的A类普通股在 上市，代码为 SHLS。

本次发行后，我们将发行两类普通股：A类普通股和 B类普通股。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股的每股股东一般有权就提交给我们的 股东的所有事项每股一票。本次发行完成后，我们B类普通股的所有已发行股票将立即由持续股权所有者(定义见下文)持有，这将合计占本次发行后我们已发行普通股投票权的约%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为%)。

我们将是一家控股公司，完成本次发行并运用其收益后，我们的主要资产将由 个有限责任公司权益(定义见下文)组成，我们将从若干持续股权所有者(定义见下文)手中用本次发行的净收益收购部分权益，这些净收益合计相当于Shoals母公司的%经济 权益。在浅滩母公司有限责任公司剩余的%经济权益中，%将由持续股权所有者(不包括橡树资本(定义见下文))通过其对有限责任公司权益的所有权 拥有。本次发售完成后，橡树资本将实益拥有我们已发行的A类普通股的%投票权，而持续股权所有者将实益拥有我们已发行的B类普通股的投票权 %。因此，我们将成为 公司治理规则定义的受控公司。参见《管理层》《受控公司免责条款》和《主要股东和销售股东》。

Shoals Technologies Group，Inc.将成为Shoals母公司LLC的唯一管理成员。我们将运营和控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的所有业务和事务，并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展我们的业务。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

请参阅第25页开始的风险 因素，了解在投资我们A类普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益给浅滩技术集团公司(Shoals Technologies Group，Inc.)		$				$
出售股票的股东在扣除费用前获得的收益		$				$

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅 n承保。

我们和出售的 股东已授予承销商选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，向我们额外购买最多A类普通股，并从出售的股东手中以减去承销商折扣的初始价格向公众购买最多 股A类普通股。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的簿记设施在纽约交割A类普通股的股票。

招股说明书日期为2021年。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
供品			16
汇总合并财务和其他数据			21
风险因素			25
关于前瞻性陈述的特别说明			56
收益的使用			58
组织结构			59
股利政策			63
大写			64
稀释			66
选定的合并财务和其他数据			68
未经审计的备考综合财务信息			70
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			80
行业概述			93
业务			97
管理			108
高管薪酬			113
主要股东和出售股东			117
某些关系和关联方交易			119
对某些债项的描述			126
股本说明			128
符合未来出售条件的股票			134
A类普通股非美国持有者对美国联邦所得税的重要考虑			136
包销			141
法律事项			148
专家			148
在那里您可以找到更多信息			148
财务报表索引			F-1

关于这份招股说明书

吾等、出售股东及承销商并无授权任何人向阁下提供资料或作出任何陈述， 本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载资料或陈述除外。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证 。本招股说明书仅提供在此发售的股份，且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假定本招股说明书中显示的 信息截至本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商没有采取任何措施，允许 在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动的地区发售、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知 本人，并遵守与在美国境外发行A类普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

组织结构

为配合本次发行的结束，我们将进行某些组织交易以重组我们的公司结构。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映 组织结构和本次发售中描述的组织交易的完成情况，以及由此产生的收益的应用情况，我们将其统称为交易。 有关交易(包括本次发售)生效后我们的组织结构的示意图，请参阅《组织结构》。

某些定义

如本 招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则：

•

“授予的订单？是指我们正在记录合同，但 尚未签署合同的订单。

•

“积压？指已签署的采购订单或具有以下条件的合同最低采购承诺要不要，要不要规定。

•

“公司,” “我们,” “我们,” “我们的,” “浅滩(1)交易(包括本次发售)完成后，Shoals Technologies Group，Inc.及其所有直接和间接子公司(包括Shoals母公司)， ，包括Shoals母公司有限责任公司；(2)交易(包括本次发售)完成之前，Shoals母公司及其所有直接和间接子公司，除非另有说明，否则指的是：(1)交易完成后，包括本次发售在内的Shoals Technologies Group，Inc.，以及其所有直接和间接子公司， 包括Shoals母公司有限责任公司(Shoals Parent LLC)。

•

“持续股权所有者？统称为LLC权益 和/或我们B类普通股在交易完成后的直接或间接持有人，包括我们的创始人和某些高管、员工及其各自的许可受让人，他们可以在本次 发售完成后，不时以各自的期权全部或部分交换，他们的有限责任公司权益(连同同等数量的B类普通股股份(此类股份应立即注销))换取现金或我们A类普通股新发行的股份，如Shoals母公司协议中所述的某些关系和关联方交易。持续股权所有者不包括橡树资本。

•

“创办人？指的是我们的创始人迪恩·索伦(Dean Solon)。

•

“安装？指在此期间安装的太阳能项目的总容量或装机容量或装机容量中的 系统部件的电力平衡。

II

•

“安装成本？一般是指安装太阳能项目所涉及的现场人工成本和其他软成本 。

•

“有限责任公司权益” 指的是Shoals Parent LLC的公共单位，包括我们 用此次发行净收益的一部分购买的单位。

•

兆瓦(“MWs”) 或千兆瓦(“GWS”)，用 来描述太阳能项目，是指太阳能项目在标准温度和条件下的直流容量。当用于描述系统组件的电气平衡时，MW或GWS指的是具有该容量的太阳能项目所需数量或大小的 系统组件的电气平衡。

•

“橡树树” 指橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司、我们的大股东和特拉华州有限合伙企业及其附属公司。

•

“浅滩母公司有限责任公司协议？指的是浅滩母公司有限责任公司的第三次修订和重述 有限责任公司协议，该协议将在本次发售完成的同时或之前生效。

•

“太阳能项目” 或 “项目” 指太阳能 发电的光伏系统.

•

“弦” 指的是一系列连在一起的太阳能电池板。

•

“交易记录” 指的是 n组织结构中所述的组织交易、交易和本次发售，以及由此产生的净收益的应用。

Shoals Technologies Group，Inc.将成为控股公司和Shoals母公司LLC的唯一管理成员，交易完成后，其主要资产将由LLC权益组成。

商标

本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志的引用，这些内容受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记 可能不带^®, ^™或SM符号，但此类引用并不以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。？我们不打算使用或展示其他方的商标、 商标或服务标志，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或这些其他方对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息基于独立行业和研究机构、其他第三方来源 和管理层的估计，包括IHS Markit全球光伏跟踪器市场报告2020年(2020年6月30日)、IHS Markit全球光伏安装跟踪器2020年第三季度(2020年9月16日)、Graph Consulting公司美国太阳能EBOS调查(2020年11月 )和Wood Mackenzie美国光伏系统定价2020年上半年(2020年6月23日)、Wood Mackenzie全球太阳能展望2020年第三季度、Wood Mackenzie-美国公用事业公司Solar-Plus-Storage：混合能源的崛起(2020年6月23日)、Wood Mackenzie-美国公用事业公司Solar-Plus-Storage：混合能源的崛起(2020年6月23日)、Wood Mackenzie-美国公用事业公司Solar-Plus-Storage：混合能源的崛起。管理层估计来自独立行业分析师、订阅式出版物和其他第三方 来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的，但我们尚未 独立验证此信息的准确性。任何行业预测都是基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于

三、

各种假设，如有更改，恕不另行通知。此外，对我们所在行业未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计不可避免地会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素和前瞻性表述特别说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。

通过和 (包括本招股说明书日期后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

四.

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危险因素

投资我们的A类普通股有很大的亏损风险。在决定购买我们A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述， 构成前瞻性陈述。见本招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。

与我们的业务和行业相关的风险

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响。

我们的解决方案被用于太阳能项目。因此，我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求以及 太阳能设备供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个发展中的行业，近年来经历了巨大的变化，我们不能确定消费者和企业是否会采用太阳能作为替代能源， 达到足以增长我们业务的水平。如果对太阳能的需求不能充分发展，对我们产品的需求将会减少，这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。

现有的电力行业政策和法规以及随后的任何变化可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和 经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。

联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策，以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、实践和费率设计方面颁布的内部政策和法规，对发电产品和服务的市场产生了重大影响。这些法规和政策 经常影响电价和发电设施的互联，可能会受到政府、监管机构、公用事业公司和市场运营商的频繁修改。例如，费用结构、电力 定价结构以及系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担，从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

美国可再生能源定价政策最近的重大发展发生在2020年7月16日，当时联邦能源监管委员会(FERC)发布了一项最终规则，修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中，PURPA要求电力公用事业公司购买 某些可再生发电机的输出，包括符合条件的太阳能设施，低于既定的装机容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业公司避免的成本率进行。FERC的PURPA改革包括： 修改(1)监管机构和电力公用事业公司如何为新合同建立避免成本率；(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦，超过该门槛后，可再生能源合格设施被推定为具有非歧视性的市场准入，从而取消了对公用事业公司购买其产出的要求；(3)要求监管机构建立标准，以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的合法可执行义务 ；这些变化的净影响是不确定的，因为FERC的最终规则在联邦登记册上公布 后120天才会生效，一些变化在各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新授权后才会完全生效。然而，总的来说，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA的范围

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新项目的资格。这些影响可能会减少对符合PURPA标准的太阳能系统的需求，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

适用于我们的其他现行法律或法规的变更或在我们开展业务的美国、欧洲或 其他司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力、非太阳能发电或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的变化，或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或困难的变化，都可能降低太阳能能源系统的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少，并对我们的增长产生不利影响。此外，我们产品的更改或进出口法律和实施条例的更改可能会导致新产品在国际市场上的延迟 ，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的行业历史上一直是周期性的，并经历了 周期性的低迷。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求。 太阳能行业历史上一直是周期性的，并经历过周期性的低迷，这可能会影响对我们制造的产品的需求。太阳能行业经历了具有挑战性的商业环境，主要原因是生产过剩，以及适用的政府补贴减少，这是导致需求下降的原因之一。尽管太阳能行业在过去几年中经历了重大变化，但不能保证太阳能行业在未来不会 遭受重大衰退，这将对我们的太阳能产品需求和我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能为获取、维护、保护、捍卫或强制执行我们的知识产权和其他专有权利而 或产生巨额成本，我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款 的组合来建立和保护我们的知识产权和其他所有权 权利。此类方法只能有限地保护我们的知识产权，并且不能(I)防止我们的竞争对手复制我们的流程或技术；(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们专有的 信息和技术；或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。

我们通常根据当时的事实和情况，在我们认为合适的情况下，寻求或申请专利 保护。我们已经在美国申请了专利，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何未决专利申请或其他 知识产权注册申请将被颁发或批准，也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术。虽然对向我们颁发的美国专利 存在有效性推定，但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、 设计或无法强制执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册，或者我们的专利权利要求或其他知识产权被宣布无效或无法强制执行，或者根据司法或行政诉讼(包括复审、授权后审查、干扰、反对或派生程序)在 范围内缩小，则我们 产品提供的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使我们要获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册，这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。 任何此类损害或其他未能获得足够的知识产权保护可能会阻碍我们销售产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，其中包括迫使 我们

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重新命名或重新设计我们受影响的产品。此外，我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够 绕过我们的专利进行设计。竞争者可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出达到类似或更好结果的新产品或方法。如果发生这些情况，可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。

在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家/地区，或者如果 专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度可能无法像在美国那样有效，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权将被规避、挪用、 侵犯或以其他方式受到侵犯。在全球所有国家/地区提交、起诉、维护和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步，我们可能会选择在一些适用的 司法管辖区放弃此类活动。如果在美国以外的司法管辖区缺乏足够的知识产权法律保护或法律补救措施或相关行动失败，可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护 或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能既昂贵又耗时，而且可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论 此类诉讼是否会导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请或其他知识产权注册申请也面临无法颁发的风险。 此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的 非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。但是，商业秘密和技术诀窍可能很难 保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，在一定程度上是通过与有权访问它们的各方(如我们的员工、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来实现的。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外， 不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、误用、挪用或披露。 此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们相当或更好的技术。我们可能会违反这些协议，并且我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违规行为。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会 受到以下指控：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。

我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于本领域的其他公司，包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到索赔 ，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼

27

针对这些主张进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法 与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反， 我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法 在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有的注册或 未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和 商号上的权利，这是我们与潜在会员建立知名度所必需的。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力， 可能导致市场混乱。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，则我们可能无法 使用这些商标来提升我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外， 包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

我们可能需要针对第三方 声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护，这可能会分散管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的 技术。

我们的竞争对手和其他第三方持有大量与我们行业中使用的技术相关的专利 ，并且可能持有或获得专利、版权、商标或其他知识产权，这些可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔以及相关诉讼，如果我们在市场上获得更大的 认可，我们成为这些类型索赔的主体的风险就会更高。无论其是非曲直，回应此类索赔可能非常耗时，可能会分散管理层的注意力和资源，并可能导致我们 在诉讼或和解中产生巨额费用，我们不能确定我们是否能在诉讼或其他诉讼中成功抗辩任何此类索赔。如果我们未能成功辩护或解决知识产权索赔 ，我们可能要承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、业务方法、内容或品牌，以及制造、销售或将某些组件或知识产权 纳入我们提供的产品和服务中。因此，我们可能被迫重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为避免诉讼或被禁止 营销或销售相关产品或服务，我们可以向适用的第三方申请许可证，这可能要求我们支付巨额版税、许可费或其他付款，从而增加我们的运营费用。如果许可证 根本不可用或按合理条款不可用, 我们可能被要求开发或许可非违规替代方案，这两种方案中的任何一种都可能是不可行的，或者需要大量的工作和 费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品。

28

，可能无法有效竞争。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的负面影响。最后，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利 影响。

我们在制造操作中可能会遇到延迟、中断或质量控制问题 部分原因是供应商集中。

我们的产品开发、制造和测试 流程复杂，需要大量的技术和生产流程专业知识，我们依赖数量有限的供应商和供应商。供应商的任何延迟或中断都可能导致我们满足 客户要求的能力延迟或中断，从而可能导致客户流失。这样的过程涉及从设计到生产的一系列精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂停或 延迟，直到对错误进行研究、识别并适当处理和纠正。当我们推出新产品、修改工程和生产技术和/或扩大产能时，可能会出现这种情况。 此外，如果我们不能保持适当的质量保证流程，可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延迟。任何这些事态发展 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

来自国际供应商的组件和材料流动中断 可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。

我们通过与不同供应商的安排，在美国以外的地方购买我们的一些零部件和材料。这些地区或我们产品生产的其他地区的政治、社会或 经济不稳定可能导致贸易中断。各国的行动在关税对我们部分组件和 材料成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)材料的类型、征收的费率和征收关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

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附加贸易法规定或者规章的；

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对进出口征收额外关税、关税和其他费用，包括中美贸易战不断升级的结果；

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根据执行《保护美国大宗电力系统安全的行政命令》的未来美国法规，可能对我们的设备采购、进口或安装施加限制。 未来的美国法规将实施保护美国大容量电力系统安全的行政命令；

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双边贸易协定规定的配额；

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外汇波动；

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自然灾害；

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公共卫生问题和流行病，它们的影响(包括它们可能造成的任何破坏)或对其影响的 看法，例如源自中国的持续的新型冠状病毒爆发；

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盗窃；

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对资金转移的限制；

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供应商的财务不稳定或破产；以及

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重大劳资纠纷，如码头罢工。

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我们无法预测我们的组件和材料的来源国( 或未来可能的来源国)是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对某些组件和材料的新的 或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本或减少或延迟向我们提供的 组件和材料的供应，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响。

不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括 适用于我们产品的某些材料和组件或更广泛地用于太阳能项目的产品的关税，例如模块供应和可用性。更具体地说，2018年3月，美国根据1974年贸易法第301条对进口钢铁征收25%的关税，对进口铝征收10%的关税，并根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢铁和铝征收额外关税。此外， 2018年1月，美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收关税。关税最初定为30%，分四年逐步降至15%。此关税可能 通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，2018年7月，美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品 征收10%的关税，包括逆变器和功率优化器，该关税于2018年9月24日生效。2019年6月，美国贸易代表将此类关税税率从10%提高到25%。这些 关税可能会影响使用我们产品的太阳能项目，从而可能导致对我们产品的需求减少。

2020年1月15日，美国和中国达成了一项初步贸易协议，保留了2018年征收的大部分关税，并威胁称，如果中国违反协议条款，将继续征收额外关税。

关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果美国的太阳能系统价格上涨 ，太阳能系统的使用在经济上可能会变得不太可行，可能会降低我们的毛利率或减少生产和销售太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，现有或 未来的关税可能会对主要客户、供应商和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或者导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些与贸易相关的进一步行动，其中可能包括额外或 增加的关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。

我们面临与实际或 威胁的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行以及其他疫情，这些疫情可能会严重扰乱我们的制造和运营。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括最近爆发的由新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行引起的呼吸道疾病。任何传染性疾病的广泛爆发以及其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商造成中断，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。虽然我们在疫情爆发时只经历了短暂的停工，但我们在项目现场、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商的地面运营可能会因为工人旷工、隔离、新冠肺炎检测套件和员工个人防护设备短缺 、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断，或者其他与旅行或健康相关的限制而中断。如果我们在项目现场的地面作业、我们的制造设施和我们的供应商或供应商受到如此大的影响，我们的供应链、制造和产品发货将会延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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运营和客户关系。为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年上半年向员工支付了每小时奖励费用，以解决员工缺勤问题，这会导致运营费用增加，因此不能保证将来不需要支付此类奖金。我们还对运营进行了调整，以确保员工安全，并遵守联邦、州和地方 指导方针，包括有关社交距离的指导方针。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司产生了200万美元的新冠肺炎相关成本，包括消毒和重新配置设施、医疗专业人员 对员工进行日常筛查、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。不能保证将来不会发生这样的费用。此外， 新冠肺炎在美国和其他市场的宏观经济影响已导致广泛的健康危机，对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，并影响我们的经营业绩。

鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展具有很高的不确定性，包括新冠肺炎疫情何时可以得到控制和缓解，目前还无法预测。此外，虽然我们开展业务的司法管辖区已逐渐允许企业和其他组织重新开放 ，并取消了庇护限制，但现在评估这样做是否会导致经济活动的显著增加以及此类行动对更多新冠肺炎案件的影响还为时过早。

尽管我们到目前为止避免了对运营业绩的重大影响，并且 到目前为止还没有因延误而招致违约金，但我们已经并可能在未来遇到由于对供应商、客户或其他人的影响而导致的项目延误。这些影响的持续时间和强度以及由此对我们运营造成的 中断是不确定的，并且截至本注册声明日期还在继续演变。因此，管理层将继续监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。

就新冠肺炎疫情对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素节中描述的许多其他风险，例如与我们的高负债有关的风险、我们需要 产生足够的现金流来偿还我们的债务以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力。

我们可能没有资格参加根据最近通过的冠状病毒援助救济和经济保障(CARE) 法案提供的救济计划，即使我们有资格，我们也可能无法从参与此类计划中获得任何物质利益。

美国 政府已经采取了一系列行动来减轻新冠肺炎疫情对美国经济的影响。在采取的其他措施中，美联储在2020年3月降低了联邦基金利率，还 降低了贴现窗口的紧急贷款利率，并将贷款期限延长至90天。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The Corres Act)签署成为法律。CARE法案的主要 条款包括向个人一次性付款、加强失业保险、额外的医疗保健资金、向某些企业提供贷款和赠款，以及对修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)进行临时修订。小企业管理局(Small Business Administration)被委托领导与银行一起向小企业提供贷款的努力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和美国财政部 也根据《关注法》(CARE Act)推出了贷款计划作为回应。此外，美联储(Federal Reserve)已经通过一系列旨在保持资本市场流动性的信贷安排进行了干预。

除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障 支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善机构的限制等条款

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对符合条件的装修物业的纳税折旧方法的贡献和技术更正。虽然我们没有资格参加 CARE法案提供的某些救济计划，例如Paycheck保护计划，但我们正在评估CARE法案提供的其他救济计划对公司的适用性以及对我们业务的潜在影响。

对CARE法案和随后发布的指导意见的所得税影响进行核算将需要执行复杂的新计算 ，并在解释立法时做出重大判断。可能会发布与我们的解释不同的关于如何适用或以其他方式管理CARE法案条款的其他指导意见。我们将继续研究CARE法案可能对我们业务产生的 影响。我们从2020年4月开始推迟缴纳社保的雇主部分。

虽然我们可以决定申请CARE法案下提供的此类抵免或其他税收优惠，但不能保证我们将满足 任何资格要求以受益于CARE法案下的任何税收减免条款，或者即使我们能够参与，也不能保证这些条款将为我们的业务提供有意义的好处。

太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，这使得我们很难预测未来的前景 。

太阳能的生存能力和需求，以及我们的产品，可能会受到许多我们无法控制的 因素的影响。我们的显著增长和扩张，加上我们行业的快速发展和竞争性质，使得我们的未来前景很难预测。对于 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的新兴趋势，我们的洞察力有限。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难， 包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。一些我们无法控制的因素可能会影响太阳能的可行性和需求，包括：

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与常规和非太阳能可再生能源和产品相比，太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能；与竞争对手相比，我们产品的成本竞争力、可靠性和性能；

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支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和激励措施的可用性、规模和范围 ；

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传统碳基能源的价格；

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太阳能项目最终用户的投资水平，当经济增长放缓时，这一水平往往会下降； 和

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其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功，或政府增加对其的支持 。

如果我们不能成功地管理这些风险并克服这些困难，我们的 业务将受到影响。

失去一个或多个重要客户、无法履行合同或拖欠 付款可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的销售依赖于相对较少的客户，少数客户历来占我们收入的很大一部分。失去本公司的任何一位重要客户、无法履行其合同或拖欠付款都可能对本公司的收入和利润产生重大不利影响。此外，公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司，因此， 公司面临正常行业的风险敞口

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信用风险。在不久的将来，我们可能会继续从少数客户那里获得很大一部分净销售额。在截至2019年12月31日的一年中，我们最大的两个 客户约占我们收入的59%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的前五大客户约占我们收入的80%。在截至2020年9月30日的9个月中，我们最大的两个客户约占我们收入的40%。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的前五大客户约占我们收入的66%。因此，在任何报告期内，重要客户的流失或定价或订单量的大幅减少 都可能大幅降低净销售额和运营业绩。

减少、取消或 政府对可再生能源和太阳能使用的激励措施或法规到期，可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务。

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及 将太阳能系统排除在财产税评估之外。

这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异 。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用，在这些应用中，太阳能根据购电协议出售或进入有组织的电力市场。从历史上看，太阳能产业的这一部分在很大程度上依赖于要求使用可再生能源的政府激励措施和法规的可用性和规模。因此，政府对并网太阳能的激励措施或强制使用可再生能源的法规的减少、取消或到期，可能会对太阳能相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响，并可能损害或停止 太阳能行业和我们业务的增长。这些补贴和奖励可能会在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或因太阳能采用率增加或 法律挑战、新法规或法规的采用或时间推移而减少或终止。这些减少或终止可能在没有警告的情况下发生。

此外，联邦、州、地方和外国政府机构实施了各种政策，旨在促进可再生电力或特别是太阳能发电的发展。在这些政策中，最重要的是RPS。目前，美国30个州、哥伦比亚特区和3个美国领地已经实施了某种形式的RPS，它要求受监管的公用事业公司向客户输送的一定比例的电力必须在某个合规日期之前来自一组符合条件的可再生能源。RPS在不同的司法管辖区有很大的不同。在某些地区，要求已得到满足，公用事业公司只需 防止合格能源采购和销售减少，而其他司法管辖区的RPS继续要求大幅增加，最高可达100%可再生发电，最终合规日期通常为20年或更长时间 之后。

虽然最近的趋势是拥有RPSS的司法管辖区维持或扩大它们，但也有某些例外， 不能保证RPSS或其他支持可再生能源的政策将继续下去。不同司法管辖区不时出现延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能搁置或完全废除RPSS的提案 。减少或取消可再生能源和太阳能政策，以及其他可再生能源和太阳能政策的变化，可能会降低太阳能行业和我们业务的潜在增长。

此外，当前和即将上任的美国总统政府的政策可能会给可再生能源行业(包括太阳能行业)带来监管不确定性，并对我们的业务产生不利影响。例如，2017年6月，美国总统宣布美国将退出2015年关于缓解气候变化的《巴黎协定》(Paris Agreement)，2019年6月，美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)发布了最终的负担得起的清洁能源(ACE)规则，并废除了

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清洁电力计划(CPP？)。根据ACE规则，电力公用事业发电设施的排放将仅通过使用围栏内的各种技术或现场效率改进和排放控制技术进行监管。相比之下，CPP采用了减排战略，其中包括围栏外的措施，包括与可再生能源项目相关的措施。ACE 规则目前正面临法律挑战，未来可能还会受到挑战，预计即将上任的美国总统政府将重新考虑该规则。这些发展的最终结果以及ACE 规则的最终影响尚不确定。

最后，太阳能行业在过去几年经历了周期性的低迷，原因包括 补贴和奖励以及其他政策和法规的变化，如上所述，这可能会影响我们制造的设备的需求。虽然太阳能行业已经从这些低迷中复苏，但不能保证太阳能行业未来不会遭遇重大低迷，这将对我们的太阳能产品需求产生不利影响。

电价下跌可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

电价降低，无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方，都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响，或者降低购买太阳能系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销量 。电价可能会因为以下原因而下降：

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建设大量新的低成本发电厂，包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂；

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解除输电限制，使远距离低成本发电能够以更低的成本或更大的数量输送能源 ；

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降低天然气等燃料价格；

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公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；

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电力需求减少，包括节能技术和降低电力消耗的公共举措 ；

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开发可降低峰值能源需求的智能电网技术；

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开发新的或成本更低的客户所在地储能技术，这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均用电成本；以及

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开发提供更便宜能源的新能源发电技术。

此外，太阳能组件行业的技术发展可能使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能实现的 成本提供电力，这可能导致对我们产品的需求减少。

如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本 相对于其他来源的电力成本较高，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

提高利率或减少全球金融市场上可获得的税收股本或项目债务资本，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求。

许多终端 用户依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率或减少项目债务或税收权益的供应

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融资可以减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使我们的客户或他们的客户难以获得以优惠条款建设 太阳能项目所需的融资，或者根本无法获得必要的融资，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，我们认为，相当大比例的最终用户将建设太阳能项目作为一项投资，从第三方获得资金，为初始资本支出的很大一部分提供资金。提高利率可能会降低 投资者在太阳能项目上的投资回报率，提高股本要求或使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力，而且在任何情况下，都可能导致这些最终用户寻求替代投资 。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们 可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

EBOS组件(包括电缆组件、串联熔断器、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒)是任务关键型产品，故障后果严重，包括损失收入、 设备损坏、火灾损坏，甚至严重伤亡。此外，EBOS系统布线中的故障，无论是由于产品故障、缺陷还是安装不当，都可能导致太阳能项目中的电气故障。 故障通常发生在两根导线连接的点上发生自然热膨胀和收缩时，松动绝缘并允许湿气进入接头。故障可能导致停产、损坏设备、 火灾和伤亡，具体取决于故障的严重程度和人员是否在现场。

虽然我们的产品符合严格的质量要求 ，但它们可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或组件中的缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷、产品故障、损坏或性能低下，这些都会影响产品的质量和良率。我们产品中的任何实际或感知的错误、缺陷或不良性能都可能导致更换或召回我们的 产品、发货延迟、产品拒收、声誉受损、收入损失、我们的工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

此外，有缺陷的组件可能导致 向我们提出超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润的保修、赔偿或产品责任索赔。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和服务条件下的材料和工艺缺陷 。因此，我们在销售产品和确认收入之后很久就承担了保修索赔的风险。虽然我们确实为保修索赔预留了应计准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会在 范围内发生变化，未来的产品与保修范围内的上一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能会证明 与我们系统的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能 准确预测未来索赔可能会导致我们的财务状况出现意外波动，并对其产生重大不利影响。

如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当 ，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨大的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔的辩护成本都可能很高， 可能会分散管理层的注意力。成功提出针对我们的产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款；使我们遭受负面宣传；损害我们的声誉和 竞争地位；并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

公司税率的变化、可再生能源项目的税收 激励措施、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税改立法的费用扣除可能会对我们的递延税资产价值产生重大 影响，可能导致当前或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税费支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

我们可能会根据 环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、产生、储存、排放和处置。因此，我们必须遵守国家、州、地方和外国有关保护环境和健康安全的法律法规。未来采用更严格的法律法规可能会要求我们 为遵守这些法律法规而付出巨大的成本。此外，违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任可能会导致我们的经营活动受到限制，或导致我们 受到负面宣传、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用的影响。根据这些法律和法规中的某些规定，我们可能需要承担费用，以便 调查或补救我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们将危险物质送往其处置的物业的污染情况。这些法律和法规规定的责任可以在共同和多个 的基础上施加，而不考虑导致污染条件的过错或活动的合法性。此外，未来的发展，如更积极的执法政策(包括即将上任的美国总统 政府)或发现目前未知的环境状况可能需要支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的供应商或我们的组件或原材料供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业行为。因此，我们不能 保证他们遵守道德的商业惯例，例如公平的工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商或供应商，这 可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律，或供应商的劳工或其他行为与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们的业务。

我们的经营业绩可能会因季度而波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的 经营业绩低于预期，从而导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会有很大波动。过去，由于客户业务的季节性波动，我们经历了季节性和 季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响，例如在美国东北部和欧洲的冬季。此类安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。此外，考虑到我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司，这些波动的真实程度可能被我们 最近的增长率掩盖了，因此可能不容易从我们的历史运营业绩中显现出来，可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求和现金流可能会波动，我们过去的 季度运营业绩可能不是未来业绩的良好指标。收入的任何大幅下降都将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。

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如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术，可能会 扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统， 包括数据中心、硬件、软件和应用程序来管理我们业务的许多方面，包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性操作。我们的计算机和信息技术系统 以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风；战争或恐怖主义行为以及设计错误 或员工或承包商的使用错误。

我们的系统(包括由第三方管理的系统)的损坏、中断或关闭，无论是有意还是无意，都可能导致我们业务运营的延迟，如果严重或极端，将影响我们的运营结果。

我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、 更新或更换旧程序；整合新的服务提供商并添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处，以及 在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的运营效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，则我们的网站或系统运行的任何中断都可能导致我们的声誉受损或销售损失。我们业务的高效运营和成功增长依赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效实施和操作 这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们计划的扩张可能会使我们面临额外的商业、财务、监管和竞争风险。

我们的战略是通过开发特定地区的产品；与某些市场的公司签订 合资或许可协议；扩大我们与某些国家/地区产品的增值经销商的关系；在监管或客户要求 本地采购组件的司法管辖区利用我们产品中的本地采购组件，从而在美国以外的地区推出新产品并增加我们的收入。

我们在美国境外提供的产品和服务可能 在几个方面与我们当前的产品和服务不同，例如当地原材料、组件和物流的消耗和利用、精选组件的重新设计以降低成本，以及特定地区的客户培训、 现场调试、保修补救和其他技术服务。

这些市场与我们目前销售产品的 市场有不同的特点，我们的成功将取决于我们正确适应这些差异的能力。这些差异可能包括不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对汇回收益的限制、较长的销售周期、保修预期，

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产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场将增加我们对当前存在的风险的敞口，例如 外币价值的波动以及遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年《反海外腐败法》(The FCPA))的困难和增加的费用。

如果不能成功开发这些新产品或以其他方式管理与我们潜在的新地理市场扩张相关的风险和挑战， 可能会对我们的收入以及我们实现或维持盈利的能力造成不利影响。拓展新市场并投入资源开发新产品给我们的 研究、系统开发、销售、营销和一般管理资源带来了额外的负担。这些过程代价高昂，我们拓展新市场或开发新产品的努力可能不会成功。如果我们未能成功拓展到新的 市场或获得新产品的广泛采用，我们可能无法抵消与拓展到新市场或开发新产品相关的费用。如果我们不能有效地管理我们的扩张和发展努力 ，如果我们的扩张和发展努力比计划的时间更长，或者如果我们的这些努力的成本超出我们的预期，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。

截至2020年11月25日，新的高级担保信贷协议有3.5亿美元的定期贷款和1,000万美元的延迟提取定期贷款 未偿还。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。 例如，它可以：

•

增加我们在总体经济、行业和竞争条件不利变化中的脆弱性；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的 债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可能性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

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限制我们开拓商机；

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使我们更难履行财务义务，包括偿还我们的债务；

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；

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限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。

此外，新的 高级担保信贷协议包含限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的限制性契约，而证明或管理未来任何其他债务的协议可能包含这些限制性契约。 我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除这些违约，可能会导致我们所有债务的加速。 我们不遵守这些契约可能会导致违约，如果不治愈或免除，可能会导致我们所有债务的加速。 我们不遵守这些契约可能会导致违约，如果不治愈或免除，可能会导致我们所有债务的加速。见对某些债务的描述。

逐步淘汰、替换或无法获得LIBOR和/或其他利率基准可能会对我们的负债产生不利影响 。

适用于新高级担保信贷协议的利率基于，且适用于我们未来可能产生的某些债务义务的 利率可能基于通过参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的浮动利率。2017年7月，英国S

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监管伦敦银行同业拆借利率的金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率的利率。为了回应 对LIBOR未来的担忧，联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开了替代参考利率委员会(ARRC？)，以确定LIBOR的替代方案。ARRC建议设立基准替代瀑布，以帮助发行人继续进入资本市场，同时防止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断。ARRC建议的条款中的初始步骤参考了使用美国国债支持的短期回购协议计算的担保隔夜融资利率(SOFR)的变化 。目前还无法预测SOFR是否会成为LIBOR的替代品获得市场吸引力。 此外，还不确定LIBOR是否会在2021年之后不复存在，或者LIBOR的额外改革是否会实施，或者替代参考利率是否会获得市场接受，作为LIBOR的替代品。 此外，还不确定LIBOR是否会在2021年之后不复存在，或者是否会实施额外的LIBOR改革，或者替代参考利率是否会获得市场接受，作为LIBOR的替代品。在 预计LIBOR将逐步淘汰的情况下，新的高级担保信贷协议规定了替代基本利率，以及用于选择LIBOR基准替换利率的过渡机制， 此类基准替换利率须与行政代理相互商定，并受多数贷款人不反对此类基准替换的约束。

不能保证我们能够就替代基准达成任何协议，也不能保证我们达成的任何 协议将产生至少与我们当前的有效利率一样优惠的有效利率。未能就替代基准达成协议，或未能达成协议，导致 有效利率至少与我们当前的有效利率一样优惠，可能会导致我们的偿债义务大幅增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，逐步取消或更换LIBOR可能会扰乱整个融资市场，这可能会对我们以优惠条款进行再融资、重新定价或修改新的高级担保信贷协议的能力产生不利影响，或招致额外的债务，甚至根本不会产生任何债务。 此外，LIBOR的逐步淘汰或替换可能会对我们进行再融资、重新定价或修改新的高级担保信贷协议的能力产生不利影响，或者产生额外的债务。

我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营 ，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

新的高级担保信贷协议包含(且证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含)对我们和我们的受限子公司的财务限制，包括对我们或我们的受限 子公司以下能力的限制：

•

对我们或我们的受限制子公司的资产设置留置权；

•

进行许可投资以外的其他投资；

•

招致额外的债务；

•

提前偿还或者赎回某些债务；

•

合并、合并或解散；

•

出售资产；

•

与关联公司进行交易；

•

改变我们的业务性质；

•

更改我们或我们的子公司的会计年度或组织文件；以及

•

进行限制性付款(包括某些股权发行)。

此外，我们必须遵守新高级担保信贷协议中的各种财务比率。如果我们 或我们的子公司未能遵守新的高级担保信贷协议中包含的约定或维持所需的财务比率，可能会导致此类债务下的违约事件，这可能会对我们 应对业务变化和管理运营的能力造成不利影响。此外，吾等在新高级担保信贷协议或协议下的违约

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管理任何其他未来债务可能会在管理我们债务的任何其他未来协议下触发交叉违约。在发生违约或交叉违约事件时，借款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付金额，并行使协议中规定的其他补救措施。 任何现行或未来管理我们债务的协议规定的违约事件或交叉违约事件发生时，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应支付的金额，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速 ，我们无法保证我们的资产将足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生实质性的不利影响。参见对某些 债务的描述。

替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的EBOS系统的进步，可能会对我们的 业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时、丧失产品竞争力、收入下降以及 市场份额被竞争对手抢走。

如果我们不能有效地管理当前和未来的增长，我们可能无法执行业务计划、 保持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

我们在 最近几个时期经历了显著的增长。我们打算继续在现有和新的市场中大幅扩展我们的业务。这种增长对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。具体地说，我们将需要扩大、培训和管理我们不断增长员工基础和规模，并以其他方式随着员工人数的增加而改善我们的IT基础设施。我们的管理层还需要维护和扩大与客户、供应商和其他第三方的 关系，吸引新客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们当前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长， 可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能 管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、新产品推出困难 或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的积压订单和已授予订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。

截至2020年9月30日，我们的积压订单为7,120万美元，其中一部分后来被确认为收入，我们获得的订单 为6,850万美元。虽然此金额是基于我们正在记录合同但合同尚未签署的采购订单或其他合同承诺或订单，但我们不能保证我们的 积压或授予的订单将在最初的预期期间或根本不会带来实际收入。此外，我们的积压订单或已授予订单中包含的合同可能不会产生与我们历史运营业绩相同的利润率。我们 最近才开始跟踪我们的积压订单和授予的订单，以此作为绩效衡量标准，因此，在确定我们的积压订单或 授予订单的实际实现级别方面，我们没有丰富的经验。由于外部市场因素、经济或其他我们无法控制的因素，我们的客户可能会遇到项目延误或取消订单的情况。如果我们的积压订单和已授予订单根本不能或不能及时 带来收入，我们可能会经历收入、盈利能力和流动性的下降。

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与我们的组织结构相关的风险

重组完成后，我们将成为一家控股公司和我们的主要资产，此次发行将是我们在Shoals母公司的权益 ，因此，我们的运营结果、现金流和分配将依赖Shoals母公司及其合并子公司。

本次发售和交易完成后，我们将成为控股公司，除拥有 有限责任公司权益外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，包括履行我们在应收税款协议下的义务，或在未来宣布和支付股息 ，取决于我们从Shoals Parent LLC收到的Shoals Parent LLC及其合并子公司和分配的运营和现金流结果。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流 将资金分配给我们，也不能保证适用的州法律和合同限制将允许此类分配。

我们预计，就美国联邦所得税而言，Shoals母公司LLC将继续被视为合伙企业(而不是守则第7704(B)节所指的上市合伙企业， ，作为公司纳税)，因此，通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将 分配给浅滩母公司有限责任公司权益的持有者。因此，我们和我们的子公司将被要求为我们在Shoals母公司有限责任公司的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。此外，在没有相反选举的情况下，Shoals母公司LLC及其 子公司可能会根据根据2015年两党预算法和相关指导制定的合伙企业审计规则承担重大责任，例如，如果其应税 收入的计算不正确。此外，作为交易的一部分，我们将对我们收购的公司实体的未缴税款负责，包括截至本次 发售日期的此类实体的纳税年度(或其部分)。在我们需要资金的情况下，根据适用的法律或法规，或由于Shoals母公司及其子公司的信贷协议中的约定，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得该等资金，从而可能对我们的流动性和财务状况造成不利影响，从而限制我们及其子公司进行此类分配。

我们将被要求根据应收税金协议付款，这类付款的金额可能会很大。

在收购Shoals母公司LLC的同时，公司打算与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议(应收税金协议)。应收税金协议要求公司向橡树资本和我们的创始人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%，这是由于(I)浅滩科技集团有限公司在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额)，并增加了该可分配的现有基准份额。 。(I)Shoals Technology Group，Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker在现有税基中的份额)增加到该可分配的 份额，因此，公司应向橡树资本和我们的创始人支付任何税收优惠金额的%。(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其附属公司资产税基的若干增加，及(Iii)与吾等订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠 ，包括吾等根据应收税款协议支付款项所应占的税款优惠。如果实现现金节税，这些付款就是债务。应收税金协议将一直有效，直至支付完所有税款 福利付款，或者我们根据应收税金协议中描述的条款选择提前终止(或者应收税金协议根据其条款以其他方式终止)。

估计根据应收税金协议可能支付的金额本质上是不精确的；但是，这些付款可能是 重大的。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税金协议约束的所有税收优惠，我们预计应收税金协议下与交易相关的未来付款(包括Shoals Technologies Group的购买，与本次发行相关的有限责任公司权益)在未来15年内每年约为 美元至百万美元(或如果承销商行使购买额外股份的选择权，则每年约为 美元至百万美元)，此后下降。这些估计是基于首次公开募股(IPO)价格

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每股A类普通股$，这是本招股说明书首页公布的预计公开发行价 区间的中点。未来有关后续交换或融资的付款将是对这些金额的补充，预计将是一笔可观的款项。实际金额可能与这些 假设金额有很大差异，因为我们未来可能减少的税款和应收税款协议付款将部分参考我们出售时A类普通股的市值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行税率来确定，并将取决于我们未来产生足够的未来应税收入来实现收益。(B)我们的实际金额可能与这些 假设金额有很大差异，因为我们未来可能减少的税款和应收税款协议付款部分将参考出售时我们A类普通股的市值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行税率来确定，并将取决于我们未来产生足够的未来应税收入来实现收益。此外，应收税金协议规定，如果(1) 某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生，(2)我们严重违反了应收税金协议下的任何重大义务，或者(3)我们选择提前终止应收税金协议，则应收税金协议将终止，并且我们在应收税金协议下的债务或我们的继任者的债务将加速，并根据某些假设成为到期和应付的。吾等就受应收税项协议约束的税项属性而变现。

此外，我们在应收税金协议下的支付义务不以持续股权所有者在我们或我们的子公司中拥有持续 权益为条件。因此，持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益相冲突。有关详细信息，请参阅《特定关系和关联方交易与应收税金协议》 应收协议。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们 根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们分配的能力。

在某些 情况下，根据其有限责任公司协议，Shoals母公司LLC将被要求向公司和持续股权所有者进行税收分配，而Shoals母公司LLC将被要求进行的分配可能是 大量的。

Shoals母公司LLC用于履行其对持续股权所有者的税收分配义务的资金将不能 用于再投资于我们的业务。此外，Shoals母公司LLC将被要求进行的税收分配可能很大，可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率 (作为Shoals母公司LLC净收入的百分比)。

由于可分配给我们和持续股权所有人的应税收入净额 的潜在差异，以及在计算Shoals Parent LLC对持续股权所有人的税收分配义务时使用假设税率，我们可能收到的分配远远超过我们根据应收税款协议支付的纳税义务和义务的 。(br}=就目前的预期而言，我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给Shoals母公司LLC，持续股权所有者将受益于在 将他们的有限责任公司权益交换为A类普通股后，由于他们拥有A类普通股而产生的累积现金余额的任何价值。本公司董事会将全权酌情决定是否使用如此积累的任何超额现金，其中可能包括： 以参考A类普通股市值确定的每单位价格从Shoals母公司收购额外的LLC权益；向其A类普通股支付股息(可能包括特别股息)；为回购其A类普通股提供资金；根据应收税款协议支付款项；我们没有义务将此类现金(或除 宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。

如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局拒绝，我们将不会退还根据应收税款协议向受益人支付的任何款项。

如果美国国税局或州或地方税务机关 对产生应收税金协议项下付款的税基调整和/或扣除提出质疑，且该税基调整和/或扣除

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随后被拒绝，协议项下的付款接受者将不会报销我们之前向他们支付的任何款项。在根据应收税金协议确定未来付款时， 将考虑任何此类免税额，因此可能会减少任何此类未来付款的金额。然而，如果不允许从税基调整和/或扣除中申报的税收优惠，我们在应收税金协议项下的付款 可能会超过我们的实际节税金额，并且我们可能无法收回应收税金协议项下的付款，这些款项是根据不允许的节税金额计算的。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们将在美国和外国司法管辖区缴纳所得税， 我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组相关的成本；

•

税收法律、法规及其解释的变更；

•

我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于 。

与本次发行和我们的 A类普通股相关的风险

此次发行后，橡树资本和持续股权所有者将继续对我们产生重大影响， 包括对需要股东批准的决定的控制权，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

我们目前由橡树资本控股，此次发行完成后，我们将继续由橡树资本控股。本次发行完成后，橡树资本将实益拥有我们已发行的A类普通股的%投票权，持续股权所有者将实益拥有我们已发行的B类普通股的%投票权。只要橡树资本和持续股权拥有者共同拥有或控制我们至少大部分尚未行使的投票权，他们就有能力对我们的管理和事务以及需要股东批准的所有公司行动施加重大控制和重大影响，无论我们的其他股东可能如何投票，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们 公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。？请参阅股本说明。投票权集中 会限制您影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取您认为无益的行动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。即使他们的总持股比例降至50%以下，橡树资本和持续股权所有者仍将能够有力地影响或有效控制我们的决策。

此外，橡树资本或持续股权所有者的利益可能与我们其他股东的利益不一致。橡树资本和 持续股权所有者可以在各自业务的正常过程中收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。橡树资本和持续股权所有者各自也可能寻求可能与我们的业务互补的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

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上市后，我们将被归类为受控公司，因此，我们 将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外，橡树资本或 持续股权所有者的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

本次发行结束后，橡树资本和持续股权所有者将继续控制我们的多数投票权。

因此，我们将成为适用证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据 的规则， 个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求， 包括：

•

要求我们的董事会多数由独立董事组成；

•

要求提名和公司治理事宜完全由独立董事决定；以及

•

要求员工和高级管理人员的薪酬事宜完全由独立董事决定。

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们可能不会拥有多数独立 董事，我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此，您将不会获得与受证券交易所所有 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

橡树资本或持续股权所有者及其关联公司的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如，橡树资本或持续股权所有者实益持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或阻碍合并、收购或其他业务合并，否则可能对我们和我们的其他股东有利。此外，橡树资本从事投资公司的业务，橡树资本或持续股权所有者可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益。橡树资本或持续股权所有者也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要橡树资本或持续股权所有人继续直接或间接拥有我们相当数量的普通股，即使该金额低于其多数，橡树资本或持续股权所有者将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住 合格董事会成员和高级管理人员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所 法案的报告要求、 的上市要求以及 其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。交易所法案要求我们提交关于我们业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制 。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此， 管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多员工来准备满足这些更高的要求，但我们未来可能需要 雇佣更多员工，这将增加我们的成本和支出。

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我们还预计，上市公司将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能不得不在降低承保范围或大幅提高成本之间做出选择才能获得承保。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的高管和 董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

我们的A类普通股可能不会形成活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股 尚未公开上市。虽然我们将在 上市我们的A类普通股，但我们 无法预测此次发行后，我们A类普通股的活跃公开市场是否会发展或持续下去。如果不能形成活跃且流动性强的交易市场，您可能难以出售或无法出售您购买的任何A类普通股。

我们不能向您保证，我们A类普通股的价格 在此次发行后不会下跌或不会受到重大波动的影响。

本次发行后，我们的A类普通股 的市场价格可能会出现大幅波动。我们的股票价格可能会在未来一段时间内随着我们运营结果的波动而变化，也可能会随着其他因素而变化，包括我们行业公司特有的因素 ，其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，我们的股价可能会经历大幅波动，可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括：

•

适用于本行业或产品的法律或法规的变化；

•

媒体或投资界对我们业务的猜测；

•

整体股市的价格和成交量波动；

•

本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量波动 ；

•

可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动；

•

我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务；

•

我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股；

•

合同锁定协议到期；

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

具有竞争力的产品或服务的成功；

•

公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件 、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动；

•

我国财务报告内部控制的有效性；

•

我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

我们进入新市场；

•

美国、欧洲或其他市场的税收动态；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；以及

•

会计原则的变化。

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此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动， 已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多 可再生能源公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不能向您保证，您将能够以或高于首次公开募股价格转售您持有的任何A类普通股 。首次公开发行(IPO)价格将由我们、销售股东和承销商代表之间的谈判确定，可能不代表此次发行后交易市场上的主流价格(如果 交易市场发展)。如果本次发行后我们A类普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部 您的投资。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的交易市场产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或波动更大 或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标准普尔(S&P)、道琼斯(Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)分别宣布 修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化排除了拥有多类普通股或普通股的公司不能被添加到这些指数中。 此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素(FTSE Russell)类似的方法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对 投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。永久所有人有权将其有限责任公司的权益换成现金或A类普通股的股份，对此类交换或随后出售(或对达成此类交换或随后出售的意图的任何披露)的任何披露 都可能导致我们的股票价格波动。

交易完成后，我们将拥有总计 股A类普通股，可通过交换持续股权所有者持有的LLC权益来发行。根据LLC 协议，在符合招股说明书中规定的某些限制(包括与承销商的锁定协议或LLC协议的市场对峙条款)的情况下，持续股权所有者 将有权将其LLC权益兑换为现金或A类普通股的股票。

我们无法预测有限责任公司权益交换导致我们A类普通股未来发行的时间、 大小或披露，也无法预测未来A类普通股的发行、披露(如果有的话)或出售A类普通股可能会对我们A类普通股的市场价格产生 影响。大量出售或分销我们的A类普通股，或认为此类出售或分销可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

如果您购买本次发售的A类普通股，您将立即遭受重大的 稀释。

如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即产生每股$ 的稀释，因为首次公开募股价格将大大高于我们已发行的A类普通股的预计每股有形账面净值 。这种稀释将会导致，因为我们早期的投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)的价格。此外，您还可能会经历未来股本的额外摊薄

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根据我们的股票期权和股权激励计划授予员工和董事的购买A类普通股的股票期权的行使或购买普通股的认股权证的行使 。参见稀释。

作为证券法意义上的新兴成长型公司，我们可能会利用某些 修改后的披露要求，我们不能确定这些降低的要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用 豁免适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求，包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性 咨询投票的要求。我们在这份招股说明书中使用了新兴成长型公司可用的修改后的 披露要求，我们可能会在未来提交给SEC的文件中继续使用这些修改后的 披露要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们已选择不选择退出遵守新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们被允许在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并被允许这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。

本次发行后，我们可以一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)；(Ii)在根据本注册报表首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天 ；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)根据《交易法》的定义，我们被视为 大型加速申请者的日期。

信用评级机构的信用评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

信用评级机构 不断修订其跟踪的公司的评级。金融和信贷市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来也可能波动。此外，我们 业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何此类波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力，或增加我们未来债务的成本， 这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

本次发售完成后将采用的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或 阻止控制权变更或管理层变更。

我们的公司证书和章程将包含 条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，从而压低A类普通股的交易价格，或者

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公司股东可能认为有利的管理层变动。这些规定包括：

•

授权董事会可以发行的空白支票优先股，以增加 流通股的数量，以阻止收购企图；

•

规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟 个股东更换大多数董事会成员的能力；

•

没有规定董事选举的累积投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•

限制股东召开特别股东大会的能力；

•

禁止股东在橡树资本及其 关联公司停止实益拥有至少50%的普通股流通股之日起及之后采取书面同意行动(触发事件)；

•

规定提名我公司董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•

从触发事件开始和之后，只有在 持有公司所有当时有权投票的已发行普通股的至少662/3%投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事；

•

但须经董事会明确授权，有权修改、更改、撤销或废除本公司的章程；以及

•

在触发事件前后，要求持有至少662/3%的当时已发行的A类普通股的股东投赞成票 有权修改公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东通过书面同意采取行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款，或者修改、更改

此外，我们不受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。有关我们股本的 说明，请参阅股本说明。

此外，我们的公司注册证书将 规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔 。

我们的公司注册证书 还将规定特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的 司法法庭的能力。

我们的公司证书将规定： 特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司证书或本公司章程有效性的诉讼；任何针对我们的索赔受内部事务管辖的诉讼 。选择

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法院条款的 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

尽管如上所述，由于所选择的法院条款的适用性仅限于法律允许的范围，我们 认为该条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的 联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们 在可预见的将来不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。

我们从未 宣布或支付我们的A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来是否宣布现金分配或分红将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。 我们的董事会将在考虑我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务状况和其他可能被我们认为相关的因素后，根据适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定做出任何决定。因此，我们A类普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们A类普通股的唯一 收益来源。参见股利政策。

一般风险因素

如果我们不能留住我们的关键人员，或者如果我们不能吸引更多的合格人员，我们可能无法实现预期的 增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功和实施业务战略的能力在一定程度上取决于我们 吸引和留住关键人员的能力，以及我们的高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员， 可以随时终止与我们的雇佣关系。对拥有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈，我们在业务的许多领域都面临着寻找、招聘和留住合格人才的挑战。 将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量的资源和管理层的关注，并最终被证明是不成功的。无法留住我们的高级管理层和 其他关键人员或吸引更多合格人员可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

未经授权泄露个人或敏感数据或机密信息，无论是通过入侵我们的计算机系统还是其他方式，都可能 严重损害我们的业务。

我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和 传输个人信息(我们的客户和太阳能系统的最终用户，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、发电量 统计数据)、消费者偏好以及有关我们的员工、供应商和我们的机密信息和个人数据，其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具(包括加密技术)和监控来为处理提供安全和监督，

49

机密信息和个人数据的传输、存储和保护。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击，并且不能保证无意或未经授权的 使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问此类机密信息和个人数据。(br}=

旨在通过攻破大型组织的关键任务系统来获取个人、敏感或机密信息数据的电子安全攻击正在不断演变，导致机密信息或个人数据未经授权泄露的高调电子安全漏洞最近在多家美国大公司发生。

计算机黑客或其他未经授权的第三方试图通过欺诈或其他欺骗手段渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统 ，如果成功，可能导致盗用个人信息、数据、支票信息或机密业务信息。我们使用的硬件、软件或 应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外，与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图规避我们的安全措施，以盗用此类信息和数据，并可能有意或无意地导致涉及此类信息和数据的泄露或其他危害。尽管 安全硬件、软件和加密技术取得了进步，但用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法和工具仍在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测到 或检测到它们。我们正在实施和更新我们的流程和程序，以防止未经授权访问或使用受保护的数据，并防止数据丢失。然而，不断变化的威胁意味着我们和我们的 第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序、控制和流程，并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞、 盗用机密信息或滥用个人数据。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对 目标启动之前不会被识别, 我们和我们的供应商或供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或缓解措施。

尽管我们采取了预防措施，但如果我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)的电子安全漏洞 导致未经授权泄露有关客户、员工或其他个人的个人身份信息或其他敏感数据，则仍可能导致严重的运营中断、 补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，包括可能的惩罚性赔偿。因此，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管部门的调查、相关行动和处罚。 此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和当地法律法规时，我们可能会产生巨大的成本。最后，任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

此外，随着与 零售商和其他公司保护此类敏感数据义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的 成本，而我们严重不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

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如果不遵守当前或未来的联邦、州和外国法律法规以及与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的行业标准 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖各种营销和广告技术，并遵守管理此类营销和广告实践的各种法律、法规和行业标准。各种联邦、州和外国法律法规以及某些行业标准规范着消费者数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。

与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准正在发展 ，可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法 可能没有或将来可能不符合所有此类法律、法规、标准、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何联邦或州隐私 或与消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务 都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、罚款、处罚、调查、诉讼或采取行动，或可能 要求我们承担其他责任。

任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户、供应商或 供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能需要赔偿第三方，使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本和后果 ，或任何无意或未经授权使用或泄露我们作为业务一部分存储或处理的数据的成本和后果。

联邦、州和外国政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会显著限制 公司和个人从事这些活动的能力，例如，通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。 此外，一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布计划实施使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术的方法，{这导致第三方cookie和其他在线跟踪方法的使用受到更多限制，效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本，并限制我们以经济实惠的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

此外，各个联邦、州和外国的立法和监管机构或自律组织可以扩展现有的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。 例如，加利福尼亚州于2018年6月颁布了《2018年加州消费者隐私法案》，并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据安全措施，向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外，CCPA规定了民事处罚，并允许加州居民在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长都是

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解释联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用、传播和安全的标准。所有这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及任何其他此类更改或新法律法规都可能施加重大限制、要求对我们的业务进行更改或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用 并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。

任何未能遵守适用法律或其他义务，或涉及挪用、丢失或 其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方，都可能产生不利影响，包括但不限于调查成本；实质性罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们隐私和安全做法的同意令；要求我们提供通知、信用 。名誉损害和禁令救济。我们不能向您保证，我们的供应商或有权访问我们或 我们的客户或员工的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方服务提供商不会违反我们施加给他们的合同义务，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应影响的数据 安全漏洞，包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响的信息。我们也不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类 信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法筹集额外资本，以优惠条款执行我们当前或未来的业务战略(如果有的话)，或者在不稀释股东的情况下 。

我们预计我们可能需要筹集更多资金来执行我们当前或未来的业务战略。 但是，我们不知道我们将获得什么形式的融资(如果有的话)。我们可能参与的某些融资活动可能会导致您在本公司的股权被稀释，从而可能导致您的股票价值缩水。 如果在需要时无法以可接受的条款获得融资，我们为我们的运营提供资金、扩展我们的研发以及销售和营销功能、开发和增强我们的产品、响应意外事件、 包括意外机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在任何情况下，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性损害，我们可能无法 继续运营。

任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为都可能对我们造成不利影响。

《反海外腐败法》一般禁止公司及其中介机构以获取或保留业务为目的向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守 这些反贿赂法律。然而，我们目前在并打算进一步扩展到世界上许多地区，这些地区已经经历了一定程度的政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律 可能会与当地的习俗和做法发生冲突。此外，由于我们行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区需要大量的政府接触，这些地方的规范可能与美国标准不同。 我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁， 可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

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如果证券分析师不发表 研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得 证券或行业分析师的研究覆盖范围。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，但 一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师停止报道本公司或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们A类普通股的出售，或可能发生此类出售的看法，可能会压低我们的A类普通股价格。

此次发行后，我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售，或者 认为此类出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股权持有人已与承销商达成协议，在截至最终招股说明书日期180天的期间内，不提供、出售、处置或对冲我们A类普通股的任何股票，或购买我们A类普通股的任何股票或可转换为A类普通股的任何证券，或代表收到A类普通股的权利的证券 ，但本招股说明书中其他地方描述的特定有限例外情况除外，除非在招股说明书公布之前的180天内，否则不会提供、出售、处置或对冲 任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券或代表有权获得A类普通股的证券。预计将于本次发售完成后生效，将授权我们发行最多 股我们授权的A类普通股，其中普通股将为已发行普通股， 将在交换已发行有限责任公司单位时可用。我们A类普通股的所有股票将受锁定协议或 有资格未来出售的股票中所述的市场僵局条款的约束。我们关联公司持有的A类普通股的股票将继续受证券 法案第144条的成交量和其他限制。可在没有通知的情况下，凭其全权酌情决定权随时解除全部或任何部分受锁定的股份。请参阅 ？承保。

本次发行完成后，持有我们A类普通股(基于截至本注册声明生效之日已发行的A类普通股)总数为 股的持有者或其受让人将有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利。此外，在此次发行之后，我们打算立即提交一份注册声明，根据证券法 登记根据LTIP为发行而保留的A类普通股股票。有关本次发行完成后可用于 未来销售的股票的更详细说明，请参阅标题为？有资格未来出售的股份？？下的信息。根据这些注册权或本注册声明出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的 价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们对我们财务报告的内部控制进行评估可能会发现重大缺陷。如果发现我们的内部控制存在重大缺陷或未能纠正内部控制中现有的重大缺陷，可能会导致我们无法报告我们的 财务报告

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我们可能会及时获取信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反 规则的行为。 由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 ，还可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们目前不需要 遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404节的规则，该规则将要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并 提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露对我们的内部控制和程序所做的重大变更，但我们不会被要求 根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的第二年。为了符合上市公司的要求，我们需要实施额外的内部控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计、财务和法律人员。只要我们是一家符合《就业法案》的新兴成长型公司，我们的 独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。 对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未发现的重大缺陷 可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

如果我们不能建立和维护有效的综合内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时生成准确的财务 报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估 ，并要求独立审计师证明内部控制的有效性。我们将被要求不迟于2021财年对我们的内部控制进行年度审查和评估。我们最初预计将符合 新兴成长型公司的资格，因此，在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前，我们将免除审计师的认证要求。无论我们是否符合新兴成长型公司的资格，我们 仍需要实施实质性的控制系统和程序，以满足交易所法案的报告要求和适用的 要求等。建立这些内部控制将代价高昂，并可能转移管理层的注意力。

我们对财务报告内部控制的评估可能会发现重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反 规则。 由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的 独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 还可能导致我们A类普通股的价格下跌。

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我们产品的市场竞争激烈，随着新的和现有的 竞争对手推出EBOS系统解决方案和组件，我们可能面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响。

EBOS系统解决方案和组件(包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断路器、组合器、无线 监控系统、接线盒、转换外壳和拼接盒)的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括SolarBOS Inc.、Bentek Corporation和ConnectPV，Inc.。我们在产品性能和功能、 安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力以及培训和客户支持等方面展开竞争。随着新的和现有的竞争者进入市场，竞争可能会加剧。如果我们的竞争对手引入了新的 技术，这些技术成功地提供了具有价格竞争力和技术吸引力的EBOS系统解决方案和组件，那么我们要保持市场份额可能会变得更加困难。

我们的几个现有和潜在竞争对手可能拥有或获得财力，能够以激进或 低于市场的定价水平提供有竞争力的产品，这可能会导致我们失去销售额或市场份额，或者需要我们降低产品价格才能有效竞争。如果我们不得不以超出预期的幅度降价，或者如果我们无法 通过增加销售量、降低成本和费用或推出新产品来抵消未来平均售价的任何降价，我们的收入和毛利润将受到影响。

此外，竞争对手可能比我们更快地开发新产品，可能与其他竞争对手合作提供组合 技术和竞争解决方案，并可能开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、行业概述和业务。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是 历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：？预期、？相信、？可能、？估计、？预期、？意向、？可能、？？计划、？潜在、？预测、？？项目、？寻求、？应该、？将？或类似的表达以及这些术语的反面。？

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外， 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日我们管理层的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件( 招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响；

•

现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•

我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷；

•

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的 知识产权和其他专有权利，或招致重大成本，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害；

•

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害 ；

•

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害；

•

我们可能需要针对第三方声称我们正在侵权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护，这可能会分散管理层的注意力，导致我们产生重大成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术；

•

我们的制造操作可能会遇到延迟、中断或质量控制问题；

•

来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链 ，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•

我们面临与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行和其他疫情，这可能会严重扰乱我们的生产和运营；

•

太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，这使得我们很难预测未来的前景；

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•

失去一个或多个重要客户、无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响；

•

政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或强制使用可再生能源和太阳能的法规 具体而言可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务；

•

电价下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成损害。

•

提高利率，或减少全球金融市场的税收股本或项目债务资本的可获得性，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；

•

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和 收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔；

•

此次发行后，橡树资本和持续股权所有者将继续对我们产生重大影响， 包括对需要股东批准的决策的控制权，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力；

•

上市后，我们将被归类为受控公司，因此，我们将 有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外，橡树资本或 持续股权所有者的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突；

•

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并 影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级职员的能力；以及

•

公司注册证书和章程中的条款将在本次发售完成后采用， 可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。

除非 法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使在 将来有新的信息可用。

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收益的使用

根据假设的首次公开发行(IPO)价格每股$(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点)，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的 发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为 百万美元)。

Shals Technologies Group，Inc.打算使用此次发行的净收益从某些持续股权所有者手中购买 LLC权益(如果承销商 全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，价格等于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格 减去承销折扣和佣金。我们打算将剩余收益(如果有的话)用于一般公司用途，以支持业务增长。

Shoals母公司LLC打算使用将LLC 权益出售给Shoals Technologies Group，Inc.获得的净收益美元，以预付我们新的高级担保信贷协议下约$的未偿还借款。有关利率和到期日的说明，请参阅特定债务说明 新的高级担保信贷协议。

我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何 收益。但是，我们将承担出售股东出售A类普通股的相关费用，但不包括承销折扣和 佣金。有关详细信息，请参阅主要和销售股东及承销。Shoals母公司LLC将承担或报销Shoals Technologies Group，Inc.与 交易相关的所有费用，包括此次发行。

假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权，假定的首次公开募股(IPO)价格每股$1美元(这是 本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元，反过来，Shoals母公司将LLC 权益出售给Inc.Shoals Technologies Group，Inc.的净收益将增加(减少)约100万美元如本招股说明书封面所述，在扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，价格保持不变。

假设此次发行的每股价格保持在$ (这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点)，我们此次发行的股份数量每增加(减少)1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元，反过来，浅滩母公司 将有限责任公司的权益出售给浅滩技术集团公司所获得的净收益也将增加(减少)100万美元，这将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)约100万美元，从而使Shoals母公司 从向Shoals Technologies Group，Inc.出售有限责任公司权益所获得的净收益增加(减少)100万美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用后。

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组织结构

Shals Technologies Group，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2020年11月4日，是本招股说明书提供的A类普通股 的发行人。在本次发行和交易(定义如下)之前，我们的所有业务运营都是通过浅滩母公司及其直接和间接子公司进行的，持续股权所有者 和橡树资本是浅滩母公司仅有的所有者。我们将在完成本次发售的同时或之前，基本上同时或在完成本次发售之前完成交易(不包括本次发售)。

现有组织

出于美国联邦所得税的目的，浅滩母公司 LLC被视为合伙企业，因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。Shoals Parent LLC的应税收入或损失包括在Shoals Parent LLC成员的美国联邦所得税申报单 中。

已发生与此产品相关的以下组织交易：

•

2020年11月25日，Shoals Holdings LLC签订了新的高级担保信贷协议。见《某些债务的说明》和《新的高级担保信贷协议》；以及

•

2020年11月25日，Shoals Holdings LLC向Shoals Intermediate Holdings LLC支付了3.558亿美元的特别分销，后者随后向Shoals Intermediate Holdings LLC(特别分销)的直接或间接持有人支付了3.558亿美元的特别分销。

交易记录

我们将完成与此产品相关的 以下组织交易：

•

我们将修改和重述Shoals母公司现有的有限责任公司协议，该协议将在本次发行完成的同时或之前生效，其中包括：(1)将Shoals母LLC的所有现有所有权权益重组为 LLC权益；(2)在收购与本次发行相关的Shoals母LLC 权益后，指定Shoals Technologies Group，Inc.为Shoals母LLC的唯一管理成员；(2)我们将修改和重述Shoals母公司现有的有限责任公司协议，该协议将在本次发行完成的同时或之前生效，其中包括：(1)将Shoals母LLC的所有现有所有权权益重组为 LLC权益；

•

我们将修改并重新声明Shoals Technologies Group，Inc.的注册证书，如 股本说明中所述；

•

Shals Technologies Group，Inc.将通过Blocker合并收购Blocker持有的LLC权益， 将向橡树资本发行我们A类普通股的股票，作为Blocker合并的对价；

•

我们将向持续股权所有者发行我们的B类普通股 股，相当于这些持续股权所有者持有的有限责任公司权益的数量；

•

我们将在本次发行中向购买者发行我们的A类普通股 股(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则发行股票)，以换取约100万美元的净收益(如果承销商 全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则净收益约为100万美元)(假设首次公开募股价格为每股$)。本招股说明书封面上的预计价格区间的中点)，减去本公司应支付的承销折扣、佣金和预计发行费用；

•

Shals Technologies Group，Inc.将使用此次发行的净收益从 某些持续股权所有者手中购买 LLC权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则购买LLC权益)，价格等于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金；

•

Shoals母公司LLC将使用向Shoals Technologies Group，Inc.出售LLC权益所得的$净 收益，根据我们的新高级担保 信贷协议预付约$的未偿还借款；以及

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•

Shals Technologies Group，Inc.将与某些持续股权所有者和橡树资本签订(1)登记权协议，(2)与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议。有关登记权协议和应收税金协议条款的说明，请参阅特定关系和关联方交易。

交易后的组织结构

•

Shals Technologies Group，Inc.将是一家控股公司，其主要资产将包括它通过合并Blocker而获得的有限责任公司的权益，以及从此次发行中获得的净收益从某些持续股权所有者手中获得的权益。Shoals Technologies Group，Inc.将直接或间接拥有Shoals母公司LLC的 LLC权益，约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占Shoals母公司LLC经济权益的%)；

•

Shoals Technologies Group，Inc.将成为Shoals母公司的唯一管理成员，并将控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的业务和事务；

•

持续股权所有者将拥有(1) Shoals母公司LLC权益，约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占Shoals母公司LLC经济权益的%)，以及(2)Shoals Technologies Group，Inc.的B类普通股股份。 相当于Shoals Technologies Group，Inc.所有普通股(或Shoals Technologies Group，Inc.B类普通股的 股，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占%)的总投票权；

•

橡树资本(1)将拥有 股Shoals Technologies Group，Inc.的A类普通股(或 股Shoals Technologies Group，Inc.的A类普通股，如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权 )，相当于Shoals Technologies Group，Inc.所有A类普通股加起来投票权的约%和Shoals Technologies，Inc.经济权益的约%。(2)通过Shoals Technologies Group，Inc.(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，将间接持有Shoals母公司约%的经济权益，或如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则间接持有Shoals母公司约 %的经济权益)；以及(2)通过Shoals Technologies Group，Inc.对Shoals母公司权益的所有权将间接持有Shoals母公司约%的经济权益(或如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则约为经济权益的 %)；和

•

本次发行的买方将拥有(1) 股Shoals Technologies Group，Inc.的A类普通股(或 股Shoals Technologies Group，Inc.的A类普通股，如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权 )，相当于Shoals Technologies Group，Inc.所有A类普通股加起来投票权的约%和Shoals Technologies，Inc.经济权益的约%。通过Shoals Technologies Group，Inc.(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，将间接持有Shoals母公司约%的经济权益)，以及(2)通过Shoals Technologies Group，Inc.对Shoals母公司权益的所有权，将间接持有Shoals母公司约%的经济权益(或 如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，将间接持有Shoals母公司约%的经济权益)，以及(2)通过Shoals Technologies Group，Inc.对Shoals母公司权益的所有权将间接持有Shoals母公司约%的经济权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则将间接持有Shoals母公司约%的经济权益)。

60

下图描述了我们在实施 交易(包括此次发行)后的组织结构，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。

作为Shoals母公司的唯一管理成员，我们将运营和控制Shoals母公司的所有业务和 事务，并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展我们的业务。在包括此次发行在内的交易完成后，浅滩技术集团有限公司将拥有浅滩母公司LLC的多数经济权益，并将作为其唯一管理成员控制浅滩母公司LLC的管理。因此，Shoals Technologies Group，Inc.将合并Shoals母公司LLC，并在Shoals Technologies Group，Inc.合并后的 实体中记录由持续股权所有者持有的Shoals母公司LLC的经济权益的重大非控股权益。

61

除非另有说明，否则本招股说明书假定A类普通股 的发行价为每股$(本招股说明书首页规定的估计价格区间的中点)。根据现有有限责任公司协议的条款，持续股权拥有人之间的有限责任公司权益数目 之间的分配将根据本次发行的首次公开募股价格而有所不同。首次公开发行价格还将影响在交易中发行的有限责任公司权益在持续股权所有者之间的相对分配 ，进而影响在交易中向持续股权所有者发行的A类普通股和B类普通股的股份。此外，虽然在此向公众提供的A类普通股的股票数量不会改变 ，但由于首次公开募股价格的变化，Shoals Technologies Group，Inc.在此次发行中出售的A类普通股的股票数量的任何增减将 导致Shoals Technologies Group，Inc.以等于A类普通股每股首次公开募股价格的单位价格从某些持续股权所有者手中购买的LLC权益数量相应增加或减少 因此，本次发行中出售的A类普通股所代表的对浅滩母公司有限责任公司的间接经济利益在很大程度上不会受到首次公开募股价格 的影响。

将浅滩技术集团有限公司(Shoals Technologies Group，Inc.)

Shals Technologies Group，Inc.是本招股说明书提供的A类普通股的发行人，于2020年11月4日作为特拉华州的一家公司注册成立。Shals Technologies Group，Inc.除与其组建和交易有关外，并未从事任何实质性业务或其他活动。Shoals Technologies Group，Inc.修订并重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，除其他事项外，该证书将授权两类普通股，A类普通股和B类普通股，每种普通股都有 股本说明中所述的条款。

重新分类、修订和重述浅滩母公司协议

在本次发行完成之前或基本上与本次发行同时完成的， 浅滩母公司有限责任公司的现有有限责任公司协议将进行修订和重述，除其他事项外，将通过创建一个新的单位类别(我们称为共用单位)来调整其资本结构，并规定在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在 规则的含义内)、 无利害关系的独立董事决定)，在 交换中赎回共用单位的权利。我们A类普通股或现金的股份。参见某些关系和关联方交易？浅滩母公司有限责任公司协议。

62

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务 ，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参与 我们董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从Shoals母公司LLC获得的现金分配，以及通过Shoals Parent LLC从我们的其他直接和间接子公司获得的现金 分配和股息。我们支付股息的能力可能会受到我们新的高级担保信贷协议和任何未来信贷协议或我们或我们的任何子公司 未来债务或优先股证券条款的限制。参见《股本说明》、《某些债务的说明》和《管理层对流动性和资本资源运营财务状况和结果的讨论和分析》。？未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和 契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、适用的特拉华州法律 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股 以实现您的投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。请参阅风险因素？与本次发行和我们的A类普通股相关的风险？在可预见的将来，我们不打算 为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。

此次发行后，我们将立即成为控股公司，我们的主要资产将是有限责任公司的权益。如果我们决定在未来支付股息，我们将需要让浅滩母公司LLC向我们进行足够支付股息的金额的分配。如果Shoals 母有限责任公司向我们进行此类分配，LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。？风险因素？与我们组织结构相关的风险。重组完成后，我们将成为一家控股公司和我们的 主要资产，此次发行将是我们在Shoals母公司的权益，因此，我们的运营结果、现金流和分配将依赖于Shoals母公司及其合并子公司。 我们的运营结果、现金流和分配将依赖于Shoals母公司及其合并子公司。

63

大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和限制性现金及资本化情况如下：

•

浅滩母公司及其子公司的实际价值；

•

(I)资本重组(定义见下文)及(Ii)在2020年9月30日后向浅滩母公司及其附属公司的成员特别分派；及(Ii)于2020年9月30日后向浅滩母公司及其附属公司的成员作出特别分配；以及(C)于2020年9月30日后向浅滩母公司及其附属公司的成员作出特别分配；以及(I)于2020年9月30日后进行资本重组(定义见下文)；及

•

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司在调整后的形式基础上出售A类普通股，以进一步实现 (I)交易和(Ii)本次发行中A类普通股股份的出售，假设首次公开发行价格为每股 $(这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)，扣除承销折扣和 佣金以及预计我们应支付的发售费用，并应用由此产生的净收益

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的组织结构、收益使用情况和未经审计的形式合并 财务信息。您应将此信息与我们的合并财务报表和合并中期财务报表一起阅读，并阅读 本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息。

		自.起2020年9月30日 (未经审计)
(单位为千，每股和共享数据除外)		浅滩亲本 有限责任公司				形式上的 浅滩亲本 有限责任公司(3)				形式上的 浅滩 技术 集团公司(4)
现金和现金等价物		$	9,245			$	4,245			$
负债：
定期贷款(1)		$	4,275			$	—			$	—
循环贷款(1)			—				355,079				—
总负债		$	4,275			$	355,079			$	—
总股本：
成员权益			175,288				(180,516	)			—
A类普通股，票面价值$0.001； 授权股份、已发行股份和已发行股份 形式			—				—				—
B类普通股，面值0.001美元； 股授权、已发行和已发行股份 PRO 表格			—				—				—
额外实收资本			—				—				—
累计赤字			—				—				—
会员/股东合计权益(赤字)		$	175,288			$	(180,516	)		$	—
非控股权益(2)							—				—
总市值		$	179,563			$	174,563			$	—

(1)	根据截至2017年5月25日的特定信贷协议(经截至2017年10月18日的特定豁免和信贷协议第一修正案 修订，并经截至2018年8月20日的特定同意、豁免和信贷协议第二修正案修订)，

64

信贷协议)，由特拉华州有限责任公司Shoals Holdings LLC，特拉华州有限责任公司Shoals Intermediate Holdings LLC，特拉华州有限责任公司Shoals Intermediate Holdings LLC，子公司 不时担保人，贷款人和其他金融机构以及MB Financial Bank，N.A.作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人，贷款方提供了 $3500万美元的定期贷款(定期贷款)，以及2020年11月25日，我们偿还并终止了信贷协议项下的所有未偿还承诺。

(2)	在形式基础上，包括非我们所有的会员权益，占Shoals Parent LLC未完成公共单位的 %。持续股权所有者将持有Shoals母公司LLC%的非控股权益。 Shoals Technologies Group，Inc.将持有Shoals母公司LLC%的经济权益，持续股权所有者将持有Shoals母公司LLC%的经济 权益。

(3)	本栏中的预计数据表明，根据我们的新 高级担保信贷协议，我们增加了3.6亿美元的借款，并使用该协议下的收益向Shoals Intermediate Holdings LLC支付了3.558亿美元的分配，Shoals Intermediate Holdings LLC随后于2020年11月25日分配给Shoals Intermediate Holdings LLC的直接或间接持有人，就像发生了此类债务，并在2020年9月30日申报和支付此类分配一样。参见截至2020年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表附注2，在未经审计的备考合并财务 信息中。

(4)	假设招股说明书首发价格为每股 $(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1美元，现金和现金等价物、额外的实收资本、股东总股本和预计资本总额将增加(减少)约1,000,000美元，假设本招股说明书首页所列的发行股数保持不变，并且在扣除 本招股说明书首页列出的股份数量后，将增加(减少)现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额和预计资本总额约100万美元。

假设本次发行的每股价格保持在 $ (本招股说明书封面所列价格区间的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用，本次发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。

65

稀释

交易完成后，持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类 普通股，也没有任何权利从Shoals Technologies Group，Inc.获得分派，因此我们在此次发行之前和之后都以预计每股有形账面净值的形式提出了摊薄，假设LLC 的所有持有者(Shoals Technologies Group，Inc.除外)都拥有权益。他们的有限责任公司权益是否在 赎回或交换为新发行的A类普通股 一对一在此基础上(而非现金)自动转移至公司，并免费注销其所有B类普通股 股票(无权从浅滩技术集团公司获得分配或股息，无论是现金还是股票)以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将上一句中描述的所有有限责任公司权益对A类普通股的假定赎回或交换称为假定赎回。

稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股预计有形账面净值的金额。Shals母公司LLC截至2020年9月30日的预计有形账面净值，在此次发行之前以及在其他交易生效和 假设赎回为赤字100万美元后。本次发行前的预计每股有形账面净值是 从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后用差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股的数量。

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股首次公开募股价格与我们A类普通股的预计有形账面净值之间的差额 。

本次发售后的预计每股有形账面净值是在交易生效后，从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债 ，并将差额除以被视为已发行的A类普通股的股份数量，包括本次发售和本次发售所得收益的应用 ，具体方法如下所述：使用收益、投资和假设赎回。截至2020年9月30日，在此次发售生效后，我们的预计有形账面净值将约为赤字 百万美元，或每股A类普通股亏损美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值的预计立即增加 ，对于购买本次发行的A类普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了大约每股$。我们通过 从新投资者购买A类普通股所支付的现金金额中减去本次发行后每股预计有形账面净值来确定稀释程度。下表说明了这种稀释：

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释。

假设的首次公开发行(IPO)每股价格(本招股说明书封面上设定的预估价格区间的中点 )						$
本次发售前截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值(亏损)		$
可归因于新投资者参与此次发行的每股有形账面净值(亏损)增加		$
本次发行后，预计每股有形账面净值(亏损)		$
对参与此次发行的新A类普通股投资者每股摊薄						$

下表汇总了截至2020年9月30日的交易(包括本次发行)和假设赎回后，从我们手中购买的A类普通股的数量、向我们支付或将支付给我们的总代价以及现有 已支付或将支付的每股平均价格

66

所有者和新投资者。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，然后扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
持续股权所有者								%		$						%		$
新投资者				(1)				%								%		$
总计							100	%		$					100	%

(1)	反映作为此次发行的结果将由新投资者购买的出售股东拥有的股票 ：

购买的股份

总对价

平均值 单价 分享

数

百分比 占总数的百分比

金额

百分比 占总数的百分比

出售股东

%

$

%

$

假设本招股说明书封面所载的我们和出售股东提供的股票数量在扣除承销折扣和佣金后但在预计发售费用之前保持不变，假设我们和出售股东的股票数量保持不变，假设假设每股首次公开募股价格 $1每增加(减少)$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

除非另有说明， 讨论和上表假定承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。此外，上面的讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者 无权从Shoals Technologies Group，Inc.获得现金或股票的分配或股息。上表 所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是根据交易生效和假定的赎回后2020年的流通股数量计算的。如果期权是根据我们的补偿股票计划发行的，或者我们未来发行额外的普通股，那么参与此次发行的投资者的权益将进一步稀释。

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权：

•

本次发行后，持续股权所有者持有的A类普通股的比例将降至我们A类普通股已发行股票总数的约%；以及

•

此次发行后，新投资者持有的股票数量将增加 ，约占我们A类普通股总流通股数量的%。

67

选定的合并财务和其他数据

下表列出了选定的Shoals母公司及其子公司的历史浓缩合并财务数据。 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的精选综合运营报表数据和现金流量表数据，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包括的Shoals母公司 经审计的合并财务报表。选定的截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合经营表数据和现金流量表数据以及 截至2020年9月30日的选定的综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包括的浅滩母公司未经审计的中期简明综合财务报表。

下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、合并财务报表和合并中期财务报表以及本招股说明书其他部分包含的附注一并阅读。

从历史上看，我们的业务一直是通过浅滩母公司及其子公司运营的。Shals Technologies Group，Inc.是为此次发行而成立的，迄今仅从事考虑此次发行的活动。本次发行完成后，我们的所有业务将继续通过Shoals Parent LLC及其子公司进行，Shoals Parent LLC的财务业绩将在我们的财务报表中合并。Shals Technologies Group，Inc.将是一家控股公司，其唯一重要资产将是Shoals母公司LLC的权益。 有关组织交易和控股公司结构的更多信息，请参阅组织结构。

68

未经审核的中期简明综合财务报表包括管理层认为汇总所呈列期间财务状况和业绩所需的所有正常 经常性调整。我们的历史业绩并不一定表明我们在未来任何时期都会取得预期的业绩。下面列出的 信息应与我们的合并财务报表、我们的精简合并中期财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他部分中标题为？未经审计的预计财务信息 合并财务信息和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？一起阅读。

		年终 十二月三十一日，								截至9个月 9月30日，
(单位为千，单位数据除外)		2018				2019				2019				2020
										(未经审计)
综合业务报表数据：
收入		$	103,750			$	144,496			$	106,613			$	136,765
收入成本			75,582				100,284				74,874				85,061
毛利			28,168				44,212				31,739				51,704
运营费用：
一般和行政费用			8,904				9,065				6,795				15,390
折旧及摊销			8,177				8,217				6,156				6,194
总运营费用			17,081				17,282				12,951				21,584
营业收入			11,087				26,930				18,788				30,120
利息支出，净额			(2,440	)			(1,787	)			(1,481	)			(601	)
净收入		$	8,647			$	25,143			$	17,307			$	29,519
预计每股净收益数据(未经审计)：
A类已发行普通股的预计加权平均股票：
基本信息
稀释
A类普通股每股可获得的预计净收入：
基本信息						$								$
稀释						$								$

		截止到十二月三十一号，								自.起 9月30日，
		2018				2019				2020
										(未经审计)
		(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	108			$	7,082				9,245
总资产		$	185,533			$	187,607				194,497
总负债		$	47,251			$	37,701				19,209
会员权益合计/股东权益合计		$	138,282			$	149,906				175,288

		年终 十二月三十一日，								截至9个月 9月30日，
		2018				2019				2019				2020
										(未经审计)
		(单位：千)
现金流量表数据表：
经营活动提供的净现金		$	3,001			$	36,182				28,687				38,115
用于投资活动的净现金		$	(1,405	)		$	(1,719	)			(1,409	)			(2,786	)
用于融资活动的净现金		$	(19,161	)		$	(27,489	)			(22,903	)			(33,166	)

69

未经审计的备考合并财务信息

以下未经审计的预计合并财务信息反映了此次发行的影响，在实施了组织结构中讨论的 交易之后。交易完成后，Shoals Technologies Group，Inc.将成为一家控股公司，其主要资产将包括因Blocker合并而获得的已发行有限责任公司权益的%(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股股份的选择权，则为有限责任公司权益的%)，以及从 收购的某些持续的有限责任公司权益有限责任公司的剩余权益将由持续股权所有者持有。Shoals Technologies Group，Inc.将作为Shoals母公司的唯一管理成员，运营和控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的业务和事务，并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展业务。

以下未经审核的备考综合营业报表(截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日的九个月)使特别分销及交易(包括本次发售)生效，犹如相同事项已于2019年1月1日发生。截至2020年9月30日的未经审计备考综合资产负债表 显示我们的未经审计备考资产负债表，使资本重组、特别分配和交易(包括本次发行)生效，就好像它们发生在2020年9月30日一样。

我们的未经审核备考综合经营表和未经审核备考综合资产负债表来自 综合财务报表和Shoals母公司及其子公司的未经审核简明综合中期财务报表。Shoals 母公司的历史合并财务信息在此未经审计的备考合并财务信息中进行了调整，以使可直接归因于交易的事件生效，这些信息是可事实支持的，就 业务的合并报表而言，预计将对Shoals Technologies Group，Inc.产生持续的影响。未经审计的备考合并财务信息反映附注中所述的调整，基于现有的 信息和我们认为合理的某些假设，但可能会发生变化。

我们将与 交易相关的调整称为形式交易调整，包括组织结构中描述的交易的影响，但不包括与资本重组调整和产品相关的调整。

与此产品相关的调整(我们称为预计产品调整)在未经审计的 预计合并财务信息的附注中进行了说明，主要包括以下内容：

•

修改和重述Shoals母公司的有限责任公司协议，除其他事项外，指定Shoals Technologies Group，Inc.为Shoals母公司的唯一管理成员，并向持续股权所有者提供某些赎回权；

•

向本次发行中的投资者发行我们的 A类普通股股票，以换取约$的净收益(基于假设的首次公开募股价格 每股$，本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点)，扣除承销折扣和佣金但在 预计应支付的发售费用之前；

•

支付与此次发行相关的费用和开支，并将此次发行中出售A类普通股的净收益 用于从某些持续股权所有者手中购买有限责任公司的权益，收购价等于每股A类普通股的首次公开发行价格减去承销的折扣和佣金 ，这些有限责任公司的权益占未偿还有限责任公司权益的%；

70

•

与橡树资本和我们的创始人签订应收税金协议。有关 应收税金协议条款的说明，请参阅特定关系和关联方交易；

•

Shoals Parent LLC使用部分收益(使用本次发行的收益 将普通单位出售给我们)偿还我们新的高级担保信贷协议下的部分未偿还借款，如使用收益中所述；以及

•

Shoals Technologies Group，Inc.作为应税公司的联邦、州和地方所得税拨备 ，截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月的有效税率分别为%和%，其中包括美国联邦所得税拨备，并假定适用于分配给每个州和地方司法管辖区的收入的 最高法定税率。

除非另有说明 ，提交的未经审核的备考简明综合财务信息假设承销商没有行使在发售中购买额外A类普通股的选择权。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求 。我们预计将产生与这些额外程序和流程相关的额外年度费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、与遵守SEC报告要求相关的额外 费用、转让代理费、与额外会计、法律和行政人员相关的成本、增加的审计、税收和法律费用、证券交易所上市费以及 其他上市公司费用。我们没有将与这些成本相关的任何形式上的调整包括在下面的信息中。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考。未经审计的备考合并财务信息不应被视为指示我们的运营结果或财务 交易(包括本次发售)发生在假定日期。未经审计的备考合并财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。 未经审计的备考综合经营报表和资产负债表应与风险因素、简介摘要、合并财务和其他数据、选定的 综合财务和其他数据、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并中期财务报表和 相关附注一起阅读

Shals Technologies Group，Inc.及其子公司

截至2020年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表

(单位为千，份额除外)		浅滩 父级 有限责任公司 历史(1)				资本重组 调整(2)				亲 表格 浅滩 父级 有限责任公司				形式上的 交易记录 调整				形式上的 供奉 调整				形式上的 浅滩 技术 集团公司
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	9,245			$	(5,000	)(2)		$	4,245			$	—			$	—	(3)		$	—
应收账款净额			28,379				—				28,379				—				—				—
未开票应收账款			8,581				—				8,581				—				—				—
库存，净额			11,299				—				11,299				—				—				—
其他流动资产			128				—				128				—				—				—
流动资产总额			57,632				(5,000	)			52,632				—				—				—
财产、厂房和设备、净值			12,704				—				12,204				—				—				—
商誉			50,176				—				50,176				—				—				—

71

(单位为千，份额除外)		浅滩 父级 有限责任公司 历史(1)				资本重组 调整(2)				亲 表格 浅滩 父级 有限责任公司				形式上的 交易记录 调整				形式上的 供奉 调整				形式上的 浅滩 技术 集团公司
其他无形资产，净额			73,985				—				73,985				—				—				—
递延税项资产			—				—				—				—	(5)			—				—
总资产		$	194,497			$	(5,000	)		$	189,497			$	—			$	—			$	—
负债和成员权益
流动负债：
应付帐款		$	10,668			$	—			$	10,668			$	—			$	—			$	—
应计费用			4,266				—				4,266				—				—				—
长期债务减去当期部分			4,275				2,625	(2)			6,900				—				—	(3)			—
流动负债总额			19,209				—				21,834				—				—				—
循环信贷额度			—				—				—				—				—				—
长期债务，减少流动部分			—				348,179	(2)			348,179				—				—				—
其他长期负债			—				—				—				—	(5)			—				—
总负债			19,209				350,804				370,013				—				—				—
成员权益
会员单位
A类普通单位没有面值；截至2020年9月30日，已发行和未偿还的单位为9000万单位			—				—				—				—				—				—
B类普通单位没有面值；截至2020年9月30日，已发行和未偿还的单位为7500万套			—				—				—				—				—				—
会员权益			175,288				(355,804	)(2)			(180,516	)			—				—				—
A类普通股$每股面值，预计授权股份， 已发行和已发行股份			—				—				—				—	(6)			—	(3)			—
B类普通股$每股面值，预计授权股份， 已发行和已发行股份			—				—				—				—				—	(3)			—
额外实收资本			—				—				—				—	(5)			—				—
留存收益			—				—				—				—				—	(3)			—
Shoals母公司/Shoals Technologies Group，Inc.的总成员/股东权益。(a)			175,288				(355,804	)			(180,516	)			—				—				—
非控股权益			—				—				—				—	(4)			—	(4)			—
会员/股东权益合计			175,288				(355,804	)			(180,516	)			—				—				—
总负债和成员/股东权益		$	194,497			$	(5,000	)		$	189,497			$	—			$	—			$	—

(a)	对于历史金额，表示可归因于浅滩母公司有限责任公司的成员赤字总额。对于预计金额 ，表示可归因于浅滩技术集团公司的成员/股东权益总额。

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