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2020年12月23日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

东北F街100号

邮寄停止 3720

华盛顿特区，20549

请注意：	Loan Lauren Nguyen，法律科科长

卡琳娜·多林(Karina Dorin)，工作人员检察官

魏璐，职员会计师

香农·巴斯科克(Shannon Buskirk)，职员会计师

回复：

蒙托克可再生能源公司(Montauk Renewables，Inc.)

表格S-1上的注册声明

于2020年12月11日提交

第333-241312号档案号

2020年12月21日，本公司收到美国证券交易委员会(SEC)公司财务部门员工(员工)对特拉华州公司Montauk Renewables， Inc.(The Company)于2020年12月11日提交的S-1表格注册说明书(注册表)的以下意见。 Montauk Renewables， Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，于2020年12月11日提交的S-1表格注册说明书(注册说明书)。公司同时提交注册声明的第1号修正案(第1号修正案)和这封 回复信。

为方便起见，下面列出的斜体编号回复与从员工那里收到的意见 一致。除非另有说明，否则本公司回复正文中的页码与修正案1中的页码相对应。本信函中使用的大写术语但未在本文中定义，应具有修正案1中赋予此类术语的 含义。

阿姆斯特丹、亚特兰大、北京、波士顿、布里斯班、布鲁塞尔、芝加哥、克利夫兰、哥伦布、达拉斯、德罗伊特、杜塞尔多夫、法兰克福、香港、休斯顿、欧文、伦敦、洛杉矶、马德里、MELBOURNEMEXICO市、迈阿密、米兰、明尼阿波利斯、莫斯科、慕尼黑、纽约、巴黎、匹兹堡。

美国证券交易委员会

2020年12月23日

第2页

表格S-1上的注册声明

除非我们另有决定，否则我们修改后的公司注册证书将规定第43页

1. 我们注意到您对先前评论6所做的修改，并重新发布了部分评论。请在第147页的论坛选择项下对您的 披露进行相应的修订，并修订您修订后的公司注册证书，以明确声明您的特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易所 法进行的诉讼。

答复：

本公司敬告员工，本公司已修订经修订及重订的公司注册证书，并因应员工的意见， 更新第1号修正案第43页及147页的披露。

管理信息 财务状况和经营成果的讨论与分析财务报告的内部控制，第75页

2. 我们 注意到贵公司披露与编制贵公司截至9月的九个月中期财务报表有关的重大弱点30、2020和2019年。此外，您还说明了导致某些账户在中期财务报表发布前进行会计调整的重大缺陷 。请告诉我们您是如何确定所得税拨备和相关应计项目的重大疲软没有影响截至12月底的年度财务报表的。31、2019年和2018年。

答复：

本公司谨告知员工，与编制截至2020年和2019年9月30日止九个月的 中期财务报表有关的重大弱点，与在中期拨备内使用不适当的当期和预计税前收入有关。本公司审查临时规定中使用的这些 输入的控制措施的设计不能有效地审查其准确性。这一控制差距没有延伸到年终拨备，年终拨备纳入了受活动控制的最终年终收入，有效运作 ，没有纳入预计信息。管理层一直致力于对所有临时拨备程序的投入进行审查控制。此外，公司的递延税金受到了 2020年MEC合伙企业实体税地位变化的影响，然而，公司的控制措施没有有效地设计来评估该事件的影响。就所得税而言，这是一个离散事件。如上文 所述，重大疲软与非经常性和离散事件有关，这些事件对2019年12月31日和2018年12月31日的年度报表没有影响。

美国证券交易委员会

2020年12月23日

第3页

管理，第120页

3. 我们注意到您在此披露Sean F.McClain是您的总裁兼首席执行官，但您的注册声明已由Scott Loughman作为首席执行官兼总裁 签署。请建议或修改。

答复：

本公司敬告员工，目前的差异是由于重组交易的顺序所致 。公司预期Sean McClain将于2021年1月4日或前后被任命为本公司总裁兼首席执行官，与修正案1所述的内部重组有关 ，以及修正案1所述的其他董事和高级管理人员，他们目前均为Montauk Holdings Limited的董事和高级管理人员。这些任命将在一系列交易完成后进行，根据这些交易， 公司将成为蒙托克控股有限公司的直接全资子公司。本公司承诺在注册声明完成后并在注册声明生效前提交注册声明修正案，以反映这些任命。 注册声明生效前，本公司承诺提交注册声明修正案，以反映这些任命。

某些受益所有者和管理的担保所有权，第138页

4. 请修订以披露对蒙托克控股有限公司和CFB清洁能源资本有限公司实益拥有的股份行使投票权或处分权的自然人。参见S-K条例第403项和交易法规则13d-3。

答复：

本公司敬告员工，已在 回应员工意见时更新了修正案1第138页和第139页的披露。

关于CFB清洁能源资本有限公司，本公司修订了 披露，以反映其对Montauk Holdings Limited相关持股的最新理解。

关于Montauk Holdings Limited，目前由八名成员组成的董事会将控制与Montauk Holdings Limited持有的本公司股份有关的投票和投资决定，董事会个人 成员将不会对该等股份拥有投票权或处置权。

美国证券交易委员会

2020年12月23日

第4页

公司认为其观点与员工在Southland Corp.不采取行动函(1987年8月10日)中的立场一致。在不采取行动的信函中，工作人员一致认为，任何个人都不应 仅仅因为个人是任何此类计划的受托人或公司董事而被视为Southland Corporation某些员工福利计划所持普通股的实益拥有人。五名 名受托人只能通过多数票采取行动，负责管理每个这样的计划。任何受托人都不能单独投票或出售计划持有的股份。该公司还相信，罗密欧与戴伊 在其根据1934年证券交易法第13(D)条对实益所有权的分析(基于Southland Corp.的不采取行动 信函)第16节论述和报告指南第4版中阐明的3的规则也支持其观点。正如该规则所述，如果关于实体的投资组合证券的投票和投资决定是由三个或更多个人做出的，而投票或投资决定需要这些个人中的大多数人的批准 ，则所有个人都不会被视为该实体的投资组合证券的受益所有者。

如上所述，Montauk Holdings Limited董事会目前由八名成员组成，通常 以多数票作出决定，没有成员有权单独投票或出售将由Montauk Holdings Limited持有的本公司股份。因此，董事会的任何个人成员都不会对该等股份拥有投票权或 处置权。

陈列品

5. 请律师提交一份不包含任何假设的修订意见(1)容易确定的， (2)假设任何重要事实，或(3)关于哪些律师可以适当地依赖适用的官员证书，或提供补充支持，说明为什么特定假设 应该是无伤大雅的。例如，我们请您参考第一页第三段第一句中提出的假设。请参阅“工作人员法律公告”第IIB.3.a节。19(公司财务， 10月 14, 2011).

答复：

本公司敬告员工，作为对员工意见的回应，公司已提交了Jones Day律师的最新意见表 。

* * *

美国证券交易委员会

2020年12月23日

第5页

我们很乐意在您 方便时回答任何问题。感谢您对此事的合作和关注。

抄送：

肖恩·F·麦克莱恩

抄送：	凯文·A·范·阿斯达兰

抄送：

约翰·西罗里

抄送：	布拉德利·C·布拉泽