DRS

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2020年

股票

蒙托克可再生能源公司

普通股

这是首次公开发行普通股，每股票面价值0.01美元。普通股(？)，Montauk Renewables，Inc.。我们正在发售我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。据目前估计，我们普通股的首次公开募股(IPO)价格将在每股美元至$之间。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市纳斯达克？)，符号为？mntk.ntk.

某些股东，包括约翰·A·科普林先生和戴文瑟兰·G·戈文德先生及其各自的关联公司，通知我们他们打算达成一项协议(财团协议？)，协议各方将同意就我们有表决权的普通股采取一致行动。重组交易后及发售完成前，财团协议各方将合共实益拥有我们约53.4%的普通股，而在本次发售生效后，将实益拥有我们约%的普通股。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。参见管理？受控公司例外。？

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第17页从开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)证交会)，任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格
承保折扣和佣金(1)
扣除费用前的收益，给我们

(1)	有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保？的小节。

我们已授予承销商在本招股说明书日期之后30天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多股普通股的选择权。

承销商预计在2021年左右向购买者交付普通股。

Roth Capital 合作伙伴

本招股说明书的日期为二十。


招股说明书摘要			1

危险因素			17

有关前瞻性陈述的警示说明			45

重组交易			47

收益的使用			50

股利政策			51

大写			52

稀释			53

选定的合并财务数据			55

管理层讨论和分析财务状况和运营结果			57

行业概述			75

生意场			89

管理			114

高管薪酬			121

某些受益所有者的安全所有权和管理			131

某些关系和关联方交易			133

股本说明			135

对负债的描述			140

有资格在未来出售的股份			141

美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果			143

承保			147

法律事务			152

专家			152

在那里您可以找到更多信息			152

关键术语词汇表			152

合并财务报表			F-1

本招股说明书中的信息

您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息，我们可能会特别授权将交付或提供给您。我们和承销商(或我们或其任何附属公司)均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息，或除了本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息之外的信息。我们和承销商(或我们或其任何附属公司)对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，我们或其也不提供任何保证。我们和承销商(或我们或其任何附属公司)都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约，我们和承销商(或我们或其任何附属公司)都不会提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

行业、市场和其他数据

本招股说明书包括关于我们的行业和市场数据的估计、预测和其他信息，包括有关估计的市场规模、预计增长率以及消费者的看法和偏好的数据。我们从行业来源、第三方研究(包括市场分析和报告)以及公司内部调查中获得了这些数据。行业消息来源通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负有责任，并且我们相信截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。

陈述的基础

在本招股说明书中，我们将介绍蒙托克美国公司的历史合并财务报表(定义如下)。在截至2019年12月31日的年度内，MNK(定义见下文)及其子公司(包括Montauk USA)将其财政年度结束日期从3月31日改为12月31日。因此，MNK及其子公司的前一报告期由截至2019年3月31日的12个月组成，MNK及其子公司的最新报告期由截至2019年12月31日的9个月组成。在编制注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的过程中，Montauk USA重新编制了其2018和2019年的历史财务报表，以截至12月31日的财年为基础展示其财务业绩。除非另有说明，否则任何提及的未在财政年度之前的年份都是指截至12月31日的12个月日历年度。

MNK的功能货币是南非兰特(？)扎尔)和本招股说明书高管薪酬部分包含的某些信息，包括MNK颁发的高管未偿还股票期权奖励的行权价格，均以ZAR计价。以ZAR计价的数字已兑换成美元 (ZAR美元？)根据每种情况下注明的有关日期的汇率计算。

非GAAP财务指标

在本招股说明书中，我们在不同的地方提到了术语？EBITDA？和？调整后的EBITDA？本招股说明书中使用的这些条款的计算方式可能与为我们产生的任何债务(包括我们修订的信贷协议(定义如下)所定义的EBITDA)不同。这些措施是补充财务措施，不是根据根据美国公认会计原则(？)编制的公认会计原则？)。这些财务指标并不打算作为GAAP业绩指标的替代方案，也可能无法与其他公司提出的同名指标相比较。

我们提出这些非GAAP衡量标准是因为我们相信这些衡量标准通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上分析我们在报告期内的表现。

请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及运营结果和非GAAP财务指标，以对我们提交给根据GAAP计算的最接近可比性财务指标的非GAAP指标进行对账。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书，包括合并财务报表和本招股说明书中包含的相关说明，以及风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下列出的信息。

除非上下文另有规定，否则蒙托克、公司、我们、我们和我们的词语指的是Montauk Renewables，Inc.及其合并子公司在重组交易后和重组交易之后的情况下，Montauk Renewables，Inc.和Montauk Renewables，Inc.是指重组交易之后的Montauk Renewables，Inc.及其合并子公司。有关此处使用的关键行业术语的词汇表，请参见关键术语词汇表。

我公司

概述

Montauk Renewables，Inc.，特拉华州的一家公司蒙托克？)是一家可再生能源公司，专门从事对环境有害的甲烷的回收和加工沼气从垃圾填埋场和其他非化石燃料来源中提取)，以有益于替代化石燃料。我们开发、拥有和运营可再生天然气RNG？)项目，使用成熟的技术向运输业供应RNG，并使用RNG为电网发电(？)可再生电力？)。参与该行业30多年，我们是美国最大的RNG生产商之一。我们通过跨越六个州的自我开发、合作伙伴关系和收购，建立了由12个RNG和3个可再生电力项目组成的运营组合，我们的收入从2014年的3400万美元增长到2019年的1.074亿美元。

沼气是由微生物在无氧条件下分解有机物(在一个叫做厌氧消化的过程中)产生的。我们目前商业规模沼气的两个来源是垃圾填埋气LFG？)和厌氧消化器气体 (？ADG它是在用于分解有机物(如畜禽粪便)的密闭容器中产生的。我们通常通过与沼气场地东道主签订长期燃料供应协议和物业租赁协议来确保沼气原料的安全。一旦我们获得了长期的燃料供应权，我们就会设计、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG或利用加工后的沼气生产可再生电力的设施。我们通过各种短期、中期和长期协议销售RNG和可再生电力。由于我们正在捕获废气并利用可再生能源，我们的RNG和可再生电力产生了有价值的环境属性(定义如下)，我们能够在联邦和州的倡议下将其货币化。

根据我们的分析，美国有许多废气来源，可以作为未来潜在的项目机会。我们希望通过优化我们当前的项目组合、确保绿地开发和收购现有项目来继续我们的增长，同时寻求垂直整合机会。我们成功评估和执行项目机会的基础是我们有能力利用我们重要的行业经验、与客户和供应商的关系、访问互连以通行权，建设管道和电力互连的能力，以确保我们追求的机会的经济可行性。我们在追求这些项目时遵守财务纪律，目标是项目回报与特定项目的相对风险和相关原料成本、承购合同和任何其他可以货币化的相关属性保持一致。我们在实施这些项目时遵循财务纪律，目标是项目回报与特定项目的相对风险和相关原料成本、承购合同和任何其他可以货币化的相关属性保持一致。

重组交易

蒙托克控股有限公司，一家根据南非共和国法律成立的公司MNK？)是一家控股公司，其普通股目前在约翰内斯堡证券交易所交易


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(“JSE(？)代号为MNK。在此次发行之前，MNK的100%业务和运营完全通过其子公司进行，包括Montauk Holdings USA，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和MNK(？)的直接全资子公司美国蒙托克？)和特拉华州有限责任公司蒙托克能源控股有限公司(Montauk Energy Holdings LLC)啊哈MNK)是Montauk USA的直接全资子公司，除持有其子公司的股权外，MNK不持有任何其他资产。因此，在本招股说明书中，我们将介绍美国蒙托克的历史合并财务报表。关于重组交易(定义见 )和本次发行，MNK的现有股东将成为Montauk的股东。在重组交易和本次发行结束后，MNK将不拥有任何资产，我们预计MNK将从JSE退市并清算。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，MNK的业务就是您正在投资的业务。有关更多信息，请参阅重组交易。

市场机会

对RNG的需求不断增加

对沼气生产的RNG的需求很大，而且还在不断增长，这在很大程度上是因为美国公众以及联邦、州和地方监管机构对减少温室气体排放的日益关注温室气体例如甲烷)，并提高美国的能源独立性。根据环境保护局的说法 (环境保护局甲烷是一种重要的温室气体，2018年约占美国人类活动温室气体排放量的9.5%，对全球变暖的影响相对较大，约是二氧化碳(在燃烧过程中产生)的25倍。沼气处理设施可以大幅减少垃圾填埋场和畜牧场的甲烷排放，根据美国环保署的数据，这两个设施加起来约占2018年美国甲烷排放量的27%。这种能源的开发进一步支持了美国实现能源独立的国家安全目标，这一点从2007年的《能源独立与安全法》(Energy Independent And Security Act Of 2007)中可见一斑EISAYo)，旨在加强美国能源安全，发展可再生能源生产，提高车辆燃油经济性。

在过去十年中，RNG增长最快的终端市场是运输业，在该领域，RNG被用作化石燃料的替代品。这一增长在很大程度上是由更积极的环境补贴推动的，以支持可再生交通燃料的生产。根据NGV America(一家致力于为天然气或生物甲烷驱动的汽车开发一个不断增长、有利可图和可持续的市场的全国性组织)的数据，从2015年到2020年，RNG作为运输燃料的使用量增长了291%，取代了近750万吨二氧化碳当量。

鉴于公众呼吁以及美国联邦、州和地方的监管趋势和政策旨在减少温室气体排放和提高美国的能源独立性，我们预计监管部门将继续支持RNG作为化石燃料的替代品，因此未来几年对RNG的需求将持续增长。

长期原料供应的可获得性

由于沼气与天然气完全可互换，因此可以收集和处理沼气以除去杂质，作为RNG(一种高Btu燃料)和注入现有天然气管道。经过部分处理的沼气可直接用于供暖应用(作为一种中型Btu燃料)或用于发电。沼气的常见来源包括垃圾填埋场、畜牧场和废水资源回收设施。WRRF”).

垃圾填埋场和牲畜来源的沼气是生产可再生天然气和可再生电力的重要机会，同时也减少了温室气体排放。而RNG和可再生能源的垃圾填埋场项目


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虽然到目前为止，垃圾填埋气占了沼气项目增长的大部分，但我们认为还有更多经济上可行的垃圾填埋气项目机会。根据美国环保署垃圾填埋场甲烷推广计划EPALMOP？)项目数据库，截至2020年8月，美国有565个垃圾填埋气项目在运营，其中399个在运营垃圾焚烧发电可转换为生产RNG的项目，11个建设项目，54个计划中的RNG和可再生电力项目，以及477个额外的候选垃圾填埋场。根据美国环保署的数据，这477个候选垃圾填埋场每天总共有可能收集5.15亿标准立方英尺的LFG ，相当于近9万桶石油。其中许多垃圾填埋场目前还没有气体收集系统，但美国环保署估计，其中许多垃圾填埋场可以支持垃圾填埋气回收系统的经济安装，从而促进垃圾填埋气项目的发展。尽管美国环保署已经确定了这些候选地点，但在我们看来，根据目前可用的技术和其他个人特征，这些地点中的大多数都不是经济上可行的垃圾填埋气项目地点。然而，我们相信，我们拥有行业经验和技术知识，可以确定经济上可行的收购和增长地点和项目。

垃圾填埋气市场非常分散，在我们看来，这为像我们这样的公司寻找项目机会提供了一个很好的机会。截至2020年8月，前十大参与者约占垃圾填埋气装机容量的53%，根据美国环保署的数据，90%以上的开发商拥有五个或更少的项目。除了包括我们在内的行业前五名外，没有一家公司的份额超过5%垃圾焚烧发电能力。在垃圾填埋气市场中，超过四分之三的项目是有电力购买协议的可再生电力 PPA可以追溯到1984年。随着这些PPA到期，这些遗留设施提供了转换为RNG设施的机会，在某些情况下，这些设施可以提供比可再生电力项目更好的财务回报。这种市场分割和其他市场参与者在RNG加工方面的有限专业知识为我们创造了重要的收购机会。

来自畜牧场废弃物的沼气也代表着在很大程度上仍未开发的可再生天然气生产的重大机遇。根据美国农业部的数据，截至2018年6月，美国2704个奶牛场和5409个养猪场的沼气回收系统是可行的，每年有可能生产约1.72亿MMBtu的RNG，相当于5000多万个等量气罐。此外，由于国家级对这些项目的低碳燃料激励，从畜牧场购买RNG的总价格可能会明显高于从垃圾填埋场购买RNG的价格。鉴于我们对沼气加工的深刻理解以及我们在RNG领域的市场领先地位，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用这一新兴市场的机遇。

额外的废物流(包括有机废物转移、食物垃圾、污泥和废水水)的可用性，再加上允许新的或更经济的废物处理的技术进步，也有可能支持长期的原料供应和我们的业务增长。

利用环境属性促进RNG增长

当用作交通燃料或发电时，RNG可以通过美国联邦、州和地方政府的激励措施(统称为环境属性？)。这些环境属性是在各种计划下提供的，包括国家可再生燃料标准RFS？)和国家级可再生产品组合标准(？RPS？)和低碳燃料标准(？)LCFS”).


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RFS计划要求运输燃料含有最低数量的可再生燃料。为了完成这一监管任务，EPA要求炼油商和进口商(？)负有义务的当事人？)将可再生燃料与标准燃料混合，以履行可再生燃料的数量义务RVO？)。义务方可以通过将RNG混合到其现有燃料供应中或购买可再生标识号(？)来遵守RVORIN？)。RIN是在生产或进口符合条件的可再生燃料并与石油产品混合用作运输燃料时产生的。自2014年以来，RFS计划一直是RNG行业增长的关键驱动力，当时EPA裁定，当RNG用作运输燃料时，将有资格获得D3 RIN(用于纤维素生物燃料)，这通常是四种RIN类别中最有价值的。2019年，我们的项目产生的D3 RIN约占美国所有D3 RIN的15%。

RNG的货币化还得益于州一级的低碳燃料倡议，特别是加州和俄勒冈州的既定计划。加州的LCFS(？)CA LCFS？)计划要求燃料生产商和进口商降低碳强度(？)词汇表其目标是到2020年将碳排放量从1990年的水平减少10%，到2030年减少20%。加州空气资源委员会碳水化合物？)根据每个项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数，向RNG项目授予CA LCFS积分。CI得分代表每条RNG路径碳排放的总体净影响，并根据确定逐个项目基础。根据我们的预期CI得分，我们预计畜牧场生产的RNG相对于LFG项目生产的RNG，每MMBtu的收入可能是的两到三倍。其他几个州正在考虑类似于加利福尼亚州和俄勒冈州实施的LCFS倡议。

此外，在鼓励或强制使用可再生能源的所有38个州，沼气都被认为是一种可再生资源。30个州和哥伦比亚特区的RPS要求公用事业公司使用可再生资源提供一定比例的电力，8个州的可再生能源组合目标与RPS类似，但不是必需的。许多州允许公用事业公司通过可交易的可再生能源信用额度(？)遵守RPS区域经济合作组织Y)，这为利用沼气发电的RNG项目提供了额外的收入来源。

这些政府项目的发展为我们提供了宝贵的环境属性收入流，我们打算继续追求和利用这些收入流，因为沼气在美国继续被培育为一种可再生能源。

我们的强项

管理和项目专业知识

我们的管理团队在生产RNG和可再生电力的沼气设施的开发、设计、建设和运营方面拥有数十年的综合经验。我们相信，我们团队久经考验的记录和专注于RNG项目的开发，使我们在继续盈利增长业务方面具有战略优势。我们丰富的经验以及关键的技术、环境和行政支持职能的集成，支持我们设计和运营具有持续和可预测现金流的项目的能力。

我们的经验和广泛的项目组合使我们能够接触到所有可用的沼气转RNG和沼气转可再生能源电力转换技术。我们不知道技术，项目设计基于最适合特定应用的可用技术(和相关设备)，包括膜、介质和溶剂型气体净化技术。我们积极参与每个项目现场的管理，并定期为工程、施工管理和调试提供服务。这使我们能够全面了解每项技术的运营性能，以及如何优化该技术在特定项目中的应用，包括通过增强和改进已运营或已放弃的项目。我们还与主要供应商合作开发和测试现有技术的升级。


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从技术和设备供应商到原料所有者和RNG承购商，我们在整个行业供应链中都建立了牢固的关系。我们相信，我们获得的信任和强大的声誉，再加上我们对各种复杂的环境属性的理解，使我们相对于新的市场进入者具有竞争优势。

我们利用过去几十年建立的关系来识别和执行新的项目机会。通常，新的发展机会来自我们与垃圾填埋场业主的现有关系，这些业主重视我们悠久的运营历史和在行业中的良好声誉. 这包括与现有合作伙伴合作或从现有合作伙伴推荐的新项目. 这些关系包括废物管理公司和共和服务公司，这是美国最大的两家废物管理公司，经营着我们14个垃圾填埋场中的10个。我们是领先的废物管理第三方开发商，在私人和公共垃圾填埋场运营项目。我们积极寻求延长我们在项目现场的合同期限，并将我们与所在垃圾填埋场的所有者和经理的积极关系视为有助于我们有能力在到期时延长合同期限的因素。此外，作为LFG最大的RNG生产商之一，我们也经常收到建议书{brRFP？)来自垃圾填埋场所有者，用于其垃圾填埋场的新沼气设施.

最后，我们在行业中的显赫地位经常使我们成为寻求出售现有项目的业主的首选追求者。收购机会通常通过与行业参与者以及公司营销项目组合的直接沟通而引起我们的注意。

大型且多样化的项目组合

我们相信，我们拥有RNG行业中规模最大、技术最多样化的项目组合之一。我们能够解决独特的项目开发挑战，并将此类解决方案集成到我们的整个项目组合中，这为我们与垃圾填埋场东道主建立了长期成功的合作伙伴关系提供了支持。由于我们能够满足东道主合作伙伴的各种需求，我们享有很高的声誉，并积极寻找新的项目和收购机会。此外，我们的规模和财务纪律通常使我们能够从承包商、服务提供商和设备供应商那里获得优先服务和定价。作为RFS计划下最大的RIN生产商之一，我们的环境属性货币化战略可以对市场产生影响。

环境、健康、安全和合规领导

我们的执行团队高度重视我们现场员工和第三方的健康和安全，以及环境保护。我们的企业文化是围绕支持这些优先事项而建立的，这反映在我们完善的实践和政策中。通过在可再生能源领域设定和保持高标准，我们通常能够为我们的东道主垃圾填埋场的安全实践和政策做出积极贡献，这在选择交易对手时对我们与潜在东道主的关系是有利的。我们的高标准安全包括使用无线气体监控安全设备，对所有现场工作人员进行主动监控，执行环境健康和安全EHS？)在我们的整个安全流程中审核和使用技术，从符合操作流程和程序的员工培训到应急准备。通过延伸，我们将我们的EHS标准纳入我们的分包商选择资格中，以确保我们的分包商与我们的分包商分享我们对高EHS标准的承诺，为我们的东道主垃圾填埋场提供进一步的保证。截至2020年6月5日，我们的总可记录事故率(？TrirTRIR)为1.17，低于采矿、采石和石油和天然气开采行业的平均水平1.40，也低于所有行业的全国平均水平1.70 。截至2020年9月，我们还没有收到任何美国职业健康和安全管理局(？)职业安全与健康管理局？)或州职业安全与健康管理局(OSHA)在过去五年中的引文。


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我们与可再生燃料行业一样，致力于提供可持续的可再生能源解决方案，并提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替代化石燃料和减少总体甲烷排放，我们的项目对环境产生了重大的积极影响。我们致力于从我们的东道主垃圾填埋场捕获尽可能多的沼气，以转换为RNG。作为RNG的领先生产商，我们认为，为了我们的持续增长和成功，我们必须继续大力倡导RNG的可持续发展、部署和利用，以减少我们对化石燃料的依赖，同时增加我们国内的能源产量。

我们的许多团队成员已经在可再生燃料行业工作了30多年。我们是可再生天然气联盟的创始成员和积极参与者RNGC？)。RNGC的成立是为了提供一个教育平台，并倡导保护、保存和推广北美的RNG行业。RNGC的不同成员包括RNG行业的各个部门，如废物收集和管理公司、可再生能源开发商、工程师、银行家、金融家、投资者、营销者、运输商、制造商以及技术和服务提供商。我们的参与使我们能够与行业同行保持一致，以便更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作开发针对此类问题的创造性解决方案。

扩展我们现有的项目组合并开发新的项目机会

我们在追求项目时遵守财务纪律，目标是项目回报与特定项目的相对风险以及相关原料成本、承购合同和任何其他可货币化的相关属性保持一致。我们目前正在评估现有项目现场的三个项目扩建机会和一个新的电力到RNG转换项目。

扩展现有项目站点的运营。我们监控整个产品组合的沼气供应情况，寻求在经济可行的情况下通过扩大运营来最大限度地提高现有项目的产量。我们的大多数垃圾填埋场继续接受垃圾输送，这些填埋场的可用垃圾填埋气预计将随着时间的推移而增加，我们预计这将支持扩大生产。此外，我们正在评估在我们的一些电力项目中利用过剩天然气生产RNG的机会。

通过收购实现扩张。RNG行业高度分散，大约90%的运营项目由拥有五个或更少项目的公司拥有。我们相信，这些小型项目组合为行业整合提供了机会。由于我们的规模、运营和管理能力以及执行轨迹，我们处于有利地位，能够充分利用此次整合机会


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整合收购记录。在过去的十年里，我们已经收购了11个项目，我们目前的管理团队成员领导了所有这些收购。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，我们不断扩大的规模、行业地位和获得资金的渠道将为我们提供更多的收购机会。

将现有电力项目转换为RNG。我们定期评估将现有项目从发电转换为RNG生产的机会，因为相对于商业电价和REC销售，RNG加上RIN销售具有良好的经济效益。到目前为止，我们已经从转换了两个项目垃圾焚烧发电至LFG到RNG还有一个项目，从ADG到电力，到ADG到RNG，我们目前正在评估第四个从LFG到RNG的转换机会。

利用并建立长期关系。可靠且经济的可再生甲烷来源对我们的成功至关重要。我们的项目为我们的垃圾填埋场和畜牧场合作伙伴提供了各种好处，包括将其场地的沼气货币化，并支持他们的合规性。通过解决我们项目主营企业的副产品管理问题，我们的服务允许垃圾填埋场所有者、运营者和畜牧场分别增加允许的垃圾填埋场空间和牲畜数量。这些服务促进了与项目东道主的长期关系，这些关系可能会成为未来项目和关系的来源。

扩大我们作为面向发展机遇的全方位服务合作伙伴的行业地位，包括通过战略交易

在我们三十年的经验中，我们开发了与RNG项目相关的全方位能力，从工程、施工管理和运营，到EHS监督和环境属性管理。通过跨RNG服务垂直集成，我们能够降低开发和运营成本、优化效率并改善运营。我们的全套功能使我们能够跨多个交易(包括通过战略交易)为特定项目承办方提供多项目合作伙伴服务。为此，我们积极寻找和评估收购实体的机会，这些实体将进一步推动我们的垂直集成服务。

将我们的能力扩展到新的原料来源和技术

我们打算通过扩展到更多的甲烷生产资产，使我们的项目组合多样化，不再局限于垃圾填埋场沼气，同时机会地增加第三方开发的技术能力，以提高财务业绩和我们的整体成本竞争力。我们正在商业化运营我们的第一个牲畜废物项目(乳制品)，积极寻求WRRF的新燃料供应机会，并寻找长期的有机废物和污泥机会。随着我们充分利用我们现有的经验基础，自愿且最有可能是监管要求的有机垃圾从垃圾填埋场转移出去的努力尤其令人感兴趣，我们相信这一趋势将提供长期的增长机会。

我们认为，市场尚未完全释放RNG和可再生电力的潜力。随着沼气处理技术的不断提高，以及RNG和可再生电力生产过程所需的能源强度降低，我们预计我们将能够为我们的产品进入新的市场，例如为能源生产提供燃料。凭借我们的经验和行业专业知识，我们处于有利地位，能够充分利用机遇，满足其他希望在运营中使用可再生能源的行业的清洁能源需求。

我们的项目

下面的地图显示了我们15个运营项目的位置。截至2020年10月，我们预计2020年RNG产量的约65%已根据燃料供应协议实现货币化，剩余


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可再生天然气
立地	鳕鱼 (1)	容量 (MMBtu/天)(2)	来源
俄亥俄州朗普克辛辛那提	1986	7,271	垃圾填埋场
德克萨斯州阿塔斯可利塔·亨布尔(Atascoita Humble)	2002*/ 2018	5,570	垃圾填埋场
麦卡蒂德克萨斯州休斯顿	1986	4,415	垃圾填埋场
顶点宾夕法尼亚州阿姆斯特丹	2018	2,673	垃圾填埋场
宾夕法尼亚州门罗维尔门罗维尔	2004	2,372	垃圾填埋场
谷地宾夕法尼亚州哈里森市	2004	2,372	垃圾填埋场
加尔维斯顿德克萨斯州加尔维斯顿	2019	1,857	垃圾填埋场
里格宾夕法尼亚州约翰斯顿	2006	1,857	垃圾填埋场
遮荫宾夕法尼亚州凯恩布鲁克	2007	1,857	堆填区(3)
滨海平原德克萨斯州阿尔文	2020	1,775	垃圾填埋场
南戴维斯维尔，宾夕法尼亚州	2007	928	垃圾填埋场
皮科宾夕法尼亚州双子瀑布	2020	903	畜牧业(奶业)
总容量 (MMBtu/天)		33,850

LOGO

=可再生天然气项目

LOGO

=可再生电力项目

(1)	·COD(化学需氧量)是指每个场地的商业运营日期。

(2)	这相当于项目的设计能力，假设进口甲烷含量为56%，工艺效率为91%。

(3)	我们所有的垃圾填埋场都在接收废物，除了我们的遮阳场。我们的Shade站点已不再接受新的废物，但目前预计在未来十年内将继续产生商业水平的RNG。我们正在运营的RNG项目的平均预期剩余使用寿命约为14年。

在过去的五年里，我们开发了六个新项目，包括三个绿地垃圾填埋气项目，两个垃圾填埋气项目，将现有的垃圾焚烧发电项目至LFG到RNG项目，还有一个项目将现有的ADG-to-Electric项目转换为ADG-to-RNG项目。规定的能力反映了每个设施的设计能力。在将设计产能与可用的沼气原料进行比较时，我们的几个项目都有备用产能。之前的几个收购项目都有天然气限制，并以这种方式运行。我们的较大项目已达到或接近设计产能，要么已经计划扩建，要么正在评估未来的扩建，这取决于是否有多余的沼气原料。

我们目前的RNG运营项目中有11个从LFG产生RNG，我们的最新项目从ADG (牲畜废物)产生RNG。我们的RNG项目总共有大约33,850MMBtu/天的设计能力，这相当于减少了624,000吨二氧化碳，252,822吨


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我们的垃圾填埋气项目通常包括垃圾填埋场的竖井或水平沟渠、输送管道、预处理、加工和压缩。ADG项目包括一个封闭的厌氧消化池，作为沼气的来源，并有下游的预处理、加工和压缩。气体的处理通常包括去除气体中的硫化氢(H2S)、水分和污染物，然后将二氧化碳(CO2)与甲烷(CH4)分离。通常需要对沼气进行进一步处理，以去除残留的氮和/或氧，以满足管道规范。

我们的可再生电力项目利用往复式发动机发电机组在堆填区发电。我们的可再生电力项目的设计总装机容量为30.2兆瓦，这相当于与使用化石燃料相比，每年减少排放175,600吨二氧化碳、60,160吨甲烷和152万公吨二氧化碳当量，或相当于每天消耗约469,000加仑汽油所排放的二氧化碳、甲烷和二氧化碳当量。2019年，我们的可再生电力项目总共生产了约 236,000兆瓦时。

我们如何创造收入

我们通过短期、中期和长期合同销售RNG和可再生电力获得收入，这些合同包括与这些产品相关的环境属性。虽然RNG与化石来源的天然气具有相同的化学成分，但由于其来自低碳、可再生来源，因此具有独特的环境属性。

我们销售的环境属性包括RIN和国家低碳燃料信用，通过将沼气转换为用作运输燃料的RNG而产生的REC，以及通过将沼气转换为可再生电力而产生的REC。除了我们的产品销售收入外，我们还通过向我们的某些沼气站点合作伙伴提供运营和维护服务来创造收入。

我们的RNG和 RIN客户包括垃圾填埋场和畜牧场的大型长期所有者运营商、当地公用事业公司、天然气和炼油行业的大型炼油商，如荷兰皇家壳牌公司(Royal Dutch Shell Plc)和埃克森美孚(Exxon Mobil)，以及商业RIN承购方。除了销售RNG和RIN的收入外，我们还与承购对手方分享一部分环境属性，作为将我们的RNG用作运输燃料的对手方的实物对价。

我们的电力客户通常包括投资者所有的电力公司和根据固定价格协议购买电力的市政电力公司。

只要有可能，我们都会设法减轻我们对商品和环境属性定价波动的风险敞口。通过与我们的站点主机和交易对手的合同安排，我们通常分担定价和生产风险，同时保留从潜在收益中获益的能力。我们生产的RNG数量的很大一部分是根据RNG和环境属性的捆绑固定价格安排销售的，我们可以从高于特定门槛的价格中获益。对于我们剩余的RNG项目，我们可以达成实物共享安排，让我们的合作伙伴获得环境属性而不是现金付款，从而分担环境属性定价风险。

我们努力在中长期指数化定价和利润率分享安排下出售剩余的RNG和环境属性，旨在为我们提供最佳的价格和收入确定性。论


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在电力方面，我们的所有产品和相关的环境属性都是根据与自动扶梯的固定价格合同销售的，从而限制了我们的定价风险。最后，我们向网站主机支付的费用通常是基于已实现收入的版税形式，或者在某些特定情况下，基于生产量。

与我们的业务相关的精选风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本招股说明书摘要之后标题为 n风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性。其中一些主要风险包括以下内容，新冠肺炎疫情可能会进一步加剧这些风险：

•

我们的商业成功取决于我们开发和运营单个可再生能源项目的能力。

•

如果对可再生能源没有足够的需求，或者如果可再生能源项目没有开发，或者开发时间比我们预期的要长，我们可能无法实现我们的投资目标。

•

我们可能无法获得、修改或维护建设和运营我们的项目所需的监管许可、批准和同意。

•

现有法规和政策以及这些法规和政策未来的变化可能会对可再生能源的生产、购买和使用造成技术、监管和经济障碍，并可能对与可再生能源生产相关的信用额度市场产生不利影响。

•

我们对我们项目的不动产权利的使用和享有可能会受到留置权人和租赁人的权利的不利影响，这些权利优于我们项目的那些不动产权利授予人的权利。

•

为了获得新项目的合同，我们通常面临一个漫长而多变的开发周期，需要大量的资源承诺和较长的交付期才能实现收入。

•

虽然我们目前专注于将甲烷转化为可再生能源，但未来我们可能会决定扩大我们的战略，将其他类型的项目包括在内。与我们更成熟的竞争对手相比，任何未来的非可再生能源项目都可能带来不可预见的挑战，并导致竞争劣势。

•

我们的项目依赖于由第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此面临互联和输电设施的开发和削减风险。

•

我们依赖与废物管理和共和服务公司的关系来运营和维护垃圾填埋场，我们的几个RNG和可再生电力项目都在这些垃圾填埋场上运行。

•

我们有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

•

我们的PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议包含基于天然气价格指数和其他指标的复杂价格调整、计算和其他术语，对此的解释可能会导致与交易对手发生纠纷，从而影响我们的运营结果和客户关系。

•

我们的收入可能会受到大宗商品价格波动风险的影响。

•

我们的运营受到众多严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。


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在重组交易完成之前，财团协议各方将实惠总共拥有我们约53.4%的普通股，在本次发售完成后，他们将实益拥有我们普通股总数约%的股份(如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，则为%)。某些股东，包括Copelyn先生和Govender先生及其各自的关联公司，已经通知我们，他们打算签订财团协议，在该协议中，他们将同意在一致选举董事时行使投票权，以及其他事项。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些公司治理标准，投票权超过50%由个人、集团或其他公司实益拥有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：(1)董事会多数由独立董事组成，(2)董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，(3)董事被提名人由遴选或推荐给董事会。大多数独立董事或完全由独立董事组成并已通过书面章程或董事会决议解决提名过程的提名委员会。相应地，, 我们的股东将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家控股公司，而我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴成长型公司的资格就业法案？)。新兴成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，否则这些要求一般适用于上市公司。这些减少的报告要求包括：

•

豁免遵守关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；


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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(I)第一个财政年度结束时，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)财政年度结束时，我们的非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日至少为7.00亿美元；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的非关联公司普通股。以及(Iv)本次发行五周年的会计年度结束。我们可以选择利用《就业法案》提供的部分(但不是全部) 福利。

我们目前打算利用上面讨论的所有豁免，包括为遵守新的或修订的会计准则而延长的交易期。因此，此处包含的信息可能与您从您投资的其他上市公司收到的信息不同。

有关我们作为新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅风险因素和新兴成长型公司风险。

企业信息

Montauk Renewables，Inc.最初于2020年9月21日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡5楼安徒生大道680号，邮编15220。我们的电话号码是(412)747-8700。我们的网址是Www.montaukenergy.com。我们网站中包含或与之相关的信息不会也不会构成本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。


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我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益将约为百万美元(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为100万美元)。假设的首次公开募股价格为每股$(本招股说明书封面上的估计公开募股价格区间的中点)。

我们目前打算将此次发售的净收益用于新项目开发成本，包括确定和尽职调查活动，以评估、选择和启动有益的绿地开发、收购、现有项目扩展和现有项目转换机会。有关此次发行收益的预期用途的完整说明，请参阅？收益的使用。

重组交易	就在此次发行完成之前，蒙托克将参与与MNK的一系列重组交易。见重组交易。

股利政策	我们分别在2018年5月和2018年10月宣布分红760万美元和410万美元。我们在2019年没有宣布任何现金股息。未来我们普通股的股息支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他考虑因素。参见股利政策。

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书的风险因素部分，了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。


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下表概述了美国蒙托克2019年和2018年的历史合并财务数据。出于会计目的，Montauk USA(我们的前身)的合并财务报表将成为本次发行后的历史财务报表。下表中列出的2019年和2018年的历史汇总合并财务数据源自Montauk USA的合并财务报表，该报表包括在本招股说明书的其他地方。您应将此数据与Montauk USA的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读，并阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下包含的信息。Montauk USA的历史业绩不一定代表我们未来的业绩。

运营报表数据：


	截至12月31日的年度，
	2019			2018
	(除每股数据外，以千为单位)
总收入	$	107,383		$	116,433
运营费用：
运维费用		39,783			29,073
一般和行政费用		13,632			11,953
特许权使用费、运输、收集和生产燃料		20,558			22,359
折旧及摊销		19,760			16,195
减值损失		2,443			854
交易成本		202			176

总运营费用	$	96,378		$	80,610

营业利润	$	11,005		$	35,823

其他费用(收入)：
利息支出(收入)	$	5,576		$	3,083
非合并投资的权益损失(收益)		(94	)		224
出售资产的净亏损(收益)		10			(266	)
其他费用(收入)		47			(3,781	)

其他费用合计	$	5,539		$	(740	)
所得税费用(福利)		(354	)		7,796

净收入	$	5,820		$	28,767

预计基本每股收益(亏损)	$			$
预计摊薄每股收益(亏损)	$			$

资产负债表数据：


	截至12月31日止年度，
	2019			2018
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	9,788		$	54,032
营运资金		(154	)		34,790
物业、厂房和设备配置网		193,498			168,418
总资产		243,613			261,732
长期债务		57,256			74,649
成员权益		154,257			147,941


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	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
	(单位：千)
净收入	$	5,820		$	28,767
折旧及摊销		19,760			16,195
利息支出		5,576			3,083
所得税费用(福利)		(354	)		7,796

EBITDA	$	30,802		$	55,841

减值损失(A)		2,443			854
交易成本		202			176
非合并投资的权益损失(收益)		(94	)		224
出售资产的净(利)损		10			(266	)
非现金套期保值收费		252			92

调整后的EBITDA	$	33,615		$	56,921

(a)

在截至2019年12月31日的一年中，Montauk USA记录了与其决定取消场地转换协议相关的150万美元减值，以及与Red Top Renewable AG，LLC(？)的资产分销相关的90万美元红顶红顶”).

有关Montauk USA使用调整后EBITDA的更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析趋势和非GAAP财务措施。


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投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素、以及本招股说明书中的其他信息，包括合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明，以及管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性稍后出现，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

新冠肺炎风险

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，爆发了一种新的冠状病毒株 (？)新冠肺炎在中国)，自那以后已经蔓延到世界几乎所有地区。疫情随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，新冠肺炎大流行和为控制或缓解该大流行而采取的预防措施已经并正在继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，以及全球和美国的金融市场严重中断。

为应对新冠肺炎疫情和相关缓解措施，我们于2020年3月开始实施业务变革，以保护我们的员工和客户，并支持适当的健康和安全协议。例如，我们在设施安排轮班以帮助员工遵守社交距离协议，在正常运营班次期间利用通宵和周末远程设施监控，对设施和办公室空间实施广泛的清洁和卫生流程，纳入体温检查和面部遮盖要求，制定员工和访客健康问卷，限制公司旅行和访客进入现场，并对某些员工实施在家工作计划。此外，我们还成立了传染病和应对委员会(The Infective Disease And Response Committee)IDRC？)领导Montauk传染病和响应计划的制定和实施，并监督公司对任何传染病事件的响应。这些措施导致了额外的成本，我们预计这种成本将持续到2021年，因为我们将继续努力解决员工安全问题。

虽然目前我们无法预测新冠肺炎大流行的最终影响，但到目前为止，大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然根据美国联邦网络安全和基础设施安全局的指导以及我们所在的各个州或地方司法管辖区，我们被认为是一家必不可少的公司，但新冠肺炎的传播扰乱了我们业务的某些方面，包括我们执行业务战略和目标以及完成项目开发的能力。我们的开发地点在2020年推迟了4到5个月的调试。延迟投产还会延迟EPA 路径所需的注册和资格，这反过来又会延迟这些设施的收入来源。此外，新冠肺炎疫情导致我们的运营延迟和中断，包括合同取消，并降低了我们维护和运营的运营效率。州和地方的缓解协议有助于减少对运输燃料的需求，这已经并可能继续降低基于州的环境溢价。由于新冠肺炎的爆发，我们还面临RIN定价下调的问题。

此外，我们接触的某些第三方包括我们的项目合作伙伴、第三方制造商和供应商以及与我们有业务往来的监管机构已经调整了他们的运营，并正在根据新冠肺炎疫情评估未来的运营和项目需求。如果这些第三方遭遇关闭或持续的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大影响，会受到不利影响。


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围绕新冠肺炎疫情的形势仍在变化，鉴于其固有的不确定性，它可能会对我们未来的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商和总代理商的影响。如果这些情况持续很长一段时间，新冠肺炎疫情(包括上述任何因素和其他目前未知的因素)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧这些风险因素中讨论的其他风险，其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。

可再生能源风险

我们的商业成功取决于我们开发和运营单个可再生能源项目的能力。

我们对可再生能源行业的特别关注使我们面临与能源商品和环境属性的供求、资本支出成本、政府监管、世界和地区事件以及经济状况以及对替代能源的接受相关的风险。作为一家可再生能源生产商，我们可能还会受到可变投入、机械故障、技术故障、电力市场竞争或法律和规定汽油、柴油和电力公用事业的炼油商和进口商使用可再生能源的法规变化导致的能源产出下降的负面影响。

此外，与单个可再生能源项目的开发和运营相关的其他一些因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

•

影响环境属性的需求或供应及其价格的监管变化，这可能会对我们项目的财务业绩以及具有吸引力的潜在项目的数量产生重大影响；

•

能源商品价格的变化，如天然气和批发电价，这可能对我们的收入产生重大影响；


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如果对可再生能源的需求无法充分增长，我们可能无法实现我们的业务目标。此外，在我们的目标市场和地理区域，对可再生能源项目的需求可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。许多因素将影响可再生能源的广泛采用和对可再生能源项目的需求，包括：

•

可再生能源技术与传统技术和具有竞争力的技术相比的成本效益；

•

可再生能源产品与传统产品和不可再生产品相比的性能和可靠性；

•

影响传统和竞争性替代能源生存能力的经济和市场条件波动；

•

石油、煤炭、天然气价格涨跌的；

•

继续放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制；以及

•

政府补贴和奖励的可用性或有效性。


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为了建造、修改和运营我们的项目，我们将需要或可能需要修改许多环境和其他监管许可、批准和联邦、州和地方政府实体的同意，包括空气许可、废水排放许可、与城市固体废物填埋场管理有关的许可或同意，以及与废物管理和处置有关的许可或同意。其中一些许可、批准和同意必须在项目开始开发之前获得。其他许可、批准和同意需要在第一次商业运营时间或之前或在商业运营开始后的规定时间范围内获得。如果不能及时成功获得或修改必要的环境和其他监管许可、批准和同意，可能会延误我们项目的建设、修改或商业运营的开始。此外，一旦项目获得许可、批准或同意，我们必须采取措施遵守每个许可、批准或同意条件的条件，包括要求项目及时开发和启动的条件。不遵守许可证、批准或同意中的某些条件可能导致撤销或暂停此类许可、批准或同意；施加处罚；或政府实体采取其他执法行动。我们还可能需要修改我们已经获得的许可、同意或批准，以反映项目设计或要求的更改，这可能会引发法律或监管审查，其标准比最初发放许可、批准或批准的标准更严格。

获取和修改必要的许可证、审批和同意书是一个既耗时又昂贵的过程，我们可能无法及时或经济高效地获取或修改它们。如果我们未能获得或修改所有必要的许可、批准或同意，我们可能会被迫推迟项目的建设或运营，或者完全放弃项目，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要持续不断地进行资本支出，以符合日益严格的联邦、州、省和当地EHS法律、法规和许可。

减少或取消政府对可再生能源项目的经济奖励或其他相关政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于环境属性，这些属性是美国联邦、州和地方政府的激励措施，以RIN、REC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激励的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和可再生能源项目制造商，以促进可再生能源的使用。RIN是通过EPA管理的RFS计划创建的，该计划要求在美国销售的运输燃料至少含有个可再生燃料，并允许炼油厂和运输燃料进口商通过购买(I)D5 RIN和纤维素豁免信用(？)来满足其RVOCWCS或(Ii)D3环。可再生能源公司是通过州法律要求公用事业公司从可再生能源中购买部分能源而创建的。2019年和2018年，我们约53%和56%的收入分别来自环境属性的销售。这些政府经济激励措施可以减少或完全取消，或者可以改变符合此类政府经济激励措施的可再生能源类别。这些可再生能源计划激励措施受到监管监督，可能会以可能对我们的运营产生不利影响的方式进行行政或立法上的更改。此外，我们的奶牛场项目产生的LCFS积分预计将提高我们从环境属性产生的收入的百分比。政府激励措施的减少、改变、取消或到期可能会导致对我们项目的需求减少，并导致我们的项目收入减少。更改一个州的电力RPS水平或结构也可能导致我们的收入下降或对我们电力项目的需求减少，从而减少我们的收入。


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对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱来拖延、废除或以其他方式负面影响促进可再生能源的法规和计划。这些政党中的许多人拥有比我们大得多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，目前的美国总统政府可能会继续在可再生能源领域造成普遍的监管不确定性。现任美国总统政府的成员，包括美国能源部的代表，发表了公开声明，表明政府可能不支持各种清洁能源项目和旨在遏制气候变化的倡议。例如，美国宣布退出将于2020年11月4日生效的2015年气候变化缓解巴黎协定。此外，2019年6月，美国环保署发布了最终的负担得起的清洁能源王牌？)规则并废除了“清洁电力计划”(The Clean Power Plan，简称“清洁电力计划”)。CPP该公司之前制定了标准，以限制现有发电设施的二氧化碳排放。根据ACE规则，电力公用事业发电设施的排放只能通过使用围栏内的各种技术或现场效率提高和排放控制技术来监管。相比之下，CPP允许设施所有者通过围栏外的措施减少排放，包括与可再生能源项目相关的措施。ACE规则当前面临法律挑战，未来可能还会受到挑战。这类法律挑战的最终解决方案以及ACE规则的最终影响尚不确定。由于新的ACE规则以及本届美国政府或美国国会的其他政策或行动，我们可能面临重大额外风险，包括以下风险：

•

减少或取消清洁能源计划和倡议及其提供的激励措施可能会削弱可再生能源市场，减缓老化化石燃料工厂的退役，包括燃煤发电厂的退役，并降低可再生能源项目开发商竞争未来项目的能力，这可能会降低此类各方开发可再生能源项目的动力；以及

•

任何推翻支持可再生能源发电的联邦和州法律、法规或政策，或取消与可再生能源项目竞争的其他类型发电的成本或其他限制的任何努力，都可能对我们与传统发电形式竞争的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年选举的结果可能导致影响我们项目监管的重大立法和监管改革。如果现任美国总统政府或美国国会采取行动取消或减少支持可再生能源的立法、法规和激励措施，这样的行动可能会减少美国对可再生能源的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果公众对可再生能源的接受度或支持率下降，或者监管机构、当地社区或其他第三方推迟、阻止或增加我们项目的建设和运营成本，我们完成的任何项目的收入都可能受到不利影响。

某些个人、协会和团体可能总体上反对可再生能源项目，也可能特别反对我们的项目，例如，以滥用水资源、景观退化、土地利用、食品等为由。


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稀缺或涨价，对环境造成危害。此外，监管可能会限制某些地区可再生能源工厂的发展。为了开发可再生能源项目，我们通常需要获得环境影响许可或其他授权和建筑许可，这又要求进行环境影响研究，并举行公开听证会和评议期，在此期间，任何个人、协会或团体都可以反对项目。负责发放相关许可证的政府官员可能会考虑任何此类反对意见，这可能会导致许可证延迟或无法发放或仅在我们对提议的项目采取某些纠正措施的条件下才能发放。反对我们的项目申请许可，或成功挑战或上诉为我们的项目颁发的许可可能会对我们的运营计划产生不利影响。

因此，我们不能保证我们目前计划开发或在适用范围内正在开发的可再生能源工厂最终会得到当地政府或当地民众的授权或接受。例如，当地居民可能会反对在当地政府层面建设可再生能源工厂或基础设施，这反过来可能导致施加更多限制性要求。这种类型的负面响应可能会导致法律、公共关系或其他挑战，从而阻碍我们实现我们的建设目标、如期实现项目的商业运营、满足我们项目随时间变化的需求或创造收入的能力。

在某些司法管辖区，如果很大一部分当地居民动员起来反对可再生能源工厂，我们可能很难或不可能获得或保留所需的建筑许可和授权。此外，这些挑战可能会导致取消现有的建筑许可，甚至在极端情况下，拆除现有的可再生能源工厂，或追溯实施现有可再生能源工厂的设计变更。

在联邦、州和地方土地上使用、建设和运行系统和相关传输设施的授权还需要评估和评估矿业权，私人的通行权，地役权和其他地役权；环境、农业、文化、娱乐和美学影响；以及可能减轻对这些和其他资源和用途的不利影响。无法获得所需的许可和其他联邦、州和地方批准，以及由于诉讼或第三方上诉等原因导致的此类许可和批准的过度延误，可能会阻碍我们及时成功地建设和运营此类项目，并可能导致我们就特定项目支付的任何保证金被没收。此外，受项目修改和条件(包括缓解要求和成本)制约的项目审批可能会影响特定项目的财务成功。不断变化的法规要求和未知场地条件的发现也可能对给定项目的财务成功产生不利影响。

当地居民对可再生能源工厂接受度的下降、法律挑战数量的增加或此类法律挑战的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于地理区域中的多个同时进行的项目，我们还可能面临劳动力不可用的问题。如果我们不能在预期的时间范围内增长和管理我们从项目中预期的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

可再生能源市场受到美国联邦、州和地方政府有关可再生能源的法规和政策的影响。这些法规和政策正在不断修改，这可能会导致未来对可再生能源的潜在需求大幅减少，包括RIN、REC和LCFS信用、可再生能源项目开发和投资。任何适用于我们的可再生能源项目或可再生能源市场的新政府法规都可能导致重大的


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EPA根据EISA制定的任务，每年为D3 RIN设定拟议的RVO。环保局及时发放充足的年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平，这对于稳定RIN市场是必要的。虽然2020年5.9亿D3 RIN的销量较2019年增长41%，但不能保证环保局将适时设定年度RVO，或RVO将继续增加或满足不断增长的应收天然气市场。环保局将从2023年开始建立RVO的方式，届时法定RVO授权将到期，预计将给RIN定价带来额外的不确定性。此外，美国环保局已根据美国联邦法律发布豁免，免除了一些小型炼油厂的RVO，并预计将继续这样做。美国现任总统政府将如何继续管理和支持RFS计划的不确定性导致RIN市场价格波动和流动性不足，以及无法在当前日历年度之后以远期方式出售RIN。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的价格水平将我们产生的RIN货币化。

为了从RIN和LCFS信用中受益，我们的RNG项目需要注册并接受监管审计。

我们被要求向环保局和相关的州监管机构登记RNG项目。此外，我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划从首次向商业管道系统注入RNG通常需要三到五个月的时间。尽管目前没有针对LCFS学分的类似资格认证流程，但我们预计将实施此类流程，并有望在未来的此类计划中逐个州寻求资格认证。延迟获得新项目的注册、RIN资格和任何未来的LCFS信用资格可能会推迟该项目未来的收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。通过将每个RNG项目注册到EPA自愿的质量保证计划，我们将接受第三方季度审核和半年一次的项目现场访问，以验证生成的RIN和RFS计划的总体合规性。我们还将接受独立第三方的年度认证审查。如果使用或转让质量保证计划验证的RIN是无效生成的RIN，则质量保证计划为RIN所有者提供了一个民事责任肯定抗辩程序，供RIN所有者遵循。项目不遵守规定可能会导致EPA采取补救措施，包括处罚、罚款、RIN报废或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经营风险

我们的可再生能源项目可能不会产生预期的产出水平。

我们建设和拥有的可再生能源项目面临各种运营风险，可能导致它们产生的RNG或发电量低于预期数量。这些风险包括我们或我们的垃圾填埋场运营商、客户或公用事业公司的设备发生故障或磨损；找不到合适的替代设备或部件；项目沼气来源的预期供应量或质量低于，且此类沼气供应减少的速度快于预期；或我们的燃料供应收集系统出现批量中断。项目运营中的任何长时间中断和/或批量中断，或由于任何原因导致项目无法产生预期产出量，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何可再生能源项目出现运营问题，表明我们从该项目获得的预期未来现金流低于该项目的账面价值，我们过去以及未来可能会产生重大资产减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录费用期间的经营业绩产生不利影响。


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我们很大一部分收入来自五个项目站点。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，不包括衍生工具的影响，分别约有80.4%和77.2%的营业收入来自这些地点。2019年，我们McCarty、Rumpke、Atasocita和Apex设施的RNG产量分别约占我们RNG收入的22.6%、29.8%、20.3%和8.2%，占我们2019年RNG产量的29.5%、22.6%、20.2%和10.4%。2019年，我们的Bowerman Power LFG，LLC(？)的可再生电力生产鲍尔曼Y)设施约占我们2019年可再生能源发电收入的88.6%和可再生能源发电量的82.0%。一个或多个此类项目的可再生能源生产或传输因恶劣天气事件、我们或垃圾填埋场运营商的设备故障或降级或互联传输问题而长时间中断，可能会对我们的收入和现金流产生不成比例的影响。

我们的Atasocita、McCarty、Galveston和Coastal Plains项目位于德克萨斯州休斯顿附近，彼此相距不到20英里，我们的其他七个RNG项目位于宾夕法尼亚州和俄亥俄州，彼此距离相对较近。地区性事件，如天然气传输中断、设备故障时区域更换部件的可用性和服务以及这些地理区域中任何一个地区的恶劣天气事件，对我们RNG生产和传输的负面影响可能比我们的项目在地理上更加多样化的情况更严重。

我们对项目不动产权利的使用和享有可能会受到留置权人和租赁人的权利的不利影响，他们的权利高于我们项目的不动产权利授予人的权利。

我们的项目通常位于根据长期地役权、租约和通行权占用的土地上，我们未来的任何项目都可能位于这些土地上。受这些地役权、租约和约束的土地的所有权权益通行权可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和其他地役权、租赁权和通行权在我们的项目、地役权、租约和之前创建的第三方(如石油或矿业权的租约)通行权。因此，我们的某些项目在这些地役权、租赁权或通行权可以服从或从属于这些第三方的权利。我们可能无法保护我们的运营项目免受丧失我们项目所在土地使用权的所有风险，我们项目所在土地使用权的任何此类损失或减少以及此类土地到期租金的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的项目所在土地的使用权的任何损失或减少以及此类土地的租金上涨都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的项目无法为所有潜在风险投保，可能需要缴纳更高的保险费。

我们的项目暴露在可再生能源项目建设和运营的固有风险中，例如故障、制造缺陷、自然灾害、恐怖袭击和破坏。我们还面临着环境风险。例如，我们的McCarty工厂在2019年11月27日至2020年3月27日期间经历了两台生产引擎中的一台丢失。替换发动机的相关调试和试车工作已于2020年第二季度完成。

我们有承保与我们业务相关的某些风险的保险单。但是，我们的保险单不承保所有损失，包括因不可抗力造成的损失。由于未知因素，保险责任很难评估和量化，这些因素包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。此外，虽然我们的一些项目的保险单承保了某些类型的自然灾难造成的损失


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灾难、恐怖袭击或破坏等，此类保险受到重要限制，在保险市场上并不总是按商业合理的条款购买(如果有的话)，而且通常有预定的上限。此外，我们的保险单受到保险公司的年度审查，可能不会以类似或优惠的条款续签，甚至根本不能续签。严重的未投保损失或严重超出我们保单限额的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

新的项目和增长风险

新项目的收购、融资、建设和开发以及项目扩建和转换可能不会按预期时间表开始，甚至根本不会开始。

我们的战略是在未来继续扩张，包括通过收购更多项目。我们会不时为我们正在评估的项目签订不具约束力的意向书，例如我们于2020年9月15日签署的收购北卡罗来纳州和罗德岛两个可再生能源消化池项目的不具约束力的意向书。但是，在谈判最终完成且双方签署了最终文档之前，我们无法向您保证我们将能够按照适用意向书中的条款或根本无法达成任何开发或收购交易或任何其他类似安排。

新项目的收购、融资、建设和开发涉及诸多风险，包括：

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难以物色、取得和批准合适的土地兴建新项目；

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未取得所有必要的土地使用权的；

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关于竣工成本和进度的假设；

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关于新项目沼气潜力的假设，包括质量、产量和资产寿命；

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以可接受的条件或根本不能获得项目融资的能力；

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延迟交货或者提高设备价格的；

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许可和其他监管问题、执照吊销和法律要求变更；

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劳动成本、劳动争议和停工增加；

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不能及时获得优质的第三方服务；

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不可预见的工程和环境问题；

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成本超支；

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涉及人身伤害或生命损失的意外；以及

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天气状况、新冠肺炎等全球卫生危机、灾难性事件(包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为)以及其他不可抗力事件。

此外，新项目没有运营历史，可能采用最近开发的技术和设备。新项目可能无法为其偿债义务下的本金和利息支付提供资金，或者可能亏损运营，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在将现有设施从可再生电力转换为RNG生产的过程中，我们还可能遇到延误和成本超支。在对话项目期间，电力项目在作为RNG 设施开始运营之前处于离线状态，生产和相关收入存在缺口，这对我们的财务状况和运营结果造成了不利影响。


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我们可再生能源项目的开发、设计和建设过程平均需要12到24个月。我们经常收到潜在站点东道主的建议书请求，这是他们考虑其提议的项目替代方案的一部分。在回复RFP之前，我们通常会对站点主机的需求进行初步审核，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及在该站点上开发项目所需的许可来评估该站点是否具有商业可行性。如果我们获得了一个项目，我们会对现场的设施进行更详细的审查，这将作为项目最终规格的基础。最后，我们与站点主机协商并执行合同。这一延长的开发过程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而且不能确定成功或收回我们的费用。潜在的网站东道主可能会经历整个销售过程，而不接受我们的建议。此外，在开始运营后，项目通常需要12个月或更长时间才能达到我们的预期产量水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的运营业绩低于投资者预期的可能性。

我们计划通过在垃圾填埋场和畜牧场开发RNG回收项目来部分扩大我们的业务，但我们可能无法找到合适的地点或完成新项目的开发。

从历史上看，在垃圾填埋场和畜牧场开发新的RNG项目一直是我们增长战略的重要组成部分。我们计划继续在垃圾填埋场和畜牧场开发新的RNG项目，以扩大我们的项目技能和能力，扩大和补充我们现有的地理市场，增加经验丰富的管理并增加我们的产品供应。然而，如果我们不能找到合适的堆填区和畜牧场来发展项目，与堆填区或畜牧场业主达成协议，以可接受的条件发展RNG项目，或以可接受的条件为新项目安排所需的融资，我们可能无法实施这一增长战略。虽然美国环保署已确定另外477个垃圾填埋场，美国农业部已确定2,704个工业化规模的奶牛场为沼气项目的有利候选地点，但我们认为，根据地点靠近天然气管道的程度、地点的大小和废物成分，适合我们的地点数量只是这些确定的候选地点中的一小部分。此外，尝试寻找合适的地点和开发新项目所涉及的时间和精力可能会使我们的管理层成员从我们的运营中分心。

我们的奶牛场项目和我们的垃圾填埋场设施不同，未来的任何消化池项目都会有不同的经济模式和风险状况，我们可能无法从这些项目中获得我们预期的运营结果。

我们的奶牛场项目产生的RNG比我们的垃圾填埋场设施要少得多。因此，我们将更加依赖我们的奶牛场项目生产的LCFS 信用额度和RIN，而不是我们的垃圾填埋场设施生产的RIN，才能保证项目的商业可行性。由于在奶牛场产生的RNG的LCFS信用额度远远大于在堆填区产生的RNG LCFS信用额度，因此我们更多地依赖LCFS信用额度的收入来保证奶牛场项目的商业可行性。如果CARB降低其应用于废物转化项目(如奶牛消化器)的CI分数，则我们的奶牛场项目产生的RNG的LCFS积分数量将会下降。此外，LCFS信用额度的收入还取决于LCFS信用额度的价格，这是由各种市场力量推动的，包括LCFS信用额度的供求，而LCFS信用额度又取决于对传统运输燃料的需求和其他可再生能源的可再生燃料的供应，以及强制CI目标，这些指标确定了弥补LCFS信用额度所需的LCFS信用额度，并且随着时间的推移而增加。LCFS信用额度的价格或分配的LCFS信用额度的波动对我们奶牛场项目成功的影响将远远大于RIN对我们垃圾填埋场设施的价值。如果LCFS信用的价值大幅下降，我们可能需要产生减值。


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虽然我们目前专注于将甲烷转化为可再生能源，但未来我们可能会决定扩大我们的战略，将其他类型的项目包括在内。任何未来的非可再生能源项目都可能带来不可预见的挑战，并导致与我们更成熟的竞争对手相比处于竞争劣势。

我们目前的业务重点是将甲烷转化为可再生能源。未来，我们可能会将我们的战略扩展到包括其他类型的项目。我们不能向您保证，我们将能够在当前重点领域之外发现有吸引力的机会，或以具有吸引力的价格和条款收购或开发此类项目，或者一旦收购或开发此类项目，此类项目将盈利运营。此外，这些项目可能使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题，包括需要我们管理层过多的关注和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的市场参与者处于竞争劣势。由于不可预见的运营困难或其他原因而未能将此类新项目成功整合到我们现有的项目组合中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来进行的任何收购、投资或其他战略关系都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，或者损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们预计未来收购公司、购买资产和其他战略关系将成为我们增长战略的重要组成部分。我们计划通过收购来扩大我们的能力，扩大我们的地理市场，增加经验丰富的管理人员，并增加我们的项目组合。但是，我们可能无法确定合适的收购或投资候选者，以可接受的条款与收购目标达成协议，或以可接受的条款安排收购所需的任何融资，任何这些都将对我们的当前战略产生重大影响。此外，如果我们成功完成收购，这些收购可能会给我们带来许多风险，包括：

•

我们支付的收购价格可能会大大耗尽我们的现金储备或导致我们现有股东的股权被稀释；

•

我们可能会发现被收购的公司或资产没有按计划改善我们的客户产品或市场地位；

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我们可能难以整合被收购公司的业务和人员；

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被收购公司的关键人员和客户可因收购或收购后终止与被收购公司的关系；

•

在税务筹划和财务报告等领域，我们可能会遇到额外的财务和会计挑战和复杂性；

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我们可能会因遵守新的司法管辖区的其他法律、规则或法规而产生额外的成本和费用；

•

我们可能承担或承担因收购而产生的风险和责任(包括与环境相关的成本) ，其中一些可能在我们的尽职调查中没有发现，或者在我们的收购安排中没有进行充分的调整；

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我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会因过渡或整合问题以及管理不同地理位置的企业的复杂性而中断或转移；

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我们可能会发生与收购相关的一次性冲销或重组费用；


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我们的成功取决于我们及时开发和运营项目的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的项目时，我们依赖于符合我们设计规范的产品和由第三方制造和供应的组件，以及由分包商提供的服务。我们还依赖分包商来完成几乎所有与我们的项目相关的建造和安装工作，而且我们经常需要聘请我们没有经验的分包商。

如果我们的任何分包商无法提供达到或超过客户期望的服务或履行我们的合同承诺，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会对我们的客户承担责任或与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、低效或中断都可能对我们项目的质量和性能产生不利影响，并需要大量费用来维护和维修我们的项目。这可能会导致我们的可再生能源生产和分销以及相关环境属性的生成中断，难以保持现有关系和吸引新关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。

我们的项目依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此，面临互联和输电设施的开发和削减风险。

我们的项目与由受监管的公用事业公司拥有和运营的配电和输电设施相互连接，这些设施是输送我们生产的可再生电力所必需的。我们的RNG项目与同样需要输送RNG的天然气分配和州际管道系统也相互连接这些分配或传输设施的运行或开发故障或延迟可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们运营项目提供的RNG和可再生电力的数量，或者延迟我们建设项目的完成。此外，由于分销和传输限制，我们的某些运营项目的生成可能会在没有补偿的情况下减少，从而减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定项目潜力的能力。超出我们预期的此类失败或削减可能会影响我们满足供应协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。例如，我们的Bowerman项目在2018年(3月31日)损失了部分时间，在2019年(4月1-5日)损失了5天，然后在公用事业运营商设计并允许永久修复期间，缩短了大约55天(以80%的发电量结束)。我们的Bowerman项目在2019年(6月30日-7月1日)也损失了两天，而公用事业运营商进行了永久性维修。此外，由于联邦政府要求的维护停工，我们不时会遇到工作中断的情况。

我们可能会收购与现有输电和配电网络互连的项目。在某些情况下，这些项目可能会覆盖很远的距离。我们在操作这些方面的失败


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我们目前运营或正在开发八个位于垃圾管理公司运营的垃圾填埋场的可再生能源项目(七个RNG项目和一个可再生电力项目)，以及两个位于Republic Services运营的垃圾填埋场的RNG项目。我们位于废物管理和共和服务运营的垃圾填埋场的项目分别约占我们2019年收入的30.7%和23.7%。我们依赖废物管理和共和服务来运营和维护他们的垃圾填埋设施，并提供持续的废物供应，以便将其转化为RNG和可再生电力。此外，我们认为与这些堆填区营办商的关系是我们增加项目增长策略的重要因素。如果我们因纠纷、我们在其中一个设施的运营出现问题或其他原因而失去这些垃圾填埋场运营商的青睐，该垃圾填埋场运营商可能会寻求终止相关项目，并不太愿意在未来的项目上与我们合作。

此外，废物管理和共和国服务可以寻求发展自己的服务。废物转化为可再生能源在其他现有堆填区进行能源转换项目，而不是与我们就这些项目签订合约。如果不能保持这些良好关系，可能会对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

2019年，对荷兰皇家壳牌公司、ACT Fuels，Inc.和阿纳海姆市的销售额约占我们营业收入的14%，对胜利可再生能源公司、有限责任公司和BP Products North America的销售额分别占我们营业收入的11%左右。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，五家客户分别约占我们应收账款的67%和72%。我们最大客户的收入可能会根据客户的业务需求、市场状况或我们无法控制的其他因素而不时波动。如果我们的任何最大客户终止与我们的关系，这种终止可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们与现场东道主签订的燃料供应协议规定了合同期，我们不能向您保证能够成功延长这些协议。

燃料供应权由堆填区拥有人在合约期内发给营运者。作为运营商，我们已经在现有网站的开发上投入了资源，到期后延长这些合同的能力将使我们能够实现运营效率，在不需要大量额外资本投资的情况下继续从网站获得收入。我们不能向你保证，当现有的燃料供应协议到期时，我们将能够延长这些协议。

我们的PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议包含基于天然气价格指数和其他指标的复杂价格调整、计算和其他术语，对此的解释可能导致与交易对手发生纠纷，从而影响我们的运营结果和客户关系。

我们的某些PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议要求我们根据天然气价格指数、项目生产率或其他指标过去或当前的变化向交易对手付款或调整价格，涉及复杂的计算。此外，根据这些协议管理支付的基础指数可能会发生变化，可能会停止使用或更换。解读


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这些价格调整和计算以及相关指数或指标的潜在中断或替换可能会导致与交易对手就这些协议产生纠纷。任何此类纠纷都可能对项目收入、费用利润率、客户或供应商关系产生不利影响，或者导致代价高昂的诉讼，其结果我们无法预测。

市场定价风险

我们的可再生燃料项目可能会受到RIN价格波动的影响。

RIN的价格是由各种市场力量推动的，包括汽油价格以及其他可再生能源和传统能源的可再生燃料的可用性。在生成RIN以满足其 RVO之后，炼油商可以结转最多20%的RIN，该RIN在一个日历年内生成。因此，我们只能在生成RIN的当年和下一年以远期方式销售RIN。我们可能无法管理我们全部或部分RIN收入的RIN定价波动风险，这将使我们面临与我们无法通过远期合约出售的全部或部分RIN相关的大宗商品价格波动的风险，包括法规、一般经济状况变化和可再生能源发电水平变化造成的风险。我们预计，我们通过销售无法通过远期合同出售的RIN产生收入的项目的收入将出现季度变化。

我们的收入可能会受到大宗商品价格波动风险的影响。

可再生能源领域项目的运营和财务业绩可能会受到能源商品价格的影响，如天然气、批发电力和其他与能源相关的产品。例如，可再生能源的价格随着天然气和电力的市场价格而变化。天然气市场价格受周期性需求和产能供应、天气模式变化、天然气储存水平、天然气产量水平、总体经济状况和天然气进出口量的影响。市场电价对需求和容量供应的周期性变化以及经济中的周期性变化非常敏感，也受监管趋势和发展的影响，这些趋势和动态通过互联和其他不受可再生能源发电项目控制的外部因素影响电力市场规则和定价、输电开发和投资到美国境内和其他司法管辖区的电力市场。大宗商品价格的波动也会造成环境属性价格的波动，因为D3 RIN的价值与CWCS的价格挂钩，而CWCS的价格受到无铅汽油批发价的反向影响。此外，大宗商品价格的波动，如天然气和电力的市场价格，也可能使我们更难为我们的可再生能源项目筹集运营可能需要的任何额外资金，因为市场参与者认为项目的业绩可能直接或间接与大宗商品价格挂钩。因此，这些项目的潜在收入和现金流可能不稳定，并对我们的投资价值产生不利影响。

我们的RNG销售承购协议的期限通常比我们的燃料供应协议短。因此，如果我们无法续签或更换我们继续生产RNG的项目的承购协议，我们将面临以当时的市场价格销售该项目生产的RNG的相关风险。我们可能被要求在天然气整体或该项目所在地区的市场价格低迷的时候进行这样的销售。如果发生这种情况，我们将受到天然气价格波动的影响，无法预测我们从此类项目中获得的收入，而且此类RNG的销售价格可能低于我们根据承购协议可以出售RNG的价格。

我们会受到RIN和其他环境属性价格波动的影响。

商品价格的波动造成了环境属性价格的波动。RIN的价值与无铅汽油的批发价成反比。此外，如果RIN的产量大大超过EPA为一个历年设定的RVO，可能会对#年的市场价格产生不利影响。


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我们过去和将来可能会根据合同远期出售我们的部分RIN，以固定这些属性的收入，用于融资目的，或管理我们的风险，以应对此类环境属性价格未来的下跌。如果我们的RNG项目没有产生此类远期合同下销售的RIN数量，或者如果我们产生的RNG出于任何原因没有产生RIN，我们可能需要通过在公开市场购买或支付违约金来弥补此类远期合同下RIN的缺口。

如果我们的对冲交易对手或重要客户未能履行对我们的义务，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

只要我们能够对冲我们的RNG收入，我们的对冲交易就会使我们面临交易对手无法根据衍生品合同履行的风险。金融市场的中断可能会导致交易对手的流动性突然下降，这可能会使他们无法根据衍生品合同的条款履行义务，我们可能无法实现衍生品合同的好处。这些衍生品合约到期时，交易对手的任何违约都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过出售我们的RNG产品，我们还面临信用风险。由于我们的RNG 应收账款集中在数量有限的重要客户，我们还面临信用风险。我们不要求我们的客户提供抵押品。我们的重要客户不能或不能履行对我们的义务，或者他们的破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利的影响。

环境风险

我们的运营受到众多严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们承担巨额成本和责任。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方EHS法律法规的约束，包括与向空气、水和地面释放、排放或排放材料，产生、储存、搬运、使用、运输和处置危险材料和废物，员工和其他人员的健康和安全，以及RIN和LCFS积分的生成有关的法律和法规。

这些法律法规规定了许多适用于我们业务的义务，包括在建设和运营我们的项目之前获得许可；限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；适用特定的健康和安全标准来保护工人；以及对我们物业的所有权或运营造成的污染征收重大责任。这些法律、法规和许可证可能需要昂贵的污染控制设备或操作改变，以限制对环境的实际或潜在影响。

许多政府实体有权根据这些法律和条例以及根据这些法律和条例颁发的许可证，强制执行困难且代价高昂的合规措施或纠正行动。我们可能需要持续投入大量资本和运营支出，或在我们的物业执行补救或其他纠正措施，以遵守这些环境法律法规的要求


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或我们许可证的条款或条件。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。此外，我们可能会在获得或无法获得所需的环境监管许可或审批方面遇到延误，这可能会延迟或中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。

由于需要管理我们处理设施产生的废物，我们的运营本身就存在风险，会招致巨大的环境成本和责任。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括将来发生的泄漏和泄漏，可能使我们面临适用环境法律、规则和法规下的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律法规，我们可能要对移除或修复以前发布的材料或财产污染承担严格责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营符合当时的行业标准。对于某些收购，我们可能会获得或被要求提供可能使我们遭受重大损失的环境责任的赔偿。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能源于我们运营的EHS影响。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。

新的法律、对现有法律的修改、对现有法律的新解释、政府加强对环境法的执行或其他发展可能需要我们投入大量额外支出。政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们工厂未来在环境控制方面的投资增加。当前和未来的环境法律法规，以及对适用于我们运营的这些法律法规的解释、更有力的执法政策以及发现当前未知情况可能需要大量支出，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们能否从销售RIN和LCFS积分中获得收入取决于我们是否严格遵守这些联邦和州计划，这些计划非常复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们不遵守、对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们生成或销售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久受到限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。此外，无法销售RIN和LCFS信用可能会对我们的业务造成不利影响。

与污染和其他环境条件相关的责任可能要求我们在项目背后的物业进行调查或补救，并可能影响我们可能收购的物业的价值。

我们可能会承担调查和清理项目底层或邻近物业的任何环境污染的责任，或在我们安排处置危险物质或废物的场外地点。根据《1980年综合环境响应、补偿和责任法案》以及其他联邦、州和地方法律，物业所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用，以及对自然资源的损害。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类危险物质的泄漏负有责任，也不管导致泄漏的行为在发生时是否合法。此外，根据这些法律中的某些法律，责任是连带的。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，称因暴露在或来自这些物业的危险或其他材料造成财产损失和人身伤害。

项目中存在的环境污染可能会对业主出售此类项目或使用该项目作为抵押品借入资金的能力产生不利影响。如果作为我们其中一个项目基础的不动产所有者对不动产的污染承担责任，业主向我们付款的能力可能会受到不利影响。


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与气候变化相关的极端天气模式可能会导致降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺和气温变化，这可能导致能源供应和价格的大幅波动。此外，有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。

此外，极端天气事件，如雷击、冰暴、龙卷风、极风、飓风和其他严重风暴、野火和其他不利天气条件或自然灾害，如洪水、火灾、地震和海平面上升，可能会对与可再生能源部门相关的投入和产出商品产生不利影响。此类天气事件或自然灾害还可能要求我们暂时或永久关闭与我们的可再生能源项目相关的设备，例如我们获得电力以及沼气收集、分离和传输系统的电力，这将阻碍我们项目的运行能力，并降低产量水平和我们的收入。运营问题(例如，由于磨损、天气、容量限制或电力传输网络中断而导致我们项目的设备降级)也可能影响我们的项目能够提供的能源量。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，如果保险不能完全覆盖的话。

这些事件可能导致能源供应和价格的大幅波动。这种波动可能会造成大宗商品或能源价格和可再生能源行业公司收益的波动。

资本和信用风险

我们的高级信贷安排包含财务和经营限制，这些限制可能会限制我们的业务活动和我们获得信贷的机会。

我们修订的信贷协议中的条款，如负债说明中所述，对我们的和我们的某些子公司的业务活动以及现金和其他抵押品的使用施加了惯例限制。这些协议还包含其他习惯公约，包括要求我们满足特定财务比率和财务测试的公约。

经修订的信贷协议包括本金9,500万美元定期贷款和于2023年12月到期的8,000万美元循环信贷额度。随着我们业务的发展，修改后的信贷协议可能不足以满足我们的需要，我们可能无法以可接受的条件延长或更换它，或者根本无法延长或更换它。根据经修订的信贷协议，截至任何财政季度末，我们必须保持总负债与有形净值的最高比率不超过2.0至1.0。我们亦须保持：

•

截至每个会计季度末，固定费用覆盖率(指任何确定日期的比率，比率，其分子为截至该确定日期的适用计量期间的合并EBITDA(定义见经修订的信贷协议)减去该期间内以现金支付的税款，减去该期间在综合基础上(被排除实体除外)的分税额，减去该期间内的综合维护资本支出(被排除实体除外)，以及(B)其分母为该期间至少1.2至1.0的固定费用 (如经修订的信贷协议所定义)；和


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截至每个会计季度末，(A)在综合基础上(定义见修订信贷协议)的融资债务(被排除实体除外)与(B)截至该日期的(I)EBITDA信贷(定义见修订信贷协议)和(Ii)截至当时的前四个会计季度的合并EBITDA的总和的比率 (指截至任何确定日期，按修订信贷协议的定义)与(B)截至该日期的前四个会计季度的合并EBITDA的比率，均根据GAAP或NOT的综合基础确定

经修订的信贷协议中使用的合并EBITDA的计算方法可能与本招股说明书中使用的EBITDA或调整后EBITDA不同。

经修订信贷协议亦预期，如在任何财政季度，(A)每月平均D3 RIN价格(根据经修订信贷协议厘定)低于每RIN 0.80美元，及(B)该季度的综合EBITDA低于6,000,000美元，吾等将会违约。

我们不遵守这些契约可能会导致违约事件的宣布，并导致我们无法根据修订的信贷协议借款。除了根据经修订的信贷协议防止额外借款外，如果违约事件得不到补救或豁免，可能会导致该协议项下未偿还债务的到期时间加快，这将要求我们支付所有未偿还金额。如果发生违约事件，我们可能无法在任何适用的治疗期内治愈它，或者根本无法治愈。截至2020年9月30日，我们遵守了所有公约。我们的某些债务协议还包含主观加速条款，该条款基于贷款人认为我们的业务发生了重大不利变化。如果涉及这些条款，并且贷款人声明发生违约事件，则未偿债务很可能会立即到期。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可供偿还，或者我们可能没有能力借入或获得足够的资金以我们可以接受的条款或根本没有能力来替换加速的债务。

LIBOR基准利率的更改和替换可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们修订后的信贷协议和某些项目贷款与伦敦银行间同业拆借利率(？)挂钩伦敦银行间同业拆借利率？)来计算贷款利率。2017年，英国金融市场行为监管局(FCA)FCA英国金融服务公司和金融市场监管机构--伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)表示，它将计划逐步取消对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)利率指数的监管。FCA表示，他们将在2021年之前支持伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指数，以便有序过渡到替代参考利率。不过，这份公告表明，2021年之后，不能也不会保证在现有基础上继续使用LIBOR。因此，目前无法预测银行是否以及将在多大程度上继续提供伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的计算。同样，无法预测LIBOR是否会继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的替代品，或者任何此类观点或替代品的变化可能对LIBOR指数金融工具市场产生什么影响。2017年6月，替代参考利率委员会(The Alternative Reference Rate Committee)ARRC？)由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行宣布有担保的隔夜融资利率软件作为其建议的美元债务伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)有根本不同。

监管机构、行业团体和某些委员会(例如，ARRC)已经发布了与LIBOR挂钩的金融工具的推荐备用语言，确定了某些LIBOR利率的推荐替代方案(例如，SOFR作为美元LIBOR的推荐替代方案)，并建议在浮动利率工具中实施推荐的替代方案。然而，目前还无法预测这些建议和提议是否会被广泛接受，它们是否会继续发展，以及它们的实施可能对浮息金融工具市场产生什么影响。我们基于LIBOR的合约和金融工具中的语言随着时间的推移而发展，可能有多种


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选择指定速率的后续速率时触发的事件。如果满足触发条件，合同和金融工具可赋予计算代理自由裁量权，以选择用于计算利率的一个或多个替代指数。实施一个或多个替代指数来计算修订信贷协议下的利率和我们的某些项目贷款可能会导致我们在实施过渡时产生大量费用，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求在未来注销或减损资本化成本或无形资产，或者我们可能会产生重组成本或其他费用，每一项都会损害我们的收益。

根据公认会计原则，我们将与我们的收购、待完成的收购、项目开发成本、与项目融资相关的利息成本和某些能源资产相关的某些支出和预付款资本化。此外，我们还有相当多的未摊销资产。2019年，我们分别记录了与一个消化池合资企业、一个RNG设施和一个可再生电力设施相关的减值费用90万美元、80万美元和80万美元。2018年，我们记录了与两个可再生电力设施相关的减值费用 90万美元。此外，在未来期间，我们可能需要不时产生相当于任何未摊销资本化支出和垫款的收益的费用，扣除我们估计可通过出售或其他方式收回的任何部分，涉及：(I)任何正在出售、永久关闭、受损或没有产生或预计不会产生足够现金流的运营或其他资产；(Ii)任何未完成的待完成收购；(Iii)任何正在出售、永久关闭、受损或没有产生或预计不会产生足够现金流的项目；(Iii)任何正在出售、永久关闭、受损、没有产生或预计不会产生足够现金流的运营或其他资产；(Ii)任何尚未完成的收购；(Iii)任何正在出售、永久关闭、受损或没有产生或预计不会产生足够现金流的项目以及(Iv)被确定为减值的任何商誉或其他无形资产。重大注销或减值变更可能会对我们遵守经修订的信贷协议下的财务契约的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们使用美国净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损(？)否？)结转约6,040万美元，其中4,290万美元是在2017年美国减税和就业法案颁布之前产生的税法因此，可结转20年以完全抵销未来年度的应税收入，其中1,750万美元发生在2018年或以后的应税年度，因此，通常可无限期结转，以抵销未来年度80%的应税收入。其中1,750万美元发生在2018年或以后的应纳税年度，因此，一般可无限期结转，以抵销未来年度80%的应税收入。CARE法案暂时取消了80%的限制，允许我们使用NOL来抵消2018、2019年和2020纳税年度的应税收入的100%。我们在2017年或更早纳税年度发生的NOL结转将在2027年至2037年之间到期，而我们在2018年或更晚纳税年度发生的NOL 结转将无限期存续。我们利用美国NOL结转的能力取决于我们在未来时期产生应税收入的能力。

此外，如果我们根据修订后的1986年《国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第382条经历或经历所有权变更，我们的美国NOL结转和某些其他税收属性可能会受到限制代码如果一个或多个持有我们股份至少5%的股东或一组股东在测试日期和最后一次所有权变更日期之前三年的较晚时间开始的滚动期内，其持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上，则通常会发生这种情况。类似规则可能适用于州税法。MNK之前发行和出售普通股、本次发行我们的普通股，以及未来发行和销售我们的普通股(包括涉及我们普通股的某些交易，这些交易不在我们的控制范围内)可能已经或可能导致所有权变更。如果所有权变更已经发生或将要发生，则守则第382条将对所有权变更前的NOL结转金额和其他税收属性施加年度限制，我们可以利用这些属性来减少应税收入，潜在地增加和加速我们的负债。在这种情况下，如果所有权变更已经发生或即将发生，则守则第382条将对我们可以用来减少应税收入的NOL结转和其他税收属性施加年度限制，这可能会增加和加速我们的负债这样的所有权变更可能会大大降低我们使用美国NOL结转或其他税收属性来抵消应税收入的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。


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我们可能没有资源与现有竞争对手或任何新竞争对手竞争，包括在竞争性投标流程中。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的人员、财务和管理资源，我们可能无法维持或扩大我们的业务。我们的竞争对手还可能以低于成本的价格提供能源解决方案，投入大量销售力量与我们竞争，或者试图通过提高薪酬来招聘我们的关键人员，这些都可以提高他们的竞争地位。此外，如果对可再生能源的需求增加，可能会有新的公司进入市场，而额外竞争的涌入将给我们带来更大的风险。

此外，我们的某些战略合作伙伴和其他垃圾填埋场运营商可能会自行决定管理、回收沼气并将其从废物转化为可再生能源，这将进一步增强我们的竞争力，限制可用于我们项目的商业可行填埋场的数量，或者要求我们降低利润率来维护或收购项目。

技术创新可能会使我们失去竞争力或我们的流程过时。

我们的成功将取决于我们在可再生能源行业创造和保持竞争地位的能力。我们对我们使用的任何技术没有任何独家权利，我们的竞争对手目前可能使用并计划使用相同、相似或更优秀的技术。此外，我们使用的技术可能会因技术进步、更高效、更具成本效益的流程或由我们的一个或多个竞争对手或其他公司开发的完全不同的方法而过时或不经济。

我们还可能面临基于技术发展的竞争，这些技术发展减少了对电力的需求，通过现有的基础设施增加了电力供应，或者在其他方面与我们的项目竞争。我们还会遇到竞争，潜在客户选择在内部开发解决方案或提供服务，而不是聘用像我们这样的外部提供商。

我们可能无法获得长期合同，以优惠条款出售我们项目生产的电力，并且我们可能无法满足现有PPA下的某些里程碑和其他业绩标准。

获得长期合同，以对我们有利的价格和其他条款出售我们项目生产的电力，对于我们业务的长期成功至关重要。我们必须与其他可再生能源项目的开发商竞争PPA。PPA的激烈竞争导致新合同项目的PPA定价面临下行压力。无法与其他电力生产商成功竞争或以其他方式加入对我们有利的PPA将对我们的项目开发和融资能力产生负面影响，并对我们的收入产生负面影响。此外，PPA的可用性取决于公用事业和企业能源采购做法，这些做法可能会随着时间的推移演变和转移市场风险的分配。此外，PPA的可用性和条款是许多经济、法规、税收和公共政策因素的函数，这些因素也可能会发生变化。

我们的PPA通常要求我们满足某些里程碑和其他性能标准。如果我们未能达到这些里程碑和其他标准(包括最低数量)，可能会导致价格优惠，在这种情况下，我们将损失相关项目未来的任何现金流，并可能被要求向我们的交易对手支付费用和罚款。我们不能向您保证，我们将能够履行此类协议规定的义务，也不能保证我们有足够的资金支付此类协议规定的任何费用或罚款。


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我们依赖于我们IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新此基础设施以响应不断变化的业务需求的能力。我们现有的IT系统和任何新的IT系统可能无法按预期运行。我们还面临支持旧系统和实施必要升级的挑战。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和一些第三方供应商接收并存储与我们的人力资源、运营和业务其他方面相关的个人信息。尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统也容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权的访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。此类攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人员或外国国家或外国政府支持的行为者)实施的。网络安全威胁行为者使用各种不断发展、日益复杂且难以检测和成功防御的方法和技术。我们过去曾经历过此类事件，未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全方面的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。虽然过去的事件没有对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，但任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据丢失或损坏，或者不适当地泄露机密、专有或客户信息, 这可能会严重损害我们的声誉，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并最终损害我们的业务。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。如果实际或感知的网络安全漏洞或未经授权访问我们的系统或第三方供应商的系统，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们未来可能需要承担巨额成本，以防范和补救这些中断或安全漏洞造成的损害。

我们依赖某些第三方的技术、基础设施和软件应用来托管或运营我们的一些业务。此外，我们还依赖购买的计算机硬件来运营我们的业务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以合理的商业条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的平台失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌受到损害，我们可能面临法律或法律风险{


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费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，我们为客户提供服务的流程可能会受到影响，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并且会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁和其他中断。

作为一家可再生能源生产商，我们面临各种安全威胁，其中包括计算机病毒、恶意软件、电信和电气故障、网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、电子邮件附件、可以访问我们组织内部系统的人员、未经授权访问敏感信息或暴露、渗漏、更改、删除或使我们的数据或系统无法使用的网络安全威胁、对我们的项目和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁，例如处理项目和管道。

我们实施各种程序和控制来监控和缓解这些安全威胁，并提高信息项目和基础设施的安全性，这可能会增加资本和运营成本。此外，不能保证此类程序和控制足以防止安全漏洞发生。如果发生任何此类安全漏洞，都可能导致我们运营所必需的敏感信息、关键基础设施或功能的丢失，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。特别是，网络安全攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和系统以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。这些事件可能导致补救措施造成的财务损失、业务损失或潜在责任。

新兴成长型公司风险

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能会持续到五个完整的会计年度，我们就不会像其他上市公司那样，除其他事项外：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，提供一份关于管理层对我们的财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换或审计补充的任何新要求。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬举行次不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。证券法？)，采用新的或修订的财务会计准则。我们打算利用《就业法案》(JOBS Act)允许采用新的或修订后的财务会计准则的较长的分阶段试用期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，则根据《就业法案》，此类选择将是不可撤销的。

我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，市场占有率超过7.00亿美元，我们将更快失去这一地位


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只要我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息会更少。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前，将不再需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种措施，例如实施额外的内部控制程序以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移我们管理层对对我们业务运营非常重要的其他事项的注意力。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或无法遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

普通股风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下降。其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

由于与业务相关的因素，本公司经营业绩的实际或预期波动；

•

经营战略的成败；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

我们有能力根据需要获得融资；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•

证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；


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我们的普通股目前在美国没有公开市场。我们普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。

我们的普通股可能会在多个市场交易，这可能会导致价格波动。

我们预计我们的普通股将在日本证券交易所二次上市。由于美国和南非的时区、交易日和公共假期不同，我们普通股的交易将在纳斯达克以美元交易，在JSE以ZAR交易。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在日本证券交易所的普通股价格的任何下降都可能导致纳斯达克普通股的交易价格相应下降。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在本次发售完成后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或其可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的所有董事和高级管理人员以及某些股东将受到锁定协议的约束，这些协议限制他们在本招股说明书发布之日起180天内转让我们股本的股份，但须遵守以下条件


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某些例外情况。Roth Capital Partners，LLC可根据适用的通知要求，自行决定允许受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售股票。如果不提前发布，本次发行中出售的所有普通股在180天禁售期结束后将有资格出售，但根据证券法第144条的规定由我们的关联公司持有的任何股份除外。

此外，截至2020年9月30日，可通过行使已发行股票期权发行的MNK普通股有2,580,647股，这些股票将因重组交易而取消，我们预计将授予购买我们普通股的新期权。我们打算根据《证券法》登记未来可能授予公开转售的股权奖励。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表针对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的价格和交易量可能会受到不利影响。如果证券或行业分析师发起报道，而一名或多名负责报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们公司的不准确或不利的研究报告，我们的普通股股价可能会下跌。如果分析师公布的我们普通股的目标价格低于MNK普通股在日本证券交易所的历史销售价格或我们普通股当时的公开价格，可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们是纳斯达克规则所指的受控公司，因此，我们有资格并打算依赖于某些治理要求的豁免和减免。

重组交易后及发售完成前，财团协议各方将实益合计拥有我们约53.4%的普通股，而在本次发售完成后，他们将实益拥有合计约%的我们普通股(或如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则为%)。这些股东已通知我们，他们打算签订财团协议，在该协议中，除其他事项外，他们将同意在一致选举董事的中行使投票权。有关财团协议的完整说明，请参阅某些关系和相关人员交易？财团协议？因此，我们将继续成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些公司治理标准，在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具备以下条件：

•

由纳斯达克规则定义的多数独立董事组成的董事会；

•

完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•

由独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会作出或向董事会全体推荐的董事提名。


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作为财团协议的结果，我们的某些股东将控制需要股东批准的事项，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。这种所有权集中还可能延迟或阻止我们控制权的变更，而管理层以外的股东可能会认为这种变更是有益的。因此，其他股东可能对重大公司交易和其他公司事务没有任何影响力。还有一种风险是，某些控股股东可能拥有与其他股东不同的利益，他们可能会以牺牲其他股东的利益为代价，追求对自己有利的议程。

您的投资将立即大幅稀释，因为我们之前的投资者在购买股票时支付的价格低于首次公开募股(IPO)价格。

如果您在此次发行中购买股票，您将立即摊薄每股有形账面净值 $(如果承销商行使其购买额外股票的全部选择权，则为$)，这是基于每股$的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面页所述的估计公开发行价区间的中点)，因为您支付的价格将高于所收购股票的每股有形账面净值。之所以出现这种稀释，是因为我们的早期投资者在购买我们普通股时支付的价格低于首次公开募股(IPO)价格。此外，在本次发行结束时，将有选择权购买行使价格低于首次公开募股价格的已发行普通股。如果未来行使此类期权，可能会进一步稀释新投资者的权益。参见稀释。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

关于此次发行，我们将采用修订后的公司注册证书和修订后的章程，与特拉华州适用的法律一起，可能会阻止、推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或威胁收购或变更我们控制权的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使该交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。有关更多信息，请参阅《股本说明》和《我们修订和重新修订的公司注册证书》、《修订和重新修订的公司章程》和《特拉华州法律》中某些条款的反收购效果。

我们修订和重申的公司注册证书将规定，除非我们另有决定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是处理某些诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会阻碍股东诉讼或限制我们的股东在任何司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的高级管理人员和董事发生纠纷的索赔的能力。

根据我们修订和重新发布的公司注册证书，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛。(Iii)依据“特拉华州公司法总则”的任何规定提出索赔的任何诉讼 DGCL或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。(V)我们的修订和重新注册的公司注册证书，或我们修订和重新修订的章程，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是任何


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根据证券法提出索赔的诉讼。购买或以其他方式获得我们任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重新发布的公司注册证书中的论坛条款。法院可能会发现我们的排他性法院条款不适用或不可执行。我们的修订和重新注册证书中的论坛选择条款可能会阻止股东提起诉讼，或限制我们的股东在任何司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的高级管理人员和董事发生纠纷的索赔。

一般风险因素

我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致股东的股权被稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向名员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们带来的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发售中获得的净收益，包括用于标题为“使用收益”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售所得净收益的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们当前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对此类收益的使用做出的判断。待使用时，我们可能会将从此次发行中获得的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保的债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在可再生能源行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因(包括辞职或退休)而失去一名或多名高级管理团队成员，可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对合格高技能人才的竞争可能非常激烈，我们不能向您保证我们现在或将来会成功吸引或留住此类人员。任何无法招聘、培养和留住合格员工的行为都可能导致员工高流动率，可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们没有为任何管理层管理人员购买关键人员保险，如果失去任何关键员工，或者我们无法根据需要招聘、培养和留住这些人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。


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我们的普通股将没有合同或其他合法的分红权利。我们普通股的未来股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。我们的普通股未来的股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，我们可能不会支付或不得不减少或取消普通股的股息，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。参见股利政策。


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本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史或当前事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些语句可能包括以下词语：？预期、假设、相信、？可有、？正在考虑、？继续、？可能、？设计、？到期、？估计、？预期、？预测、？？目标、？意图、？可能、？目标、？计划、？预测、？项目、？潜在、？寻求、？应该、？目标、？计划、？预测、？项目、？潜在、？寻求、？应、？目标、？计划、？预测、？项目、？潜力、？寻求、？应、？目标、可能、？可能、？目标、？计划、？预测、？项目、？潜力、？寻求、？应、？目标、可能、？可能、？目标、？计划、？预测、？项目、？例如，我们所做的与我们的估计和预计成本、支出和增长率、我们对未来运营、增长或计划或战略的计划和目标有关的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致这些实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于：

•

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的影响；

•

我们有能力开发和运营新的可再生能源项目，包括与畜牧场合作；

•

减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；

•

延迟新项目的收购、融资、建设和开发，包括向乳制品等新领域的扩张计划；

•

新项目的开发周期长度，包括我们可再生能源项目的设计和施工流程；

•

依赖第三方生产产品和服务；

•

为新项目物色合适的地点；

•

我们的可再生天然气和可再生发电部门依赖于配电和输电产品的互联；

•

我们的项目没有产生预期的产出水平；

•

集中少数客户和项目的收入；

•

依赖我们的垃圾填埋场运营商；

•

我们的未偿债务和我们信贷安排下的限制；

•

我们有能力在到期前延长我们的燃料供应协议；

•

我们有能力满足PPA中里程碑式的要求；

•

现有法规以及影响我们运营的法规和政策的变化；

•

公众对可再生能源开发和项目的接受度和支持度下降；

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

•

市场波动、商品价格波动和环境属性的市场价格；

•

我们计划中的畜牧场项目的盈利能力；


		45

我们的许多前瞻性陈述都是基于我们的运营预算和预测，而这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

请参阅风险因素部分和本招股说明书的其他部分，以更完整地讨论上述风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本招股说明书和今后在我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中作出的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有因素。此外，本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新的信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。


		46

MNK是一家控股公司，其普通股目前在日本证券交易所交易，代码为MNK。MNK的唯一资产包括我们业务的。然而，我们的业务一直并将继续以美国为基地。我们正在进行重组交易，此次发行是为了通过在我们核心业务所在国家的证券交易所首次上市来提升我们在美国业务的知名度。特别是，由垃圾填埋场沼气产生的RNG(垃圾沼气发电是我们的主要业务)的市场目前在南非并不发达，原因很多，最明显的是现有垃圾填埋场的质量限制。南非公众和市场对这一领域缺乏认识，削弱了MNK在南非筹集资金的能力。我们相信，进入流动性好、见多识广的美国股票市场将对我们的运营大有裨益，因为它是未来潜在的增长资金来源，包括通过收购、新开发和重新开发现有场地。

蒙托克是本次发售普通股的发行人，是一家新成立的控股公司，将在本次发售完成之前参与与MNK及其子公司的一系列重组交易。在重组交易之前，蒙托克没有任何业务或资产。

蒙托克美国公司拥有MEH公司100%的股份。在此次发行之前，MNK的业务和运营完全通过MEH及其子公司进行，MNK除了持有子公司的股权外，没有其他资产。

就在此次发售完成之前，MNK 及其子公司将通过一系列交易进行重组，这些交易将使蒙陶克拥有MNK业务和运营所通过的所有资产和实体。此次重组涉及的关键步骤包括：

•

Montauk USA将向Montauk转让MEH的所有已发行和已发行股本(以及Montauk USA的任何其他资产和负债)，以换取Montauk普通股的所有流通股。随后，Montauk USA将成为Montauk的唯一股东，MEH将成为Montauk的全资子公司。


		47

MNK将按比例将Montauk普通股的所有流通股分配给MNK普通股(以下简称MNK)的持有者分布？)。截至纽约市时间，，即分派记录日期，已发行的每股MNK普通股(以下简称“分派”)记录日期？)，其持有者将有权获得蒙托克普通股。在分配之前，Montauk将与MNK签订迁移协议，该协议将管理分配、MNK和Montauk之间的资产和负债分配，以及Montauk在重组交易后与MNK的关系。参见某些关系和关联方交易与 MNK之间的关系重新注册协议。

•

分销完成后，将不再在蒙托克拥有任何间接权益的MNK将清算蒙托克美国公司。

我们将这些交易统称为重组交易。？所有重组交易均视情况而定，执行每项重组交易所需的所有重大批准和行动将在本次发售开始之前酌情获得或采取。除非每笔重组交易都完成，否则本次发行将不会完成。

重组交易完成后，但紧接本次发行完成之前，MNK普通股的持有者将持有我们普通股的100%流通股。本次发行完成后，MNK普通股的持有者将立即持有我们普通股流通股的大约%，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，将持有大约%的普通股。

在重组交易和此次发售之后，(I)MNK和Montauk USA将不拥有任何资产，(Ii)MNK目前通过其开展业务和运营的所有实体将直接或间接由Montauk拥有。此外，MNK将在重组交易完成的同时通过一项计划，授权MNK清算和解散。因此，我们预计MNK将在本次发售完成后从联交所退市并清算。因此，如果您在此次发行中购买普通股，那么MNK的业务就是您正在投资的业务。


		48

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元，或者，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，基于每股 $的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面上的估计公开募股价格区间的中点)，我们估计此次发行给我们的净收益将约为100万美元，或约为百万美元，这是根据假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面上公布的估计公开募股价格区间的中点)计算的。

我们目前打算将此次发售所得款项净额用于新项目开发成本，包括确定和开展尽职调查活动，以评估、选择和启动有益的绿地开发、收购、现有项目扩展和现有项目转换机会。

假设不行使承销商购买额外股份的选择权，假定首次公开发行价格每股$br}每增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点)，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)百万美元，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金和估计后，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)100万美元。在扣除承销折扣和佣金和估计的承销折扣和佣金后，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)100万美元。同样，假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $$(本招股说明书封面所列估计公开发行价区间的中点)，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们在本次发行中出售的普通股增加(减少)100万股将使我们的净收益增加 (减少)$。

以上内容代表了我们目前根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行净收益的意图，但我们的管理层在运用净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。发生不可预见的事件或业务状况变化可能会导致本次发行的净收益以本招股说明书以外的方式使用。


		50

我们分别在2018年5月和2018年10月宣布分红760万美元和410万美元。我们在2019年没有宣布任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于是否遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定还将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性，以及董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金支付股息。此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本)的范围内宣布股息，如果没有盈余，则在本财年或上一财年的净利润中宣布股息。

因此，您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。见？风险因素？一般风险因素？我们定期支付普通股股息的能力取决于我们董事会的裁量权。


		51

在调整后的备考基础上，以实施(I)上述备考调整； (Ii)我们在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的手续费和开支后，收到我们在此次发行中出售普通股的估计净收益假设的首次公开募股发行价为每股$(本招股说明书封面上的区间的中点)；以及(Iii)应用本次发行的净收益

您应结合收益的使用、选定的合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读本信息。

截至2020年9月30日

实际(1)

形式上的

形式上作为
调整后(2)

(单位为百万，每股数据除外)

现金和现金等价物

债务：

定期贷款

循环信贷安排

债务总额

会员权益(赤字)：

普通股，面值0.01美元：授权股份，已发行和已发行股份，实际；授权股份，已发行和已发行股份，预计；授权、已发行和已发行股份，调整后预计股份

额外实收资本

累计赤字

累计其他综合损失

会员权益合计(赤字)

总市值

(1)	反映Montauk USA的历史合并财务数据，该数据来源于Montauk USA的未经审计的合并财务报表，该报表包含在本招股说明书的其他部分。

(2)	每股公开发行价每增加或减少1.00美元，我们的净收益在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，将增加或减少(视适用情况而定)100万美元 (假设不行使承销商购买额外股票的选择权)。同样，我们在此次发行中出售的100万股普通股的增减将根据适用情况增加或减少我们的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，基于每股$的假设首次公开募股发行价，这是本招股说明书封面上列出的估计公开募股价格区间的中点。


		52

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股发行价与调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额，除以已发行普通股的数量。预计每股有形账面净值摊薄是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发售完成后调整后的预计普通股每股有形账面净值之间的差额。预计每股有形账面净值指的是本次发售完成后我们普通股购买者支付的每股预计金额与调整后的预计普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为100万美元，或每股美元。截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为100万美元，或每股美元。

在实施以假设的首次公开募股价格每股 $(本招股说明书封面所述的估计公开发行价格区间的中点)出售本次发行中的普通股股票后，减去承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计经调整有形账面净值约为美元，或每股约$。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加了美元，对本次发行普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了 $。下表说明了这种每股摊薄情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格	$	$
截至2020年9月30日的每股有形账面历史净值
截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值
可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加

本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值

在此次发行中对新投资者的每股摊薄	$	$

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$(本招股说明书封面上列出的预计公开募股价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们在本次发行后经调整的有形账面净值，或 $，并向新投资者稀释每股 $，在每种情况下，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面所述，在扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，价格保持不变。

如果承销商充分行使其期权购买我们普通股的额外股份，我们的预计有形账面净值将为每股$。对于我们的现有投资者来说，这代表着调整后的每股有形账面净值的预计形式减少了$，而对新投资者来说，每股立即稀释了 $。

我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，我们的调整后有形账面净值将增加(减少)约美元，或每股增加(减少)$，对新投资者的每股摊薄约为$，在每种情况下，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$ ，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，保持不变。并且在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发行费用之后。

下表汇总了截至2020年9月30日，在调整的基础上，本次发行生效后，向我们购买的普通股总数，向我们支付的现金对价总额


		53

以上讨论和表格基于重组交易生效后的流通股数量。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。


		54


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
	(除每股数据外，以千为单位)
总收入	$	107,383		$	116,433
运营费用：
运维费用		39,783			29,073
一般和行政费用		13,632			11,953
特许权使用费、运输、收集和生产燃料		20,558			22,359
折旧及摊销		19,760			16,195
减值损失		2,443			854
交易成本		202			176

总运营费用	$	96,378		$	80,610

营业利润	$	11,005		$	35,823

其他费用(收入)：
利息支出(收入)	$	5,576		$	3,083
非合并投资的权益损失(收益)		(94	)		224
出售资产的净亏损(收益)		10			(266	)
其他费用(收入)		47			(3,781	)

其他费用合计	$	5,539		$	(740	)
所得税费用(福利)		(354	)		7,796
净收入	$	5,820		$	28,767


预计基本每股收益(亏损)	$			$
预计摊薄每股收益(亏损)	$			$
每股股息	$			$


		55

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。下面讨论的历史综合财务数据反映了蒙托克美国公司的历史运营结果和财务状况。蒙托克美国公司(Montauk USA)的合并财务报表是我们此次上市后的历史财务报表。蒙托克美国公司是我们的前身，用于会计目的。下面讨论的历史财务数据涉及重组交易之前的时期。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本招股说明书其他部分关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的那些因素，以及在本招股说明书的其他地方讨论的风险因素和。

我公司

概述

蒙托克是一家可再生能源公司，专门从垃圾填埋场和其他非化石燃料来源回收和加工沼气，用于替代化石燃料。我们开发、拥有和运营RNG项目，使用成熟的技术向交通行业供应RNG，并使用RNG生产可再生电力。参与该行业已有30多年，我们是美国最大的RNG生产商之一。我们通过跨越六个州的自我开发、合作伙伴关系和收购，建立了由12个RNG和3个可再生电力项目组成的运营组合，我们的收入从2014年的3400万美元增长到2019年的1.074亿美元。

沼气是由微生物在无氧条件下分解有机物(在一个称为厌氧消化的过程中)产生的。我们目前商业规模沼气的两个来源是LFG和ADG，后者是在用于分解有机物(如牲畜排泄物)的密闭储罐中产生的。我们通常通过与沼气场地东道主签订长期燃料供应协议和物业租赁协议来确保沼气原料的安全。一旦我们获得了长期的燃料供应权，我们就会设计、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG或利用加工后的沼气生产可再生电力的设施。我们通过各种短期、中期和长期协议销售RNG和可再生电力。由于我们正在收集废气并利用可再生能源，我们的RNG和可再生电力产生了有价值的环境属性，我们能够在联邦和州的倡议下将其货币化。

影响收入的因素

我们的总营业收入包括可再生能源和相关的环境属性销售。可再生能源销售主要包括销售沼气，包括垃圾填埋气和副天然气，这些沼气要么出售，要么转化为可再生电力。环境属性是从可再生能源中产生并货币化的。

我们报告了两个运营部门的收入：可再生天然气和可再生发电。公司与公司职能的其他离散财务信息相关；主要用作共享服务中心，用于维护执行、会计、财务、法律、人力资源、税务、环境、工程和其他未分配给部门的职能职能。因此，公司实体未被确定为经营部门，但为了与本公司的综合财务报表进行核对，该公司实体进行了离散披露。

•

可再生天然气收入：我们记录了生产和销售RNG以及生成和销售RNG衍生的环境属性(如RIN和LCFS信用)的收入。我们从环境属性获得的RNG收入是在扣除与承购对手方共享的一部分环境属性后计入的


		57

交易对手将RNG用作运输燃料。我们根据固定价格和交易对手分享协议将我们的部分RNG生产货币化，该协议提供的底价高于商品指数，并分享环境属性货币化的百分比。根据这些分享安排，我们从环境属性的交易对手货币化中获得超出底价的部分利润。

•

可再生能源发电收入：我们记录可再生电力的生产和销售收入，以及来自可再生电力的环境属性(如REC)的生成和销售收入。我们所有的可再生电力生产都是根据现有运营项目的固定价格PPA实现货币化的。

•

公司收入：我们的天然气对冲计划下的已实现和未实现损益的公司报告。公司还涉及公司职能的其他离散财务信息；主要用作共享服务中心，用于维护执行、会计、财务、法律、人力资源、税务、环境、工程和其他未分配给部门的运营职能。

我们的收入是根据公布的指数价格来定价的，指数价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如市场对商品定价和监管发展的影响。由于我们的特许权使用费是按收入的百分比组织的，因此特许权使用费支付会随着收入的变化而波动。由于这些因素，我们把重点放在管理生产量以及运营和维护费用上，因为这些因素是我们最容易控制的。

RNG生产

我们的RNG产量水平受多种因素的影响而波动，包括：

•

生产中断：我们正在进行的垃圾填埋场的废物放置操作中断、严重的天气事件、我们或垃圾填埋场运营商的设备故障或降级，或者互联或传输问题都可能导致我们的RNG产量减少。我们努力通过预防性维护、流程改进和灵活重新部署设备来解决任何可能出现的问题，以最大限度地提高生产和使用寿命。

•

沼气的品质：我们依赖于我们现场合作伙伴提供的沼气质量和可获得性。我们的垃圾填埋场的垃圾质量可能会根据接受的垃圾数量和类型而发生变化。沼气质量的变化可能会影响我们的RNG生产水平。在我们的三个项目中，我们运行井场收集系统，该系统可以更好地控制收集到的沼气的质量和一致性。在我们的两个项目中，我们有运营和管理协议，根据这些协议，我们可以通过管理井场收集系统来赚取收入。此外，我们的奶牛场项目将受益于原料的一致性和垃圾收集的受控环境，以提高沼气质量。

•

我们的增长项目生产RNG：我们采用多管齐下的增长战略，使我们能够通过：(I)扩大、转换和优化我们现有的投资组合，(Ii)收购和开发新项目，以及(Iii)拓宽我们的燃料供应来源来追求增长。我们还预计某些现有项目的产量会增加，因为露天垃圾填埋场继续吸收更多的废物，可供收集的气体也在增加。新项目或改造项目的投产延迟或试运行时间延长会导致该项目实现生产的任何延迟。

定价

我们的可再生天然气和可再生发电部门的收入主要由我们的承购协议和PPA下的价格以及我们生产的RNG和可再生电力的数量推动。我们以各种短期和中期方式销售我们项目生产的RNG


		58

与交易对手签订的协议，合同期限从三年到五年不等。我们与交易对手的合同通常基于生产的RNG的不同天然气价格指数。我们生产的所有可再生电力沼气发电项目根据长期合同出售给信誉良好的交易对手，通常是根据与自动扶梯的固定价格安排。我们正在考虑将我们投资组合中的一个可再生电力用地转换为RNG。

环境属性的定价占我们收入的很大一部分，根据各种因素(包括监管和行政措施以及大宗商品定价)而受到波动的影响。

我们的奶牛场项目预计将获得CARB颁发的更具吸引力的CI ，从而产生的LCFS信用额度是我们的垃圾填埋场项目产生的信用额度的数倍。

RIN的销售受市场价格波动的影响，占我们收入的很大一部分。我们通过远期销售RIN来防范这些波动的风险，尽管目前我们只在生成的日历年和下一个日历年销售RIN。美国环保署将2020年D3 RIN的RVO设定为5.9亿加仑，比2019年的RVO增长41%，并将于2020年11月设定2021年的RVO。

影响运营费用的因素

我们的运营费用包括特许权使用费、交通费、采集费和生产燃料费、项目运营和维护费用、一般和行政费用、折旧和摊销、资产出售净(收益)损失、减值损失和交易成本。

•

项目运维费用：运维费用主要包括与沼气收集加工相关的费用，包括沼气收集系统运维费用、沼气处理运维费用以及相关的人工和管理费用。在项目级别，这包括所有人工和福利成本、持续的纠正性和前瞻性维护、项目级别的公用事业费用、租金、健康和安全、员工通信以及其他一般项目级别的费用。

•

特许权使用费、运输费、采集费和生产燃料费：版税是指向我们的设施主机支付的款项，通常按收入的百分比计算。运输和收集费用包括容量和计量费用，代表将我们的RNG和可再生电力生产交付给最终用户的成本。这些费用包括向管道运营商和其他机构支付的费用，这些费用允许将我们的天然气和电力商品传输给最终用户。生产燃料费用通常是根据沼气原料的数量使用量支付的替代特许权使用费。

•

一般和行政费用：一般和行政费用主要包括公司费用和我们运营设施的未分配支持职能，包括行政、财务、会计、投资者关系、法律、人力资源、运营、工程、环境登记和报告、健康和安全、IT和其他行政人员以及专业费用和一般公司费用的人事成本。

•

折旧及摊销：与确认无形资产和固定资产使用年限相关的费用。我们花费大量资金建造和拥有我们的设施。除了开发资金外，我们每年都会进行再投资来维护这些设施。

•

减值损失：当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，基于定期评估的固定资产和/或无形资产账面价值减少的相关费用。

•

交易成本：交易成本主要包括尽职调查以及与潜在收购和其他战略交易相关的其他活动产生的费用。


		59

生产量：我们根据RNG和可再生电力(分别以MMBtus和MWHs衡量)的单位产量计算，按地点审查绩效。虽然生产测量单位可能会受到计划设施维护计划的影响，但该指标用于衡量运营效率和优化改进计划的影响。我们根据指数，根据可变价格协议，将我们的大部分RNG商品生产货币化。我们可再生天然气部门的部分商品生产是根据固定价格的合同实现货币化的。我们的可再生发电部门的大部分商品生产都是通过固定价格的PPA实现货币化的。

•

环境属性的生产：我们将生产RNG和可再生电力所产生的环境属性货币化。我们将RNG生产产生的部分RIN结转到下一年，并在下一个历年将结转的RIN货币化。我们的可再生天然气部门大部分环境属性都是自我盈利的，但也有一部分是由第三方根据交易对手共享协议生成和盈利的。我们的大多数可再生能源发电部门的环境属性都作为我们固定价格PPA的组成部分进行了货币化。

•

单位生产平均实现价格：我们的盈利能力高度依赖于天然气和电力的大宗商品价格，以及RIN、LCFS信用和REC的环境属性价格。一年内货币化的环境属性的已实现价格可能与该年的产量不直接对应，因为属性可能会结转并随后货币化。由于承诺的远期销售，一年内货币化的环境属性的已实现价格可能与指数价格不直接对应。


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	年终十二月三十一日，						变化			%变化
	2019			2018
	(单位：百万，除非另有注明)
收入
可再生天然气总收入	$	85.8		$	98.6		$	(12.8	)		(13	)%
可再生能源发电总收入	$	19.9		$	18.2		$	1.7			9	%

RNG指标

CY RNG产量(MMBtu)		5.4			4.5			0.9			20	%
减去：固定/底价合同下的当期RNG数量		(2.0	)		(2.0	)		—			—
加号：本期分配的前期RNG数量		0.4			0.2			0.2			100	%
较少：本期RNG产量未分配		(0.3	)		(0.4	)		0.1			(25	)%
可用于生成RIN的总RNG卷(1)		3.5			2.3			1.2			52	%

Rin度量

当前RIN代(x 11.727)(2)		40.8			27.1			13.7			51	%
减去：交易对手份额(RIN)		(3.7	)		(5.4	)		(1.7	)		(31	)%
加号：前期RIN带入CY		1.7			1.8			(0.1	)		(6	)%
减去：进入下一个CY的CY RIN		(0.9	)		(1.7	)		(0.8	)		(47	)%
可供销售的RIN总数(3)		37.9			21.8			16.1			74	%
减少：售出的RIN		(36.8	)		(22.1	)		14.7			67	%
环库存		1.1			(0.3	)		1.4			467	%
RNG库存(未分配给RIN的卷)(4)		(0.3	)		(0.4	)		0.1			25	%

平均已实现RIN价格	$	1.44		$	2.38		$	(0.94	)		(39	)%
运营费用
可再生天然气运营费用	$	46.9		$	38.0		$	8.9			23	%

每MMBtu运营费用(实际)	$	8.74		$	8.47		$	0.27			3	%

可再生能源发电运营费用	$	13.3		$	12.0		$	1.3			11	%
$/MWh(实际)	$	56.36		$	48.71		$	7.65			16	%
其他指标
可再生发电量(兆瓦时)		0.2			0.2			—			—
平均实现价格$/MWh(实际)	$	84.16		$	74.10		$	10.06			14	%

(1)	RIN是在分配的月份中产生的，也就是天然气生产的下一个月。固定/最低价格协议下的成交量产生我们不自营的RIN。

(2)	一MMBtu的RNG的能量含量相当于11.727加仑的乙醇，因此在RFS计划下可以产生11.727 RIN 。

(3)	代表我们在报告期内可自行营销的RIN。

(4)	表示尚未分配以生成RIN的天然气产量。


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	年终十二月三十一日，						$CHANGE			% 变化
	2019			2018
	(单位：千，除每股数据)
营业总收入	$	107,383		$	116,433		$	(9,050	)		(7.8	)%

运营费用：
运维费用	$	39,783		$	29,073		$	10,710			36.8	%
一般和行政费用		13,632			11,953			1,679			14.0
特许权使用费、运输、收集和生产燃料		20,558			22,359			(1,801	)		(8.1	)
折旧及摊销		19,760			16,195			3,565			22.0
减值损失		2,443			854			1,589			186.1
交易成本		202			176			26			14.8

总运营费用	$	96,378		$	80,610		$	15,768			19.6	%

营业利润	$	11,005		$	35,823		$	(24,818	)		(69.3	)%

其他费用(收入)：	$	5,539		$	(740	)	$	6,279			(848.6	)%

所得税费用(福利)		(354	)		7,796			(8,150	)		(104.5	)%

净收入	$	5,820		$	28,767		$	(22,947	)		(79.8	)%

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入

2019年总收入为1.074亿美元，与2018年的1.164亿美元相比减少了900万美元(7.8%)。这一下降的主要驱动因素与2019年D3 RIN指数定价与2018年相比下降有关。部分抵消了不利的价格环境是我们增加RNG产量的能力。除了在2019年第四季度投产一个新设施外，2019年还包括2018年第二季度和第三季度投产的两个设施的全年生产。具体地说，以下设施及其商业运营日期鳕鱼é)是：阿塔斯科尼塔，2018年5月；Apex，2018年8月；加尔维斯顿，2019年10月。

可再生天然气收入

2019年，我们生产了540万MMBtus RNG，比2018年生产的450万MMBtus(20%)增长了20%。在这一增长中，2018年投产的开发场地生产了90万MMBus的RNG。2019年投入使用的一个网站生产了10万MMBus的RNG。

2019年可再生天然气部门的收入为8580万美元，与2018年的9860万美元相比减少了1280万美元(13%)。2019年天然气商品平均价格比上年下降34.7%。2019年，我们实现了3680万RIN的自我货币化，与2018年的2210万相比，增长了1470万RIN(67%)。这一增长归因于我们的战略转变为自我营销战略，即根据指数定价而不是合同安排销售环境属性。与2018年的2.38美元相比，2019年RIN销售实现的平均定价为1.44美元，下降了39.6%。D3 RIN指数的下降是由2018年RIN结转、小型炼油厂RVO例外以及行业生产导致的RIN需求下降推动的。相比之下，2019年D3 RIN 平均指数价格为1.15美元，比2018年D3 RIN指数平均价格低约49.9%。2019年的CWC价格为1.77美元，比2018年的1.96美元下降了9.6%。2019年的RIN销售额一般以D3 RIN指数定价，而2018年RIN销售额还包括基于D5 RIN指数加上部分CWC的销售额。


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截至2019年12月31日，我们的库存中约有90万个已生成和未售出的RIN，以及30万个可用于生成RIN的MMBTU。我们不得不在2019年购买RIN来履行2018年的承诺，截至2018年12月31日，我们有170万个RIN产生和未售出。截至2018年12月31日，我们有40万MMBTU可用于生成RIN 。

可再生能源发电收入

2019年我们生产了20万兆瓦时的可再生电力，与上年持平。2019年，我们选择终止合同，退出我们位于新泽西州蒙茅斯的工厂，并在我们的Coastal Plains地点转换为RNG地点期间停止其电力生产。2018年，我们在Atasocita地点转换为RNG地点期间停止了电力生产。最终，我们在2018年收购了Pico，并开始报告我们在可再生能源发电部门的电力生产情况。

2019年来自可再生电力设施的收入为1990万美元，比2018年的1820万美元增加了170万美元(9.1%)。2019年增加的170万美元中，包括2019年的Pico占了100万美元。2019年，93.9%的可再生能源发电部门收入来自固定价格的可再生能源的货币化，而2018年这一比例为88.9%。

企业收入

我们的天然气对冲计划在2019年的定价高于实际指数价格，导致实现收益170万美元，与2018年实现的亏损40万美元相比，增加了210万美元(574.9%)。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度费用

一般和行政费用

与2018年的1200万美元相比，2019年的一般和行政费用总额为1360万美元，增加了170万美元(14.0%)。与上年同期相比，2019年员工相关成本(包括遣散费)增加了约130万美元(28.9%)。此外，2019年我们的保险费比2018年增加了约60万美元(48.3%)。2019年，第三方咨询费减少了约70万美元(45.6%)，原因是我们之前努力完成了一笔交易，以改变证券交易所。

可再生天然气支出

2019年我们RNG设施的运营和维护费用为2860万美元，与2018年的1810万美元相比增加了1050万美元(57.9%)。其中，610万美元与2018年投入使用的开发场地有关。 2019年投入使用的一个场地贡献了80万美元。不包括这些开发地点的影响，2019年的运营和维护费用为1770万美元，与2018年的1410万美元相比增加了370万美元(26.0%) 。增加的原因是设备维护的时间安排以及与气体清洁部件材料有关的费用。我们的RNG 设施2019年的特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用为1820万美元，与2018年的1980万美元相比减少了160万美元(8.3%)；然而，特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用占RNG收入的百分比从2019年的20.1%(或1990万美元)增加到2018年的21.2%(或1820万美元)。其中，570万美元与2018年委托的开发用地有关。2019年投入使用的一个网站贡献了10万美元。不包括开发地点的影响，2019年与特许权使用费相关的成本为1250万美元，与2018年的1760万美元相比减少了510万美元(28.8%)。这一下降与2019年非开发地点确认的收入比2018年减少相关。


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2019年我们可再生电力设施的运营和维护费用为1100万美元，与2018年的950万美元相比增加了150万美元 (15.5%)。我们报告了PICO在可再生能源发电领域的结果。其中，Pico在2019年贡献了120万美元，不包括Pico，可再生电力设施的运营和维护费用增加了70万美元(7.4%)。增加的主要原因是Bowerman发电设施的未资本化优化成本，以及安保发电地点设备维护的时间安排较少。2019年我们可再生电力设施的特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用为240万美元，与2018年的250万美元相比减少了 10万美元(4.1%)，占可再生电力部门收入的百分比从250万美元(13.9%)下降到240万美元(13.1%)。这一减少与2018年期间转换为RNG站点以及2019年腾出的站点的特许权使用费相关费用减少有关。

特许权使用费支付

2019年的特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用为2060万美元，与2018年的2240万美元相比减少了180万美元(8.1%) 。我们为我们生产的商品和相关的环境属性向我们的燃料供应现场合作伙伴支付特许权使用费。这些特许权使用费通常按收入的百分比设置上限，当环境属性价格降至定义的阈值以下时，有固定的最低支付额度。如果商品和环境属性价格波动，我们的特许权使用费支付可能会在续签或延长燃料供应协议或与新项目相关时波动。我们的燃料供应协议通常为20年期合同，可提供对未来特许权使用费支付的利润率影响的长期可见性。

折旧

2019年的折旧和摊销为1980万美元，与2018年的1620万美元相比增加了360万美元(22.0%)。这一增长是由于2018年按COD计算时约有5290万美元的开发用地资产投入使用。2019年，约有2120万美元的资产在COD时投入使用。

减值损失

我们计算并记录了2019年的减值亏损240万美元，与2018年的90万美元相比增加了160万美元(186.1%)。减值亏损是由于取消了场地转换协议，并在2019年将现有的可再生电力转换为RNG场地，以及注销了我们红顶合资企业分配的资产。2018年，与将现有可再生电力转换为RNG场地以及市场电价持续恶化有关的减值。我们根据重置成本(如果适用)和税前现金流预测计算减值。

其他费用(收入)

2019年的其他支出为550万美元，比2018年的收入70万美元增加了480万美元(685.7)。2018年，我们实现了260万美元的收益，这可归因于与设施建设相关的一次性和解收益，以及120万美元的非现金收益，这些收益与相同设施建设的未偿债务有关无需支付。

我们在2019年记录了与出售红顶合资企业权益和相关固定资产分配相关的10万美元的收益。2018年，我们记录了红顶公司的亏损份额(20万美元)。


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我们2019年的有效所得税税率为6.5%，而去年同期的支出为21.3%。我们记录了与不允许的利息支出相关的递延税项资产，该资产被与奖金折旧相关的递延税项负债完全抵消。2018年，我们重新评估了与税法颁布相关的递延税项资产，导致其现有递延税项资产减少了约630万美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度营业利润

2019年营业利润从2018年的3580万美元降至1100万美元(69.3%)。2019年RNG营业利润为2570万美元，与2018年的5080万美元相比减少了2510万美元(49.5%)。2019年可再生能源发电运营亏损为240万美元，与2018年的230万美元相比增加了10万美元(4.7%)。

主要趋势

影响可再生燃料市场的趋势

我们认为，对RNG的需求上升是多种因素造成的，包括公众对可再生能源的支持不断增加，美国政府提高能源独立性的行动，对环境的担忧，对天然气动力汽车需求的增加，创造就业机会，以及在可再生能源领域的投资增加。

RNG长期增长的关键驱动因素包括以下因素：

•

监管或政策举措，包括加州和俄勒冈州等州的联邦RFS计划和州级低碳燃料计划，推动了对RNG及其衍生环境属性的需求。

•

我们运营中的效率、移动性和资本成本灵活性使RNG能够在多个市场上成功竞争。我们的运营模式很灵活，因为我们通常使用模块化设备；我们的RNG处理设备比它的化石燃料相关设备更有效率。

•

对压缩天然气的需求(？)CNGN)来自天然气燃料汽车。我们生产的RNG是管道级的，转换成CNG后可以用作运输燃料。CNG通常由靠近加油站的中型车队使用，如城市车队、当地送货卡车和垃圾运输车。

•

监管要求、市场压力和公关挑战增加了批准新化石燃料设施的时间、成本和难度。

考虑到不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济，从废物来源转化沼气的持续增长潜力巨大。我们相信，作为液化天然气RNG的大型生产商，我们在开发和运营项目方面的30年记录，以及我们与该国一些最大的垃圾填埋场所有者的深厚关系，使我们能够很好地继续扩大我们的投资组合。我们打算继续通过我们成熟的增长渠道追求财务纪律的增长，包括扩展现有项目、转换项目、优化我们的投资组合、绿地开发和收购。


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我们定期评估将现有设施从可再生电力转换为RNG生产的机会。这些机会往往对任何商业电力设施最具吸引力，因为相对于市场电价电力和REC的销售，RNG加RIN的销售具有有利的经济效益。自2014年来自垃圾填埋场的RNG获得D3 RIN资格以来，该战略一直是一种越来越有吸引力的增长途径。然而，在项目转换期间，电力项目在作为RNG设施开始运行之前处于离线状态，这可能会对我们造成不利的影响。这一时间效应可能会因为我们潜在的可再生电力项目转换而对我们2021年的运营业绩产生不利影响。转换完成后，我们预计RNG 投产后收入的增加将足以抵消可再生电力生产收入的损失。从历史上看，我们在商业电力设施(如Atascoita和Coastal Plains)逐步利用这些机会。

收购和开发管道

由于以下原因，我们开发管道的时间和范围会影响我们的运营结果：

•

项目开始运营前较高的销售、一般和管理费用的影响 ：我们在开发新的RNG项目时产生了大量费用。此外，RIN的接收会延迟，通常在开始向管道注入RNG后的四到六个月内不会开始等待EPA对项目的最终注册批准，然后完成第三方质量保证计划认证。在此期间，RNG在物理上或理论上存储，然后从存储中取出，以便生成RIN。

•

新燃料来源项目收入构成的转变：随着我们扩展到畜牧场项目，我们来自环境属性的收入构成将发生变化。我们相信，畜牧场为我们提供了一个有利可图的机会，例如，由于畜牧场的CI得分明显更具吸引力，奶牛场项目的LCFS信用价值是从垃圾填埋场项目中实现的价值的倍数。

•

与追求未实现的预期项目相关的费用：我们为追求预期项目而招致费用，其目标是网站东道主接受我们的建议或在竞争性投标过程中中标项目。从历史上看，我们曾评估过一些机会，但由于预期项目未达到我们的内部投资门槛或在竞争性投标过程中未获成功，我们决定不再寻求这些机会。如果我们寻求追求更多项目或项目竞标变得更具竞争力，我们的费用可能会增加。

监管、环境和社会趋势

监管、环境和社会因素是激励RNG和可再生电力项目发展的关键驱动因素，并影响这些项目的经济。我们可能会对某些激励措施(如RIN、RECs和GHG倡议)进行立法和监管改革。2020年11月，环保局将设定2021年的RVO请求，这将影响该时期RIN的市场价格。EPA将从2023年开始建立RVO的方式，届时法定的RVO授权将到期，预计将给RIN定价带来额外的不确定性。续订项目时分配给项目的CI分数的进一步更改或CARB为新项目开发CI分数的方式的更改可能会显著影响项目的盈利能力，特别是在畜牧场项目的情况下。


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下表显示了调整后的EBITDA，这是下面列出的每个期间的非GAAP财务衡量标准。我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，该指标有助于投资者在一致的基础上分析我们在报告期内的业绩。此外，调整后的EBITDA是对业绩的财务衡量，管理层和董事会在他们的财务和经营决策以及确定某些薪酬计划时使用。调整后的 EBITDA是一项补充绩效指标，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP得出的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为经营活动现金流或流动性或盈利能力衡量标准的替代方案。

下表提供了所示期间的EBITDA和调整后EBITDA，以及与净收入的对账：


	年终十二月三十一日，
	2019			2018
	(单位：千)
净收入	$	5,820		$	28,767
折旧及摊销		19,760			16,195
利息支出		5,576			3,083
所得税费用(福利)		(354	)		7,796

EBITDA		30,802			55,841

减值损失(1)		2,443			854
交易成本		202			176
非合并投资的权益损失(收益)		(94	)		224
出售资产的净(利)损		10			(266	)
非现金套期保值收费		252			92

调整后的EBITDA	$	33,615		$	56,921

(1)	在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了与我们决定取消场地转换协议相关的150万美元减值，以及与Red Top的资产分销相关的90万美元减值。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物(扣除限制性现金)分别为980万美元和5400万美元。我们打算在我们的循环信贷安排下，使用运营和借款的现金流为近期发展项目提供资金。我们相信，在我们的信贷安排下，至少在未来24个月内，我们将有足够的运营现金流和借款可用来履行我们的偿债义务和预期的必要资本支出(包括正在开发的项目)。但是，我们受到业务和运营风险的影响，这些风险可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的未计债务发行成本为6820万美元，而2018年12月31日的未计债务发行成本为9500万美元。2019年9月，我们偿还了与第二修正案(定义如下)相关的3820万美元定期贷款债务。这些债务到期日反映在下面的合同义务表中。债务受各种金融契约的约束。截至2020年9月30日，我们遵守了与借款相关的所有金融契约。


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2018年12月12日，我们签订了经修订的循环信贷和定期贷款协议(经修订的修订的信贷协议？)，与Comerica银行合作(？)Comerica)和某些其他金融机构。经修订的信贷协议，该协议以我们的几乎所有资产和我们某些子公司的资产为抵押，并提供五年期9500万美元定期贷款和五年期8000万美元循环信贷安排。

截至2019年12月31日，定期贷款项下的未偿还金额为4,000万美元，循环信贷安排项下的未偿还金额为2,820万美元。这笔定期贷款每季度摊销475万美元，最终到期日为2023年12月12日，利率分别为2019年12月31日和2018年12月31日，利率分别为4.642和5.511。经修订信贷协议项下的循环及定期贷款以我们的总杠杆率为基础的欧洲美元保证金或基本利率保证金计息(在每种情况下，该等条款在经修订信贷协议中定义)。

修订后的信贷协议包含适用于我们和我们某些子公司的习惯契约，包括财务契约。经修订的信贷协议受惯例违约事件的影响，并预计，在任何财政季度(X)每月平均D3 RIN价格(根据经修订的信贷协议确定) 低于每个RIN 0.80美元且(Y)该季度的综合EBITDA低于600万美元时，我们将违约。

根据修改后的信贷协议，我们需要保持以下比率：

•

截至任何财政季度末，总负债与有形净值的最高比率(在每种情况下，这些条款在修订的信贷协议中定义)大于2.0至1.0；以及

•

截至每个财政季度末，(X)固定费用覆盖率(定义见修订信贷协议)不低于1.2至1.0，及(Y)总杠杆率(定义见修订信贷协议)不超过3.0至1.0。

2019年8月28日，我们收到了从2019年8月31日至2019年10月1日期间的特定违约事件(定义见修订的信用协议)的豁免权。指定的违约事件与连续三个月的月平均D3 RIN价格低于最低要求价格有关。豁免是临时性的，于2019年10月1日到期，当时没有违约事件发生。

截至2020年12月31日，我们遵守了与经修订的信贷协议相关的所有财务契约。

经修订的信贷协议取代了我们之前与Comerica银行的信贷协议，根据经修订的信贷协议发放的定期贷款的部分收益被我们用于除其他外


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我们历来用营运资金、运营现金流和债务融资为我们的增长和资本支出提供资金。我们经修订的信贷协议为我们提供了8000万美元的循环信贷安排，以及7500万美元的手风琴选项，使我们能够获得额外资本来实施我们的收购和发展战略。

现金流量

下表提供了有关我们2019年和2018年现金流量和现金等价物的信息：


(单位：千)	年终十二月三十一日，
	2019			2018
经营活动提供的净现金流量	$	27,464		$	49,681
(用于)投资活动的净现金流量		(44,566	)		(52,886	)
融资活动提供的净现金流量(用于)		(27,515	)		34,231
现金及现金等价物净(减)增		(44,617	)		31,026
受限现金，期末		574			947
期末现金和现金等价物		10,362			54,979

2019年，我们从运营活动中产生了2750万美元的现金，比前一年下降了44.7%，这主要是因为与正在启用的新运营地点相关的运营成本增加。当我们委托新的网站时，我们会在项目产生收入之前投入资金来扩大运营。此外，我们的运营利润也受到2019年RIN定价较上年同期下降的不利影响。我们用于投资活动的净现金流历来侧重于项目开发和设施维护。2019年，我们的资本支出为4520万美元，其中1260万美元、1070万美元和1060万美元分别与我们的加尔维斯顿、海岸平原和Pico RNG设施的建设有关。2018年，我们的资本支出为4020万美元，其中610万美元用于建设Atasocita RNG设施，930万美元用于加尔维斯顿RNG设施，640万美元用于沿海平原RNG设施，980万美元用于Apex RNG设施。我们2019年用于融资活动的净现金流为2,750万美元，较2018年增加6,175万美元(180.4%)，主要是由于2019年借款减少。此外，我们进行了分配，以收购与完全合并的实体的少数合伙人相关的未偿还股权，但在2019年没有支付股息，而2018年为1,180万美元。由于修订信贷协议的结束，上一年度的债务发行成本上升。


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我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，要求我们的管理层作出估计和假设，即影响报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同，如果基础条件或假设发生变化，这些估计可能会发生变化。

收入确认

财务会计准则委员会(以下简称“财务会计准则委员会”)FASB？)发布了与客户的合同收入(主题 606)，取代了几乎所有现有的收入确认指南。我们在2018年第一季度采用了这一新标准，采用了修改后的追溯法。当产品发货或服务开具发票时，我们的时间点产品销售收入将继续确认。我们根据长期协议提供的产品和服务销售收入在我们将产品控制权转让给客户或向客户提供服务时确认，这大约是客户开具发票的时间。主题606的采用对我们的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响，也不需要对2018年1月1日期初留存收益进行调整。

我们的收入包括可再生能源和根据与其客户签订的长期合同提供的相关环境属性销售。当我们通过在客户获得产品控制权时(或作为客户)将承诺的产品转让给客户来履行合同(无论是隐含的或明确的)规定的履行义务时，确认所有收入。履约义务是在合同中承诺将不同的产品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。我们使用合同中每个不同产品的产品可观察到的市场独立售价，将合同的交易价分配给每个履约义务。

收入的衡量标准是我们期望通过转让我们的产品而获得的对价金额。因此，收入是扣除津贴和客户折扣后的净额记录。在适用的范围内，向客户收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税费均按净额(不包括收入)核算。


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随着时间的推移，我们与销售可再生能源(即RNG和可再生电力)相关的履约义务通常会得到履行。与可再生能源销售相关的收入通常是根据实际交付给客户的产品数量通过产量计量来确认的。此衡量标准用于根据合同条款最准确地描述公司迄今的业绩。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一段时间内，随时间转移给客户的产品收入分别约占收入的38%和36%。

我们长期合同的性质可能会引起几种类型的可变对价，例如周期性涨价。这个可变的考虑不在我们的影响范围之内，因为可变的考虑是由市场决定的。因此，与长期合同相关的可变对价被视为完全受限。

我们与环境属性销售相关的履约义务通常在时间内的单点履行，分别约占截至2019年12月31日和2018年12月31日期间收入的61%和64%。我们在客户获得环境属性控制权的时间点确认环境属性收入，这通常是环境属性所有权在交付时转移给客户的时间点。在有限的情况下，在客户接受环境属性之前，不会转让所有权，也不会确认收入。

RIN

根据RFS计划的规定，我们通过生产和销售用于运输目的的RNG来生成 D3 RIN。我们生产的RIN可以独立于所生产的能源进行分离和销售。因此，生成RIN时不会将成本分配给RIN。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别产生了约100万个RIN和未售出约560万个RIN。

区域经济合作组织

我们在加州、俄克拉何马州和得克萨斯州等多个州通过生产垃圾填埋沼气并将其转化为可再生电力来产生可再生能源。这些州有各种法律要求公用事业公司从可再生资源中购买一部分能源。我们生产的REC可以与生产的电力分开出售。

所得税

我们在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区缴纳所得税。各辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要重大判断才能适用。

2017年12月22日，税法颁布，从2018年开始对美国企业所得税法进行了重大修改。这些变化包括：(I)将美国企业所得税税率从35%的最高边际税率永久下调至21%的统一税率；(Ii)取消企业替代最低税率；(Iii)立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用；(Iv)将利息支出的税收扣除限制在调整后应税收入的30%以内；(V)将NOL的扣除限制在本年度应税收入的80%以内，并取消以及(Vi)取消许多业务扣除和信用，包括国内生产活动扣除、娱乐支出扣除和超过100万美元的某些高管薪酬扣除。2019年和2018年的税收条款反映了上述立法变化，包括21%的新企业税率。

我们的递延税金资产代表着未来预计要缴纳的公司税的减少。我们进行了一项分析，以确定递延税项资产重估的影响。我们决定


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我们的分析完成后，2018年递延税资产的价值减少了550万美元。在我们6,040万美元的NOL结转中，有4,290万美元是在税法颁布之前发生的，因此可以结转20年，以在未来一年完全抵消应纳税所得额。此外，我们还有1,750万美元的NOL结转，通常可以无限期结转，以抵消未来一年80%的应税收入。“CARE法案”暂时取消了80%的限制，允许我们使用NOL来抵消2018、2019年和2020纳税年度的应税收入的100%。ASC 740，所得税，要求在颁布新税法期间考虑新税法的影响。按照新的联邦税率重估我们的递延税项资产的影响导致我们在2018年的有效税率为 31.5%。

物业、厂房和设备

不动产、厂房和设备的购置按成本列报。主要增加和改进的支出将资本化，维护活动将在发生时计入费用。折旧基于成本减去估计残值，主要使用估计使用寿命或相关燃料供应协议或PPA的期限(如果适用)的直线方法，以较短的时间为准。

我们的物业、厂房和设备的预计使用寿命反映了这些资产的经济效益的预期消耗量，如下表所示：


建筑物及改善工程		5-30年

机器设备		1-43年

天然气矿业权		15-25年

当财产和设备报废、出售或以其他方式处置时，累计折旧成本将从我们的账户中扣除，由此产生的损益将作为其他费用(收入)的一部分计入营业报表。

无形资产

另外，可识别无形资产在收购时按其公允价值入账。我们按照美国会计准则第350条对其无形资产、无形资产和商誉等进行会计处理。有限寿命的无形资产包括互联、客户合同以及商号和商标。互联无形资产是指利用运营项目和公用事业变电站之间的互联线路传输产生的电力的专有权。包含在中的权利是该实用程序在此线路上提供的完全维护。使用年限有限的无形资产按其预计使用年限按直线摊销，如下表所示。无限无形资产不摊销，包括排放限额和土地使用权。排放限额包括需要应用于氮氧化物的信用额度(？)氮氧化物(？)内燃机排放。这些发动机排放的NOx水平在美国某些州的某些地区是需要特定限额的。根据国家环境空气质量标准，每年可使用的额度上限为臭氧达标所需的水平。

单独确认的无形资产的估计使用年限如下：


互联互通		10-25年

客户合同		2-15年

排放限额		不定

土地使用权		不定


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根据FASB会计准则编撰(？)ASC？)主题360，财产、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就对资产进行减值评估。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。此类估计基于某些假设，这些假设可能会受到不确定性的影响，可能与实际结果大不相同。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。

我们进行了年度减值测试，并在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度分别记录了240万美元和90万美元的减值。请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的附注4，资产减值。

表外安排

表外安排包括那些可能会影响我们的流动性、资本资源和运营结果的安排，即使此类安排没有记录为GAAP下的负债。我们的表外安排仅限于下文所述的未偿还信用证和经营租赁。虽然这些安排服务于我们的各种业务目的，但我们并不依赖它们来维持我们的流动性和资本资源，我们也不知道有任何合理可能导致表外安排对流动性和资本资源产生重大不利影响的情况。

2019年，除了约760万美元的未偿还信用证外，我们没有其他表外安排。2018年，除了分别约830万美元和40万美元的未偿还信用证和运营租赁外，我们没有表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们与合同对手方面临与环境属性定价、商品定价、利率变化和信用风险相关的市场风险。我们目前没有外汇风险，也没有纯粹出于交易或投机目的持有任何衍生品或其他金融工具。

我们采用各种策略来经济地对冲与这些市场风险相关的风险，包括与商品定价和利率相关的衍生品交易。我们衍生品交易的任何已实现或未实现的收益或损失都在我们的合并财务报表中的公司收入中报告。有关我们衍生品交易的已实现或未实现收益或亏损以及此类金融工具的公允价值的信息，请参阅我们合并财务报表中的附注11，衍生工具和附注12，金融工具公允价值。

环境属性定价风险

我们试图为我们的环境属性协商最佳价格，并以具有竞争力的价格为我们的产品定价，以反映市场价格的波动。降低环境属性的市场价格可能会对我们的收入和利润产生实质性的不利影响，因为它们直接减少了我们的收入。

为了管理这一市场风险，我们混合使用短期、中期和长期销售合同，并通过底价保证金股票协议和期限为一至两年的远期合同，以固定价格出售部分环境属性。

我们已准备了一份敏感性分析，以评估我们对RIN价格的市场风险敞口。我们的分析。这可能与实际结果不同，这是基于2020年D3 RIN指数的估计价格约为1.35美元和我们2019年实际售出的RIN 。每个RIN的平均实现价格假设下降10%的估计年度影响将对我们大约400万美元的运营利润产生负面影响。


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RNG和可再生电力的价格分别随着天然气批发市场价格和批发电力市场价格的变化而变化。天然气批发和批发电力的价格是不稳定的，我们预计这种波动将在未来继续下去。此外，天然气和电力批发价格的波动也造成了环境属性价格的波动。

我们使用短期、中期和长期销售合同和大宗商品对冲衍生品的组合来管理我们的定价风险敞口。特别是，在2018年和2019年，我们进行了衍生品交易，以对冲我们对天然气批发市场价格的敞口。

我们已经准备了一份敏感性分析，以评估我们对批发天然气市场价格的市场风险敞口。我们的分析。这可能与实际结果不同，这是基于2020年NYMEX平均指数价格估计约为2.10美元/MMBtu，以及我们根据没有规定固定价格或底价的合同销售的2019年天然气实际产量。假设天然气批发市场价格下降10%，预计每年的影响将对我们大约60万美元的运营利润产生负面影响。

利率风险

为了保持流动性并为部分开发和营运资金需求提供资金，我们制定了修订的信贷安排，根据我们的总杠杆率的欧洲美元保证金或基本利率保证金支付浮动利率(在每种情况下，这些条款都在修订的信贷协议中定义)。我们使用利率掉期将修订信贷安排下的浮动利率设定为固定利率，以管理我们的利率风险。

截至2019年12月31日，根据修订的信贷安排，我们有6560万美元的未偿还款项。我们2019年可变债务余额的加权平均利率约为3.76%。我们已经准备了一份敏感性分析，以评估我们在利率变化方面面临的市场风险。根据我们的分析(可能与实际结果不同)，假设我们的有效借款利率增加10%，不会对我们的年度利息支出和合并财务报表产生实质性影响。

信用风险

我们有某些金融和衍生工具使我们面临信用风险。这些合约包括我们的利率掉期合约和大宗商品价格对冲合约。如果我们的金融工具和衍生工具的交易对手不履行义务，我们将面临信用损失。

由于我们的RNG应收账款集中在数量有限的重要客户，因此我们还面临信用风险。这种集中增加了我们在应收账款上的信用风险敞口，因为这些客户的财务破产可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。就业法案允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些过渡期，这可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他已选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

近期会计公告

有关我们最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表中的注释2， n重要会计政策摘要。


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本部分包括我们根据公开信息开发的市场和行业数据；各种行业出版物和其他发布的行业来源以及我们的内部数据和估计。虽然我们相信这些出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。我们的内部数据、估计和预测基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。

沼气

沼气是有机废物在无氧条件下分解后自然产生的。沼气可以被收集和加工，用作RNG(一种高Btu燃料)、电力或锅炉供热(一种中等Btu燃料)。RNG与化石燃料生产的天然气具有相同的用途，可以作为管道质量天然气的替代品。沼气的常见来源包括垃圾填埋场、牲畜排泄物和垃圾处理厂。

沼气是由厌氧消化产生的，可以是垃圾填埋气(LFG)，也可以是普通沼气(ADG)。厌氧消化器是一个密闭的容器，它创造了一个无氧的环境，使有机物和其他产品能够分解成有用的产品，如沼气。

甲烷是沼气和天然气的主要成分，尽管沼气的组成因来源和厌氧条件的不同而不同。垃圾填埋场或畜禽粪便和垃圾填埋场的消化器中的有机物分解产生的甲烷可以被收获来生产RNG。根据美国环保署的数据，甲烷是除二氧化碳和一氧化二氮之外的主要温室气体之一，约占美国温室气体排放量的9.5%。此外，根据EPA的说法，甲烷是一种更强大的温室气体，其全球变暖潜力大约是二氧化碳的25倍。美国甲烷排放的主要来源包括煤炭、天然气和石油系统的生产和运输、牲畜排泄物和其他农业实践以及垃圾填埋场，如下图所示。沼气处理设施可以在减少垃圾填埋场和牲畜废物产生的甲烷排放方面发挥关键作用，这两个废物加起来占2018年美国甲烷排放量的27%。

美国甲烷排放的来源

2018年美国甲烷排放量(按来源)

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消息来源：美国环保署

垃圾填埋气的甲烷浓度通常在50%左右，而从粪便中提取并在厌氧消化器中加工的沼气通常甲烷浓度高达55%至75%。沼气几乎可以在任何应用中取代天然气，但首先必须对其进行处理，以去除非甲烷化合物。处理水平取决于沼气来源和RNG的最终应用。


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根据美国能源情报署(EIA)的说法，由于原料成本低和自然生产，在可再生燃料市场上，LFG和ADG可能比乙醇或生物柴油更经济环评？)。与风能和太阳能等间歇形式的可再生能源不同，LFG或ADG产生的电力是一种基本负荷资源，通常可以一周七天、一天24小时运行。气体从垃圾填埋场和厌氧消化池源源不断地流出，这使得垃圾填埋场和副总站项目的容量系数通常在79%到98%之间。相比之下，根据EIA的数据，风能和太阳能在2019年的产能系数分别为35%和25%。容量系数是项目在一段时间内最大发电量与实际发电量之间的比率。

沼气通向可再生能源的途径

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RNG

概述

沼气可以通过减少水分、污染物和其他气体(如二氧化碳、硫化氢和氧气)的处理过程加工成RNG。经过后处理，RNG的化学成分与以化石燃料为基础的天然气相同。RNG可以通过现有的天然气管道基础设施运输和分配，为天然气客户提供使用RNG的机会，而不需要客户或传输供应商支付额外的资本支出。RNG可以被注入天然气管道，作为运输燃料或为燃烧设备加油。在运输燃料中，RNG用于生产相当于CNG和LNG的天然气。虽然RNG可以与传统天然气混合用于任何仅可使用天然气的目的，但将RNG作为运输行业燃料销售可带来明显的经济效益，这得益于政府在RFS计划和州级碳减排倡议下的激励措施。

RNG的环境属性

RFS 计划是由美国环保署管理的一项联邦计划，要求在美国销售的运输燃料必须含有最低数量的可再生燃料。根据RFS计划，汽油或柴油的炼油商和进口商有义务将可再生燃料混合到运输燃料中，以满足EPA指定的RVO，该RVO基于清洁空气法CAA？)来年汽油和柴油产量需求和预测。最初的RFS计划是由2005年的《能源政策法案》创建的2005年EPAct？)。2007年，EISA创建了RIN，以跟踪汽油和柴油炼油商以及


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进口商，也称为义务方。RIN是在生产或进口符合条件的可再生燃料并与石油产品混合用作运输燃料时产生的。义务方可以通过将RNG混合到其现有燃料供应中或购买RIN来证明其遵守RFS。RIN可以与RNG的物理容量一起出售，也可以在市场上单独购买。如果RIN在生成当年未售出，则可以将其保存(？？已存入银行？)，以便在下一年合规。请注意，EPA生成的RIN价格数据报价的是截至合同日期的RIN价格，这与某些行业订阅服务提供的价格数据不同，后者报价的是EPA调节的交易系统转移日期价格。

根据EISA，RFS 计划扩大到要求到2022年将360亿加仑的可再生燃料混合到汽油或柴油中，其中160亿加仑必须是纤维素生物燃料。纤维素生物燃料必须由纤维素、半纤维素或木质素生产，并且必须满足60%的生命周期温室气体减排要求。2014年，美国环保署裁定，RNG来自垃圾填埋场、城市WRRF消化器、农业消化器和分离的城市固体废物生活垃圾(？)沼气池将符合RFS的纤维素和高级燃料途径的生物燃料的资格。这一行动使用作运输燃料的RNG有资格获得D3 RIN。

除了联邦对通过RIN生产RNG的奖励外，一些州还为RNG的生产和销售提供额外的奖励。例如，RNG属于CA LCFS，它使用基于市场的限额和交易方法，旨在降低化石燃料的温室气体排放。CA LCFS要求以石油为基础的燃料生产商降低其产品的CI，从2011年的0.25个百分点开始，最终在2020年总体减少10%，2030年的目标是在1990年的基础上减少20%的排放量。石油进口商、炼油商和批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从其他开发和销售低碳替代燃料(如RNG)的公司购买CA LCFS 信用额度。

CARB根据项目路径相对于CARB汽油、柴油和喷气燃料年度CI基准的CI得分，向低碳运输燃料来源授予CA LCFS积分。CI得分代表每个低碳燃料路径对环境的碳排放的总体净影响，并在每个项目的基础上确定，同时考虑影响项目碳排放的地点以及其他项目和运营特定因素。授予每条路径的CA LCFS信用额度是基于路径的CI得分和CARB年度CI基准之间的差除以燃料的能源经济性比率 (？)EER？)。CARB为禽畜废物产生的生物甲烷分配了-150gCO2e/MJ的临时路径CI分数，然而，运营禽畜废物生物甲烷项目已获得批准的模拟CI分数高达-377.83 gCO2e/MJ。如下所示，牲畜ADG作业的碳排放的净影响是负面的，因为在生物甲烷转化过程中捕获和清除了二氧化碳，否则会释放到大气中。因此，根据2020年CI目标和每个信用的平均CA LCFS价格，与其他途径相比，生产禽畜废物生物甲烷赚取的CA LCFS信用额度要高得多。我们预计，根据我们预期的CI分数，我们的牲畜废物RNG项目可能获得每MMBtu相对于LFG两到三倍的信用额度收入。

CA LCFS值(按注册路径细分)


	2020 CARB CI柴油基准		CI(gCO2e/mJ)			CA LCFS 差动			2020 平均CA LCFS价格按积分计算		转换要考虑的因素 MMBtu		Est.每项收入 MMBtu
禽畜废物		92.92		(150.0	)		242.92		$	201.24		1,055.55	$	51.60
垃圾填埋场		92.92		48.3			44.62		$	201.24		1,055.55	$	9.48
柴油		92.92		102.0			(9.08	)	$	201.24		北美		北美

消息来源：Carb


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天然气作为运输燃料的使用日益增加，进一步支撑了对RNG的需求。自本世纪头十年中期以来，使用天然气作为运输燃料的势头一直在持续发展。根据EPAct 2005，联邦税收抵免提供至2013年，通过覆盖这些新型天然气动力汽车高达80%的增量成本，帮助刺激卡车和公共汽车从柴油转向天然气燃料。新的加油基础设施的部分成本也包括在内。同年颁布的《运输公平法》(Transportation Equity Act)包括一项消费税抵免，通过为零售商和非营利性燃料购买者提供比石油衍生燃料更便宜的替代燃料，鼓励燃料进一步转移。根据天然气车辆协会(Natural Gas Vehicle Association)的数据，2013年至2019年，天然气作为车用燃料的使用量增长了70%以上，从大约237加仑汽油当量增加到4.04亿加仑汽油当量。

转向采用低碳运输燃料预计仍将是推动全球CNG市场发展的关键因素。天然气因其燃烧时温室气体排放量低而成为汽油、柴油和液化石油气的替代运输燃料。CNG可用于传统内燃机，这些发动机最初是为汽油/柴油设计的，但现已改装用于CNG，这进一步推动了CNG汽车的采用。

根据EIA的数据，美国CNG运输燃料的使用量以五年复合年增长率增长 复合年增长率在2014年至2019年期间增长了7.7%。根据EIA的数据，从2019年到2025年，全球CNG市场预计将以11.4%的复合年增长率增长，到2025年底，市场总规模将达到466亿美元。尽管页岩气和其他非常规能源的勘探压低了全球CNG价格，但由于环境问题，政府加强对化石燃料的监管预计将对全球CNG市场的持续增长产生积极影响。

LFG基本面

LFG是一种长期基本负荷的可再生能源，是化石燃料的一种无害环境的替代品。美国环保署认可LFG为可再生能源，与风能、太阳能和地热资源属于同一类别。除了符合RFS计划的纤维素生物燃料资格外，LFG还被每个拥有RPS的州承认为可再生资源。

垃圾填埋场是美国固体废物管理的主要形式。垃圾填埋场是将固体废物放入其中的工程挖掘。固体废物填埋场是在陆地上建造和运营的，有工程保障措施，并有严格监管的操作程序，以限制水和空气污染的可能性。垃圾填埋场在设计、建设、运营和关闭过程中必须符合联邦、州和地方法规。固体废物填埋场的运作和关闭活动包括挖掘、建造衬垫、不断铺开和压实废物、用泥土或其他可接受的材料覆盖废物，以及建造垃圾填埋场的最终封顶。垃圾填埋场被划分为压实区域或单元，固体废物存放在垃圾填埋场内。单元格装满后，用重型设备压实，用聚乙烯盖永久覆盖，然后用泥土覆盖。这些行动都是精心规划的，以保持环境安全的条件，并最大限度地利用空间。考虑到这些操作涉及的高水平规划和协调，垃圾填埋场所有者通常寻求与具有已知记录和经验的垃圾填埋场项目运营商密切合作，这为许多没有已知记录的新垃圾填埋场开发商设置了进入障碍。

垃圾焚烧气体是垃圾在垃圾填埋场分解时自然产生的。垃圾填埋场中有机物的分解是在无氧(厌氧)的条件下进行的。垃圾填埋气含有约50%的甲烷和50%的二氧化碳，不含甲烷的有机化合物和微量的无机化合物不到1%。当垃圾第一次被存放在垃圾填埋场时，它会经历一个好氧分解阶段，在这个阶段几乎不会产生甲烷。然后，通常在不到一年的时间里，厌氧条件建立起来，产生甲烷的细菌分解废物，产生甲烷和二氧化碳。


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CAA下的EPA法规要求许多较大的垃圾填埋场收集和控制垃圾填埋场，以将对环境的影响降至最低，尽管通常情况下，收集开始的时间比要求的要早得多，以便在控制气味的同时最大限度地回收气体。垃圾填埋气收集系统由一系列嵌入垃圾填埋场的管道组成。使用真空感应系统将气体输送到收集设施。随后，气体要么被输送以进行燃烧，要么被送往能量回收系统。在能量回收系统中使用垃圾填埋气需要进行一些处理，以去除多余的水分、颗粒和其他杂质。处理的类型和程度取决于现场的具体特点和所采用的能量回收系统的类型。

根据美国环保署的说法，垃圾填埋场在封顶后会持续产生垃圾填埋气长达20到30年之久。一般情况下，废物掩埋后5到7年内产气量会增加，在此期间产气量开始逐渐下降。使用给定场地的某些参数、生产历史和其他统计信息，工程师可以预测垃圾填埋场随着时间的推移预计产生的垃圾填埋气的估计数量。因此，与太阳能和风能等其他间歇性可再生能源生产方法相比，垃圾填埋气可以提供更稳定、更可预测和更可靠的能源。捕获LFG并将其用作能源可产生显著的能源、环境、经济效益和其他效益。

液化石油气行业概述

垃圾填埋气是一种可靠的可再生燃料，在美国各地的许多垃圾填埋场仍未开发。在EPA法规和将LFG纳入可再生能源计划的推动下，LFG行业在过去30年里发展迅速。根据美国环保署的数据，1982年，美国只有三个已知的垃圾填埋气项目。到1990年，垃圾填埋气项目已增至32个。根据美国环保署的数据，截至2020年8月，美国有565个LFG项目在运营，其中67个RNG项目，399个在运营垃圾焚烧发电电力项目99个，直用型项目99个。虽然从历史上看，大多数LFG项目都是用来发电的，但最近的发展更青睐RNG设施(天然气通常用于工业应用)，因为从2014年开始，RNG能够产生D3 RIN。

运营中的 LFG项目(按类型)

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消息来源：美国环保署

虽然垃圾填埋气项目的部署已经加快，但该行业仍有潜在的增长空间。美国环保署已将477个垃圾填埋场确定为候选地点，这意味着它们符合垃圾填埋气项目适宜性的高水平标准，并可以将其气体转化为能源。此外，还有399个运营中的可再生电力项目具有转换为生产RNG的潜力。尽管美国环保署已经确定了这些候选地点，而且有一些可再生电力项目有可能改装成生产RNG，但由于距离管道的距离等原因，其中许多目前在经济上都不是可行的选择。然而，我们相信，我们拥有行业经验和技术知识，可以确定经济上可行的收购和增长地点和项目。


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LFG市场严重分散。根据EPALMOP项目数据库，截至2020年8月，垃圾填埋气行业的前十大参与者约占垃圾填埋气装机容量的53%，90%以上的开发商拥有五个或更少的项目。除了包括我们在内的这个行业的前五大参与者，没有一家公司的LFG到能源的总产能超过5% 。

开发和运营垃圾填埋场的重大法规遵从性要求阻碍了新垃圾填埋场的开发，并导致美国自1986年以来运营的垃圾填埋场数量减少，而且现有垃圾填埋场也随着时间的推移而变得越来越大。截至2019年，美国大约有2627个城市垃圾填埋场。因此，运营垃圾填埋场的现有垃圾填埋场运营商已获得长期燃料供应协议，并在现场建立了转化设施，这些运营商处于有利地位，可以从现有垃圾填埋场的未来增长中受益。这些长期合同确保垃圾填埋场运营商获得稳定的沼气来源，并以特许权使用费的形式向垃圾填埋场所有者提供稳定的收入来源，同时帮助他们满足监管合规要求，从而形成互惠互利的安排。

LFG可以加工成管道质量的RNG，用于燃料发电，或者通过管道直接输送给工业客户。垃圾填埋气项目的经济性取决于几个因素。最重要的是，RNG项目必须与承接基础设施紧密相连。垃圾焚烧发电生产商对潜在的垃圾填埋场进行评估，以评估恢复潜力，这取决于各种因素，包括垃圾填埋场的大小、年龄、当地降雨量和垃圾填埋场的组成。然后，LFG开发商评估最有利可图的销售RNG的方法，无论是用于电力、管道使用还是直接用于工业应用。然后可以以多种方式构建项目。通常情况下，垃圾填埋场所有者操作井场，垃圾填埋气操作员在气体入口仪表处获得对处理设施的控制权。我们在五个地点运行井场收集系统，这可以更好地控制收集到的沼气的质量和一致性。

根据美国环保署的标准，RNG有资格作为可再生燃料资源，因此当出售给运输燃料行业的最终用途时，有资格获得RIN。因此，生产RNG的LFG项目受益于两个收入来源。第一个收入来源是以市场价格将RNG出售到管道所产生的天然气的商品价值。第二个收入来源来自


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当RNG用作运输燃料时，通过注册RIN生成的RNG。此外，RNG在有LCFS 计划的州用作运输燃料时会产生收入。自2014年美国环保署裁定将LFG设施生产的RNG指定为纤维素生物燃料并有资格获得D3 RIN以来，新LFG设施的开发一直倾向于RNG生产，而不是电力生产。而当LFG到RNG从2014年到2019年，设施以14.6%的五年复合年增长率增长。垃圾焚烧发电设施以2.9%的复合年增长率增长。

历史增长垃圾焚烧发电和LFG到RNG项目

历史上电力和RNG项目的发展

自2014年以来，美国的RNG项目数量以14.6%的复合年增长率增长

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消息来源：美国环保署

厌氧消化器基础知识

厌氧消化是微生物在无氧条件下分解有机物，导致ADG的一系列生物过程。一系列厌氧消化技术正在将牲畜废物、城市污水固体、食物垃圾、高浓度工业废水和残渣、脂肪、油脂和各种其他有机废物转化为ADG 。目前，我们主要专注于从LFG和家畜废物中开发RNG，因为在RFS计划下，纤维素RIN具有积极的经济效益，该计划使我们能够从我们的运营中产生D3 RIN。

为了从牲畜排泄物中产生RNG，需要收集奶牛、猪或其他牲畜的粪便，然后将其冲洗或刮入厌氧消化器中，从而产生ADG。捕获的沼气通过管道从消化池直接输送到气体使用装置或气体处理系统，以去除水分和硫化氢。捕获的ADG可以通过去除二氧化碳、氮气和氧气来进一步升级，以提高纯度，以满足管道注射的要求。然后，ADG被运送到加工厂，在那里进行精炼，以满足管道质量天然气的燃料质量标准。分离出的消化固体可以堆肥，用作奶牛床上用品，直接施用于农田或转化为其他产品。液体中的养分在农业中用作肥料。

有几种类型的消化器。消化器可以是湿的，这意味着它可以处理固体含量低于15%的原料，而干式消化器可以处理15%或更多的固体含量。某些消化器只能处理一种原料，而另一些消化器被设计成处理多种原料。此外，在间歇式消化池中，原料可以一次全部装入消化池，而在连续流消化池中，原料不断地进料到消化池中，消化的物质不断地被除去。独立消化器处理来自一个或多个来源的原料，收取小费，这是任何在垃圾填埋场处理废物的人支付的费用，在垃圾填埋场，主要原料通常是食物垃圾。沼气池帮助农民管理营养，减少气味，并产生额外的收入。奶牛场、养猪场和家禽养殖场是主要的消化器候选者，因为它们产生了大量的牲畜排泄物。


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除了经济潜力，增加使用厌氧消化器还有几个环境效益。厌氧消化的禽畜废物产生的气味比传统的储存和土地应用系统要少得多。储存的畜禽粪便的气味主要来自挥发性有机酸和硫化氢，有一种臭鸡蛋的气味。在厌氧消化器中，挥发性有机化合物被还原为甲烷和二氧化碳，它们是无味气体。用收集的ADG捕获硫化氢挥发部分，并销毁。

厌氧消化还能提供几种水质和节约土地的好处。消化器，特别是加热的消化器，可以杀死90%以上的致病细菌，否则这些细菌可能会进入地表水，并对人类和动物的健康构成风险。沼气池还可以降低生化需氧量(#BOD？)。BOD是衡量有机废物减少天然水域溶解氧潜力的指标之一。因为鱼类和其他水生生物需要最低水平的溶解氧才能生存，降低BOD的养殖场做法保护了水生生态系统的健康。除了保护当地水资源外，在畜牧设施上安装厌氧消化器还能改善土壤健康。在土壤中添加秸秆可以增加有机质含量，减少对化肥的需求，促进植物生长，减轻土壤紧实度。此外，消化可以将粪便中的营养物质转化为更容易获得的形式，供植物使用。沼气池也减轻了开阔泻湖洪水造成的水和土壤污染的风险。

沼气池还能显著减少对环境有害的温室气体排放。2018年，美国环保署估计，牲畜粪便管理约占美国每年甲烷排放量的10%；其中大部分甲烷排放来自乳制品和养猪场。ADG回收系统可以捕获和处理甲烷，显著减少甲烷排放。使用ADG发电还可以抵消化石燃料的使用，这反过来又可以降低二氧化碳的排放，二氧化碳是另一种关键的温室气体。

厌氧消化池产业综述

厌氧消化项目的可行性各不相同国与国之间的关系；然而，技术应用的进步和有利的立法发展正在推动人们对该领域的投资兴趣。截至2019年1月，美国有255个厌氧牲畜消化池系统在商业牲畜设施上运行，其中一部分可以满足我们未来RNG项目的标准。

据美国沼气委员会(American Biogas Council)称，虽然今天美国很大一部分RNG是在垃圾填埋场生产的，但利用乳制品和养猪场的牲畜粪便生产ADG的市场几乎完全没有开发。

乳制品RNG市场高度集中在几个关键州。乳制品RNG的前十个州约占79%的市场份额，而前三个州(加利福尼亚州、爱达荷州和威斯康星州)占这一市场份额的62%，仅加州一州就占有38%的市场份额。

潜在的畜牧业RNG市场

由牲畜粪便厌氧消化产生的RNG 是目前可用的最低碳密集型运输燃料选择之一，与石油汽油相比最高可减少91%。在全国范围内，粪便管理农田散布化肥、池塘储存等是甲烷排放的主要来源，造成超过6000万公吨二氧化碳当量 (br})公司²E根据美国环保署的数据，每年的甲烷排放量约占美国年总甲烷排放量的10%。

废水是RNG的另一个重要潜在来源。根据EPA的数据，超过1200个WRRF拥有厌氧消化器。食品加工工厂、度假村、大学和超市也是产生大量有机物的其他潜在场所，这些有机物可以收集起来放入厌氧消化器。


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RNG作为运输燃料的生产和使用，通过在环境保护局的RFS计划和州级低碳倡议下出售环境属性，产生了额外的收入。有几个联邦和州一级的计划历来鼓励将垃圾填埋场和其他废物来源的沼气转化为RNG和可再生电力，包括用于RNG生产的RFS和LCFS计划，以及用于可再生电力的RPS计划。现有的空气质量法律和RPS目标也是激励垃圾填埋气项目发展的监管驱动因素。

RFS计划

环境保护局管理RFS计划，对几类可再生燃料的容量要求进行管理。美国环保署于2007年首次发布了实施RFS计划的法规，制定了燃料供应规则，并创建了RIN系统，以确保合规性和交易信用以及豁免规则。EPA根据EIA对汽油使用量的估计，计算出每年的调合标准。纤维素生物燃料(生物质柴油)的单独配额和混合要求是确定的。 双丁二烯E)、先进生物燃料和全部可再生燃料。

生产者的个人义务称为RVO。RVO是通过将生产商的产量乘以EPA公布的纤维素生物燃料、生物质量柴油、先进生物燃料和全部可再生燃料的混合比例来确定的。为了遵守RFS，柴油和汽油炼油商和进口商要么将可再生燃料混合到美国的运输燃料供应中，要么购买可再生燃料信用，以满足RVO规定的每年可再生燃料产量的最低百分比。从历史上看，美国环保署每年11月都会发布下一年可再生燃料加仑数量的RVO目标。2019年D3 RIN的RVO为4.18亿加仑。2020年D3 RIN的RVO为5.4亿加仑，比2019年增长29%。由于RVO决定了任何给定年份在发动机燃料组合中必须包含的RNG水平，因此RVO设定了对RIN的需求，这实际上会对RIN定价产生实质性影响。随着RVO的增加，义务各方必须购买更多的RIN，这反过来又推动了RIN的需求和定价。2020年11月，美国环保署将制定2021年的RVO标准。

每生产一加仑可再生燃料，就会向生产商发放一个RIN，然后可以将其出售给义务方(如燃料精炼商)。纤维素或D3RIN可以由有机物转化产生的RNG产生，并用作可再生燃料，包括垃圾填埋气、ADG和污水处理。一MMBtu可再生燃料约相当于11.7 RIN。 RIN为RNG资产开发商创造了额外的收入流，因为它们无需额外资本即可提供额外的现金收入流。


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RNG源	RNG类型	温室气体节约率	RIN 合规性资格

垃圾填埋气	纤维素生物燃料	60%	D3、D5、D6
乳品I 养猪场	纤维素生物燃料	60%	D3、D5、D6

浪费水	纤维素生物燃料	60%	D3、D5、D6
大豆 I 油菜籽I 废油或动物脂肪	生物质柴油	50%	D4、D5、D6
蔗糖乙醇	先进生物燃料	50%	D5、D6
玉米基乙醇	可再生燃料	20%	D6

消息来源：美国环保署

RIN合规性是嵌套的，因此纤维素生物燃料和BBD是高级任务的一部分，而高级任务是可再生任务的一部分。纤维素生物燃料进一步细分为纤维素生物燃料和纤维素柴油；这两种类型都计入纤维素授权，纤维素柴油也计入BBD授权。

D3和D5环的历史定价、汽油批发价格和CWC


历史D3、D5和美国天然气批发定价				历史CWC定价

D3=D5+CWC市场折扣

资料来源：EPA和EIA

纤维素生物燃料的生产没有按照RFS计划中设想的速度发展，造成满足混合要求的纤维素D3 RIN供应短缺。当生产卷没有


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满足规定的批量义务，而不是混合纤维素生物燃料，EPA允许有义务的各方通过购买CWCS加D5 RIN或单独购买D3 RIN来履行RFS合规义务。因此，D3 RIN价格是D5 RIN和CWCS的衍生品，D3 RIN价格等于D5 RIN价格加上CWC减去市场折扣。CWC价格每年以(I)0.25美元或(Ii)3.00美元(按消费物价指数调整)减去截至9月30日的最近12个月汽油平均批发价的较大值确定。 30在有问题的历年之前。化学武器公约的价格通常在每年11月由美国环保署公布，宣布的2020年化学武器公约价格为1.80美元。因此，D3 RIN的价值是D5 RIN和CWCS市场价格的衍生品，而后者又与汽油批发价成反比。鉴于CWC价格是在每个日历年之前通过法定公式确定的，D3 RIN价格的变化由D5 RIN价格的波动或市场折扣的变化确定。

每MMBtu年平均RNG价格

每MMBtu年平均RNG价格

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消息来源：美国环保署

国家低碳倡议

除了联邦政府对通过RIN生产RNG的奖励外，一些州还为RNG的生产和销售提供奖励。

加州LCFS

CA LCFS成立于2009年，是第一个旨在鼓励使用和生产低碳燃料以减少温室气体排放的国家级低碳倡议。CA LCFS要求以石油为基础的燃料生产商降低其产品的CI，从2011年的0.25%开始，到2020年总共降低10%，到2030年比2010年的水平降低20%。石油进口商、炼油商和批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从开发和销售低碳替代燃料(如生物燃料、电力、天然气或氢气)的其他公司购买CA LCFS信用额度。


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根据CALCFS，使用垃圾填埋气、ADG、和废水等原料的各种低碳运输燃料路径将获得CARB根据转换为低碳燃料(即生物甲烷)整个生命周期的温室气体排放水平而批准的模拟CI得分。生命周期包括作为生物甲烷的途径的加工、生产、运输和使用。使用某条路径收到的CA LCFS积分的计算方法是：取该路径的CI分数与CARB汽油或柴油(取决于燃料的最终用途)的年度CI基准之间的差值，然后除以EER。CA LCFS计划的收入基于将某条路径用作低碳运输燃料而获得的积分数量和当时的CA LCFS交易价格。根据2020年CI目标和每个信用的平均CA LCFS价格，与其他途径相比，生物甲烷的生产赚取了相当大的LCFS信用额度。根据我们的预期CI分数，我们预计相对于我们的垃圾填埋气项目，我们的牲畜废物项目可能会获得每MMBtu收入的两到三倍。

历史月度CA LCFS信用转移定价

LCFS历史成交价

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消息来源：Carb

2020年9月23日，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令 N-79-20制定目标，扩大加州境内零排放汽车的销售和使用，包括到2035年，在加州境内销售的新乘用车和卡车100%实现零排放，在可能的情况下，到2045年，加州所有运营的中型和重型卡车车辆100%实现零排放。州长还指示CARB制定和提出符合州和联邦法律的法规，以实现这些目标。这一命令是加州为转变能源和运输燃料部门并减少温室气体排放而设定的一系列目标中的最新一项。2018年9月，该州颁布了参议院第100号法案，设定了全州范围内100%向加州最终用户零售电力的目标，由符合条件的可再生能源和


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到2045年实现零碳资源。B55-18号行政命令设定了不迟于2045年实现碳中和的全州目标。加州能源市场向更多地依赖可再生和无碳能源的转变，有可能为RNG创造有利的市场条件。未来的监管行动将需要达到该州的零排放和碳中性目标。如果采用额外的激励计划或命令，可能会为沼气项目创造有利的市场条件或额外的收入来源。沼气发电项目。

其他低碳倡议

2009年，俄勒冈州通过立法，通过了清洁燃料计划CFP？)，这需要在2025年前将平均CI从2015年的水平降低10%。该计划从2016年开始全面实施。2020年3月，俄勒冈州州长签署了第20-04号行政命令，指示俄勒冈州环境质量部DEQ？)修订CFP目标，到2025年平均CI比2015年减少20%，到2030年比2015年减少25%。针对行政命令的DEQ规则制定因挑战行政命令的诉讼而被推迟。截至2018年12月，加利福尼亚州和俄勒冈州是仅有的两个通过了与RNG相关的低碳倡议的州，尽管其他几个州一直在探索采用类似的计划，预计将在未来几年通过立法实施。

为了满足2019年气候领导和社区保护法案的要求，纽约州必须减少运输部门的温室气体排放，运输部门是该州最大的排放源。许多利益相关者都主张该州采用类似于加利福尼亚州和俄勒冈州的LCFS，支持要求到2030年将CI减少20%的提议。

2018年，由东北和大西洋中部九个州以及哥伦比亚特区组成的联盟宣布，他们打算创建一个旨在减少运输燃料温室气体排放的计划。这些州和地区都是东北和中大西洋国家交通运输和气候倡议的成员TCIY)，这促进了该计划的发展。参与TCI司法管辖区设计了一项区域低碳交通政策提案，该提案建议通过限额投资计划或其他定价机制，并允许每个TCI辖区将计划收益投资于低碳和更具弹性的交通基础设施。在联盟就谅解备忘录草案征求反馈意见后，最终谅解备忘录预计将于2020年秋季完成，届时每个TCI司法管辖区将决定是否参与该计划。

RPS卷标准的更新

随着许多州寻求迅速增加可再生能源产能，以满足日益严格的RPS目标，人们对垃圾填埋气设施的发展兴趣高涨。鉴于垃圾填埋气的低开发成本和作为一种基本负荷形式可靠生产的能力，它为有意支持环境和电网稳定的州提供了一个有吸引力的选择。

美国州RPS和可再生能源投资组合目标一直是可再生电力行业增长的关键驱动力。截至2018年7月，29个州和哥伦比亚特区制定了RPS，另外8个州制定了支持可再生能源的不具约束力的目标。RPS是通过REC制定的，REC是一种以兆瓦小时交易的商品，代表了可再生能源发电的环境和其他非电力属性。REC为可再生能源生产商提供了可观的收入来源。在运营垃圾填埋气项目最多的十个州中，有八个州有RPS，两个州有自愿或有针对性的RPS。LFG项目的高容量因素还意味着，与风能和太阳能等容量因素较低的可再生能源相比，每单位容量来自REC的收入更高。


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RFS计划提出了到2022年的可再生燃料产量，随后几年的产量将在新的框架下建立。从历史上看，RNG行业一直无法满足纤维素生物燃料的法定要求。当不能满足规定的纤维素生物燃料数量时，法规要求环保局将年度数量需求减少到相当于该日历年度预计可用数量的。在法规允许的情况下，EPA通过允许炼油厂和运输燃料进口商购买CWCS来通过豁免来履行他们的RFS义务，从而减少了所需的纤维素生物燃料的数量。

根据管理RFS计划的法定条款，如果过去几年的豁免达到某些指定的阈值，EPA需要修改或重新设置法规中指定的未来几年的适用年度容量目标。

2022年以后，每种可再生燃料的需求量将由环境保护局局长与能源部长和农业部长协调确定。尽管设定可再生燃料数量的框架将发生变化，但纤维素生物燃料的任务要求至少与2022年相同，并且应基于以下假设：环境保护局将不需要在这些年份发布豁免。在这一新框架下，可再生燃料数量将不迟于适用数量的第一年前14个月确定，环境保护局将与上述政府机构协调，考虑以下六个因素来确定可再生燃料的数量：

可再生燃料的生产和使用对环境的影响，包括对空气质量、气候变化、湿地、生态系统、野生动物栖息地、水质和供水的影响；

可再生燃料对美国能源安全的影响；

可再生燃料未来商业生产的预期年率，包括每类(D3纤维素生物燃料和BBD)的先进生物燃料(D3纤维素生物燃料和BBD)；

可再生燃料对美国基础设施的影响，包括可再生燃料以外的材料、货物和产品的交付能力，以及运输和使用可再生燃料的基础设施是否充足；

使用可再生燃料对运输燃料消费者的成本和运输货物成本的影响；以及

使用可再生燃料对其他因素的影响，包括创造就业机会、农产品价格和供应、农村经济发展和食品价格。


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我们是一家可再生能源公司，专门从垃圾填埋场和其他非化石燃料来源回收和加工沼气，作为化石燃料的替代品。我们开发、拥有和运营RNG项目，使用成熟的技术为交通和电力部门提供可再生燃料。参与该行业已有30多年，我们是美国最大的RNG生产商之一。我们通过自我开发、合作伙伴关系和跨六个州的收购，建立了由12个RNG和3个可再生电力项目组成的运营组合，我们的收入从2014年的3400万美元增长到2019年的1.074亿美元。

沼气是由微生物在无氧条件下分解有机物(在一个称为厌氧消化的过程中)产生的。我们目前商用规模沼气的两个来源是LFG或ADG。我们通常通过与沼气场地东道主签订长期燃料供应协议和物业租赁协议来确保沼气原料的安全。一旦我们获得长期燃料供应权，我们将设计、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG或使用加工后的沼气生产可再生电力的设施。我们通过各种短期、中期和长期协议销售RNG和可再生电力。因为我们收集废气并利用可再生能源，我们的RNG和可再生电力产生了有价值的环境属性，我们能够在联邦和州的倡议下实现盈利。

根据我们的分析，我们认为美国有许多废气来源，可以作为未来潜在的项目机会。我们希望通过优化我们目前的项目组合，确保绿地开发和收购现有项目，同时寻求垂直整合机会，继续我们的增长。我们成功地评估和执行项目机会的基础是我们能够利用我们重要的行业经验、与客户和供应商的关系、访问通行权，以及建设管道和电力互连的能力，以确保我们所追求的机会的经济可行性。我们在实施这些项目时遵守财务纪律，目标是与特定项目的相对风险以及相关原料成本、承购合同和任何其他可货币化的相关属性保持一致的项目回报。

我们目前的运营项目从垃圾填埋场和畜牧场产生RNG。我们认为畜牧场是我们扩大RNG业务的重要机会，我们还在评估其他农产品市场。我们相信，我们的业务具有高度的可扩展性，这将使我们能够通过开发和收购继续增长。

我们的项目为我们的垃圾填埋场和畜牧场合作伙伴提供了各种好处，包括将其场地的沼气货币化、支持其合规性以及为其提供环境服务。我们凭借与领先供应商和技术合作的悠久历史，以及我们在主机现场设计、调整和管理气体控制收集系统方面的丰富专业知识，将自己与竞争对手区分开来。我们在加工沼气的商业化有益用途方面拥有丰富的经验，包括管道质量的天然气、发电、碳捕获和锅炉燃料气产品。

我们的收入来自长期合同下的RNG和可再生电力的销售，以及这些产品所衍生的环境属性。RNG与化石来源的天然气具有相同的化学成分，但由于其来自低碳、可再生来源，因此具有独特的环境属性，我们也可以将其货币化。我们生产的几乎所有的RNG都被用作运输燃料，因为这个终端市场通常为我们的RNG生产提供了最大的价值。我们加工的RNG是管道性质的，转化为CNG或LNG后可以用作运输燃料。天然气一直是中型卡车靠近加油站的车队最常用的燃料。


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例如城市车队、当地送货卡车和垃圾运输车。我们销售的环境属性由RIN和国家低碳燃料信用组成，这些信用是通过将沼气转换为用作运输燃料的RNG而产生的，以及通过将沼气转换为可再生电力而产生的REC。除了我们的产品销售收入外，我们还通过向我们的某些沼气站点合作伙伴提供运营和维护服务来创造收入。

只要有可能，我们都会设法减轻我们在商品和环境属性定价波动方面的风险敞口。通过与我们的站点主机和交易对手签订合同，我们通常会分担定价和生产风险，同时保留从潜在上行收益中获益的能力。我们生产的RNG数量的很大一部分是根据RNG和环境属性的捆绑固定价格安排销售的，我们通过分享安排受益于高于特定门槛的价格。对于我们剩余的RNG项目，我们有时会达成实物分享安排，让我们的合作伙伴收到环境属性而不是现金付款，从而分担环境属性定价风险。

我们努力按照旨在为我们提供最佳价格和收入确定性的中长期指数化定价和利润率分享安排来销售剩余的RNG和环境产品。在电力方面，我们所有的产品和相关的环境属性都是根据与自动扶梯的固定价格合同销售的，从而限制了我们的定价风险。最后，我们向网站主机支付的费用完全是基于已实现收入的版税形式，或者在某些特定情况下，基于生产量。

蒙托克模型

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重组交易

MNK是一家控股公司，其普通股目前在日本证券交易所交易，交易代码为MNK。在此次发行之前，MNK的100% 业务和运营完全通过其子公司进行，包括Montauk USA和MEH及其子公司，MNK除持有子公司的股权外，不持有任何其他资产。因此，在本招股说明书中，我们介绍了美国蒙托克的历史合并财务报表。关于重组交易和此次发行，MNK的现有股东将成为Montauk的股东。在重组交易和本次发行结束后，MNK将不拥有任何资产，并将被清算。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，MNK的业务就是您正在投资的业务。有关详细信息，请参阅重组事务。


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对沼气生产的RNG的需求很大，而且还在不断增长，这在很大程度上是因为公众和政府越来越重视减少温室气体(如甲烷)的排放，并提高了美国的能源独立性。根据美国环保署的数据，甲烷是一种重要的温室气体，占2018年美国人类活动排放的温室气体总量的9.5%左右，对全球变暖的影响比二氧化碳(燃烧过程中产生的二氧化碳)强约25倍。甲烷是一种重要的温室气体，约占2018年美国人类活动排放的温室气体总量的9.5%，对全球变暖的影响约为二氧化碳(在燃烧过程中产生)的25倍。沼气处理设施可以大幅减少垃圾填埋场和畜牧场的甲烷排放，根据美国环保署的数据，2018年，这两个设施加起来约占美国甲烷排放量的27%。这种能源的开发进一步支持了美国实现能源独立的国家安全目标，EISA就证明了这一点，该目标旨在加强美国的能源安全，发展可再生能源生产，并提高车辆燃油经济性。

在过去的十年中，RNG增长最快的终端市场是运输业，在该领域，RNG 被用作化石燃料的替代品。这一增长在很大程度上是由更积极的环境补贴推动的，以支持可再生交通燃料的生产。根据NGV America(NGV America)的数据，NGV America是一家致力于为天然气或生物甲烷驱动的汽车开发不断增长、有利可图和可持续的市场的全国性组织，从2015年到2020年，RNG作为运输燃料的使用量增长了291%，取代了近750万吨二氧化碳当量。

鉴于公众呼吁以及美国联邦、州和地方监管趋势和政策旨在减少温室气体排放和提高美国能源独立性，我们预计监管部门将继续支持RNG作为化石燃料的替代品，因此未来几年对RNG的需求将持续增长。

长期原料供应的可获得性

由于沼气与天然气完全可互换，因此可以收集和处理沼气以除去杂质，作为RNG(一种高Btu燃料)和注入现有天然气管道。经过部分处理的沼气可直接用于供暖应用(作为一种中型Btu燃料)或用于发电。沼气的常见来源包括垃圾填埋场、畜牧场和WRRF。

垃圾填埋场和牲畜来源的沼气是生产可再生天然气和可再生电力的重要机会，同时也减少了温室气体排放。虽然RNG和可再生电力的垃圾填埋项目在过去几十年里已经开发出来，但未开发的垃圾填埋场仍然是沼气的重要来源。此外，随着技术的不断发展和经济诱因的增长，畜牧场沼气尤其代表着一个相对未开发的沼气机会。

虽然到目前为止，垃圾填埋气占了沼气项目增长的大部分，但我们认为，还有其他在经济上可行的垃圾填埋气项目机会。根据EPALMOP项目数据库，截至2020年8月，美国有565个垃圾填埋气项目在运营，其中399个在运营垃圾焚烧发电可转换为生产RNG的项目，11个建设项目，54个规划中的RNG和可再生电力项目，以及477个额外的候选垃圾填埋场。根据美国环保署的数据，这477个候选垃圾填埋场每天总共有可能收集5.15亿标准立方英尺的垃圾天然气，相当于近9万桶石油。许多垃圾填埋场目前还没有气体收集系统，但EPA估计，其中许多垃圾填埋场可以支持经济地安装垃圾填埋气回收系统，从而能够开发垃圾填埋气项目。虽然环保局已经确定了这些候选地点，但在我们看来，根据现有技术和其他个人特征，这些地点中的大多数都不是经济上可行的垃圾填埋气项目地点。但是，我们相信我们拥有行业经验和技术知识，可以确定经济上可行的收购和增长地点和项目。


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垃圾填埋气市场高度分散，在我们看来，这是像我们这样的公司寻找项目机会的好机会。根据美国环保署的数据，截至2020年8月，前十大参与者约占垃圾填埋气装机容量的53%，超过90%的开发商拥有五个或更少的项目。除了行业中排名前五的玩家(包括我们在内)，没有一家公司的份额超过总份额的5%垃圾焚烧发电能力。在垃圾填埋气市场中，超过四分之三的项目是可再生电力项目，其PPA可以追溯到1984年。随着这些PPA到期，这些遗留设施提供了转换为RNG设施的机会，在某些情况下，RNG设施可以提供比可再生电力项目更好的财务条件。这种市场分割和其他市场参与者在RNG加工方面的有限专业知识为我们创造了重要的收购机会。

来自畜牧场废弃物的沼气也代表着在很大程度上仍未开发的可再生天然气生产的重大机遇。根据美国农业部的数据，截至2018年6月，尽管考虑到经济可行性，美国2704个奶牛场和5409个养猪场的沼气回收系统是可行的，潜在的年RNG产量约为1.72亿MMBtu，相当于5000多万罐天然气。尽管美国环保署确定的许多项目地点目前在经济上并不可行，原因包括距离管道和沼气中的污染物的距离，但我们相信，考虑到我们在评估地点和评估其可行性、不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济方面的丰富经验，从废物来源转化沼气的潜力仍有持续增长的潜力。此外，由于针对这些项目的国家级低碳燃料激励措施，从畜牧场购买RNG的整体价格可能远远高于从垃圾填埋场购买RNG的价格。鉴于我们对沼气加工的深刻理解以及我们在RNG领域的市场领先地位，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用这一新兴市场的机遇。

更多废物(包括有机废物分流、食品废物、污泥和废水)的可用性，再加上允许新的或更经济的废物处理的技术进步，也有可能支持长期的原料供应和我们的业务增长。

利用环境属性促进RNG增长

当用作运输燃料或发电时，RNG可以通过环境属性产生额外的收入流。各种计划都提供了环境属性，包括国家RFS计划和州级RPS和LCFS。

RFS计划要求运输燃料含有最低数量的可再生燃料。为了完成这一监管任务，美国环保署要求有义务的各方将可再生燃料与标准燃料混合，以满足RVO。义务方可以通过将RNG混合到其现有燃料供应中或购买RIN来遵守RVO。RIN是在生产或进口符合条件的可再生燃料并与石油产品混合用作运输燃料时产生的。自2014年以来，RFS计划一直是RNG行业增长的关键驱动力，当时EPA裁定，当RNG用作运输燃料时，将有资格获得D3 RIN(用于纤维素生物燃料)，这通常是四种RIN类别中最有价值的。2019年，我们的项目产生的D3 RIN约占美国所有D3 RIN的15%。

RNG的货币化还得益于州一级的低碳燃料倡议，特别是加州和俄勒冈州的既定计划。CA LCFS要求燃料生产商和进口商降低其产品的CI，目标是到2020年将碳排放量从1990年的水平减少10%，到2030年减少20%。CARB根据每个项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数，向RNG项目授予CA LCFS积分。CI得分代表每条RNG路径碳排放的总体净影响，并根据逐个项目基础。根据我们的预期CI得分，我们预计畜牧场生产的RNG相对于LFG项目生产的RNG，每MMBtu的收入可能是的两到三倍。其他几个州正在考虑类似于加利福尼亚州和俄勒冈州实施的LCFS倡议。


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此外，在鼓励或强制使用可再生能源的所有38个州中，沼气都被认为是一种可再生资源。30个州和哥伦比亚特区的RPS要求公用事业公司从可再生资源中提供一定比例的电力，8个州的可再生能源组合目标与RPS类似，但不是必需的。许多州允许公用事业公司通过可交易的REC遵守RPS，这为利用沼气发电的RNG项目提供了额外的收入来源。

我们的强项

管理和项目专业知识

我们的管理团队在生产RNG和可再生电力的沼气设施的开发、设计、建设和运营方面拥有数十年的综合经验。我们相信，我们团队久经考验的记录和专注于RNG项目的开发，使我们在继续盈利增长业务方面具有战略优势。我们丰富的经验和关键的技术、环境和行政支持职能的集成支持我们设计和运营具有持续和可预测现金流的项目的能力。

我们的经验和广泛的项目组合使我们能够接触到所有可用的沼气转RNG和沼气转可再生能源电力转换技术。我们不知道技术，项目设计基于最适合特定应用的可用技术(和相关设备)，包括膜、介质和溶剂型气体净化技术。我们积极参与每个项目现场的管理，定期为提供工程、施工管理和调试方面的服务。这使我们能够全面了解每项技术的运营性能，以及如何优化该技术在特定项目中的应用，包括通过增强和改进已运营或已放弃的项目。我们还与主要供应商合作开发和测试现有技术的升级。

我们不断寻求优化现有资产的最高价值使用。. 因为我们的设备是模块化的，所以可以拆卸，并以比新开发绿地更低的成本从一个地点重新部署到另一个地点. 例如，当现有项目的设备容量大于需要时，可以将其重新用于具有更大生产和增长潜力的较新地点，在这些地点，该能力可以得到更充分的利用. 这可能发生在较老的垃圾填埋场，这些填埋场对垃圾的接收有限或没有接受，或者燃料供应协议已经到期，但设备仍有足够的剩余使用寿命。

获得发展机遇

我们利用过去几十年建立的关系来识别和执行新的项目机会。通常，新的发展机会来自我们与垃圾填埋场业主的现有关系，这些业主重视我们悠久的运营历史和在行业中的良好声誉. 这包括与现有合作伙伴合作或从现有合作伙伴推荐的新项目. 这些关系包括废物管理公司和共和服务公司，这是美国最大的两家废物管理公司，经营着我们14个垃圾填埋场中的10个。我们是领先的废物管理第三方开发商，在私人和公共垃圾填埋场运营项目。我们积极寻求延长我们在项目现场的合同期限，并将我们与所在垃圾填埋场的所有者和经理的积极关系视为有助于我们有能力在到期时延长合同期限的因素。此外，作为来自LFG的RNG的最大生产商之一，我们还经常收到垃圾填埋场所有者在其垃圾填埋场新建沼气设施的RFP。


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我们的执行团队高度重视我们现场员工和第三方的健康和安全，以及环境保护。我们的企业文化是围绕支持这些优先事项而建立的，这反映在我们完善的实践和政策中。通过在可再生能源领域设定和保持高标准，我们通常能够为我们的东道主垃圾填埋场的安全实践和政策做出积极贡献，这在选择交易对手时对我们与潜在东道主的关系是有利的。我们的高标准包括使用无线气体监控安全设备，主动监控所有现场工作人员，定期执行EHS审核，并在从员工培训到符合操作流程和程序到应急准备的整个安全流程中使用技术。通过扩展，我们将EHS标准纳入我们的分包商选择资格中，以确保我们的分包商共享我们对高EHS标准的承诺，这为我们的东道主垃圾填埋场提供了进一步的保证。截至2020年6月5日，我们的TRIR为1.17，低于采矿、采石和油气开采行业1.40的平均水平，也低于全国所有行业1.70TRIR的平均水平。截至2020年9月，我们在过去五年中没有收到任何美国OSHA或州OSHA表彰。我们的EHS计划包括与Blackline Safety合作，为我们的每位现场员工提供具有随时随地无线功能的四气体监控设备；适用于所有地点的应急响应协议，包括设施和垃圾填埋场通道、大门通道, 针对特定地点的警报，以说明全天所有地点的员工安全；将传统在线安全培训和讲师指导培训相结合的学习管理系统；以及每月对每个运营机构的培训合规性进行评估。

我们的战略

我们的目标是保持和发展我们作为美国领先的RNG生产商的地位。我们通过以下多管齐下的策略支持这一目标：

•

促进减少甲烷排放，并扩大可再生燃料的使用，以取代以化石为基础的燃料；

•

扩大我们现有的项目组合，开发新的项目机会；

•

扩大我们作为面向发展机遇的全方位服务合作伙伴的行业地位，包括通过战略交易；以及

•

将我们的能力扩展到新的原料来源和技术。

促进甲烷减排，扩大可再生燃料替代化石燃料的使用

我们与可再生燃料行业一样，致力于提供可持续的可再生能源解决方案，并提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替换化石-


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我们的项目以燃料为基础，减少了总体甲烷排放，对环境产生了重大的积极影响。我们致力于从我们的宿主垃圾填埋场捕获尽可能多的沼气以转换为RNG。作为RNG的领先生产商，我们认为，为了我们的持续增长和成功，我们必须继续大力倡导RNG的可持续发展、部署和利用，以减少我们对化石燃料的依赖，同时增加我们国内的能源产量。

我们的许多团队成员在可再生燃料行业已有30多年的经验。我们是RNGC的创始成员和积极参与者。RNGC的成立是为了提供一个教育平台，并倡导保护、保存和促进北美的RNG行业。RNGC的不同成员包括RNG行业的各个部门，如废物收集和管理公司、可再生能源开发商、工程师、银行家、金融家、投资者、营销者、运输商、制造商以及技术和服务提供商。我们的参与使我们能够与行业同行结盟，更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作，为此类问题开发创造性的解决方案。

作为RNGC的创始成员和多个RNGC技术委员会的参与者，我们定期参加会议和监管倡议，包括游说，以解决关键问题并促进RNG行业的发展。与不同的RNGC成员合作为我们提供了RNG行业的整体视图，这有助于我们识别新兴趋势和机会。我们的参与使我们能够与行业同行结盟，更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作，为此类问题开发创造性的解决方案。RNGC的主要功能是教育天然气行业的人员，包括管道所有者，他们不熟悉RNG及其与传统管道天然气的互换性。我们专注于维护和培育与管道承购商的关系，并努力确保此类关系是优先事项，包括保持持续沟通，对我们的产品质量实施严格的实时监控，并提供营销材料，以帮助他们实现企业可持续发展。

扩展我们现有的项目组合并开发新的发展机会

我们在追求项目时遵守财务纪律，目标是项目回报与具体项目的相对风险以及相关原料成本、承购合同和任何其他可以货币化的相关属性保持一致。我们目前正在评估现有项目现场的三个项目扩建机会和一个新的电力转换为RNG项目。

蒙托克增长渠道

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扩展现有项目站点的运营。我们监控整个产品组合的沼气供应情况，并寻求在经济可行的情况下通过扩大运营来最大限度地提高现有项目的产量。我们的大多数垃圾填埋场继续接受垃圾输送，这些填埋场的可用垃圾填埋气预计将随着时间的推移增加，我们预计这将支持扩大生产。这使得我们的RNG项目的平均生产利用率保持在96%左右，我们的电力项目的平均生产可用性(按2020年预期产量加权计算)保持在93%左右。不包括2020年开始运营的项目。此外，我们正在评估在我们的一些电力项目中利用过剩天然气生产RNG的机会。. 最近，我们通过2018年1月完成的扩建项目将McCarty 项目的天然气产量提高了7%，如下所述。

我们将现有资产视为集成的投资组合，而不是单个项目的集合。这使我们能够在整个项目组合中快速利用任何新的业务实践，包括在故障排除、优化、成本节约和托管站点互动方面的改进。例如，我们最近能够利用对单个项目站点的特定设备进行根本原因故障分析的结果来改进我们整个产品组合中类似设备的维护。我们经常确定项目合作伙伴做出积极反应的服务，然后将其传达给其他项目经理，以便他们可以将这些服务合并到他们的项目站点中。我们的集成、主动和增值方式有助于我们与合作伙伴保持牢固的关系，这往往会带来延期和新的机会。

我们现有项目的产量也出现了有机增长，这是因为我们项目的沼气供应增加，以及持续的运营优化。. 我们根据沼气供应曲线随时间的增加来调整我们的项目的规模。. 例如，在我们的许多较新的项目中，如Apex和Galveston，我们预计随着这些垃圾填埋场的持续增长，产量将逐步增加. 此外，到目前为止，我们的许多扩展努力，如McCarty和Rumpke的努力，都有助于优化我们的项目容量，以利用仍在开放且不断增长的旧垃圾填埋场的过剩沼气 . 这些项目不仅在扩建项目后实现了初步增产，而且我们预计随着时间的推移，还将继续逐步增产。

扩建项目的案例研究：麦卡蒂垃圾填埋场：麦卡蒂垃圾填埋场由共和服务公司拥有和运营，是得克萨斯州最大的垃圾处理设施之一. 我们在这个垃圾填埋场的RNG项目最初是作为3892MMBtu/天的设施建造的，于1986年实现了商业运营. 2018年1月，我们承担并完成了该项目的扩建，将RNG产量提高7%，设计产能为4415MMBtu，耗资210万美元. 扩建工作增加了鼓风机的容量，从而增加了主压机的入口压力，从而提高了产量 . 该项目增加的产量不需要修改我们现有的燃料供应和承购协议。在启用扩建之前，我们申请并获得了必要的许可和其他批准，以扩建该项目以及我们在该项目中所依赖的互联网络. 工程设计活动于2017年2月开始，2017年8月开工建设，2017年11月投产。

通过收购实现扩张。RNG行业高度分散，大约90%的运营项目由拥有五个或更少项目的公司拥有。我们相信，这些小型项目组合为行业整合提供了机会。由于我们的规模、运营和管理能力以及整合收购方面的执行记录，我们处于有利地位，能够充分利用此次整合机会。在过去的十年里，我们已经收购了11个项目，我们目前的管理团队成员领导了所有这些收购。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，我们不断扩大的规模、行业地位和获得资金的渠道将为我们提供更多的收购机会。

将现有电力项目转换为RNG。我们定期评估将现有项目从发电转换为RNG生产的机会. 这些机会往往对我们的


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商业电力项目考虑到RNG加RIN销售相对于商业电价加REC销售的有利经济. 自2014年来自垃圾填埋场的RNG获得D3 RIN资格以来，此战略一直是一种越来越有吸引力的增长途径. 从历史上看，我们一直在逐步利用这些机会，因为我们电力项目的PPA已经到期。到目前为止，我们已将两个项目从垃圾焚烧发电至从LFG到RNG，我们目前正在评估第三次转换机会。

展望未来，我们的几个开发和管道项目可能会将现有的电力项目转换为RNG. 例如，海岸平原项目的现有发电设施，目前向德克萨斯州电力可靠性委员会市场销售商业电力和REC，已于2019年5月关闭，并于2020年9月开始商业运营的RNG 生产设施被改装为RNG 生产设施.

一个转化项目的案例研究：阿塔斯可利塔垃圾填埋场：我们收购了阿塔斯可利塔项目，垃圾焚烧发电项目位于德克萨斯州汉布尔市，来自德克萨斯州维里迪斯能源公司(Viridis Energy)，LP 于2011年. 阿塔斯科蒂塔垃圾填埋场由废物管理公司拥有和运营. 该设施生产的电力以商家的形式出售给德克萨斯州电力可靠性委员会(Electric Reliability Council Of Texas Market). 认识到有机会实现RNG和RIN属性优惠定价的回报，我们在2016年与废物管理部门就将该项目转换为RNG一事进行了接洽。我们于2016年10月与废物管理公司签署了最新的气体供应协议，其中包括基于环境属性货币化的特许权使用费，包括RIN和LCFS信用. 建设由内部管理，并在天然气供应协议签署后超过19个月完成，项目于2018年5月实现商业运营，使其成为为加工RNG而建造的最大工厂之一. 所有这些方面都需要独特的设计和实施以及废物管理部门的合作，才能满足监管要求。

安装的新设备包括膜分离、脱氮、脱氧和氢气₂除硫技术. 改建后的设施设计能力为5570MMBtu/天. 已知的供应商和供应商被用来采购大多数设备和系统. 因此，相对于施工进度，设备的及时订购和交付得以实现. 转换Atasocita的总资本支出约为4000万美元。该项目与废物管理公司签订了从商业运营起20年的剩余燃料供应合同。

扩大我们作为面向发展机遇的全方位服务合作伙伴的行业地位，包括通过战略交易

在我们三十年的经验中，我们开发了与RNG项目相关的全方位能力，从工程、施工、管理和运营，到EHS监督和环境属性管理。通过跨RNG服务垂直集成，我们能够降低开发和运营成本、优化效率并改善运营。我们的全套功能使我们能够跨多个交易(包括通过战略交易)为特定项目承办方的多项目合作伙伴提供服务。为此，我们积极识别和评估收购实体的机会，这些实体将进一步推动我们的垂直集成服务。


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销售可再生能源的收入主要由两个部分组成。第一部分是来自天然气或发电的商品价值的收入。第二个组成部分来自RNG和可再生电力的生产所衍生的环境属性。对于RNG，当用作运输燃料时，环境属性收入主要来自RIN。此外，RNG在采用低碳燃料激励计划的州用作运输燃料时，可以产生额外的收入来源。利用可再生资源生产电力所衍生的主要环境属性是可再生能源，可转化为生产单位可再生电力的额外收入。

RNG

垃圾填埋气和牲畜沼气通过去除包括二氧化碳、水、硫、氮和其他微量化合物在内的大部分非甲烷成分，可以加工成管道质量的RNG。压缩(CNG)或液化(LNG)时，RNG可用于运输燃料，我们生产的几乎所有RNG都是以这种方式使用的。

RNG和传统天然气一样，在全国范围内进行交易。一旦进入州际管道，RNG就可以运输到车辆加油站，用作运输燃料，送到公用事业公司发电，或用于北美管道系统内任何地方的燃料电池发电。这种灵活性使我们能够通过向重视可再生能源的市场和客户提供RNG，从沼气的可再生属性中获取价值。

RNG的定价与天然气批发市场一致，以Henry Hub定价为基础，根据需求和供应问题而有所不同。我们根据各种短期和中期协议将我们项目生产的RNG出售给交易对手，期限从三年到五年不等。我们与交易对手的合同通常基于生产的RNG的不同天然气价格指数。我们还与承购对手方共享一部分环境属性，作为对手方将我们的RNG 用作运输燃料的考虑。

D3环

RNG与化石来源的天然气具有相同的化学成分，但由于其来自有机来源，因此具有独特的环境属性。这些属性使RNG符合联邦RFS计划的可再生燃料资格，该计划是根据EPAct 2005和EISA建立的，允许RNG在将RNG用作运输燃料时生成称为RIN的可再生燃料信用。


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RIN是可销售的监管信用，代表一定数量的合格燃料，供炼油商和进口商用来证明其遵守RFS义务。鉴于RFS是一项全国性的计划，RIN的价格在美国任何地方都是相同的。RFS计划最初计划到2014年从纤维素生物燃料中获得17.5亿加仑的燃料，这些燃料的使用情况将通过D3RIN进行跟踪。然而，纤维素生物燃料产量的增长慢于预期，2013年产量仅为281,819加仑(422,740林肯)。这促使环保局在2014年7月扩大了符合D3 RIN标准的生物燃料的定义，将来自纤维素沼气的燃料包括在内，包括来自垃圾填埋场、畜牧场和WRRF的沼气。这大大增加了D3环的产量，2014年产量增加到3300万加仑以上，2017年增加到2.506亿加仑。此外，鉴于满足调合要求的D3环烷供应历来短缺，美国环保署允许有义务的炼油商通过购买CWC加D5环烷或购买D3环烷来满足RFS 对D3环烷的合规义务。CWC价格每年设定为(I)0.25美元或(Ii)3.00美元(由消费者物价指数调整)减去截至有关历年9月30日的最近12个月汽油平均批发价(以较大者为准)。CWC价格通常在每年11月由美国环保署公布，宣布的2020年CWC 价格为1.80美元。因此，D3 RIN的价值是D5 RIN和CWCS市场价格的衍生品，而市场价格又与汽油批发价成反比。

自2014年以来，我们一直积极参与RFS计划，预计将继续对RNG产生的RIN做出重要贡献。我们通过直接、拍卖或通过第三方代理或营销人员将我们的RIN部分货币化。

CA LCFS

钙 LCFS信用额度是加州为刺激使用更清洁、低碳燃料而产生的环境信用额度。该计划通过设定年度CI标准来鼓励低碳燃料的生产，这些标准旨在减少该州交通部门的温室气体排放。该计划的一个关键方面是鼓励在车辆中使用低碳运输燃料，如CNG，而不是汽油。该计划进一步鼓励在车辆中使用来自化石燃料的天然气而不是天然气的可再生燃料。

CA LCFS积分的值因CARB确定的燃料源的CI值而异。CI分数较低的燃料受益于较高的CA LCFS积分。来自LFG的RNG和用作运输燃料的牲畜消化池沼气都有资格获得CA LCFS信用。由于两种燃料的相对CI分数，来自牲畜消化器的RNG的CA LCFS信用额度显著高于来自垃圾填埋场的RNG的CA LCFS信用额度。符合RIN资格的燃料还可以获得CA LCFS积分。因此，CA LCFS Credits 代表RNG生产商从RIN获得的价值增加的收入流。对于牲畜消化池RNG项目，CA LCFS信用是一个重要的收入来源。我们目前有7个项目获得了CA LCFS信用额度，随着我们在未来几年继续开发和上线更多牲畜消化池项目，我们预计CA LCFS信用额度产生的收入将会增加。

美国有几个州也已经或正在考虑采用这种模式。俄勒冈州的清洁燃料计划于2009年颁布，于2016年实施，使用与CA LCFS计划类似的学分制度。与RIN类似，LCFS积分可以与销售的RNG燃料分开销售，使我们能够将在拥有LCFS计划的州以外生产和购买的燃料的LCFS积分货币化。

可再生电力

电力是一种商品，在区域控制区内和区域间以区域为基础进行交易和定价。商品销售电价可以基于预定交付的提前一天价格，也可以基于非预定交付的每小时实时价格。根据天气、负荷模式、当地电力和输电限制，全国各地的价格会有所不同。我们生产的可再生电力沼气发电


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在鼓励或强制使用可再生能源的所有38个州，沼气都被认为是一种可再生资源。30个州和哥伦比亚特区的RPS要求公用事业公司从可再生资源中提供一定比例的电力，8个州的可再生能源组合目标与RPS类似，但这是一个目标或目标，而不是要求。许多州允许公用事业公司通过可交易的REC遵守RPS，这为利用沼气发电的RNG项目提供了额外的收入来源。

可再生能源的价值取决于每个州的RPS规定的可再生能源需求。REC值在要求总电力的一定百分比来自可再生资源的州中较高。在没有可再生能源要求的州，REC可能根本没有价值。在某些市场，我们已经签订了PPA协议，根据PPA协议，我们销售REC和其他可再生属性，这些属性与以合计价格出售的电力捆绑销售。当公用事业承购对手方为满足RPS或其他业务要求所需的可再生能源提供综合价格时，就会发生这种情况。这是我们其中一个项目的最佳综合价格。

我们的项目

我们目前拥有和运营15个项目，其中12个是RNG项目，3个是可再生电力项目。在我们目前运营的三个可再生电力项目中，我们预计将其中一个项目改装为生产RNG。除电能转换为RNG关于转换项目，我们目前正在从LFG开发另外一个RNG项目。我们还在进行其他项目，这些项目将改变现有沼气设施的设备用途，以便在新的项目地点使用。

我们与合作伙伴合作运营项目有着悠久的历史，我们最古老的关系可以追溯到46年前。平均而言，我们与目前的项目站点所有者已有 18年的历史。我们运营中的RNG项目的平均预期剩余使用寿命约为14年，按2020年到期加权计算。我们的运营电力项目的平均预期剩余使用年限约为15年，按2020年预期到期日加权计算。

我们预计2020年的RNG产量中约65%已根据自2020年9月30日起有效期超过15年的燃料供应协议实现货币化。此外，我们预计2020年的可再生电力产量中约89%已根据燃料供应协议实现货币化，这些协议的到期日从2020年9月30日起超过15年。在签订燃料供应协议的同时，我们通常会与项目承办方签订财产租赁协议，以管理访问权、允许的活动、地役权和其他财产权。我们拥有每个租赁物业上的所有设备和设施，但不包括在现场提供服务的公用事业公司提供的设备。租赁终止通常需要将租赁区域恢复到其原始状态。我们已经成功终止了四个设施的租赁，目前正在恢复第五个设施。

沼气一旦收集起来，就可以加工成管道质量的RNG或转化为电力。转化设施通常位于垃圾填埋场，远离向填埋场添加额外废物的活跃填埋作业。

RNG项目涉及将原始LFG转化为管道质量的天然气，以引入天然气输送或分配线路。RNG工厂通过去除大多数非甲烷成分 (包括二氧化碳、水和其他挥发性和非挥发性有机化合物)来处理天然气，以获得管道质量的天然气。这个复杂的流程有许多需要管理的变量


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我们的项目目前利用四种成熟的商业技术中的三种将原始沼气加工成RNG，包括：变压吸附、膜过滤和溶剂洗涤。我们还在历史上使用了另一种经过验证的技术，即冷藏物理吸收，通常被称为Kryosol；然而，我们现有的任何运营项目都没有使用它。所有这四项技术都有相似的特点，但它们的主要区别在于从沼气中分离二氧化碳和甲烷所采用的方法。我们能够在我们的地点使用几乎所有可用的沼气处理技术。我们参加行业会议，并与主要设备供应商保持持续对话，以确保我们随时了解可以在我们当前和未来的设施中部署的最新技术。

电力是使用燃气发动机或涡轮发电机来发电的，它们的设计目的是在中等Btu的天然气上高效运行。因此，发电通常涉及生产中等Btu气体，然后将其泵入发电设施。电力被计量，并根据长期合同出售给公用事业公司和市政当局，或者按现货价格出售。

规定的产能反映了每个设施的设计产能。我们的几个项目在将设计能力与现有的沼气原料进行比较时，都有储备能力。之前的几笔收购都是天然气有限的，都是以这种方式运营的。我们较大的项目已达到或接近设计产能，要么已计划扩建，要么正在根据过剩沼气原料的可用性评估未来的扩建。

RNG项目

我们目前在俄亥俄州(2个)、宾夕法尼亚州(5个)、德克萨斯州(4个)和爱达荷州(1个)拥有并运营12个RNG项目，这些项目的总设计产能约为33,850 MMBtu/天，相当于使用化石燃料每年减少624,000吨二氧化碳排放，或相当于每天消耗约1,940,000加仑汽油产生的二氧化碳排放量。

RNG项目


立地	位置	容量*

伦普克	俄亥俄州辛辛那提		7271 MMBtu/天

阿曲霉属	德克萨斯州，卑微		5570MMBtu/天

麦卡蒂	德克萨斯州休斯顿		4415 MMBtu/天

顶点	俄亥俄州阿姆斯特丹		2673 MMBtu/天

门罗维尔	宾夕法尼亚州门罗维尔		2372 MMBtu/天

谷地	宾夕法尼亚州哈里森市		2372 MMBtu/天

加尔维斯顿	德克萨斯州加尔维斯顿		1857MMBtu/天

雷格山	宾夕法尼亚州约翰斯敦		1857MMBtu/天

遮荫	宾夕法尼亚州凯恩布鲁克		1857MMBtu/天

滨海平原	德克萨斯州阿尔文		1775MMBtu/天

南方	宾夕法尼亚州戴维斯维尔		928MMBtu/天

皮科	俄勒冈州杰罗姆		903 MMBtu/天


总计			33,850 MMBtu/天

*	假设进口甲烷含量为56%，工艺效率为91%。


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在垃圾填埋场，沼气收集系统可以配置为竖井或水平沟渠。最常见的方法是将竖井钻入废渣中，然后将井口连接到侧向管道，侧向管道使用鼓风机或真空感应系统将气体输送到集气集箱。水平沟渠系统在垃圾填埋场持续到具有活跃填充物的区域非常有用。一些垃圾填埋场使用竖井和水平收集器的组合。收集系统操作员？调整或调整井场，以最大限度地提高收集沼气的数量和质量，同时保持环境合规性。

一个基本的沼气加工厂包括一个用来去除水分的敲除鼓，一个用来提供真空以拉动气体和压力来输送气体的鼓风机，以及一个火炬。系统操作员监控参数以最大限度地提高系统效率。在能量回收系统中使用沼气通常需要对气体进行一些处理，以去除多余的水分、颗粒和其他杂质。处理的类型和程度取决于特定地点的沼气特性和能量回收系统的类型。气体处理通常包括去除气体中的硫化氢(H2S)、水分和污染物，然后将二氧化碳(CO2)与甲烷(CH4)分离。通常需要对沼气进行进一步处理，以去除剩余的氮和/或氧，以满足管道规范。一些最终用途，如管道喷射或车辆燃料项目，需要额外清洁和压缩沼气。

说明性项目

朗普克。位于俄亥俄州辛辛那提的朗普克垃圾填埋场是一个开放的垃圾填埋场，可利用的填埋场容量很大。该垃圾填埋场是我们容量最大的填埋场，目前容纳约6200万吨垃圾，每天接收超过10000 吨垃圾，根据目前的许可，预计将运营到2052年。该垃圾填埋场已经申请了新的MSW许可证，以扩大其足迹。MSW许可证包括一个Land-Gem模型，该模型预计垃圾填埋场将在2085年之前接受垃圾。

在这个地点，我们拥有并运营每天1500万标准立方英尺(br})SCFD？)采用变压吸附技术的RNG加工设施。该设施包括两个600万个SCFD工厂，分别于1985年和2007年投入使用，以及一个300万个SCFD工厂，于1994年投入使用。根据与垃圾填埋场所有者签订的燃料供应协议，我们为该项目提供的燃料截止到2037年12月31日。我们负责本网站沼气收集系统的运行、维护和费用。

Rumpke项目在EPA注册为RFS计划下生成RIN的合格设施，并在CARB注册为生成CA LCFS信用额度的合格设施，该信用额度用于为用作运输燃料的燃料生成CA LCFS信用额度。我们目前以固定价格销售该设施生产的RNG和环境属性. 固定价格通过根据利润分享协议分享环境属性货币化的增量收入来补充。

曲霉菌属。 位于得克萨斯州汉布尔市的阿塔斯科蒂塔垃圾填埋场是一个露天垃圾填埋场，可供填埋的容量约为2530万吨。. 该垃圾填埋场目前拥有约3640万吨垃圾，每天接收超过3400吨垃圾，根据目前的许可，预计将运营到2045年。

在这个地点，我们关闭了一个商业电力项目，该项目只能处理该地点生产的部分天然气，并将其重新用于RNG项目，在该项目中，我们拥有并运营一个使用膜分离技术的75亿SCFD RNG处理设施. 项目于2018年5月投入使用. 该装置配备了膜分离、脱氮、除氧和氢气。₂S的去除技术。根据燃料供应协议，我们对该项目的燃料供应截止到2038年5月1日。我们负责加工设施的运营、管理和资本成本。

ATASCOCITA项目在EPA注册为合格设施，用于根据RFS计划生成RIN，并用于生成用作运输燃料的燃料。我们目前销售的RNG产品为


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McCarty项目已在EPA 注册为根据RFS计划生成RIN的合格设施，并在CARB注册为生成CA LCFS信用的合格设施。我们目前根据延长至2024年1月31日的合同以市场价销售该工厂生产的RNG，并根据当前日历年度以现货或远期方式将生产的RIN单独销售给义务方。

可再生电力项目

我们目前在加利福尼亚州、俄克拉何马州和德克萨斯州拥有并运营以下三个可再生电力项目，这些项目的总设计发电能力约为30.2兆瓦，相当于使用化石燃料每年排放175,600吨二氧化碳，或相当于每天消耗约469,000加仑汽油产生的二氧化碳排放量。2019年，我们的可再生电力项目累计发电量23.6万兆瓦时。我们的可再生电力项目利用往复式发动机发电机组在垃圾填埋场发电。

可再生电力项目


立地	位置	容量*

鲍尔曼动力	加利福尼亚州欧文		23.6兆瓦

安防	德克萨斯州克利夫兰		3.4兆瓦

塔尔萨/AEL	沙泉，俄亥俄州		3.2兆瓦

总计			30.2兆瓦

*	假设进口甲烷含量为56%，工艺效率为91%

说明性项目

鲍尔曼动力。 位于加利福尼亚州欧文的鲍尔曼电力设施是一个拥有5400万吨垃圾的露天垃圾填埋场，每天接收大约6800吨垃圾，自1990年开始运营，根据目前的许可证，预计将运营到2053年。

在这里，我们拥有并运营着一套19.6兆瓦的发电设施，由7台cg-260-16型往复式发动机发电机组组成。. 鲍尔曼工厂位于加州独立系统运营商(？？)的南部。CAISO？)区域传输组织. CAISO是一个地区性传播组织RTO？)协调加州和内华达州全部或部分地区的批发电力流动. CAISO是一个中立、独立的机构，运营一个竞争激烈的电力批发市场，并管理高压电网. CAISO为新的和现有的资源提供了一个有吸引力的、现成的能源、产能和可再生能源市场。


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我们历史性的增长很大程度上来自于新项目的增加，无论是通过第三方收购还是新的开发. 我们计划利用这两个渠道实现增长，同时寻求继续扩大我们的业务。我们在实施这些项目时遵守财务纪律，目标是项目回报与特定项目的相对风险以及相关原料成本、承购合同和任何其他可货币化的相关属性保持一致。我们目前正在评估现有项目现场的三个项目扩建机会和一个新的电力转换为RNG项目。

收购现有个项目

寻求收购现有项目的机会一直是并将继续是我们增长战略的关键组成部分 . 小型项目组合为行业整合提供了机会，我们相信，由于我们的规模、运营效率、执行记录和技术灵活性，我们处于有利地位，可以充分利用这些机会。在评估新机会时，我们经常寻找表现不佳的项目或未充分利用的地点，在这些项目或地点中，我们可以利用我们一流的运营平台来优化这些设施的效率. 随着我们继续收购新的项目，我们有能力提高我们投资组合中的协同效应，我们相信这使我们相对于其他LFG运营商和行业新进入者具有优势。

虽然新的项目和收购机会显示出具有吸引力的可加工生物甲烷数量，但我们在了解原料预测(数量和质量)之间的常见偏差以及规划和执行开发投资以实现这些预测的最佳方法方面经验丰富。在评估潜在项目时，我们会评估是否有经济上可行的互联通道。我们利用我们在复杂的互联互通研究和设计、证券化方面的经验通行权，监督公用事业建设和管道和电气互连的自建，以确定经济可行性。除了互联经验，我们在详细和计划的预防性维护方面的经验使我们能够在绿地和其他收购项目机会开始时就制定现实的运营成本预测。

我们特别关注的一个主要领域是收购现有的垃圾焚烧发电我们可以转换为RNG的项目. 我们寻找这样的机会：现有运营商拥有剩余合同寿命有限的PPA，或者以商家为基础出售电力，而且地点靠近现有天然气管道. 我们相信，由于我们作为RNG生产商的良好记录，我们在追求这些机会方面具有竞争优势。. 与电力生产相比，清理沼气用作RNG的过程要复杂得多。. 很少有其他公司拥有这样的能力，即我们必须调整油气田，以生产管道质量的RNG所需的方式处理天然气。 . 因此，在现有运营商无法自行进行技术转换且商业电价不支持电力设施持续运营的情况下，我们处于有利地位，可以收购这些项目。

我们历史上的大部分增长都是通过收购实现的，我们的管理团队在识别、执行、完成和整合收购方面拥有丰富的经验. 最近，我们在爱达荷州的一个大型商业奶牛场完成了对现有厌氧消化器和Jenbacher发动机的收购。. 项目被改装成RNG设施，以便向加州运输市场销售运输燃料，并于2020年9月开始商业运营。

我们在各种气体净化和发电技术(包括溶剂洗涤、变压吸附、膜分离、往复式发动机和涡轮机)上的运营能力使我们能够灵活地开展各种潜在的项目。. 我们与大多数主要行业供应商和


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我们一直在寻找机会，通过我们可以在绿地场地设计、建造、拥有和运营的新项目来扩大我们的产品组合. 我们的新开发计划中有很大一部分来自我们与垃圾填埋场业主的现有关系，他们重视我们悠久的运营历史和在行业中的良好声誉。. 这包括与个现有合作伙伴合作的新项目，以及我们从现有合作伙伴推荐的项目. 例如，我们的Apex项目于2019年完工，通过我们与垃圾填埋场所有者的现有关系来到我们这里。

作为最大的垃圾填埋气RNG生产商之一，我们还经常收到垃圾填埋场所有者的RFP，要求在他们的垃圾填埋场新建沼气设施。. 我们在实施这些项目时遵守财务纪律，目标是项目回报符合特定项目的相对风险以及相关的原料成本、承购合同和任何其他可货币化的相关属性。

凭借我们广阔的地理足迹，我们相信我们处于有利地位，可以在我们目前开展业务的州利用机会. 在美国环保署确定的477个垃圾填埋场中，约有25%位于我们目前运营的州。. 此外，我们目前还在畜牧场沼气生产潜力最大的四个州中的三个州开展业务。. 考虑到我们与运营商、供应商和监管机构的现有关系，以及我们与附近项目实现运营协同效应的能力，我们的地理足迹使我们处于战略地位，可以利用这些机会。

新的燃料供应来源

从历史上看，我们的业务是通过新的垃圾填埋气项目实现增长的。. 虽然我们将继续寻求垃圾填埋气的机会，但我们也预计利用其他燃料供应来源(包括畜牧场和WRRF)的项目将是进一步扩大和多样化我们足迹的重大机遇。

乳品

我们将奶牛场视为我们扩大RNG业务的重要机会. 处理奶牛场的沼气需要与处理垃圾填埋场的沼气相似的专业知识和能力。. 同时，在奶牛场收集燃料供应比在垃圾填埋场收集燃料要容易得多，因为奶牛场的质量更高，原料更均匀，入口气体和沼气收集的波动性更小，环境更受控制。

我们的沼气池的存在在许多方面使奶农受益，创造了一种互惠互利的关系。. 我们帮助奶农管理废物，否则他们必须管理这些废物. 此外，通过减少温室气体排放，在消化池中处理这种废物明显更环保。. 最后，生产过程的副产品可以返还给农民用作床垫，从而减轻了购买其他材料用于奶牛床垫的需要。

2018年9月，当我们在爱达荷州杰罗姆的贝当古(Bettencourt)奶牛场完成收购厌氧消化器和两台Jenbacher发动机时，我们承担了一个奶牛场项目。. 该项目从一个奶牛场采购粪便，截至2020年10月，该奶牛场约有18500头挤奶奶牛。我们已经在这个项目中开发了一个RNG设施，并于2020年9月上线。该设施向加州运输市场销售运输燃料。.

其他废物来源

我们的长期战略是继续寻找具有替代燃料供应来源的沼气加工的新机会，就像我们最近进入奶牛场沼气行业所做的那样。其他


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具有规模化沼气转换机会的行业包括养猪场和WRRF。与奶牛场类似，猪场的沼气生产是一个新兴的沼气产业，拥有沼气加工能力的猪场不到1%。此外，大约23%的WRRF拥有沼气处理设施，然而，大多数用于发电的沼气工艺为获得和转换为RNG设施创造了额外的机会。与LFG和奶牛场一样，根据RFS计划，来自养猪场和WRRF的沼气都有资格获得D3RIN。我们相信，我们展示的使用多个燃料供应源操作加工设施的多功能性将使我们在这些市场上相对于其他只使用一个燃料供应源证明能力的新进入者具有竞争优势。

燃料供应协议

我们业务的一个关键组成部分是我们谈判和维护长期燃料供应协议的能力。我们与我们的垃圾填埋场业主建立了牢固的工作关系，包括与美国最大的两家废物公司废物管理和共和服务公司合作的14个运营项目中的10个和一个开发项目，并积极寻求从战略上延长我们在项目现场的任期。

我们的项目为我们的垃圾填埋场和奶牛场合作伙伴提供了一个解决方案，使他们的场地沼气货币化，支持他们的法规遵从性，并为他们提供环境服务。自1986年以来，我们与共和服务公司建立了合作关系，自2004年以来，我们与废物管理公司建立了合作关系，我们在保持监管合规性的同时，实现了它们的沼气货币化。我们寻求通过在加工沼气的各种商业化有益用途(包括管道质量天然气、发电和锅炉燃料气产品)方面的丰富经验，使自己从竞争对手中脱颖而出。到目前为止，我们没有任何现场合作伙伴在我们在现场建立设施后终止任何燃料供应协议，我们认为这可以证明我们的运营专长、可靠性和向我们的现场合作伙伴提供的一致价值。下表是这些协议的有效期摘要。

燃料供应协议摘要

RNG项目


燃料供应协议到期日	当前站点自.起 9月30日， 2020		的百分比2019年总计 RNG 生产
在0-5年内		0		7.3	%
在6-15年之间		4		22.6	%
超过15年		8		70.1	%

可再生电力项目


燃料供应协议到期日	当前站点自.起 9月30日， 2020		的百分比2019年总计可再生电生产
在0-5年内		0		0.0	%
在6-15年之间		1		7.8	%
超过15年		3		92.2	%

我们正在开发的每个RNG项目的合同期限均为自商业运营开始起计20年，但贝当古除外，该项目的合同期限为自燃料供应协议之日起20年。我们一直在审查和寻求延长我们所有的燃料供应协议，远在这些协议到期之前，对于未来的协议，我们继续以自开始运营起20年期满的合同为目标，并提供延期的选项。


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我们的RNG和RIN客户通常包括垃圾填埋场和畜牧场的大型长期所有者运营商、当地公用事业公司以及天然气和炼油行业的大型炼油商。我们协议中包括的特许权使用费结构，以及我们交易对手的庞大规模，限制了他们的信用风险。2019年，我们对荷兰皇家壳牌公司的销售额约占我们营业收入的14%。我们以固定价格将RNG和环境属性出售给荷兰皇家壳牌公司，并根据利润率分享协议分享环境属性货币化的增量收入。此外，胜利可再生能源、LLC和BP Products North America分别占我们2019年销售环境属性的运营收入的11%左右。ACT Fuels，Inc.约占我们2019年营业收入的14%，在此期间，ACT Fuels，Inc.是RIN的最大承购者。我们向众多RIN承购方和我们最大的RIN承购方销售RIN 鉴于这些合同的短期性质，其占收入的百分比每年可能会有所不同。除了销售RNG和RIN的收入外，我们还与承购交易对手分享我们的环境属性的一部分，作为交易对手将我们的RNG用作运输燃料的实物对价。

我们的电力客户通常包括投资者所有的和市政电力公用事业公司。对于可再生电力和REC的销售，阿纳海姆市约占我们2019年营业收入的14.1%。这些交易是在我们和阿纳海姆市之间的购买力平价协议(PPA)下进行的，在该协议中，电力和REC以固定价格出售。到2020年底，我们预计将我们的可再生电力生产和环境属性的100%货币化转换为固定价格协议。对于我们的电力销售，与我们签订承购协议的所有客户都是信用风险较低的投资级实体。

没有其他单一客户占2019年营业收入的10%以上。

供应商和设备供应商

我们使用各种技术手段来运营从垃圾填埋场和沼气池收集的原料沼气生产RNG和电力的设施。这为蒙托克提供了与该行业几乎所有主要供应商合作的经验，以及在许多技术方面的技术专长。

我们项目用于气体处理的主要技术包括溶剂洗涤、变压吸附变压吸附？)、和膜分离。发电方面，我们使用往复式发动机和燃气轮机。

我们从各种主要供应商采购设备，这些供应商在每项技术方面都有专长。我们与供应商签订书面的普通课程协议，以获得在我们的运营中使用的行业标准设备。合同通常不包括除设备预期用途以外的任何知识产权。膜分离设备主要由UOP和Air Liquide提供。PSA设备主要由Xebec、Air Products和BioFerm提供。溶剂洗涤主要由 selexol提供。RNG辅助成分的去除使用由铁海绵、MV Technologies、Thiopq、Guild Associates和PSB Industries提供的设备。发电设备由太阳能涡轮机、CAT和Jenbacher提供。

我们在集中式企业资源计划(ESP)方面进行了大量投资ERPY)系统(Microsoft Dynamics)以更好地集成我们项目中的运营。该系统集中了我们所有项目的维护操作。我们的主动维护、纠正性维护、根本原因分析、故障报告、项目管理、和预算都是使用ERP系统完成的。

竞争

还有许多其他公司在可再生能源领域开展业务废物转化为能源空间，从其他项目开发商到服务或设备提供商，应有尽有。


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我们的主要竞争对手是从废物中获取沼气的其他公司或解决方案。不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济对竞争格局以及我们持续创造收入和现金流的相对能力有很大影响。我们相信我们作为全球最大运营商的领先地位LFG到RNG这些项目、我们30年的运营和开发项目记录、以及我们与该国一些最大的垃圾填埋场所有者和奶牛场的深厚关系，使我们能够很好地继续运营和扩大我们的产品组合，并应对竞争压力。我们在30年的历史中展示了战略灵活性的记录，这使我们能够转向我们认为能够提供最佳回报和股东价值的项目和市场，以应对市场、监管和竞争压力的变化。

沼气市场严重分散。我们相信，与许多其他LFG公司相比，我们的规模以及此次发行完成后我们预期的资本结构将使我们在竞争新的项目开发机会或收购现有项目方面处于有利地位。然而，对这些机会的竞争，包括燃料供应的价格，将影响我们项目的预期盈利能力，并可能使项目不适合进行。同样，我们的竞争对手为燃料供应提供的价格可能会提高我们根据燃料供应协议支付的特许权使用费当此类协议到期并需要续签时，或者当我们的项目当前运营的垃圾填埋场出现扩张机会时，我们支付的特许权使用费可能会增加。也有可能会有更多的垃圾填埋场业主寻求在他们的场地上安装他们自己的垃圾填埋气项目，这将减少我们开发新项目的机会。我们的总体规模、声誉、资金渠道、经验以及在LFG 项目开发和运营方面数十年久经考验的执行力，使我们在与业内其他公司竞争中处于有利地位。

我们知道美国有几个与我们的商业模式相似的竞争对手，包括Aria Energy和Morrow Renewables，以及沼气转能源作为其业务部门或子公司的设施，包括DTE和ameresco。此外，一些堆填区营办商，例如废物管理公司，亦选择在其地盘选择性地进行沼气转换项目。

政府管制

我们的每个项目都要遵守联邦、州和地方的空气质量、固体废物和水质法规和许可要求。具体的施工和运营许可要求可能因州而异。我们在开发项目时经常必须获得的具体许可包括：空气许可、无害废物管理许可、排污许可和有益使用许可。我们现有的项目还必须遵守相关的联邦、州和当地的环境、健康和安全要求。

我们的RNG项目受联邦RFS计划法规的约束，包括2005年EPAct和EISA。EPA管理RFS计划，对几类可再生燃料提出数量要求。美国环保署的RFS法规规定了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规性、交易信用和豁免规则。EPA根据能源部能源信息机构对汽油使用量的估计，计算出每年的混合标准。纤维素生物燃料、BBD、高级生物燃料和全部可再生燃料的配额和混合要求分别确定。此外，我们还被要求向EPA和相关的州监管机构登记每个RNG项目。我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从首次向商业管道系统注入RNG开始需要三到五个月的时间。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。除了注册每个RNG项目外，我们还将接受项目质量保证计划下的季度审核，以验证我们的资质。

我们的RNG项目也受国家可再生燃料标准法规的约束。CA LCFS计划要求以石油为基础的燃料生产商降低其产品的CI，从2011年开始降低0.25个百分点，到2020年总共降低10%，到2030年总共降低20%。石油进口商、炼油商


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批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从其他开发和销售低碳替代燃料(如生物燃料、电力、天然气或氢气)的公司购买CA LCFS信用额度。我们接受与RIN类似的资格认证流程，包括验证CI级别和其他要求，当前存在CA LCFS积分。

CAA监管污染物的排放以保护环境和公众健康，并包含新污染源审查的规定NSR？)许可证和标题V许可证。根据NSR计划，新的沼气项目可能需要获得建设许可。沼气燃烧会排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、挥发性有机化合物和颗粒物。CAA以及州和地方法律法规对这些排放实施了严格的监测、测试、记录和报告要求。控制这些排放的要求因当地空气质量而异。NSR许可要求的适用性将取决于所使用的技术和项目位置所产生的排放水平。许多沼气项目必须获得符合1990年CAA修正案第五章的经营许可。运营许可证描述了设施必须满足的排放限制和运行条件，并规定了设施必须满足的报告要求，以表明符合所有适用的空气污染法规。第五章经营许可证必须每五年续签一次。即使沼气项目不需要Title V许可证，该项目也可能受到其他联邦、州和/或当地空气质量法规和许可证的约束。

此外，根据CAA，我们的运营和我们运营的垃圾填埋场的运营可能受到适用于城市固体废物填埋场和石油和天然气设施的新的源性能标准和排放指南的约束。除其他事项外，这些法规旨在解决向大气中排放甲烷(一种强有力的温室气体)的问题。

在开发RNG项目之前，所有资源保护和恢复法案{brRCRA(？)必须满足副标题D要求(无害固体废物管理要求)。特别是，甲烷在一定浓度下是爆炸性的，如果它迁移到项目边界之外会造成危险。沼气收集系统必须符合RCRA Subtitle D气体控制标准。RNG项目可能会受到其他联邦、州和地方法规的约束，这些法规对无害固体废物的管理提出了要求。

某些沼气项目可能需要遵守联邦要求，以准备和应对位于这些项目的储罐和其他设备的泄漏或泄漏，并为员工提供操作、维护和排放预防程序以及适用的污染控制法方面的培训。在此类项目中，我们可能需要制定泄漏预防、控制和对策计划，以纪念我们的准备和响应计划，并定期更新它们。

我们的操作可能导致对放置在土壤或地下水中的危险物质或其他材料承担责任。根据1980年的《综合环境响应、赔偿和责任法》或其他联邦、州或地方法律，我们可能需要调查和/或修复我们项目、毗连和邻近物业以及第三方拥有和/或运营的其他物业的土壤和地下水污染。

此外，如果废水直接排放到接收水体，沼气项目可能需要获得国家污染物排放消除系统的许可。如果废水排放到当地下水道系统，沼气项目可能需要从当地监管机构获得工业废水排放许可证，才能排放到公共拥有的处理厂。颁发这些许可证的权力可以由环境保护局授权给州或地方政府。这些许可证通常为期五年，限制了可能排放的污染物的数量和浓度。许可证可能需要废水处理或施加其他操作条件，以确保符合限制。此外，《清洁水法》和实施州法律法规要求从某些类型的设施排放雨水径流需要个人许可或一般许可下的覆盖范围。


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美国联邦能源管理委员会(FERC)FERCá)根据《金融保护法》的监管权力，对州际商业中的电力批发销售和输电进行监管。电力在州际商业中的传输是根据《金融保护法》规定的监管权力进行的。FERC还监管某些天然气运输和储存设施和服务，并根据天然气法案和天然气政策法案监管州际商业中天然气运输的费率和服务条款。

关于电力传输和销售，FERC的管辖权包括，除其他事项外，对公用事业公司(拥有或运营受FERC管辖的项目的实体)批发销售电力的费率、收费和其他条款以及输电服务的权限。在大多数情况下，电力的批发销售以基于市场的费率进行，卖方(发电机和其他能源供应商)具有FERC批准的基于市场的费率(？)MBR？)权威。为了有资格获得MBR授权，并保持对某些FERC法规的豁免，我们的项目必须从FERC获得基于市场的费率授权。就其对电力传输的监管而言，FERC要求传输提供商提供开放接入传输服务，通过确保无歧视地接入输电网来支持竞争市场的发展。FERC还鼓励成立RTO，以允许更多进入由ISO和RTO管理的传输服务和某些竞争性批发市场。

2005年，美国联邦政府颁布了EPAct2005，赋予FERC新的权力，可以在必要时采取行动限制批发市场力量，并加强了FERC的民事处罚权力(包括对每项违规行为每天最高罚款100万美元的权力)，并增加了某些披露要求。EPAct 2005还指示FERC制定法规以促进传输基础设施的发展，为传输公用事业提供激励以服务于可再生能源项目，并将美国联邦税收抵免扩大到包括风力发电在内的各种可再生能源技术。EPAct 2005的市场行为、处罚和执法条款也适用于天然气行业的欺诈和某些其他不当行为。

此外，PUHCA为FERC和州监管委员会提供了访问控股公司和控股公司系统中其他公司的账簿和记录的权限。它还规定了对某些成本的审查。仅就一个或多个豁免批发发电机、合格设施或外国公用事业公司持有PUHCA下的公司的公司可免于遵守PUHCA的这些账簿和记录要求。

基于市场的费率

除某些政府实体和政府资助的电力合作社外，未经FERC根据FPA明示、事先许可或豁免，任何人不得销售批发电力。当个人或企业(如发电商或电力营销商)希望以协商价格或传统基于成本的公用事业价格以外的任何价格销售批发电力时，该个人或企业必须在从事任何FERC监管的电力销售之前向FERC申请MBR授权。某些小于20兆瓦的合格设施的电力销售不受此要求的限制。

申请MBR授权的个人或企业必须向FERC证明其不具备FERC定义的市场力量。市场电力可以通过以下方式存在：MBR申请者在其市场或任何相邻市场中拥有20%或更多的未承诺发电量，或者是一个关键供应商，其附属发电量超过该市场或任何邻近市场中FERC定义的电力短缺或过剩数量。MBR授权不是永久性奖励，MBR控股实体必须继续满足FERC的市场支配力上限，必须就其所有电力销售向FERC提交持续的公开报告，并受FERC对其所有直接和间接合并、收购、资产剥离和控制权变更的监管。与从事FERC监管活动的所有其他人一样，拥有MBR 权限的实体必须遵守FERC对受FERC管辖的电力销售电价项下的市场操纵、欺诈和不当行为的禁令。


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虽然联邦法律为我们在州际商业中批发销售电力提供了公用事业监管框架，但在一些重要领域，州政府对属于州管辖范围内的传统公用事业的监管可能会对我们的项目产生影响。例如，我们项目中受监管的电力公用事业买家通常需要寻求州公用事业委员会的批准，才能以零售价转嫁与批发商签订的PPA相关成本。某些州(如纽约州)对某些批发电力项目的收购、剥离和转让以及此类项目所有者的融资活动进行监管。加州是我们的市场之一，它要求批发发电机遵守某些操作和维护报告要求。此外，各州和其他地方机构还需要各种环境和其他许可。

州法律规定，独立的发电机或电力营销商是否可以在该州销售零售电力，以及天然气是否可以由传统的国家特许天然气公用事业公司以外的实体销售。有些州，如佛罗里达州，禁止大多数零售电力的销售，但该州的特许公用事业公司除外。在其他州，如新泽西州和宾夕法尼亚州，独立发电商有时可能会向共处一地或相邻的商业客户出售零售电力，而燃气供应商有时可以向单个工厂或客户进行内部或相邻场所的天然气输送。一些州，如马萨诸塞州和纽约州，允许零售电力和天然气营销商使用该州特许公用事业公司的设施向零售客户销售电力和/或天然气，作为这些公用事业公司的竞争对手。

独立的系统运营者和区域输电组织

美国几个地理区域的大宗电力传输系统和电力市场由FERC监管的ISO和RTO运营。每个ISO/RTO都制定了其市场参与者必须遵守的市场设计、市场规则、关税、成本分配和投标规则。在德克萨斯州的一部分完全在州内的市场上也有一个独立的ISO，它不直接受到FERC根据FPA的监管。

ISO/RTO市场参与者包括拥有输电和配电设施并向零售客户出售电力的传统公用事业公司；ISO/RTO市场内的输电和配电公用事业公司将其设施的控制权移交给ISO/RTO。ISO/RTO市场参与者还包括生产电力并向其他市场参与者销售电力的独立发电公司，这些市场参与者通常将电力转售给其他市场参与者；向其服务区域内的客户分配和销售电力的市政和合作公用事业公司；从事减负并提供电力管理合同服务的电力管理企业；以及从事电力交易并从其他人拥有或运营的发电资产转售电力的电力营销者。

每个ISO/RTO垄断了ISO/RTO控制但不拥有的ISO/RTO成员公用事业设施的输电服务提供，以及依赖相同公用事业设施的电力批发销售市场的管理。 ISO/RTO自己制定和确定自己的市场规则、市场清算做法、定价规则(包括电价下限和上限)，并建立参与市场的资格要求。每个ISO/RTO自己制定和确定自己的市场规则、市场清算做法、定价规则(包括电价下限和上限)，并建立参与市场的资格要求。每个ISO/RTO自己制定和确定自己的市场规则、市场清算做法、定价规则(包括电价下限和上限)。ISO/RTO区域市场内的批量电力传输只能从ISO/RTO获得，不能从拥有传输的公用事业公司获得。

RNG生产和销售

我们的项目通常将沼气转化为RNG，作为燃料产品出售。FERC监管在州际商业中运输天然气的天然气管道，并规定或批准天然气管道的费率、条款和条件、天然气质量以及适用于管道上天然气运输的其他要求，包括运输RNG。我们的地点不允许也可能无法向FERC监管的管道输送RNG，除非该管道接收的天然气与中采用的标准一致


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管道的FERC费率。州监管机构决定RNG是否可以由该州当地的天然气公用事业公司购买，以及现场运营商是否可以直接向零售客户或直接最终用户销售天然气。不使用FERC监管或认证设施的纯本地天然气销售通常不受FERC气体监管。受州监管的天然气公用事业公司在当地向最终用户分销天然气通常也不在FERC的天然气监管管辖范围之内。预计将产生气体的垃圾填埋场或奶牛场的开放和运营通常不需要FERC证书或FERC接受天然气价格。

未来的法规

适用于我们项目的法规因生产的能源类型和设施的管辖范围而异。作为我们增长战略的一部分，我们希望通过寻求开发和收购机会来实现增长。此类机会可能存在于我们目前没有运营的司法管辖区，因此，我们可能会受到我们没有经验的不同法规的影响。一些州定期重新审视他们对电力和天然气销售的监管。其他州，如南卡罗来纳州和佛罗里达州，一直坚持传统的独家特许经营做法，在这些和其他州，大多数电力和天然气客户可能只能从拥有独家地理特许经营权的公用事业公司获得服务，以便在该客户的位置提供服务。在一些经历了能源价格上涨或市场波动的州，如纽约州和加利福尼亚州，扩建设施或购买或建造额外设施的投资可能会受到法规要求的影响，这可能会鼓励竞争性的市场进入。

现有或可能的政府法规对我们业务的影响

我们的业务受到国际、联邦、州和地方各级法律法规的影响，包括能源、环境、环保、税收和其他与我们行业相关的法律法规。不遵守任何法律法规可能导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，或实施禁令救济，或两者兼而有之。此外，这些法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。鉴于当前和未来的法律法规存在许多不确定性，包括它们对我们的适用性，我们无法预测这些法律法规对我们未来运营的整体影响。

我们相信我们的运营在所有实质性方面都遵守适用的法律和法规，并且此类法律和法规的存在和执行对我们的运营不会比我们行业中的其他类似公司产生更大的限制性影响。我们预计不会有任何物质资本支出来满足国际、联邦和州的环境要求。

员工

截至2020年9月10日，我们拥有118名全职专业人员。我们的员工不受任何集体谈判协议的约束。

我们业务的成功和增长与我们招聘、培训、提拔和留住组织各级人才的能力息息相关。为了在竞争激烈的劳动力市场中取得成功，我们制定并维持了关键的招聘和留住战略。其中包括竞争性薪资结构(包括奖金补偿计划)和竞争性福利政策(包括带薪休假、病假和假期、短期和长期残疾保险、团体定期人寿保险、与工作相关的教育和培训的学费报销，以及各种退休储蓄和激励计划)。

我们员工的安全是蒙托克的核心价值观，保持安全的工作环境对于能源公司吸引和留住员工的能力至关重要。正如风险因素中所述，为了支持由于新冠肺炎大流行而导致的员工的健康和安全，我们通过以下方式增强了我们的安全协议


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在设施安排轮班以确保与员工保持社交距离，对设施和办公空间实施更广泛的清洁和卫生流程，包括体温检查、必要的面部遮盖、制定员工和访客健康问卷、限制公司旅行和访客进入现场，并对某些员工实施在家工作和灵活工作计划。我们还成立了国际数据中心，以领导此类政策的制定和实施，并监督公司对任何传染病事件的反应。有关我们员工级别的EHS计划的说明，请参阅业务和我们的优势以及环境、健康、安全和合规性领导力。

细分市场和地理信息

我们有两个运营部门：可再生天然气和可再生发电。虽然我们的公司实体不是一个运营部门，但为了对公司的合并财务报表进行核对，我们会谨慎地披露公司实体收入。有关我们过去两个财政年度每个的收入和其他运营结果的信息，请参阅本招股说明书中包含的我们的财务报表以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

属性

我们的首席执行官办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡。根据一份2022年12月31日到期的租约，我们以每月19,279美元的价格在此租用了10,874平方英尺的办公空间。

根据2022年12月31日到期的租约，我们还在得克萨斯州休斯敦租赁了一个8400平方英尺的办公室和仓库，每月租金 $3,696。我们目前拥有和运营15个项目，其中12个是RNG项目，3个是可再生电力项目。有关我们物业的详细说明，请参阅我们的项目。

法律程序

我们和我们的子公司可能会不时成为我们正常业务过程中出现的法律诉讼的当事人。我们和我们的子公司目前不是任何重大待决法律诉讼的一方，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束。我们的董事、高级管理人员、关联公司或任何拥有超过5%的普通股的记录或实益的所有者，均未参与对我们或我们的子公司不利的重大诉讼，或拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。


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名字	年龄		职位
肖恩·F·麦克莱恩		46	总裁兼首席执行官兼董事
凯文·A·范·阿斯达兰		43	首席财务官、董事
詹姆斯·肖		49	运营副总裁
斯科特·希尔		53	工程部副总裁
约翰·西罗里		49	副总统、总法律顾问兼秘书
穆罕默德·H·艾哈迈德		56	导演
约翰·A·科普林		70	导演
戴文瑟兰·G·戈文德		49	导演
迈克尔·A·雅各布森		52	导演
纳齐埃玛·B·贾皮		60	导演
布鲁斯·S·雷纳		70	导演

行政主任

肖恩·F·麦克莱恩。McClain先生自2019年9月以来一直担任MNK总裁兼首席执行官，并自2014年8月以来担任MNK董事会成员。从2014年8月到2019年9月，他担任MNK的首席财务官，从2011年4月到2019年9月，他担任MEH和Montauk USA的首席财务官。 McClain先生拥有超过25年的商业和财务管理经验，包括公共和私募股权配售、债务结构交易、收购、财务报告、合规和会计。在加入MEH和Montauk USA之前，他曾在BPL Global Limited、拜耳A.G.和Dick‘s Sporting Goods，Inc.担任各种管理职务，并在Arthur Andersen LLP从事公共会计工作。他是一名注册会计师。作为我们的首席执行官，McClain先生对业务及相关风险和挑战的洞察力将有助于董事会及其对我们的业务和战略的理解。

凯文·A·范·阿斯达兰。Van Asdalan先生自2019年9月以来一直担任MNK的首席财务官和董事会成员。自2019年9月以来，他一直担任MEH和Montauk USA的首席财务官。他曾在2018年3月至2019年9月担任MEH和Montauk USA的财务总监。在加入MEH和Montauk USA之前， Van Asdalan先生曾在L.B.Foster公司担任财务总监、建筑产品、财务总监、管材产品经理和外部财务报告经理，该公司是交通和能源基础设施产品的制造商和分销商以及服务提供商L.B.福斯特？)，从2011年7月至2018年3月。在加入L.B.Foster之前，Van Asdalan先生曾在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和西斯特森会计师事务所(Sisterson&Co LLP)担任高级助理职位。这两家会计师事务所都是会计师事务所。他拥有20年的商业和财务管理经验，包括会计、财务报告、企业合规和收购。他是一名注册会计师和特许全球管理会计师。作为我们的首席财务官，Van Asdalan先生将为董事会贡献他与公司及其行业相关的财务专长、知识和经验。

詹姆斯·肖。肖先生自2019年9月起担任MEH运营副总裁。他曾在2016年5月至2019年9月担任MEH北区经理。他还举行了


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2015年4月至2016年4月，担任宾夕法尼亚州五个MEH运营站点的现场经理；2010年6月至2015年3月，担任宾夕法尼亚州两个MEH运营站点的现场经理。在加入MEH之前，他是索尼电子公司(Sony Electronics Inc.)全球首家垂直集成电视制造工厂的工厂经理。肖先生在设施运营和管理方面拥有超过25年的经验。

斯科特·希尔。Hill先生于2010年加入Montauk，自2018年4月以来一直担任MEH和Montauk USA的工程副总裁。希尔先生于2015年9月至2018年4月担任工程和运营副总裁，并于2010年5月至2015年9月担任运营副总裁。希尔先生在垃圾填埋场有30多年的经验，垃圾填埋气运营和工程，包括合同谈判、许可、施工、设计和管理。在加入MEH和Montauk USA之前，他曾在能源系统集团、能源开发公司、Ecogas公司、HDR工程公司和洛杉矶市担任过个职位。希尔先生在德克萨斯农工大学获得农业工程理学学士学位。他是注册专业工程师。

约翰·西罗里。Ciroli先生于2020年7月加入MEH，担任副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在2016年7月至2020年7月加入Montauk之前，Ciroli先生是FAAC集团北美子公司的北美法律顾问和人力资源经理，FAAC集团是一家设计、制造和营销可靠的行人和车辆需求解决方案的公司，代表其美国和加拿大投资组合中的所有实体。2014年至2016年7月，Ciroli先生是匹兹堡市住房管理局的高级诉讼律师。Ciroli先生在合同、并购、诉讼、雇佣以及政府采购和监管事务等领域拥有超过23年的代表和咨询国内外企业和政府实体的经验。他也是协和法学院(现为普渡全球)合同、宪法、侵权行为和证据领域的教授，是宾夕法尼亚州律师协会和美国最高法院律师协会的成员。

董事

穆罕默德·H·艾哈迈德。艾哈迈德自2014年8月以来一直担任MNK董事会首席独立非执行董事。艾哈迈德先生是投资控股公司和一家房地产投资信托基金的独立非执行董事，此前曾在服装和纺织行业的公司担任董事职务。我们认为，艾哈迈德先生担任董事的资格包括他超过25年的财务和领导经验以及相关的行业和投资经验。

约翰·A·科普林。Copelyn先生自2014年12月起担任MNK董事会非执行主席，并于2011年6月开始在MNK董事会任职。他曾担任霍斯肯综合投资有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)的首席执行官人机界面Yo)，一家投资控股公司，自1997年以来。自2018年5月以来，他一直担任专注于铂金和钯的矿业公司铂金集团金属有限公司(Platinum Group Metals Ltd.)的非执行独立董事。他曾于一九九四年至一九九七年担任南非国会议员，并于一九七四年至一九九四年担任服装和纺织业各工会的总书记。我们认为，科佩林先生担任董事的资格包括他在自然资源和金融公司的领导职位，以及他的决策和公共事务经验。

戴文瑟兰·G·戈文德(Theventheran G. Govender。Govender先生自2018年9月起担任MNK董事会成员。他自1998年以来一直担任投资控股公司HCI的执行董事，并于2001年至2019年8月担任HCI的首席财务官。他还担任HCI的几家子公司的董事会董事。我们认为，戈文德先生担任董事的资格包括他的财务专长，以及丰富的执行和董事经验。

迈克尔·A·雅各布森。雅各布森先生自2014年8月以来一直担任MNK和Montauk USA的董事会成员。自2012年1月以来，他一直担任投资控股公司大洋洲资本合伙公司(Ocean Capital Partners)的执行董事。他之前曾在HCI担任过多个高管职位，


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纳齐埃玛·B·贾皮。JAPPIE女士自2014年8月以来一直担任MNK的董事会成员。自2015年以来，她一直担任开普敦大学入学和安置教育考试中心的主任。在此之前，她曾于2004年至2011年担任德班科技大学执行董事，于1998年至2003年担任威茨大学(Wits University)学生主任，并于1987年至1994年在工会担任过多个职位。我们认为贾皮女士担任董事的资格包括她在管理和工业劳工研究方面的广泛教育背景以及她的决策领导经验。

布鲁斯·S·雷纳。Raynor先生自2014年8月以来一直担任MNK董事会成员。自2011年10月以来，他一直担任咨询公司R&S Associates LLC的负责人。自2001年1月以来，他还担任西德尼·希尔曼基金会(Sidney Hillman Foundation)的总裁，该基金会是一个支持和奖励有社会意识的新闻的基金会；自2003年1月以来，他一直是促进多样性、公平和正义的外交政策组织TransAfrica Forum Inc.的董事会成员；自2005年1月以来，他还担任以社区为基础的教育非营利组织Rockland BOCES家庭资源中心基金会(Rockland BOCES Family Resource Center Foundation)的董事会主席。在此之前，Raynor先生曾在2009年至2011年担任工会服务业员工国际联盟(Service Employees International Union)执行副总裁，以及工会工人联合会(Workers United)主席。我们认为，Raynor先生担任董事的资格包括他丰富的领导和决策经验。

家庭关系

我们预期的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会

在此次发行之后，我们的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。关于本次发行，我们将采用修订后的公司注册证书和修订后的章程。我们修订和重新签署的公司注册证书将规定，我们的董事会将由董事会不时独家决定的董事人数组成，条件是在任的董事不少于当时授权的董事总数的331/3%，并受任何系列优先股持有人选举董事的权利(如果有)的约束。在此次发行之后，我们目前预计我们的董事会最初将由八名成员组成。

分类董事会

我们修订后的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。虽然我们的董事会是分类的，但在每次股东年会上只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的董事会将任命如下：

•

和将担任一级董事，任期将在2021年召开的股东年会上届满；

•

和将担任第二类董事，其任期将于2022年召开的年度股东大会上届满；以及

•

而将担任三类董事，他们的任期将在2023年召开的年度股东大会上届满。


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由于董事人数增加而增加的任何董事职位都将分配给这三个级别，这样每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。每名于2028年股东周年大会(预期为本公司第八届年度会议)或其后任何年度会议任期届满的董事，其任期将于下一届股东周年大会届满。由于这些规定，从2030年年度股东大会(预计将是我们的第十次年度会议)开始，我们所有的董事都将接受年度选举。

将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。有关我们修订和重新发布的公司注册证书中的其他反收购条款的讨论，请参阅《股本说明》和《我们修订和重新发布的公司注册证书》、《修订和重新发布的公司章程》和《特拉华州法律》中某些条款的反收购效力。

独立

我们的董事会已确定其为纳斯达克上市要求中定义的独立董事。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事提供给我们的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的活动和关系的信息，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。除了确定每位董事是否符合纳斯达克上市要求中规定的董事独立性要求外，如果是审计委员会成员，我们的董事会还将做出肯定的决定，即成员满足证券交易委员会规则对此类成员的独立要求。作为一家新上市公司和纳斯达克上市规则所指的受控公司，我们可以利用与董事独立性相关的某些豁免，包括只要我们是受控公司，我们就不需要有完全独立的薪酬或提名和公司治理委员会。

受控公司例外

重组交易后及发售完成前，财团协议各方将实益拥有我们约53.4%的普通股。本次发行完成后，他们将实益拥有我们约%的普通股(如果承销商全面行使其购买额外股票的选择权，则为%)。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。财团协议在题为特定关系和相关人员交易的章节中介绍。财团协议。

根据这些公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有董事选举投票权超过50%的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求(1)我们的董事会多数由独立董事组成，(2)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和责任，以及(3)我们的董事会必须有一个薪酬委员会，该委员会必须有书面章程，说明委员会的宗旨和职责，以及(3)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的宗旨和职责，以及(3)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会由我们的大多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会批准，并且我们通过书面章程或董事会决议解决提名过程。因此，我们的股东将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家控股公司，我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。


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本次发行完成后，我们将设立三个董事会常务委员会，每个委员会都将根据书面章程运作：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的预期组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。本次活动完成后，我们每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

我们的审核委员会预计将在本次服务完成时由、和组成。根据上市标准和修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)规则10A-3，将是独立的(《证券交易法》)《交易所法案》E)，自本次发售完成之日起。根据SEC 规则，将任命为审计委员会成员的每位董事都应具备财务知识，并有资格成为审计委员会的财务专家。我们打算在适用规则规定的期限内遵守审计委员会所有成员的独立性要求。

除其他事项外，我们的审计委员会将负责：

•

任命、批准我国独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•

由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

•

至少每年审查我们的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所的内部质量控制程序、与此相关的任何重大问题以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤的报告；

•

与管理层和独立注册会计师事务所协调监督和审查财务报告内部控制的充分性；

•

与相关人员和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•

定期向董事会提供有关我们遵守适用法律法规以及我们的商业行为和道德准则的政策和程序的建议；

•

讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，以评估和管理我们的风险敞口；

•

如有必要，批准吾等与吾等子公司及任何关联方之间的所有交易(如S-K条例第404项所述 )；

•

制定聘用我们独立注册会计师事务所雇员和前雇员的政策；以及

•

在管理层、独立审计师和外部法律顾问的协助下，准备SEC规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告。

审计委员会将有权力调查其职责和权限范围内提交给它的任何事项，并聘请律师和顾问，费用由我们承担，以履行其职责和职责。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会预计将由本次产品完成后的成员组成。将根据上市标准和规则10C-1独立于


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评估、制定并与我们的董事会就提名和任命董事的适当标准进行沟通，包括董事会的规模和组成、公司治理政策、适用的上市标准、法律、规则和法规、董事会股东提名的考虑，以及我们的董事会或提名和公司治理委员会认为合适的其他因素；

•

确定并向我们的董事会推荐我们股东大会的董事提名人选，或填补董事会空缺的董事提名人选；

•

有权保留和终止任何用于确定董事候选人和批准该搜索公司的费用和其他保留条款的搜索公司；

•

向董事会推荐我们常委会的人选；

•

根据需要审查任何高管接受另一家公司董事职位的请求；

•

至少每年审查我们的公司治理指南，并建议适当的更改；

•

向董事会建议对我们修订和重新注册的公司证书、修订和重新修订的章程和委员会章程进行适当的修订；

•

监督董事会、董事会委员会和每位董事的年度评估；

•

与管理层一起发展和监督新董事的选拔和所有董事的继续教育；


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在重组交易完成之前，MNK的董事会有一个常设委员会( )薪酬委员会Y)，其职能与我们的薪酬委员会在本次发售完成后将具有的职能相同。除非在某些关系和关联方交易项下披露，薪酬委员会没有成员是或曾经是我们的高级管理人员或员工之一，也没有人与我们有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。如果有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员，则我们的任何高管均不担任或曾担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何实体同等的职能，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员。

我们的薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是我们的高级管理人员或员工，没有人与我们有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。对于有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员的任何实体，我们的高管均不是董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，也不是董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员。

商业行为和道德准则

我们将采用商业行为和道德准则，该准则将在本次活动完成后发布在我们的网站上，适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和首席财务高级管理人员。商业行为和道德准则“的目的将包括促进诚实和道德行为，充分、公平、准确、及时和可理解地披露我们向SEC提交或提交给SEC的公共通信和报告和文件，遵守适用的政府法律、规则和法规，追究遵守准则的责任并报告其违规行为。我们希望对《商业行为和道德规范》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。本招股说明书中对本公司网站的标识不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。


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我们预计，在重组交易完成后，MNK的所有高管将担任我们的高管，并担任相同的职位。MNK董事会薪酬委员会决定了MNK高管2019年的薪酬。本节介绍授予、赚取或支付给以下指定高级管理人员的薪酬的实质内容近地天体Yo)，其中包括MNK的首席执行官、截至2019年底担任MNK高管的另外两名薪酬最高的个人，以及于2019年离开MNK的前首席执行官：

•

肖恩·F·麦克莱恩(Sean F.McClain)，总裁兼首席执行官

•

凯文·A·范·阿斯达兰，首席财务官

•

詹姆斯·肖，运营副总裁

•

马丁·L·瑞安(Martin L.Ryan)，前总裁兼首席执行官

薪酬汇总表？2019年


姓名和主要职位	年 ($)		薪金 ($)		奖金 ($) (1)		选择权奖项 ($) (2)		所有其他补偿 ($) (3)		总计(美元)
肖恩·F·麦克莱恩总裁兼首席执行官		2019		219,477		17,664		919,000		12,204		1,168,345

凯文·A·范·阿斯达兰首席财务官		2019		141,283		5,824		513,000		7,510		667,617

詹姆斯·肖运营副总裁		2019		170,865		19,801		513,000		9,856		713,522

马丁·L·瑞安前总裁兼首席执行官		2019		237,214		37,500		—		1,947,014		2,221,728

(1)	金额反映了支付给近地天体2019年业绩的可自由支配现金奖金。

(2)	金额反映股票期权(？)选项)授予近地天体。此处包括的期权的值等于根据ASC主题718计算的合计授予日期公允价值。这些价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，波动率指标为90%，年利率在1.74-1.79%之间。请参阅我们的综合报告中的附注2，？重要会计政策摘要？和附注16，基于股份的薪酬？

本招股说明书中其他地方的财务报表。

(3)

本栏反映的金额代表2019年授予近地天体的所有其他赔偿的价值。麦克莱恩先生报告的金额反映了401(K)计划下的公司缴费11867美元和公司支付的人寿保险费337美元。Van Asdalan先生的报告金额反映了公司根据 401(K)计划缴纳的7347美元和公司支付的人寿保险费163美元。肖的报告金额反映了401(K)计划下的公司缴费9,527美元和公司支付的人寿保险费329美元。瑞安先生报告的金额反映了401(K)计划下的13,553美元的公司缴费，422美元的公司支付的人寿保险费，378,116美元的价值，这是与他的解雇相关的终止日期归属的货币期权的价值。实至名归已归属的期权乘以终止日(2019年9月30日)MNK每股普通股的行权价格与每股普通股收盘价之间的价差，相当于因其终止雇佣而归属的限制性股票价值的1,278,282美元(相当于其因终止雇佣而归属的664,400股限制性股票的价值乘以其终止雇佣关系而归属的每股普通股的收盘价在2019年9月30日)，以及1,278,282美元(相当于因其离职而归属的664,400股限制性股票的价值乘以MNK在终止日(2019年9月30日)的每股普通股收盘价)。


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与高级管理人员签订的雇佣协议。关于麦克莱恩先生担任总裁兼首席执行官一事，麦克莱恩先生与MEH签订了一份雇佣协议，从2019年9月25日起生效。根据麦克莱恩先生的雇佣协议，他的年基本工资为260,000美元，他有资格继续参加MEH现有的年度奖金计划，目标金额相当于他基于个人和公司业绩目标的年度基本工资金额的50%。McClain先生有权获得MEH或MEH管理委员会每年批准的可酌情基础上的额外奖励薪酬。McClain先生的雇佣协议规定，如果他签署了一份索赔声明，并遵守了某些终止后限制性契约 (包括终止后12个月的竞业禁止条款)，他将在MEH董事会无故终止或McClain先生有充分理由终止雇佣时获得以下付款和福利：(1)在终止日期后12个月内继续支付基本工资，(2)支付COBRA保费，以满足以下条件：(1)在终止日期后12个月内继续支付基本工资；(2)支付以下费用：(1)在终止日期后12个月内继续支付基本工资；(2)支付COBRA保费，以满足以下条件：(1)在终止日期后12个月内继续支付基本工资；(2)支付COBRA保费(3)按比例分配终止当年的奖金(以及上一会计年度任何应计但未支付的奖金)。如果McClain先生的雇佣因其死亡或永久残疾而终止，他将获得持续到死亡发生之日的工资，或在永久残疾确定后六个月的持续工资，以及按比例计算的终止发生年度的奖金 (以及任何上一个财政年度的任何累积但未支付的奖金)。

关于受聘为首席财务官，Van Asdalan先生与MEH签订了一份雇佣协议，从2019年9月25日起生效。根据Van Asdalan先生的雇佣协议，Van Asdalan先生的年度基本工资为19万美元，他有资格继续参加MEH现有的年度奖金计划，根据个人和公司业绩目标，目标奖金金额相当于其年度基本工资金额的30%。

关于担任运营副总裁一事，Shaw先生与MEH签订了一份雇佣协议，从2019年9月24日起生效。根据邵逸夫先生的雇佣协议，邵逸夫先生的年度基本工资为190,000美元，他有资格继续参加MEH的现有年度奖金计划，根据个人和公司业绩目标，目标奖金金额相当于其年度基本工资金额的30%。

与前总裁兼首席执行官签订的遣散费协议。关于辞去总裁兼首席执行官一职，瑞安先生签订了一项遣散费协议，并释放了索赔，其中他收到了以下付款和福利(除其他外)：(1)根据我们的工资惯例，在离职日期(2019年9月30日)后的12个月内继续支付基本工资，(2)继续参加团体医疗计划12个月(以他继续支付相关保费为条件)，(2)继续参加团体医疗计划12个月(以他继续支付相关保费为条件)，(2)继续参加团体医疗计划12个月(以他继续支付相关保费为条件)，(2)继续参加团体医疗计划12个月(以他继续支付相关保费为条件)，(3)授予其总金额为746,798 MNK的普通股普通股及限售股奖励，金额为646,400 MNK普通股；及(4)按比例支付2019年4月1日至分离日期 9月30日期间的红利。Ryan先生还同意就其任职期间发生的任何问题进行合作，不贬低MEH及其附属公司，也不披露有关MEH及其附属公司的机密信息。


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目前受雇的每个近地天体都获得固定基本工资，数额由MNK董事会董事薪酬委员会根据其雇用协议确定。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供反映近地天体的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。NEO 2019年的每个基本工资都列在上面的2019年薪酬摘要表中。

酌情发放奖金

2019年，每个近地天体都获得了相当于其各自合格目标奖金金额约30%的可自由支配奖金。在瑞安先生的案例中，这一金额是根据2019年4月1日至2019年9月30日期间按比例分摊的。

长期股权薪酬

根据Montauk Holdings Limited员工股票增值计划(The Montauk Holdings Limited Employee Share Recovery)向MNK的某些美国员工授予期权奖励，包括近地天体(NEO)。平面图？)。任何美国分支机构的全职员工(每人一名参与者Y)有资格根据该计划获得奖励。(三)美国分支机构？是指MNK在美国的直接全资或控股子公司，包括Montauk USA、MEH和Montauk Energy Capital，LLC及其任何继任者(每个子公司一个雇主公司？)。该计划于2015年10月29日生效，受南非共和国法律管辖。该计划下所有与重组交易相关的未偿还期权奖励将被取消。

根据该计划可发行的MNK普通股总数为7,514,231股，任何一名参与者根据该计划可获得的MNK普通股总数为2,000,000股，须受该计划所述的某些调整的影响。截至2020年9月30日，在行使已发行期权时可以发行的MNK普通股的最大数量为2580,647股。

只能根据本计划和相关授予协议的条款行使期权。在有效行使期权后，参与者将获得MNK普通股的数量(？结算股份？)按照以下公式计算：

A=(B-C)x D/B

在哪里：

A =	结算股数，如果A不是整数，则向下舍入到最接近的整数；

B =	参与者行使期权之日的公平市价(定义如下)；

C =	截至授予期权之日的公平市价(期权价格？)；以及

D =	有资格行使期权的MNK普通股数量。

就本计划而言，公平市价(I)MNK普通股在该日定期交易的既定证券交易所报告的收盘价 MNK普通股在该日没有出售的情况下，在报告出售的日期之前的最后一天的收盘价；或 (Ii)如果MNK普通股没有在现有证券交易所上市交易，公平市值应由MNK董事会本着善意并以其他方式根据守则第409A节确定。 (2)如果MNK普通股没有在现有证券交易所上市交易，则公平市价应由MNK董事会真诚地确定，否则应按照守则第409A节的规定确定公平市价。{

期权一般将在参与者终止雇佣的日期(如本计划中所定义)在任何到期日(如下所定义)之前或到期日之后(如有)失效


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MNK董事会有权随时修订本计划，但须遵守计划条款并经联交所批准；但前提是，未经MNK股东必要批准，MNK董事会不会根据适用的南非法律或任何其他适用法律或上市MNK普通股的任何证券交易所的规则作出任何需要股东批准的修订。

2019年期权大奖

根据该计划，2019年11月7日，McClain先生获得了以每股33.50兹罗尔的行权价购买402,083股MNK普通股的选择权(根据2019年11月7日1 Zar兑0.0679美元的汇率计算为2.28美元)，并于2019年6月3日授予McClain先生以每股40.00 Zar的行权价购买248,864股MNK普通股的选择权(根据行权价每股br}股票为2.77美元)，McClain先生被授予了以每股33.50 Zar的行权价购买402,083股MNK普通股的选择权(根据2019年11月7日1 Zar对0.0679美元的汇率计算为2.28美元)。McClain先生的期权在授予日(每个归属日，如上所述的到期日)的三周年时全部归属。2019年11月7日，Van Asdalan先生和Shaw先生分别获得了根据该计划以每股33.50兹罗提(根据2019年11月7日1兹罗尔兑0.0679美元的汇率计算为2.28美元)购买353,671股MNK普通股的期权。范·阿斯达兰先生和肖·阿斯达兰先生的期权在第三、四期分三次等额分期付款。和授予日期的五周年纪念日(每个授予日期，如上所述的到期日)。这些期权将在麦克莱恩、范·阿斯达兰和肖各自适用到期日的三个月周年纪念日到期。此外，如上所述，在任何到期日之前或到期日之后但在适用的到期日之前终止雇佣时，如果终止雇佣不是符合条件的终止，期权通常将失效。

401(K)计划

近地天体参与401(K)计划(即401(K)计划？)，在该制度下，每年固定缴款给每个参与的雇员的账户。就业两个月后，雇员有资格参加401(K)计划。在达到资格后，MEH将代表员工自动为符合资格的薪酬提供3%的缴费，并将匹配员工前4%自愿延期的50%。

2019年财政年末杰出股权奖

下表汇总了截至2019年底MNK向近地天体提供的股权奖励. 根据适用的SEC披露指南，此表和随附的


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名字	授予日期			数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期
肖恩·F·麦克莱恩		12/11/2015	(1)		—		25,000		0.54			(1)
		06/03/2019	(2)		—		248,864		2.77		09/03/2022
		11/07/2019	(3)		—		402,083		2.28		02/07/2023
凯文·A·范·阿斯达兰		11/07/2019	(4)		—		353,671		2.28			(4)
詹姆斯·肖		11/07/2019	(4)		—		353,671		2.28			(4)
马丁·L·瑞安		—			—		—		—		—

(1)	代表根据该计划授予行权价为每股8.50兹拉尔(基于2015年12月11日1兹罗尔兑0.0662美元的汇率为每股0.54美元)的期权。在继续受雇的情况下，选择权在3个月内分三次等额分期付款。^研发, 4和5个授予日的周年纪念日。该期权将在适用归属日期的三个月周年日分三个应评税部分到期。

(2)	代表根据该计划授予一项行权价为每股40.00兹拉尔(根据2019年6月3日汇率为1扎尔兑0.0692美元)的期权(每股2.77美元)。如果继续受雇，选择权将在授予日期的三周年时授予。

(3)	代表根据该计划以每股33.50兹罗尔(根据 2019年11月7日1兹罗尔兑0.0679美元的汇率计算，每股2.28美元)的行权价授予期权。如果继续受雇，选择权将在授予日期的三周年时授予。

(4)	代表根据该计划授予的期权，每个期权的行权价为每股33.50兹拉尔(根据2019年11月7日1扎尔兑0.0679美元的汇率，每股2.28美元)。在继续受雇的情况下，期权将在3个月内分三次等额分期付款。^研发, 4和5个授予日的周年纪念日。期权将在适用归属日期的三个月周年日分三个应评税部分到期。

董事薪酬

我们预计，在重组交易完成后，MNK的所有董事将担任我们的董事。MNK董事会薪酬委员会在ZAR决定了MNK董事2019年的薪酬。2018年，非雇员董事的基本费用为114,000兹拉尔，外加在 MNK董事会委员会任职的最高48,000兹拉尔。2019年，非雇员董事的基本费用为12万兹拉尔，外加在MNK董事会委员会任职的最高费用48,075兹拉尔。员工董事不会获得额外的股权或现金薪酬。

下表反映了2019年支付给MNK董事的薪酬。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($) (1)		总计 ($)
约翰·A·科普林		11,185		11,185
肖恩·F·麦克莱恩		—		—
凯文·A·范·阿斯达兰		—		—
穆罕默德·H·艾哈迈德		11,185		11,185
迈克尔·A·雅各布森		7,989		7,989
纳齐埃玛·B·贾皮		11,185		11,185
布鲁斯·S·雷纳		18,185		18,185
戴文瑟兰·G·戈文德		7,989		7,989


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管理；有效性股权计划一般由我们董事会的薪酬委员会(该委员会)管理委员会？)；只要董事会酌情决定，股权计划可由董事会管理。委员会有权确定股权计划中符合条件的参与者，并根据股权计划解释和作出决定。委员会根据股权计划作出的任何解释或决定均为最终定论。委员会可将其在股权计划下的全部或任何部分权力委托给其任何小组委员会，并可将其行政职责或权力委托给我们的一名或多名高级职员、代理人或顾问。股权计划将在本次发售完成前立即生效。

股权计划下可供奖励的股票。根据股权计划中所述的调整，根据股权计划可用于奖励的普通股股票总数应为我们的普通股股票，加上因没收、取消、到期或现金支付奖励而在股权计划下可获得的任何普通股(我们称为可用股份？)，此类股票可能会进行调整，以反映我们普通股的任何拆分或组合。可持股可以是原发行股票、库藏股或者两者的组合。

股权计划还包含对任何日历年授予非雇员董事的最高奖励金额500,000美元的限制，并要求根据股权计划授予的所有奖励(现金奖励除外)的最短归属期或最短履约期(视情况而定)为一年，但其中包括的某些例外情况除外。

分享计数。根据股权计划可供奖励的普通股总股数将根据股权计划授予的奖励以每1股普通股减去1股我们普通股的总股数。(br}根据股权计划可供奖励的普通股总股数为每1股普通股减去1股普通股，但须受根据股权计划授予的奖励的限制。)

经取消或没收、到期、以现金结算或未赚取(全部或部分)奖励的普通股股票将被加(或加回，视情况适用)到股权计划下可用的普通股总股数，但以下普通股不会被加(或加回，视情况适用)：(I)我们为支付根据股权计划授予的股票期权的行使价而扣留的普通股股票：(I)本公司为支付根据股权计划授予的股票期权的行使价而扣留的普通股股票。(I)本公司为支付根据股权计划授予的股票期权的行权价而扣留的普通股股票：(I)本公司为支付根据股权计划授予的股票期权的行权价而扣留的普通股股票 (Ii)投标或以其他方式用于支付根据股权计划授予的股票期权的行使价的普通股股份；(Iii)被我们扣留、投标或以其他方式用于履行预扣税款义务的普通股股份；(Iv)根据股权计划授予的受股份结算增值权约束的普通股股份，这些股份实际上并未与该增值权的结算相关地发行；以及(V)本公司在公开市场或以其他方式重新收购的普通股股份。


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根据股权计划授予的奖励发行或转让的普通股股份，以取代或转换，或与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的获奖者持有的奖励相关的奖励替代奖除非股权计划另有规定，否则不会计入股权计划下的股份限额，也不会以其他方式计入股权计划下的股份限额。此外，吾等或吾等附属公司可能在与另一实体的公司交易有关的特定计划下可获得的普通股股份可根据股权计划获得某些奖励，但不会计入股权计划下的股份限额，亦不会以其他方式计入股权计划下的股份限额。

股权计划下的奖励类型。根据股权计划，我们可以授予股票期权(包括奖励股票期权，如本准则第422节所定义)(我们称为？激励性股票期权))、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励、以及基于我们普通股股票或与之相关的某些其他奖励。

根据股权计划授予的每一笔奖金将由一份或多份奖励协议证明，该协议将包含委员会可能决定的与股权计划一致的条款和规定。这些条款和规定包括我们普通股的股票数量，受每次奖励、收益或归属条款以及与股权计划一致的任何其他条款的限制。根据股权计划可能授予的奖励类型的简要说明如下。

股票期权。根据股票计划授予的股票期权可以是奖励股票期权或非限定股票期权。激励股票期权只能授予员工。除替代奖励外，奖励股票期权和非限定股票期权的每股行权价必须不低于授予日我们普通股的公平市值。股票期权的期限自授予之日起不得超过十年。每笔赠款都将具体说明为满足行使价格而支付的对价形式。

鉴赏权。股权计划规定授予增值权。增值权是指有权从我们获得相当于行使日我们普通股基价与价值之间价差的100%或委员会可能确定的较低百分比的金额。增值权可以现金、我们普通股的股票或其任意组合支付。除替代奖励外，增值权的基本价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。增值权的期限自授予之日起不得超过十年。

限制性股票。限制性股票构成将我们普通股的所有权立即转让给参与者，作为对服务表现的补偿，使参与者有权获得股息、投票权和其他所有权，但在委员会决定的一段时间内或在委员会指定的某些管理目标实现之前，受限于委员会决定的重大没收风险和转让限制。每次此类限售股的授予或出售均可在没有额外对价的情况下进行，或参与者支付低于授予日我们普通股每股公平市值的对价。任何限制性股票的授予都可以规定如何处理对仍有很大没收风险的限制性股票支付的股息或分派。限制性股票的任何此类股息或其他分配应推迟到该等限制性股票归属时支付，并视情况而定。

限制性股票单位。根据股权计划授予的限制性股票单位构成了我们的一项协议，即在#年将我们普通股、现金或其组合的股票交付给参与者


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考虑服务表现，但须在委员会指定的限制期内满足条件(可能包括管理目标的实现)。每次授予或出售限制性股票单位，无需额外对价，或参与者支付的款项低于授予日我们普通股的公允市值。在适用的限制期内，参与者将不拥有与受限制股票单位相关的我们普通股的所有权、转让或投票权。获得股息等价物的权利可由委员会酌情决定并按委员会决定的条款扩大至任何限制性股票单位奖励并使其成为部分，条件是与受限股票单位相关的普通股股份的任何股息等价物或其他分配应推迟至该等限制性股票单位归属后支付，并视该等限制性股票单位归属而定。每次授予限制性股票单位都将明确规定，此类限制性股票单位的应付金额将以现金、我们的普通股股票或两者的组合支付。

现金奖励、绩效股票和绩效单位。根据股权计划，参与者还可以获得绩效股票、绩效单位和现金奖励。履约股是记录相当于一股普通股的簿记分录，履约单位是记录相当于1.00美元或委员会确定的其他价值的单位的簿记分录。每项奖励将指定被奖励的绩效股票或绩效单位的数量或金额，或与现金激励奖励相关的应付金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。

根据股权计划授予的这些奖励将根据委员会在授予时确定的条款和条件，在特定管理目标实现后支付给参与者。每笔奖金都将具体说明有关获奖的管理目标。每笔奖励都将指定已赚取的现金奖励、绩效股票或绩效单位的支付时间和方式，任何奖励还可以进一步指定任何此类金额可以现金、我们普通股的股票或其任意组合支付或结算。任何业绩股份或业绩单位的授予可规定以现金或我们普通股的额外股份支付股息等价物，但该等股息等价物应根据支付该等股息等价物的业绩股份或业绩单位(视情况而定)的收益和归属情况进行延期和或有支付。

可能适用于绩效股票、绩效单位或现金激励奖励(或当委员会确定时，股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或根据股权计划的其他奖励)奖励的管理目标可能包括(但不限于)与利息、税项、折旧和摊销前收益、收益或净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或之后)、收益或净收益(亏损)、收益或净收益(亏损)相关的目标。我们普通股的市场价格、来自运营或类似措施的资金、销售、收入(包括经常性收入)、收入增长、企业价值或经济增加值、合并、收购或其他战略交易、资产剥离、融资、营业收入(亏损)、现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)、资本回报率、投资回报、资产、资产回报率、净资产周转率、债务(包括债务减少)、营业收入回报率营运资本，法规遵从性，财务评级的提高，年度支出或许可年度支出，股权投资，投资活动和融资活动(或其任意组合)股东回报，股息率，订单，销售回报率，市场营销，毛利或净利润水平，生产率，生产和/或运输数量，利润率，杠杆率，覆盖率，战略业务目标(包括运营效率，地理业务扩张目标，合作伙伴关系，客户/客户满意度，人才招聘和留住，生产率比率，产品质量，新产品销售、员工流动率、IT监管)、运营效率、生产力、产品创新、客户数量、客户满意度及相关指标、个人表现、质量改进, 增长或增长率、知识产权、费用或成本(包括成本降低计划)、预算比较、项目或流程的实施或流程、合资企业的组建、研发协作、营销或客户服务协作、员工敬业度和满意度、多样性、环境和社会措施、IT、


		128

技术开发、人力资源管理、诉讼、研发、营运资金、普通股每股收益(亏损)和市场份额，其中任何一项都可以按绝对值或与任何增量增长或与同业集团的结果进行比较来衡量。如果委员会认定我们的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或我们开展业务的方式，或其他事件或情况导致该等管理目标不合适，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或与管理目标有关的目标或实际实现程度。

其他奖项。委员会可以授权授予此类其他奖励(我们称之为其他奖项A)可能以我们普通股或可能影响该等普通股价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权、普通股的购买权 )计价或部分计价、全部或部分估值、或与其相关的因素，包括但不限于可转换或可交换债务证券、特定子公司、附属公司或其他业务单位或任何其他业务单位的业绩而定的有价值奖励和付款方式的奖励(br})，包括但不限于可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权、有价值的奖励和付款取决于我们指定的子公司、附属公司或其他业务部门或任何其他公司的表现。根据我们普通股的账面价值或我们的子公司、附属公司或其他业务部门的证券价值或业绩进行估值的奖励。

调整；公司交易。委员会将在以下方面作出或规定此类调整：(I)根据股权计划授予的已发行股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位所涵盖的普通股股票数量；(Ii)根据股权计划授予的其他奖励所涵盖的普通股股票数量；(Iii)已发行股票期权和增值权中规定的行使价或基价；(Iv)所涵盖的股票种类；(V)现金奖励奖励；和 (Vi)委员会认为公平需要的其他奖励条款，以防止因以下原因而导致的参与者权利的稀释或扩大：(A)任何特别现金股息、股票股息、股票拆分、股份合并、资本重组或其他资本结构变化；(B)任何合并、合并、剥离、拆分、重组、部分或全部清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证或(C)任何具有类似上述任何效果的其他公司交易或事件。

如果发生任何此类交易或事件，或控制权发生变更(定义见股权计划)，委员会可提供其善意确定为在此情况下公平的替代对价(包括现金)，以取代股权计划下的任何或所有未完成奖励，并将要求在此情况下以符合本守则第409a节的方式交出所有被替换的奖励，以替代所有未完成的奖励，以替代股权计划下的任何或所有悬而未决的奖励，如果有的话，委员会可提供善意确定为在这种情况下公平的替代对价(包括现金)，并将要求以符合本准则第409a节的方式交出所有被替换的奖励。此外，对于行权价格高于与任何此类交易或事件或控制权变更相关的对价的每个股票期权或增值权，委员会可酌情选择取消该股票期权或增值权，而无需向持有该股票期权或增值权的人支付任何款项。委员会将就股权计划下可供发行的股份数目及股权计划的股份限额作出或作出调整，该等调整由委员会在其全权酌情决定权下善意决定为与该等交易或事件有关的适当事项而作出。

奖项的可转让性。除委员会另有规定外，参与者不得转让与根据股权计划作出的奖励有关的购股权、增值权、限制性股份、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励、其他奖励或股息等价物，但根据遗嘱或继承法和分配法支付的除外。

股权计划的修订和终止。我们的董事会一般可以不时修改股权计划的全部或部分。然而，如果任何修订(I)将大幅增加股权计划下参与者的应计利益，(Ii)将大幅增加我们的


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本公司董事会有权随时终止股权计划。终止股权计划不会影响参与者或其继任者在终止之日未完全行使的任何奖励下的权利。股权计划不会在股权计划生效日期后十年以上授予任何赠款，但在该日期之前作出的所有赠款此后将继续有效，但须遵守股权计划的条款。

首次公开募股(IPO)股权授予

关于此次发行，我们预计薪酬委员会将根据股权计划批准授予我们所有员工，授予日期价值约为3,000美元的限制性股票单位，包括我们目前聘用的近地天体和其他高管。这些限制性股票单位奖励预计将在授予日期的一周年时全部授予，但必须在该周年纪念日之前继续受雇。在归属日期之后，这些限制性股票单位奖励预计将以我们普通股的股票结算。

此外，我们预计薪酬委员会将批准根据股权计划向目前受雇于本公司的近地天体授予与本次发售结束相关的非限定股票期权。


		130

我们普通股的所有流通股目前由单一股东实益拥有。关于重组交易，在本次发行完成之前，MNK将收购我们普通股的所有流通股，并按比例将该等普通股作为股息分配给已发行的MNK 普通股的持有者。重组交易完成后，MNK将不会实益拥有我们普通股的任何股份。

以下表提供了有关(I)截至2020年的MNK普通股、(Ii)重组交易后和本次发行之前的普通股股票、(Iii)重组交易和此次发行后的普通股(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)和 (Iv)重组交易和此次发行之后的普通股(假设承销商通过以下方式全面行使购买额外股份的选择权)的受益所有权的某些信息：(I)MNK普通股在2020年的受益所有权；(Ii)重组交易后和本次发行之前的普通股股票；(Iii)重组交易和此次发行后的普通股(假设承销商没有行使购买额外股票的选择权)：

•

每个近地天体；

•

我们期望的每个人都将担任董事；

•

我们所有预期的高级管理人员和董事作为一个整体；以及

•

我们所知的每个人都是超过5%的已发行MNK普通股的实益所有者。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有MNK普通股和普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。重组交易前的实益所有权百分比，本次发行基于截至2020年的MNK已发行普通股。在计算某人实益拥有的MNK普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行的MNK普通股受该人持有的目前可行使或可在，然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些MNK 普通股视为已发行普通股。


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重组交易之后和本次发行之前的受益所有权百分比是基于预计将于2020年发行的普通股，假设每股MNK普通股的分配比例为股普通股。重组交易后和本次发行后的实益所有权百分比假设承销商没有行使购买额外股份的选择权是基于预计将于2020年发行的普通股，假设每股MNK普通股的分配率为普通股，并基于假设的首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面上的估计公开募股价格区间的中点)。重组交易后和本次发行后的受益所有权百分比，假设承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则基于预计将于2020年发行的普通股。假设每股MNK普通股的分派比例为股普通股，并基于假设的首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面所载的估计公开募股价格区间的中点)。

受益证券
在此之前拥有
重组
交易和此
供奉

有价证券
实益拥有
后
重组
交易和
在此之前

有价证券
实益拥有
后
重组
交易和此
报价(假设
不能进行任何运动
购买选项
额外股份)

有价证券
实益拥有
后
重组
交易和此
报价(假设
充分发挥
购买选项
额外股份)

实益拥有人姓名或名称(1)

MNK
普通
股票

百分比

的股份
常见
库存

百分比

的股份
常见
库存

百分比

的股份
常见
库存

百分比

5%的股东

董事和近地天体

肖恩·F·麦克莱恩

凯文·A·范·阿斯达兰

詹姆斯·肖

马丁·L·瑞安

约翰·A·科普林

穆罕默德·H·艾哈迈德

迈克尔·A·雅各布森

纳齐埃玛·B·贾皮

布鲁斯·S·雷纳

戴文瑟兰·G·戈文德

全体董事和高级管理人员(11人)

低于1.0%

(1)	上面列出的所有近地天体和董事的地址是：C/o Montauk Holdings Limited，邮编：15220，宾夕法尼亚州匹兹堡，安徒生大道680号5楼。


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以下是某些重要协议的条款摘要，这些条款将作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。摘要包括我们与MNK之间将要签订的迁移协议摘要，该协议将管理我们的业务与MNK的分离，并为重组交易后我们与MNK的关系提供框架。有关更多信息，请参阅重组交易。

这些摘要通过参考此类协议的全文进行了完整的限定。

迁居协议

我们打算签订一项迁居协议(移居协议迁居协议？)在此产品完成之前或同时与MNK合作。迁入协议将管辖重组交易的总体条款、分派以及分派后本公司与MNK之间的关系。迁入协议将要求MNK和本公司采取商业上合理的努力，以获得完成重组交易和分销所需的同意、批准和修订，包括使用商业上合理的努力终止所有担保或使其集团成员在所有方面取代对其他实体的任何担保(视情况而定)。

除非迁入协议或任何相关附属协议另有规定，否则MEH的股权证券将按原样转让给本公司。一般而言，迁入协议将规定终止本公司与其附属公司以及 MNK之间的所有公司间协议和账户，并将伴随着MNK与本公司就分派前产生的所有事项相互解除债权。此外，《重新注册协议》将规范对信息的访问、特权信息的权利和记录保留的处理。

财团协议

某些股东，包括Copelyn先生和Govender先生及其各自的联属公司，已通知我们，他们打算签订财团协议，根据该协议，各方将同意在一致选举董事时行使对我们普通股的投票权，以及其他事项。重组交易完成后，在完成发售之前，财团协议各方将合计实益拥有。约占我们普通股的53.4%，在本次发售生效后，将实惠拥有我们约 %的普通股。

财团协议将取代MNK若干股东(包括Copelyn先生、其若干联营公司及Govender先生的一名联营公司)之间的现有财团协议，据此，协议各方已同意就与MNK有关的若干投票事宜采取一致行动，并已就任何可能出售MNK普通股向协议其他方提供若干优先购买权。我们预计，财团协议将包括与管理 MNK普通股的财团协议类似的条款。

由于财团协议中的安排，根据证券法第13(D)(3)节的规定，该协议的各方将被视为组成了一个集团，该集团将被视为实益拥有超过50%的董事选举投票权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的控制公司。

与HCI签订的行政服务协议

如管理部分所述，科佩林先生是HCI的首席执行官，雅各布森和戈文德先生是HCI和/或HCI子公司的董事会成员。自2014年以来，


		133

根据一项行政服务协议，HCI已向MNK提供某些行政服务，该协议规定HCI向MNK提供的服务将包括(除其他事项外) (I)与召开股东大会、保存文件和记录有关的公司秘书服务，以及协助合规事宜；(Ii)协助管理MNK的费用、预算和税务事宜；(Iii)根据适用法律的要求，协助编制MNK的财务报告信息；以及(Iv)协助资本管理战略。考虑到这些服务，根据协议，MNK在2019年、2018年和2017年分别向HCI支付了总计48,032美元、50,074美元和47,252美元。MNK将在发售后继续使用HCI的服务，直到MNK按照重组交易中所述进行清算。

赔偿协议

本次发售完成后，我们预计将与我们的董事、高级管理人员以及某些其他高级管理人员和代理签订赔偿协议，根据这些协议，他们将获得比DGCL包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿权利。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事、高管以及某些其他高级管理人员和代理人因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事、高管以及某些其他官员和代理人在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信，这些协议对于吸引和留住合格的人员为我们服务是必要的。

关联方交易的政策和程序

关于本次发行，我们将采取与批准关联方交易相关的书面政策。？关联方交易是指我们参与的交易、安排或关系，或一系列类似的交易、安排或关系(无论我们是否为交易方)，并且关联方在此类交易中有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会将审查和批准或不批准或批准我们与以下各项之间的所有关系和关联方交易：(I)我们的董事、董事被提名人或高管，(Ii)超过5%的记录或我们普通股的实益所有人，(Iii)上文(I)和(Ii)中指定的任何人的任何直系亲属，以及(Iv)上文(I)、(Ii)或(Iii)中指定的任何人受雇于或是合伙人或委托人的任何商号、公司或其他实体。或该人拥有超过5%的实益拥有权权益。审核委员会将审核向其报告的所有关联方交易，并在审核委员会确定该等交易符合吾等最佳利益的情况下，在该等交易生效前批准该等交易。

如关联方交易政策所述，审计委员会在审批或批准关联方交易的过程中，将根据相关事实和情况，考虑交易是否符合或不符合吾等的最佳利益，包括考虑政策中列举的各种因素。

审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的相关人士，将不允许参与交易的讨论或批准或批准。然而，该审计委员会成员将向审计委员会提供有关交易的所有重要信息。我们的政策还将赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。


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以下描述概述了重组交易之后、本次发行完成前将生效的我们股本的某些重要条款。我们将采用修订后的公司注册证书和修订后并重新修订的章程，这些章程将在重组交易之后和本次发售完成之前生效，本说明汇总了此类文件中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本节所述事项的完整描述，您应参考我们的修订和重新注册的公司证书和修订和重新修订的章程的格式(作为本招股说明书的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。

法定股本

在重组交易完成之前，我们的法定股本将包括股股本，每股票面价值0.01美元，其中：

•

股票被指定为普通股；以及

•

股票被指定为优先股。

已发行股本

截至2020年10月1日，我们有10股普通股流通股，没有优先股流通股。重组交易完成后，在本次发行完成之前，我们预计将有我们普通股的流通股，没有我们的优先股流通股。此次发行后，我们预计将有普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

投票权

除非法律规定，我们修订和重新注册的公司证书或发行特定系列优先股所依据的指定证书，否则我们普通股的持有者将有权在任何由股东投票表决的事项(包括董事选举)上享有每股一票的投票权。本公司股东选举董事应由股东在出席法定人数的董事选举会议上以适当的多数票决定。董事选举不会有累积投票。持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会议上投票(亲自出席或委派代表出席)的股东将构成所有股东会议的法定人数，除非法律或发行特定系列优先股所依据的指定证书另有规定。除法律另有规定外，本公司经修订及重申的公司注册证书、本公司经修订及重新修订的章程或发行某一系列优先股所依据的指定证书，如出席股东大会的法定人数达到法定人数，则除董事选举外，将由亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的多数股份的赞成票决定。

股息权

如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有人将有权从合法可用于此的资金中获得股息，但受我们宣布和支付股息的能力或已发行优先股(如果有的话)的优先股息权的某些合同限制的限制。参见股利政策。


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本次发售完成后，我们普通股的持有者将不会对我们未来发行的任何股本拥有任何优先认购权或其他认购权。此外，转换、赎回或偿债基金条款将不适用于我们的普通股，除非法律另有要求，否则我们的普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估，也不受任何转让限制。

优先股

本次发行完成后，在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会将被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和相对参与度、可选权利或其他权利及其任何限制、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不需要进一步投票或采取行动。我们的董事会可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们修订和恢复的公司注册证书、修订和恢复的章程和特拉华州法律中某些条款的反收购效果

我们修订和重新注册的公司认证、我们修订和重新制定的章程以及DGCL的某些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，如下所述。

DGCL第203条-与有利害关系的股东的业务合并

我们将遵守DGCL第203条的规定，该条款规范了公司收购。一般而言，这些条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份的数量(但不是有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的数量)，这些股份由(I)公司的高级管理人员和董事以及(Ii)员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否持有受该计划约束的股票。


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在公司董事会批准企业合并时或之后并在股东年度或特别会议上授权，而不是经书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票通过，且该股票不为感兴趣的股东所拥有。股东大会或股东特别会议批准企业合并时或之后，必须获得至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票，且该股票不属于感兴趣的股东。

业务合并一词的广义定义包括合并、合并和出售以及对总市值等于或超过公司合并资产10%的资产的其他处置，以及为感兴趣的股东带来财务利益的其他指定交易。(#**$${##**$$} } 和其他资产处置，其总市值等于或超过公司合并资产的10%或更多)。感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。

DGCL第203条对与利益相关股东的业务合并的限制不适用于公司的公司注册证书或章程中包含明确选择不受法规管辖的条款的公司。无论是我们修订后的公司注册证书还是我们修订后的章程都不会包含选择退出第203条的条款。DGCL的第203条可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

非指定优先股

如上文优先股部分所述，我们的董事会有权指定和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优惠可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。

分类董事会

董事人数将完全由董事会不时正式通过的决议确定，条件是当时在任的董事不少于当时授权的董事总数的331/3%，但须符合指定证书中规定的优先股持有人的权利(如果有)。除可能由优先股持有人选出的名董事外，董事将按照各自的任期分组。我们修订后的公司注册证书将规定我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数应尽可能相等。我们的分类董事会错开了三个班级的三年任期。在这个架构下，我们的董事局成员每年大约只有三分之一是由选举产生的。这种董事分类的效果是，股东更难改变我们董事会的组成。如上所述，在管理层和分类董事会项下，每名在2028年股东年会(预计是我们的第八次年度会议)或其后的任何年度会议上任期届满的董事应当选为任期在下一次股东年会上届满的董事。从2030年年度股东大会(预计将是我们的第十次年度会议)开始，我们所有的董事都将接受年度选举。

空缺；删除

受任何优先股持有人选举董事和填补董事会空缺的任何权利的约束，我们董事会中因任何授权董事人数的增加或死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的所有空缺将仅由当时在任的董事会中剩余董事的多数赞成票填补，即使出席人数不足法定人数或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补我们董事会空缺的董事的任期将为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期(如果适用)，直到该董事的继任者正式选出并符合资格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。


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虽然董事会是分类的，但除法律另有规定外，持有662/3%已发行股本投票权的股东一般有权在作为单一类别的董事选举中投赞成票，以罢免董事。在我们的董事会不再被分类之后，我们的董事可以通过持有我们的流通股的大多数投票权的持有人以赞成票的方式罢免，除非法律另有规定。一般情况下，我们的流通股有权在董事选举中投赞成票，作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。此外，发行特定系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有者选举额外董事的权利。

提前通知规定

我们修订和重新修订的章程将为寻求提名候选人进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的股东建立预先通知程序。

股东一致书面同意采取行动

我们修订和重新签署的公司注册证书将禁止股东通过书面同意而不是会议的方式采取行动，除非获得一致的书面同意。

股东特别大会

我们修订和重新修订的章程将规定，股东特别会议可由(A)董事会主席 (B)我们的首席执行官，或(C)我们的秘书应董事会主席的要求或董事会总数的多数(如果董事会没有空缺) 的要求召开。

修订我们的管理文件

一般而言，修改我们修订后的公司注册证书需要得到我们董事会的批准，并有权对其进行表决的流通股和每类有权对其进行表决的流通股的多数投赞成票。然而，在我们的股东年会结束之前，对我们修订和恢复的公司注册证书中某些条款的修订涉及(A)我们修订和重新制定的公司章程，(B)我们董事的数量、选举和条款， (C)董事候选人的提名，(D)新设立的董事职位和空缺，(E)我们董事的免职，(C)董事候选人的提名，(D)新设立的董事职位和空缺，(E)我们董事的免职，(C)董事候选人的提名，(D)新设立的董事职位和空缺，(E)董事的免职，以及(F)我们董事的赔偿将需要至少662/3%的赞成票，我们的股本中的所有股份都有权在当时未发行的董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。我们修订后的公司注册证书将明确授权董事会制定、修订或废除我们修订和重新修订的章程。在我们的股东2030年年会结束后，对我们修订和重新注册的公司证书的所有修订都需要得到我们董事会的批准，并获得我们有权就此投票的大多数已发行股本以及有权就其投票的每一类别的已发行股本的大多数的赞成票。

一般而言，对本公司经修订及重新修订的章程的修订须经股东大会批准(A)，前提是建议的修订或补充已在会议通知中得到适当的描述或提及，或(B)董事会通过的任何修订不得更改或与本公司股东通过的任何修订相冲突，除非法律、我们经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的章程另有规定。但是，我们修订后的公司注册证书和我们修订后的章程将规定，


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在2030年年会结束前，我们的股东可以修订我们修订和重新修订的章程的某些条款，这些条款涉及(A)我们董事的分类，(B) 罢免我们的董事，以及(C)我们修订和重新修订的章程的修订，只有在我们的股本中至少有662/3%的投票权在当时的未偿还董事选举中有权投票的情况下才能作为一个类别一起投票。在2030年股东年会结束后，对我们修订和重新修订的章程的所有修订都需要得到以下批准：(A)股东大会批准，前提是会议通知中对拟议的修订或补充进行了适当的描述或提及；或(B)董事会通过的任何修订不得更改或与我们的股东通过的任何修订相冲突。

获授权但未发行的股份的某些效力

根据纳斯达克和DGCL的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购、员工福利计划和股权授予。存在未发行和未保留的普通股以及优先股可能使我们能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司控制权的企图。我们不会征求股东批准发行普通股或优先股，除非我们的董事会认为批准是可取的或适用的证券交易所规则或DGCL要求批准。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和排他性法庭；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；任何主张索赔的诉讼或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。购买或以其他方式获得我们任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重新发布的公司注册证书中的论坛条款。法院可能会发现我们的独家论坛条款不适用或不可执行。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处预计将是Computershare Investor Services。

上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为？mntk。


		139

2018年12月12日，我们签订了第二份经修订并重新签署的循环信贷和定期贷款协议(经日期为2019年3月21日的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议第一修正案》修订) 《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》(下称《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》)，修订日期为2019年3月21日第一修正案？)，并经日期为2019年9月12日的《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议第二修正案》(《第二修正案》)进一步修订第二修正案？)，并且如可能不时进一步修改，请参阅 修订的信贷协议？)，由Comerica银行担任行政代理、唯一牵头安排人和唯一簿记管理人，并不时与其他金融机构签约。

修订后的信贷协议以我们的几乎所有资产和我们某些子公司的资产为抵押，提供五年期9,500万美元定期贷款和五年期8,000万美元循环信贷安排。这笔定期贷款每季度摊销475万美元，最终到期日为2023年12月12日。经修订信贷协议项下的循环及定期贷款根据我们的总杠杆率按欧洲美元保证金或基本利率保证金计息(每种情况下，该等条款在经修订信贷协议中定义)。

修订后的信贷协议包含适用于本公司及其某些子公司的惯例契约，包括财务契约。根据经修订信贷协议，截至任何财政季度末，吾等须维持总负债与有形净值的最高比率(在每种情况下，该等条款均在经修订信贷协议中定义)大于2.0至1.0。于每个财政季度末，吾等亦须维持(X)不低于1.2至1.0的固定收费覆盖率(定义见修订信贷协议)及(Y)总杠杆率 (定义见修订信贷协议)不超过3.0至1.0。经修订信贷协议须受惯常违约事件的规限，并预期，如(X)每月平均D3 RIN价格(根据经修订信贷协议厘定)低于每RIN 0.80美元，及(Y)该季度的综合EBITDA低于600万美元，吾等将会出现违约情况，而吾等将会出现以下情况：(X)每月平均D3 RIN价格(根据经修订信贷协议厘定)低于每RIN 0.80美元。

根据修订后的信贷协议，我们的义务需要由我们的某些子公司提供担保。截至2020年9月30日，修订信贷协议的附属担保人为Montauk Energy Holdings，LLC，Montauk Energy Capital，LLC，Montauk Holdings USA LLC，MEDC，LLC，MH Energy LLC，MH Energy(GP)，LLC，TX LFG，LLC，Monroeville LFG，LLC，Valley LFG，LLC，GSF Energy，LLC，Johnstown LFG Holdings Inc.，Johnstown LFG Holdings Inc.

现提交一份经修订的信贷协议副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。


		140

本次发行完成后，我们将拥有已发行普通股的股份 (如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为股份)。在这些股票中，本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受证券法的进一步限制或登记，但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144出售，如下所述。在剩余的已发行股票中，根据证券法，股票将被视为受限证券，并可能受到锁定协议的约束。这些剩余股份通常将在公开市场上出售，具体如下：

•

本次发行结束后，任何限售股均无资格立即出售；以及

•

股票将有资格在本招股说明书日期后181天的锁定协议到期时出售，但受适用于该等股票持有人的任何数量和其他限制的限制。

规则第144条

一般而言，持有我们普通股的实益拥有的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前的 90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，(Ii)我们在出售前至少90天一直受交易法的定期报告要求的约束，以及(Iii)我们在出售时的报告符合交易法的最新规定。(Iii)我们有权出售其证券，条件是：(I)该人在出售时或在出售前90天的任何时间都不被视为我们的关联公司之一；(Ii)我们在出售前至少90天一直遵守交易法的定期报告要求。此外，实益拥有限制性股票至少一年且在出售时或出售前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司的人，将有权在任何时间出售这些证券。

实益拥有我们普通股股票至少六个月，但在出售时或在出售前90天内的任何时间是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下中较大者的证券：

•

当时已发行普通股数量的1%，相当于紧接本次发行完成后约为股；以及

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

关联公司的此类销售还必须遵守第144条的销售方式、最新公开信息和通知条款。

规则第701条

一般而言，根据规则701，根据书面补偿计划或合同购买我们普通股股票的人，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司之一，则可以依据规则144 出售这些股票，但不需要遵守规则144的通知、销售方式、公开信息要求或数量限制条款。规则701还允许关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售该等股票。


		141

我们打算在本次发行完成后立即根据证券法提交S-8表格注册声明，以注册根据我们的股权计划为未来发行而保留的普通股的要约和出售。表格S-8中的注册声明将在提交后立即生效，注册声明涵盖的我们普通股的股票随后可以在有效的注册豁免下公开转售，并受适用于关联公司的第144条限制、归属限制以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议的约束。有关我们的股权激励计划的说明，请参阅高管薪酬和与此产品相关的薪酬安排；股权激励计划和激励薪酬计划。


		142

以下是与非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于美国国税局(The Internal Revenue Service，简称国税局)的《法典》条款、颁布或提议的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明。美国国税局？)，在每种情况下均自本合同日期起有效。这些权限可能会更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与以下规定的不同。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与以下讨论的立场相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。

本摘要仅限于根据本次发行购买我们普通股的非美国持有者，并持有本准则第1221条所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)的普通股。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收后果，或替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税的影响(如果有)，或将应计收入计入财务报表的准则第451节的影响。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税及其投资者；

•

免税组织或政府组织；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

证券、货币经纪、交易商；

•

选择使用按市值计价所持证券的核算方法；

•

美国侨民和前公民或前美国长期居民；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易、或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员；

•

符合税务条件的退休计划；

•

“准则”第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金，以及由合格外国养老基金持有的所有权益的实体；以及

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

此外，如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应咨询其税务顾问。

您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及


		143

信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(如守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Y)已根据适用的财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的美国人。(X)该信托的管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制该信托的所有实质性决定的美国人(如本守则所定义)或(Y)已根据适用的财政部法规选择将其视为美国联邦所得税的美国人。

分配

正如本招股说明书中的股息政策一节所述，我们预计在可预见的未来不会进行任何分配。但是，如果我们确实对普通股进行了分配(普通股的某些按比例分配除外)，这些分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将首先构成资本回报，并将使您在普通股中的调整计税基准减少，但不会低于零，然后任何超出的部分将被视为出售我们普通股的资本利得，受以下销售收益或普通股其他应税处置中所述的税收待遇的限制。

一般情况下，支付给您的任何股息都将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%，或适用所得税条约可能指定的较低税率，除非股息是有效关联的股息，如下所述。要申请您有权获得的条约福利，您必须向我们提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E证明降低的协议费率的资格。如果您没有及时提供所需的文件，但根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股，您将被要求向代理提供适当的文件，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理提供认证。

我们可以扣留整个分派总额的30%，即使高于构成股息的金额(如上文所述 )，也可以在财政部条例规定的范围内扣留。如果对超过构成股息的金额的分派金额扣缴税款，则如果及时向美国国税局提出退款申请，则可以获得任何此类超额金额的退款。

您收到的股息如果实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，则免征上述美国联邦预扣税


		144

以上。要申请此项豁免，您必须向我们提供一份IRS Form W-8ECI(或其他后续表单)，正确证明红利与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常按照适用于美国个人的相同的累进美国联邦所得税税率(扣除某些扣除和抵免)征税。此外，如果您是非美国公司持有人，您还可能需要按30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润(根据某些项目进行调整)。

普通股出售收益或其他应税处置收益

根据以下有关FATCA和备份预扣的讨论，您一般不需要为出售我们普通股或其他应税处置所实现的任何收益支付美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)；

•

您是在发生出售或处置且符合某些其他条件的纳税年度内在美国居住了一段或多段总计183天或更长时间的个人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，为了美国联邦所得税的目的，在截至我们普通股的销售或其他应税处置或您的持有期之日的较短的五年期间内的任何时间。

如果您是上述第一个项目中所述的非美国持有人，则根据通常适用于美国个人的常规累进美国联邦所得税税率，您一般将就销售或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除或抵免)，并且上述第一个项目中所述的非美国企业持有人还可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。

如果您是上述第二项中所述的非美国个人持有人，您将按30%的税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为从出售或其他应税处置中获得的收益，该收益可由该纳税年度的美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦收入纳税申报单。

关于上面的第三个项目，一般来说，如果我们的美国不动产财产权益至少占我们全球不动产权益的公平市值总和的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们就是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会(根据我们对业务的预测)成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在既定的证券市场上定期交易(符合适用的财政部法规)，并且该非美国持有人在上述适用期间内的任何时候实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售我们普通股或其他应税处置所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。，如果我们的普通股在既定的证券市场上定期交易(根据适用的财政部规定)，且该非美国持有者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则不需要缴纳美国联邦所得税。

您应就任何可能适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询您的税务顾问。


		145

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，只要您证明您的非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与我们普通股支付给您的任何股息相关的信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人获得了上述认证或您以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报单副本也可根据适用条约或协议的规定提供给您居住、设立或组织所在国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

守则第1471至1474节和其中的财政部条例(通常称为FATCA)一般对支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的联邦预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。美国财政部已经公布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终敲定，将取消这一制度在支付毛收入(但不是股息)方面的适用。根据这些建议的财政部条例，我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖此建议的FATCA扣缴变更，直到最终规定发布或该等建议的规定被撤销。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国政府达成协议，其中要求它承诺扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。 , 并每年识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能产生的影响。

前面有关美国联邦税收后果的讨论仅供一般参考。此讨论不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。


		146

承销商发行普通股时，如果向其发行并接受，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件，但须事先出售。承销商将发行普通股，但须事先出售。如果发行并接受，承销商须经其律师批准法律事项和承销协议规定的其他条件承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣、佣金及开支

承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价格向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股$1的特许权向某些交易商发售股票。本次发行后，公开发行价格和特许权可由承销商变更。此类变更不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

承销商出售拟购买的股票，承销商将被视为已获得承销佣金和折扣形式的补偿。承销商的佣金和折扣将为本次发行总收益的 %，或根据本招股说明书封面上的公开发行价格计算的普通股每股$。

我们还同意向保险商赔偿合理的自掏腰包与本次募集相关的费用，包括律师费和律师费。

我们已授予承销商超额配售选择权。此期权在本招股说明书发布之日起30天内可行使，允许承销商以公开发行价购买最多普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。如果有超额配售的话。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金总额(假设充分行使和不行使超额配售选择权，购买我们授予承销商的额外普通股)：

每股

总计

如果没有
过度-
分配
选择权

使用
过度-
分配
选择权

如果没有
过度-
分配
选择权

使用
过度-
分配
选择权

公开发行价

承保折扣和佣金由我方支付


		147

我们同意不会(I)提供、质押、发行、出售、合同出售、购买、合同购买、借出或以其他方式转让或直接或间接处置我们普通股的任何股份或可转换为我们普通股的任何证券或可行使或可交换的任何证券；(Ii)订立任何掉期或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果；或(Iii)未经Roth Capital Partners，LLC事先书面同意，在本招股说明书公布之日起180天内，向证券交易委员会提交任何与发售我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换的普通股的证券有关的登记声明。禁售期？)。本同意可以在不公开通知的情况下随时给予。对未来发行的这些限制受制于以下例外情况：(I)发行我们普通股的股票，(Ii)发行我们普通股的股票或期权，以根据我们的股权激励计划收购我们的普通股股票，以及(Iii)以S-8表格形式提交一份或多份与我们股权激励计划相关的普通股股票的注册声明，包括股权计划。

此外，我们的每位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，除某些例外情况外，董事和高管不得直接或间接出售、要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、质押、抵押、对冲、建立未平仓看跌期权(在交易法下规则16a-1(H)的含义范围内)，或以其他方式处置或进行旨在或可能导致以下结果的任何交易未经Roth Capital Partners，LLC事先书面同意，在本招股说明书公布之日起180天内，任何普通股或可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券，或未经Roth Capital Partners，LLC事先书面同意，公开宣布任何上述行为的意向。本同意书可以在没有公开通知的情况下随时给予。

电子配送

本招股说明书可能以电子形式在网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，可能会允许潜在投资者在网上下单。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经本公司或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

对于此次发行，承销商可以根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

如果承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，则会产生辛迪加空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票的方式平仓辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。


		148

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候停止。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，也不会在没有通知的情况下停止任何交易(如果开始)。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在股票发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，根据交易法下M规则第103条的规定，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过指定购买限额时，该出价必须降低。

其他关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例手续费和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与承销商并无任何进一步服务的安排。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股的价格将由我们与代表之间的协商决定。在确定首次公开募股(IPO)价格时要考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。


		149

关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(分别为相关国家？)在发布有关普通股的招股说明书之前，该相关国家未向或将向公众发行普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，经另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局(所有规定均符合招股说明书规定)，但可根据下列豁免随时向公众要约相关国家的任何普通股(见“招股说明书条例”)：有关国家的任何普通股的招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，经另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，在该招股说明书公布之前，该相关国家未向或将向公众发行普通股

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形。

但该等普通股要约不会导致吾等或承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条刊登招股章程附录。

就本条款而言，就任何相关州的任何普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买任何普通股，而招股说明书规则一词指的是2017/1129/EU(修订)条例。

英国

保险人声明并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(The Financial Services And Markets Act 2000)第21条的含义)FSMA？)在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，因发行或出售任何普通股而收到；

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何普通股所做的任何事情的所有适用条款。

在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规则所定义)，且随后提出的任何要约仅面向以下人员：(I)在与属于经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令(《金融促进)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人(见《招股说明书规例》)。订单？)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达的人)，或(Iii)指以其他方式可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“证券管理条例”第21条所指的与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因)的人士；及/或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法传达或安排传达的人)，属该命令第49条第(2)(A)至(D)项范围内的人士，或(Iii)是以其他方式合法传达或安排传达任何证券的邀请或诱因的人士。相关人士？)。本招股说明书不得由非相关人士在英国执行或依赖。在英国，与本招股说明书相关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。


		150

普通股股份从未、也不可能、也不会在香港以 (I)以外的任何文件方式提供或出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约。与普通股股份有关的广告、邀请函或文件不得为发行目的(在每种情况下，无论是在香港或其他地方)或其内容相当可能被访问或阅读的或相当可能会被访问或阅读的任何人或已经、可能或将由任何人管有，或其内容相当可能会被他人访问或阅读的任何广告、邀请或与普通股股份有关的文件，或已经、可能或将由任何人拥有的广告、邀请函或文件。香港公众(香港证券法律允许的除外)，但普通股股份除外，该等普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书的内容未经任何香港监管机构审核。建议您谨慎处理有关的报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

信息和本招股说明书对收件人严格保密，收件人不得将其全部或部分分发、发布、复制或披露给任何其他人，也不得在香港用于任何目的。

中国

普通股股票不得在中华人民共和国境内直接或者间接向社会公开发行或者出售。中国本招股说明书未提交中国证券监督管理委员会或在中国资产管理协会登记，也不得向中国公众提供或用于向中国公众认购或出售普通股的任何要约，也不得向中国公众提供任何与普通股有关的发售材料或信息，也不得将本招股说明书与认购或出售普通股的要约相关的内容提供给中国公众，也不得将本招股说明书用于向中国公众认购或出售普通股的任何要约。普通股只能向有权从事境外外汇业务和境外投资的涉华机构发售或出售。此类合格机构投资者认购和交易普通股，应当按照中国有关外汇管理规定办理外汇管理审批和备案手续。


		151

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明，内容涉及我们在此提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度，部分项目被省略。有关本公司及在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是该等合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。(br}本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述是该等合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于这些合同、协议或作为登记声明证物的其他文件，请参考这些证物，以获得对所涉及事项的更完整的描述。？SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。证交会网站的地址是Www.sec.gov.

本次发行完成后，我们将被要求根据交易法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。为了遵守这些要求，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。

我们打算在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供，Www.montaukenergy.com根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告和当前表格8-K报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交或提供。

关键术语词汇表

除非上下文另有要求，否则提及Montauk、公司、We、？us或我们的合并子公司时，指的是Montauk Renewables，Inc.及其在重组交易完成后的合并子公司。(=：除上下文另有规定外，在重组交易之前的一段时间内，对MNK的提及是指Montauk Holdings Limited及其合并子公司，我们的业务和运营历来都是通过这些子公司进行的。

除非我们另有说明，或除文意另有所指外，本招股说明书中对以下各项的任何提及：

•

“ADG？是指厌氧消化气体。

•

“碳水化合物？指的是加州空气资源委员会(California Air Resource Board)。


		152

我们审计了Montauk Holdings USA，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)和子公司( 公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、成员权益和现金流量，以及相关附注 (统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的职责是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的审计标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州匹兹堡

2020年10月14日


		F-2


(以千为单位)：	截至年终止十二月三十一日，
	2019		2018

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	9,788	$	54,032
受限现金		7		—
应收账款和其他应收账款净额		9,968		11,023
预付费用和其他流动资产		2,779		1,431

流动资产总额	$	22,542	$	66,486

物业、厂房和设备、净值	$	193,498	$	168,418
经营租赁使用权资产		769		—
递延税项资产		8,745		7,847
无形资产，净额		12,338		13,084
受限现金		567		947
商誉		60		60
投资		—		1,096
其他资产		5,094		3,794

总资产	$	243,613	$	261,732

负债和会员权益
流动负债：
应付帐款	$	3,844	$	4,541
应计负债		8,685		6,993
经营租赁负债的当期部分		269		—
应付所得税		—		1,502
衍生工具的流动部分		588		347
长期债务的当期部分		9,310		18,313

流动负债总额	$	22,696	$	31,696

经营租赁负债的非流动部分	$	511	$	—
衍生工具的非流动部分		1,045		127
长期债务，减少流动部分		57,256		74,649
资产报废义务		5,928		5,399
其他负债		1,920		1,920

总负债	$	89,356	$	113,791

会员权益	$	154,257	$	147,941

总负债和会员权益	$	243,613	$	261,732

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。


		F-3


(除每股数据外，以千为单位)：	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
营业总收入	$	107,383		$	116,433

运营费用：
运维费用	$	39,783		$	29,073
一般和行政费用		13,632			11,953
特许权使用费、运输、收集和生产燃料		20,558			22,359
折旧及摊销		19,760			16,195
减值损失		2,443			854
交易成本		202			176

总运营费用	$	96,378		$	80,610

营业利润	$	11,005		$	35,823

其他费用(收入)：
利息支出	$	5,576		$	3,083
非合并投资的权益损失(收益)		(94	)		224
出售资产的净亏损(收益)		10			(266	)
其他费用(收入)		47			(3,781	)

其他费用(收入)合计	$	5,539		$	(740	)

所得税前收入	$	5,466		$	36,563
所得税费用(福利)		(354	)		7,796

净收入	$	5,820		$	28,767

预计每股收益(未经审计)：
基本信息
稀释
预计加权平均已发行普通股(未经审计)：
基本信息
稀释

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。


		F-4


(以千为单位)：	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
经营活动的现金流：
净收入	$	5,820		$	28,767
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧、损耗和摊销		19,760			16,195
递延所得税拨备		(898	)		6,300
基于股票的薪酬		570			637
持有待售转让的非现金资产		—			1,234
衍生产品按市值计价和定居点		994			430
出售资产的净收益		(40	)		(322	)
资产报废债务的增加		391			399
债务发行成本摊销		1,118			655
库存报废		—			105
资本支出的非现金调整		(361	)		29
非合并投资的权益(收益)损失		(94	)		224
减值损失		2,443			854
应收账款和其他流动资产		(2,287	)		(3,196	)
应付帐款和其他应计费用		48			(2,630	)

经营活动提供的净现金	$	27,464		$	49,681
投资活动的现金流：
资本支出	$	(45,249	)	$	(40,191	)
现金抵押品存款，净额		353			(46	)
出售权益法投资所得款项		300			—
保险追讨收益		30			401
权益法投资分配		—			(1,320	)
出售资产所得收益		—			1,250
收购，扣除收到的现金后的净额		—			(12,980	)

用于投资活动的净现金	$	(44,566	)	$	(52,886	)
融资活动的现金流：
长期债务的借款	$	28,198		$	114,500
偿还长期债务		(55,001	)		(66,165	)
发债成本		(638	)		(2,348	)
分红		—			(11,756	)
B类股东回购		(74	)		—

融资活动提供的现金净额(用于)		(27,515	)		34,231

现金、现金等价物和限制性现金净增减	$	(44,617	)	$	31,026
年初现金、现金等价物和限制性现金	$	54,979		$	23, 953

年终现金、现金等价物和限制性现金	$	10,362		$	54,979

年末现金、现金等价物和限制性现金对账：
现金和现金等价物	$	9,788		$	54,032
受限现金和现金等价物		7			—
受限现金和现金等价物非流动现金		567			947

	$ 10,362			$54,979

补充现金流信息：
由应付帐款提供资金的资本支出	$	92		$	821
支付利息的现金(扣除资本化金额)		4,847			2,843
缴纳所得税的现金		2,679			349
资产报废负债估计数的变化		—			(1,778	)

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。


		F-6

Montauk Holdings USA，LLC及其子公司美国蒙托克？或？？公司？)是一家控股公司，成立于2006年11月20日，其特定目的是收购蒙托克能源资本有限责任公司的会员权益MEC？)。2010年11月20日，Montauk USA成立了Montauk Energy Holdings，LLC 啊哈Y)，蒙托克美国公司将其在MEC的会员权益贡献给该公司的全资子公司。所有对运营和运营结果的引用都与 MEC和MEH(统称为？)的合并运营有关蒙托克能源公司(Montauk Energy)？)。蒙托克控股有限公司是一家在南非注册成立的投资控股公司，其运营子公司设在美国。蒙托克控股有限公司拥有该公司100%的股份。

Montauk Energy是一家可再生能源公司，专门从事沼气的管理、回收和转化为可再生天然气 RNG？)。该公司捕获甲烷，防止其释放到大气中，将其转化为可再生天然气或可再生电力。可再生电力？)。该公司总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡，在以甲烷为燃料的垃圾填埋场可再生能源项目的开发、运营和管理方面拥有30多年的经验。该公司目前在加利福尼亚州、爱达荷州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州和得克萨斯州的15个运营项目中开展业务。该公司销售RNG和可再生电力，利用联邦和州政策规定的鼓励使用RNG和可再生电力的环境属性(定义如下)保费。

该公司的主要收入来源之一是销售捕获的天然气和销售可再生能源识别码(？)RINN)到燃料搅拌机。可再生燃料标准(？)RFS？)是环境保护局(The Environmental Protection Agency)环境保护局(？)执行的联邦法律，要求运输燃料含有最低数量的可再生燃料。RNG 来自垃圾填埋场沼气、农业沼气池和污水处理设施，用作车辆燃料，符合D3(温室气体减排要求60%的纤维素生物燃料)RIN的要求。RIN是燃料搅拌机的合规单位，由RFS计划创建，目的是减少温室气体和向美国进口石油。

该公司使用的另一项计划是低碳燃料标准LCFS？)。这是各州特有的，旨在刺激低碳燃料的使用。如果来自公司设施的RNG在采用LCFS计划的州用作运输燃料，则它有资格获得联邦RFS规定的RIN值之外的环境属性。

第二个主要收入来源是销售捕获的电力以及与可再生能源销售相关的环境溢价。公司的电力设施设计为符合各种州可再生能源组合标准并将其货币化，这些标准要求该州一定比例的电力来自可再生资源。此类保费的形式为可再生能源信用(？)区域经济合作组织？)。作为电力销售协议的一部分，该公司的所有四个电力设施都可以获得用于将REC货币化的收入，也可以单独获得收入。

总体而言，本公司受益于美国联邦、州和地方政府的激励措施，这些激励措施以RIN、REC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激励措施的形式提供给可再生能源项目的最终用户、分销商、系统集成商和制造商，这些激励措施促进了可再生能源的使用，并具有环境属性(？)环境属性”).


		F-7

在我们的首次公开募股完成之前(？)通过首次公开募股(IPO)，Montauk Holdings Ltd.将向其股东分配Montauk Renewables，Inc.的普通股，紧接在此之前，Montauk Renewables，Inc.将进行一系列交易，在这些交易中，Montauk Energy将承担Montauk Energy的资产和负债(重组交易)。

细分市场报告

公司报告的部门信息与提供给首席运营决策者的内部报告一致，用于评估运营结果和业绩。注1中描述的前述业务服务和产品由管理层分组并定义为两个不同的运营部门：RNG和可再生能源发电。以下是对公司的运营部门和其他活动的描述。

我们的RNG部门代表以固定价格合同销售的天然气、交易对手份额RNG 容量和适用的环境属性。该业务部门代表了公司产生的大部分收入。

可再生发电部门代表销售捕获的电力和适用的环境属性。

公司和其他涉及公司职能的其他离散财务信息；主要用作共享服务中心，用于维护执行、会计、财务、法律、人力资源、税务、环境、工程和其他未分配给细分市场的运营职能。因此，公司实体未被确定为运营部门，但为与本公司的合并财务报表对账而进行离散披露。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表(？公认会计原则A)，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括自购买之日起到期日不超过三个月的高流动性投资，并按成本入账。公司在银行持有的现金不定期超过


		F-8

综合资产负债表上的应收账款和其他应收账款是指在无担保的基础上交付给客户的商品和服务的未付账单以及可报销的费用。在评估其应收账款坏账准备时，本公司对其未偿还应收账款进行持续审查，以确定是否有任何金额无法收回，并相应地调整坏账准备。本公司于2019年12月31日就与非应收贸易账款相关的坏账计入无形拨备。截至2018年12月31日，没有此类可疑账户拨备。

物业、厂房和设备

不动产、厂房和设备的购置按成本列报。折旧和摊销以成本减去估计残值为基础，主要使用估计使用寿命或相关天然气权利协议或购电协议的期限(如果适用)的直线方法，以较短的时间为准。维护费和维修费在发生时计入。延长财产使用寿命的重大改进被大写。

公司财产、厂房和设备的预计使用年限反映了下表所示这些资产经济效益的预期消耗：


建筑物及改善工程			5至30年
机器设备			1至43年
天然气矿业权			15年至25年

该公司获得了30美元的保险收益，用于赔偿其一个RNG设施在2019年因卡车撞车而造成的业务中断。2018年，该公司收到了401美元的保险收益，扣除250美元的免赔额，这些保险收益与其一个发电设施的强制互联削减导致的时间表和绩效低下有关。这些保险收益包括在综合运营报表中的其他收入中。

商誉与无形资产

商誉是收购成本减去被收购企业已确认净资产的公允价值。该公司记录了收购Pico Energy，LLC产生的60美元商誉皮科？)2018年9月21日。有关Pico的更多信息请参见注释3。

可单独确认的无形资产在收购时按其公允价值入账。本公司无形资产按照美国会计准则第350条进行会计核算。无形资产：商誉和其他(“ASC 350？)。有限寿命的无形资产包括互联、客户合同以及商号和商标。互联无形资产是利用运营工厂和公用事业变电站之间的互联线路传输产生的电力的专有权。该权利包括由公用事业公司在这条线路上提供全面维护。使用年限有限的无形资产按其预计使用年限按直线摊销，如下图所示。无限期无形资产不摊销，包括排放额度。


		F-9

被分类为持有待售的资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。资产分类为持有待售如果资产的账面价值将通过销售交易收回，而不是通过继续使用。此条件仅在出售可能性极高且资产在当前状态下可立即出售时才能满足。仅受此类资产出售的通常和惯例条款的约束。管理层必须致力于销售，预计销售应在销售分类之日起一年内符合确认为已完成销售的资格，并且完成销售计划所需的操作表明不太可能对计划进行重大更改或撤回该计划。？初始分类减值损失为待售在合并经营报表中确认。持有待售资产不再折旧或摊销。于2019年12月31日及 2018年12月31日，本公司并无分类为持有待售资产。有关公司投资红顶的更多信息，请参见附注8。

投资

对公司有能力对运营和财务政策施加重大影响但不能控制的公司的投资(一般为20%至50%的所有权)使用权益法核算。在权益法下，投资最初按成本入账，并根据股息和未分配收益和亏损进行调整。权益法会计要求公司确认权益法投资价值的损失，而不是暂时的下降。

长期资产减值

根据ASC 360、物业、厂房和设备 (“ASC 360？)以及使用年限有限的无形资产，只要事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对其进行减值评估。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。此类估计基于某些假设，这些假设受到不确定性的影响，可能与实际结果大不相同。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。

本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度进行年度减值测试。附注4包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度有形资产和无形资产减值损失摘要。


		F-10

年限不定的无形资产要求至少每年评估一次减值。ASC 350项下的减值评估需要使用对公司未来运营业绩的预测、估计和假设，包括预期未来收入、预期运营成本和使用的贴现率。实际结果可能与预测不同，而预测又可能导致确认减值损失。

资产报废义务

本公司按照ASC 410的要求对资产报废义务进行会计核算，资产报废和环境义务，(“ASC 410？)。ASC 410要求在法定义务产生期间确认资产报废义务负债的公允价值，相关的贴现资产报废成本被资本化为长期资产的账面价值和在运营中记录的年度增值费用的一部分。本公司已根据其相关天然气权利协议的要求，在综合财务报表中记录了与特定天然气加工和分销资产的退役和移除要求相关的资产报废义务估计。

所得税

出于所得税的目的，蒙托克美国公司已选择被视为一家公司。因此，所得税由蒙托克美国公司根据美国会计准则委员会(ASC 740)按负债法合并核算。所得税(“ASC 740？)。递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用制定的税率和法律进行计量。所得税条款包括联邦所得税和州所得税。

本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于符合可能性大于非门槛的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算后实现的可能性大于50%的最大收益。公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金。

衍生工具

本公司适用ASC 815的规定，衍生品和套期保值， (“ASC 815？)。ASC 815要求每个衍生工具都按其公允价值计入综合资产负债表。除非符合特定对冲标准，衍生工具公允价值的变动目前在收益中确认。

金融工具的公允价值

本公司采用不同的方法和假设来估计每一类金融工具的公允价值，对其进行公允价值评估是可行的。就现金及现金等价物、应收账款及应付款项而言，由于该等票据到期日较短，账面金额接近公允价值。对于长期债务，账面金额接近公允价值，因为本公司获得的利率接近本公司可用于类似工具的现行利率。


		F-11

根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820(？)，建立了一个层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构定义了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级V报告实体有能力在计量日期获得的相同、不受限制的资产和负债在活跃市场的未调整报价。

2级=对于资产和负债可观察到或可与资产或负债的整个合同期限的可观察到的市场数据进行证实的第1级中包括的报价以外的其他投入。

第 3级，包括反映实体自身对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的不可观察的输入，因此不是基于市场活动，而是通过特定的估值技术。本公司采用公允价值法对按公允价值记录的资产和负债进行估值，包括本公司的衍生工具和资产报废债务。

该公司的天然气套期保值是根据被套期保值商品的可见市场价格进行估值的，被视为一级衡量标准。公司的电力套期保值是基于不可观察到的投入进行估值的，没有现成的市场数据，被认为是3级衡量标准。二级利率衍生品的价值是使用模型确定的，该模型结合了市场投入，包括与未来利率掉期结算同期的隐含远期利率收益率曲线。本公司在确定公允价值时同时考虑了自身信用风险和交易对手信用风险，并确定这些调整对于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度而言微不足道。如果能对公允价值作出合理估计，则本公司的资产报废义务在产生负债时按公允价值入账。公允价值是通过计算合格工程师根据当前可获得的信息和通胀估计确定的资产报废成本的估计现值来确定的，被视为3级衡量标准。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，可归因于资产报废责任的本公司第3级工具的公允价值变动摘要载于附注12。

可更新的识别码

根据联邦可再生燃料标准的规定，该公司通过生产和销售用于运输目的的RNG来产生D3 RIN。该公司产生的RIN可以独立于所生产的能源进行分离和销售。因此，在生成RIN时不会将成本分配给RIN。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已生成和未售出的RIN分别为886个和1,690个。

可再生能源信用额度

根据加利福尼亚州可再生能源组合标准(EPA)的规定，该公司通过将垃圾填埋沼气生产和销售为可再生能源来产生可再生能源。该公司生产的REC可以独立于所生产的电力进行分离和销售。因此，在生成REC时不会将成本分配给REC。

基于股权的薪酬

根据ASC 718的规定，公司负责股权薪酬。薪酬-股票薪酬， (“ASC 718？)。ASC 718需要与基于股份的支付交易相关的补偿成本，


		F-12

按已发行票据的公允价值计量，应在授标的必要服务期内在综合财务报表中确认。股票期权最初在授予日使用Black-Scholes估值模型进行衡量，该模型要求使用与预期股价波动性、期限、无风险利率和股息率相关的主观假设。对于限制性股票，公司根据股票在授予日的收盘价确定授予日的公允价值。

雇员福利

休假权利

员工应享的年假在员工应计时予以确认。对截至财政年度结束日期的员工年假的估计负债进行应计。此负债包含在合并资产负债表的应计负债中。

奖金计划

公司确认根据公司和人员目标的实现情况(合同义务或过去的做法产生了推定义务)授予的激励性薪酬奖金的责任和费用。对于年底将支付的预期奖金的适当比例，将保留应计项目。

最近采用的会计准则

2014年5月，FASB发布了ASC 606，与客户签订合同的收入 (“ASC 606？)。ASC 606基于原则，即确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。它还要求额外披露客户合同产生的收入、现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断和判断的变化，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的资产。ASC 606在2017年12月15日之后开始的财年有效，包括报告期内的过渡期。公司于2018年1月1日采用ASC 606的规定，采用修改后的追溯方法。当产品发货或服务开具发票并转移控制权时，来自公司时间点产品销售的收入将继续确认。公司根据长期协议提供的产品和服务销售收入在公司将产品控制权转让给客户或向客户提供服务时确认，这大约是向客户开具发票的时间。采用ASC 606对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响，也不需要对2018年1月1日期初留存收益进行调整。公司已在附注5中介绍了ASC 606所要求的披露。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，所得税？除库存以外的资产的实体内转移(主题740), (“亚利桑那州立大学2016-16年度？)，要求实体在发生转移时确认除库存以外的资产在实体内转移的所得税后果。ASU于2019年4月1日生效，并于当日被公司采用修改后的追溯法。采用ASU 2016-16对公司的财务状况、运营结果没有实质性影响。

2019年1月1日，公司采用FASB ASU 2016-02，租契, (“亚利桑那州立大学2016-02年度？)。此ASU要求承租人识别使用权综合资产负债表中归类为经营性租赁的资产和租赁负债。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认使用权资产和租赁负债。此外，在计量租赁产生的资产和负债时，只有在符合以下条件的情况下，才应包括可选付款


		F-13

承租人有理由确定将行使延长租赁的选择权、行使购买选择权或不行使终止租赁的选择权。一个使用权资产代表实体在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表实体支付租赁款项的义务。目前，仅对归类为资本租赁(融资租赁)的租赁记录资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的计量、确认和列报保持不变。就采用本指南而言，公司已完成评估，结果是积累了所有租赁安排，并验证了信息的准确性和完整性。在采纳新租约指引后，管理层记录了使用权资产和租赁负债，每个金额约为1,007美元，列于公司综合资产负债表中，用于各种类型的运营租赁，包括办公空间和其他设备。这一金额相当于在贴现基础上的未来最低租赁付款总额。本公司还选择应用新租约的一揽子过渡性实际权宜之计允许公司不：(1)重新评估到期或现有合同是否为租约或包含租约；(2)重新评估任何过期或现有租约的租约分类；以及(3)重新评估任何现有租约的初始直接成本。此外，2018年7月，财务会计准则委员会发布了指导意见，为新的租赁指导提供了一种替代过渡方法，据此，实体可以选择不反映其简明合并财务报表中包括的前期新租赁指导的影响。本公司已在2019年1月1日采用此替代过渡方法。本公司已在截至2019年12月31日的年度综合财务报表中计入本指引所要求的强化披露。

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具引发信贷损失(“亚利桑那州立大学2016-13年度？)。新的指导方针改变了实体衡量金融工具信贷损失的方式，以及记录此类损失的时间。新标准在2019年12月15日之后开始的财年生效。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产、商誉和其他内部使用软件 (“亚利桑那州立大学2018-15年度？)。ASU要求将作为服务合同的云计算安排中产生的某些实施成本资本化。ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年以及允许提前采用的过渡期内有效。公司目前正在评估ASU对其综合财务状况、运营结果和现金流的潜在影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(“亚利桑那州立大学2019-12？)。新的指南简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740的某些例外情况，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。新标准在2020年12月15日之后的财年生效。本公司目前正在评估该ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

附注3：收购

2018年9月21日，公司以14,900美元现金和或有对价完成了对乳品消化器可再生电力设施Pico的100%收购。购买协议包括一项赚取条款，供卖方在天然气权利协议期限内达到一定水平的EBITDA时额外产生1,920美元的收益。


		F-14

收购按公认会计原则下的收购会计方法入账，该方法要求收购实体在收购日按公允价值确认交易中承担的所有资产和负债，但有限的例外情况除外。商誉是收购成本减去被收购企业已确认净资产的公允价值。该公司发生了2443美元的收购相关成本，这些成本包括在截至2018年12月31日的财年的运营业绩中。

公司自收购之日起的综合业绩包括1,612美元的收入和987美元的税前亏损。如果收购发生在财务报告期的第一天，合并营业报表将包括大约383美元的额外收入和大约413美元的税前亏损。

下表显示了根据测算期内的估计值对采购价格进行的初步分配。


	初步			调整			最终
贸易应收账款	$	120		$	(120	)	$	—
盘存		390			(149	)		241
财产、厂房和设备		11,031			1,185			12,216
已确认的无形资产		5,219			(2,836	)		2,383

收购的已确认资产总额		16,760			(1,920	)		14,840
贸易应付款		(80	)		80			—

购置的已确认净资产		16,680			(1,840	)		14,840
商誉		—			60			60
或有对价		(3,700	)		1,780			(1,920	)

购进价格分配	$	12,980		$	—		$	12,980

收购的2383美元已确认无形资产将在其各自的预期使用寿命内摊销。在分配给已确定无形资产的金额中，1,883美元分配给天然气矿业权(20年使用寿命)，500美元分配给客户合同(3.25年使用寿命)。取得的无形资产加权平均使用年限为16.5年。分配给商誉的金额反映收购成本减去Pico可识别资产的公允价值，可从收入税项中扣除。

附注4=资产减值

根据ASC 360完成年度资产减值评估后，公司计算并记录了截至2019年12月31日的减值损失约2,443美元。在这些损失中，1690美元和753美元分别计入RNG和可再生电力发电。减值亏损是由于市场电价持续恶化、将现有可再生电力转换为RNG场地、取消场地转换协议以及根据重置成本和税前现金流预测(被视为3级计量)计算所致。减值亏损在截至2019年12月31日的年度综合营业报表和截至2019年12月31日的综合资产负债表中计入营业费用和财产、厂房和设备净值。本公司于截至2018年12月31日止年度录得减值亏损854美元于可再生能源发电。减值亏损是由于某些可再生电力设施改装为RNG设施、市场电价持续恶化以及一项场地转换协议被取消所致。


		F-15

公司的收入包括根据与客户签订的长期合同提供的可再生能源和相关环境属性销售。当(或)客户获得产品或服务的控制权时(或作为)，公司通过将承诺的产品或服务转让给客户来履行合同(无论是隐含的或明确的)规定的履行义务时，确认所有收入。履约义务是在合同中承诺将不同的产品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。公司使用合同中每个不同产品的可观察到的市场独立销售价格，将合同的交易价格分配给每个履约义务。

收入是指公司因转让其产品或服务而预期获得的对价金额。因此，收入是扣除津贴和客户折扣后的净额记录。在适用的范围内，向客户收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款均按净额(不包括收入)核算。

本公司与销售可再生能源(即RNG和可再生电力)相关的履约义务通常会随着时间的推移得到履行。与销售可再生能源相关的收入通常根据交付给客户的产品数量使用产量或衡量标准来确认。此衡量标准用于根据合同条款最好地描述公司迄今的业绩。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，随着时间的推移转移给客户的产品收入分别约占收入的38%和36%。

本公司长期合同的性质可能会引起几种类型的可变对价，例如定期涨价。此可变考虑因素不在本公司的影响范围内，因为可变考虑因素由市场决定。因此，与长期合同相关的可变对价被认为是完全受限的。

在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司与出售环境资产有关的履约责任大致已履行，并分别约占收入的62%及64%。本公司在客户获得环境属性控制权的时间点确认环境属性收入，该时间点通常是环境属性的所有权在交付时转移给客户的时间点。在有限的情况下，所有权不会转移给客户，并且在客户接受环境属性之前不会确认收入。


		F-16


	截至2019年12月31日的年度
	商品已转接在某一时刻及时		商品已转接随着时间的推移		总计
主要商品/服务线：
天然气商品	$	6,591	$	27,263	$	33,854
天然气环境属性		52,204		—		52,204
电力商品		—		12,396		12,396
电气环境属性		7,231		—		7,231

	$	66,026	$	39,659	$	105,685

运营细分市场：
可再生天然气	$	58,795	$	27,263	$	86,058
可再生能源发电		7,231		12,396		19,627

	$	66,026	$	39,659	$	105,685


	截至2018年12月31日的年度
	商品已转接在某一时刻及时		商品已转接随着时间的推移		总计
主要商品/服务线：
天然气商品	$	13,069	$	30,174	$	43,243
天然气环境属性		55,341		—		55,341
电力商品		—		12,044		12,044
电气环境属性		6,163		—		6,163

	$	74,573	$	42,218	$	116,791

运营细分市场：
可再生天然气	$	68,410	$	30,174	$	98,584
可再生能源发电		6,163		12,044		18,207

	$	74,573	$	42,218	$	116,791

实用的权宜之计

在新的收入标准下，公司可以在采用时选择各种实际的权宜之计。因此，本公司选择使用发票开票权确认天然气和电力商品的销售，这是切实可行的权宜之计。公司确定，向客户开具发票的金额与向客户提供的价值以及公司迄今履行义务的情况直接相符。此外，由于选择了开票权，公司还选择不披露剩余或未履行的履约义务，因为确认的收入与公司有权开票的金额相对应。


		F-17

公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，虽然不需要抵押品，但公司会定期收到保证付款的担保债券。信贷条款符合行业标准和惯例。坏账准备金(如有)在营业综合报表中记为一般和行政费用的一部分，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为360美元和0美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收账款和其他应收账款由以下内容组成：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
应收账款	$	10,032		$	11,023
其他应收账款		8			—
坏账准备		(72	)		—

账款和其他应收款，净额	$	9,968		$	11,023

附注7：财产、厂房和设备，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业、厂房和设备包括以下内容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
建筑物及改善工程	$	13,999	$	15,626
机器设备		229,793		195,007
天然气矿业权		40,451		39,951
在建工程正在进行中		30,125		20,649

总计		314,368		271,233
减去：累计折旧和摊销		(120,870)		(102,815	)

物业、厂房和设备、网络	$	193,498	$	168,418

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，物业厂房和设备的折旧费用分别约为15,878美元和12,368美元，天然气矿业权的摊销费用约为2,355美元和2,256美元。

附注 8：投资

2018年7月18日，该公司成立了一家合资企业Red Top，在该合资企业中，它拥有80%的股权，而一个奶牛场拥有20%的股权，并代表着本公司在奶牛场的第一个RNG项目。红顶公司成立的目的是拥有和运营一个粪便消化池，并建造、拥有和运营一个RNG设施，从商业运营开始，期限为20年。

在ASC 810上的可变利益实体的适用指南下，整固 (“ASC 810Y)时，公司确定红顶为可变权益实体。本公司的结论是，它不是可变利益实体的主要受益者，因为本公司没有权力指导对红顶的经济业绩影响最大的活动。本公司按权益会计法核算红顶。


		F-18

2019年3月，根据相关合资企业协议，本公司决定出售其股权，不再将红顶列为可变权益实体。本公司断定红顶已符合适用指引下持有待售长期资产的准则，并将其对红顶1,096美元的投资重新分类为持有待售流动资产。2019年7月26日，公司达成协议，将红顶以300美元的价格出售给20%的所有者。出售条款包括向公司分配约892美元的固定资产。在这次分配之后，该公司录得大约94美元的收益。该公司继续将这892美元的固定资产归类为待售固定资产。

于2019年12月31日，本公司估计持有待售固定资产的公允价值为892美元，得出结论认为账面价值超过公允值，并在截至2019年12月31日的年度录得减值892美元。

附注9：无形资产，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日，无形资产包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
具有无限寿命的无形资产：
排放限额	$	777	$	777
土地使用权		329		329

寿命不定的无形资产总额：	$	1,106	$	1,106

寿命有限的无形资产：
互联互通，扣除累计摊销1,613美元和1,041美元后的净额	$	9,327	$	9,248
客户合同，扣除累计摊销15,832美元和14,878美元后的净额		1,905		2,730

具有一定年限的无形资产总额：	$	11,232	$	11,978

无形资产总额	$	12,338	$	13,084


		F-19

为降低与能源商品价格(天然气)和利率波动相关的市场风险，该公司根据董事会批准的计划，利用各种套期保值来确保能源商品的定价和利率。由于采用了套期保值策略，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合营业报表中有以下已实现和未实现损益：


			截至十二月三十一日止的年度，
衍生工具	位置		2019			2018
商品合约：
已实现的天然气		天然气商品销售	$	1,446		$	(451	)
未实现的天然气		其他收入		252			91
利率互换		利息支出		(1,246	)		(520	)

净收益(亏损)			$	452		$	(880	)


		F-20

于2018年12月12日，本公司订立了日期为2019年3月21日的第二次修订及重订循环信贷及定期贷款协议(经第二次修订及重订循环信贷及定期贷款协议第一修正案修订)(下称“第二次修订及重订循环信贷及定期贷款协议”)(下称“第二次修订及重订循环信贷及定期贷款协议”)第一修正案？)，以及日期为2019年9月12日的《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议第二修正案》(《第二修正案》) 第二修正案？)，并且如可能不时进一步修改，？信贷协议？)，由公司及其之间的金融机构作为贷款人，Comerica银行作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(？)Comerica？)。信贷协议(I)修订和重述了截至2017年8月4日修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议(经日期为2018年8月14日的修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议第一修正案修订的《修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议》)的全部内容，即《修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议》(经《修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议第一修正案》修订)，修订日期为2018年8月14日。事先信贷协议(I)由本公司与Comerica之间、由本公司与Comerica之间，(Ii)全部取代日期为2017年8月4日的信贷协议(经日期为2018年7月30日的信贷协议第一修正案修订的《信贷协议》)，以及(Ii)全部取代日期为2017年8月4日的信贷协议(截至2018年7月30日的信贷协议第一修正案)。前子公司信贷协议(约)，由公司的全资子公司Bowerman Power LFG，LLC和Comerica之间进行。根据信贷协议作出的定期贷款所得款项由本公司用于(其中包括)偿还先行信贷协议项下的未偿还借款28,232美元及先行附属信贷协议项下的未偿还借款24,336美元。

信贷协议以对本公司及其某些子公司几乎所有资产的留置权为担保，提供95,000美元定期贷款和90,000美元循环信贷安排。这笔定期贷款每季度摊销4750美元，最终到期日为2023年12月12日，附带利息。

2019年12月31日和2018年12月31日的利率分别为4.642和5.511。

2019年3月21日，本公司签订了第一修正案，该修正案明确了信贷协议中的各种术语、定义和计算。信贷协议要求该公司维持惯例的肯定和消极契约，包括某些财务契约，这些契约是在每个财政季度末衡量的。

2019年8月28日，公司收到了截至2019年8月31日的连续三个月预期违约事件(定义见信贷协议)的临时豁免(信用协议)指定的违约事件？)。在2019年10月1日之前免除了指定的违约事件。2019年9月12日，本公司签署了第二修正案。除其他事项外，第二修正案重新定义了固定费用覆盖率(如信贷协议中所定义)，减少了


		F-22

循环信贷额度提高到80,000美元，重新定义了总杠杆率(在信贷协议中定义)，并取消了RIN下限(在第二修正案中定义)作为违约事件。与第二修正案有关，该公司偿还了38250美元的未偿还定期贷款，由此产生的季度本金分期付款减少到2500美元。信贷协议的到期日不受第二修正案的影响，仍然是2023年12月12日。

截至2019年12月31日，定期贷款下的未偿还金额为40,000美元，循环信贷安排下的未偿还金额为28,198美元。此外，截至2019年12月31日，该公司有7565美元的未偿还信用证。循环信贷安排下的可用金额减去信用证项下的任何未付金额。截至2019年12月31日，本公司根据循环信贷安排可供借款的能力为44,237美元。定期贷款和循环信贷安排的借款按LIBOR利率加适用保证金或最优惠参考利率加适用保证金计算利息，由本公司选择。

本公司根据美国会计准则第470条将信贷协议作为债务修改入账。债务(“ASC 470？)。与信贷协议相关，本公司共支付1,821美元的新债发行成本，其中包括支付给贷款人的836美元成本和作为安排人费用支付的成本985美元。其中，364美元已支出，1,457美元已资本化，并将在信贷协议有效期内摊销。该公司还产生了59美元与信贷协议相关的法律费用。

截至2019年12月31日，本公司遵守了与信贷协议相关的所有财务契约。

事先信贷协议

2017年8月4日，公司与Comerica签订了优先信贷协议。“优先信贷协定”提供了一笔金额为20000美元的三年期定期贷款和一笔金额为20000美元的三年期循环信贷安排。于2018年8月14日，本公司签订了《经修订并重新签署的循环信贷和定期贷款协议第一修正案》(以下简称《修订和重启循环信贷与定期贷款协议》(以下简称《协议》)《先行信用证协议第一修正案》其中包括将循环信贷安排的承诺额暂时增加到40,000美元，并修改了其下的某些金融契约。优先信贷协议取代了截至2017年3月31日公司未偿还的12,000美元定期贷款和12,000美元循环信贷安排。就订立先行信贷协议而言，本公司于清盘时录得约1,611美元亏损。该公司为此次扑灭支付了大约1127美元。本公司为优先信贷协议项下的唯一借款人，强制性还款须按月分期偿还至2020年8月，而其项下的债务以本公司几乎所有资产的留置权作为抵押，但由优先附属信贷协议担保的资产除外。“优先信贷协议”要求该公司维持惯例的肯定和否定契约，包括某些财务比率，这些比率是在每个会计季度末衡量的。截至2018年12月31日，本公司遵守了与先行信贷协议相关的所有财务契约。如上所述，先行信贷协议已于2018年12月12日全额支付，当时本公司签订了信贷协议。

此外，截至2018年12月31日，本公司在先行信用证协议项下有8,260美元的未偿还信用证。循环信贷安排下的可用金额减去了信用证项下的任何未偿还金额。截至2018年12月31日止年度，本公司根据循环信贷安排可供借款的能力为13,700美元。


		F-23

根据先行信贷协议，定期贷款及循环信贷融通的利息为伦敦银行同业拆息加适用保证金或最优惠参考利率(定义见先行信贷协议)加由本公司选择的适用保证金。截至2018年12月31日，之前信贷协议项下未偿还定期贷款的利率为5.590。

截至2018年12月12日，本公司遵守了与先行信贷协议相关的所有财务契约，信贷协议对其进行了修订和重述。

优先附属信贷协议

2017年8月4日，公司全资子公司Bowerman Power LFG，LLC鲍尔曼？)，由Bowerman和Comerica签订前子公司信贷协议。之前的子公司信贷协议以对Bowerman几乎所有资产的留置权为担保，规定了金额为27,500美元的五年期定期贷款和金额为10,000美元的五年期循环信贷安排。2018年7月30日，本公司签订《信贷协议第一修正案》(The First Amendment Of Credit Agreement)《先行子公司信贷协议第一修正案》？)，除其他项目外，减少了月度本金支付，并增加了先前子公司信贷协议下的期限结束时的偿还额。优先子公司信贷协议的收益用于偿还截至2017年8月4日未偿还的 Bowerman建筑定期贷款项下的所有未偿债务。先行附属信贷协议的强制性偿还于2022年8月前按月分期支付，利率为4.914%。前附属信贷协议已于2018年12月12日本公司订立信贷协议时悉数支付。

之前的子公司协议要求Bowerman维持惯例的肯定和否定契约，包括某些财务比率，这些比率是在每个会计季度末衡量的。之前子公司信贷协议的循环信贷安排下的可用金额减少了1,960美元的未偿还信用证。

截至2018年12月12日，本公司遵守了与之前的附属协议相关的所有财务契约，当时已全额偿还，并由信贷协议取代。

资本化利息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，资本化利息分别为1,706美元和1,022美元。利息使用正在建设的资产的借款利率进行资本化。2019年和2018年期间资本化的利息用于建设三号和二号楼垃圾焚烧发电项目，分别为。


		F-24

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(The Tax Deducing and Jobs Act，简称《减税和就业法案》税法总的来说，从2018年开始，这项法案显著改变了美国的企业所得税法。这些变化包括：(I)永久性地将美国企业所得税税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，(Ii)取消企业替代最低税，(Iii)立即扣除某些新投资，而不是在一段时间内扣除折旧费用，(Iv)将利息支出的减税限制为调整后应税收入的30%。(V)将净营业亏损扣除限制在当前年度应纳税所得额的80%，并取消净营业亏损结转，以及(Vi)取消许多业务扣除和抵免，包括国内生产活动扣除，娱乐支出扣除，以及超过100万美元的某些高管薪酬的扣除。2019年和2018年的税收条款反映了上述立法变化，包括21%的新企业税率。


		F-25


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
递延税项资产：
营业净亏损结转	$	16,843		$	15,851
联邦税收抵免		8,402			6,498
图书储备		1,768			1,387
无形资产摊销		852			1,039
利息支出		6,501			1,960
其他		2,235			1,351

递延税项资产总额		36,601			28,086
减去：估值免税额		(4,174	)		(3,540	)

递延税项净资产	$	32,427		$	24,546

递延税项负债：
财产折旧	$	(23,682	)	$	(16,699	)

递延税项负债总额		(23,682	)		(16,699	)

递延税金净资产	$	8,745		$	7,847

截至2019年12月31日，公司净营业亏损(？)否？)结转60,423美元和联邦税收抵免结转，自发生之日起20年期满。目前的NOL结转和税收抵免将在2027年至2037年之间到期。在本公司60,423美元的结转中，42,887美元是在减税和就业法案颁布之前产生的，因此可以在未来一年完全抵消应纳税收入，而本公司的净额结转中的17,536美元是在2018年或更晚的纳税年度发生的，因此通常可以在未来一年抵消80%的应纳税收入。

国税法第382条有可能限制公司在所有权变更后利用现有NOL结转的能力。通常，所有权变更发生在以下情况下，


		F-26

在计算本公司的纳税义务时，需要处理联邦和州司法管辖区内复杂的税收法律法规应用中的不确定性。 ASC 740规定，如果根据每种情况的技术价值，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自该状况的税收优惠。

本公司(1)根据美国会计准则委员会(ASC 740) 将未确认的税收优惠记录为负债，(2)当其判断因评估先前不可得的新信息而发生变化时，对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致


		F-27

2015年12月，董事会向某些高管授予了 525,000个期权，从2018年12月开始的三年内每年授予三分之一的期权。董事会于2016年10月向某些高管额外授予了425,000份期权，其中250,000份期权在从2019年10月开始的三年内每年授予1/3，其余175,000份计划于2019年10月完全授予。董事会于2018年3月向一名高管授予204,480份期权，计划从2021年3月开始的三年内每年授予三分之一的期权。

2019年6月，董事会向某些高管授予了918,241份期权，这些期权在授予日期后约三年内全部授予。2019年11月，董事会向某些高管授予了1,109,425份期权，其中402,083份在授予日期后大约三年内全额授予，707,342份每年授予三分之一，从2022年11月开始的三年内每年授予707,342份期权。在布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型下，无风险利率为1.79%，波动率工厂为90%。

2019年9月，董事会批准了本公司前首席执行官辞职后的一项协议，根据该协议，剩余的746,798股未归属期权和664,400股限制性股票立即归属。2019年9月，董事会终止了对某高管的聘用，并取消了授予该高管的204,480份期权。

发行的期权允许接受者获得等同于授予奖励之日至归属股票转换日之间公司普通股公允市值增值的普通股。


		F-28


	选项					限制性股票
	数的股份			加权平均值锻炼价格		数的股份		加权平均值锻炼价格
期初：2018年1月1日		875,000		$	0.44		1,939,200	$	0.95
授与		204,480			1.84		—		—

截止日期：2018年12月31日		1,079,480		$	0.81		1,939,200	$	0.95

期初=2019年01月1日		1,079,480		$	0.81		1,939,200	$	0.95
授与		2,027,666			1.15		—		—
没收		(626,278	)		1.67		—		—
练习		(608,334	)		0.86		—		—

期末日期：2019年12月31日		1,872,534		$	0.88		1,939,200	$	0.95

已授予和可行使的权力2019年12月31日		50,000		$	0.92		1,422,080	$	0.95

在截至2019年12月31日的期间，行使的608,334份期权的内在价值为1,002美元。公司收到与部分期权行使相关的23美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所有未偿还期权的总内在价值(当天的行权价和收盘价之间的差额)分别为 $3,410和$5,238。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基于股票的薪酬支出分别为570美元和637美元，并计入综合运营报表中的一般和管理费用。

截至2019年12月31日，公司预计将授予的奖励的未确认补偿费用约为2,202美元，将在大约5年内确认。

2007年5月，MEC 向MEC的某些高管发放了50.7个限制B类单位。20%的单位在发行时立即归属。其余的单位从2008年5月开始分成四个等额的年度分期付款。发行的个单位的授予日期公允价值约为20万美元。2007年5月发放的6个单位在2011年期间被没收。没收的单位价值无关紧要。2016年，2007年5月发行的29.52个单位被以非实质性金额回购，2007年5月发行的8.28个个单位被退回。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有发放B类单位，也没有没收任何单位。

2007年7月，MEC向MEC的一位高管发布了购买最多5.52套乙类住房的期权，行权价格为每套3600美元。20%的期权在发行后立即授予。剩余期权从2008年7月开始分成四个等额的年度分期付款。2019年9月，由于公司前首席执行官2019年9月辞职，6.9个B类单位被取消。2019年10月，在考虑前面讨论的限制性股票奖励时，有5.52个单位交出。

由于MEC的单位未公开交易，该公司使用了概率加权预期收益率法PWERM？)对发行的B类单位进行估值。在PWERM下，单位价值是根据企业预期未来投资回报的概率加权现值估计的，假设


		F-29

公司为符合条件的员工维持401(K)固定缴费计划。公司匹配50%的员工延期，最高可达 4%。公司还提供合格员工补偿费用的3%作为避风港贡献。相匹配的供款在四年内按比例归属，而避风港供款则立即归属。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与401(K)计划相关的支出分别约为438美元和400美元。

附注18：关联方交易

执行贷款

2019年3月，本公司前首席执行官和工程副总裁分别行使了100,000股和25,000股既得期权。在这项活动中，公司向其前首席执行官和工程副总裁分别提供了80美元和20美元的贷款，用于支付活动的个人所得税后果。这两笔贷款的利率均为2.53%，2019年7月31日到期。2019年7月，这两笔贷款的到期日都被修改为2020年3月21日到期。本公司前首席执行官于2020年2月偿还了贷款，工程副总裁于2020年3月偿还了贷款。

这些贷款包括在综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

选项

2019年12月，本公司现任首席执行官和前副总裁兼总法律顾问分别行使了50,000股和83,334股既得部分期权。为此，公司借给现任首席执行官和前副总裁兼总法律顾问29美元和36美元，分别用于支付个人所得税。这两笔贷款都是在2020年1月偿还的。


		F-30

本公司截至2019年12月31日止年度的报告分部为可再生天然气及可再生发电。可再生天然气天然气包括RNG的生产。可再生电力发电量包括#年的发电量。沼气发电植物。该公司实体未被确定为运营部门，但为调整本公司的综合财务报表而进行了离散性披露。下表与首席运营决策者决策者评估每个部门的业绩并分配公司资源的方式一致。在下表中，？RNG？是指可再生天然气，？？REG？是指可再生发电。


	截至2019年12月31日的年度
	RNG		雷吉			公司			总计
总收入	$	85,826	$	19,859		$	1,698		$	107,383
调整后的EBITDA(1)		39,019		6,185			(11,589	)		33,615
净收益(亏损)		25,640		(1,635	)		(18,185	)		5,820
总资产		136,068		83,051			24,494			243,613
资本支出		33,326		11,553			370			45,249

(1)

2019年EBITDA对账

下表是公司截至2019年的可报告部门持续运营净收入与调整后EBITDA的对账：


	截至2019年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司			总计
净收益(亏损)	$	25,640		$	(1,635	)	$	(18,185	)	$	5,820
折旧及摊销		11,702			7,878			180			19,760
利息支出		—			7			5,569			5,576
所得税费用(福利)		—			(822	)		468			(354	)

合并EBITDA	$	37,342		$	5,428		$	(11,968	)	$	30,802

减值损失		1,690			753			—			2,443
交易成本		83			4			115			202
非合并投资的权益损失(收益)		(94	)		—			—			(94	)
出售资产净(利)损		(2	)		—			12			10
非现金套期保值收费		—			—			252			252

调整后的EBITDA	$	39,019		$	6,185		$	(11,589	)	$	33,615


	截至2018年12月31日的年度
	RNG		雷吉			公司			总计
总收入	$	98,584	$	18,207		$	(358	)	$	116,433
调整后的EBITDA(1)		59,877		8,489			(11,445	)		56,921
净收益(亏损)		51,102		(1,639	)		(20,696	)		28,767
总资产		115,392		84,008			62,332			261,732
资本支出		37,557		2,471			163			40,191

(1)

2018年EBITDA对账


		F-31


	截至2018年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司			总计
净收益(亏损)	$	51,102		$	(1,639	)	$	(20,696	)	$	28,767
折旧及摊销		9,074			6,952			169			16,195
利息支出		—			1,180			1,903			3,083
所得税费用(福利)		—			885			6,911			7,796

合并EBITDA	$	60,176		$	7,378		$	(11,713	)	$	55,841

减值损失		—			854			—			854
交易成本		—			—			176			176
非合并投资的权益损失(收益)		224			—			—			224
出售资产净(利)损		(523	)		257			—			(266	)
非现金套期保值收费		—			—			92			92

调整后的EBITDA	$	59,877		$	8,489		$	(11,445	)	$	56,921

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，分别有5个和3个客户占我们总收入的10% 以上。


	截至2019年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司		总计
客户A		—			14.1	%		—		14.1	%
客户B		13.7	%		—			—		13.7	%
客户C		13.7	%		—			—		13.7	%
客户D		10.8	%		—			—		10.8	%
客户E		10.8	%		—			—		10.8	%


	截至2018年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司		总计
客户B		18.1	%		—			—		18.1	%
客户C		15.8	%		—			—		15.8	%
客户A		—			11.7	%		—		11.7	%

附注20修订租契

公司根据运营租赁安排租赁办公空间和其他办公设备(初始期限超过12个月)，在不同年份到期，直至2025年。签订这些租赁是为了使公司能够更好地开展业务运营。租用办公空间是为了为匹兹堡、宾夕法尼亚州和德克萨斯州休斯顿的所有员工提供足够的工作空间。

公司根据合同是否转让了对已确定资产的使用权以换取一段时间的对价，来确定该安排在开始时是否为租赁或包含租赁。对于所有经营租赁安排，公司在开始之日提出：租赁负债，即承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务，以折扣方式计量；以及a使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。


		F-32

作为实际的权宜之计，公司选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将每个单独组成部分作为所有租赁安排的单个租赁组成部分作为承租人进行核算。此外，作为实际权宜之计，本公司已选择不对所有类别标的资产的短期租赁安排(一般是租期少于12个月的安排)适用确认租约的要求。在确定租赁期限时，公司会考虑租赁续订选项和租赁终止条款的可能性。

在租赁开始时，公司使用递增借款利率作为计算未来租赁付款现值的基础。增量借款利率是指在类似期限和类似经济环境下，在抵押基础上借款的利率。

截至2019年12月31日，未签订任何租赁尚未开始，这将使本公司有权享有重大权利或产生额外义务。截至2019年12月31日的年度综合财务报表运营报表中包含的租赁总成本为308美元。

初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，该等租约的租赁费用按直线法确认。截至2019年12月31日的年度的短期租赁费用约为354美元。

以下是截至2019年12月31日的年度与经营租赁安排相关的补充信息：


为计入经营租赁负债的金额支付的现金	$	83
加权平均剩余租期(年)		3.06
加权平均贴现率		5.00	%

截至2019年12月31日的未来最低租赁付款如下：


	金额
年终
2020	$	301
2021		255
2022		272
2023		8
2024		20
利息		(76	)

总计	$	780

如先前在ASC 840下公开的，租契(“ASC 840？)，未来经营租赁安排的最低租赁付款大致如下：


	金额
年终
2020	$	332
2021		255
2022		267
2023		8
2024		1


		F-33

公司很大一部分收入来自2019年和2018年的五个地点，每个地点都位于该国的不同地区。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，不包括衍生工具的影响，分别约有81%和77%的营业收入来自这些地点。如果与这些地点相关的生产量大幅减少，公司的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，五家客户分别约占应收账款的67%和72%。

环境

本公司受各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理向空气和水的排放，以及危险或废物的处理、储存和处置。该公司认为，其运营目前在所有实质性方面都符合适用于其业务的所有环境法律和法规。但是，不能保证未来环境要求不会改变，也不能保证公司不会因遵守这些要求而产生巨额成本。

偶然事件

本公司可能会不时卷入诉讼。截至2019年12月31日，管理层不认为有任何未解决的事项会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2016年6月，本公司就某些进度和性能问题对负责公司位于南加州的可再生电力设施的工程、采购和建设的承包商提起仲裁程序。2018年2月，公司和承包商就此仲裁程序达成和解和解除协议。在基本协议中描述的其他事项中，公司在综合经营报表中记录了与从承包商收到的2600美元付款相关的收益。此外，公司记录了1,234美元的非现金收益，这与公司不必支付的设施建设未偿债务有关。

附注22：后续事件

后续活动

本公司评估了截至2020年10月13日的2019年12月31日的合并财务报表，即财务报表可供发布的日期。除下文讨论的事项外，本公司并不知悉任何后续事件需要在综合财务报表中披露。

2020年3月，该公司签订了一项协议，终止了与Pico收购相关的客户合同。终止时，公司记录了大约278美元的减值。

2020年1月中旬爆发的新冠肺炎疫情和相关的政府应对措施扰乱了全球经济市场。根据其所在司法管辖区的联邦、州和地方法规，本公司被归类为基本业务。本公司没有遇到任何与在各种中实施的各种缓解措施相关的材料生产或供应链中断的情况


		F-34

其运营所在的司法管辖区。该公司在2020年前六个月对RIN有坚定的销售承诺，这缓解了指数价格的波动。但是，新冠肺炎业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响仍然存在不确定性，因此，该公司无法确定它是否会对其运营产生实质性影响。

为应对新冠肺炎疫情，通过CARE法案实施了对现有税法的各种修改。NOLS、替代最低税收抵免和商业利息扣除规则受到CARE法案的影响。公司预计CARE法案立法不会对公司的财务报表产生实质性影响。

2019年12月9日，MEH的全资子公司Johnstown LFG Holdings Inc.将MEC合伙企业的股份出售给MEH的交易已完成，并于2019年10月7日生效。2020年1月1日，MEC合伙企业的解散将允许MEC和MEC旗下的所有实体作为本公司合并的联邦税务集团的一部分进行申报。

公司的母公司蒙托克控股有限公司在南非经历了与新冠肺炎爆发有关的报告延迟，这影响了公司发布财务报表的时间。从2020年4月30日到2020年7月30日，该公司在技术上违反了向其五家银行辛迪加提供经审计的合并财务报表的120天契约。本公司将这些延误通知了经五家银行修订的信贷协议的安排方(其主要商业银行)。经修订的信贷协议(经修订)载有条文，规定与提供经审核综合财务报表有关的违约于提交财务报表时视为已治愈。根据经修订的信贷协议的条款，技术违规行为已于2020年7月30日向本公司的五家银行财团提供经审计的财务报告，从而得到纠正。


		F-35

在 20(自本招股说明书发布之日起25天后)之前(包括该日在内)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是对交易商作为承销商以及未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

下表列出了登记人因发行和分配在此登记的普通股(不包括承销折扣和佣金)而预计将发生的费用(不包括承销折扣和佣金)，下表列出了登记人因发行和分配登记的普通股(承销折扣和佣金除外)而预计应支付的费用。所有这些费用都是估计费用，不包括支付给SEC、FINRA和证券交易所上市费的备案和上市费用。


	须支付的款额已支付
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
证券交易所上市费		*
转会代理费及开支		*
印刷费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
蓝天费用和开支		*
杂费		*

总计	$	*

由修正案提供

第14项董事和高级职员的赔偿

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理地支付的与特定诉讼、诉讼和法律程序(由公司或根据公司权利提起的派生诉讼除外)相关的金额，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他们可以赔偿他们的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，但不包括由公司提起或根据公司权利提起的派生诉讼，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则对于任何刑事诉讼或诉讼程序，类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的实际和合理发生的费用，包括律师费，而且法规要求法院批准，才能在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下进行任何赔偿。(br}如果被认定寻求赔偿的人对公司负有责任，则赔偿仅限于与辩护或和解相关的实际和合理发生的费用，并且法规需要法院批准才能进行任何赔偿。法规规定，它不排除由公司的公司注册证书、章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式授予的其他赔偿。

我们目前的公司注册证书在DGCL和任何其他适用法律允许的最大程度上限制了我们董事违反董事受托责任的金钱赔偿责任。与本次发行相关的是，我们将采用经过修订和重申的公司注册证书，该证书将包含类似的条款，在DGCL和任何其他适用法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任。

在本次发售完成后，我们预计将与我们的董事、高管以及某些其他高级管理人员和代理签订赔偿协议，根据这些协议，他们将获得比DGCL包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿权利。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事、高管以及某些其他高级管理人员和代理人因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还可能要求我们提前支付


		II-1

预计将包括在我们修订和重新签署的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款，以及我们预计将与我们的董事、高管以及某些其他高级管理人员和代理签订的赔偿协议，可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何现在或以前是我们的董事、高管和某些其他高级管理人员和代理的人，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理而寻求赔偿的人，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，我们的董事和高管因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向该等董事和高管支付的款项，将向我们提供保险。根据我们的赔偿义务或其他法律问题，我们将向我们的董事和高管提供保险，以防止因违反受托责任或其他不当行为而产生的损失。我们已获得保险单，根据我们的赔偿义务或其他法律规定，我们将向我们的董事和高管提供保险。在本次发售完成之前，我们将签订额外和增强的保险安排，为我们的董事和高管提供保险，以应对与公共证券事宜有关的索赔造成的损失。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

承销协议将规定我们的承销商和我们的高级管理人员、董事和员工对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制本公司的人士赔偿根据证券法产生的责任，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

第十五项近期销售未登记证券。

2020年9月22日，在我们最初的组建和重组交易中，Montauk Renewables，Inc.根据证券法第4(A)(2)节的规定，以10美元的价格向Melissa Zotter女士出售了10股普通股，理由是交易不涉及公开募股。


		II-2


展品数		展品说明

1.1*		承销协议的格式

2.1*		Montauk Renewables，Inc.与Montauk Holdings Limited之间的迁入协议格式

3.1*		Montauk Renewables，Inc.目前有效的公司注册证书

3.2*		Montauk Renewables，Inc.的修订和重新注册证书格式，在完成根据本注册声明进行的发售之前有效

3.3*		Montauk Renewables，Inc.的现行章程

3.4*		Montauk Renewables，Inc.修订和重新修订的章程格式，在完成根据本注册声明进行的发售之前有效

5.1*		琼斯·戴的意见形式

10.1*^		Montauk Renewables，Inc.股权和激励性薪酬计划表格

10.2*^		非限制性股票期权协议的格式

10.3*^		限制性股票单位协议格式

10.4*^		Montauk Renewables，Inc.与其每位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式

10.5*^		Montauk Energy Holdings LLC和Sean F.McClain之间的雇佣协议，2019年9月25日生效

10.6*^		Montauk Energy Holdings LLC和Kevin A.Van Asdalan之间的雇佣协议，2019年9月25日生效

10.7*^		Montauk Energy Holdings LLC和James Shaw之间的雇佣协议，2019年9月24日生效

10.8*^		Montauk Energy Holdings LLC和Martin L.Ryan之间的遣散费协议，2019年9月30日生效

10.9*		第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，日期为2018年12月12日，由Montauk Energy Holdings LLC作为贷款人，Comerica银行作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人，并在Montauk Energy Holdings LLC和Montauk Energy Holdings LLC之间进行修订和重新签署，修订后的协议由Montauk Energy Holdings LLC不时作为贷款人，Comerica银行作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人

10.10*		财团协议，日期为，由其中指定的股东签署，并在其中指定的股东之间签署

10.11*		HCI管理服务专有有限公司和Montauk控股有限公司签订的行政服务协议，自2014年12月15日起生效

21.1*		Montauk Renewables，Inc.子公司名单

23.1*		琼斯·戴的同意书(包括在附件5.1中)

23.2*		均富律师事务所同意

24.1*		授权书(包括在本文件的签名页上)

陈列品	标有星号(*)的将通过修改提交

陈列品	用胡萝卜(^)标记的是管理合同或薪酬计划或安排


		II-3

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的部分。

(2)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。


		II-4

通过这些礼物认识所有的人，下面的签名者组成并任命每个人，或者他们中的任何一个人，每个人单独行动，他或她真实和合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的名义，以任何和所有身份签署本注册声明(包括根据1933年证券法第462(B)条提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，以下简称SEC)，并授予该人以任何和所有身份签署本注册声明(包括根据1933年证券法第462(B)条提交的所有生效和生效后的修订和注册声明)，以及与此相关的其他文件事实律师和代理人，每个人单独行动，全权和授权去做，并且按照他可能或可以亲自去做的所有意图和目的，执行在该场所内和周围所必需和必要的每一种行为和事情，特此批准并确认任何该等事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以第(20)日指定的身份签署。


签名		标题


特拉华州	4932	85-3189583
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



每一级的标题证券须予注册	建议极大值集料发行价(1)(2)	数量注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元	$	$


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：百万)
长期债务(1)	$	66.5	$	9.3	$	19.1	$	38.1	$	0.0
经营租赁义务(2)		0.8		0.3		0.5		0.0		0.0
气权协议规定的最低义务(3)		57.5		3.4		10.2		10.2		33.6

总计(4)(5)	$	124.8	$	13.0	$	29.8	$	48.3	$	33.6


	2019	2020
纤维素生物燃料(毫米加仑)	418	590
生物质柴油(十亿加仑)	2.1	2.43
先进生物燃料(十亿加仑)	4.92	5.09
可再生燃料(十亿加仑)	19.92	20.09
隐含常规生物燃料(十亿加仑)	15	15


可再生能源发电
立地	鳕鱼(1)	容量 (MW)	来源
鲍尔曼加利福尼亚州欧文	2016	23.6	垃圾填埋场
安防德克萨斯州休斯顿	2003	3.4	垃圾填埋场
AEL 沙泉，好的	2013	3.2	垃圾填埋场
总容量(MW)		30.2


	购买的股份				总对价				平均价格每股
	数	百分比			金额	百分比			平均价格每股
现有股东				%				%	$

新投资者

总计			100	%			100	%	$


	截至十二月三十一日，
	2019			2018
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	9,788		$	54,032
营运资金		(154	)		34,790
物业、厂房和设备配置网		193,498			168,418
总资产		243,613			261,732
长期债务		57,256			74,649
成员权益		154,257			147,941


年	柴油	汽油
2016	99.97	96.50
2017	98.44	95.02
2018	96.91	93.55
2019	94.17	93.23
2020	92.92	91.98


		股份数量
名字
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)
总计


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2

合并资产负债表		F-3

合并业务报表		F-4

会员权益合并报表		F-5

合并现金流量表		F-6

合并财务报表附注		F-7-34


(以千为单位)：	成员%s 权益
余额2017年12月31日	$	130,293

净收入		28,767
基于股票的薪酬		637
分红		(11,756	)

余额2018年12月31日	$	147,941

净收入		5,820
基于股票的薪酬		570
B类股东回购		(74	)

余额2019年12月31日	$	154,257


	客户合约		互联互通
年度结束：
2020	$	884	$	639
2021		880		639
2022		37		639
2023		27		570
2024		14		554
此后		63		6,286


	2019年12月31日
	1级		2级			3级			总计
流动商品衍生资产	$	388	$	—		$	—		$	388
利率互换衍生负债		—		(1,633	)		—			(1,633	)
资产报废义务		—		—			(5,928	)		(5,928	)

	$	388	$	(1,633	)	$	(5,928	)	$	(7,173	)


	2018年12月31日
	1级		2级			3级			总计
利率互换衍生资产	$	—	$	223		$	—		$	223
流动商品衍生资产		136		—			—			136
利率互换衍生负债		—		(610	)		—			(610	)
资产报废义务		—		—			(5,399	)		(5,399	)

	$	136	$	(387	)	$	(5,399	)	$	(5,650	)

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