2020年11月20日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本函件 代表根据日本法律成立的外国私人发行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)提交， 回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“职员”)工作人员对本公司于2020年10月21日秘密提交给委员会的表格F-1注册说明书草案(经修订)的第1号修正案的意见。 本函件是代表根据日本法律组织的外国私人发行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)提交的， 是针对美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本公司”)的工作人员对本公司于2020年10月21日秘密提交给委员会的表格F-1注册声明草案(经修订，如您于2020年11月4日致本公司首席执行官江口幸治先生的信(以下简称“意见信”)所述。

本公司同时 通过Edgar以电子方式向委员会提交F-1表格中的注册声明，其中包括 反映对员工意见的回应的更改。除了解决员工在意见信中的意见外， 公司还修订了注册声明，以更新某些其他披露信息。鉴于与新冠肺炎相关的工作场所 问题，我们目前不会单独将注册声明和随附的证物的硬拷贝提交给委员会供工作人员参考，但当然会在工作人员认为合适的情况下在未来这样做。

同时， 本公司还通过Edgar以电子方式提交了于2020年9月11日秘密提交给委员会的F-1表格的注册声明草案 、于2020年10月21日秘密提交的其第1号修正案 以及本公司于2020年10月21日回复员工先前意见的信函 。本公司目前打算在不久的将来进行发售，取决于 市场状况和其他考虑因素，包括遵守修订后的1933年证券法 第6(E)节规定的15天期限。

本信函的标题和编号为 的段落与备注信函中包含的内容相对应，为方便您审阅，下面转载了 备注信函的正文，后面是公司对每个备注的回复。除非另有说明，否则员工意见说明中的 页面引用指的是注册声明，公司回复中的页面引用 指的是注册声明。

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，律师事务所律师事务所www.gtlaw.com

加州90067-2121电话：310.586.7700传真：310.586.7800

美国证券交易委员会
2020年11月20日

第2页

2020年10月21日提交的DRS第1号修正案

稀释，第40页

对第一条评论的回应：

本公司敬告 员工，截至2020年6月30日的历史有形账面净值为1,458千美元，相当于 股本余额总和157,087千日元除以人民币107.77=1美元的汇率。经进一步审核披露后，本公司 谨通知员工，本公司已修订截至2020年6月30日的历史有形账面净值计算 ，以剔除商誉、无形资产和递延首次公开发行(IPO)成本。根据公司财务财务报告手册分部第8320 节的指导，本公司排除了递延首次公开募股 成本，因为这些成本不能与业务的所有其他资产分开出售。公司补充提供以下 截至2020年6月30日的修订有形账面净值的详细计算(以千为单位，不包括股票和每股 金额)：

公司指示员工查看注册说明书第42页上修订后的每股 股票截至2020年6月30日的历史有形账面净值和历史有形账面净值。本公司进一步通知员工，公司已将注册说明书第42页第二段中有形账面净值的定义修改如下：

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总资产的账面价值减去我们的商誉、无形资产、递延首次公开募股成本和总的 负债的账面价值。

截至2020年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计) F-42页

对第2号评论的回应：

公司确认员工的意见，包括参考指南。因此，本公司敬告 本公司已修订资产负债表，以包括截至2019年12月31日的比较资产负债表，如注册说明书F-42页 所示。

我们感谢员工 审核和审议了公司的注册声明以及前述对员工意见的回应 。我们希望上述工作人员已对员工的意见作出了充分回应，并期待尽快解决任何 未解决的问题。如果工作人员需要任何其他信息或对上述 答复有任何疑问，请随时致电(310)586-7773或发送电子邮件至jones b@gtlaw.com与以下签字人联系。

美国证券交易委员会

2020年11月20日

第3页