附件10.4

本文档中包含 的某些机密信息，标记为[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

开发 和生产协议

本开发和生产协议(“协议”)自2020年8月4日(“生效日期”) 起生效 由美国特拉华州的Matrix Industries，Inc.和MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(一家在贸易部设有营业地点的日本公司，美国加利福尼亚州门洛帕克市门洛帕克A-1套房1440O‘Brien Drive 1440O’Brien Drive，Suite A-1(以下简称“公司”)订立和签订。) 美国特拉华州的Matrix Industries，Inc.是一家营业地点位于美国特拉华州奥布莱恩大道1440O‘Brien Drive，Suite A-1，Menlo Park，USA 94025(“公司”)的日本公司。日本(“客户”)。 公司和客户有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

因此，现在， 考虑到前述前提和本协议中包含的相互约定，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

协议书

A. “附属公司”对于任何人而言，是指直接或间接控制、由该人 控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人 拥有或直接或间接控制另一个 人50%(50%)或以上的有表决权的股票或其他所有权权益，或者如果他直接或间接拥有以任何方式指导或导致 另一个人的管理层和政策的方向的权力，则该人应被视为控制另一个人。

B. “商业化”、“商业化”和“商业化”是指针对产品的使用、营销、广告、促销、开发、分销、进口、销售、发售和/或处置的 活动。

C. 对于一方(“披露者”)来说，“机密信息”是指该 方向另一方(“接受方”)披露的任何类型的所有信息 及其所有有形和无形的具体实施，这些信息被标记或标识为“机密”，或者 被披露者视为机密或专有信息，理性的人将其视为机密或专有 。 指的是 方向另一方(“接受方”)披露的任何类型的信息 及其所有有形和无形的具体实施，这些信息被标记或标识为“机密”的，或者 被披露方视为机密或专有的信息。 尽管如上所述，一方的保密信息不应 包括以下信息：(I)在披露者向接受者披露此类信息之前已为公众所知，(Ii) 在披露者向接受者披露此类信息后接收者没有过错 成为公众所知的信息，(Iii)接受者在任何时候从披露者以外的来源收到的信息，该来源合法地拥有并有权披露此类信息而没有保密义务 或(Iv)由无法接触或使用披露者向接受者披露的任何信息的接受者的员工或代理人独立开发的。

D. “缺陷”是指任何不符合规格的材料。受缺陷影响的产品在此可 称为“缺陷”。

E.“开发服务”是指公司为产品的设计、开发、 和制造准备提供的技术和工程活动。

F.“字段”指且仅限于附录A中“字段”标题下描述的字段。

G. “知识产权”是指任何司法管辖区内过去、现在和将来的所有商业秘密权、商标权、专利权、著作权、道德权、合同权和其他专有权。

H. “法律”和“法律”是指具有任何联邦、国家、多国、州、地区、省、县、市或其他国内或国外的政治分区、机构或其他机构的法律效力的所有法律、法规、规则、条例、条例和其他公告 。

1. “个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、独资企业、非法人组织、 政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

J. “规范”是指附录C中规定的规范。经双方书面同意，开发服务 和规范可随时修改。

K. “技术”是指并包括所有创新、改进、建议、想法、设备、方法、流程、 发明(无论是否可申请专利)、发现、专有信息、商业秘密、专有技术、协议、规范、 技术、原创作品(包括软件)、算法、文档、设计、图表、数据、测试结果、报告、 和其他形式的技术和信息，无论是有形的还是无形的。

L. “第三方”是指除公司、客户及其各自关联公司以外的任何人。

供应；排他性。 根据本协议的条款和条件，公司同意将产品销售给区域内的客户，供现场客户 使用。除公司已向客户确认的特定第三方外，公司不会 在初始期限内将产品直接或间接提供给任何第三方，以便在现场和区域内分销 或销售产品(无论是以独立形式或嵌入或合并到该第三方的成品中) 。 在该领域和区域内，公司不会 直接或间接向该第三方提供产品以分销 或销售产品(无论是以独立形式还是嵌入或合并到该第三方的成品中) 。为清楚起见，公司始终保留以下权利：(A)将现场内外的产品商业化，只要公司在初始期限内不将产品提供给第三方 以在现场和区域内分销或销售产品(无论是以独立形式或作为嵌入式 或合并到该第三方的成品中)，(B)承担和提供一般的 工程、定制和咨询工作，以满足以下要求：(A)将产品在现场和区域内和区域外进行商业化；(B)承担和提供一般的 工程、定制和咨询工作，以供该第三方在初始期限内分销或销售产品(无论是以独立形式或作为嵌入式 或并入该第三方的成品)；(B)承担和提供一般 工程、定制和咨询工作以及(C)根据与历峰卡地亚之前的合同义务 将自己的产品和供应商业化，不受活动范围以外的限制，用于消费者生活方式健康监测 具有以下所有特征：

B.禁止的活动。在本协议期限内，客户及其关联公司不得直接或间接 (I)将产品(包括嵌入或合并到客户的任何产品)出口、商业化或以其他方式利用 在现场或区域以外的地方，或(Ii)将产品(包括嵌入或合并到 客户的任何产品)销售或分销给客户或其任何关联公司知道或有合理怀疑的任何人。已导致 或将导致或将允许或将允许产品(包括嵌入或合并到客户的任何产品中) 在现场或区域之外商业化。

C. 其他产品。经双方同意，附录A中所列产品和附录B中所列价格可不时修改 。

D. 固件。尽管本协议或本协议的任何附件(SLA除外)有任何相反规定，但公司在本协议项下销售给客户的 产品明确不包括固件，该固件是根据SLA 授权给客户的，而不是出售给客户的。客户及其最终客户(如SLA中所定义)对固件的任何和所有使用均应受SLA条款和条件的约束，并且 受SLA条款和条件的约束。

A. 预测和报告。客户将向公司提供十二(12)个月的滚动预测，预测客户打算从公司订购的产品的估计数量 。该预测仅用于规划目的，不具约束力。客户 将在生效日期后三十(30)天内提交初始预测。此后，客户将在每个月的第一个工作日之前按月交付预测 和报告。

B. 采购订单。在生效日期，客户需要购买 附录A中引用的最低数量的产品作为初始产品采购要求，此后，在本协议期限内，客户每年都会购买附录A中引用的年度 最低采购要求。客户将不时向公司 下书面采购订单，以购买额外数量的产品。每份采购订单应标明(I)采购订单编号，(Ii)客户希望购买的产品数量，(Iii)交货地址，(Iv)要求的装运日期，(V)为产品支付的价格，以及(Vi)确保产品及时交货所需的任何其他要素。双方同意，采购订单中请求的 发货日期必须在采购订单提交给 公司后至少四十五(45)天。所有采购订单以公司接受为准。公司应在以下时间内以书面方式接受每一份采购订单 [5]收到订购单的天数，否则视为已接受订购单。在验收时， 公司应通知客户产品的预计发货日期。根据本协议下的所有采购订单均受本协议中规定的条款和条件约束，除非双方以书面形式正式约定，并有责任主管的 签名。如果订购，公司同意在 期间向客户销售至少300,000件产品[2]如果本《供应协议》生效，且该客户没有、也没有 拖欠本《供应协议》项下的任何义务，则自生效之日起数年内。

C.装运、 标题和交货。所有产品的销售均为出厂制造(国际贸易术语解释通则2020)公司或其 供应商的设施。在产品交付给客户或客户的代理人(包括公共承运人)时， 产品所有权和丢失风险应转嫁给客户，公司不对产品随后的任何运输延误或不交付负责。一旦产品从公司或其供应商的设施发货，客户应提供其认为必要的任何损失或损坏保险，并应负责产品在公司或其供应商的设施发运后的所有运输 和相关费用。

D. 订单重新安排或取消。客户在发货前重新安排或取消任何采购订单将 遵守附录B中指定的条款。

E. 已预订。

F. 不合格订单。

A. 产品价格。产品将按附录B中规定的产品价格出售给客户。

B. 税费和其他费用。本协议中规定的客户欠公司的价格(包括SLA项下的所有软件 费用)不包括所有税费，无论是否单独规定。客户应负责因购买和 交付产品和固件许可而产生的所有销售、使用、 增值税和其他税费(包括基于客户净收入的税费)、费用和进口关税。价格将收取额外费用，以支付任何适用的 税收或政府评估(不包括仅基于公司净收入的任何税收)以及公司 随时有义务支付或收取的与公司与客户之间的交易相关或产生的相关利息。 价格不包括任何运输或运输费用、保险费、出口或特殊包装费。价格 也不包括与应 客户要求由外部个人、实体或代理执行的检查相关的任何费用。

C.付款。根据本协议到期的所有付款将按照附录B中规定的付款条件 以美元支付。付款应在公司指示下，通过(I)支票支付给公司，或(Ii)以电子方式 将资金转入公司账户。除非本协议另有明确规定，否则根据本 协议支付的所有款项恕不退还。产品不符合规格不会推迟客户为产品付款的义务 ，但可能受到第3(F)节规定的补救措施的影响。

D.滞纳金 。如果客户在根据本协议到期时未能支付任何款项，则客户将被收取每月未偿还余额的1.5%(1.5%)的滞纳金 或适用法律允许的最高费率 ，以较低者为准。公司应收回因收取到期款项而产生的任何合理自付费用，包括但不限于退还支票的任何银行手续费和律师费。如果客户延迟 付款，且自通知之日起十(10)天内未得到补救，公司可拒绝 继续发货，直至所有到期金额和滞纳金全额支付，而不会以任何方式影响其在本协议下的 权利。公司可以执行前述权利，但不放弃其 可能因违反本协议而拥有的任何和所有其他权利或补救措施。

E. 信用证延期。公司可自行决定向客户提供部分或全部应付本协议项下应支付的全部金额 。由于任何 原因，公司可随时完全更改或撤回信用证金额或条款。

A. 公司IP。在双方之间，公司独家拥有产品 和固件的所有权利、所有权和利益，包括其中包含或并入的所有技术以及其中或其中的所有知识产权， 和(Ii)在生效日期之前由公司(或其附属公司或第三方供应商或许可人)拥有，(Ii)公司(或其附属公司或第三方供应商或许可人)开发、收购或以其他方式获得的所有其他技术或前述任何内容的衍生作品 ，包括其中或其中的所有知识产权(统称为“公司 IP”)。本协议未向客户授予任何默示权利或许可，公司明确保留其在公司IP中的所有 知识产权(包括产品和固件)。

B. 公司特此在本协议期限内向客户授予公司知识产权项下的全球范围内的、非独家的、不可转让的、不可再许可的 许可，允许客户(I)使用公司在履行开发服务时开发并交付给客户的任何计划、物料清单、文档、 规格、软件代码(仅以目标代码形式)和其他特定于客户产品的材料(在所有情况下，不包括固件客户产品计划“)仅用于制造或已经制造客户产品 (产品除外)，以及(Ii)严格 按照公司提供的任何适用规格制造并已经制造客户产品(产品或固件除外)。为免生疑问，(I)所有客户产品计划 均为且应被视为公司的保密信息，不得向任何第三方披露或用于 制造客户产品以外的任何目的；(Ii)未经公司事先书面同意，客户不得修改任何客户产品计划或客户 产品；(Iii)在本协议项下，客户 不得制造或已经制造产品或其任何组件或制造、拥有或拥有任何权利或许可 创建、执行、展示或以其他方式利用固件的衍生作品(这些权利(如果有)仅根据SLA授予)。

C. 如果客户希望开发下一代产品，它将首先邀请公司评估需求并 提交建议书，并为公司提供满足任何竞争性投标的机会。如果公司为客户提供的建议书与 相同或更好，客户将选择公司进行开发。在本协议期限内，如果公司 开发下一代功能集，则在客户同意适当的保密和 非使用义务且没有、也没有违反本协议的情况下，公司应向 客户提供有关功能的信息，并应客户要求与客户真诚协商，以便在 向公司的其他客户提供功能之前向客户提供功能。对于任何下一代开发项目，双方应 使用商业上合理的努力相互提供排他性。

D. 专有声明。未经公司事先书面同意，客户不得删除、更改或隐瞒随产品提供的公司的任何所有权通知、警告或免责声明 。

E. 专利挑战。在本协议期限内，任何一方及其附属公司均不会(I)启动或参与任何诉讼或程序(包括任何专利异议或复审程序)，或以其他方式提出任何 索赔，质疑或否认公司知识产权(包括 产品)或客户产品(视情况而定)或其所包含的任何知识产权的有效性，或(Ii)积极协助任何其他个人或实体提起或起诉 任何此类专利挑战。

F. 客户知识产权。在双方之间，客户拥有附录A中所示技术的所有权利、所有权和利益 客户对客户产品的贡献，包括其中的所有知识产权，但在每种情况下，公司知识产权除外。本协议项下未授予公司任何默示权利或许可，公司 明确保留其对客户产品的所有知识产权，除非在本协议下明确授予。 客户在本协议期限内根据客户的所有 知识产权授予公司全球范围内的非排他性、免版税许可，以制造、制造、进口、出口和向客户销售产品，并以其他方式 在公司履行其义务所需的范围内使用和利用此类知识产权

G.客户 产品计划。在客户收到公司的客户产品计划后两(2)周内( “接受期”)，客户将进行验收测试(包括根据附录A中规定的任何标准和程序)，以评估该客户产品计划是否在所有材料上都符合本协议的规格和要求，并将向公司提供(I)书面验收 客户产品计划或(Ii)书面拒绝声明，表明不符合规格 在附录A中未规定此类标准和程序的情况下， 客户的验收将仅基于此类客户产品计划的材料是否符合目标 标准，这些标准可从本协议的规范和要求中合理推导出来。如果公司在接受期内未收到关于客户产品计划的 书面接受或书面拒绝，则客户将视为不可撤销地接受客户产品计划和 相应的开发服务。如果公司 收到书面拒绝声明并确认客户产品计划不合格，公司将采取 商业上合理的努力来补救所有已识别、材料、可复制的不符合项，并将根据本节6(G)中规定的程序迅速将修改后的客户产品计划 退还给客户进行重新测试和重新评估。将重复上述过程，直到(I)客户最终书面接受客户的产品计划，(Ii)双方书面同意终止本协议，或(Iii)经 公司选择, 公司向客户报销其向公司支付的客户产品计划不合格部分的金额 。本第6(G)节规定了客户对所有不符合要求的客户产品计划和开发服务的唯一和排他性补救措施，以及 公司的独家义务和责任。

A. 术语。除非根据本第7条提前终止，否则本协议的初始 有效期为自生效日期起两(2)年或自客户产品首次发货至零售商/在 门店发货之日起一(1)年，以较短的时间为准(“初始条款”)。本协议应自动续订一(1)年 条款(每个，续订期限“)，除非任何一方在初始期限或当时的续订期限结束前至少 天向另一方发出书面不续订通知，但前提是公司同意不向客户发出 续订通知，只要客户在续订时没有重大违反本协议。此外， 客户同意，客户在本协议第2.1节项下的独家权利将在初始 期限后自动终止。

B. 违规终止。如果另一方违反其在本协议项下的任何重大义务，且在收到终止方的书面通知后三十(30)天内未能纠正令终止方满意的 违约行为，则任何一方均可通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本协议，终止通知立即生效。 如果另一方违反了本协议规定的任何重大义务，且未能在收到终止方的书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为，则终止协议立即生效。此外，如果客户在收到公司关于逾期金额的书面通知 后三十(30)天内未能支付本协议项下的任何无争议金额，公司可通过向客户发出书面终止通知来立即终止本协议。 如果客户未能在三十(30)天内支付本协议项下的任何无争议金额，公司可立即终止本协议。

C. 终止的影响。如果本协议因任何原因终止，公司不再有义务 履行产品的任何新订单，各方应立即向另一方支付本协议项下到期的所有未付金额 。任何一方均不对因根据本协议的条款和条件正确行使其各自的 权利终止本协议而造成的任何损害负责，终止不会影响任何一方的任何 其他权利或补救措施。任何一方不应仅因本协议终止 而向另一方支付任何类型的赔偿(包括但不限于对利润损失、预期利润损失、损害赔偿或赔偿的任何索赔)。 任何一方均不应仅因本协议终止而向另一方支付任何赔偿(包括但不限于任何关于利润损失、预期利润损失、损害赔偿或赔偿的索赔)。

D. 生存。第1、2(B)、4、6(A)、6(B)、6(D)、7(D)、8、9(C)和10-12节以及 任何一方的任何未付付款义务在本协议终止后仍然有效。

A.客户赔偿 。客户同意(直接或间接)为公司、公司的关联公司和许可人及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(统称为“公司受赔方”)辩护，并应 赔偿公司受赔方，使其不受任何索赔、诉讼、诉讼、费用或 应付给第三方的任何责任、损失、成本、损害、费用或 费用，以及与此相关的合理律师费和其他法律费用的影响。“损失 和索赔”)第三方对任何公司受赔人提出的损失，其原因或与以下事项有关：(I)客户在产品进一步商业化过程中进行的任何 活动(包括嵌入或并入客户任何产品中的 )不包括可归因于公司未能或延迟采取合理行动减轻此类损失和索赔的损失和索赔，(Ii) 客户侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知识产权，但不包括 本协议第8(B)节规定的公司有义务赔偿客户的范围，(Iii) 客户违反本协议项下的任何陈述或保证或义务，或(Iv)总金额

B. 公司赔偿。公司同意为客户、客户的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(统称为“客户赔付方”)辩护，并应赔偿客户赔付方，使其不受第三方向任何客户赔付方提出的 损失和索赔的损害，并使其免受 因以下原因或与之有关的 范围内的损失和索赔：(I)产品缺陷(客户造成的除外)，不包括可归因于以下原因的损失和索赔 (Ii)客户赔偿仅基于以公司提供的形式销售或进口产品而侵犯、挪用或违反第三方的任何知识产权，(Iii)公司违反根据本协议作出的任何陈述或保证或义务，或(Iv)公司或公司任何附属公司的严重疏忽或故意不当行为 在所有情况下，不包括可归因于客户未采取合理行动减轻此类损失和索赔的任何故障 或延误所造成的所有损失和索赔。为清楚起见，公司不承担本第8(B)条下的义务 ，只要因公司以外的任何人对产品进行修改、滥用产品(包括产品在领域 或区域之外的任何商业化)、产品与公司未提供的任何硬件、产品或服务的组合或嵌入 或将产品合并到客户的任何产品中而产生或与之相关的任何损失和索赔 ，公司不承担任何义务 ，因为这些损失和索赔是由公司以外的任何人 对产品的修改、产品的滥用(包括产品在领域 或区域外的任何商业化)引起的或与之相关的, 或客户的严重疏忽或故意不当行为或违反本协议 (所有上述事项均受客户根据第8(A)条承担的义务)。

C. 程序。如果任何公司受赔方或客户受赔方(统称“受赔方”) 打算 根据本第8条要求赔偿，则受赔方应立即将其打算索赔的任何损失和索赔通知另一方(“赔偿方”) ，并且在有条件的情况下，受赔方应与其选定并合理接受的律师共同承担辩护 。如果由赔偿人聘请的律师代表该受赔方由于该受偿方与该律师在此类诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突而不合适，则赔偿人将承担费用和开支。赔偿人有权对其根据本第8条提供赔偿的任何索赔进行和解或妥协，但如果任何此类和解或妥协会对被赔偿人的利益造成不利影响，则必须征得被赔偿人的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。 如果此类和解或妥协会对被赔偿人的利益造成不利影响，则赔偿人有权对其进行和解或妥协，但必须征得被赔偿人的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。本条款规定的赔偿义务 8不适用于为解决任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经赔偿人同意的情况下完成的 。在任何此类诉讼开始后的一段合理时间内未向赔偿人送达通知，如果有损于赔偿人对该诉讼的抗辩能力，应免除该赔偿人根据本第8条对赔偿对象承担的任何责任。 如果没有在该诉讼开始后的一段合理时间内向赔偿人送达通知，则损害赔偿人对该诉讼的抗辩能力，应免除该赔偿人根据本第8条对受赔人承担的任何 责任, 但是，除非 此类遗漏影响到减轻或避免此类责任的能力，否则遗漏向赔偿人递交通知并不会解除 赔偿人根据本第8条以外可能对任何受赔人承担的任何责任。 如果没有这样做，则不会免除赔偿人根据本条款第8条以外可能对任何受赔人承担的任何责任，除非 此类遗漏影响了减轻或避免此类责任的能力。本第8条规定的受赔方及其 员工和法定代表人应在调查本赔偿所涵盖的任何诉讼、索赔或责任的过程中与赔偿方及其法定代表人充分合作。 为清楚起见，第8节中包含的任何内容均不应 被视为适用于SLA中专门涉及的固件或支持。

A. 相互陈述和担保。每一方特此向另一方作出如下陈述和保证：

B.公司 保修。公司向客户声明并保证：(I)交付给客户的产品将是新的， 没有任何留置权，并且在交付给客户后的一年内不会有缺陷(前提是 客户的唯一和独家补救措施，以及公司因或与任何缺陷产品有关的唯一和独家责任(除第8(B)节所述的 )如第3(F)节和 生产保修所述以及(Ii)公司拥有提供本协议项下 产品所需的所有权利，且任何产品都不会或将不会侵犯任何第三方的知识产权或其他 专有权利(前提是客户的唯一和排他性补救措施(如果有)，以及 公司因任何 产品或任何第三方的其他专有权利的侵权行为而产生或与之相关的唯一和排他性责任，如第8(B)节所述)；(Iii) 公司将以商业上合理的努力，及时、专业地履行本协议项下的开发服务 。为免生疑问，(1)公司应在[3]与产品和/或有关的客户联系 后的天数开发服务和(2) 公司对任何不符合要求的开发服务的独家义务和责任如本协议第6(G)节所述 。

公司不承担本协议项下的义务，如果产品 受到公司以外任何人的不当储存、搬运、使用、滥用、损坏、销毁或修改，则该产品不应被视为有缺陷。

C. 保修免责声明。除本协议明确规定外，在法律允许的最大范围内，产品、 开发服务和客户产品计划均按原样提供，不提供任何类型的担保和声明，无论是明示的、暗示的还是法定的，包括但不限于 适销性、所有权、不侵犯第三方权利、适用于特定目的、安静的 享受和准确性的默示担保。 在法律允许的最大范围内，产品、开发服务和客户产品计划均按原样提供，不提供任何形式的担保，无论是明示的、暗示的还是法定的，包括但不限于适销性、所有权、不侵犯第三方权利、适用于特定目的、安静的 享受和准确性。本免责声明是本协议的基本条件。

A. 保密义务。双方同意，只要本协议生效并在此后三 (3)年内，接收方应(I)以不低于 此类接收方为保密其类似种类和价值的专有工业或技术信息所做的努力来保密该保密信息， 但在任何情况下不得使用不合理的谨慎，(Ii)在未经披露者 事先书面同意的情况下不得向任何第三方披露此类保密信息，但以下情况除外：(I)在未经披露者 事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露此类保密信息，但以下情况除外：(I)在未经披露者事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露此类保密信息，但以下情况除外以及(Iii)除本协议明确允许的用途外，不得将此类保密信息用于任何目的。

B. 授权披露。在本协议项下履行 其义务或行使其权利是合理必要或适当的范围内(且仅在此范围内)，接收方可在以下情况下披露属于披露方的保密信息：(I)监管文件；(Ii)起诉或抗辩诉讼；(Iii)在遵守第(br}11(C)和11(D)条的情况下，遵守适用的法律和法规(包括但不限于证券交易委员会或任何国家证券交易所的规则和条例)，并遵守司法程序，如果收件人的律师合理地 认为此类披露对于遵守是必要的；以及(Iv)在履行本协议时，仅在需要了解的基础上，向潜在或实际的合作者披露；或员工、独立承包商(包括但不限于 顾问和临床调查人员)或代理人，每个人在披露前必须遵守书面保密义务 ，不得使用不低于本第11条规定的义务；但是，如果根据本第11条接收保密信息的任何人未能按照本第11条的要求处理此类保密信息，接收方 仍应对此负责。

如果 且只要根据第11(B)款披露任何保密信息，则此类披露不应 导致任何此类信息不再是保密信息，除非此类允许的披露导致 公开披露此类信息(除非违反本协议)。在合理可能的情况下，在符合第11(C)和第11(D)节的条件下，接收方应在披露前充分通知披露方其根据第11(B)条披露的意向，以便让披露方有足够的 时间采取其认为适当的任何措施来保护信息的机密性。

C. 要求披露。接收方可以根据质询、信息请求或法院或政府机构发出的文件、传票、民事调查要求或法律另有要求披露保密信息；但条件是：接收方应在收到信息后立即通知披露方，给予(在可行的情况下)披露方足够的事先通知，允许其反对、限制或寻求对此类披露的保密处理，并在相关情况下申请专利保护 ；此外，如果收件人只提供律师告知其在法律上需要的保密信息 部分，无论 披露者是否获得了保护令或其他类似命令。

D. 证券备案文件。如果任何一方提议根据修订的1933年证券法、1934年的证券交易法或任何其他适用的证券法，向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交登记声明或任何其他披露文件，描述或提及本协议，双方应将此意向通知另一方，并应在不少于十(10)个工作日前向该另一方提供一份拟提交文件相关部分的副本(以及在提交申请前合理时间对拟提交文件相关部分的任何修订)，包括与本协议有关的任何证物，并应尽合理努力对与本协议有关的任何信息进行保密处理 其他方要求保密，并且只应披露保密信息。如果拟提交的申请中包含的对本协议的 描述或引用的实质内容已包含在 任一方在本申请项下提交的或另一方批准的之前提交的任何申请中，则不需要根据本第11(D)条发出此类通知。

E. 协议条款。双方未根据第11(D)或11(G)条明确同意披露的本协议的存在及其条款和条件应被视为双方的保密信息。 任何一方均可向真诚的潜在被许可人、投资者、投资银行家、收购人、合并合作伙伴或其他潜在金融合作伙伴及其律师和代理人披露此类条款，但应将此类信息 披露给的每个此类人员告知此类信息的机密性。

F. 禁令救济。双方理解并同意，法律上的补救措施可能不足以防止任何一方或其雇员、代理人、高级管理人员或董事或 与其一致行动或代表其行事的任何其他人 违反本第11条的任何规定。因此，每一方均有权向有管辖权的法院寻求禁令救济 ，以对抗构成违反本第11条规定的任何行为。

G. 宣传。双方同意，未经另一方事先书面同意，不得发布任何新闻稿或其他公开声明披露与本协议内容有关的信息，同意不得被无理拒绝、 附加条件或延迟，但条件是，法律或证券交易所规则要求的任何披露(由披露方的律师合理建议)均可遵守以下条件。双方同意，任何 此类声明不包含保密信息或任何其他机密业务或技术信息， 如果法律要求披露任何此类信息，双方将尽合理努力将此类披露降至最低 ，并对向政府机构披露的任何此类信息进行保密处理。每一方同意在预定发布之前，在合理 可行的情况下尽快向另一方提供关于本协议或其主题的任何公告的副本 。双方应至少在预定发布前十(10)个工作日向对方提供 任何此类公告的预发件。每一缔约方均有权迅速 审查并建议对任何此类公告进行修改，除法律另有要求外，已审查公告 的一方应删除审核方合理认为不适合披露的任何信息。

A. 通知。根据本协议，一方当事人 要求或允许另一方给予或作出的任何同意、通知或报告应以书面形式，并按下述地址或收件人最后以书面形式提供给发件人的其他地址寄给该另一方。如果此时此刻，该等通知当面送达、通过传真(在发件人收到肯定的传输报告后)、通过特快专递服务(在收据签字后)、或通过带有回执的挂号信或同等的 回执(在收件人执行回执时)送达下列人员和地址，则视为已充分发出 ：

如果 发送给客户：MEDIROM， Inc.

Tradesia Odaiba 16F，2-3-1

黛吧， 米纳托区

东京 135-0091

日本

注意： 首席执行官

如果 发送到公司：Matrix Industries，Inc.

1440 奥布莱恩大道，A-1套房

门罗 公园，美国加利福尼亚州，94025

注意： 首席执行官

B. 适用法律：地点。本协议和所有相关协议应受美国纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突。双方进一步同意，位于纽约任何主管司法管辖区的州法院和联邦法院应对有关本协议的存在、解释、执行、有效性、可执行性、履约和终止的所有 事项拥有专属管辖权和地点。 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

C. 争议解决。如果双方之间发生与本 协议有关、由本 协议引起的任何争议，一方可以书面通知另一方此类争议，并提供争议标的的详细信息 和任何相关文件。每一方最多一(1)名正式授权的高管应在通知后三(3)个月内迅速尝试解决此类争议。如果双方高管无法在通知后三(3)个月内解决问题，争议可由任何一方提交至第 12(B)节规定的法院(前提是公司可随时在世界任何地方提起诉讼以保护或强制执行其知识产权和保密信息)。

D. 独立承包商。双方承认双方应为独立承包人，双方之间的关系 不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先同意，任何一方均无权 作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方有约束力的任何行动。

E. 弃权。一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利， 不得视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃另一方的任何其他违反或失败行为，无论是否具有类似的 性质。任何弃权书必须以书面形式提供，并由弃权方的授权代表签署。

F. 进一步保证。每一方均将正式签署和交付或促使正式签署和交付此类进一步的文书 ，并根据需要或另一方可能合理地要求提交与本协议相关的转让、协议、文件和 文书，或更有效地执行规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在 本协议项下的权利和补救措施，并作出并促使作出此类进一步的行为和事情。

G. 施工。单数包括复数，复数包括单数。本协议的标题 仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图，或 本协议中包含的任何条款的意图。单词“Include”和“Include”将被视为 后跟短语“但不限于”、“无限制”、“除其他外”或类似含义的单词 。除非另有明文规定，否则本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律或衡平法 规定的任何其他权利或补救措施。

H. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何程度上被宣布为无效、不可执行或无效， 应在可能的情况下通过缩短其期限和范围来修改该条款，以允许执行最大允许的 期限和范围。在任何情况下，该声明不应影响本协议的其余条款。在任何司法管辖区对此类无效、不可执行或无效条款的任何声明 都不应使该条款在任何其他司法管辖区失效、不可执行或无效。

I.英语。本协议以英语协商并签署，原始语言版本受控制。 根据本协议进行或发出的所有通信和通知均应使用英语。

J. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子方式传输的签名，在确认传输后，应视为与原始签名具有同等效力 。

K. 不可抗力。任何一方均不对因不可抗力(包括但不限于天灾和自然行为、政府干预、战争或战争威胁、类似战争的情况、恐怖主义行为、制裁、封锁、禁运、罢工、停摆或其他类似原因或一方无法合理阻止延迟履行的情况)而导致的本 协议的全部或部分履行失败或延迟承担责任。 受影响的一方应 并应尽一切合理的商业努力尽快克服不可抗力的影响，并应 立即向另一方发出停止不可抗力的书面通知。

L. 律师费。在双方之间要求全部或部分基于本协议(或违反本协议)的救济的任何诉讼或其他法律程序中，胜诉方有权追回(除判给或准予的任何其他救济外)在诉讼中产生的合理费用和开支(包括律师费)。

M. 弃权。任何一方对违反本协议任何条款或条件的任何放弃都不会被视为 对之前或之后违反相同或任何其他条款或条件的持续放弃或放弃。

N. 完整协议。本协议(包括在此并入的其附录(包括SLA))包含 双方对本协议主题的完整理解。迄今为止就本协议主题达成的所有明示或默示的陈述、协议 和谅解，无论是口头的还是书面的，均明确由本协议取代 。各方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方或其代表的任何陈述或担保 。除非 以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则对本协议的任何修改或修改均不对双方具有约束力。如果本协议或本协议的任何其他附件的条款和条件与SLA的条款和条件发生冲突，则 SLA的条款和条件应就其主题(包括固件和支持)进行控制。

不。 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理 扣留或延迟，但如果一方将与本协议有关的出让方的全部或基本上 所有业务或资产转让或出售给第三方，则应要求转让方 将本协议转让给该第三方，转让无需另一方同意，且本 协议(包括本协议项下的所有供应义务)如果一方根据本第12(O)条进行任何转让 ，则本协议中的转让方的权利和义务对其继承人和受让人 具有约束力。违反本第12(O)条的任何转让或委派企图均属无效 且无效。如果一方根据本第12(O)条进行任何转让，转让方应事先将该事实通知 另一方。

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签名 开发和生产协议页面

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证 。

附录 A

常规 条款和条件

领土

亚洲

产品：

字段

消费者生活方式健康监测活动 范围包括：

不包括：

排他性

贡献的 技术

附录 A(续)

财务 安排

顾客

公司

附录 B

生产 条款和条件

一般 销售条款和条件

重新安排和取消 条款

生产中的报废产品

公司可以提前6个月通知客户生命周期终止，并额外提供6个月的时间来请求终身发货

公司应在商业上 合理努力提供等同于或优于已停产组件的替换组件

附录 B(续)

非经常性工程费用

[***]

生产中的单价

[***]

附录 C

规格

[待添加]

附录 D

开发 服务

[***]

附录 E

软件 许可协议

本软件许可协议(本“协议”)于2020年8月4日(“生效日期”) 由美国特拉华州的Matrix Industries，Inc.和MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(一家在贸易部设有营业地点的日本公司，美国加利福尼亚州门洛帕克市门洛帕克市A-1套房1440O‘Brien Drive 1440O’Brien Drive，Suite A-1(以下简称“公司”)订立和签订。) 美国特拉华州的Matrix Industries，Inc.是一家美国特拉华州的公司，营业地点位于美国特拉华州奥布莱恩大道1440O‘Brien Drive，Suite A-1，Menlo Park，USA 94025(“公司”)。日本(“客户”)。 公司和客户有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

因此，现在， 考虑到前述前提和本协议中包含的相互约定，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

协议书

1. 定义。如这里所使用的，

“机密 信息”是指(I)固件和(Ii)任何种类的所有其他信息或材料，包括公司在本协议项下向 客户披露或提供的任何种类的任何类型的所有有形和无形实施例。关于上述第(Ii)项，保密信息不应包括以下信息：(A) 在公司向客户和/或制造商披露此类信息之前已公开，(B)在 公司向客户和/或制造商披露此类信息后，客户和/或制造商在没有过错的情况下成为公众所知，(C)客户和/或制造商在任何时间从公司以外的来源( )收到，且合法拥有或(D)由客户的员工或代理独立开发，他们无法访问或使用公司向客户披露的任何信息 。为清楚起见，固件不应受上述(A)-(D)项的 排除，应始终保留，并应被客户、其员工、 承包商、供应商、代理和最终用户视为公司的保密信息。

2. 有限许可。

2.1 固件。根据本协议的条款和条件(包括第 2.3和3节以及客户向公司支付的适用激活费(定义见下文))，公司特此授予客户有限的、不可转让的、不可再许可的 (除本协议明确规定外)和非独家许可，以便(I)在现场使用固件 ，该固件安装在公司根据DPA提供给客户的每件产品上。或由公司在本协议项下提供给客户，用于安装公司根据DPA向客户提供的产品，仅供客户合并到客户产品中，供最终用户作为客户产品的一部分 使用；(Ii)向客户提供合理数量的固件副本(包括根据本协议向客户提供的任何更新)，仅供安装在公司 根据DPA提供给客户的产品上，并在该等产品上安装该固件，在每种情况下，这些固件都被合并到客户产品 中，供最终用户作为客户产品的一部分使用；以及(Iii)使用公司在本协议项下 向客户提供的固件中包括的API和文档仅用于开发和支持最终用户的移动应用程序，该移动应用程序将 与前述(I)-(Iii)、 中的每一项中的客户产品(“客户应用程序”)上的固件对接，且不得用于其他目的(统称为“许可证”)。本许可证还以客户完全并持续遵守DPA及其任何其他附件中规定的条款和条件为条件。 客户必须完全并持续遵守DPA中规定的条款和条件以及任何其他 附件中规定的条款和条件。

2.2 许可证数量；分许可证。客户确认并同意固件按单位产品进行许可 ，有关安装在每个产品单位上的固件的许可附加在该产品上，并且没有授予客户安装、执行或以其他方式使用超过公司根据DPA向客户提供的相应 产品单位数量的固件实例的权利 或任何类型的许可。在本协议期限内，客户有权 将许可证第(I)项中授予的权利的传递再许可授予区域内的最终用户 现场中的特定客户产品单位，仅用于个人、 非商业性使用该客户产品；但前提是，客户只能根据与每个最终用户签订的书面协议 授予此类再许可，该协议包含与本 协议中规定的条款和条件一致且对公司的保护不低于本 协议中规定的条款和条件，包括第3、4、5、7、8.2 和8.3节中规定的限制和义务。但客户不对任何最终用户违反第3、4、5、7、8.2和8.3条承担任何责任。

2.3 开源软件。[***]如果固件附带或包含的软件组件是在与本协议的条款和条件不兼容的开源软件 许可证下获得许可的，则该开源软件 许可证的条款和条件仅就此类不兼容性和仅就客户 和最终用户对该软件组件的使用而言优先于本协议。对于客户及其最终客户使用任何此类第三方开源软件，包括他们各自遵守客户App或客户或其其他 供应商、许可方或最终用户的任何其他软件的相应开源许可条款并将其 应用于客户App或任何其他软件，公司不承担任何责任或责任。为清楚起见，本第2.3节中的任何内容均不会(I)扩大公司对客户的陈述 或保修或赔偿义务；(Ii)放弃、限制或放弃本协议中规定的公司责任的任何限制；或(Iii)修改授予客户的关于固件任何专有部分的任何许可的范围 。

2.4 支持和维护。

(I) 最终用户要求或要求的培训、支持(包括提供例行报告、呼叫客户服务、 和现场服务呼叫)、维护和其他服务将由客户单独负责。客户不得将任何最终 用户推荐给公司以获得此类支持和服务。但公司应尽最大努力回复 客户关于支持和维护的询问。

(Ii) 只要客户没有违反本协议，且客户仍然完全和持续遵守DPA及其任何其他附件中规定的条款和条件，并且在客户继续支付 支持费用(定义如下)的前提下，公司同意以商业上合理的努力回应客户关于固件的第二级 支持和维护请求(统称为“支持”)；(B)如果客户没有违反本协议，且客户仍完全并继续遵守DPA及其任何其他附件中规定的条款和条件，并且在客户继续支付 支持费用(定义如下)的前提下，公司同意以商业上合理的努力回应客户关于固件的第二级支持和维护请求(统称“支持”)；但支持 不应包括，公司也没有义务根据本协议(或DPA或其任何其他附件)： (A)直接向客户最终用户提供任何维护、支持或其他服务，也不直接回应客户最终用户的任何维护或支持请求；(B)提供有关 客户应用程序或与其相关的任何问题、投诉或问题的任何维护或支持；(C)提供公司 以外的任何维护或支持或(D)提供任何升级、增强、自定义、集成、安装、 新版本或任何新功能或附加功能。公司可能会不时提供固件的某些更新(如错误修复等 )，客户应立即在客户产品上安装或要求安装这些更新。公司将 负责仅向客户提供支持。尽管有上述规定，公司仍应直接向公司向其销售客户产品的最终用户(“公司最终用户”) 提供维护、支持或其他服务，并直接回应公司最终用户提出的任何维护或支持请求。

3. 限制。客户承认固件包含公司及其许可人和 供应商的宝贵商业秘密，并构成公司的保密信息。因此，除第 2.4节可能允许的情况外，客户同意其不得：(I)修改、改编、更改、翻译或创建固件的衍生作品；(Ii) 使用固件的类似理念、特性、功能或图形构建产品或服务；(Iii)除第2节中明确规定的 外，再许可、转售、出租、租赁、转让或转让固件或其使用，或将固件以共享的方式提供给(Iv)对固件进行反向工程、反编译、解码或反汇编；或(V)以其他方式尝试 派生固件的源代码或算法，或尝试访问固件中使用或实施或部署的任何底层代码或算法 。为清楚起见，客户未获得本协议项下(也不根据DPA或其任何其他附件)获得固件或其中包含的任何算法的任何源代码的权利或许可。

4. 所有权。

4.1 固件。根据本协议明确授予客户的许可，固件和其中包含或并入的任何技术的所有权利、所有权和权益，以及其中和其中的所有知识产权(如该条款在DPA中的定义 )均为公司独有，且应由公司独家拥有。

4.2 反馈。如果客户、其员工或固件的任何最终用户向公司提供有关固件的任何建议、 想法、增强请求、推荐或反馈，或者公司以其他方式构思或创建对固件的任何想法、增强、改进或修改(统称为“反馈和改进”)， 公司将可以不受任何限制地自由使用、披露、商业化、许可和利用此类反馈和改进。 反馈和改进也可用于改进固件。 公司可以不受任何限制地使用、披露、商业化、许可和利用此类反馈和改进。 反馈和改进也可用于改进固件。 公司可以不受任何限制地使用、披露、商业化、许可和利用此类反馈和改进。 反馈和改进也可用于改进固件

5. 保密。

5.1 保密义务。客户同意，只要本协议有效并在此后三 (3)年内(固件除外，本第5条的义务将永久适用于该固件)，客户应(I)以不低于该接收方 为保密其类似种类和价值的专有工业或技术信息所做的努力来保密该保密信息，但在任何情况下， 不得采取不合理的谨慎措施。(Ii)未经公司事先书面同意，不得向任何第三方披露此类保密信息(如《DPA》所定义)，但向制造商披露和以下明确允许的披露除外。(br}为促进目的，除 本协议明确允许的目的外，不得将此类保密信息用于任何目的。

5.2 授权披露。在以下情况下，客户可在以下情况下披露属于公司的保密 信息：(I)监管文件；(Ii)起诉或抗辩诉讼；(Ii)在合理必要或适当的范围内，履行本协议规定的义务或行使本协议规定的权利以促进目的，客户可在以下情况下披露属于公司的机密信息：(I)监管文件；(Ii)起诉或抗辩诉讼； (Iii)遵守第5.3节的规定，遵守适用的法律(如DPA中的定义)和法规(包括但不限于证券交易委员会或任何国家证券交易所的规章制度)，并遵守司法程序(如果客户的律师合理地认为此类披露是遵守规定所必需的)； 和(Iv)仅在需要了解的情况下，向制造商披露 潜在的或实际的或员工、独立的 承包商(包括但不限于顾问和临床研究人员)或代理人，他们中的每一个在披露前都必须遵守书面保密义务，不得使用不低于此 第5节中规定的义务；但是，如果根据第5节接收保密信息的任何人员(如DPA中所定义) 未能按照第5节的要求处理此类保密信息，则客户仍应对此负责。

如果 且只要根据本第5.2节披露任何保密信息，则此类披露不应导致 任何此类信息不再是保密信息，除非此类允许的披露导致 公开披露此类信息(违反本协议的情况除外)。在合理可能的情况下，并在第 5.3节的约束下，客户应在披露之前充分通知公司客户打算根据本第5.2节 进行披露，以便公司有足够的时间采取其认为适当的任何措施 以保护信息的机密性。

5.3 要求披露。客户可根据法院或政府机构发出的质询、信息请求或文件、传票、民事调查要求或法律另有要求披露保密信息；但条件是： 但客户应在收到这些信息后立即通知公司，给予公司足够的提前通知(在可行的情况下)，允许公司反对、限制或寻求保密处理此类披露，并在相关的情况下申请专利保护；此外，只要客户只提供律师建议其 在法律上需要的保密信息部分，无论公司是否已获得保护令或其他类似命令。

5.4 协议条款。本协议的存在以及条款和条件应被视为双方的保密信息 。每一方均可向制造商、真诚的潜在被许可人、投资者、投资银行家、收购方、合并合作伙伴或其他潜在财务合作伙伴及其律师和代理人披露此类条款，或按照适用法律法规的要求披露此类条款；但在可行的情况下，应将此类信息的机密性告知每一位此类信息披露方 。

5.5 禁令救济。双方理解并同意，法律上的补救措施可能不足以防止客户或其员工、代理、高级管理人员、董事、最终用户 或与其协同行动或代表其行事的任何其他人 违反本第5条的任何规定。因此，公司有权向有管辖权的法院寻求禁令救济 ，以阻止任何此类违反本第5条的行为。

5.6 保密信息的所有权和返还。公司的所有机密信息仍为公司的独有财产 。本协议终止后，或应公司书面要求，客户应随时返回公司的 机密信息，且不保留任何副本。

6. 付款条件。

6.1 固件激活费。客户将按DPA规定的时间和方式，按单位向公司支付DPA附件A和B中规定的软件激活费，用于安装在公司根据DPA向客户提供的每台产品上的固件(对于每台此类产品，“激活费”和统称为“激活费”) 。 在DPA规定的时间内，按DPA规定的方式向公司支付软件激活费 ，用于安装在公司根据DPA向客户提供的每台产品上的固件(对于每台此类产品，“激活费”和统称为“激活费”) 。

6.2 支持费用。客户应按DPA规定的时间和方式，根据该适用年度内客户产品的活跃单位总数( “支持费用”，连同激活费用，统称为“软件费用”) ，按单位向公司支付DPA附件A和B中规定的年度软件维护费。 按DPA规定的方式向公司支付附件A和B中规定的年度软件维护费( “支持费用”，连同激活费用，统称为“软件费用”) 。

7. 免责声明。从本质上讲，固件可能包含错误、错误和其他可能导致系统故障的问题。此外，固件可能没有任何文档，现有的任何文档都可能不准确或不完整。公司 以原样和所有 故障为基础向客户提供固件、支持和任何相关文档，不提供任何形式的陈述或担保，公司代表其自身及其附属公司、供应商 和许可方对固件、支持、 和任何相关文档、或固件、支持和任何相关文档的使用或操作不作任何陈述和担保，特此 对所有权、适销性、特定用途适用性、可用性和不侵权的任何默示 保证。

8. 赔偿；间接损害免责；责任限制。

8.1 赔偿。每一方应赔偿、辩护并使另一方及其高级管理人员、董事、员工、 和承包商免受因(I)赔偿方实质性违反本 协议所引起或与之相关的任何索赔或诉讼而产生的任何和所有责任、损失、损害、费用和其他费用(包括合理的律师费)；(Ii)补偿方或其任何高级管理人员、董事、员工和承包商或其任何最终用户对固件、支持或客户产品的任何使用或滥用(包括在本协议授予的许可的明确范围之外的任何使用)；(Iii)另一方遵守由补偿方提供的任何明确指示或规范；(Iv)在客户的情况下，(X)修改(Y)固件与公司未经公司书面同意 提供的任何产品、组件、软件或服务的组合，不得无理扣留。

8.2 放弃后果性损害赔偿。除第5条和第8.1条规定的义务以及客户未经授权使用固件外，任何一方在任何情况下都不向另一方或任何第三方承担购买替代产品的费用、使用损失、数据丢失、业务中断或因本协议引起或与本协议有关的任何形式的附带、特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿， 无论此类赔偿责任是如何产生的。 任何情况下，任何一方都不向另一方或任何第三方承担替代产品采购费用、使用损失、数据丢失、业务中断或任何类型的附带、特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿，无论此类责任是如何产生的。 或其他情况，即使对方事先告知了此类损害的可能性。

8.3 责任限制。即使本协议中有任何相反规定，在任何合同年度，公司因本协议引起或与本协议相关的累计责任总额不得超过上一合同年度实际支付给公司的软件费用 。

9. 期限和终止。

9.1 期限；终止。本协议在DPA有效期内保持完全有效，只要DPA仍然有效，且客户继续完全和持续遵守本协议的条款和条件以及DPA及其任何其他附件中规定的条款和条件；但如果客户违反了本协议规定的任何重大义务，且未能在收到公司书面通知后三十(30)天内，或未能在收到公司书面通知后三十(30)天内支付本协议项下任何无争议的 金额，公司可自行决定终止或暂停其在本协议项下提供支持的义务，并立即生效。 如果客户违反了本协议项下的任何重大义务，且未能在收到公司关于此类 的书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为， 公司可自行决定终止或暂停其在本协议项下提供支持的义务，并立即生效。如果公司违反了本协议项下的任何重大义务，并且在收到客户的书面通知后三十(30)天内，或者如果公司未能向客户提供支持，客户可立即终止本协议，并立即生效。 如果公司违反了本协议项下的任何重大义务，并且 未能使公司满意地纠正该违约行为 ，则客户可以通过向公司发出终止或暂停的书面通知来立即终止本协议。

9.2 终止效力。如果本协议根据第9.1条终止，公司不再有义务提供支持，客户应立即向公司支付本协议项下到期的所有未偿款项。 客户不对根据本协议的条款和条件正确行使其各自暂停履行或终止本协议的权利 或终止本协议而造成的任何形式的损害承担责任，并且该暂停或终止(视情况而定)不会影响任何一方的任何其他权利或补救措施。任何一方不应仅因本协议的中止或终止而向另一方支付任何形式的赔偿(包括但不限于任何关于利润损失、预期利润损失、损害赔偿或赔偿的索赔 )。为清楚起见，在DPA因任何原因终止或到期后， 公司不再有义务履行产品的任何新订单，因此许可证应停止适用于公司未提供给客户的任何新产品或附加产品，包括不包含公司提供给客户的产品的任何客户产品 。

10. 一般条款和条件。

10.1 通知。根据本协议，一方当事人 要求或允许另一方给予或作出的任何同意、通知或报告应以书面形式，并按下述地址或收件人最后以书面形式提供给发件人的其他地址寄给该另一方。如果此时此刻，该等通知当面送达、通过传真(在发件人收到肯定的传输报告后)、通过特快专递服务(在收据签字后)、或通过带有回执的挂号信或同等的 回执(在收件人执行回执时)送达下列人员和地址，则视为已充分发出 ：

如果 发送给客户：MEDIROM，Inc.

Tradesia Odaiba 16F，2-3-1

黛吧， 米纳托区

东京 135-0091

日本

注意： 首席执行官

如果 发送到公司：Matrix Industries，Inc.

1440 奥布莱恩大道，A-1套房

门罗 公园，美国加利福尼亚州，94025

注意： 首席执行官

10.2 适用法律：地点。本协议应受美国纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。双方进一步同意，位于纽约州有管辖权的州法院和联邦法院对本协议的存在、 解释、执行、有效性、可执行性、履约和终止等所有事项拥有专属管辖权和地点(前提是公司可以在 任何时候在世界任何地方提起诉讼，以保护或强制执行其知识产权和保密信息)。 联合国国际货物销售合同公约不适用于本协议。

10.3 争议解决。如果双方之间发生与本 协议有关、由本 协议引起的任何争议，一方可以书面通知另一方此类争议，并提供争议标的的详细信息 和任何相关文件。每一方最多一(1)名正式授权的高管应在通知后三(3)个月内迅速尝试解决此类争议。如果双方执行官员无法在通知后三(3)个月内解决问题，则任何一方均可将争议提交至第 10.2节规定的法院。

10.4 独立承包商。双方承认双方应为独立承包人，双方之间的关系 不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先同意，任何一方均无权 作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方有约束力的任何行动。

10.5 放弃。一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利， 不得视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃另一方的任何其他违反或失败行为，无论是否具有类似的 性质。任何弃权书必须以书面形式提供，并由弃权方的授权代表签署。

10.6 施工。单数包括复数，复数包括单数。本协议的标题 仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图，或 本协议中包含的任何条款的意图。单词“Include”和“Include”将被视为 后跟短语“但不限于”、“无限制”、“除其他外”或类似含义的单词 。除非另有明文规定，否则本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律或衡平法 规定的任何其他权利或补救措施。

10.7可分割性。 如果本协议的任何条款在任何程度上被宣布为无效、不可执行或无效，则应在可能的情况下修改此类条款 ，缩短其期限和范围，以允许执行最长允许期限 和范围。在任何情况下，该声明不应影响本协议的其余条款。 在任何司法管辖区对此类无效、不可执行或无效条款的任何声明都不应使该条款在任何其他司法管辖区无效、不可执行或无效。

10.8 英语。本协议以英语协商并签署，原始语言版本受控制。 根据本协议进行或发出的所有通信和通知均应使用英语。

10.9 对应项。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子方式传输的签名，在确认传输后，应视为与原始签名具有同等效力 。

10.10 不可抗力。任何一方均不对因不可抗力(包括但不限于天灾和自然行为、政府干预、战争或战争威胁、类似战争的情况、恐怖主义行为、制裁、封锁、禁运、罢工、停摆或其他类似原因或一方无法合理阻止延迟履行的情况)而导致的本 协议的全部或部分履行失败或延迟承担责任。 受影响的一方应 并应尽一切合理的商业努力尽快克服不可抗力的影响，并应 立即向另一方发出停止不可抗力的书面通知。

10.11 弃权。任何一方对违反本协议任何条款或条件的任何放弃都不会被视为 对之前或之后违反相同或任何其他条款或条件的持续放弃或放弃。

10.12 完整协议。本协议(包括在此并入的所有附件)包含双方对本协议主题的完整 理解。迄今为止就本协议主题达成的所有明示或默示的陈述、协议和 口头或书面谅解均明确被本协议取代 。各方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方或其代表的任何陈述或担保 。除非 以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则对本协议的任何修改或修改均不对双方具有约束力。

10.13 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但不得 无理扣留或延迟，但如果一方将与本协议有关的所有或几乎所有业务或资产转让或出售给第三方，则 转让方应被要求将本协议转让给该第三方，转让无需 另一方同意，且本协议(包括本协议项下的所有供应义务)如果一方根据第10.13条进行转让，则转让方在本合同中的权利和义务对其继承人和受让人具有约束力。违反本第10.13条 的任何转让或委派尝试均属无效和无效。

附录 A

[***]

附录 F

成本计算 物料清单(初步)

[待添加]

附录 G

初步 开发时间表

[***]