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请求保密处理
作为最初机密提交的第1号修正案，于2020年10月21日秘密提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息均严格保密。
注册号333-·​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
表格F-1
1933年证券法规定的注册声明
​
MEDIROM医疗保健技术公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
日本
(州或其他司法管辖区
成立公司或组织)
​ ​
8000
(主要标准行业分类代号)
​ ​
不适用
(税务局雇主
标识号)
​
​
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
南区黛坝2-3-1
日本东京135-0091
电话：+81-(0)3-6721-7364
传真：+81-(0)3-6721-7365
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
电话：(800)221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
副本发送至：
​
芭芭拉·A·琼斯
Greenberg Traurig，LLP
1840世纪公园东，1900套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067
电话：(310)586-7773
传真：(310)586-0273
​ ​
石川幸二
格林伯格·特劳里格东京律师事务所
明治安田清美大厦14层
丸之内2-1-1，
千代田区
日本东京100-0005
电话：+81(0)3-4510-2200
传真：+81(0)3-4510-2201
​ ​
巴里·格罗斯曼
莎拉·威廉姆斯
袁杰西卡
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
电话：(212)370-1300
传真：(212)370-7889
​
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司​
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册费计算
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每个班级的标题
待登记的证券
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金额为
已注册(2)
​ ​ ​
建议的最大值
总发行价
每股(3)
​ ​ ​
建议的最大值
总发行价(3)
​ ​ ​
金额
注册费
​
普通股，无面值(1)
​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
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(1)
在此登记的普通股存入后可发行的美国存托股份(我们称为“美国存托股份”)将根据表格F-6的单独登记声明进行登记。每个ADS代表·普通股。
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(2)
包括·以美国存托凭证为代表的普通股，承销商有权购买。
​
(3)
仅为根据修订后的1933年证券法下的规则第457(A)条计算注册费金额而估算。
​
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)节采取行动的美国证券交易委员会决定的日期生效。
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约、招揽或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
待完工，日期·2020年
初步招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/lg_medirom-4c.jpg]
MEDIROM Healthcare Technologies，Inc.
·美国存托股份
代表·普通股
​
这是我们的普通股首次公开发行，没有面值(我们称之为“普通股”)，以美国存托股份(简称“美国存托股份”)的形式发行。每个ADS代表·普通股。我们提供·美国存托凭证。我们目前预计，ADS的首次公开募股(IPO)价格将在·美元至·美元之间。
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MRM”。
我们是根据日本法律组建的，是根据适用的美国联邦证券法在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并且有资格获得降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司状况”。
我们的首席执行官兼董事江口幸司(Kouji Eguchi)拥有一股具有关键否决权的A类普通股，即“黄金股”，这可能会限制股东影响我们业务和事务的能力，其中包括修改我们的公司章程和发行额外的普通股。请参阅“风险因素”和“股本和公司章程说明-特殊投票权和同意权-A级投票权”。
投资美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书第 页开始的“风险因素”中有关投资美国存托凭证的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每个ADS
​ ​
合计
​
首次公开募股价格
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
收益给我们(未扣除费用)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
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(1)
有关支付给承销商的赔偿的其他信息，请参阅“承保-佣金和折扣”。
​
​
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价(减去承销折扣和佣金)向我们购买最多·额外美国存托凭证(ADS)的选择权，以弥补超额配售(如果有)。
承销商预计在2020年·月左右向买方交付美国存托凭证。
Maxim Group LLC
​
本招股说明书日期为·，2020。
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​ ​ ​
第 页
 ​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
选定的合并财务信息和经营数据
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
我们行业的监管
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
有资格未来出售的证券
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
某些税务方面的考虑
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
民事责任可执行性
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您只能依赖本招股说明书中包含的信息以及我们准备的任何免费撰写的招股说明书。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同的信息，吾等或承销商对除本招股说明书及本公司准备的任何免费撰写的招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们提出出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售或征集购买美国存托凭证的要约，在任何司法管辖区或在任何情况下都不允许出售、出售或征集美国存托凭证。本招股章程及吾等拟备的任何免费书面招股章程所载资料仅以其各自封面上的日期为准确，不论本招股章程或任何免费书面招股章程的交付时间或任何美国存托凭证的出售时间。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况或前景可能发生了变化。
 
i
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在您投资美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书中包含的注册说明书(包括其中的展品和通过引用并入其中的文件)。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)采取任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。您必须告知自己有关此次发售和分发本招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。
​
 
II
目录
 
关于本招股说明书
如本招股说明书中所用，除非上下文另有要求或另有说明，否则所指的“Medirom”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和类似的引用是指MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(一家根据日本法律成立的有限责任公司)及其子公司。
我们的本位币和报告币种是日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。本招股说明书中包含的日元兑美元的便利折算汇率为人民币107.770元=1美元，这是美国联邦储备委员会(简称美联储)在2020年7月6日每周发布的报告中报告的2020年6月30日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，可以在www.Federation alReserve ve.gov/Release/H10/上找到。
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(我们称为“美国公认会计原则”)编制的。我们的财政年度将在每年的12月31日结束，我们的报告年度也是如此。因此，任何提及2019年和2018年的内容都是指分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度和报告年度。我们最近一个财年于2019年12月31日结束。请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计合并财务报表的附注1，以讨论财务报表的列报和转换基础。
我们对本招股说明书中的部分数据进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
非GAAP财务指标
除美国GAAP衡量标准外，我们还在本招股说明书的不同地方使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、财务费用和收入以及资本支出(CAPEX)，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务衡量标准”中所述。这些财务措施是作为补充披露提出的，不应作为根据美国公认会计原则编制的财务信息的替代或更好的单独考虑，应与我们的综合财务报表及其在本招股说明书其他地方的注释一起阅读。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、财务支出和收入以及资本支出可能不同于其他公司提出的类似标题的衡量标准。
有关非GAAP财务指标与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅“选定的合并财务信息和运营数据”。
市场和行业数据
本招股说明书包含对市场数据以及行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开的信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些消息来源一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证该信息的准确性和完整性。尽管我们相信这些信息是准确的，但我们并没有独立核实这些来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制以及额外的不确定性和风险，这是由于各种因素，包括本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”一节中所描述的那些因素以及本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中表达的结果大不相同。
 
III
目录​
 
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假定的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本身就受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外情况和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“我们的业务”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果大不相同。, 本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：
•
我们吸引和留住客户的能力；
​
•
我们成功进入新市场并管理业务扩展的能力；
​
•
我们能够及时、经济高效地开发或获取新产品和服务、改进现有产品和服务并提升产品和服务的价值；
​
•
我们有能力将广告商吸引到我们的Real Media平台，并增加广告商与我们一起花费的金额；
​
•
我们在放松沙龙市场的竞争能力；
​
•
我们对客户增长率和服务使用情况的预期；
​
•
我们提高收入和收入增长率的能力；
​
•
我们及时有效地扩展和调整现有技术和网络基础设施的能力；
​
•
我们成功收购和整合公司和资产的能力；
​
•
我们应对地震、海啸等全国性灾害和新冠肺炎等全球性流行病的能力；
​
•
我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；以及
​
•
我们运营所处的监管环境。
​
鉴于上述风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书发布之日后对本招股说明书中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
iv
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。本摘要不包括您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及本招股说明书中其他地方提供的更详细信息，包括我们已审计和未经审计的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中第 14页标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节。本摘要和本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
业务概述
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_hall4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_medirom4c.jpg]
Medirom Healthcare Technologies Inc.(在本招股说明书中我们将其称为Medirom)是日本领先的整体医疗服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商，是大型消费品牌、医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。通过我们的知名零售沙龙品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新兴的技术平台，以及有针对性的健康咨询和营销，我们已经形成了“HealthTech”细分市场。HealthTech部门的目标是改善健康状况和客户满意度，并为企业提供数据丰富、有针对性的广告和促销机会。
我们运营两个协同业务线：(1)放松沙龙细分市场(零售)；(2)数字预防性医疗细分市场(HealthTech)。将品牌实力和核心零售能力相结合，包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹，以及专有的
 
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凭借我们的技术和合作伙伴关系，我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务，具有规模、定制和跨网络效果，我们认为业内很少有其他公司可以效仿。
我们的核心业务是在日本经营和特许经营休闲沙龙。我们的沙龙地点覆盖了日本各大城市，在东京、横滨和崎玉等东京都地区拥有强大的市场占有率。我们的目标是通过提供替代的、非侵入性的健康护理来提高我们客户的生活质量。我们使用的治疗技术包括指压式躯干治疗、拉伸治疗、姿势和关节对齐，以及物理治疗元素。我们的沙龙旨在吸引寻求改善精神和/或身体健康的个人。我们的客户既有寻求缓解压力和疼痛的个人，也有只想改善整体身心健康的人。我们在我们的沙龙提供各种个性化服务，包括抗疲劳治疗、运动支持治疗、减肥治疗和反射疗法。每种疗法都是独一无二的，都是针对身体的特定部位而设计的。
截至2020年6月30日，放松沙龙细分在日本全国共有289家放松沙龙(包括138家直营沙龙和151家加盟沙龙)，覆盖主要城市，包括日本人口最多的东京都地区。自2010年引入我们的客户管理系统以来，我们已经在我们的放松沙龙为超过157万名客户提供了服务，2019年我们平均每月为5.9万名客户提供服务。我们的客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统，我们使用它来记录所有客户数据，并促进预订、销售点和商业智能功能。我们的沙龙以几个品牌经营。我们的核心品牌是Re.Ra.Ku®。日本全国共有177家Re.Ra.Ku®沙龙(包括51家直营沙龙和126家特许沙龙)。我们的全资子公司拥有以下名称：JOYHANDS Healness Inc.拥有62个直营沙龙，Bell Epoc Wellness Inc.拥有45个沙龙，其中20个是直营沙龙，Decollte Wellness Corporation拥有5个直营沙龙。我们的沙龙一般分布在地铁、商场、广场和交通繁忙的街道上。我们的沙龙平均面积约为670平方英尺，并设有接待区和治疗空间。一家典型的沙龙由六名健康放松治疗师组成。放松沙龙部分是我们的核心业务，在截至2019年12月31日的年度收入中占38.65亿元人民币(3590万美元)，占我们总收入的98.9%；在截至2020年6月30日的六个月中，占我们总收入的99.1%，占13.45亿元人民币(1250万美元)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_house4c.jpg]
数字预防性医疗部门是一条不断增长的业务线，在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六个月中，占我们总收入的不到2%。数字预防性医疗保健部门包括以下业务：抽样业务(包括企业客户第三方品牌的品牌推广和消费者分析)；政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav®；我们的母亲Tracker®，用于健身应用；以及预防性医疗服务，利用我们的数字应用程序和设备。
竞争优势
我们相信以下优势以及其他优势为我们最初的成功做出了贡献，并将使我们为未来的增长做好准备：
创新服务。我们的沙龙服务是创新的，不同于传统的指压风格的车身。例如，我们创造了独一无二的伸展机翼的方法，它特别侧重于
 
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肩胛骨。这一点很重要，因为肩胛骨是身体的关键部位，因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼，并支撑身体，以确保身体平稳移动。
品牌价值。我们相信，我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部分和数字预防性医疗部分都创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和日本各地的广泛认可，我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度，这使得成长型企业能够顺利扩张。
员工满意度。我们所有的治疗师都是拿薪水的，而不是业内通常使用的以佣金为基础的承包商模式。我们还在文化和经济方面进行了投资，为治疗师创造了职业发展，这有助于提供结构、目标和激励，让他们留在公司并提高技能。虽然这增加了我们的运营杠杆，但我们认为这是一个核心的战略需求和优势，因为劳动力是目前放松部门的一个关键门槛因素。我们相信，我们行业领先的员工满意度水平，正如我们授予2019年大奖赛放松部门在日本的顶级治疗师和最佳商店奖所证明的那样，有助于留住员工。这一点尤其重要，因为高流动率会减少或扰乱现有的资本投资，因为与招聘和培训新员工相关的成本。
招聘活动。我们拥有并运营着自己的求职门户网站，目标客户是未来的治疗师候选人。求职门户网站于2020年2月1日上线，截至2020年9月30日，我们2020财年25%的新员工都是通过该网站招聘的。这个经过SEO优化的网站上线不久，浏览量就超过了1.1万次，截至2020年6月30日，已经贡献了179多名合适的候选人。这一招聘数字解决方案预计将在2020财年减少支付给猎头和人力资源机构的约1000万日元(合92790美元)的成本。由于劳动力短缺和昂贵的治疗师招聘仍然是美容院成功运营的主要因素，我们相信我们简化的、具有成本效益的招聘方法可以在扩大利润率的情况下继续运营实力。与我们的品牌相结合，这种大规模的招聘方式使我们相对于行业同行处于优势地位。
Re.Ra.Ku®学院。我们相信，我们拥有日本放松行业中规模最大、级别最好的放松治疗师教育和培训设施，这使我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训。我们相信，定期培训可以确保在我们所有的沙龙中为我们的客户提供始终如一的高质量服务和治疗。我们的培训和教育计划的优势在于为我们的治疗师提供了在沙龙开始后继续提高他们的服务技能的机会。我们相信，在允许学生在我们的沙龙与我们的客户合作之前，我们需要达到更高的培训门槛。我们发现，这种严格的技能分级系统更好地为我们的学生做好了准备，并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供业内最长的培训计划之一(54小时)。为了学员的方便，每个培训模块可以随机进行，而不是连续进行。此外，我们还提供后续培训课程，使我们能够对从业者的技能进行评估和评级。我们认为，这与我们的某些竞争对手不同，后者倾向于以合同形式聘用从业者。我们的培训包使我们的治疗师能够不断提高他们的治疗技能，更重要的是，保持高昂的士气。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_training4c.jpg]
抽样业务。我们的Real Media业务代表企业客户通过产品植入、广告和营销服务创造收入。他们提供实物样品、促销材料和其他品牌商品，然后我们通过我们的直营店和特许经营店以及我们在日本各地的健康和保健零售合作伙伴分发这些商品。我们的Real Media客户受益于我们沙龙的规模和增长，以及我们的健康和健康零售品牌的客户基础，这增加了他们喜欢的人群的范围、广告精确度和最终货币化。他们还可以进一步收到客户对其产品的有价值的实时反馈，并可以为基层的产品和品牌营销决策提供信息。这一切都是使用我们的Real Media平台完成的，我们相信，与传统的广告方式相比，Real Media平台以显著降低的成本提供这些服务。
具体的健康指导计划。作为一家领先的整体健康服务提供商，我们支持政府发起的计划-特定健康指导计划(Specific Health Guidance Program)。作为政府(厚生劳动福利部)补贴的项目，参与的公司需要保持质量控制。合作伙伴和服务提供商都要接受审查，必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。通过满足每一项标准，Medirom一直致力于医疗保险提供商对该计划的支持，并继续扩大其潜在客户。此外，我们还拥有按需健康监控应用程序Lav®，可提供用户友好的界面和体验。在其他数字工具中，该应用程序允许与我们的合作伙伴和服务提供商实现无缝功能，并在未来最终用户群的货币化过程中具有可选性。因此，我们成功地收购了几家企业客户，包括蓝筹股公司和地方政府的医疗保险提供商。我们相信，这项B2G/B2B业务提供了多年合同和高利润率的机会，特别是考虑到进入市场需要公认的健康和消费品牌以及蓝筹股企业关系的巨大门槛。
Move Tracker®。2019年，我们收购了一家开发热电发电机和升压转换器的Matrix Industries，Inc.(我们称其为Matrix)的少数股权。为了进一步发展我们的关系，我们于2020年8月与Matrix签订了一项生产和开发协议，开发和制造一款名为Move Tracker®的健康监测可穿戴设备。我们的母亲跟踪器®健身设备旨在跟踪和收集穿戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。我们相信，它将是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用创新技术，如双子座TEG(热电发生器)和水星升压转换器，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。Master Tracker®是我们在日本的注册商标。2020年6月，我们收到关西医科大学医院(总部位于日本大阪)的母亲Tracker®预购，目的是为患者提供健康和活动跟踪。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_watch4clr.jpg]
我们的增长战略
我们的目标不仅是在现有的放松沙龙市场中占据相当大的份额，还将在日本和国际上扩大放松沙龙的市场。我们预计将采取各种战略举措，包括增加特许经营权的数量，并在整个战略地点扩大营销和广告努力。
日本市场的有机增长。根据矢野研究所有限公司2019年的一份行业报告(我们称之为“2019矢野报告”)，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全国前四名。截至2019年12月31日，日本各大品牌下的放松沙龙总数为2991家，其中最大的运营商拥有633家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估，我们相信日本市场未来有能力容纳大约1000家我们的沙龙。我们的目标是通过特许经营、直接门店所有权和机会主义品牌合作来实现这一能力目标。如果我们能够实现这一目标，我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络。
通过有针对性的收购引领行业整合。随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化，我们相信我们处于战略地位，能够利用价值，获得协同效应，并最大限度地以低廉的价格获得合适的投标渠道。我们的企业收购团队的目标是以我们的较小倍数收购业务，利用我们的品牌、我们创始人CEO的良好声誉以及加入日本第一家在美国上市的松弛公司的光环效应。我们相信，我们拥有竞争优势和强大的谈判能力，可以构建增值交易，整合目标公司的文化和运营，并增长长期价值。
国际扩张。我们不断考虑在美国和世界其他地区(主要是亚洲)选定地点的增长机会，包括收购和战略合作伙伴关系。我们在日本以外实现零售增长的整体方法强调中心辐射式特许经营模式，这种模式需要较低的资产密集度和运营拖累，依赖于利用我们的品牌和服务能力来增长的当地战略合作伙伴。
收购现有特许经营权。我们的管理团队已经制定了一项战略，收购现有的特许沙龙，并开始将它们转变为直接经营的沙龙。我们的管理层已经为收购和转售现有的特许沙龙制定了一个模板，这些沙龙相对于我们既定的基准表现不佳。我们定期监测我们特许经营沙龙的财务状况。我们的战略之一是收购表现不佳的特许沙龙，提高它们的利润率，然后重新安排它们。Medirom向每家特许经营的沙龙收取费用。
最大限度地提高单位经济性。我们的核心零售战略是通过市场营销、加盟商支持和战略行动(如许可、并购和贸易交易)提高同店销售额和全系统收入(品牌特许经营收入)。我们实施了内部收入最大化和成本效益战略，奖励忠诚的特许经营商，提高门店层面的利润率，并利用我们高流量房地产地点的零售流量。
营销和广告策略。我们的大部分营销和广告都是在我们的网站上进行的，也是通过杂志上的平面广告进行的。此外，我们的沙龙位于火车站和购物中心附近的战略位置，这些区域本身就是广告和营销的驱动力。
 
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继续提高利润率并利用基础设施。我们相信，我们的企业基础设施能够支持比我们现有规模更大的客户群。随着我们的不断发展，我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率，并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信，随着时间的推移，我们将能够降低公司成本，以提高利润率，因为随着我们扩大特许经营权，由于规模效率的原因，一般和行政费用预计将以较慢的速度增长。此外，我们将考虑推出更多可以从我们的客户群中受益的补充产品和服务。
医疗技术战略。我们计划投资并发展利润率更高的数字预防性医疗保健部门。我们打算通过日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划来增加LAV®的用户数量。我们还打算加快我们的母亲Tracker®的开发和生产。
汇总风险因素
在做出有关此产品的投资决定之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本招股说明书第 14页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论。在决定是否投资美国存托凭证之前，你应仔细阅读并考虑这些风险以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书中包含的财务报表及其相关说明。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险因素包括但不限于：
•
我们可能无法实现发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
​
•
我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
​
•
我们正积极在日本和海外市场扩张，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。
​
•
我们的数字预防性医疗部门只产生了有限的收入，我们可能永远无法实现或维持盈利。
​
•
如果不能强制执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。
​
•
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。
​
•
我们面临着自然灾害(如地震和海啸)、异常天气条件、大流行爆发(如新冠肺炎)、政治事件、战争和恐怖主义(包括网络攻击)的风险，这些风险可能会扰乱业务，导致销售额下降、运营成本增加和资本支出增加。
​
•
我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。
​
•
我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。
​
•
我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”，包括发行额外的普通股和对公司章程的修订，这可能会限制股东影响我们业务和事务的能力。
​
•
我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。
​
•
我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。
​
​
 
6
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作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们称为“就业法案”)修订。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求一般适用于向美国证券交易委员会(SEC)提交文件的报告公司。只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求除其他事项外：
•
在注册说明书中提交两年以上的经审计财务报表和两年以上的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析，本招股说明书是其中的一部分；
​
•
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(我们称为《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)节的规定，对我们的财务报告进行内部控制的审计报告；
​
•
披露某些高管薪酬相关项目；以及
​
•
在适用于本公司作为外国私人发行人的范围内，就某些高管薪酬事宜和黄金降落伞安排寻求股东不具约束力的咨询投票。
​
《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据就业法案第102(B)(2)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后本财年的最后一天，(Ii)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)，我们被认为是“大型加速申报人”之日，以较早者为准，(Ii)在本财年的最后一天，在此期间，我们的年总收入至少为10.7亿美元；(Iii)在根据经修订的1934年证券交易法(我们称为“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”之日之前，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们非附属公司持有的普通股市值超过700.0美元，(Iv)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。
此外，本次发行完成后，我们将按照适用于“境外私人发行人”的规章制度进行申报。作为一家外国私人发行人，我们将利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循日本法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及当前的8-K表报告；以及
​
•
《公平披露条例》(简称《条例》)，规范发行人选择性披露重大信息。
​
作为外国私人发行人，我们将在每个财年结束后四个月内向SEC提交Form 20-F年度报告。此外，我们的高管、董事和主要股东将获得豁免，不受报告我们股权证券交易的要求，也不受交易所法案第2916节中包含的短期周转利润责任条款的约束。
外国私人发行人和新兴成长型公司一样，不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再具备新兴增长的资格
 
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目录
 
公司，只要我们继续符合交易所法案规定的外国私人发行人资格，我们将继续免除非外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的补偿披露。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季末确定我们作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：
(i)
我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民；
​
(Ii)
我们50%以上的资产位于美国；或
​
(Iii)
我们的业务主要在美国管理。
​
在本招股说明书中，我们利用了由于是新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
企业信息
本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我们成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom Human Resources Inc.三家全资子公司。2018年10月，我们收购了第四家全资子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我公司英文名称改为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1，我们的主要电话号码是+81(0)3-6721-7364。我们的网站是https://medirom.co.jp/en/.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息，也不是本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不应在您决定是否购买美国存托凭证时使用任何此类信息。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。
商标
本招股说明书中出现的名称和标记Re.Ra.Ku®、Lav®、Move Tracker®均为Medirom所有。CLP CARE LIFE PLANER®由公司从首席执行官处获得许可。本招股说明书中使用的符号®仅表示公司名称和商标仅在日本注册，LAV®表示仅注册外观设计商标。本招股说明书中出现的公司名称和商标目前均未在美国注册。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，以暗示我们与这些其他方的关系，或对我们的背书或赞助。
 
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产品
发行商
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
我们提供的美国存托凭证
·美国存托凭证
发行价
我们目前预计首次公开募股(IPO)价格在每ADS美元至·美元之间。
紧随其后的美国存托凭证
提供服务
·美国存托凭证(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为·美国存托凭证)。
本次发行后立即发行的普通股(1)
·普通股。
购买其他美国存托凭证的选项
我们已授予承销商最多购买 的选择权
·我们以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的额外美国存托凭证(ADS)，用于支付自本招股说明书发布之日起45天内的超额配售(如果有)。
美国存托凭证
每个ADS代表·普通股。美国存托凭证(ADR)是由纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构发行的美国存托凭证(我们称之为“美国存托凭证”)来证明的。
存托机构将是美国存托凭证相关普通股的持有人，您将享有我们与存托机构、美国存托凭证持有人和受益所有人之间不时签订的存托协议中规定的ADS持有人的权利。
您可以将您的美国存托凭证交回存托机构，以提取您的美国存托凭证相关的普通股。托管机构将向您收取此类交换的费用。
我们可以不经您同意，以任何理由修改或终止存款协议。如果修改生效，如果您继续持有您的美国存托凭证，您将受修改后的存款协议约束。
为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。我们也鼓励您阅读存款协议，其中一种形式是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
托管
纽约梅隆银行
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，假设首次公开募股价格为每股ADS(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)，本次发行给我们带来的净收益约为$·(或$·，如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
 
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我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括投资、收购或战略协作，以扩大我们的客户基础，以及开发和营销新服务。请参阅“收益的使用”。
锁定
我们、我们的董事、公司审计师、高管和我们的某些现有股东已与承销商达成协议，在本次发行结束后180天内，除某些例外情况外，不提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置我们的任何证券。更多信息请参见“承销-禁止销售类似证券”。
列表
我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场(简称“纳斯达克”)上市，代码为“MRM”。上市将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求，包括但不限于向最低数量的公众股东分发美国存托凭证。
风险因素
投资美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资美国存托凭证之前，您应仔细阅读和考虑从第 14页开始的“风险因素”标题下列出的信息，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
​
(1)
本次发行后立即发行的普通股数量不包括：
​
(a)
承销商从我们购买额外美国存托凭证的选择权全部行使后，最多可发行·普通股，以及
​
(b)
截至2020年，可通过行使已发行股票期权发行的普通股总数最高可达·普通股。
​
​
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买其他美国存托凭证的选择权。
 
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汇总合并财务信息和经营数据
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月的汇总合并财务信息和运营数据。贵公司应阅读以下综合财务信息和经营数据概要，并参考我们的经审计的综合财务报表及其相关附注、未经审计的简明综合财务报表及其相关附注以及“资本化”、“选定的综合财务信息和经营数据”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分，这些部分均包括在本招股说明书的其他部分。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的汇总合并收益表信息和运营数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关汇总合并资产负债表信息，来自我们根据美国公认会计准则编制的截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计合并财务报表，这些信息包括在本招股说明书的其他地方。
我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的汇总合并收益表信息和运营数据，以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月的相关汇总合并资产负债表信息，来自我们根据美国公认会计准则编制的截至2020年6月30日和2019年6月30日的未经审计的简明合并财务报表，这些信息包括在本招股说明书的其他部分。
我们在以下期间的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
(以千为单位，
每股收益数据除外)
​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并损益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放松沙龙
​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ $ 35,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​
数字化预防性医疗
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 12,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​ ​ ​ ​ 36,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​
收入和运营费用成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,819 ​ ​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,267 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​ ​ ​ ​ 8,090 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​
长期资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
收入和运营费用的总成本
​ ​ ​ ​ 16,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​ ​ ​ ​ 35,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​
其他，净额
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
 
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(以千为单位，
每股收益数据除外)
​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)合计
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投资收益(亏损)权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
每股净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
(单位：千，不包括沙龙数量，销售额
每个客户、重复率和运营率)
​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
其他运行数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务支出和收入(1)
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,400) ​ ​ ​ ​ ¥ (6,597) ​ ​ ​ ​ $ (114) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,253) ​ ​ ​ ​ ¥ (14,698) ​ ​
调整后的EBITDA(2)
 ​ ​ ​ ​ (3,472) ​ ​ ​ ​ ​ (374,224) ​ ​ ​ ​ ​ 118,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 139,301 ​ ​ ​ ​ ​ 179,997 ​ ​
资本支出−现金支付制(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 127,271 ​ ​ ​ ​ ​ 9,674 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ 110,386 ​ ​
CAPEX−已支付现金加上未来付款义务基础(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 197,721 ​ ​ ​ ​ ​ 104,775 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 74,897 ​ ​ ​ ​ ​ 222,278 ​ ​
沙龙数量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每个客户的销售额(4)
​ ​ ​ $ 59.81 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​ ​ ​ $ 60.52 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重复比(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82.51% ​ ​ ​ ​ ​ 80.95% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80.92% ​ ​ ​ ​ ​ 80.33% ​ ​
运营比率(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.07% ​ ​ ​ ​ ​ 52.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.60% ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
(单位为千，调整后的EBITDA除外
毛利)
​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
非GAAP计量对账：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
股息收入和利息收入
 ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,155 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 15,485 ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (4,343) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (33,218) ​ ​
其他，净额
 ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​ ​ ​ ​ (5,057) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投资收益(亏损)权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
直营店销售亏损
专营权沙龙
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​
处置财产和设备损失净额和其他无形资产净额
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
 
12
目录
 
(单位为千，调整后的EBITDA除外
毛利)
​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
长期资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ (3,472) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ ¥ 118,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,292 ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ ¥ 179,997 ​ ​
调整后的EBITDA利润率(7)
 ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
5.8%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
5.2%
 ​ ​
(千)
​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 36,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​ ​ ​ ​ 38,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,639,533 ​ ​
股权(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值；
​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
A类普通股，无面值
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (10,654) ​ ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ​ (6,545) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
库存股，按成本计算
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
总股本(赤字)
​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​
负债和权益合计(赤字)
​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
​
(1)
我们将财务费用和收入定义为股息收入加上利息收入减去利息支出，并用它来衡量我们借款的净财务负担。
​
(2)
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉价购买收益，(Iv)其他净额，(V)所得税支出，(Vi)投资收益(亏损)中的权益，(Vii)折旧和摊销，(Viii)将直营沙龙出售给特许经营权的亏损，(Ix)处置财产和设备的亏损，以及其他以及(X)长期资产的减值损失。管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息。根据公认会计原则，调整后的EBITDA不应被视为净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的同名计量进行比较。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非美国GAAP措施-调整后的EBITDA。”
​
(3)
我们将资本支出定义为该期间有形固定资产和无形资产投资额的总和。这些投资活动包括购买财产和设备、收购业务以及增加内部使用软件的成本。资本支出现金基础是指在上述期间实际支付给资本支出投资的现金金额，而资本支出现金加未来支付义务基础是资本支出现金基础与未支付但必须在未来支付的相同资本投资的总和，这些资本投资仍作为应付账款或应计费用留在我们的综合资产负债表上。
​
(4)
我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，其财务和客户数据无法进行比较)。
​
(5)
我们将Re.Ra.Ku®品牌的重复访问率定义为在适用月份或其他规定时间内的重复客户访问量与客户总访问量的比率。
​
(6)
我们将Re.Ra.Ku®品牌的运营比率定义为治疗师在职时间与治疗师总工作时间(包括待机时间)的比率。
​
(7)
我们将调整后的EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入得出的百分比。
​
​
 
13
目录​
 
风险因素
对美国存托凭证的投资具有高度的投机性和高度的风险。我们所处的行业充满活力，瞬息万变，其中包含许多风险和不确定性。在决定是否投资美国存托凭证之前，你应仔细考虑以下所述因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括经审计和未经审计的财务报表以及本招股说明书中包含的相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
与我们公司和业务相关的风险
我们可能无法实现发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2020年6月30日，我们的沙龙数量从2018年12月的263家(其中116家直营)增加到289家(其中138家直营)。我们打算在现有市场和新市场，特别是美国和日本，通过发展更多的直接经营的沙龙或由特许经营商开发新的沙龙，来继续我们的增长。如此快速的发展蕴含着巨大的风险，包括：
•
找不到合适的加盟商；
​
•
我们公司和加盟商以可接受的费率和条款获得的融资有限；
​
•
开发成本超过预算或合同金额；
​
•
施工延误；
​
•
无法以可接受的成本和其他租赁或购买条款确定或无法获得合适的场地；
​
•
开发的物业开盘后未达到预期的收入或现金流水平；
​
•
新沙龙对附近现有沙龙销售的负面影响；
​
•
在竞争对手更成熟、渗透率更高或获得合适开发地点的机会更大的领域进行开发所面临的挑战；
​
•
如果开发项目在完工前被放弃，将产生大量无法收回的成本；
​
•
由于沙龙业绩不佳或决定削减或停止在某些地点或市场的投资而产生的减值费用；
​
•
在我们现有地点有限或没有的新地理市场中，无法成功地为我们的品牌扩大或获取关键市场份额、获得知名度、成功营销我们的产品或吸引新客户；
​
•
降低或提高开发新沙龙需求的运营成本水平；
​
•
识别、招聘和培训合格沙龙管理人员的挑战；
​
•
无法获得所有必需的许可；
​
•
法律、法规和解释的变更；以及
​
•
一般经济和商业状况。
​
虽然我们管理我们的增长和开发活动以帮助降低此类风险，但我们不能保证我们当前或未来的增长和开发活动将按照我们的预期进行。我们无法按照我们的计划进行扩张或管理与我们增长相关的风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 
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目录
 
我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们寻求加快我们的特许经营模式的增长，同时提高直营沙龙的业绩。我们的成功在一定程度上取决于我们发展特许经营模式的能力，包括吸引和留住合格的特许经营商。2018财年加盟商运营或第三方开设或转让沙龙76家(净)，2019财年加盟商运营或第三方开设或转让沙龙20家(净)，截至2020年6月30日的6个月开设或转让加盟商运营或第三方沙龙6家(净)。鉴于新冠肺炎疫情，我们不打算在2020财年开设任何新的直营放松沙龙。我们的加盟商在2018财年关闭了3家沙龙(净)，在2019财年开设了29家沙龙(净)，在截至2020年6月30日的6个月里关闭了25家沙龙(净)，并计划在2020财年末在水疗设施内新开5家直营的放松沙龙。我们是否有能力开设新的放松沙龙取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的加盟商是否有能力：
•
确定可用的和合适的放松沙龙场地；
​
•
成功竞标休闲沙龙场地；
​
•
就场地租赁或购买达成可接受的协议；
​
•
获得或拥有收购和运营放松沙龙所需的融资，包括建设和开业成本，其中包括以优惠的利率和资本化率获得建造到西装的租赁；
​
•
应对租赁场所不可预见的工程或环境问题；
​
•
避免恶劣天气、自然灾害等灾害的影响；
​
•
聘用、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理层和其他员工；
​
•
以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并有效应对任何对我们和我们的加盟商的成本或开设新放松沙龙的能力产生不利影响的法律法规变化；以及
​
•
控制新建放松沙龙的建设成本增长。
​
我们特许经营模式的发展需要时间来执行，可能会产生额外的成本，使我们面临额外的法律和合规风险，对我们当前的业务造成中断，并影响我们的短期经营业绩。此外，为了加强对其特许经营商的服务，我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。
我们的成功在一定程度上还取决于我们提高销售额的能力，以及我们直营沙龙的服务成本、产品和运营利润率。同店销售额受到平均门票和同店客人访问量的影响。影响同店客人光顾的因素有很多，包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留住、价格竞争、竞争、当前的经济状况、营销计划和天气条件。这些因素可能会导致我们的同店销售额与前几个时期和我们的预期有很大的不同。
作为我们长期增长战略的一部分，我们计划进入新的地理市场，包括美国和潜在的其他地区，在这些地区，我们以前几乎没有或根本没有运营或特许经营经验。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们品牌的不熟悉；以及不同的竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，这些都比我们现有的市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场上直营和特许经营的放松沙龙的成功都很重要。我们在新市场开设的放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售额和利润水平，而且可能比现有的放松沙龙具有更高的建筑、入住率和运营成本，从而对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的放松沙龙的成功产生不利影响。扩展我们的特许经营系统可能需要实施、支出和管理增强的业务支持系统、管理
 
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目录
 
信息系统和财务控制，以及额外的人员配备、特许经营支持、资本支出和营运资金。
我们正积极在日本和海外市场扩张，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。
我们寻求在未来积极拓展我们的海外业务，包括进入我们的新地区，特别是美国和东南亚。我们还打算在其他市场探索增长机会，在这些市场，我们主要根据低进入成本、友好的特许经营或合作关系进行评估，并相信我们的放松沙龙品牌在当地具有经济持久性。在这些国际市场上，我们对战略并购、合资企业和合作伙伴关系保持机会主义态度。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到日本和国外的总体经济状况和金融市场的重大影响，而这些情况又会受到各种因素的变化的影响。这些因素包括财政和货币政策，以及金融市场的法律、法规和政策。如果日本或美国经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放慢增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和全球经济状况恶化，或金融市场动荡，可能导致我们的流动性和资本状况恶化，增加我们的信贷成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的数字预防性医疗部门只产生了有限的收入，我们可能永远无法实现或维持盈利。
我们几乎所有的收入都来自日本的放松沙龙部分。我们的数字预防性医疗部门尚未产生实质性收入。我们的数字预防性医疗部门一直在稳步增长，我们的Real Media业务现在已经达到了我们在日本零售网络中的6300多家附属商店。我们相信，其他早期业务，如支持特定健康指导计划的应用程序和我们的母亲Tracker®，都有很好的快速增长潜力。然而，我们不能保证这些业务或我们发展的任何其他业务都会得到市场的接受。市场对我们业务的接受程度将取决于许多因素，包括竞争格局以及分销、销售和营销努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或广告商一般可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何业务。因此，我们无法预测该业务部门未来亏损的程度或实现盈利所需的时间(如果有的话)。
我们的全系统放松沙龙基地在地理上集中在日本东京都地区，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
截至2020年6月30日，我们的直营和特许经营的放松沙龙中约有63%位于日本东京都地区。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化或自然灾害已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围内足迹更大的连锁放松沙龙相比，我们一直受到这些不利条件的不成比例的影响，未来可能也会受到影响。
此外，我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设额外的放松沙龙，这可能会导致我们的市场份额减少，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
如果不能强制执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。
我们认为我们的商标、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2020年6月30日，我们已经在日本专利局注册了29个商标，以及我们公司使用的其他名称和徽标作为商标。此类商标目前没有在任何其他司法管辖区注册。此外，我们还在中国注册了Re.Ra.Ku®商标。我们的主要知识产权包括Lav®网站和移动应用程序内容的版权、我们的
 
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目录
 
有关我们业务的培训、服务、销售和营销等方面的域名https://medirom.co.jp，以及商业秘密和技术诀窍，以及我们的数字创新(如LAV®应用)。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和维持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，基於我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及日本的法律。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
关于知识产权资产的第三方索赔，如果判决对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的非侵权知识产权，这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。
不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，也不能保证我们对商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣告无效或被认为是不可执行的，它可能会允许知识产权的竞争使用，这反过来可能导致放松沙龙、Real Media业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且这些索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。
信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
我们和我们的加盟商在整个运营过程中都依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们放松沙龙的销售点处理。我们使用亚马逊的AWS作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害的能力。我们的计算机系统、网络基础设施或AWS云服务器的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏，都可能进一步导致重大危害，或导致客户服务延误，降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业秘密，或不当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、入侵或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施会成功。监管机构的任何此类索赔、诉讼或行动，或由这些指控引起的任何不利宣传, 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
网络安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息，导致客户、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息未经授权泄露，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储敏感和机密数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客人、供应商和业务合作伙伴的信息，以及
 
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目录
 
我们的客户和员工在我们的数据中心和网络中的个人身份信息。例如，在我们的放松沙龙第一次接受服务之前，我们的客户被要求完成一项调查，通常是在iPad上进行数字调查。这些调查包含一些问题，要求我们的放松沙龙顾客提供与健康相关的私人信息。在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的加盟商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。
此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施，并在保护敏感信息方面持续保持警惕，但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的影响，我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。虽然我们提供网络责任保险来防范这些风险，但不能保证这些保险将针对所有潜在的索赔提供足够的承保水平。
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。
我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、我们的客户与我们的品牌的联系以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是如果事件受到相当大的负面宣传，包括通过社交媒体，或者导致诉讼。其中一些事件可能与我们管理与加盟商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力，或者我们或我们的加盟商的正常业务过程有关。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他方面有关的行动；诉讼和索赔；与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动；以及针对我们或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他事项侵蚀消费者对我们或我们的产品或服务的信心，消费者对我们的产品和服务以及我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，最终导致特许权使用费收入下降，进而可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释当前股东的所有权利益。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域、我们业务的进展和结果、我们追求的其他业务的数量和发展要求，以及商业化活动(包括营销和销售)的成本。由于与我们业务的发展和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法合理估计我们的业务将需要增加的资本支出和运营支出。我们很可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：
•
寻求增长机会，包括国际化；
​
•
收购互补业务；
​
•
对我们的基础设施进行资本改进；
​
•
聘请合格的管理人员和关键员工；
​
•
应对竞争压力；
​
•
符合法规要求；以及
​
•
维护适用法律的合规性。
​
 
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目录
 
任何通过出售股权或股权挂钩证券筹集的额外资本都可能稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致美国存托凭证的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的那些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向美国存托凭证持有人支付股息的能力。
此外，我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务，如果我们无法从维持业务所需的运营中获得足够的收入，我们可能无法继续运营。
我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和发行费以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，美国存托凭证的持有者承担我们未来发行的美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格并稀释其在我们的持股的风险。参见《股本说明》。
如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术，我们将无法开发我们的服务、其他业务和技术并将其商业化。
我们现在和未来的资本需求取决于许多因素，包括：
•
预期推出新服务带来的未来收入和利润；
​
•
开发我们的服务、保持和改进我们的技术地位所需的研发投资水平；
​
•
我们与战略合作伙伴签订新协议的能力和意愿以及这些协议的条款；
​
•
招聘和留住人才的成本；
​
•
如果需要获得监管部门批准，涉及的时间和成本；以及
​
•
商标、专利权和其他知识产权的申请、起诉、辩护和执法费用。
​
如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法开发我们的服务和技术并将其商业化，这将对我们的业务、流动性和运营结果产生重大不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
截至2020年6月30日，我们信贷安排下的未偿债务总额在综合基础上为737,444,000日元(6,842,758美元)。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：
•
限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的借入额外资金的能力；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般企业用途的可获得性；
​
 
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目录
 
•
通过限制我们计划和应对不断变化的环境的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响；
​
•
在赎回可转换债券时稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低美国存托凭证的市场价格，或两者兼而有之；以及
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
​
此外，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或者出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对我们的债务进行再融资，或者以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的创收能力产生负面影响。
我们的未偿债务协议可能会限制我们运营和扩展业务的灵活性。
截至2020年6月30日，我们与6家日本金融机构总共有26笔贷款，综合本金总额为737,444,000日元(6,842,758美元)。2020年7月，我们另外签订了两项10年期贷款协议，总金额为170,000,000日元(1,577,433美元)。贷款协议中没有一项包含任何金融契约。然而，在其中20份贷款协议中，我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。如果我们让我们的首席执行官免除这种担保负担，贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或就现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置用于业务的资产的自由裁量权。
此外，我们现有的和未来的贷款协议中包含的潜在限制性契约可能会限制我们获得未来的债务融资，而我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于这些融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话)，以在任何此类违约事件发生时通过股权或债务融资支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务开发或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员，并将需要增加和留住更多的领先专家。
我们高度依赖我们的高管，包括我们的首席执行官江口先生、我们的首席财务官藤原文雄先生以及其他关键的管理和技术人员。我们与江口先生和藤原先生都没有雇佣协议。
此外，我们管理门店扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的执行、管理和销售人员以及商店员工。对这类人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、吸收和留住利润增长和运营所需的人才。我们目前只为我们的首席执行官保留一份“关键人物”人寿保险单。不能保证我们能够留住现有人员，包括首席执行官、首席财务官和其他主要管理人员，也不能保证能够吸引更多合格的员工。关键人员的流失或未来无法招聘和留住更多的合格人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们的服务对客户造成损害，我们可能会因责任或其他索赔而蒙受损失。
虽然我们会对客户进行重大疾病和伤害筛查，但我们的服务可能会对客户造成伤害。由于我们的服务没有提供足够的警告(可能是疏忽执行)而导致的意外和不良副作用可能会导致
 
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停止我们的放松服务或阻止我们实现或保持市场对我们服务的接受。这样的副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持一项全面的一般责任保单；然而，如果针对我们的任何一般责任诉讼或索赔成功，我们可能会受到保险费增加的影响。此外，如果损害超过我们的政策限制，我们可能会招致重大的经济损失。这些索赔可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净收入，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。
法规要求的更改或当前法规要求的应用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
像我们这样的休闲沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是“推拿、针灸等从业者法令”(1947年第217号法令)(我们称之为“按摩法令”)。但是，我们公司不营销或提供按摩、穴位按摩、针灸或其他受《按摩法》监管的服务，在接受我们的服务之前，我们会明确向所有客户以及所有加盟商提供这些信息，以防止未经授权的服务。此外，在接受我们的服务之前，我们所有的客户都需要签署一份弃权书，承认这一点。然而，日本政府稍后可以将我们的行业纳入按摩法的含义，或者制定一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况，我们与发牌和培训员工相关的成本，以及必要时雇用持牌员工所需的任何额外工资，都可能增加我们的开支，损害我们的经营业绩。
我们的预付卡受到日本法律的严格监管，违反相关法律可能会对我们造成制裁。
我们从2008年12月1日开始向放松沙龙客户发行名为“Re.Ra.Ku®卡”的预付卡。Re.Ra.Ku®卡用户可以在我们公司的休闲沙龙继续使用和充值。根据“资金结算法”(2009年第59号法案)(我们称为“结算法”)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过6个月，PPM就会受到和解法案的监管。Re.Ra.Ku®卡没有到期日，因此受《结算法》监管。此外，Re.Ra.Ku®卡可以在加盟商经营的沙龙使用，而且由于加盟商根据和解法案的目的被视为第三方，我们属于公共用途PPM提供商的类别。
公共用途PPM提供商必须向相关地方财政局注册，并遵循相当详细的存款程序，以确保有足够的资金用于有效地将资金借给公共用途PPM提供商的个人。如果我们不遵守这些程序，我们可能会被处以罚款，在某些情况下，我们公司的一名成员可能会面临监禁的刑事处罚。如果出现这样的结果，可能会对我们的财务业绩以及我们的品牌形象产生不利影响。
与雇佣和劳动法相关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。
{br]日本的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括雇员、独立承包商或合同工的就业分类；最低工资要求；雇主对社会保障、失业保险和工人意外赔偿保险的缴费，以及其他工资和福利要求。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法修改，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，如果我们或我们特许经营商的员工加入工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
在正常业务过程中，员工还会因歧视、骚扰、非法解雇或违反劳动法等原因向我们提出索赔。我们的加盟商的雇员也可以对我们提出这样的索赔。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于使我们的运营受益。 的持续费用
 
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任何由此产生的诉讼，以及针对我们的任何巨额和解付款或损害赔偿，都可能对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
如果我们或我们的加盟商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响。
劳动力是我们直营和特许经营的放松沙龙运营成本的主要组成部分。截至2020年6月30日，我们有233名全职员工，其中160名是直接为客户提供服务的放松治疗师。如果我们或我们的加盟商因员工竞争加剧、员工流失率上升或相关最低工资的提高、就业状况标准的变化或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们和我们加盟商的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。
如果发生此类事件，我们可能无法提高价格以将未来增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。此外，加盟商的利润率下降可能会使特许经营权的销售变得更加困难。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对交易产生不利影响，从而降低销售额，从而减少我们的利润率和从特许经营商那里获得的特许权使用费。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的加盟商吸引、激励和留住足够数量的合格放松沙龙经营者、管理人员和其他员工(包括放松治疗师)的能力。在某些地理区域，填补这些职位所需的合格人员可能供不应求。此外，传统上，放松沙龙的员工流失率相对较高。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新放松沙龙的开业计划，或者导致现有放松沙龙的员工流动率增加，这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。如果我们或我们的特许经营商不能招聘和留住足够的合格人员，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响。对这些员工的竞争可能会要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资，这也会导致更高的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行病爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些风险可能会扰乱业务，导致销售额下降，运营成本和资本支出增加。
我们的总部、直营和特许经营的放松沙龙门店和其他业务，以及我们的某些供应商和客户，都位于已经并可能受到洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震等自然灾害以及新冠肺炎等全球流行病影响的地区。恶劣的天气条件或其他极端的天气变化，包括因我们的放松沙龙集中而导致的电力和技术故障，甚至核泄漏，可能会扰乱我们和我们的特许经营商的业务，并可能对我们和我们的特许经营商销售服务的能力造成不利影响。如果我们或我们的加盟商销售服务的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，任何此类事件都可能影响客户趋势和购买，并对我们和我们的加盟商的收入、物业或运营产生负面影响。
例如，由于日本政府为帮助抗击和控制疫情而实施的限制措施，我们的放松沙龙业务在2020年上半年受到了新冠肺炎疫情的负面影响。2020年4月，日本政府发布了《紧急状态宣言》(我们称之为《宣言》)，要求关闭日本各地非必要的活动和企业，作为防范新冠肺炎疫情的先发制人措施。这对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的零售领域。日本政府要求的停业持续到2020年5月。与去年同期相比，Re.Ra.Ku®品牌沙龙的销售额在6月份和7月份分别为68%和83%。在新冠肺炎的影响下，我们专注于提高重复率。日本政府要求停业的影响对我们这一时期的收入产生了实质性的不利影响。在此期间，我们实施了缓解措施，以限制对我们的运营和财务业绩的影响，包括
 
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减少高管和员工薪酬，并推迟非必要支出。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎对公司业务运营、流动性和资金资源的影响评估》。
虽然新冠肺炎疫情可能导致了美国需求的结构性变化，包括偏好转向数字商务，而不是传统的零售实体，但我们认为日本的影响较小。我们的放松沙龙部分继续提供几乎非可自由支配的服务，因为身体健康、关节调整、治疗性车身会影响我们客户的健康，需要身体接触-继续支撑我们的核心沙龙业务。然而，为了进一步巩固我们的地位，并在新冠肺炎疫情期间提供财务灵活性，截至2020年7月28日，我们签订了17万日元的额外贷款协议。我们还从日本政府的就业调整特别补贴计划中获得了76，41.9万日元，该计划旨在激励公司留住员工。我们认为，新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响在时间上是有限的；然而，如果日本和我们运营的其他地区的新冠肺炎病例增加，不能保证未来可能不需要进一步关闭。我们相信，我们和我们的特许经营商已经采取了适当的协议，符合日本政府的指导方针，以保护我们的员工和我们的客户。
此外，如果我们遇到其他事件的影响，如自然灾害或其他灾难，我们可能遭受我们或我们的特许经营商的一个或多个财产的有形损害，我们的部分或全部直营放松沙龙和特许放松沙龙暂时关闭，市场上暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，向我们直营和特许经营的放松沙龙交付货物和用品的延迟，我们的技术支持或信息系统中断，或者所有这些都会增加做生意的成本。如果这些事件造成重大财产损失或其他可保损害，还可能产生间接后果，例如增加保险费或税费。这些因素中的任何一个或它们的任何组合都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
随着我们在国际上拓展业务，我们将受到外国法律法规的约束，我们可能会受到违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。
随着我们未来在日本和世界其他地区(包括美国)拓展业务，我们将面临与此类全球业务相关的惯常风险，包括我们所在国家法律、法规和市场的复杂性；某些司法管辖区实施补救措施的不确定性；货币汇率波动的影响；出口管制法律；外国劳动法和争端的影响；吸引和留住关键人员的能力；地方政府的经济、税收和监管政策；遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止个人和公司及其代理人为了获得或保留业务而向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项；以及遵守有关与某些个人或国家进行交易的适用制裁制度。其中某些法律还包含要求准确保存记录的条款，并进一步要求公司设计和维持适当的内部会计控制系统。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些外国法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
在本课税年度或未来任何纳税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。
非美国公司，如我公司，在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产适用相关检查规则后，(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为 持有
 
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(Br)被动收入的生产，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础；或(Ii)至少75%的公司毛收入是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为用于产生被动收入，因此将被视为被动资产。
确定一家公司在某个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一间公司在任何课税年度是否会成为私人投资公司，只有在该课税年度完结后才可作出决定。我们的PFIC地位在一定程度上将取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中利用现金的速度。此外，由于我们可能在此次发行中根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本纳税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基于上述情况，不确定我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC
如果我们是美国持有者(定义见下文)拥有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。有关详细信息，请参阅“某些税收注意事项-美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项”。我们还没有决定，如果我们在一个课税年度被归类为PFIC，我们是否会提供必要的信息，让美国持有人进行一次“合格选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也比PFIC的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设，他们将无法就普通股或美国存托凭证(ADS)进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
与我们与加盟商的关系相关的风险
我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。
截至2020年6月30日，我们约有52%的放松沙龙是特许经营门店。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们的特许经营商的经营和财务成就。随着我们更加专注于我们的特许经营业务，我们对特许经营商的依赖也在增加。我们已经为我们的特许经营商制定了运营标准和指导方针，但我们对特许经营商的业务运作方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们的整个放松沙龙系统取得成功，并从更长远的角度改善系统，但我们的特许经营者有各自的商业策略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营者可能无法获得足够的资金来继续经营他们的放松沙龙。如果他们背负太多债务，或如果经济或销售趋势恶化，以致他们无法偿还现有债务，我们的专营公司可能会陷入财务困境，甚至破产。如果大量特许经营商陷入财务困境，可能会通过特许权使用费收入减少损害我们的运营业绩，对我们盈利能力的影响可能会大于特许权使用费收入下降的百分比。关闭特许放松沙龙将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率造成负面影响，因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。
我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。
加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工。虽然我们已经建立了运营标准和指导方针，但他们拥有、运营和监督其沙龙门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许放松沙龙的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营放松沙龙，或者可能无法聘用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员。
 
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包括放松治疗师。如果加盟商没有按照我们的预期运营，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到实质性的影响，整个特许经营权的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和手续费的百分比下降。
此外，我们的加盟商还面临与我们公司相同的一般经济风险，他们的业绩受到对客人和治疗师的竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件造成的市场中断的影响。和我们一样，他们依赖外部供应商提供一些关键功能并保护公司数据。他们开设新店的能力也可能受到无法获得足够融资的限制，特别是因为他们中的许多人都是小企业，获得融资的渠道比我们公司有限得多，或者是因为新沙龙地点的有利房地产供应有限。他们可能会因为过度杠杆化而经历财务困境，这可能会因为延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们依赖的特许经营协议可能会被违反，也可能难以执行，这可能会导致特许经营商对放松沙龙的管理不当。
虽然我们认为我们采取了合理的措施来保护我们特许经营地点提供的服务质量，包括使用特许经营协议，并对特许经营商承担了详细和严格的义务，但这些协议可能很难执行，执行成本也很高。虽然我们要求严格遵守结构合理的特许经营协议，但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷，法院可以裁定第三人的权利受到侵犯。此外，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与我们的特许经营商、员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：
•
这些协议可能会被违反；
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•
这些协议可能无法为适用的违规类型提供足够的补救措施；
​
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否则我们的商业秘密或专有技术将会为人所知；或者
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我们的竞争对手将独立开发类似的技术或专有信息。
​
我们在一定程度上依赖于我们加盟商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监管，如果他们遇到财务困难，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们在一定程度上依赖于我们的加盟商和他们运营地点的方式来发展和推广我们的业务。一些加盟商可能会申请破产或拖欠向我们支付的款项，这可能会由于版税和其他费用的损失或延迟支付而对我们的业务产生重大不利影响。我们加盟商的破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响，因为我们可能会减少表现良好的放松沙龙，并对我们吸引新加盟商的能力产生不利影响。
虽然我们制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们选择的特许经营商是否具有在其特许经营区域开设并可持续运营成功特许经营所需的商业智慧或财务资源，而且日本合同法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商不得聘用合资格的经理，或不能以符合我们的标准和要求的方式成功经营放松沙龙。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
加盟商可能无法获得他们在与我们的协议中设想的开设放松沙龙所需的财务或管理资源。加盟商可能无法就放松沙龙用地的可接受租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可和政府批准，也无法满足施工时间表。这些问题中的任何一个都可能减缓我们的增长，减少我们的特许经营收入。此外，我们的特许经营商通常依赖于银行和其他机构的融资
 
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金融机构可能并不总是有空，以便建造和开设新的放松沙龙。基於这些原因，特许经营商未必能符合特许经营协议所规定的新放松沙龙开业日期。
加盟商的更替可能会影响我们招聘新加盟商的能力。
虽然我们在特许经营支持团队的帮助下做出了很大努力来帮助陷入困境的加盟商，但我们可能会受到加盟商留住的影响。截至2020年6月30日，我们共有151家加盟商，有些还经营多个加盟点。低的加盟商留存率可能会损害我们的形象，并阻止潜在的加盟商。来自新加盟商的初始特许会员收入占我们2019年总收入的4.9%，2020年前六个月的1.0%。这笔收入在新的特许经营沙龙开业之日确认。如果加盟商营业额增加，我们开始努力招募新的加盟商来接管放弃的沙龙地点或建立新的地点，这种情况可能会损害我们的财务业绩。
过早终止特许经营协议可能会造成损失。
我们的特许经营协议在某些情况下可能会提前终止，例如加盟商未能解决资金违约或放弃特许经营。如果因此或其他原因而终止合同，我们可能需要强制执行我们要求违约和相关索赔的权利，这可能会导致我们产生巨额法律费用和开支，和/或收回并经营直接经营的美容院。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们在专营权协议下收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外，对于我们的许多品牌，我们仍然有责任根据租约承担责任，因此，我们将有义务支付租金或与房东达成和解，我们可能不会被特许经营商赔偿。由于提前终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们发展业务的能力。
我们加盟商的利益未来可能与我们的冲突，我们可能面临加盟商的责任或与我们与加盟商的关系相关的责任。
特许经营商作为独立的企业经营者，可能会不时与我们和我们的战略产生分歧，或不同意我们对各自特许经营协议以及特许经营商/特许经营商关系的条款和条件下各自的权利和义务的解释。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。这样的纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和加盟商的注意力、时间和财政资源将被从我们的放松沙龙和其他业务上分流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。
我们受各种日本法律的约束，这些法律可能会影响我们与加盟商的关系。
{br]各种日本法律规范着我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。加盟商和/或政府机构可能会根据加盟商/​加盟商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致向加盟商支付损害赔偿金和/或对我们处以罚款或其他处罚。
《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法，修订本)(我们称为《反垄断法》)禁止任何通过展示看似更可取的贸易条款和条件来不适当地诱导或误导客户建立业务关系的活动，这些交易条款和条件可能会给其他竞争对手的特许经营商造成错误印象。负责执行“反垄断法”和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会(JFTC)制定了“关于反垄断法下特许经营制度的指导方针”，建议特许人向潜在特许经营商(愿意加入特许经营关系)充分披露和解释重大贸易条款，以防止任何重大条款和条件不适当地诱导或误导该潜在特许经营商。另外，当特许人销售其特许经营权时，如果特许人向未来的特许人提供了
 
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在成为特许经营商后可能赚取的收入或利润，这种估计收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如现有特许经营在类似环境下运营的结果。特许人必须向未来的被特许人提供这些方法和事实。如果JFTC发现我们的任何活动违反了反垄断法，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以责令我们停止并停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中的任何相关非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。
如果JFTC怀疑我公司违反了反垄断法，或指控我公司基于任何特定贸易条款误导或错误诱导，我公司可能面临包括政府对我公司采取行动在内的风险。
与我们行业相关的风险
我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
休闲沙龙业务依赖于可自由支配的消费者支出，经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。交通模式、天气、当地人口统计，以及竞争沙龙的类型、数量和地点等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济低迷、快速通货膨胀、劳动力市场紧张以及由此导致的一般工资水平和沙龙租赁费用的增加可能会损害整个放松行业，特别是我们的放松沙龙地点。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。我们不能保证消费者会继续看好我们的休闲沙龙品牌，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新服务。我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们不能适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
我们可能无法与其他放松沙龙业务成功竞争，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法与其他放松沙龙企业竞争成功。放松行业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，或者如果我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
放松行业，特别是在日本，竞争非常激烈。此外，我们竞争的主要市场日本东京都(由东京、神奈川、崎玉和千叶组成)包含我们认为是日本竞争最激烈的放松服务市场。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低，而且新的竞争对手经常进入该市场。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的位置。如果我们的直营和特许经营的放松沙龙不能在新的和现有的市场上与其他放松沙龙公司成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争顾客、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括有执照的放松治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财政和其他资源，可能经营的时间更长，可能拥有更高的品牌认知度，或者可能在我们的放松沙龙所在或计划设立的市场建立得更好。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。
在我们的数字预防性医疗部门，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化服务，或者开发和商业化比我们更好的服务，我们的商业
 
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机会将减少或消除。我们的任何服务在多大程度上获得市场接受，将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。放松和健康技术行业的竞争非常激烈。在日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划中，我们的主要竞争对手包括健康健身集团Noom Japan。
负面宣传可能会降低我们部分或全部放松沙龙的销售额。
虽然我们积极筛选与客户互动的所有人员和员工，包括放松治疗师，但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为。此外，负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。任何与一间放松沙龙有关的负面宣传所造成的负面影响，可能会远远超越所涉及的放松沙龙，特别是由於我们的许多放松沙龙在地理上高度集中，以致影响到我们其他一些或全部的放松沙龙，包括我们的专营放松沙龙。对我们的专营放松沙龙来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，而我们的专营放松沙龙的负面宣传也可能对直接经营的放松沙龙造成重大影响。此外，由于一些边缘放松行业从事非法或反社会活动，往往可以在法律和立法审查下对放松行业进行监管。
员工基于违反工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇或类似索赔等提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于改善未来运营业绩的财务和管理资源。其中某些类型的员工索赔，例如侵权索赔，可以由我们的特许经营商的员工对我们提起诉讼。这些索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们可能会受到政府法规的约束，如果需要，我们可能会在获得必要的监管审批以营销我们提议的业务时遇到延误。
{br]我们业务的各个方面正在或可能受到日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律的约束，其中任何一项都可能会不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时、昂贵的，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回(如果需要)可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获得任何监管批准方面遇到重大延误，我们的业务发展成本将增加，或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。
与此次发行和美国存托凭证所有权相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，新兴成长型公司首次公开发行普通股证券的注册声明中只需提交两年的经审计财务报表的要求，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求(我们将其称为“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))不需要就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票，也不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关 的任何要求。
 
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补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的其他信息。我们已选择采纳这些减少披露的规定。
就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明，或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。此外，就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订后的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案第102(B)(2)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。
我们将在(I)本次发行五周年后的财年最后一天，(Ii)在我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天，(Iii)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期中最早的一天，停止成为一家“新兴成长型公司”，(I)在本次发行五周年后的财年的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至本财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的任何财年结束(我们作为上市公司已至少12个月，并已提交至少一份Form 20-F年度报告)。
我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而降低美国存托凭证的吸引力。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国公司治理和其他实践，而不是其他适用的SEC和纳斯达克要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则。
我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克的某些规定，包括独立董事监督董事提名和高管薪酬等某些治理要求。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据“交易法”，我们不需要像其证券根据“交易法”注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交当前报告和财务报表，而且我们一般不会向证券交易委员会提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人相同的关于我们五名薪酬最高的五名高管个人年度薪酬的高管薪酬披露。作为一家外国私人发行人，我们被允许在总体基础上披露高管薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据交易法颁布的FD(公平披露)条例的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。
我们的首席执行官兼董事江口幸司(Kouji Eguchi)是我们A类普通股的唯一持有人，我们将其称为“黄金股”，使他有权对提交给股东的关键事项拥有某些否决权。因此，江口先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响本公司事项的能力。作为股东，江口先生可能能够影响提交给股东审批的事项的结果，包括修改我们的组织文件，发行额外的普通股，批准任何
 
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合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股或美国存托凭证的主动收购提议或要约，这些提议或要约是您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益发生冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能是有限的。
我们的某些现有股东对此次发行和我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们在2016年与两个独立的日本投资基金签订了某些投资协议，根据这些协议，我们向每个此类基金授予了与我们可能寻求采取的各种企业行动相关的某些审批权。参见“股本和公司章程说明--特别投票权和同意权--投资协议项下的同意权。”因此，这些股东可能会对我们的业务产生重大影响，包括重大的公司行动，如申请破产、发行新股及其价格，以及江口先生在本公司的角色变化等。
不过，这些协议将在IPO完成后根据其条款终止。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。
作为此次上市后的上市公司，我们将产生以前未发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求，这些标准在某些重大方面与美国上市公司的要求不同。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，这将进一步增加我们的成本和支出。此外，加强了法律和监管制度，提高了上市公司的公司治理和披露标准，导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。
由于本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露的信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。
本次发行完成后，我们将受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的约束。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(我们称其为第404节)要求我们附上一份来自 的报告。
 
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管理层在Form 20-F年度报告中对财务报告内部控制的有效性进行了评估。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们不能向您保证美国存托凭证将变得具有流动性或将在证券交易所上市。
我们已寻求代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克上市；但是，我们不能向您保证我们将能够达到初始上市标准，或者我们将能够维持任何此类上市。此外，尽管我们预计会有一种机制，允许普通股与美国存托凭证按一定比例进行交换，但我们在用普通股交换美国存托凭证的过程中可能会不时遇到程序或监管方面的困难。
此外，如果我们不符合美国证券交易委员会规定的标准，法律将对向现有客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此，这些规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证，这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。
此外，在本次发行完成之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。虽然我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“MRM”，但在此次发行之后，美国存托凭证活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证，或者根本就卖不出去。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或美国存托凭证筹集资金的能力，也可能削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股或美国存托凭证作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高ADS价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们业务的发展，并导致美国存托凭证价格下降。
 
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美国存托凭证的价格可能会大幅波动。
此次发行的美国存托凭证的价格将由我们和承销商代表决定，这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格或任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的美国存托凭证。你应该认为投资美国存托凭证是有风险的，只有当你能承受全部损失和投资市值的大幅波动时，你才应该投资于美国存托凭证。除了招股说明书这一部分提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：
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任何未能达到或超过我们向公众提供的收入和财务预测的情况；
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本公司或本行业其他公司的季度财务状况和经营业绩的实际或预期变化；
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我们未能达到或超过投资界的估计和预测；
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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我们的关键管理人员增减；
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我们发行债务或股权证券；
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涉及我们公司的诉讼，包括股东诉讼；监管机构对我们公司运营的调查或审计；或我们的竞争对手、加盟商或客户提起的诉讼；
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同类公司的市场估值变化；
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美国存托凭证交易量水平不一致导致ADS价格和成交量波动；
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我们的内部人士或股东在未来大量出售美国存托凭证或普通股；
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美国存托凭证的交易量；以及
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总体经济和市场状况。
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这些以及其他市场和行业因素可能会导致美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，否则可能会对美国存托凭证的流动性产生负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
过去，在一家公司的证券市场价格经历了一段时间的波动之后，股东经常会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论是否做出不利裁决，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果您在此产品中购买美国存托凭证，您将立即受到稀释。
如果您在此次发售中购买美国存托凭证，则在以每ADS·美元的首次公开募股价格实施本次发售后，您的美国存托凭证有形账面净值将立即被稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的ADS的有形账面净值。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书标题为“稀释”的部分。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，则停止报道
 
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如果我们公司没有定期发布有关我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
在可预见的未来，我们目前不打算向普通股持有人支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格上涨后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。
我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证价格下跌。
未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证当时的市场价格产生的影响。
未来发行与我们的股票期权计划、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。
本次发行后，根据我们的股票期权计划，我们将拥有总计·已授权但未发行的普通股。截至2020年6月30日，通过行使已发行股票期权，可发行23.4万股普通股，加权平均行权价为每股1197元。如果我们的普通股行使这些选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
我们为公司董事、内部公司审计师、员工和外部顾问提供股票期权计划。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何进一步行动或得到股东批准的情况下发行所有这些普通股。与我们的股票期权计划、行使已发行股票期权或其他方式相关发行的任何普通股，都将稀释购买美国存托凭证的投资者在此次发行中持有的5%所有权。
美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制，这可能会导致其持股被稀释，而且如果向美国存托凭证持有人提供现金股息是不切实际的，他们可能得不到现金股息。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能向美国的ADS持有人提供任何此类权利，除非我们根据证券法注册此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以免除注册要求。此外，存款协议规定，除非向ADS持有人分销权利和任何相关证券要么根据证券法登记，要么根据证券法豁免登记，否则存款银行不会向ADS持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。
托管人同意向ADS持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券中获得的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。但是，由于这些扣减，ADS持有者相对于 的每股收益可能会减少
 
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如果他们直接拥有一定数量的股票或其他存款证券，他们的美国存托凭证会更多。美国存托凭证持有人将按美国存托凭证所代表的普通股数量比例获得这些分配。此外，托管机构可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这种情况下，托管机构可以决定不分配这些财产，ADS持有者将不会收到这种分配。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们可以在没有美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如果该等持有人不同意我们的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。
我们可能同意托管机构修改存款协议，而无需获得美国存托凭证持有人的同意。如果一项修正案提高了向ADS持有人收取的费用，或者损害了ADS持有人的一项实质性权利，该修正案将在托管银行通知ADS持有人该修正案后30天内才会生效。在修订生效时，ADS持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。在这种情况下，不能保证美国存托凭证能以持有人满意的价格出售。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证托管人同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和费用后从普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如，如果美国存托凭证由根据证券法需要注册的证券组成，但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。如果美国存托凭证持有人作出合理努力后，不能获得分发所需的任何政府批准或登记，则寄存人不负责向任何美国存托凭证持有人提供这种分发。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。
ADS持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，这些索赔可能包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管机构根据此弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同争议前陪审团的可执行性
 
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根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们相信合约上的争议前陪审团审讯豁免条款一般是可以执行的，包括根据规管存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议所引起的事宜拥有非专属司法管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。
与日本相关的风险
我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。
我们在日本注册为股份有限公司(Kabushiki Kaisha)，有限责任公司。我们的大多数董事都是非美国居民，我们的大部分资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序，或针对我们或我们的董事或高管强制执行在美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任在日本法院、原创诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。
我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。
我们的本位币和报告币种是日元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受这些货币汇率波动的影响，除其他因素外，还可能受到政府政策和国内外经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，我们开展业务的国家的货币相对于日元的任何重大变化都可能由于汇率的换算和交易差异而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。
 
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日本法律规定的股东权利可能与其他司法管辖区的股东权利不同。
我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。有关公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项的法律原则，可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或者定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据公司法，只有持有我们总投票权的3%或更多或我们的流通股的持有者才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能有甚麽责任，亦存在一定程度的不明朗因素，而这些不明朗因素可能较其他司法管辖区更为明显。
根据日本法律，美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，他们的投票权受存款协议条款的限制。
根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票、收取股息和分配、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。由于存托机构通过其托管代理是美国存托凭证相关普通股的记录持有人，因此只有存托机构才能行使与存入股份相关的权利。ADS持有者将不能通过存托机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。在收到ADS持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将按照ADS持有人的指示，努力对美国存托凭证相关的普通股进行投票。存托机构及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权。
您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。
美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管机构，然后由托管机构在一定条件下兑换成美元。因此，日元与美元汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从存托机构获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售交回美国存托凭证后获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。
 
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用约为·00万美元后，我们将从出售我们在此次发行中提供的·美国存托凭证中获得约·00万美元的净收益(如果承销商全面行使其从我们购买·额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为·00万美元)，这是假设的公开发行价每ADS·美元(这是本招股说明书首页规定的价格范围的中点)。
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括投资、收购或战略协作，以扩大我们的客户基础，以及开发和营销新服务。
我们没有关于此次发行净收益的特定用途的协议或承诺，我们的管理层将拥有分配净收益的自由裁量权。我们实际支出的数额和时间将取决于众多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展、我们是否进入战略交易、我们的一般运营成本和支出以及我们业务不断变化的需求。
假设首次公开募股(IPO)价格每ADS(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)每增加(减少)1美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约·00万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。我们还可能增加或减少我们在此产品中销售的美国存托凭证的数量。如本招股说明书封面所述，本公司在本次招股中提供的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000只，假设假设的首次公开募股价格为每ADS·美元(即本招股说明书首页价格区间的中点)保持不变，并扣除本公司应支付的承销折扣和佣金后，本公司从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约20万美元。
我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和运营到2021年；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度远远快于我们目前的预期。
 
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股利政策
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。自公司成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。
如果宣布，在股息记录日期的已发行普通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而无论普通股的发行日期或股息支付日之后普通股的任何转让。根据本公司公司章程细则的某些规定，就特定年度宣布的年度股息(如有)将于下一年经本公司股东周年股东大会批准后支付。参见“股本说明和公司章程--股息权”。我们宣布的任何股息将由开户银行在符合存款协议条款的情况下，在适用法律和法规允许的范围内，按照与我们普通股持有人相同的程度，减去存款协议规定的应付费用和开支，支付给美国存托凭证持有人。请参阅“美国存托股份说明-股息和其他分配”。
 
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大写
下表列出了截至2020年6月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
以形式为基础，使2020年6月30日之后与行使已发行股票期权相关的·普通股总额的发行生效；以及
​
•
根据调整后的形式，在扣除承销折扣和佣金以及本招股说明书中我们应支付的估计发售费用后，以每ADS·美元的假定首次公开募股价格(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)在本次发行中以假设的首次公开募股价格·美国存托凭证的形式发行·美国存托凭证。
​
您应结合本招股说明书其他部分中标题为“收益的使用”、“选定的综合财务信息和运营数据”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表及其相关注释的部分阅读下表。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
(单位为千，份额除外)
​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式为
调整后(1)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
债务
 ​ ​ ​ $ 6,842 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值−9,999,999股授权；截至2020年6月30日，已发行4,115,000股，流通股4,022,500股(不包括库存股92,500股)
 ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
A类股，无面值−授权1股；已发行1股，
截至2020年6月30日的未偿还款项
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
留存收益(累计亏损)
 ​ ​ ​ ​ (10,654) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
累计其他综合亏损，税后净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
库存股，按成本价
 ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​
(1)
本次发行后立即发行的普通股数量是基于本次发行中·ADS的发行量，不包括(I)承销商全面行使向我们购买额外ADS的选择权时可发行的·ADS，以及(Ii)截至2020年6月30日行使已发行股票期权时可发行的总计234,000股普通股。未偿还股票期权的加权平均行权价为每股11.10美元，将于2026年12月21日到期。
​
 
39
目录​
 
稀释
本次发行中美国存托凭证的购买者将立即感受到大幅稀释，稀释幅度为本次发行中美国存托凭证购买者支付的ADS首次公开募股价格与预计价格之间的差额，即紧随此次发售并生效后每ADS的调整后有形账面净值。稀释的原因是，此次发售中ADS的首次公开募股价格大大高于我们现有股东应占我们目前已发行普通股的每股ADS有形账面净值。
我们每股普通股的历史有形账面净值是我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量，有形账面净值是我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值。截至2020年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值为145.8万美元，或每股普通股0.36美元，扣除库存股并包括一股A类股。在预计的基础上，在2020年6月30日之后发行与 ·相关的普通股后，我们截至2020年6月30日的历史有形账面净值将为·美元，或每股普通股·美元。
在实施(I)2020年6月30日之后就行使已发行股票期权发行总计·普通股后，(Ii)吾等在本次发行中出售·美国存托凭证，假定首次公开发行价为·每股ADS(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)，以及(Iii)吾等在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，收到本次发行的净收益截至2020年6月30日，调整后的有形账面净值为·美元，或每股普通股·美元。预计发行后紧随其后的调整后每股普通股有形账面净值是通过将预计值除以调整后的有形账面净值$·除以·普通股(这是预计值，即截至2020年6月30日已发行的调整后普通股)计算得出的。ADS的首次公开募股(IPO)价格与预计价格之间的差额，调整后的ADS有形账面净值代表着我们现有股东的每股ADS有形账面净值立即增加了·美元，而对于此次发行的美国存托凭证的购买者来说，ADS的有形账面净值立即稀释了·美元。
下表按ADS说明了此产品对购买者的稀释(单位为千，但按ADS数据除外)：
​
假设每个ADS的首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
本次发行前每股普通股有形账面净值(截至2020年6月30日)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于 的每股普通股有形账面净值增加
6月30日以后发行普通股的现有股东
2020
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行前的预计每股有形账面净值(截至2020年6月30日)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发售可归因于购买者的ADS有形账面净值增加
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计，此次发售后立即调整后的每个ADS的有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
预计摊薄，调整后的ADS有形账面净值在此次发售中发给买家
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
假设首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1.00美元，即每股ADS(这是本招股说明书封面所载价格区间的中点)将增加(减少)备考金额(紧接本次发行后调整后的ADS有形账面净值增加(减少)$·)，并稀释备考金额(假设我们提供的美国存托凭证数量)，调整后ADS向本次发行的购买者的有形账面净值增加(减少)$·扣除我们支付的承保折扣和佣金后。
我们还可能增加或减少在此产品中销售的美国存托凭证数量。如封面所述，我们在本次发行中提供的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000个
 
40
目录
 
假设假设首次公开募股价格为每ADS$·(这是本招股说明书封面上价格范围的中点)保持不变，则本招股说明书的 将增加(减少)预计数，即在本次发行后紧接此次发行后调整后的每ADS有形账面净值增加(减少)$·，并在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，预计稀释为每ADS调整后的有形账面净值增加(减少)$·。，假设假设的首次公开募股价格为每ADS$·(这是本招股说明书首页列出的价格范围的中点)保持不变，则预计摊薄后的每股ADS有形账面净值将增加(减少)$·。
以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使其选择权，在本次发行后立即从我们手中购买最多·额外的美国存托凭证，则预计每ADS有形账面净值将为$·每ADS，扣除承销金额后，预计稀释后的每股ADS有形账面净值将为每股ADS$·，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股ADS$·(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)。
下表汇总了截至2020年，在上述调整基础上，从我们手中购买的美国存托凭证相关普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及我们的现有股东和本次发售中的新买家支付的美国存托凭证相关普通股加权平均价格之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。
​ ​ ​
普通股
​ ​
总体考虑
​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
加权
均价
每股
​
现有股东(1)
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
此产品中的购买者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总计(1)(2) ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
•
​
(2)
•
​
假设首次公开募股价格为每股ADS$·(这是本招股说明书首页价格区间的中点)每增加(减少)1美元，将使购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的加权平均每股价格分别增加(减少)$·和·$·，在增加的情况下，将使购买者在本次发行中支付的总对价的百分比增加·%，在减少的情况下，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的美国存托凭证数量保持不变，并在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，将使购买者在此次发行中支付的总对价的5%减少·%。
同样，根据本招股说明书封面所述，我们在本次发行中提供的美国存托凭证数量增加(减少)100万只，将使购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的加权平均每股价格分别增加(减少)$·和·$·，在增加的情况下，将增加(减少)购买者在本次发行中支付的总对价的百分比·%，在减少的情况下，将减少占总对价的百分比，如果增加，将使购买者在本次发行中支付的总对价的百分比增加(减少)·%，如果减少，将使购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的加权平均价分别增加(减少)$·和$·，并将减少占总对价的百分比假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。
以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使从我们手中购买最多·额外美国存托凭证(ADS)的选择权，购买者在此次发行中持有的美国存托凭证相关普通股数量将增加至·普通股，或紧接本次发行后已发行普通股总数的·%，我们现有股东持有的普通股比例将降至紧随此次发行后已发行普通股总数的·%。
 
41
目录​
 
选定的合并财务信息和经营数据
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的精选综合财务信息和运营数据。您应阅读以下精选的综合财务信息和经营数据，并通过参考我们的经审计的综合财务报表及其相关注释、我们的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释以及题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节(每一节均包含在本招股说明书的其他部分)阅读全文。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的精选合并收益表信息和运营数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关精选综合资产负债表信息，均源自我们根据美国公认会计准则编制的截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计合并财务报表，这些信息包括在本招股说明书的其他部分。
我们选定的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的合并收益表信息和运营数据，以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的相关选定的合并资产负债表信息，来自我们根据美国公认会计准则编制的截至2020年6月30日和2019年6月30日的未经审计的精简合并财务报表，这些信息包括在本招股说明书的其他部分。
我们在以下期间的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括每股收益数据)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并损益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放松沙龙
​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ $ 35,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​
数字化预防性医疗
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 12,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​ ​ ​ ​ 36,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​
收入和运营费用成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,819 ​ ​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,267 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​ ​ ​ ​ 8,090 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​
长期资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
收入和运营费用的总成本
​ ​ ​ ​ 16,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​ ​ ​ ​ 35,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ 4,030 ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投资收益(亏损)权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
每股净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
 
42
目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括沙龙数量，每
客户、重复率、运营率) 		​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
其他运行数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务支出和收入(1)
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,400) ​ ​ ​ ​ ¥ (6,597) ​ ​ ​ ​ $ (114) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,253) ​ ​ ​ ​ ¥ (14,698) ​ ​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ (3,472) ​ ​ ​ ​ ​ (374,224) ​ ​ ​ ​ ​ 118,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 139,301 ​ ​ ​ ​ ​ 179,997 ​ ​
资本支出−现金制(3)
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 127,271 ​ ​ ​ ​ ​ 9,674 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ 110,386 ​ ​
CAPEX−已支付现金加上未来付款义务基础(3)
​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 197,721 ​ ​ ​ ​ ​ 104,775 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 74,897 ​ ​ ​ ​ ​ 222,278 ​ ​
沙龙数量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每个客户的销售额(4)
​ ​ ​ $ 59.81 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​ ​ ​ $ 60.52 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重复比(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82.51% ​ ​ ​ ​ ​ 80.95% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80.92% ​ ​ ​ ​ ​ 80.33% ​ ​
运营比率(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.07% ​ ​ ​ ​ ​ 52.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.60% ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
(单位为千，调整后的EBITDA除外
毛利) 		​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
非GAAP计量对账：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
股息收入和利息收入
 ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,155 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 15,485 ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (4,343) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (33,218) ​ ​
其他，净额
 ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​ ​ ​ ​ (5,057) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投资收益(亏损)权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
折旧和
摊销
 ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
直营沙龙销售亏损
特许经营权
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​
处置财产损失
设备、网络等
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
长期资产减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ (3,472) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ ¥ 118,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,292 ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ ¥ 179,997 ​ ​
调整后的EBITDA利润率(7)
 ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
5.8%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
5.2%
 ​ ​
 
43
目录
 
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​ ​
(千)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​ ​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 36,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​ ​ ​ ​ 38,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,639,533 ​ ​ ​
股权(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值；
 ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​
A类普通股，无面值；
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (10,654) ​ ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ​ (6,545) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​
库存股，按成本价
 ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​
总股本(赤字)
 ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​ ​
负债和权益合计
 ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​
¥
4,097,971
​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​ ​
​
(1)
我们将财务费用和收入定义为股息收入加上利息收入减去利息支出，并用它来衡量我们借款的净财务负担。
​
(2)
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉价购买收益，(Iv)其他净额，(V)所得税支出，(Vi)投资收益(亏损)中的权益，(Vii)折旧和摊销，(Viii)将直营沙龙出售给特许经营权的亏损，(Ix)处置财产和设备的亏损，以及其他以及(X)长期资产的减值损失。管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息。根据公认会计原则，调整后的EBITDA不应被视为净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的同名计量进行比较。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非美国GAAP措施-调整后的EBITDA。”
​
(3)
我们将资本支出定义为该期间有形固定资产和无形资产投资额的总和。这些投资活动包括购买财产和设备、收购业务以及增加内部使用软件的成本。资本支出现金基础是指在上述期间实际支付给资本支出投资的现金金额，而资本支出现金加未来支付义务基础是资本支出现金基础与未支付但必须在未来支付的相同资本投资的总和，这些资本投资仍作为应付账款或应计费用留在我们的综合资产负债表上。
​
(4)
我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，其财务和客户数据无法进行比较)。
​
(5)
我们将Re.Ra.Ku®品牌的重复比率定义为在适用月份或其他规定时间内重复访问客户的次数与客户总访问次数的比率。​
​
(6)
我们将Re.Ra.Ku®品牌的运营比率定义为治疗师在职时间与治疗师总工作时间(包括待命时间)的比率。​
​
(7)
我们将调整后的EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入得出的百分比。
​
 
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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果
以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务信息和经营数据”和“业务”以及我们的综合财务报表及其相关注释的章节一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中。
概述
我们的主要业务是通过特许经营和直接拥有日本各地的休闲沙龙来拥有、开发、运营、管理和支持此类沙龙。我们致力于成为我们所服务的市场中领先的放松和车身服务提供商，并通过在全日本乃至海外的关键市场稳步而集中地扩展放松沙龙，成为业内最受认可的品牌。
截至2020年6月30日，我们和我们的加盟商运营了289家沙龙，其中138家作为公司运营的沙龙，151家由我们的加盟商运营。在138家直营沙龙中，有26家是由我们开发或从加盟商那里收购的。
我们目前的战略是通过发展更多的特许经营权来发展我们的业务，并以慎重和有分寸的方式继续扩大我们直营沙龙的数量。此外，我们相信，通过进一步选择性地收购现有的特许经营沙龙和开设绿地沙龙，我们可以继续发展公司经营的沙龙，并从公司经营的沙龙中创造收入。我们将寻求收购现有的特许经营沙龙，这些沙龙符合我们在人口统计、地点吸引力、邻近其他沙龙和其他合适因素方面的标准。
关键财务定义
收入。收入包括以下几项：直营美容院收入、特许经营收入和其他收入。
收入成本。向客户提供服务的总成本包括以下项目：商品销售成本、分包合同费用、特许经营权使用费和从属关系收入成本、沙龙运营成本、治疗师工资、法律和福利费用、带薪年假拨备、差旅费、沙龙租金、折旧和摊销、资产报废义务损益、资产报废义务利息支出、业务寄售费用等。
销售、一般和管理费用。销售、一般和行政费用，或SG&A，包括销售和提供服务的成本以及管理公司的成本，具体如下：董事薪酬、工资和津贴、奖金、法律福利费用、带薪年假拨备、招聘费用、差旅费、广告费、租金、税费、佣金、补偿、折旧和摊销、坏账拨备等。
非美国GAAP衡量标准
财务支出和收入。我们将财务费用和收入定义为股息收入加上利息收入减去利息支出，并用它来衡量我们借款的净财务负担。
 
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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉价购买收益，(Iv)其他净额，(V)所得税支出，(Vi)投资收益(亏损)中的权益，(Vii)折旧和摊销，(Viii)将直营沙龙出售给特许经营权的亏损，(Ix)处置财产和设备的亏损，以及其他无形资产管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息。根据公认会计原则，调整后的EBITDA不应被视为净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的同名计量进行比较。
我们使用调整后的EBITDA来增强我们对运营业绩的了解，这代表了我们对我们在正常、持续和常规运营过程中的业绩的看法。从历史上看，我们发现，考虑一项不包括与不反映我们核心业务的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的，也相信投资者发现这是有帮助的。
本财务指标提供的有关我们经营业绩的信息被我们的管理层用于各种目的。我们定期将调整后的EBITDA结果传达给董事会，并与董事会讨论我们对该等结果的解读。我们还将调整后的EBITDA业绩与内部目标进行比较，将其作为评估我们在每个沙龙级别、细分市场级别和合并级别的定期运营业绩的关键因素，主要是因为我们认为这一衡量标准表明了基本业务的表现和管理情况。
调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同期的总收入来计算的。
资本支出。资本支出，或资本支出，是在此期间有形固定资产和无形资产投资额的总和。这些投资活动包括购买财产和设备、收购业务以及增加内部使用软件的成本。资本支出现金基础是指在上述期间实际支付给资本支出投资的现金金额，而资本支出现金加未来支付义务基础是资本支出现金基础与未支付但必须在未来支付的相同资本投资的总和，这些资本投资仍作为应付账款或应计费用留在我们的综合资产负债表上。
关键绩效指标
在评估业务绩效时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。我们每月从我们的系统和沙龙收到业绩报告，其中包括每个沙龙的关键业绩指标，包括销售额、新获得的客户数量、回头客数量、每个客户的销售额和运营比率。我们相信，这些指标为我们提供了有用的数据，可以用来衡量我们的业绩，并衡量我们自己和我们的加盟商沙龙的业绩。
这些关键指标包括：
•
沙龙数量。直营沙龙和加盟商沙龙。
​
•
每个客户的销售额。沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，其财务和客户数据无法进行比较)。
​
•
重复率。在适用的月份或其他规定的期间内，重复客户访问与客户访问总数的比率。
​
•
运营比率。在适用月份内，治疗师在职时间与治疗师总工作时数(包括待命时间)的比率。
​
 
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下表列出了上述期间的关键绩效指标：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
沙龙数量
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每个客户的销售额(1)
​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重复比(2)​
​ ​ ​ ​ 82.51% ​ ​ ​ ​ ​ 80.95% ​ ​ ​ ​ ​ 80.92% ​ ​ ​ ​ ​ 80.33% ​ ​
运营率(2)​
​ ​ ​ ​ 41.07% ​ ​ ​ ​ ​ 52.85% ​ ​ ​ ​ ​ 50.60% ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
​
(1)
我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，其财务和客户数据无法进行比较)。
​
(2)
重复比率和运营比率仅在6月和12月的前两个月每半年测量一次。我们认为，半年一次的评估比月度评估更有意义，因为后者可能会因季节性而产生波动。然而，在发生危机的情况下，我们可能会更频繁地衡量。
​
影响我们经营业绩的因素
我们预计我们的运营结果将受到多种因素的影响，主要取决于全球经济、与日本和其他地方的新冠肺炎疫情相关的问题、一般市场状况、客户偏好和竞争环境。
我们的收入、经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：
营商环境。根据2019年矢野的报告，放松市场继续出现行业整合，来自低价、高营业额的服务提供商、运动和个人训练服务以及身体伸展的引人注目的类别进入者。我们预计，随着规模较小的私营运营商出于退休和/或市场竞争的原因出售他们的业务，市场份额将进一步转移到该行业的类别领先者手中。我们相信，我们将从这些行业趋势中受益。
我们的成就。到目前为止，我们并没有进行价格竞争，我们相信长远来说，这会损害我们业界的声誉。我们试图通过提供优质的服务来增加每位客户的收入。2018年和2019年的同比比较显示，我们每个客户的平均收入增长了4.7%，从6,228日元(57.79美元)增长到6,522日元(60.52美元)。我们还控制新沙龙的开业，并专注于提高盈利能力，我们相信这最终将有助于提高客户满意度。2019年我们的重头率为80.92%。我们相信，我们的培训方法和体系是维持高端市场长期增长的关键。我们文化的一个独特特点是我们的员工手册或信条，这有助于保持我们员工的高涨士气，并激励我们长期、以职业为重点的放松疗法，我们认为这与我们的某些竞争对手不同。所有商店的平均门店销售额都是过去六年来最高的。由于与同行业其他公司的进一步整合，截至2020年6月30日，我们集团的门店数量已增至289家。在日本放松产业协会主办的2019年放松大赛上，我们赢得了治疗师和商店类别的大奖赛。
新业务。在我们的数字预防性医疗部门，我们参与了由日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划，并开发了我们认为将是唯一的自我充电可穿戴活动设备，名为Move Tracker®，于2020年1月在拉斯维加斯举行的消费电子展(Consumer Electronics Show)上推出。
需要解决的问题。由于治疗师短缺和招聘成本增加，放松行业预计将面临艰难的商业环境。在这种情况下，除了通过大量招聘应届毕业生来补充劳动力外，我们还制定了“质量第一”的目标。我们拥有并运营我们专有的求职门户网站，面向未来的治疗师候选人。就业门户网站于2020年2月1日上线，截至9月30日。2020年，25%的新员工
 
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已通过该网站招聘了2020财年的员工。这个经过SEO优化的网站已经获得了超过1.1万的页面浏览量，截至2020年6月30日，数据库中有超过179名候选人。通过推出这项服务，我们预计将降低支付给人力资源机构的招聘成本。小型独立沙龙退出该行业的主要原因之一是难以为沙龙找到足够的员工。
我们通过改善现金流的来源和使用，包括针对可能影响我们核心运营的异常法律或经济事件的情景规划，努力实现持续增长并巩固我们的收入基础。此外，我们将利用零基预算方法来支撑资产负债表健康，最大限度地减少无效支出，并严格控制整个控股公司结构的现金流，包括限制子公司股息、债务发生或任何其他可能影响我们流动性的运营或融资行动。
新冠肺炎对公司业务运营、流动性和资金资源的影响评估
整个2020年，新冠肺炎的全球爆发一直影响着日本。2020年4月，日本政府发表了《宣言》，日本政府在宣言中要求在全国范围内关闭非必要的活动和业务，以此作为预防新冠肺炎大流行的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的零售领域。日本政府要求的停业持续到2020年5月。
在此期间，新冠肺炎疫情以及政府推动或自愿关闭工作场所和公共场所，不愿或无法乘坐公共交通工具、购物或享受户外休闲活动影响了我们的业务运营和流动性状况。我们采取了几项措施来减轻对我们公司和员工的影响。
关闭我们沙龙的运营或缩短运营时间
3月份，我们的美容院所在的一些商场和业主决定自愿缩短营业时间或关闭商场，导致我们直营和特许经营的美容院的营业时间缩短或关闭。
2020年4月7日，日本政府发表了宣言，最初涵盖了东京、神奈川、崎玉、千叶、大阪、兵库和福冈县。由于我们的沙龙地点主要位于东京都，包括东京、神奈川、崎玉和千叶，我们的沙龙运营受到了不利影响。由于《宣言》的原因，我们关闭或缩短了沙龙的营业时间。2020年4月16日，政府将宣言的覆盖范围扩大到全国，导致我们的沙龙关闭范围扩大，运营时间缩短。截至2020年4月30日，该公司的Re.Ra.Ku®品牌沙龙除8家外，其余全部暂时关闭，那些仍在营业的沙龙缩短了营业时间。2020年5月25日，《宣言》全面解除。截至2020年6月30日，公司旗下Re.Ra.Ku®品牌沙龙已有123家全面运营，166家减少营业时间。
服务客户数量和每个客户的销售额减少
在2020年3月至5月期间，我们的服务客户数量大幅下降，这在很大程度上是由于日本政府要求关闭我们的沙龙。然而，随着限制的取消和业务的重新开业，我们的客户数量到2020年6月显著回升，但仍比2019年6月下降了约35%。新冠肺炎疫情的影响仍在影响我们的业务，管理层预计未来几个月服务的客户数量将保持低于2019年。尽管近几个月来服务客户的水平有所下降，但2020年第二季度每个客户的平均月销售额与2019年同期持平。尽管大流行，与2019年相比，2020年前6个月每个客户的平均月销售额经历了正常的波动，但2020年5月除外，与2019年5月相比下降了约9%。
缓解措施
在日本政府宣布宣言后，我们让大多数放松治疗师和总部员工休假，以减轻关闭或缩短对收入的影响
 
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我们沙龙的营业时间。我们还申请了日本政府的就业调整补贴计划，新冠肺炎给予特殊待遇，激励企业留住员工。截至2020年8月18日，我们已经从补贴计划中获得了7641.9万日元(70.9万美元)的补贴，预计在2020年内将从补贴计划中额外获得45000000日元(41.8万美元)的补贴。我们相信，这项补贴可以帮助支付被暂时解雇的员工的工资成本。
与此同时，为了最大限度地减少我们的运营损失，该公司已寻求降低我们沙龙空间的租金。总体而言，在2020年4月至5月期间，通过与房东的谈判，我们成功地暂时降低了租金费用，包括佣金和固定的每月分期付款。
我们沙龙开发和招聘活动的延迟可能会影响我们未来的增长
在全国范围内的声明和公司临时减员期间，我们不能积极地为我们的直营沙龙和特许沙龙开发新的沙龙。此外，我们的招聘活动也受到了类似的影响，尽管我们继续通过视频会议面试治疗师候选人和总部关键职位的候选人。
由于我们的主要收入来源是我们沙龙的治疗师提供的放松服务，因此留住训练有素的现有治疗师并聘请新的治疗师是我们业务活动的核心。在2020年3月至4月期间，我们聘请了81名永久治疗师，而5名治疗师离开了公司。现在我们的招聘活动在《宣言》解除后已经恢复，我们的目标是加快招聘活动，以实现我们的增长目标，同时我们监测我们的短期盈利能力和流动性。
 
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运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月业绩对比
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
变化(2020 vs 2019年)
​
(以千为单位，不包括更改%数据和调整后的数据
EBITDA利润率) 		​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
$
​ ​
¥
​ ​
%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并损益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放松沙龙
 ​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ $ (6,180) ​ ​ ​ ​ ¥ (666,003) ​ ​ ​ ​ ​ (33.1)% ​ ​
数字化预防性医疗
 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (9,251) ​ ​ ​ ​ ​ (44.0)% ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 12,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​ ​ ​ ​ (6,266) ​ ​ ​ ​ ​ (675,254) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2)% ​ ​
收入和运营费用成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,819 ​ ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ (264,599) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
销售、一般和行政
费用
 ​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ 109,647 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​
长期资产减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ (23,604) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
收入和运营费用的总成本
 ​ ​ ​ ​ 16,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​ ​ ​ ​ (1,657) ​ ​ ​ ​ ​ (178,556) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ (4,609) ​ ​ ​ ​ ¥ (496,698) ​ ​ ​ ​ ​ (796.1)% ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ (15.1)% ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ (62.6)% ​ ​
其他，净额
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 9,085 ​ ​ ​ ​ ​ 179.7% ​ ​
其他收入(费用)合计
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 7,563 ​ ​ ​ ​ ​ 269.8% ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 7,601 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​
投资收益(亏损)权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ (4,613) ​ ​ ​ ​ ¥ (497,016) ​ ​ ​ ​ ​ (919.6)% ​ ​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ (3,472) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ ¥ 118,049 ​ ​ ​ ​ $ (4,403) ​ ​ ​ ​ ¥ (492,273) ​ ​ ​ ​ ​ (417.0)% ​ ​
调整后的EBITDA利润率(2)
 ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (574.8)% ​ ​
​
(1)
有关调整后EBITDA与净收益(亏损)(最具可比性的美国GAAP衡量标准)的对账，请参阅“选定的合并财务信息和运营数据”脚注2。
​
(2)
调整后EBITDA利润率的计算方法是将某一期间的调整后EBITDA除以同期总收入。
​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
沙龙数量
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
每个客户的销售额(1)
​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​
重复比(2)​
​ ​ ​
​
82.51%
 ​ ​ ​ ​
​
80.95%
 ​ ​
运营率(2)​
​ ​ ​
​
41.07%
 ​ ​ ​ ​
​
52.85%
 ​ ​
​
(1)
我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，其财务和客户数据无法进行比较)。
​
(2)
重复比率和运营比率仅在6月和12月这两个月每半年测量一次。​
​
在截至2020年6月30日的6个月里，我们的沙龙数量增加了19家，从截至2019年6月30日的6个月的270家门店增加到289家。沙龙数量的增加归因于新的直营店和加盟店的开设，并被门店收购和资产剥离部分抵消。
截至2020年6月30日的六个月，每个客户的销售额增长了2.7%，从截至2019年6月30日的六个月的6,277日元(58.24美元)增至6,446日元(59.81美元)。每名客户的销售额，即沙龙总销售额与在沙龙接受治疗的客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，因为无法获得财务和客户数据的比较)，特别是受到特定沙龙服务定价的影响，这受到服务水平和质量的影响。每个客户销售额的同比增长反映了这两个因素，并被2019年同期较低的平均销售价格部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月，重复比率从截至2019年6月30日的6个月的80.95%提高了1.56%个百分点至82.51%。这一增长归因于我们的现有客户在新冠肺炎疫情期间的强劲需求。由于许多娱乐企业在新冠肺炎疫情期间关闭或减少了运营，我们发现现有客户光顾我们沙龙的频率有所增加。
截至2020年6月30日的6个月，运营比率从截至2019年6月30日的6个月的52.85%下降11.78%至41.07%。我们认为，随着我们沙龙数量的增加，在截至2020年6月30日的六个月里，我们聘请了更多的治疗师来填补职位，这是一个暂时的结果。由于我们新聘请的治疗师需要接受初步的现场培训，他们的实际在职时间比我们训练有素的治疗师少，这降低了我们在此期间的手术率。
我们将继续推动我们的战略举措，并朝着长期增长和盈利方向迈进。在截至2019年6月30日的6个月里，我们的直营沙龙增加了13个(净)，我们的加盟沙龙减少了6个(净)。在截至2020年6月30日的6个月里，我们的直营沙龙增加了23家(净)，我们的特许沙龙减少了17家(净)。
收入
我们的放松沙龙部门在2019年前六个月的收入为2,010,506日元(18,656,000美元)，2020年前六个月的收入为1,344,502日元(12,476,000美元)。
我们的放松沙龙部分的收入包括直营沙龙的收入和特许经营的收入。2019年前六个月，我们来自直营沙龙和特许经营的收入分别为1,045,945,000日元(9,705,000美元)和964,561,000日元(8,950,000美元)。2020年前六个月，我们来自直营沙龙和特许经营的收入分别降至751,267,000日元(6971,000美元)和593,235,000日元(5,505,000美元)。
 
51
目录
 
2019年前六个月至2020年，直营沙龙收入下降的主要因素是新冠肺炎疫情导致的客户数量减少。在2019年前六个月，我们的直营沙龙的客户访问量为127.7万人次，而在2020年同期，这一数字为73.2万，不包括我们位于水疗设施(没有相关数据)的Joy Hands Wellness沙龙的游客。
特许经营收入下降的主要原因也是新冠肺炎疫情导致客户数量减少。2019年前6个月，我们的特许沙龙服务了30.29万名客户，而2020年同期，我们的特许沙龙服务了18.75万名客户。虽然我们的特许经营商的收入下降导致公司的特许权使用费收入减少，但我们向特许经营商提供支持服务的费用也相应减少。
我们在新的特许经营沙龙开业之日确认初始特许会员的收入。此外，我们的特许经营特许权使用费收入包括经常性特许权使用费收入、转租沙龙物业的租金收入、特许沙龙建设、制服和培训销售收入。
在截至2019年6月30日的6个月里，我们预防性医疗部门的收入与2019年同期相比下降了44.0%，原因是抽样业务暂停以及新冠肺炎疫情期间健康指导计划的参与人数减少。我们的母亲Tracker®仍处于开发阶段，没有产生任何收入。
收入成本
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月，收入成本分别为1,533,819,000日元(14,232,000美元)和1,269,220,000日元(11,777,000美元)。截至2019年6月30日的6个月，我们的成本收入比为75.5%，2020年同期为93.6%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的沙龙关闭和运营减少。
直营沙龙的收入成本从2019年前六个月的994,631,000日元(9,229,000美元)下降到2020年前六个月的866,297,000日元(8,038,000美元)，减少了128,334,000日元(1,191,000美元)。特许经营活动的收入成本从2019年上半年的529,408千日元(491.2万美元)下降到2020年前六个月的394,906千日元(366.4万美元)，减少了134,502千日元(124.8万美元)。
收入成本下降的最大共同成本驱动因素是部署到沙龙的治疗师数量减少。该公司通过MHR集体招聘治疗师，并将他们部署到直营沙龙和特许沙龙。该公司根据调派到直营沙龙和特许沙龙的治疗师的数量来分配治疗师的总成本。治疗师的总成本从2019年上半年的418，16万日元(388万美元)下降到2020年上半年的404,654千日元(37万5千美元)，减少了13506千日元(12.5万美元)。
此外，由于沙龙租赁费用从2019年前六个月的108,801千日元(101万美元)下降到2020年前六个月的86,785,000日元(805,000美元)，沙龙租赁费用减少了22,016,000日元(204,000美元)，因此直营沙龙的收入成本有所下降。
由于沙龙转租费用从2019年前六个月的327,975,000日元(3,043,000美元)下降到2020年前六个月的264,441,000日元(2,454,000美元)，因此来自特许经营的收入成本下降了63,534,000日元(59万美元)。这主要是因为直营沙龙和特许沙龙都关闭了沙龙或减少了运营，以及与房东协商免除了租赁/头部租赁费用。
其他收入成本从2019年上半年的9,780,000日元(91,000美元)略降至2020年前6个月的8,017,000日元(74,000美元)，降幅为1,763千日元(16,000美元)。
 
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销售、一般和管理费用
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月，销售、一般和管理费用分别为411,717,000日元(3,820,000美元)和521,364,000日元(4,838,000美元)。2019年和2020年前六个月销售、一般和行政费用收入的平均百分比分别为20.3%和38.4%。2020财年的增长是由于新的大学毕业生员工数量的增加，与总部搬迁相关的搬迁费用，以及与此次招聘相关的专业费用。
净收入和调整后的EBITDA
由于上述关键因素，我们在截至2019年6月30日的六个月中的合并净收入为54,045,000日元(502,000美元)，占合并收入的2.7%，而2020年同期的合并净亏损为44,971日元(4,110,000美元)，或综合收入的(32.7%)。我们调整后的EBITDA从2019年前六个月的118,049万日元(1,095,000美元)下降到2020年同期的亏损374,224,000日元(3,472万美元)，导致调整后的EBITDA利润率分别为5.8%和(27.6%)。除收入、收入成本以及销售、一般和行政费用的变化外，这一下降背后的主要因素是处置财产和设备以及其他无形资产(净额)的亏损增加了26373千日元(245万美元)，长期资产的减值损失减少了23604千日元(219万美元)。
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度业绩对比
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
变更(2019与2018)
​
(以千为单位，不包括Change%Data和
调整后的EBITDA利润率) 		​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​ ​
$
​ ​
¥
​ ​
%
​
合并损益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放松沙龙
​ ​ ​ $ 35,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​ ​ ​ $ 4,794 ​ ​ ​ ​ ¥ 516,614 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
数字化预防性医疗
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (41,485) ​ ​ ​ ​ ​ (48.8)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 36,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ 475,129 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
收入和运营费用成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,267 ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​ ​ ​ ​ 481,239 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 8,090 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 29,040 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
长期资产减值损失
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
收入和运营总成本
费用
​ ​ ​ ​ 35,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 514,047 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​ ​ ​ $ (361) ​ ​ ​ ​ ¥ (38,918) ​ ​ ​ ​ ​ (53.1)% ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ (12.2)% ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ (26,731) ​ ​ ​ ​ ​ (80.5)% ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 4,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022.6% ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ (20,266) ​ ​ ​ ​ ​ (108.6)% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (9,291) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8)% ​ ​
投资收益(亏损)权益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ (255.7)% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​ ​ ​ $ (454) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,975) ​ ​ ​ ​ ​ (73.9)% ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 1,292 ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ ¥ 179,997 ​ ​ ​ ​ $ (378) ​ ​ ​ ​ ¥ (40,696) ​ ​ ​ ​ ​ (22.6)% ​ ​
调整后的EBITDA利润率(2)
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30.8)% ​ ​
​
(1)
有关调整后EBITDA与净收入(最具可比性的美国公认会计准则衡量标准)的对账，请参阅“选定的合并财务信息和运营数据”脚注2。
​
(2)
调整后EBITDA利润率的计算方法是将某一期间的调整后EBITDA除以同期总收入。
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
沙龙数量
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每个客户的销售额(1)
​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重复比(2)​
​ ​ ​
​
80.92%
 ​ ​ ​ ​
​
80.33%
 ​ ​
运营率(2)​
​ ​ ​
​
50.60%
 ​ ​ ​ ​
​
50.83%
 ​ ​
​
(1)
我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，其财务和客户数据无法进行比较)。
​
(2)
重复比率和运营比率仅在6月和12月这两个月每半年测量一次。​
​
 
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在截至2019年12月31日的一年中，我们的沙龙数量增加了20家，从截至2018年12月31日的263家门店增加到283家。沙龙数量的增加归因于新的直营店和新的特许经营店的开设，并被门店收购和资产剥离部分抵消。
截至2019年12月31日的一年，每个客户的销售额从截至2018年12月31日的6,228日元(57.79美元)增长了4.7%，达到6,522日元(60.52美元)。每位客户销售额的增长归功于我们的溢价策略。每位客户销售额的增长归功于我们沙龙的追加销售努力(不包括JOYHANDS Healness，因为没有财务和客户比较数据)。2018年，我们开始分配营销资源，协助加盟商运营，培训加盟商向客户推荐增值服务，优化折扣促销，导致2019年每个客户的服务时间更长，每个客户的销售额也更高。
截至2019年12月31日的年度，重复比率从截至2018年12月31日的80.33%提高了0.59%个百分点至80.92%。这一增长归因于沙龙网络的适度扩张，以稳定沙龙的运营。
截至2019年12月31日的一年，运营比率从截至2018年12月31日的50.83%下降了0.23%个百分点至50.60%。我们认为，这一下降是由于随着我们沙龙数量的增加，雇佣了更多的治疗师来填补职位的暂时结果。
我们将继续推动我们的战略举措，并朝着长期增长和盈利方向迈进。
在截至2018年12月31日的一年中，我们的直营沙龙增加了79家(净)，我们的加盟沙龙减少了3家(净)。在截至2019年12月31日的一年中，我们的直营沙龙减少了9家(净)，我们的特许沙龙增加了29家(净)。
除了不断努力增加我们的品牌沙龙(包括直营和特许经营)的数量，同时关闭不盈利的沙龙，作为我们有机业务活动的一部分，我们还优先考虑并购等增长战略。2018年，作为增长计划的一部分，我们完成了以下工作：
•
2018年，我们通过本次交易的全资子公司Bell Epoc Wellness Inc.与Kabushiki Kaisha Bell Epoc达成协议，收购卖方的放松业务及相关资产。这导致我们收购了46家沙龙，这些沙龙都是直接运营的沙龙。
​
•
2018年9月27日，我们与Kabushiki Kaisha Decollte达成协议，收购Decollte Wellness Corporation 100%的股权，Decollte Wellness Corporation是卖方新成立的，目的是分离其放松业务，并将其转让给我们。这导致我们收购了七家沙龙。截至2020年6月30日，我们现在运营着五家沙龙，由于我们控制了他们的运营，我们将其视为直营沙龙。
​
•
2018年，我们通过JOYHANDS健康公司(JOYHANDS Healness Inc.)与Kabushiki Kaisha JoyHands达成口头协议，JOYHANDS Healness Inc.是我们为这笔交易新成立的全资子公司，根据与公共浴缸运营商的沙龙运营外包协议，我们将逐步承担沙龙运营商的职位。这些外判沙龙营运者职位的改变，必须与每间公共浴室营办商另行签订协议。相应地，在这一法律架构下，2018年，我们与一家公共浴场运营商签订了10项外包协议，在其公共浴场设施中运营26家沙龙；2019年，我们与21家公共浴场运营商签订了运营26家沙龙的外包协议，由于我们控制了他们的运营，我们将其视为直营沙龙。
​
财务结果。2019财年，我们的收入为3,908,264,000日元(36,265,000美元)(比2018财年增加475,129,000日元(4,409,000美元))，营业收入34,350,000日元(319,000美元)(比2018财年减少38,918,000日元(361000美元))，所得税支出前收入和投资收益中的股权收益为32,737,000日元(32,737,000日元)。
 
55
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收入
由于我们如上所述的增长举措，我们的放松沙龙部门在2018年和2019年的收入分别为3348,042,000日元(31,067,000美元)和3,864,656日元(35,860,000美元)。
我们的放松沙龙部分的收入包括直营沙龙的收入和特许经营的收入。2018年，我们来自直营沙龙和特许经营的收入分别为1,477,985,000日元(13,714,000美元)和1,870,057,000日元(17,352,000美元)。
2019年，我们来自直营沙龙和特许经营的收入分别为2,031,155,000日元(18,847,000美元)和1,833,501,000日元(17,013,000美元)。
2018年至2019年，直营沙龙收入增长的主要因素是位于水疗设施的26家直营沙龙的增加，以及每位客户销售额的增加。该公司通过JHW在水疗设施中增加了26家直营沙龙，而我们减少了36家由MD、Bew和DCW运营的直营沙龙，这主要是因为将Bew直营沙龙出售给了特许沙龙。我们的旗舰品牌沙龙Re.Ra.Ku®-品牌沙龙的每位客户销售额也出现了增长，从6228日元(57.79美元)增长到6522日元(60.52美元)，达到294日元(2.73美元)-尽管这些数字并不只代表直营沙龙的销售额，但直营沙龙和特许沙龙的趋势是相同的。每位客户销售额的增长部分抵消了我们直营沙龙的年客户访问量从2018年的23.6万人次下降到2019年的22.16万人次的影响，这还不包括我们位于水疗设施(没有相关数据)的JHW沙龙的访客。
收入增长的主要因素是特许沙龙数量的增加和每位客户销售额的增加。主要得益于上述出售我们Bew直营沙龙，加盟沙龙总数在2019年期间增加了29家。此外，每位客户销售额的增长趋势也适用于我们的特许沙龙，这些沙龙受益于向客户提供的可选营销活动和服务扩展。
我们在新的特许经营沙龙开业之日确认初始特许会员的收入。此外，我们的特许经营特许权使用费收入包括经常性特许权使用费收入、转租沙龙物业的租金收入、特许沙龙建设、制服和培训销售收入。
我们预防性医疗保健部门的收入在2019年比2018年下降了48.8%，这是由于采样业务的缩减和之前用于监测饮食的预防性医疗保健计划于2019年终止的结果。我们的母亲Tracker®仍处于开发阶段，因此不会产生任何收入。
收入成本
截至2018年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，收入成本分别为2,476,267,000日元(22,977,000美元)和2,957,506,000日元(27,443,000美元)。
直营沙龙的收入成本从2018年的1,416,818,000日元(13,147,000美元)增加到2019年的1,912,893千日元(17,750,000美元)，增加了496,075,000日元(4,603,000美元)。特许经营活动的收入成本从2018年的1,023,975,000日元(9,501,000美元)降至2019年的1,019,956,000日元(9,464,000美元)，减少了4,019,000日元(37,000美元)。
收入成本增加的最大共同成本驱动因素是部署到沙龙的治疗师数量的增加。该公司通过MHR集体招聘治疗师，并将他们部署到直营沙龙和特许沙龙。该公司根据调派到直营沙龙和特许沙龙的治疗师的数量来分配治疗师的总成本。治疗师的总费用从2018年的522,137,000日元(4,845,000美元)增加到2019年的870,521,000日元(8,083,000美元)，增加了348,384,000日元(3,233,000美元)。此外，
 
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直营沙龙的沙龙租赁费用从2018年的208,378,000日元(1,934,000美元)减少到2019年的194,125,000日元(1,801,000美元)，减少了14,253,000日元(132,000美元)，而特许经营活动的转租成本从2018年的581,322,000日元(5,394,000美元)增加了26,358日元(24.5万美元)这主要是由于出售了一些Bew直营沙龙，同时与买方签订了特许经营协议。
根据其他收入的减少，其他收入的成本从2018年的35,474,000日元(329,000美元)下降到24,657,000日元(22.9万美元)，减少了10,817,000日元(10万美元)。
销售、一般和管理费用
2019年销售、一般和行政费用的增加主要是因为专业费用增加了2625万4千日元(24.4万美元)，这主要是因为与此次发行相关的审计费用。
长期资产减值损失
MD和DCW在2018年分别录得减值亏损4,604,000日元(43,000美元)和36,174,000日元(33.6万美元)，而MD，Bew和DCW在2019年分别记录减值亏损30,224,000日元(280,000美元)，9,420,000日元(87,000美元)和4,902,000日元(45,000美元)。2018年的减值亏损主要归因于我们收购DCW后关闭了几家门店以及重新打造了Decollte品牌。
利息支出
2019年利息支出减少189.4万日元(1.8万美元)，主要是因为偿还了长期借款。
便宜货收益
从便宜货购买中获得的收益减少了2673.1万日元(24.8万美元)。2018年，该公司获得了Decollte Wellness的控制权，并确认了从2109万日元(19.6万美元)的便宜货购买中获得的收益，而2019年没有此类交易。通过收购放松沙龙获得的廉价购买收益也比上一年减少了564.1万日元(5.2万美元)，这主要是因为在此期间收购的沙龙数量减少。
其他收入-净额
其他收入净额的波动主要是由于支付给第三方专家的交易费，以进行尽职调查以确定收购Decollte Wellness的可行性。
所得税费用
所得税支出减少9,291,000日元(86,000美元)，原因是递延税收支出减少12,729,000日元(118,000美元)，部分被当期税收支出增加3,438,000日元(32,000美元)所抵消。递延税项支出的波动主要是由与递延发售成本和营业亏损结转相关的递延税项资产的波动推动的。当期税费增加的主要原因是人均居民税增加，居民税是根据资本和职工人数计算的。
净收入和调整后的EBITDA
由于上述关键因素，我们2018年的合并净收入为66,310,000日元(615,000美元)，占综合收入的1.9%，而我们2019年的合并净收入为17,335,000日元(161,000美元)，占综合收入的0.4%。我们调整后的EBITDA从2018年的179,997万日元(合1,670,000美元)降至139,301日元
 
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(1,292,000美元)，2018年调整后EBITDA利润率为5.2%，2019年调整后EBITDA利润率为3.6%。这一下降的主要因素是营业收入的变化。
流动资金和资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们的运营资金通常来自运营现金流，必要时也会从日本金融机构借款。我们的流动性主要用于资助新沙龙的开发、从加盟商或第三方手中收购沙龙或放松业务、为新业务和/或内部使用开发新软件、我们的日常运营、营运资金和偿债。我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和我们预计至少在未来12个月内作为上市公司而产生的额外费用提供资金。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​
股东应占净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
经营活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ (3,478) ​ ​ ​ ​ ​ (374,861) ​ ​ ​ ​ ​ 181,561 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 7,870 ​ ​ ​ ​ ​ 141,872 ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ (57,255) ​ ​ ​ ​ ​ (25,774) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ (37,931) ​ ​ ​ ​ ​ (79,388) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
 ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​ ​ ​ ​ 143,555 ​ ​ ​ ​ ​ (144,760) ​ ​ ​ ​ ​ 3,081 ​ ​ ​ ​ ​ 331,994 ​ ​ ​ ​ ​ (74,475) ​ ​
期内现金及现金等价物净增(减)
 ​ ​ ​ ​ (2,678) ​ ​ ​ ​ ​ (288,561) ​ ​ ​ ​ ​ 11,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​ ​ ​ ​ (11,991) ​ ​
期初现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 4,766 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​ ​ ​ ¥ 223,679 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,088 ​ ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​ ​ ​ ¥ 222,715 ​ ​ ​ ​ $ 4,766 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​
经营活动
经营活动提供的净现金流从2018年的141,872000日元(1,316,000美元)下降到2019年的7，87万日元(73,000美元)，主要是由于股东应占净收入减少，应收账款-贸易和应收账款-其他增加，运营资产增加，应收账款-贸易和应计费用增加，以及收到的预付款减少。
经营活动提供的净现金流量从截至2019年6月30日的6个月的181,5610万日元(1，68万5千美元)下降到截至2020年6月30日的6个月的经营活动使用的净现金流量374,861日元(3,478万美元)，主要原因是净收入下降，应收账款-贸易和应收账款-其他应收账款-贸易和应计费用减少，应收账款-贸易和应计费用减少
投资活动
用于投资活动的净现金流量从2018年的79,388,000日元(737,000美元)下降到2019年的37,931,000日元(352,000美元)，这主要是由于定期存款到期、收购关联公司证券的收益减少，部分被投资证券收购的增加所抵消。购置财产和设备，以及收购企业。
2019年资本投资总额为2267.5万日元(21万美元)。主要投资是7406千日元(6.9万美元)用于购置财产和设备，1206.8万日元(11.2万美元)用于购买内部使用软件，32万1千日元(3万美元)用于收购业务。
 
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用于投资活动的净现金流从截至2019年6月30日的6个月的25,774千日元(23.9万美元)增加到截至2020年6月30日的6个月的57,255,000日元(531000美元)，这主要是由于出售关联公司证券，购买财产和设备的金额增加，以及收购业务的增加。
2020年上半年的资本投资总额为12268.8万日元(11.38亿美元)。主要投资是用于购置房产和设备的708.03亿日元(6.57亿美元)，以及用于收购业务的423.93亿日元(3.93亿美元)。
融资活动
融资活动的净现金流从2018年的净使用74,475,000日元(691,000美元)转变为2019年净收益331,994,000日元(3,081,000美元)，主要是由于2019年第四季度通过在日本私募35万股普通股，偿还长期贷款234,411,000日元的股权融资70万日元(64，95,000美元)
融资活动的净现金流从截至2019年6月30日的6个月的净使用量144,760日元(1,343,000美元)增加到截至2020年6月30日的6个月的净收益143,555,000日元(1,331000美元)，主要是由于2020年上半年长期贷款的净借款增加了215,343,000日元(1,998,000美元)。
信贷安排和公司债券
截至2020年6月30日，我们有来自6家日本金融机构的26笔未偿还商业贷款。截至2020年6月30日，未偿还贷款余额约为737,444,000日元(约合6842,000美元)。
此外，我们有一个基本的资金和国库政策，即(I)保持债务与股本的平衡，(Ii)使我们的贷款偿还与我们来自业务的现金流保持一致。我们贷款资金的主要用途是用于新开张的公司拥有的沙龙的资本支出。因此，我们寻求期限超过三年、每月还本付息金额相等的债务融资，以使我们的偿债计划与我们沙龙业务的现金流保持一致。在贷款期限内，为了规避利率风险，我们通常以固定利率借钱，不进行套期保值安排。由于我们的主要业务在日本，到目前为止，我们在日本金融机构的借款仅以日元计价。
为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，2020年5月20日，我们与日本金融公司(JFC)达成了一项额外的贷款协议，借入10万日元(92.8万美元)作为10年期贷款。这笔贷款的固定年利率为0.21%，每月本金和利息支付相等。同一天，我们从JFC获得了一笔额外的10年期贷款，金额为10万日元(合9.28万美元)，固定年利率为1.11%。此外，我们与东日本银行有限公司(HNP)签订了一项3万日元(2.78亿美元)的贷款协议，并由信用担保协会(Credit Guarantion Association)提供担保，信用担保协会是一个政府附属机构，为私营公司提供信贷补充。贷款期限为12年，固定年利率为2.00%。
2020年7月28日，我们与HNP签订了一项额外的贷款协议，金额为70,000日元((650,000美元)，为期10年。这笔贷款的固定年利率为2.00%，每月本金和利息支付相等。同一天，我们从HNP获得了一笔额外的10年期贷款，金额为10万日元(9.28万美元)，固定年利率为2.00%。这两笔贷款都得到了信用担保协会的支持。
截至2020年7月31日，我们贷款协议的未偿还余额总额为89万日元(8259万美元)，利率从0.21%到3.30%不等，加权平均利率为1.64%。这些贷款在不同的日期到期，一直持续到2030年。我们的首席执行官兼董事江口幸治(Kouji Eguchi)是我们28笔未偿还贷款中的22笔的担保人。
 
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表外安排
截至2020年6月30日，我们没有参与任何重大的表外财务安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来的影响。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。
合同义务
支付合同义务和承诺需要大量资源。在我们的正常业务过程中，我们通常会就我们业务的各个方面作出商业承诺和承担财务义务。下表列出了截至2020年6月30日我们的合同义务金额。
(千日圆)
​ ​
到期付款期限：
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1个 - 3年
​ ​
超过
3年
​
债务义务
​ ​ ​ ¥ 737,444 ​ ​ ​ ​ ¥ 357,285 ​ ​ ​ ​ ¥ 146,804 ​ ​ ​ ​ ¥ 233,355 ​ ​
经营租赁义务
​ ​ ​ ​ 1,691,660 ​ ​ ​ ​ ​ 680,555 ​ ​ ​ ​ ​ 790,634 ​ ​ ​ ​ ​ 220,471 ​ ​
其他合同承诺
​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 2,440,830 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,039,845 ​ ​ ​ ​ ¥ 941,448 ​ ​ ​ ​ ¥ 459,537 ​ ​
研发
我们的研发活动一直专注于我们的按需健康监测智能手机应用程序Lav®的开发，该应用程序已经发布，并作为软件资产进行了资本化。这项软件资产将在3年内摊销。我们预计在2020年内，我们的母亲Tracker®的进一步开发(包括嵌入式软件开发和产品设计)将产生费用成本。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。这些估计和假设影响于合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们的会计估计和假设基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。然而，实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策，并受到我们管理层的复杂判断。
收入确认
公司目前根据财务会计准则委员会(FASB)主题605收入确认为新兴成长型公司，并预计在截至2020年12月31日的年度实施ASC 606-“与客户签订合同的收入”。见“最近发布的尚未采纳的会计公告”。该公司的收入包括：
直营沙龙收入
直营沙龙的收入在沙龙提供服务时确认。
特许经营收入
特许经营收入由(I)特许经营费和特许权使用费收入、(Ii)人员服务收入和(Iii)转租收入组成。本公司与加盟商签订特许经营协议，规定
 
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提出特许经营美容院的标准条款和条件，以及协议期限内的费用和特许权使用费。在大多数情况下，外判协议也是与专营权协议一起签订的，专营权协议规定了与专营者的分租安排的条款。应加盟商的要求，本公司的治疗师被派往加盟点，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付调度费。
公司根据特许经营协议从加盟商那里收取全部不可退还的初始特许经营费，并按月收取特许权使用费，其计算方法是将某个百分比乘以总销售额。特许经营协议的初始期限通常为五年。经双方同意，特许经营协议可以在期满前续签，特许经营费由特许经营者在续签时支付。初始特许经营费在特许经营放松沙龙开业时确认为收入，因为所有与初始特许经营费相关的物质服务和条件在开业日期前都已基本履行。特许权使用费是根据每月赚取的特许权使用费确认的收入，而特许权使用费的金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。续签特许权费用基本上在续签期限开始时被确认为收入。本公司租赁其大部分特许经营商经营的房产，并保留总租赁主要义务，并已与特许经营商订立相应的分租安排。根据ASC第842号“租赁”，与特许经营商的转租交易的收入在各自的经营租赁条款内以直线基础确认，或在基础销售可变租赁付款时确认。该公司还通过向特许经营商提供治疗师获得收入，这些收入是根据派遣期间代理机构工作人员的总工作小时数确认的。
其他收入
其他收入主要来自数字预防性医疗部门，包括应第三方(Real Media)的要求在沙龙分发促销项目、服务于实施健康和健康计划(特定健康指导计划)的收入，并在提供服务时确认。我们的健康监测可穿戴设备Move Tracker®仍处于开发阶段，因此不会产生任何收入。
收入确认为扣除向客户征收的消费税，然后汇给政府部门。
租约
本集团于2018年1月1日初采用会计准则编纂(“ASC”)842份租约(“ASC 842”)，据此考虑合同是否为租赁或在合同执行时是否包含租赁元素。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同被确定为包含租赁要素。当合同包含租赁要素时，当本集团为承租人时，租赁被分类为经营租赁或融资租赁；当本集团为出租人时，租赁被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
本集团作为承租人，采用使用权模式核算租赁交易。在使用权模式下，使用权资产和租赁负债在开始之日确认。本集团按剩余年期内未来租赁付款的现值计量其租赁负债。本集团使用其递增借款利率作为贴现率来计算付款现值，因为很难且不切实际地确定租赁中隐含的利率。本集团的递增借款利率为承租人在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产最初计量为租赁负债的初始金额，加上租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁款项，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。当本集团厘定租赁期时，如租赁合约载有延长租赁期的选择权，吾等有理由肯定会行使该选择权，因此吾等将延长租赁期计入租赁期内。这主要是由于本集团可能因未行使延展权而面临严重的经济损失，例如确认附属设施的减值损失以及未能收到原来可获得的特许经营费造成的损失。最初的租赁期限一般在3年至10年之间。
 
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就经营租赁而言，本集团以直线方式确认租赁期内作为承租人的最低租赁支付金额和作为出租人的最低租赁收入，并在综合收益表中分别反映为租金支出和租金收入。
营业租金费用包括使用权资产摊销和租赁负债利息。可变租赁费用主要与销售额挂钩，不计入租赁负债的计量。
租金费用根据基础租赁的性质记录在综合收益表中。与直营沙龙和随后转租给加盟商的租赁物业相关的租金费用计入“收入成本”，与租赁公司办公楼相关的租金费用计入“销售、一般和行政费用”。
转租给加盟商的物业的经营租赁的租金收入计入“特许经营收入”。分租协议的条款和条件的安排是将总租约项下的租赁义务转嫁给特许经营商。由于本公司仍是主要债务人，转租收入在随附的综合损益表中按毛数列报。
对于新签署的合同，与租赁有关的续签和修订、估计和某些假设用于确定资产价值、使用年限、贴现率、租赁期限等，这些影响到(1)租赁分类，(2)租金支付计量和(3)租赁资产计量。如果使用不同的估计和假设，这些结果可能会有所不同。
不包括商誉的长期资产减值
本公司评估单个美容院级别的长期资产减值，因为这是可识别现金流基本上独立于其他资产和负债组的最低级别。每当发生显示资产账面值可能无法收回的事件或情况时，本公司会检讨将持有并用于减值的长期资产或一组相关资产的账面价值。当资产的使用及其最终处置预计产生的预计未贴现现金流量少于其账面价值时，资产被视为减值。减值损失是指资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。在确定公允价值时，本公司根据资产使用及其最终处置预计产生的估计未来现金流量(如适用)使用现值技术。2019年，与持续运营相关的长期资产减值费用人民币9825万元和34721万元分别记录在物业设备和使用权资产 - 经营租赁上。2018年，与持续运营相关的长期资产减值费用分别为人民币4315万元和人民币36463万元，分别记录在物业设备和使用权资产 - 经营租赁上。
最近通过的会计公告
租约
2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)842份租赁(“ASC 842”)，采用修改后的追溯法，反映了作为留存收益调整的无形累计影响。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认经营租赁使用权(“ROU”)资产(代表其在租赁期内使用标的资产的权利)和租赁负债。
本公司选择允许的实际权宜之计，不重新评估以下与ASC 842生效日期之前开始的租赁相关的事项：
(i)
是否有到期或现有合同包含租赁；
​
(Ii)
任何到期或现有租约的租赁分类；以及
​
(Iii)
任何现有租赁的初始直接成本。
​
本公司还选择了事后确定租赁期和评估使用权资产减值的切实可行的权宜之计。采用时，公司记录了使用权资产
 
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2018年1月1日2,197,493,000日元和租赁负债2,168,096,000日元。使用权资产和租赁负债价值的差异是由于截至2018年1月1日对现有递延租金和未摊销租赁激励措施进行了重新分类。本公司进一步选择对所有设备和写字楼租赁适用短期租约认可豁免。根据这一实际权宜之计，对于符合条件的租赁，我们不确认使用权资产或负债，其中包括不确认转型中资产的现有短期租赁的使用权资产或租赁负债。
金融工具
2016年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-01(ASC副标题825-10)，金融工具-金融资产和金融负债的整体确认和计量，经ASU 2018-03修订，金融工具-总体：技术纠正和改进，于2018年2月发布。这些ASU中的修订要求实体以公允价值计量所有股权投资，并通过净收入确认变化。此外，修订取消了某些与按摊余成本计量的金融工具有关的披露要求，并增加了与金融资产和金融负债计量类别相关的披露。对于公允价值难以确定的股权投资，本公司选择的计量方法为成本减值减值，并根据对同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变化进行上调或下调。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
业务组合
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了2017-01号企业合并(主题805)：澄清企业的定义，澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购(或处置)。本指导意见要求，当收购(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，一套整合的资产和活动不是企业。公司于2018年1月1日通过了ASU 2017-01号，导致2018年和2019年的某些交易被归类为业务合并。请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计合并财务报表附注2中的进一步讨论。
股票薪酬
2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进员工股份支付会计。修正案简化了以股份为基础的支付交易会计的几个方面，包括所得税后果、奖励是股权还是负债的分类、现金流量表的分类，以及实体可以做出全实体范围的会计政策选择，以估计预期授予的奖励的数量，或者在发生没收时说明没收的原因。该公司已选择估算预期的没收金额。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2017-09《薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围》(ASU 2017-09)。ASU 2017-09澄清了对股票支付奖励条款或条件的更改何时必须被视为修改。新的指导方针要求，如果公允价值、归属条件或奖励的分类在紧接奖励条款和条件改变之前和之后不同，则需要修改会计。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
现金流量表
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类(新兴问题特别工作组的共识)。修正案
 
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就八个具体现金流问题提供最新指引，包括债务预付或债务清偿成本、零息债务工具结算、企业合并后支付的或有对价、保险理赔和公司所有人寿保险的收益、权益法被投资人收到的分派、证券化交易中的实益权益以及可单独识别的现金流和优势原则的应用。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
商誉减值
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04号无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试，取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的计量，该步骤要求确定报告单位的单个资产和负债的公允价值。新的指引要求商誉减值以报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。修正案应在预期的基础上适用。该公司于2018年提前通过了这项修正案。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
衍生工具和套期保值
2017年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-12号《衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计处理》(ASU 2017-12)。ASU 2017-12通过更改指定和计量要求简化了对冲会计。对于符合高效的套期保值，新标准取消了单独计量和记录套期保值无效的要求，指定对冲的公允价值全部变动在与被套期保值项目相同的行项目的运营结果中报告。该公司早在2018年就采用了这一标准。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告尚未采纳
与客户的合同收入
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。该标准规定了确认向客户转让承诺货物或服务的收入的原则，其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物和服务。此外，指导意见要求改进披露，以帮助财务报表的用户更好地了解确认的收入的性质、数量、时间和不确定性。新的指引取代了大多数当前的收入确认指引，包括特定行业的指引。2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-05，与客户签订合同的收入(主题606)和租赁(主题842)-某些实体的生效日期。该标准允许截至2020年6月3日尚未发布财务报表或提供财务报表可供发布的私营实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用主题606。因此，主题606对2020年开始的年度报告期和2021年开始的中期有效。ASU 2014-09允许采用完全追溯或修改后的追溯过渡方法。关于收养方法的最终决定目前还没有最终确定。该公司正在继续评估采用该技术的所有潜在影响。然而，根据其初步评估，其目前认为最重大的影响与特许经营费确认的时间有关。在新的指导下, 来自特许经营商的初始特许经营费用和续订特许经营费用将在相关特许经营协议的有效期内确认。该指导预计不会影响对沙龙服务或产品销售收入的确认，也不会影响对加盟商持续特许权使用费收入的确认，这些收入是基于特许经营销售额的5%。该公司目前正在完成对采用这一标准对其合并财务报表的影响的评估。
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》，要求计量和确认
 
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在使用前瞻性预期损失模型(而不是已发生损失模型)初步确认金融资产(包括应收账款)时，以摊销成本(包括应收账款)计量的该金融资产的预期信贷损失。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)。该标准推迟了美国证券交易委员会(SEC)申请者的生效日期，即有资格成为较小报告公司、非SEC申请者和所有其他公司的ASU 2016-13年。因此，专题326对2023年开始的中期和年度报告期有效。本公司预计采用本准则不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
公允价值计量披露
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改了公允价值计量的披露要求。本次修订对主题820中关于公允价值计量的披露要求进行了更新，其中包括经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中未实现损益的变化，可选择围绕不可观察到的投入提供额外的量化信息，以及取消围绕第3级计量的估值过程的披露。新标准在2019年12月15日之后开始的下一财年生效。本公司的生效日期为2020年1月1日。该公司预计采用这项修订不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，如权益价格风险和商品风险。受市场风险影响的金融工具包括借款和其他金融负债。以下部分中的敏感性分析与我们截至2020年6月30日的头寸相关。
敏感性分析是在净负债额、债务和衍生品的固定利率与浮动利率的比率以及外币金融工具的比例都保持不变的基础上，以及根据截至2020年6月30日的对冲指定编制的。这些分析排除了市场变量的变动对拨备的影响。分析还假设相关损益表项目的敏感性是假设的各自市场风险变化的影响。这是基于2020年6月30日持有的金融资产和金融负债，包括对冲会计的影响。
利率风险
利率风险是金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们对市场利率变化风险的敞口主要与我们的浮动利率长期债务义务有关。我们通过均衡的固定和可变利率借款组合来管理利率风险。我们的政策是将借款的0.5%至3.5%保持在固定利率。
在过去的二十年里，日本的利率一直处于历史低位。我们在刺激性货币政策下经营业务。我们预计在不久的将来，如此低的利率不会有戏剧性的变化。此外，对于我们的大部分借款，我们的利率都是固定的，以减轻利率风险。因此，我们认为我们目前的利率风险敞口是可控的，正如下面的敏感性分析所反映的那样。
{br]截至2020年6月30日，我们的借款为737,444,000日元(6842,000美元)，包括固定利率贷款605,154,000日元(5,615,000美元)和可变利率贷款132,170,000日元(1,226,000美元)。在我们的变量基础上加息100个基点
 
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利率贷款将使我们的利息支出增加974,840日元(9,046美元)。如果增加适用于所有固定利率贷款，对我们利息支出的总影响将为5,556,265日元(51,557美元)。
外币兑换风险
我们的外币风险敞口主要与日元对美元的汇率变动相关，反之亦然，因为我们的大部分费用都是以日元计价的。我们的日元费用主要包括补偿、分包商费用和租金。我们预计很大一部分费用将继续以日元计价。我们的财务状况、经营业绩和现金流都会受到外币汇率变化的影响。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。
到目前为止，我们还没有进行外汇兑换风险的对冲。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的不利影响。
信用风险
信用风险是交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务，导致财务损失的风险。我们的经营活动(主要是应收贸易账款)和我们的融资活动(包括在银行和金融机构的存款)以及其他金融工具都面临信用风险。
我们的主要客户是光顾我们公司拥有的休闲沙龙的消费者、对我们的特许经营服务负有付款义务的加盟商(例如，初始会员费、经常性特许权使用费、培训费、治疗师人事费等)、公共浴室运营商和我们代表他们运营沙龙的其他商业客户。在消费者信用风险方面，消费者为我们提供的服务支付现金或信用卡。如果美容院位于商场内，所有的日常服务费都由商场经营者收取，按月上报收入，并在下个月支付给我们，如果沙龙位于商场内，每天的服务费都是由商场经营者收取的，按月上报为收入，并在下个月支付给我们。因此，我们的沙龙服务面临着购物中心运营商和信用卡公司的信用风险。
关于我们的特许经营商的信用风险，我们面临未支付特许服务费用的风险。不过，在大多数情况下，我们会控制特许经营沙龙的日常银行户口，从中收取特许经营服务费，并在扣除这些费用后，将净收益支付给特许经营公司。我们相信这可以减轻对我们的特许经营商的信用风险。尽管如此，我们仍然面临特许经营商的信用风险，特别是在他们终止特许经营合同或宣布破产的情况下，他们没有支付超过我们控制下他们的银行余额的特许经营服务费，也没有支付他们在转租我们从业主那里租赁的沙龙时欠我们的沙龙租赁义务和恢复义务。
对于公共浴池经营者和其他商业客户的信用风险，我们作为沙龙经营者。我们面临着无法收回应收账款的风险，因为这些客户在我们经营的美容院向消费者收取放松服务费后，会延迟向我们付款。
客户信用风险由每个业务部门按照我们制定的与客户信用风险管理相关的政策、程序和控制进行管理。客户的信用质量是基于广泛的信用评级记分卡进行评估的，个人信用额度是根据这种评估来定义的。未清偿的客户应收账款受到定期监控。
在每个报告日期对大客户逐一执行减值分析。于报告日期的最大信用风险敞口为本招股说明书其他部分所包括的截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度经审核综合财务报表附注1所披露的各类金融资产的账面价值。我们不持有抵押品作为担保。我们认为应收贸易账款的风险集中度较低，因为我们的应收账款来自
 
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消费者直接在沙龙或通过信用卡公司或商场收集，他们的信用评级相当高，我们控制着我们加盟商的日常银行账户，公共浴场经营者和其他商业客户的地理位置高度多样化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有单个客户占我们总收入的10%或更多。
金融工具和现金存款
我们根据我们的政策管理与银行和金融机构余额相关的信用风险。盈余资金的投资只能与经批准的交易对手进行，并在分配给每个交易对手的信用额度内进行。设置这些限制是为了最大限度地减少风险的集中，从而减少因交易对手可能无法付款而造成的财务损失。
新兴成长型公司状况
我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求一般适用于非新兴成长型公司的SEC报告公司。只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求除其他事项外：
•
在注册说明书中提交两年以上的经审计财务报表和两年以上的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析，本招股说明书是其中的一部分；
​
•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，有关于我们财务报告内部控制的审计师报告；以及
​
•
披露某些高管薪酬相关项目。
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《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据就业法案第102(B)(2)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年完成此次发行五周年后的最后一天，(Ii)本财年的最后一天，在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元，(Iii)在根据交易法我们被视为“大型加速申报公司”之日，这意味着截至我们的非附属公司持有的普通股的市值在我们的公司的最后一个工作日超过700.0,000,000美元，这意味着我们将保持一个新兴的成长型公司，直到(I)本财年完成此次发行五周年后的最后一天，(Ii)本财年的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元以及(Iv)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
在本招股说明书中，我们利用了由于是新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
 
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业务
公司概况
我们是日本领先的整体医疗服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商，是大型消费品牌、医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。通过我们的知名零售沙龙品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新兴的技术平台，以及有针对性的健康咨询和营销，我们已经形成了“HealthTech”细分市场。HealthTech部门的目标是改善健康状况和客户满意度，并为企业提供数据丰富、有针对性的广告和促销机会。
我们运营两个协同业务线：(1)放松沙龙细分市场(零售)；(2)数字预防性医疗细分市场(HealthTech)。通过将品牌实力和核心零售能力(包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹)与专有技术和合作伙伴关系相结合，我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务，具有我们认为业内很少有其他公司能够效仿的规模、定制和跨网络效果。
截至2020年6月30日，放松沙龙细分市场在日本各地拥有289家门店(包括138家直营门店和151家特许经营门店)，位于日本主要城市。自2010年引入客户管理系统以来，我们已经为超过157万名客户提供了服务，2019年，我们平均每月为5.9万名客户提供服务。我们的客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统，我们使用它来记录所有客户数据，并提供设施预订、销售点和商业智能等功能。我们的沙龙以几个品牌经营。Medirom的核心品牌Re.Ra.Ku®在日本拥有177家分店，包括51家直营沙龙和126家特许沙龙。我们的全资子公司拥有以下名称：JOYHANDS Healness Inc.拥有62个直营沙龙，Bell Epoc Wellness Inc.拥有45个沙龙，其中20个是直营沙龙，Decollte Wellness Corporation拥有5个直营沙龙。我们的沙龙一般分布在地铁、商场、广场和交通繁忙的街道上。放松沙龙部分是我们的核心业务，在截至2019年12月31日的年度收入中占38.65亿元人民币(3590万美元)，占我们总收入的98.9%；在截至2020年6月30日的六个月中，占我们总收入的13.45亿元人民币(1250万美元)，占我们总收入的99.1%。
数字预防性医疗部门是一条不断增长的业务线，在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六个月中，占我们总收入的不到2%。数字预防性医疗保健部门包括以下业务：抽样业务(包括企业客户第三方品牌的品牌推广和消费者分析)；政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav®；我们的母亲Tracker®，用于健身应用；以及预防性医疗服务，利用我们的数字应用程序和设备。
2020年的运营受到全球新冠肺炎疫情的影响。2020年4月，日本政府发表了《宣言》，要求关闭日本各地的非必要活动和企业，作为预防新冠肺炎大流行的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的零售领域。日本政府要求的停业持续到2020年5月。与去年同期相比，Re.Ra.Ku®品牌沙龙的销售额在6月份和7月份分别为68%和83%。在新冠肺炎的影响下，我们专注于提高重复率。日本政府要求停业的影响对我们这一时期的收入产生了实质性的不利影响。在此期间，我们实施了缓解措施，以限制对我们的运营和财务业绩的影响，包括减少高管和员工薪酬，以及推迟非必要的支出。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎对公司业务运营、流动性和资金资源的影响评估》。
 
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尽管新冠肺炎市场环境不佳，但由于我们的借款能力，我们的流动性保持稳定。在流动性基础上，截至2020年6月30日的6个月，运营现金流下降(亏损374,861,000元)，与2019年同期(181,561,000元)相比，主要是由于我们沙龙的关闭或缩短运营。然而，在2020年上半年，我们在政府主导的经济伤害救助计划下获得了2.3亿元的银行贷款，2020年7月又获得了1.7亿元的银行贷款。我们的流动性保持稳定，我们预计2020年下半年的现金流将受益于被压抑的需求以及新冠肺炎疫情刺激的成本合理化。
消费者越来越认识到休闲领域服务的价值。虽然新冠肺炎疫情可能导致了美国需求的结构性变化，包括人们对传统零售实体的数字商务偏好发生了转变，但我们认为日本的影响要小得多。放松部门继续提供几乎非可自由支配的服务，因为身体健康、关节调整和治疗性身体工作影响着我们客户的健康，需要身体接触-继续支撑着我们的核心沙龙业务。我们认为，新冠肺炎疫情加深了公众对健康和健康重要性的认识。特别是，根据我们的观察，我们认为消费者越来越多地寻求服务，并采取更优先的个人措施来解决他们的健康和健康问题。鉴于我们在日本大流行期间客户和收入的恢复率，我们相信，像我们这样的服务正被视为更必要的消费者支出项目，鉴于我们品牌的实力，我们预计这些项目将增加对我们服务的需求。
放松沙龙细分市场
放松沙龙部分是我们在日本的核心业务，包括直营和特许经营的放松沙龙。我们的沙龙地点覆盖了日本各大城市，在东京、神奈川和崎玉等东京都地区拥有强大的市场占有率。根据内务省《截至2019年1月1日的基本居民登记制度调查》，东京都圈人口(户籍居民)估计为3660万，是世界上人口最多的都市圈。根据2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全国前四名。
我们的目标是通过提供替代的、非侵入性的健康护理来提高客户的生活质量。我们使用的治疗技术包括指压式躯干治疗、拉伸治疗、姿势和关节对齐，以及物理治疗元素。我们的沙龙旨在吸引寻求改善精神和/或身体健康的个人。我们的客户既有寻求缓解压力和疼痛的个人，也有只想改善整体身心健康的人。我们在我们的沙龙提供各种个性化服务，包括抗疲劳治疗、运动支持治疗、减肥治疗和反射疗法。每种疗法都是独一无二的，都是针对身体的特定部位而设计的。
我们的沙龙以几个品牌经营。我们的核心品牌是Re.Ra.Ku®。截至2020年6月30日，日本全国共有177家Re.Ra.Ku®沙龙(其中51家直营，126家特许经营)。我们还有112家其他品牌的沙龙(其中87家是直营的，25家是特许经营的)。我们的沙龙一般分布在地铁、商场、广场和交通繁忙的街道上。我们的沙龙平均面积约为670平方英尺，并设有接待区和治疗空间。Re.Ra.Ku®品牌下一个典型的沙龙有六名放松治疗师。
自2000年成立以来，我们稳步增加了Re.Ra.Ku®品牌沙龙的数量，如下图所示。我们打算通过有机增长，包括收购和扭转业绩不佳的特许沙龙，以及机会性地收购和整合竞争对手的沙龙，随着时间的推移继续发展我们的沙龙业务。截至2020年6月30日，我们所有品牌在日本各地共有289家沙龙在运营。然而，由于我们专注于收购和扭亏为盈，我们Re.Ra.Ku®品牌沙龙近几年的增长速度有所放缓。由于这种扭亏为盈的活动需要大量的人力资源，我们认为冻结2019年新沙龙的开业并相应地重新分配我们的资源是合适的。
 
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为了实现我们1000家沙龙的中期目标，我们打算拨出更多资源用于收购竞争对手的沙龙和品牌。我们相信，我们目前收购的加盟商沙龙的扭亏为盈的做法也将有利于新收购的沙龙与其他相关业务实践的整合。下面的图表代表了我们的Re.Ra.Ku®品牌沙龙(包括特许沙龙)在所示时期的毛收入。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d5-bc_totalsal4clr.jpg]
截至2020年6月30日，我们管理的直营沙龙有138个，由独立加盟商经营的特许沙龙有151个。我们最大的收入来源来自我们直营的沙龙。在截至2019年12月31日的一年中，来自我们直营沙龙的收入占我们综合收入的52.0%。我们特许经营业务的收入包括经常性特许经营特许权使用费、首次特许经营会员费和人员服务费。在截至2019年12月31日的一年中，来自我们加盟商和人员服务的特许权使用费收入和会员费分别占我们综合收入的36.0%和10.9%。
我们的加盟商应达到与公司运营地点相同的质量和客户服务标准。我们根据一套严格的资格标准选择潜在的特许经营商，这些标准包括背景调查、财务净值评估和个人面试。我们与每个加盟商签订了特许经营协议，规定了一套标准的沙龙运营条款和条件，以及双方的职责和责任。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_customer4c.jpg]
客户
我们的放松沙龙旨在吸引寻求改善心理和/或身体健康的个人。我们的客户包括有健康意识的个人和其他寻求缓解压力和疼痛、治疗性反射或改善整体身心健康的个人。我们的大多数顾客是有可支配收入的在职女性，但我们的人口结构因沙龙和地理位置而异。随着新沙龙的开业，我们的客户群每年都在增长。我们受益于并依赖Re.Ra.Ku®和其他品牌的价值和认可，这些品牌带动了口碑和直接推荐。此外，我们在平面、电视、联盟推介和数字营销方面采用全方位的广告策略来接触和培养潜在客户。2019年，
 
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我们在Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龙(约280家)为大约79,700名客户提供服务。在截至2020年6月30日的6个月里，我们在289家沙龙为大约53,700名客户提供了服务。
服务
我们的放松沙龙提供各种个性化服务，每项服务都有多个价位，包括：抗疲劳疗法、运动支持疗法、减肥疗法和反射疗法。抗疲劳疗法是为缓解疲劳和不适而设计的，主要集中在肩胛骨、颈部、下背部和姿势上。我们建议初来乍到的顾客从抗疲劳疗法开始，因为大多数新顾客来我们的沙龙时肌肉僵硬，无法做更高难度的伸展运动。抗疲劳疗法有助于增强顾客的伸展能力。运动支持疗法旨在通过进行肩胛骨对齐调整和阻力练习，在主动和被动活动范围内提供快速增长，以帮助改善运动成绩和增加灵活性。瘦身疗法专注于骨盆和肩胛骨的对齐，旨在通过移动骨盆附近的肌肉来帮助节食，而骨盆附近的肌肉通常很少锻炼，从而增加新陈代谢，改善姿势。我们的反射疗法旨在针对脚上的特定压力点和区域，以促进放松，改善血液循环，减轻疼痛。虽然大多数Re.Ra.Ku®门店都提供这四种疗法，但一些个体沙龙提供其他精选的疗法，如泰国传统的伸展疗法。根据我们的标准特许经营协议的条款，任何对特许经营沙龙提供的服务的改变都必须得到我们的批准。
我们的客户可以根据他们的日程安排在方便的时间到达我们的沙龙，可以预约或不预约。在登记入住时，沙龙工作人员会向客户提供一份问卷，要求客户提供联系信息和某些健康信息，以帮助治疗师确定最适合客户的服务，以及客户是否正在经历肌肉疼痛或其他健康问题。治疗结束后，治疗师将与客户会面，以获得对所提供服务的反馈，并提供我们样本业务的样本，如下所述。
2008年12月，我们开始向休闲沙龙客户发行预付卡Re.Ra.Ku®Card。Re.Ra.Ku®卡的用户可以在我们公司的休闲沙龙继续使用和充值该卡。客户在分级的基础上获得奖励，因此客户在Re.Ra.Ku®卡上花费的越多，可以在Re.Ra.Ku®地点使用的奖励就越大。奖励范围从使用信用卡的总购买价格的3%到5%不等。我们相信Re.Ra.Ku®卡比现金支付更方便，客户也可以将Re.Ra.Ku®卡作为礼物赠送给其他人。
市场
我们大部分的休闲沙龙都位于日本关东地区。关东通常被认为是日本的经济和政治中心，包括东京、横滨和崎玉等城市和县。根据日本统计局的数据，截至2019年10月，关东人口为4346万人，占日本总人口(126.1人)的34.4%。根据2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)的前三名公司之一，也是全国前四名。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-map_japan4c.jpg]
 
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我们的中期目标是在全国拥有1000家沙龙，成为日本第一的沙龙网络。此外，我们公司计划向海外扩张，目前正在美国和亚洲寻找机会。
季节性
我们的休闲沙龙部分经历了季节性趋势，这主要是由于天气的变化，并与假期安排一致。一般来说，我们的收入在5月到10月是最强劲的。由于日本的日长较短和气温较低，11月份的销售往往会放缓，但随着假日季节的到来，12月份的销售会有所增加。营业天数减少和天气寒冷导致1月和2月的销售数据较弱。3月和4月是旺季前几个月的过渡期。我们在4月份开展春季促销活动，以促进5月份的销售。
特许经营权
截至2020年6月30日，我们289家沙龙中有151家由加盟商运营。我们努力确保我们的每个特许经营地点都达到与我们直营地点相同的质量和客户服务标准，以保持我们品牌的一致性和可靠性，并赢得客户的信任。
我们致力于提供我们的加盟商在沙龙开业之前、期间和之后取得成功所需的工具，包括现场选择和开发、培训、运营和营销支持方面的指导。我们有一个加盟商支持团队，用来帮助为加盟商提供持续的帮助。这支支援小组直接与特许经营商会面，协助找出特许经营商业务方面可予改善的地方，并制订策略，克服特许经营商可能面对的障碍。
我们通过各种方法确定潜在的特许经营商，包括口碑和现有特许经营权所有者的推荐。我们在选择加盟商时也采用资格标准，包括审查候选人的背景和净资产，进行面试，并确定候选人与我们公司文化的兼容性。我们的特许经营协议规定了所有特许经营地点的高标准行为标准。因此，我们的加盟商被精心策划，以符合形成我们品牌和文化核心的高标准的质量、专业知识和以客户为中心。我们为我们的加盟商提供持续的培训和广告支持。我们使用名为Peak Manager的专有软件持续监控每个特许经营地点的财务表现。
此外，我们所有的加盟商都加入了一个名为“加盟商友谊俱乐部”的组织，该组织促进加盟商之间就我们公司的商业模式和共享技术进行讨论。俱乐部还就特许经营协议、公司业务以及与特许经营商关系有关的其他事项向我公司提出建议，以最大限度地实现互惠互利。加盟商友谊俱乐部每月召开一次会议。除加盟商联谊会外，我公司每季度都会召开“加盟店业主大会”，分享本公司的沙龙经营战略、关键绩效指标等共同感兴趣的事项。我们的首席执行官出席会议，与加盟商直接互动。
特许经营协议
我们的特许经营模式要求公司的资本支出最低，同时通过特许经营费和沙龙销售产生经常性收入流。对于每一家特许经营的沙龙，我们都会签订特许经营协议，规定一套标准的条款和条件。
特许经营协议允许业主在特定地点开设一家沙龙。特许经营协议的初始期限为自沙龙开业之日起五年。除非任何一方在特许经营协议到期前至少六(6)个月发出不续签通知，否则特许经营期限将再延长五年，此后同样的条款适用。加盟商必须在签署特许经营协议时为我们的沙龙支付首期费用。在初始期限后续签特许经营权的加盟商必须按沙龙支付续约费。根据我们的标准专营权协议，特许经营商亦须按月缴付专营权费。特许权使用费根据特许经营商经营的沙龙数量而有所不同，从特许经营商总收入的6%至8%不等。
 
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我们的特许经营协议规定了加盟商的某些实质性义务和责任，包括但不限于：(I)在沙龙开业前后配合本公司的广告举措；(Ii)维护本公司指定的沙龙的设计、布局和设备；(Iii)根据我们的政策定期接受技能培训；以及(Iv)遵守对特许经营转让的限制。我们向我们的加盟商提供使用我们的注册商标(包括CLP CARE LIFE PLANNER®)与其特许沙龙的运营相关的许可证。我们在特许经营协议中使用此标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。除向我们提供或购买的产品外，我们保留批准对沙龙地点、服务菜单和沙龙销售的产品类型的任何更改的权利。特许经营商在特许经营协议期限内及终止后一年内，须遵守竞业禁止条款。加盟商负责雇佣和补偿自己的员工。但是，公司员工可能会根据需要被派往特许经营地点。在这种情况下，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付派送费。通过我们的子公司Medirom人力资源公司，我们为每位被派往特许经营地点的员工赚取佣金。作为协议的一部分，特许沙龙的员工还必须在学院接受培训，下面将进一步讨论。即使治疗师没有参加每月的培训课程，特许经营权所有者也需要为每位治疗师支付第一个月的初步培训费，此后每月支付培训费。
我们有权因某些原因终止特许经营协议，包括特许经营商未能支付特许经营协议中规定的费用或未能达到我们既定的盈利指标。本公司或特许经营商均可在六个月前向另一方发出书面通知，并事先进行协商，试图解决任何争议，并事先与特许经营商协商，然后无故终止特许经营协议。在某些情况下，加盟商可能需要向我们支付终止费。经双方书面同意，特许经营协议方可修改。
选址、设计、施工
我们的房地产部门确定并推荐了直营店和加盟店的沙龙选址。房地产部门根据平均人口、收入和性别人口、离火车站的距离和沙龙前的客流量等标准来分析这些地点。然后将分数分配给每个潜在的站点位置。一旦我们公司确定了一个潜在的地点，它将与房东签订租赁协议。街道上的位置通常有三年的租赁期，而火车站或购物中心内的位置则有五年的租赁期。我们公司将沙龙位置转租给加盟商，并转嫁所有相关的租金费用。在租赁期内，加盟商需要向我们预付租赁地点的设计和建造费用，以及象征性的每月管理费，以支付加工费和服务费。完成一个新沙龙的设计和建造大约需要90天。我们相信转租安排更适合我们的业务，因为我们的声誉和规模使我们能够谈判出比其他方式提供给个别特许经营商的更优惠的租赁条件。在特许经营地点的初始租赁期届满后，特许经营商通常直接与地点的业主签订新的租约，此类租约通常会随着时间的推移而续签，部分原因是我们为特许经营商提供了租约担保。
招聘和培训
作为我们沙龙的补充，我们还运营Re.Ra.Ku®学院(我们将其称为“学院”)。该学院位于东京的欧台场地区。学院为特许经营权所有者、家庭办公室工作人员和沙龙工作人员提供持续培训，内容涵盖客户服务、沙龙运营和放松技巧等主题。该学院还为希望获得“放松治疗师”资格的学生提供培训，这是日本放松产业协会(Association Of Japan Relation Industry)授予的一项私人资格，该协会是一个为放松服务提供商服务的行业组织。此外，特许经营权所有者、沙龙经理和放松治疗师在学院进行定期的月度教育。我们不向学生收取学院提供的培训费用。然而，在完成最初的培训计划后，我们会帮助学生在我们的特许经营沙龙就业，以换取特许经营权所有者每月支付固定的报酬。我们还在我们的直营沙龙雇用学生。学院
 
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使我们能够实施和推广我们的企业文化和使命，我们相信这有助于提高工作满意度和员工保留率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_place4c.jpg]
要被学院录取，学生必须通过资格考试和面试。这个最初的资格认证计划包括32门课程，通常持续一个月。该学院使用的课程通过现场培训和在线视频相结合的方式向学生传授120项技能。虽然日本对治疗师没有资格要求，但在我们的沙龙工作之前，学生们必须通过这个初步的资格认证计划。目前，我们公司在东京、名古屋、福冈和横滨设有大学校区。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_therapis4c.jpg]
数字预防性医疗细分市场
我们的数字预防性医疗部门包括以下业务。
抽样业务。我们经营着一条以广告为基础的业务线，名为Real Media，利用日本的品牌影响力和零售合作伙伴关系，代表企业客户、诊所和大学做广告。我们与大约50家Real Media客户合作，在直营和特许经营的沙龙以及其他针对类似客户群体的企业提供健康和美容产品样品，如瑜伽馆、健身俱乐部、水疗中心和美容零售商，我们统称为Medirom公司合作伙伴。此外，我们还为我们的Real Media客户提供在我们的沙龙通过平面广告为他们的产品做广告的机会。我们向我们的真实媒体客户收取发放样本、发放问卷和收集客户反馈的费用。此外，Medirom公司合作伙伴还从我们从Real Media客户那里收取的费用中收取一定比例的费用。这些数据帮助Real Media客户改进他们的产品，开发新产品，更好地瞄准他们的客户群。我们相信，我们针对Real Media客户的广告策略比传统的抽样方法更有效，因为我们的沙龙和Medirom公司合作伙伴瞄准了对健康、健身和美容产品感兴趣的客户。此外，这些样品由了解产品知识的员工推广，为潜在客户提供了另一种水平的教育和价值。我们相信我们的竞争对手，他们中的许多人依赖于更分散的抽样方法，包括广泛的
 
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邮寄和传单发放往往会产生更高的采购成本，降低客户的广告支出回报，并减少对分发的产品的反馈。
具体的健康指导计划。我们为小企业、大公司和政府实体实施日本厚生劳动省特定健康指导计划所概述的健康和健康计划提供服务。日本正面临着超老龄化社会，以及糖尿病、心脏病发作和中风等越来越多的致命疾病导致的医疗费用上涨。为了解决这个全国性的问题，政府于2008年4月启动了具体的健康指导计划。在这个项目中，40到74岁的人在健康检查中收到了生活方式疾病的诊断警报，医生要求他们参加一系列为降低患某些生活方式疾病的风险而量身定做的课程。由于日本公民和永久居民被要求通过政府或雇主赞助的计划维持医疗保险，因此，如果要求参与者参加这些课程，通常是医疗保险提供者的责任。通过与多家医疗保险提供商合作，我们提供支持，通过我们名为Lav®的智能手机按需健康监测应用程序，将需要参加课程的人与医疗保健专业人员联系起来。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。这些费用的一部分由日本政府补贴。截至2020年6月30日，我们与11家公司和地方政府的医疗保险提供商签约，他们已经确定了213名需要监测健康状况、饮食和日常活动的个人。
Move Tracker®。2019年，我们收购了Matrix的少数股权，Matrix是一家开发热电发电机和升压转换器的公司。为了进一步发展我们的关系，我们于2020年8月与Matrix签订了一项生产和开发协议，开发和制造一款名为Move Tracker®的健康监测可穿戴设备。我们的母亲跟踪器®健身设备旨在跟踪和收集穿戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。
本协议授予我们对亚洲地区第三方的独家经营权(Matrix之前的某些合同义务除外)，允许我们在收到样品产品后或2021年2月(以较早者为准)在我们的母亲Tracker®可穿戴设备中使用他们的热电模块和软件，期限为一年。根据协议，我们有义务下一个商定的最低年度订单，第一个订单必须在产品获得批准后的前六个月内下，并根据收到的毛利润的一定比例支付特许权使用费。在销售了第一批1万台之后，特许权使用费的百分比有所下降。我们负责制造和运输的所有成本，非经常性工程和开发成本与Matrix平均分摊。协议的初始期限是自签署之日起两年或自首次零售发货之日起一年中较早的一年，并自动续签连续一年的期限，但须提前60天通知任何一方不续签。
我们相信MASTER Tracker®将是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用双子座TEG(热电发生器)和水星升压转换器等创新技术，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。Master Tracker®是我们在日本的注册商标。2020年6月，我们收到关西医科大学医院(总部位于日本大阪)的母亲Tracker®预购，目的是为患者提供健康和活动跟踪。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。
客户
抽样业务。截至2020年6月30日，我们约有50个Real Media客户，其中包括企业客户、诊所和大学。我们的Real Media公司客户涵盖化妆品、个人保健、饮料和补充剂等行业。
具体的健康指导计划。截至2020年6月30日，我们与11家医保提供商合作，共计213人参与。虽然我们已经开发了按需健康监控应用程序，但该业务部门到目前为止还没有采用订阅业务模式。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。我们计划继续增加这两家提供商的数量(包括企业赞助商、保险
 
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提供商和政府实体)以及最终参与者池(在我们的Lav®应用程序下是最终用户)，后者可能在未来提供潜在的收入流，尽管不能保证公司将能够实现任何此类潜在的收入流。
Move Tracker®。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的MASSY Tracker®的发布被推迟了。我们的潜在客户包括医院、诊所、百货公司、体育俱乐部(健身房)、电子产品商店、外国大使馆(商业部)、贸易公司、人寿保险公司、人力资源服务公司、饮料制造商等。
服务
抽样业务。我们在直营和特许经营的沙龙以及我们的Medirom公司合作伙伴的地点提供我们的Real Media客户提供的健康和美容产品的样品。样品有时还附有一份调查问卷，样品接受者可以用它来提供对产品的反馈。问卷结果汇总并提供给Real Media客户端，帮助Real Media客户端改进产品、开发新产品，更好地锁定客户群。此外，我们还为我们的Real Media客户提供在我们的沙龙通过平面广告为他们的产品做广告的机会。
具体的健康指导计划。通过我们的Lav®应用程序，我们为其医疗保险提供商的参与者提供了搜索根据每个人的偏好、生活方式和健康状况量身定做的专业人员的能力。参与者可以根据所提供的信息享受特定健康指导的好处。此外，我们的治疗师由注册营养师和注册营养师组成，为项目参与者提供指导服务。这使得我们可以利用治疗师的空闲时间来产生额外的收入，从而有效地提高效率比率。除了月薪之外，辅导服务还为我们的治疗师提供高达每月约90,000元(812美元)的个人收入。在500名治疗师中，我们目前有60多名营养师或营养师。我们将继续支持招收应届毕业生，并优先考虑那些有营养学家或营养学血统的人。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_lavapp4c.jpg]
Move Tracker®。我们的MASTER Tracker®专为监测和收集佩戴者的健康数据而设计，可以与我们的Lav®应用程序和市场上提供的大多数其他健康监测应用程序无缝配合使用。我们还向我们的合作伙伴提供软件开发工具包(SDK)，以方便他们的应用程序或软件开发。
市场
我们的样品业务与Recruit和Dentsu等知名集团一起，在日本的广告空间内运营。根据电通进行的公开调查和市场报告，日本广告市场继续从结构性转向互联网广告
 
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更传统的渠道，如印刷、电视和广播。我们的真实媒体业务横跨数字(互联网)和推广媒体，特别是活动/展览和现场广告子细分市场，这两个细分市场正受益于行业顺风，因为广告商通过更有针对性和更有影响力的媒体实现了更好的广告支出回报。
我们的Lav®医疗应用及其特定的健康指导计划在日本更广泛的医疗市场(1000亿美元)的预防性医疗细分市场(30亿美元)中展开竞争。这一细分市场从日本政府的健康保险预算及其在特定健康指导计划中各自的参与者那里获得了按比例增加的资金。长期向预防和治疗的转变，不断增加的保险费和更多的政府补贴，使这一细分市场成为一个不断增长和有吸引力的细分市场。
日本医疗体系本身在世界范围内享有盛誉，在关键成果方面领先于大多数其他国家，包括医院床位可获得性、公共支出占GDP的比例以及婴儿死亡率。这些素质使市场领导者能够获得可观的收入，并优先安排公共和私营部门的预算。一个明显的缺陷是每人口密度的执业医生数量很少，这既反映了日本人口稠密的城市，也反映了医生的相对匮乏。
我们的Lav®应用程序是为了解决上述不足而创建的，它利用合作医疗从业者和治疗师以数字方式为患者提供建议。我们强大的品牌、允许临时预约的零售规模，以及利用我们广泛的员工基础和客户服务范围提供的技术和现场支持，进一步加强了这种医疗服务和医疗保健的远程医疗方法。
我们的母亲Tracker®在可穿戴设备领域运营，尽管我们专注于为企业客户、医院、疗养院和为老年人服务的医疗机构以及实验室和研究机构量身定做的特定细分市场。我们的销售和分销模式主要是B2B，重点是由这些实体下的大额和经常性合同订单，并分发给他们的最终客户。其次，我们将通过分销商、在线商务和战略合作伙伴(包括在精选大卖场的零售安排)，机会性地直接向日本和国际消费者销售产品。
我们的业务之根
本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaf”。2017年1月1日，我公司更名为MEDIROM Inc.，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名称更名为MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
通过2018年的一系列交易，我们通过收购三家品牌企业扩展了我们的放松沙龙业务：Bell Epoc Wellness Inc.(我们称为Bew)、Decollte Wellness Corporation(我们称为DW)、JOYHANDS Wellness Inc.(我们称为JW)。我们通过三家独立的全资子公司以及另外一家子公司Medirom人力资源公司(我们称之为“MHR”)经营这些业务。上述所有子公司均根据日本法律组织和存在。Bew、DW和JW各自经营着放松沙龙，MHR经营着治疗师派遣业务。本公司为各子公司提供会计、财务、人力资源、法律事务等行政管理职能。作为对这些行政职能的交换，我们从每家子公司每月收取服务费。
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2018年4月17日，我们成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名为“Bell Epoc”的放松沙龙从Kabushiki Kaisha Bell Epoc转到Bew换取现金。根据2018年签订的运营协议，由Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之间以及Kabushiki Kaisha Bell Epoc之间，Kabushiki Kaisha Bell Epoc继续管理放松沙龙，Bew根据收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付运营费用。截至2020年6月30日，Bew共管理45家沙龙，其中20家为直营沙龙。它的总部设在东京。
2018年4月20日，我们成立JW，收购Kabushiki Kaisha JoyHands运营的放松业务。Kabushiki Kaisha JoyHands是与各种公共浴缸运营商签订的一系列外包协议的一方，根据这些协议，Kabushiki Kaisha JoyHands为公共浴场的客户提供放松服务。JW开始与该等公共浴室服务供应商订立转让及更新协议，根据该协议，JW将取代Kabushiki Kaisha JoyHands成为与公共浴室营运商现有外判协议的交易对手。截至2020年6月30日，JW已经获得了大约三分之一的公共浴池运营商的同意，这些运营商之前都与Kabushiki Kaisha JoyHands达成了协议。截至2020年6月30日，JW由62家沙龙组成，总部位于东京。
2018年4月27日，我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了MHR。MHR经营我们的治疗师派遣业务。之前，我们根据一项豁免聘请治疗师，该豁免允许我们放弃根据《确保派遣工人的正常运营和改善派遣工人的工作条件法案》获得日本厚生劳动省的许可，并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消豁免时，我们创建了MHR，并将治疗师派遣业务转移给了它。MHR的总部设在东京。
2018年10月1日，我们从Decollte Corporation手中以现金收购了DW。截至2020年6月30日，DW由5家沙龙组成，总部位于兵库市神户。
我们的增长战略
我们的目标不仅是在现有的放松沙龙市场中占据相当大的份额，还将在日本和国际上扩大放松沙龙的市场。我们预计将采取各种战略举措，包括增加特许经营权的数量，并在整个战略地点扩大营销和广告努力。
日本市场的有机增长。根据2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全国前四名。截至2019年12月31日，日本各大品牌下的放松沙龙总数为2991家，其中最大的运营商拥有633家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估，我们相信日本市场未来有能力容纳大约1000家我们的沙龙。我们的目标是通过特许经营、直接门店所有权和机会主义品牌合作来实现这一能力目标。如果我们能够实现这一目标，我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络。
通过有针对性的收购引领行业整合。随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化，我们相信我们处于战略地位，能够利用价值，获得协同效应，并最大限度地以低廉的价格获得合适的投标渠道。我们的企业收购团队的目标是以我们的较小倍数收购业务，利用我们的品牌、我们创始人CEO的良好声誉以及加入日本第一家在美国上市的松弛公司的光环效应。我们相信，我们拥有竞争优势和强大的谈判能力，可以构建增值交易，整合目标公司的文化和运营，并增长长期价值。
国际扩张。我们不断考虑在美国和世界其他地区(主要是亚洲)选定地点的增长机会，包括收购和战略合作伙伴关系。我们在日本以外实现零售增长的整体方法强调中心辐射式特许经营模式，这种模式需要较低的资产密集度和运营拖累，依赖于利用我们的品牌和服务能力来增长的当地战略合作伙伴。在美国，我们已经开发并继续加强我们的渠道
 
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车身和理疗行业的运营合作伙伴。在美国，我们未来可能会机会性地收购和/或与战略合作伙伴组建合资企业，作为大规模推出我们品牌的一种手段，尽管不能保证这样的机会会以可接受的条件出现。考虑到当地特许经营的行政、法律和实践挑战，我们预计美国不会出现草根特许经营。我们可以考虑小型零售弹出窗口和其他测试市场需求的低投资模式。
在亚洲，我们在中国西部的四川省有一个合作伙伴，负责管理日常运营，并根据收入每月汇出许可费。我们继续与台湾、菲律宾和东南亚其他地区的潜在合作伙伴进行机会主义讨论。特许经营仍然是我们在这些市场的首选运营模式，因为它使我们能够以最低的资本或运营支出实现增长，与美国相比，当地市场的特许经营法规相对宽松，以及当地在文化、客户偏好和商业精神方面的协同效应。
收购现有特许经营权。我们的管理团队已经制定了一项战略，收购现有的特许沙龙，并开始将它们转变为直接经营的沙龙。我们的管理层已经为收购和转售现有的特许沙龙制定了一个模板，这些沙龙相对于我们既定的基准表现不佳。我们定期监测我们特许经营沙龙的财务状况。我们的战略之一是收购表现不佳的特许沙龙，提高它们的利润率，然后重新安排它们。Medirom向每家特许经营的沙龙收取费用。
最大限度地提高单位经济性。我们的核心零售战略是通过市场营销、加盟商支持和战略行动(如许可、并购和贸易交易)提高同店销售额和全系统收入(品牌特许经营收入)。我们实施了内部收入最大化和成本效益战略，奖励忠诚的特许经营商，提高门店层面的利润率，并利用我们高流量房地产地点的零售流量。
营销和广告策略。我们的大部分营销和广告都是在我们的网站上进行的，也是通过杂志上的平面广告进行的。此外，我们的沙龙位于火车站和购物中心附近的战略位置，这些区域本身就是广告和营销的驱动力。当我们着眼于全球市场时，我们公司的一个主要关注点将是我们将当地文化和消费者偏好与我们受日本启发的品牌价值和服务相结合的能力。
继续提高利润率并利用基础设施。我们相信，我们的企业基础设施能够支持比我们现有规模更大的客户群。随着我们的不断发展，我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率，并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信，随着时间的推移，我们将能够降低公司成本，以提高利润率，因为随着我们扩大特许经营权，由于规模效率的原因，一般和行政费用预计将以较慢的速度增长。此外，我们将考虑推出更多可以从我们的客户群中受益的补充产品和服务。
医疗技术战略。我们计划投资并发展利润率更高的数字预防性医疗保健部门。我们打算通过日本厚生劳动省推行的特定健康指导计划来增加LAV®的用户数量。我们还打算加快我们的母亲Tracker®的开发和生产。我们的销售和分销模式主要是B2B，重点是由企业赞助商、医疗保健和医疗机构以及政府实体下的大笔和经常性的合同订单，这些实体反过来又向最终消费者分销。其次，我们将通过分销商、在线商务和战略合作伙伴(包括在精选大卖场的零售安排)，机会性地直接向日本和国际消费者销售产品。
比赛
日本的休闲产业竞争激烈。根据2019年矢野报告，2019年日本放松市场规模估计为1.132美元或1220亿日元，预计2023年将增长至1.178美元或1270亿日元。虽然像我们这样的大型连锁店占据了30%的市场份额，但大部分市场是由当地拥有的小型沙龙组成的，据估计，其中77%是个体经营的单一门店。截至2019年12月31日，在日本2991家主要的身体治疗沙龙中，283家由我们或我们的特许经营商经营，580家由莱芬经营，296家由卡拉达工厂经营，633家由
 
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Riracle，Temomin的162。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低，而且市场上经常出现新的竞争对手。预计2019年至2023年期间，日本松弛行业的年增长率约为1%。我们的运营价格相对于市场略有溢价(约1,000日元(9.28美元))，我们认为这是合理的，因为我们强大的品牌和服务价值。我们一般不采取降价策略，尽管未来不确定的经济状况可能会造成一些情况，要求我们在某些符合我们增长状况的市场重新考虑我们的策略。
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对高技能放松治疗师和最佳沙龙地点的竞争。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争顾客、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括放松治疗师。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和地理位置。我们认为我们最大的竞争对手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，这两家公司都是日本休闲沙龙的经营者。
在我们的数字预防性医疗领域，我们面临着来自传统和数字广告领域的大型老牌公司的竞争，以及医疗技术行业的初创公司(程度较小)的竞争。鉴于我们增长细分市场独特的价值主张和创业性质，我们仍然专注于交易级优先事项，通过我们的平台能力、功能和优势赢得客户，并利用与其他现有公司可能在该领域所做的关系。
我们的竞争优势。
我们在日本的健康和健康领域是公认的领导者。我们为有抱负的专家提供扎实的教育和培训服务，也为我们的客户提供一流的健康服务。随着公司的成长和扩张，我们在日本各地享有的品牌认知度将有助于推动国际扩张，这得益于我们新的数字业务线的成熟。我们相信以下优势为我们的初步成功做出了贡献，并将使我们在未来的增长中占据有利地位：
创新服务。我们的沙龙服务是创新的，不同于传统的指压风格的车身。例如，我们创造了独特的翅膀伸展方法，特别关注肩胛骨。这一点很重要，因为肩胛骨是身体的关键部位，因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼，并支撑身体，以确保身体平稳移动。此外，传统的指压按摩式身体治疗师通常利用体重对肌肉施加压力，这可能会造成损害。我们的放松治疗师对肌肉使用拉伸技术，而不是对体重施加压力，从而防止损伤。我们相信，我们的无压力方法可以降低严重渎职和其他类似索赔的风险。最后，我们的放松治疗师接受过培训，以便与客户交谈，向客户提问，以便根据客户的独特需求量身定做治疗方案，并通过与客户沟通他们目前的身体疾病以及为未来的就诊提供建议来促进自我护理。
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品牌价值。我们相信，我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部分和数字预防性医疗部分都创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和日本各地的广泛认可，我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度，使成长型业务得以顺利扩张。
员工满意度。我们所有的治疗师都是拿薪水的，而不是业内通常使用的以佣金为基础的承包商模式。我们还在文化和经济方面进行了投资，为治疗师创造了职业发展，这有助于提供结构、目标和激励，让他们留在公司并提高技能。虽然这增加了我们的运营杠杆，但我们认为这是一个核心的战略需求和优势，因为劳动力是目前放松部门的一个关键门槛因素。我们相信，我们行业领先的员工满意度水平，正如我们授予2019年大奖赛放松部门在日本的顶级治疗师和最佳商店奖所证明的那样，有助于留住员工。这一点尤其重要，因为高流动率会减少或扰乱现有的资本投资，因为与招聘和培训新员工相关的成本。2020年8月，我们启动了一项针对包括加盟商员工在内的离职员工的在线离职调查，以更好地评估员工离职的原因。我们继续为治疗师优化我们的工作环境，努力提高士气、生产力和对他们在公司内的工作和地位的长期定位。
招聘活动。我们拥有并运营着自己的求职门户网站，目标客户是未来的治疗师候选人。求职门户网站于2020年2月1日上线，截至2020年9月30日，我们2020财年25%的新员工都是通过该网站招聘的。这个经过SEO优化的网站上线不久，浏览量就超过了1.1万次，截至2020年6月30日，已经贡献了179多名合适的候选人。这一招聘数字解决方案预计将在2020财年减少支付给猎头和人力资源机构的约1000万日元(合92790美元)的成本。由于劳动力短缺和昂贵的治疗师招聘仍然是美容院成功运营的主要因素，我们相信我们简化的、具有成本效益的招聘方法可以在扩大利润率的情况下继续运营实力。与我们的品牌相结合，这种大规模的招聘方式使我们相对于行业同行处于优势地位。
Re.Ra.Ku®学院。我们相信，我们拥有日本放松行业中规模最大、级别最好的放松治疗师教育和培训设施，这使得我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训，并持续直接接触到一批新培训的、准备好工作的员工。我们相信，定期培训可以确保在我们所有的沙龙中为我们的客户提供始终如一的高质量服务和治疗。我们公司的培训和教育计划的优势在于，在我们公司的沙龙开始后，为我们的治疗师提供学习机会，不断提高他们的服务技能。在允许学生在我们的沙龙与我们的客户合作之前，Medirom需要更高的培训门槛。我们发现，这种严格的技能分级系统更好地为我们的学生做好了准备，并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供业内最长的培训计划之一(54小时)。为了学员的方便，每个培训模块可以随机进行，而不是连续进行。此外，我们还提供后续培训课程，在此基础上对从业者的技能进行评估和评级。我们认为，这与我们的某些竞争对手不同，后者倾向于以合同形式聘用从业者。我们的培训包使我们的治疗师能够不断提高他们的治疗技能，更重要的是，保持高昂的士气。
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抽样业务。我们的Real Media业务代表企业客户通过产品植入、广告和营销服务创造收入。他们提供实物样品、促销材料和其他品牌商品，然后我们通过我们的直营和特许经营的沙龙以及我们在日本各地的健康和保健零售合作伙伴分发这些商品。我们的Real Media客户受益于我们沙龙的规模和增长，以及我们的健康和健康零售品牌的客户基础，这增加了他们喜欢的人群的范围、广告精确度和最终货币化。他们还可以进一步收到客户对其产品的有价值的实时反馈，并可以为基层的产品和品牌营销决策提供信息。这一切都是使用我们的Real Media Samples业务平台完成的，我们相信，与传统的广告方式相比，该平台提供这些服务的成本大大降低。我们相信，这种B2B2C平台模式具有很高的可扩展性，并提供了强大的现金流机会，这得益于我们长期的公司关系和品牌声望。
具体的健康指导计划。作为一家领先的整体健康服务提供商，我们支持政府发起的计划-特定健康指导计划(Specific Health Guidance Program)。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作为政府(卫生、劳工和福利部)补贴的计划，参与计划的公司需要保持质量控制。合作伙伴和服务提供商都要接受审查，必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。通过满足每一项标准，Medirom一直致力于医疗保险提供商对该计划的支持，并继续扩大其潜在客户。此外，我们还拥有按需健康监控应用程序Lav®，可提供用户友好的界面和体验。在其他数字工具中，该应用程序允许与我们的合作伙伴和服务提供商实现无缝功能，并在未来最终用户群的货币化过程中具有可选性。因此，我们成功地收购了几家企业客户，包括蓝筹股公司和地方政府的医疗保险提供商。我们相信，这项B2G/B2B业务提供了多年合同和高利润率的机会，特别是考虑到进入市场需要公认的健康和消费品牌以及蓝筹股企业关系的巨大门槛。
直到最近，健康检查和健康指导的目标一直是及早发现和治疗疾病。通过关注内脏脂肪肥胖，具体的健康检查和具体的健康指导旨在通过提供健康指导，帮助那些患有或面临与生活方式有关的疾病(如糖尿病)的人的数量减少，帮助他们改善导致内脏脂肪肥胖的生活习惯(即疾病预防)。由于与生活方式相关的疾病进展时没有明显的症状，特定的健康检查被认为是审查个人生活习惯的绝佳机会。具体的健康检查包括旨在确定那些需要健康指导以预防与生活方式相关的疾病的人。提供健康指导是为了帮助个人改变他或她的行为。所有接受过特定健康检查的人都会获得适合他们个人情况的信息。
根据特定健康检查的结果，通过关注内脏脂肪积聚的程度和风险因素的数量，根据风险级别(即有资格获得激励性支持的人和有资格获得积极支持的人)，确定符合特定健康指导条件的人。具体的健康指导的目的是让符合条件的人了解自己的健康状况，并自愿不断地努力改善自己的生活习惯。为参与者提供了各种激励信息和建议，帮助他们自己过上更健康的生活方式。激励性支持原则上只提供一次支持，鼓励人们改善生活习惯。在医生、健康护士和高级营养师的指导下制定行动计划；专家为改善生活习惯的努力提供激励支持。执行评估以确定是否按计划实现了结果。
主动支持在三个月或更长时间的多个会话中提供持续支持。在医生、健康护士和一名高级营养师的指导下，制定了一项行动计划。通过与派遣公司的工人签订服务协议，Medirom保留了大约500名治疗师，其中几人是经验丰富的营养学家和医疗保健专业人员。这些治疗师和营养师帮助提供完整的身体(身体)、鼓励和灵感(精神)和饮食指南(新陈代谢/饮食)。专家为在三个月或更长时间内改善生活习惯的努力提供定期、持续的支持。
 
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Move Tracker®。我们的母亲跟踪器®健身设备旨在跟踪和收集穿戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。我们相信，我们的妈妈Tracker®将是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用创新技术，如双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。我们是日本首家推出健康监测可穿戴设备的放松沙龙运营商。我们相信，我们的母亲Tracker®是对我们提供健康服务的整体方法的重要补充。
我们有一个不断扩大的渠道，可以从国内久负盛名的健康和保健连锁店进行预订。2020年6月，我们收到关西医科大学医院(总部位于日本大阪)的母亲Tracker®预购，目的是为患者提供健康和活动跟踪。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。考虑到支持我们设备的独一无二的技术，以及为用户提供的功能和价值主张，我们预计(但不能保证)2021年的预期制造和交付将对收入和收益做出重大贡献，我们相信这将使我们能够获得溢价。
诱人的市场机会
放松行业成长
根据2019年矢野报告，日本放松部门继续引领整体GDP增长，2018年增长4%，达到1190亿元，而全国GDP仅增长0.8%。
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我们相信，随着一个已经具有健康意识的国家的消费者越来越重视身心健康，该行业将继续保持过快的增长。与此同时，大公司与政府合作或通过政府补贴，越来越多地考虑员工的健康状况，既考虑到生产率，也考虑到留任、忠诚度和对雇主的满意度。这导致了企业预算的创建，通常是由政府补贴，专门用于员工健康和健康计划、保险计划、健身和健身房会员资格，这进一步增加了市场支出。虽然像我们这样的大型连锁店占据了30%的市场份额，但大部分市场是由当地拥有的小型沙龙组成的，估计其中77%是个体经营的单一门店。
 
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并购、整合和行业合理化
日本的放松行业面临结构性变化，这些变化加速了并购和整合。由于规模较小的私营运营商要么无法增长足够的收入来支付成本，要么规模较大的老牌公司的所有者因退休或其他原因寻求退出，越来越多的卖家既吸引了行业参与者，也吸引了金融赞助商。我们认为，关键因素仍然是收购者和目标之间的协同效应，包括对并购整合、收购后运营以及保留品牌和客户基础的务实做法。收购价格仍然是一个较为温和的因素，它为合适的战略收购者提供了令人信服的估值创造。
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优惠转向更低的价位和专业的伸展沙龙
根据公开的数据，在过去的十年里，大多数传统服务的全行业费用已经减半，每60分钟大约3000元，需求已经在高度价格意识的大众市场和更有洞察力的品牌意识的消费者之间分化。我们的业务介于高容量/​、低价位/​、低服务强度运营和高接触点/​专业服务提供商之间。我们的服务位于可承受的价值范围内，我们相信，我们的服务占据了需求曲线的最大部分。此外，消费者越来越多地寻求专业服务，包括拉伸疗法(除了肌肉外，还有肌腱和韧带)和浴室。
集成的健康解决方案、分析和目标定位
日本政府和该国的主要企业赞助商加速了对预防性护理的需求，并将影响健康结果的关键因素归因于此。随着人口结构继续以老年人为重点，保险计划面临相对于保费的不确定或不充分的回报，主要的健康保险公司和政府需要解决方案，以针对性地解决问题，精简成本，并通过预防性重点拯救生命。这导致了专门用于改善员工健康的政府预算和补贴，并增加了对了解、诊断和制定行动计划以解决健康问题的激励。我们相信，我们的平台和技术使我们能够为政府和企业实体提供一站式、数据驱动和有针对性的解决方案服务。
全球扩张机会
我们专注于日本本地市场的核心竞争力，尽管我们会通过在线营销、商务和合资企业，对我们的核心沙龙业务在海外的特许经营或合作伙伴关系，以及针对MASSY Tracker®和其他数字业务的B2B2C分销模式进行机会性评估。我们相信，可穿戴设备市场和全渠道分销趋势，特别是在线商务，仍然是我们数字预防性医疗细分市场具有吸引力的增长途径。
 
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员工
我们公司的大部分集团员工受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。截至2020年6月30日，Medirom人力资源公司有180名全职员工，237名兼职员工和76名固定期限员工。截至2019年12月31日，我公司全职员工106人，兼职员工310人，固定期限员工71人。我们公司现在没有，过去也没有成立过工会。因此，根据日本劳动法，我们和我们的加盟商都不需要与任何工会进行集体谈判。
放松沙龙不使用第三方机构雇佣的合同工。我们会不时派遣治疗师和其他员工到我们的加盟商那里，并收取此类服务的费用。我们的员工是按工资计酬的。我们还提供一项奖励计划，让放松治疗师因各种原因获得积分，例如继续担任Medirom放松治疗师一段指定的时间或在我们学院参加额外的放松课程。随着积分的增加，放松治疗师的工资也会增加。
物业和设备
截至2020年6月30日，我们有289个放松沙龙，每个沙龙都在日本各地的地铁/地铁站、商场、广场和交通繁忙的街道租赁。我们在直营沙龙的租赁改善、设备和家具方面进行投资。租赁安排的条款和条件因协议而异。
我们的公司总部位于日本东京市南区大叶2-3-1。我们对该地点的租约期限将于2022年11月30日到期，尽管租赁协议中有续签条款，根据该条款，除非一方在当前租赁期届满前至少六个月发出终止通知，否则租约将自动续签两年。我们的Ra.Ku®学院附属于我们的公司总部，我们在名古屋、福冈和横滨也设有分校。
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知识产权
为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球范围内的其他合同和隐含权利的组合。截至2020年6月30日，我们拥有24个注册商标，以及我们公司在日本专利局作为商标使用的其他名称和徽标。此类商标目前没有在任何其他司法管辖区注册。此外，我们在2009年注册了Re.Ra.Ku商标。我们的主要知识产权包括我们网站和LAV®移动应用程序内容的版权，我们的域名https://medirom.co.jp，以及与我们业务的培训、服务、销售和营销等其他方面相关的商业秘密和技术诀窍的权利，以及我们的数字创新(如LAV®应用程序)。我们还与 签订了许可和子许可协议
 
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国内和国际合作伙伴。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和维持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，基於我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及日本的法律。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或无法强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣告无效或被认为是不可执行的，它可能会允许知识产权的竞争使用，这反过来可能导致放松沙龙、Real Media业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且这些索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。
本公司使用首席执行官江口雄二先生拥有的CLP CARE LIFE PLANNER®。2020年6月，我们与江口先生签订了商标许可协议，根据该协议，江口先生授予我们非独家、无版税负担的许可，允许我们在日本经营特许沙龙时使用CLP CARE LIFE PLANNER®。我们在特许经营协议中使用此标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。《商标许可协议》有效期将于2023年10月24日商标期满时届满。未经江口先生事先书面同意，我们不得向第三方授予使用该商标的子许可。如果另一方违反本协议规定的义务(无补救措施)、破产、重组、资不抵债、解散、欺诈和犯罪行为等，任何一方均可在不另行通知的情况下终止本商标许可协议，这些行为在《商标许可协议》中有更详细的规定。除了CLP CARE LIFE PLANNER®外，我们还在日本拥有并使用MASTER TRACKER®。
法律诉讼
我们目前未参与任何重大法律或行政诉讼。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响，其中包括涉及我们的特许经营商的事项。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。
 
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我们行业的监管
管理我们休闲沙龙的规定
像我们这样的休闲沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是“按摩、穴位、针灸等执业医师法”(1947年第217号法令)。然而，我们不营销或提供按摩、指压、针灸、艾灸或该法规定的其他服务，这些信息在所有客户接受我们的沙龙服务之前明确提供给他们。
管理我们特许经营权的规定
日本有反垄断法，保护消费者并规范公司的经营方式。在日本的各种反垄断法中，开创性的反垄断法是《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法案，经修订)(我们称其为《反垄断法》)。反垄断法禁止某些不适当地诱导或误导他人与我们建立业务关系的活动，因为我们授予了看似更有利的贸易条款和条件，这些条款和条件可能会造成与我们竞争的其他特许人的错误印象。
日本公平贸易委员会(我们称其为“JFTC”)负责执行“反垄断法”和其他日本反垄断法。JFTC于2002年4月24日发布了《关于反垄断法特许经营制度的指导意见》(上一次修订是在2011年6月23日)，建议特许人在建立特许经营关系之前，应向潜在的被特许人充分披露和解释实质性的贸易条款，以防止对实质性贸易条款的误解，并防止潜在的被特许人被误导或不正当地引入这种特许关系。该指南建议，特许人在建立特许经营关系之前，应向潜在的被特许人充分披露和解释实质性的贸易条款，以防止该潜在的被特许者被误导或不正当地进入这种特许关系。材料贸易术语包括与以下相关的术语：
•
当事人成为加盟商后的产品供应(如供应商推荐系统)；
​
•
关于加盟商经营活动的指导、程序、频率和成本；
​
•
加盟时收取的款项性质、金额、是否可以退还、退还款项的条件；
​
•
被特许人为使用商标和商号向特许人支付的使用费，以及与管理程序有关的指导，包括使用费的数额、计算程序、支付时间和方式；
​
•
特许人向被特许人发放的贷款，包括利率、结算机制和条件；
​
•
对业务造成的任何损失的赔偿，包括赔偿的细节以及在业务下滑时是否有特许经营商的管理支持；
​
•
特许经营协议的条款以及特许经营协议续签或终止的条件和程序，包括在特许经营协议期满前提前终止；以及
​
•
对特许经营人或特许经营的其他特许经营者在潜在加盟方拟开展的业务附近开设相同或类似业务的限制，包括是否有增设业务的计划以及该等计划的具体内容。(br}特许经营权的特许人或其他特许经营商在加入特许经营的潜在一方的拟议业务附近设立相同或类似业务的限制，包括是否有计划增设业务以及该计划的细节。
​
此外，特许人在销售其特许经营权时，如果该特许人向未来的特许人提供了成为被特许人后可能产生的收入或利润的估计，则该估计的收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，如现有特许经营在类似环境下的经营结果。特许人必须向未来的被特许人提供这些方法和事实。
 
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如果JFTC发现任何违反反垄断法的活动，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以责令违法的特许人停止并停止从事此类非法活动，从特许经营合同中删除任何适用的非法条款，或采取任何其他必要措施消除此类非法活动。
如果JFTC怀疑我们违反了《反垄断法》，或指控我们基于任何特定贸易条款误导或误导了我们的任何特许经营商，我们可能会面临风险，包括政府对我们采取的行动。
预付卡管理条例
我们从2008年12月开始向休闲沙龙客户发行预付费Re.Ra.Ku®卡。Re.Ra.Ku®卡用户可以在我们的放松沙龙继续使用和充值。根据“资金结算法”(2009年第59号法案)(我们称为“结算法”)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过6个月，PPM就受到和解法案的监管。Re.Ra.Ku®卡没有到期日，因此受《结算法》监管。
有效期超过6个月的预付卡发行商被称为“PPM提供商”。PPM提供商分为两类：
(i)
只能用于从同一提供商或其附属公司购买商品或服务的预付卡提供商，称为“私人使用PPM提供商”；以及
​
(Ii)
可在第三方机构使用的预付卡提供商，称为“公共使用PPM提供商”。
​
Re.Ra.Ku®卡可在我们的加盟商经营的沙龙使用，根据《结算法》，这些加盟商被视为第三方。因此，我们被认为是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必须向关东地方财政局提交申请，并获得发行PPM卡的许可证。2016年9月30日，我们从关东地方财政局领取了执照。
PPM提供商通常在尚未兑换商品或服务的卡上以预付金额的形式持有一定数量的客户现金。PPM提供商的所有客户的此类金额的总和称为“未偿还金额”。公共用途PPM提供商被要求在当地法律事务局保持至少一半的未偿还金额的押金(尽管也可以有其他安排)，以确保通过购买预付卡有效地将资金借给公共用途PPM提供商的持卡人有足够的资金。每年3月底和9月底，公共使用PPM提供商必须计算其未偿还金额，并在两个月内将该金额的一半存入法务局。在接下来的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必须支付该欠款与存放在法律事务局的金额之间的差额。我们于2016年11月28日向法律局首次存入未偿还金额125,261,250日元(1,162,301.66美元)，并在4月和11月追加存款以充值我们的账户。
管理加盟商派遣员工的规定
2018年4月，我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.为商标成立了我们的全资子公司Medirom Human Resources Inc.(我们称为“MHR”)。MHR目前经营着我们的治疗师派遣业务。在此之前，我们根据一项豁免聘请治疗师，该豁免允许我们放弃根据“确保派遣员工的正常运营和改善派遣工人的工作条件法案”(我们称为“派遣法案”)获得日本厚生劳动省的许可，并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消了适用的豁免时，我们决定将治疗师派遣业务转移到MHR。MHR已获得
 
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日本厚生劳动省根据《派遣法案》颁发的工人派遣许可证，有效期至2021年7月31日。
管理我们招聘许可证的规定
2013年8月，我们根据《派遣法案》获得了日本厚生劳动省颁发的招聘机构许可证(我们称之为《招聘许可证》)。我们被要求获得招聘许可证，因为我们的某些员工，主要是放松治疗师，被介绍给我们的特许经营商并安排在那里。这些员工通常会为我们的加盟商管理的沙龙提供培训和放松服务。
个人信息保护
由于我们的客户数据收集操作与我们的数字预防性医疗部门相关，因此我们受有关隐私和保护用户数据和个人信息的法律法规的约束。这些和其他类似的有关隐私和保护用户数据和个人信息的国际法律法规的应用和解释往往是不确定的，特别是对于我们所在的快速发展的新行业而言。
在日本，“个人信息保护法”(我们称为“APPI”)及其相关准则对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据“个人资料披露条例”，我们必须合法地使用我们在指定用途内取得的个人资料，并采取适当措施以保障该等个人资料的安全。未经第三方同意，我们也不得向该第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。我们通过每位初来乍到的顾客填写的问卷向我们的放松沙龙顾客收集信息。我们通过问卷收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。
 
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管理
我们的高管、董事和公司审计师
下表列出了截至本招股说明书之日，我们的高管、董事会和公司审计委员会成员的姓名、年龄和职位。以下所有人员的营业地址为日本东京南区大叶2-3-1，邮编135-0091。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个我公司职位
​
江口口子 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​
首席执行官兼代表董事
​
藤原文敏 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 首席财务官兼总监 ​
青木美树 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ 总经理兼总监 ​
Kim Jones ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 独立董事 ​
野岛明 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 独立董事 ​
小川友也 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 独立董事 ​
Tsukasa Karyu* ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 企业审计师 ​
佐藤修(Osamu Sato)* ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 企业审计师 ​
岛田茂一* ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 企业审计师 ​
​
*
我们法定董事会的成员或公司审计师不是我们董事会的成员。
​
传记信息
以下是关于我们的高管、董事和公司审计师的某些个人信息摘要。
{br]江口幸治。江口先生是我们公司的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和代表董事。在创立本公司之前，他曾担任Carchs Co.，Ltd(前身为Jack Holding Co.，Ltd.)互联网事业部主管。1998年4月至1999年4月，并于1998年至2002年担任杰克控股有限公司一家子公司的董事会成员。江口先生还自2010年起担任日本松弛产业协会理事，并自2019年起担任日本农业协会会长Kabushiki Kaisha。江口先生获得东海大学海洋科学与技术理学学士学位。
{br]藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara)。藤原先生自2017年3月以来一直担任我们的首席财务官和董事会董事。藤原慎太郎创立了鹰石资本管理公司(Eaglestone Capital Management)，并自2009年以来一直担任该公司的首席执行官。在加入Eaglestone之前，藤原慎太郎于2003年创立了私募股权公司AC Capital Inc.在AC Capital任职期间，藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公开募股(IPO)之前为其筹集了200亿日元的投资，并在2002年6月至2009年6月期间担任AC Capital Inc.的代表董事。在加入AC Capital之前，藤原慎太郎于2002年创立Star Capital Partners，Inc.并担任该公司首席执行官至2001年10月。在加入Star Capital Partners之前，藤原慎太郎先生于2000年10月至2001年10月担任Spiralstar日本公司的执行合伙人兼董事。在加入Spiralstar Japan之前，藤原诚司先生还创立了其他公司，还曾在舒和公司和光荣科技控股有限公司(前身为光美株式会社)担任过多个职位，其中包括财务、房地产和投资者关系部的职位。藤原慎太郎于2003年至2018年担任日本扭亏为盈专业人士协会(Japan Association Of Turning Professionals)理事，并于2000年10月至2009年3月担任尽职调查公司Meister Inc.的缺席董事。藤原慎太郎先生获得明治学府大学法学学士学位。
{br]青木美树。青木小姐是一名董事，自2013年3月以来一直在我们的董事会任职。自2012年10月以来，青木女士还担任了我们总务部的经理，负责管理我们每个业务部的预算，并在执行我们的全面业务计划方面发挥了重要作用。在加入我们公司之前，青木女士曾于2012年10月至2015年6月担任我们的工商管理部主管，并从 起担任我们的财务部门主管。
 
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2010年4月至2012年9月。青木小姐于2003年获得东京经济大学经济学学士学位。
金·琼斯。琼斯女士是独立董事，自2016年12月以来一直在我们的董事会任职。琼斯女士是Curriki的联合创始人之一，Curriki是一个致力于推进开源教育资源的非营利性组织。她自2019年以来一直担任Curriki董事长，并于2010年6月至2019年12月担任Curriki首席执行官。在加入Curriki之前，琼斯女士在Sun Microsystems担任了25年的多个职位，包括担任Sun Microsystems UK的总裁兼董事总经理，在那里她领导了一个团队，致力于向公共部门的关键群体提供先进的技术和服务，管理着1000多名员工，盈亏责任超过10亿美元。多年来，琼斯女士在欧洲、拉丁美洲、美国和包括日本在内的亚洲地区积累了广泛的国际经验。琼斯女士在整个职业生涯中获得了无数奖项和认可，包括太阳领导力奖、享有盛誉的基督教女青年会商界女性奖和科技女性国际名人堂。琼斯女士于2004年至2010年担任John Wiley&Sons，Inc.董事会成员。她还曾在几个非营利性组织的董事会任职，并在许多营利性和非营利性组织担任董事会顾问。琼斯女士从爱丁堡大学获得荣誉哲学博士学位，并从加州大学圣地亚哥分校获得社会学文学学士学位。
{br]野岛明。野岛明先生为独立董事，自2020年4月起担任我们的董事会成员。野岛先生目前也是No Track Inc的首席执行官，兼任Ushiyama Academy的好莱坞研究生院教授，教授的课程包括美容沙龙管理战略、创意商业理论、沙龙营销理论和新娘商业理论。在担任现职之前，野岛先生曾在Recruit Holdings Co.(前身为Recruit Co.，Ltd.)工作。27年来，他担任过各种职务，包括负责教育和学习的官员、分支机构总裁和媒体制作经理。野岛先生曾担任日本化妆品许可协会副会长、美容商业学院院长。野岛先生持有职业咨询师国家执照，并获得了全球职业发展促进者(日本)证书。他也是日本有执照的工人健康和安全经理。野岛修先生获得明治学府大学法学学士学位。
{br]小川友也。小川方明先生为独立董事，自2014年3月起担任我们的董事会成员。小川先生拥有丰富的专业经验，包括2010年至2014年担任DeNA Inc.的企业规划总经理，2007年至2010年在安倍Ikubo&Katayama律师事务所担任律师，2001年至2004年在Monitor Group担任管理顾问。小川方明自2016年以来一直担任ISGS Investment Works Inc.的外部董事，目前担任手机游戏业务Akatsuki Inc.的董事。小川先生在一桥大学法学院获得法学博士学位，在东京大学获得经济学文学学士学位。
津佐·卡尤。陈卡宇先生自2018年5月起担任我公司企业审计师。张卡尔宇先生于2016年创立Karyu Tsukasa税务顾问事务所，一直担任外部税务顾问，并为日本多家公司提供税务相关会计服务。在创立Karyu Tsukasa税务顾问事务所之前，他曾担任过各种职位，包括在东京国家税务局及其税务办公室担任了42年的首席税务顾问，直到2016年退休。张卡尔宇先生获森州大学商学学士学位。
佐藤修(Osamu Sato)。佐藤健二先生自2014年3月起担任我公司企业审计师。佐藤健二先生目前还担任青山咨询集团有限公司总裁兼代表董事，自1997年4月起担任青山学园大学商学院教授、董事、研究经理。在加入青山学院大学之前，佐藤健二先生于1993年4月至1997年3月担任青森久利秀大学经济系助理教授，1991年至1993年担任明治大学商科学系助理教授。佐藤先生曾担任东京证券交易所公开上市的日本公司Sanko Techno Co.，Ltd的外部董事，以及I.G.M.Holdings Inc.和Associa Small and Short-Term Insurance Inc的非执行企业审计师。佐藤先生获得东北大学经济学和管理学哲学博士学位。
 
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岛田敏香。岛田先生自2016年3月起担任我公司企业审计师。在此之前，岛田规久男曾在2008年至2012年间担任前众议院议员初戈敦(Atsushi Chugo)的政府付薪秘书。在此之前，岛田先生于1999年7月至2010年4月在东京地区税务局担任各种职务，包括助理教授、纳税人支援官、消费税处副处长、公司税特约审查员、办公室协调处处长、公司税首席审查员等职务，在此之前，他曾在东京地区税务局担任各种职务，包括助理教授、纳税人支持官、消费税处副处长、公司税特约审查员、办公室协调处处长、公司税首席审查员等。岛田先生获得东洋大学工商管理学士学位。
公司治理实践
我们是根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准定义的“外国私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《交易所法案》(Exchange Act)和美国证券交易委员会(SEC)通过的其他适用规则以及纳斯达克(NASDAQ)上市标准的适用公司治理要求，采取一切必要行动，保持我们作为外国私人发行人的地位。根据SEC规则和纳斯达克(NASDAQ)上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。一般而言，我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务
作为外国私人发行人，我们将遵循日本法律和公司惯例，取代纳斯达克规则第5600条规定的公司治理条款、纳斯达克规则第5250(B)(3)条关于披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及纳斯达克规则第(5250(D)条)关于分发年度和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克规则第35600条下的以下规则与日本法律要求不同：
•
纳斯达克规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会至少有过半数为独立董事，纳斯达克规则第5605(B)(2)条要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。在我们目前的公司结构下，公司法并不要求独立董事。然而，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会目前由六名董事组成，其中三名被认为是“独立的”。我们希望我们的独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上会面。
​
•
纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条要求上市公司必须有一个完全由不少于三名董事组成的审计委员会，每个董事都必须是独立的。根据日本法律，一家公司可以有一个法定审计师或一个审计委员会。我们有一个由三名成员组成的公司审计师委员会，每个成员都将符合交易所法案下规则10A-3的要求。有关更多信息，请参阅下面的“-公司审计委员会”。
​
•
纳斯达克规则5605(D)除其他外，要求上市公司薪酬委员会至少由两名成员组成，每名成员都是该规则定义的独立董事。我们的董事会将集体参与高管、董事和公司审计师薪酬的讨论和确定，以及其他薪酬相关事宜。
​
•
纳斯达克规则5605(E)要求上市公司的提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。我们的董事会将不会有一个独立的提名和公司治理委员会。我们的董事会将集体参与潜在董事和公司审计师的提名过程，并监督我们的公司治理做法。
​
•
纳斯达克规则5620(C)规定了适用于股东大会的331/3%的法定人数要求。根据日本法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程规定，我们的股东的一般决议没有法定人数的要求。然而，根据公司法和我们的公司章程，在选举董事、法定审计师和某些其他事项方面，法定人数必须不少于总投票权的三分之一。
​
 
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董事会
我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每三个月不少于一次会议。根据公司法和我们的公司章程，我们公司的董事会必须至少有三名董事，但不超过十名。我们的董事会目前由六名董事组成。董事通常由董事会提名，并在股东大会上选举产生。任何董事的任期于该董事当选后一年内就上一会计年度召开的股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。
{br]我公司董事会从成员中任命一名或多名代表董事，根据董事会决议，担任本公司事务的总管理人，并代表本公司。我们的首席执行官兼董事江口雄司先生目前是我们公司的唯一代表董事。我们的董事会可以从成员中任命一名董事长、一名总裁或一名或多名副总裁、高级常务董事或常务董事。
在我们公司目前的公司结构下，公司法并不要求我们的董事会必须有独立董事。然而，我们的董事会目前由六名董事组成，其中三名(金·琼斯女士、野岛明先生和小川友也先生)根据适用的纳斯达克规则被认为是“独立的”，也符合公司法对外部(或独立)董事的要求。
于2016年5月，吾等与Social Entretreur 2 Limited Partnership(简称“SE 2 LP”)订立投资协议(我们称为“SE 2 LP投资协议”)，根据该协议，在符合若干条件的情况下，吾等须事先寻求SE 2 LP的书面批准，以便本公司批准江口先生辞去本公司董事一职。SE2有限责任公司投资协议还包括一些关于优先购买权的附加公约。见“股本和公司章程说明--特别投票权和同意权--投资协议项下的同意权”。
企业审计委员会
在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过三名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数是由持有三分之一或更多投票权的股东确定的，出席股东大会的人有权投票。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职多个任期。公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。
我们的公司审计师不需要是注册会计师。本公司审计师不得兼任本公司或本公司任何子公司的董事、员工或会计顾问(凯凯三洋)或担任本公司子公司的公司高管。根据公司法，公司的企业核数师必须至少有一半是符合公司法对外部企业审计师的要求的人，并且至少有一名企业审计师必须是全职企业审计师。
我们公司审计师委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。每名公司核数师均有法定责任监督本公司事务董事的行政工作、审核本公司的财务报表及由一名代表董事在股东大会上提交的业务报告，以及拟备一份审计报告。我们的企业审计师有义务参加我们的董事会会议，如有必要，有义务在此类会议上发表意见。
 
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但没有投票权。我们的公司审计师必须检查董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。
此外，如果公司审计师认为董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或存在违反法定法规或我们的公司章程的行为，公司审计师：(I)必须向我们的董事会报告这一事实；(Ii)我们可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果没有应要求召开此类会议，则可以由公司审计师本人授权召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围或违反法律、法规或本公司章程的活动，且该行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求该董事停止该活动。
我们的公司审计委员会有法定责任根据个别公司审计师出具的审计报告编制审计报告，并每年向相关董事提交审计报告，如果审计报告与财务报表有关，则提交给本公司的独立审计师。如果公司审计师的个人审计报告中表达的意见与我们公司审计委员会发布的审计报告中的意见不同，该公司审计师可以在本公司审计委员会出具的审计报告中注明意见。本公司的公司核数师委员会获授权订立核数原则、本公司核数师审核本公司事务及财务状况的方法，以及任何与履行本公司核数师职责有关的事宜。
此外，我们的公司审计师必须代表本公司：(I)处理本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求本公司向本公司承担董事责任的要求；以及(Iii)处理寻求本公司向本公司承担董事责任的衍生诉讼中的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的授权范围内提起与我们公司相关的诉讼，例如撤销我们公司的注册、股票发行或合并，或在股东大会上取消决议。
风险管理
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险，我们的公司审计委员会负责监督和评估我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。我们的公司审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。虽然我们的每个董事会常务委员会都将负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但我们会定期通过委员会的报告向我们整个董事会通报这些风险。
商业行为准则
本次发行完成后，我们的董事会将通过适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及其他履行类似职能的人员)以及我们的代理人的书面商业行为准则。
 
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董事和公司审计师的责任限制
根据我们的公司章程第27条和第35条，以及根据公司法第427条的规定，我们被授权分别与我们的非执行董事和公司审计师达成协议，以限制他或她对本公司因公司法第423条规定的行为而产生的任何损失或损害的责任；但该有限责任的金额为：(I)协议中规定的不低于100万(1,000,000)日元的金额，或(Ii)适用法律和法规中规定的金额，两者以较高者为准。金·琼斯女士、野岛明和小川友也被认为是公司法意义上的独立非执行董事。然而，我们没有与我们的任何非执行董事或公司审计师签署任何此类责任限制协议。
我们的公司章程包括独立董事和公司审计师的责任限制条款，据此，我们的董事会可以授权本公司在适用法律和法规(包括公司法第426条第一款)规定的范围内，免除独立董事和公司审计师因未能诚信履行各自职责或因简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。
我们董事和公司审计师的薪酬
根据公司法和我们的公司章程，我们的董事和公司审计师的薪酬金额是通过股东大会通过的决议首先确定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额。经本公司董事会授权的代表董事和本公司董事会根据本公司确定的标准确定每位董事的薪酬金额，每位公司审计师的薪酬金额由公司审计师协商决定，由本公司董事会和本公司董事会授权的代表董事根据本公司制定的标准确定每位董事的薪酬金额，每位公司审计师的薪酬金额由公司审计师协商决定。
2016年12月，我们的股东批准了我们的董事每年不超过2亿元的总薪酬津贴，我们的公司审计师每年不超过5000万元。
我们董事和公司审计师的薪酬由基本工资组成。在截至2019年12月31日的财年，我们向董事支付的总金额约为人民币45,000,000元(417,556美元)，向公司审计师支付的总金额约为人民币5,700,000元(52,890美元)。截至2019年12月31日的财年，公司未授予任何股票期权，也未提供酌情奖金。我们没有为我们的董事、公司审计师或高管预留养老金、退休或其他福利。
下表汇总了2019财年支付给每个类别的董事和公司审计师的薪酬总额，包括按薪酬类型和每个类别的人数列出的薪酬总额。
(千人，股票期权和人数除外
在类别中)
董事和公司审计师类别 		​ ​
总额
薪酬
​ ​
基本工资
​ ​
人数
类别 中的
​
执行董事(1)
​ ​ ​ ¥ 45,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外部董事(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
全职企业审计师(3)
​ ​ ​ ¥ 4,800 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外部公司审计师(4)
​ ​ ​ ¥ 900 ​ ​ ​ ​ ¥ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
由江口口子先生和藤原文敏先生以及青木美树女士组成。
​
(2)
我们的外部董事金·琼斯女士和野岛明先生和小川友也先生在2019年没有收到直接付款。小川先生和野岛先生每月分别通过Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track从我们那里获得10万日元(928美元)和5万日元(464美元)的间接付款，作为咨询费。
​
(3)
我们的全职公司审计师是岛田敏香。
​
 
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(4)
由筑佐、卡尤和佐藤修组成。佐藤修先生是青山学院大学的教授。为了遵守青山学院大学的内部规定，我们通过青山学院大学的关联公司青谷咨询集团有限公司间接支付佐藤先生的赔偿金。
​
股票期权
我们已授予股票期权，以购买我们的普通股，这是我们的股东在2015年12月、2016年12月和2020年8月授权的。这些赠款的目的是使我们的董事、公司审计师和员工能够分享我们的成功，并加强使员工利益与股东利益保持一致的企业文化。2015年前授予的股票期权均已到期，未予行使。我们的股票期权授予一般禁止期权转让。股票期权持有人如果不再是我们公司的董事、公司审计师或雇员，除非在有限的情况下或我们的董事会另有决定，否则他们将丧失此类股票期权。下表汇总了我们自2015年以来已发行或预计将发行的股票期权。
发行名称
​ ​
发行日期
​ ​
过期日期
​ ​
行使价
(每股)
​ ​
数量
普通股
已批准
​
第四系列
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/21/2025
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539,500 ​ ​
第五系列
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/21/2025
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 285,500 ​ ​
第六系列
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
第七系列
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​
第八系列(1)
​ ​
8/31/2020
​ ​
9/30/2026
​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
第九系列(1)(2)
​ ​
8/31/2020
​ ​
9/30/2024
​ ​ ​ ¥ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
(1)
我们预计在2020年10月31日左右发行第八和第九系列股票期权。根据该系列股票期权可发行的股票将有一年的归属期限。
​
(2)
仅当本公司在2020、2021或2022财年的任何一个财年根据美国公认会计原则实现3,271,407,000日元(30,355,451美元)的年度综合收入目标，并在净值基础上重新计算特许沙龙物业转租收入以满足这一条件时，才能进行这项工作。
​
根据上述授予授予的股票期权中，用于收购总计1,995,000股我们普通股的股票期权已被取消，截至2020年6月30日，用于收购总计234,000股我们普通股的股票期权仍未偿还。有关更多详细信息，请参阅截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表附注10和附注20，以及本招股说明书其他部分包括的截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的未经审计简明财务报表附注13。
下表汇总了我们授予董事和公司审计师的普通股的未偿还股票期权：
名称
​ ​
授予日期
​ ​
开头
练习
期间
​ ​
结束
练习
期间
​ ​
练习
价格
(每股)
​ ​
合计
数量
库存
选项
已批准
​ ​
合计
数量
常见
个共享
底层
库存
选项
​
佐藤修(Osamu Sato)
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/22/2017
​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 25(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
青木美树
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/22/2017
​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 50(1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
小川友也
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/22/2017
​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 25(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
岛田敏香
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/22/2018
​ ​ ​ ​ 12/21/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
Kim Jones
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/22/2018
​ ​ ​ ​ 12/21/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
​
(1)
每个股票期权可行使500股普通股。​
​
(2)
每个股票期权可行使一股普通股。​
​
 
96
目录
 
2015年12月，江口先生获得了3000份股票期权(每份期权可行使500股普通股)。江口先生随后放弃了授予3000份不再未偿还的股票期权的权利。
 
97
目录​
 
主要股东
下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的实益所有权的某些信息，紧接本次发行之前和之后，由：
•
我们任命的每位高管、董事和公司审计师；
​
•
我们指定的所有高管、董事和公司审计师作为一个团体；以及
​
•
我们所知的每一个人或实体(或一组关联人士或实体)是我们5%或更多普通股的实益拥有人。
​
据我们所知，表中点名的每个股东对该股东显示为“实益拥有”(由SEC规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，除非表的脚注中另有规定。美国证券交易委员会将证券的“受益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。
这些百分比反映了紧接本次发行完成之前和紧随其后的受益所有权(根据交易法第13d-3条确定)，并基于截至紧接本次发售完成前一天的已发行普通股，以及
·截至本次发行完成之日已发行的普通股
·购买美国存托凭证形式的普通股。这些百分比假设承销商在此次发行中没有行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权。
除下表脚注中注明的情况外，下表中所有股东的地址均为日本东京135-0091，2-3-1 Daiba，MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的c/o地址。
​ ​ ​
普通股
实益拥有的
紧接在此之前
优惠(1)
​ ​
普通股
实益拥有的
紧随其后
优惠(1)
​
受益人姓名
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​
被任命的高管、董事和公司审计师： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
江口口子(2)
​ ​ ​ ​ 1,884,960 ​ ​ ​ ​ ​ 44.28% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
藤原文敏
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
青木美树(3)
​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kim Jones(4)
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
野岛明
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小川友哉(5)
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tsukasa Karyu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
佐藤修(6)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
岛田茂一(7)
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有指定的高管、董事和公司审计师(9人)
​ ​ ​ ​ 2,116,960 ​ ​ ​ ​ ​ 49.74% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
5%或更多股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
江口口子(2)
​ ​ ​ ​ 1,884,960 ​ ​ ​ ​ ​ 44.28% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
​
*
不到已发行普通股数量的1%。
​
(1)
受益所有权根据《交易法》下的规则第13d-3条确定。如果任何人对任何普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。
​
(2)
江口雄司先生还持有一股具有特殊投票权的A类股。请参阅“共享说明”
​
 
98
目录
 
资本和公司章程-特殊投票权和同意权-A级投票权。“江口先生实益拥有的普通股总数反映了1,884,960股普通股。
(3)
青木美树女士实益拥有的普通股总数反映(I)31,000股已发行普通股，以及(Ii)青木美树女士持有的行使股票期权后可能发行的25,000股普通股总数。
​
(4)
金·琼斯女士实益拥有的普通股总数反映了在行使金·琼斯女士持有的股票期权后可能发行的60,000股普通股。
​
(5)
小川先生实益拥有的普通股总数反映(I)28,500股已发行普通股，以及(Ii)小川先生持有的行使股票期权后可能发行的普通股总数12,500股。
​
(6)
佐藤先生实益拥有的普通股总数反映(I)17,500股已发行普通股，以及(Ii)佐藤先生持有的行使股票期权后可能发行的普通股总数12,500股。
​
(7)
岛田光一先生实益拥有的普通股总数反映岛田光一郎先生持有的股票期权行使后可能发行的普通股总数为5,000股。
​
截至2020年10月31日，我们有89个普通股股东，没有一个是美国的记录保持者。
我们在此次发行中发行的美国存托凭证将代表我们的普通股。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
有关我们的主要股东的其他信息，请参阅《特定关系和关联方交易》。
 
99
目录​
 
某些关系和关联方交易
以下包括我们在过去三个财年中参与的交易或协议的摘要，这些交易或协议涉及的交易金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、公司审计师、高管或超过5%的股本的实益拥有人、董事的关联公司、公司审计师、高管和超过5%的有表决权证券的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权和它们在“管理层”和“主要股东”中描述。
与我们创始人的安排
本公司向本公司首席执行官兼董事江口雄二先生发放了若干贷款(统称为“CEO贷款”)，总金额为55,000,000日元(510,346美元)。行政总裁贷款于二零一一年四月至二零一二年十二月期间执行，供江口先生向若干股东购买本公司流通股。截至2020年6月29日，CEO贷款下的未偿还金额总额已全额偿还。
江口先生是我公司多笔银行贷款的担保人。截至2020年6月30日，首席执行官担保的未偿还贷款金额为400,344,000日元(3,714,800美元)。
2020年6月，我们与江口先生签订了商标许可协议，根据该协议，江口先生授予我们非独家、非版税许可，允许我们在日本经营特许沙龙时使用CLP CARE LIFE PLANNER®。我们在特许经营协议中使用此标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。《商标许可协议》有效期将于2023年10月24日商标注册期满时届满。未经江口先生事先书面同意，我们不得向第三方授予使用该商标的子许可。如果另一方违反本协议规定的义务(无补救措施)、破产、重组、资不抵债、解散、欺诈和犯罪行为等，任何一方均可在不另行通知的情况下终止本商标许可协议，这些行为在《商标许可协议》中有更详细的规定。
与董事、公司审计师和管理人员的协议
本公司独立董事小川友也是日本Kabushiki Kaisha LTW公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha LTW每月从我们公司收取10万日元(928美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。
本公司独立董事野岛明是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track每月从我们公司收取50,000日元(464美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。
本公司企业审计师佐藤修担任日本青山咨询集团有限公司总裁兼代表董事。青山咨询集团有限公司每月从我公司收取10万日元(合928美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。
董事、公司审计师和高级管理人员之间没有任何家庭关系。
关联方交易政策和流程
我们打算让我们的独立董事作为一个集团负责制定关联人交易政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本政策将涵盖任何交易、安排或关系，或符合证券法第S-K条例第(404)项或第(404)项规定的披露要求的任何类似交易、安排或关系，或第(404)项我们曾经、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系，以及第(404)项所界定的“相关人士”曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，包括但不限于，由或从相关人士或实体购买的商品或服务，而该相关人士或实体在该等相关人士或实体中拥有重大资料。
 
100
目录
 
以及我们雇用相关人员。在审核及批准任何该等交易时，我们的独立董事将负责考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易的条款相若，以及关连人士在交易中的权益程度。我们预计，根据批准政策，独立董事将同样监督我们与子公司之间以及主要股东、董事和高级管理人员之间涉及金额超过120,000美元的交易和安排的批准。
 
101
目录​
 
股本和公司章程说明
以下是我公司股本和公司章程的主要条款摘要，包括日本《公司法》和《公司债券、股份账簿转让法案》(2001年第75号法案，经修订)(包括根据该法案颁布的《账簿管理法》)适用的股份处理条例的相关条款摘要(Kabushiki Kaulitsu法)，涉及股份公司(Kabushiki Kaabushiki Kauritsu)的相关条款的摘要(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75号法案，经修订)(包括根据该法案颁布的《账簿管理法》)与股份公司(Kabushiki Kaabushiki Kauritsu)有关的规定因为这是一个总结，所以本讨论应该与我们的公司章程和适用的股份处理规则一起阅读。
我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。我们股东的权利由我们的普通股和如下所述的一股A类股代表，我们的股东的责任仅限于他们各自持有的该等股份的金额。
我们的股本说明
截至2020年6月30日，我们的法定股本为1000万股，其中普通股999999股，A股1股，流通股411.5万股，A股1股。截至2020年6月30日，我们的总注册资本为595,100,000日元(5,521,944美元)。
本次发行后，我们的法定股本将包括·股，其中·将是普通股，一股将是A类股，将有·普通股和A类流通股。
所有目前已发行的普通股和A类股均为全额缴款且无需评估，而我们将在此次发行中发行的美国存托凭证相关普通股将为全额缴款且无需评估。
资本变动
根据我们的公司章程，资本的任何变化，如股票发行、股票拆分、股份合并或发行股票期权等，都需要我们的普通股股东的多数票和A类股东的决议，如下文“-投票权和股东大会”所述。
投票权和股东大会
我们的公司章程规定，我们的每一次股东年会必须在每个财年结束后的三个月内举行。我们的财政年度将于12月31日结束，因此，我们必须在每年3月底之前召开年度股东大会。此外，只要我们满足公司章程和公司法的所有程序要求，就非常事项进行审议和表决的股东大会可以在必要时举行。
我们的普通股在股东大会上每股分配一票。我们的公司章程规定，除法律或法规另有要求外，提交股东投票表决的大多数事项只需简单多数批准即可。根据法律的要求，以及我们的公司章程中提到的，就公司法第309条第(2)款规定的事项进行的任何投票都需要三分之二的多数批准，这些事项在相关部分涵盖股票购买请求、库存股购买、购买整个类别的股票、继承人要求出售股票、股票合并和为已发行股票支付的金额。对公司章程的任何修改都必须在股东大会上得到股东的批准。
特殊投票权和同意权
A类投票权。我们的创始人江口先生也是我们的首席执行官和董事，他持有我们公司的单一A类股。A类股是唯一已发行的A类股，于2015年12月向江口先生发行。根据我们的公司章程，A类股东一般在股东大会上没有任何投票权。但是，
 
102
目录
 
根据本公司的公司章程，当本公司的决策机构就以下(I)至(Ix)项所列任何事项通过决议案时，该决议案须经A类股东批准，即江口先生对该等事项拥有否决权。以下事项需要江口先生批准为A类股持有人：
(i)
请求将股份出售给继承人等；
​
(Ii)
合并股份；
​
(Iii)
股票发行；
​
(Iv)
股票期权发行；
​
(v)
解雇企业审计师；
​
(Vi)
减少固定资本；
​
(Vii)
发放现金以外的财产股利；
​
(Viii)
修改公司章程、转让业务、解散或清算；以及
​
(Ix)
变更组织机构、合并、分股、换股或股份转让。
​
投资协议项下的同意权
根据我们与社会企业家2有限合伙企业于2016年5月10日签订的投资协议(我们称为“SE 2 LP”)，当我公司的决策机构就下列任何事项通过决议时，此类决议需要事先获得SE 2 LP的书面批准：(I)本公司申请破产(或其他类似程序)；(Ii)以低于每股2,000日圆(18.56美元)的收购价(如为购股权或可换股债券，则为行使价)发行证券(包括新股)；及(Iii)江口先生辞去本公司董事职务。本协议将在首次公开募股完成后终止，不再有效。
根据2016年12月22日我公司与CCC Marketing Co.，Ltd.(以下简称“CCC”)签订的投资协议，当我公司的决策机构就下列任何事项通过决议时，该决议需事先获得CCC的书面批准：(I)本公司申请破产(或其他类似程序)；(Ii)收购我们自己的股份；(三)与第三方合并、换股、转让、转让、接受转让、分立或者其他业务合并、资本联合。本协议将在首次公开募股完成后终止，不再有效。
优先购买权
根据我们的公司章程，普通股持有人没有优先购买权。
股息权
我们可以根据普通股股东的决议发放股息。然而，如果股息是以现金以外的财产形式发放，也需要得到A类股东的批准。自公司成立以来，我们从未向股东发放过股息。
清算权
根据《公司法》，清算必须得到出席会议的普通股股东至少三分之二多数股份的批准，该会议上有大多数有投票权的已发行和已发行股份。清算也是一件需要A类股东批准的事情。
传输代理
根据我们的公司章程第8条，我们需要一名股东登记管理员。股东登记管理人和股东登记管理人所在地
 
103
目录
 
股票相关事务的处理方式必须根据我们董事会的决议确定。所有与我们的股东和股票期权登记处相关的事务都委托给股东登记处管理人，不由我们公司处理。我公司目前的股东登记管理人为东京证券转让代理有限公司。
责任限制
我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在公司法允许的最大范围内，免除公司审计师因未能诚信履行职责(但不存在重大疏忽)而产生的责任。(Br)我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在公司法允许的最大范围内，免除公司审计师因未能诚信履行职责(但不存在重大疏忽)而产生的责任。此外，我们的公司章程允许我们在公司法允许的最大范围内，通过董事会决议，免除董事因未能诚信履行职责或由于简单疏忽(不包括重大疏忽和故意不当行为)而产生的责任。如果我们的董事会免除公司核数师或董事的任何此类责任，我们和我们股东代表公司提起股东派生诉讼以向该董事或公司核数师追讨违反公司法职责的金钱损害赔偿的权利将被取消或减少。然而，如果任何董事或公司审计师故意(锦鲤)或由于严重疏忽(ju-kashitsu)违反了公司法规定的职责，则不适用于他们。此外，我们还可以与我们的独立董事和公司审计师签订责任限制协议。如果我们这样做，我们预计这些协议将取消或减少我们和我们股东如上所述的权利。
公司章程
本公司在公司章程下的目标
根据我们的公司章程第2条，我们拥有广泛的权力来开展我们的业务。
关于我们董事的规定
关于本公司董事的选举，每位董事必须在持有三分之一或以上投票权的股东出席的普通股股东大会上由有权投票的普通股股东的过半数投票选出。此外，任何有关选举董事的决议都不能以累积投票方式通过。
我们普通股股东的权利
根据公司法和我们的公司章程，我们普通股的持有者除其他外，拥有以下权利：
•
股东会通过股利支付时的分红权利，按照公司章程的规定，这项权利在股利支付到期日三年后失效；
​
•
股东大会表决权(公司章程不允许累计投票选举董事)；
​
•
清算时获得盈余的权利；以及
​
•
当股东反对某些决议时，有权要求我们在符合公司法某些要求的情况下购买股份，这些决议包括(I)转让我们全部或重要业务，(Ii)修订我们的公司章程，以确立对股份转让的限制，(Iii)通过换股或股份转让设立控股公司，(Iv)公司拆分，或(V)合并，所有这些通常都必须由股东大会通过的特别决议批准。
​
根据公司法，公司可以分配盈余，但分配给股东的资产账面总价值不得超过公司法和司法部适用条例规定的可分配金额
 
104
目录
 
该项盈余分配的生效日期。任何给定时间的盈余数额，应为减去和加上公司法和司法部适用条例规定的项目金额后公司资产的数额和公司库存股的账面价值。
股东在股东大会上一般享有每股一票的投票权。一般来说，根据公司法和我们的公司章程，股东大会可以在会议上提出的投票权的多数情况下通过普通决议。“公司法”和我们的公司章程要求与选举董事和法定审计师相关的投票权法定人数不少于总投票权的三分之一。根据《公司法》，为避免以相互持股的形式行使不当控制权，机构股东如有25%或以上投票权由我们直接或间接持有，则在我们的股东大会上没有投票权。我们对自己持有的普通股没有投票权。股东可以通过代理人行使表决权，但股东只能指定一名其他有表决权的股东作为其代理人。
关于特别决议，虽然《公司法》一般要求就任何重大公司行动在会议上提交的表决权达到多数表决权的法定人数和三分之二的表决权获得批准，但它允许公司根据其公司章程将此类特别决议的法定人数降至表决权总数的三分之一(或超过三分之一)。对于重大企业行为的特别决议，我们在公司章程中采用了不低于总投票权三分之一的法定人数，例如：
•
减少规定资本(公司按照《公司法》规定在一定数额内减少规定资本除外)；
​
•
修改我们的公司章程；
​
•
通过换股或股份转让方式建立100%母子公司关系，需经股东批准；
​
•
需要股东批准的解散、合并或合并；
​
•
需要股东批准的公司拆分；
​
•
全部或重要部分业务的转让；
​
•
收购需要股东批准的任何其他公司的全部业务；
​
•
以相当优惠的价格向股东以外的其他人发行新股，或以相当优惠的条件发行股票收购权或带有股票收购权的债券；以及
​
•
《公司法》规定的其他重大公司行为。
​
公司法为拥有大量投票权的股东提供了额外的具体权利。
持有全体股东总表决权90%以上的股东，有权要求其他所有股东向持有90%以上表决权的股东出售股份。
持有所有股东总投票权10%或以上的股东，或持有我们已发行股票总数10%或以上的股东，有权向有管辖权的法院申请解散我们。
持有全体股东表决权总数3%或以上满六个月或以上的股东，有权要求召开股东会。
持有所有股东投票权总数的3%或以上，或我们流通股总数的3%或以上超过6个月或更长时间的股东，根据《公司法》享有某些权利，其中包括：
•
向主管法院申请罢免董事或公司审计师；以及
​
 
105
目录
 
•
向有管辖权的法院申请撤换清算人。
​
持有全体股东总表决权3%或以上的股东有权反对免除董事或公司审计师的某些责任。
持有所有股东总投票权3%或更多的股东，或我们流通股总数3%或更多的股东，根据公司法享有某些权利，其中包括：
•
检查我们的会计账簿和文件并复印；以及
​
•
向主管法院申请指定检查员检查我们的运营和/或财务状况。
​
持有全体股东总表决权1%或以上满六个月或以上的股东，有权向主管法院申请指定检查员，对股东会召集和表决程序的正确性进行审查。
持有全体股东总表决权1%或以上，或持有300项或以上表决权满六个月或以上的股东，有权要求将某些事项列入股东会议程。
持有全体股东总投票权1%或以上的股东，或持有本公司流通股总数1%或以上的股东，有权提起衍生诉讼，强制执行符合法定要求的重要子公司董事或公司审计师的责任。
持有任何数量股票超过6个月的股东有权要求我们根据《公司法》采取某些行动，其中包括要求的权利：
•
采取行动强制执行我们董事或公司审计师的责任；
​
•
提起诉讼，向接受者交出与股东行使权利有关的所有权利益；以及
​
•
董事代表我们停止违法或越权行为。
​
《公司法》或我们的公司章程中没有强制股东在我们提出要求时支付额外出资的条款。
根据公司法，为了改变公司章程中规定和定义的股东权利，我们必须修改公司章程。一般说来，修改必须由我们股东的特别决议批准。
年度股东大会和股东特别大会由我们的首席执行官根据我们董事会的决议召开。根据我们的公司章程，每年12月至31日登记在册的股东有权参加我们的年度股东大会。我们可以通过规定记录日期，确定在记录日期在股东登记处陈述或记录的股东为有权出席特别股东大会并采取行动的股东，在这种情况下，我们需要在记录日期之前至少两周公布记录日期。召集通知将在股东大会日期前至少两周发送给这些股东。
我们收购普通股
根据日本的适用法律，我们可以收购我们的普通股：
(i)
根据股东大会的特别决议，由特定股东(我们的任何子公司除外)支付；或
​
(Ii)
根据我们董事会的决议，我们的任何子公司。
​
 
106
目录
 
在以上述(I)方式进行收购的情况下，任何其他股东均可在股东大会召开前，在司法部适用条例规定的一定期限内要求我们也购买提出要求的股东持有的股份，除非收购普通股的收购价或任何其他代价不超过我们普通股的市场价格，该价格按司法部适用条例规定的方法计算。(#**$$}#*_。
一般来说，我们收购我们的普通股必须满足某些要求，包括收购价格的总额不得超过可分配金额。
我们可以持有根据上述(I)项和(Ii)项收购的普通股，也可以通过董事会决议注销该等普通股。我们还可以根据我们董事会的决议处置这些股票，但要遵守公司法下适用于股票发行的其他要求。
对我们普通股持有人的限制
非日本居民或持有我们普通股的外国股东或行使投票权没有任何限制，但根据《日本外汇和对外贸易法》及相关法规对非日本居民收购股份的申请要求除外。然而，根据吾等股份处理规例的一项规定，在日本没有地址或住所的股东须向吾等的转让代理提交其临时地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常设代表的通知。
我们的公司章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组的控制权变更。
我们的公司章程或其他附属规则中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。
我们的公司章程中没有对公司资本变更的规定比法律要求的更严格。
有关美国存托凭证持有人权利的说明，请参阅《美国存托股份说明》。
Exchange控件
《外汇和对外贸易法》及相关法规对涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易进行了监管，包括外国投资者的“向内直接投资”，以及日本向外国或日本居民向非日本居民支付的款项。
“非日本居民”是指非日本居民的个人和总部设在日本境外的公司。一般来说，位于日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。
“外国投资者”定义为：
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非日本居民个人；
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根据外国法律组建或主要机构设在日本境外的实体；
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非日本居民个人持有50%或以上投票权的公司和/或根据外国法律组建或主要办事处设在日本境外的公司；
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•
符合下列条件之一的从事投资活动的合伙企业和投资有限合伙企业(含根据外国法律成立的合伙企业)：
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合伙企业50%或以上的出资来自：(1)非日本居民的个人；(2)根据外国法律组建的或其主要办事处位于日本境外的实体；(3)其投票权50%或以上由非日本居民个人持有的公司和(或)根据外国法律组建的或其主要办事处位于日本境外的公司；(4)其高级职员或有代表权的高级职员占多数的实体是非日本居民的个人，或(V)大多数执行合伙人属于上述(I)至(Iv)项的合伙企业；和
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合伙的大多数执行合伙人是(A)属于上述(I)至(V)项的任何个人或实体，(B)属于上述(I)至(V)项的个人或实体出资50%或50%以上的任何合伙企业，或(C)执行合伙人大多属于非日本居民的有限合伙企业，属于(A)或(B)项的个人或实体，或属于(A)项的实体的任何高级人员。
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实体，其官员大多是非日本居民的个人。
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根据《外汇和对外贸易法》及相关规定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。
根据《外汇和对外贸易法》及相关法规，非日本居民从日本居民手中收购股份一般不受任何事先备案要求，尽管《外汇和对外贸易法》及相关法规要求该非日本居民在某些有限情况下获得日本财务大臣的事先批准。虽然一般情况下不需要事先批准，但如果日本居民从非日本居民那里收到一笔超过30,000,000日元(278,371美元)的日本公司股份转让付款，该日本居民必须向日本财务大臣报告每笔收到的付款。
如果外国投资者收购我们的普通股，并与与该外国投资者有特殊关系的各方一起持有我们的已发行股票，则外国投资者必须在不迟于收购后45天向财政部长和任何其他主管部长提交有关收购的报告，但某些有限的例外情况除外。然而，在某些有限的情况下，这种收购必须事先通知财政部长和任何其他主管部长，他们可以修改或禁止拟议的收购。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构，将注册和交付美国存托股份(American Depositary Shares)，也称为美国存托股票(ADS)。每一张ADS将代表·普通股(或接受·普通股的权利)，存放在三菱UFG银行有限公司，作为日本存托机构的托管人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
无证美国存托凭证的注册持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。日本法律管辖股东权利。托管人将是我们普通股的持有者，这些普通股是你们美国存托凭证的基础。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管银行、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明ADS持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您将如何获得我们普通股的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除ADS手续费和费用后，将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
现金。存托机构将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许存托机构只能将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“某些税务考虑事项”。托管人将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失一些分配的价值。
 
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个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付ADS(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。
购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，除非从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的，否则托管银行不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管机构认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将我们的普通股或获得普通股权利的证据存入托管人，则托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人，或根据其命令交付美国存托凭证。
ADS持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存款人提取。在支付费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把我们的普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管人将在其办公室交付已交存的证券。但是，如果需要交付存入的美国存托凭证的一小部分，则不要求存托机构接受交还美国存托凭证
 
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共享或其他安全性。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
ADS持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未认证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。
投票权
您怎么投票？
ADS持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据日本法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回普通股。托管人不会行使任何酌情决定权投票已存放的证券，它只会根据指示投票或尝试投票，但在某些情况下，托管人可以酌情委托我们指定的一名人士投票表决某些ADS持有人的美国存托凭证数量。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按照你的要求投票，你可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。
费用和开支
普通股存取款人员
股票或ADS持有人必须支付： 		​ ​
用于：
​
每100张美国存托凭证(或100张美国存托凭证的一部分)5.00美元(或更少) ​ ​
美国存托凭证的发行，包括股票、权利或其他财产的分配
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
每个ADS 0.05美元(或更少) ​ ​ 任何向ADS持有者派发现金的行为 ​
 
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普通股存取款人员
股票或ADS持有人必须支付： 		​ ​
用于：
​
如果分发给您的证券是普通股，并且普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 托管机构向ADS持有人分销的已存管证券(含权利)持有人的证券分销 ​
每个ADS每历年0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人之间的转让和登记 ​
托管人费用 ​ ​
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ 根据需要 ​
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用 ​ ​ 根据需要 ​
托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的一般费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的手续费或分享向ADS持有人收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将对ADS持有者最有利，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。当托管人兑换货币时，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法将是最优惠的
 
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对ADS持有者有利的利率，托管机构不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是指按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。
投标和交换优惠；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的ADS持有人指示，并且符合托管人可能设定的任何条件或程序，否则托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证的持有人退还这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。
如果托管证券发生任何变更，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。(br}如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券。然而，如果托管银行因这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括存入的证券被注销，或者存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知ADS持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会出于任何原因与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修正案增加或提高了除税收和其他政府收费或托管银行的注册费、传真费、送货费或类似项目费用外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知ADS持有人30天后，该修正案才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
 
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如何终止存款协议？
如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将主动终止。 符合以下条件的，托管人可以发起解除存款协议
•
自从托管机构告诉我们它想辞职，但还没有任命继任的托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据《证券法》，美国存托凭证已经或将不符合表格F-6的注册资格；
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•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已经以现金或有价证券的形式进行了分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
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•
已更换存款证券。
​
如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。终止日后，托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，以按比例造福于尚未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，ADS持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还，或者撤销之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回以提取出售收益的目的。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。
义务和责任限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务， 不承担任何责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权， 不承担责任；
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•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；
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•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
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•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠负有责任。
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在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。
托管操作要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、分配美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管人可能需要：
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第三方转让股票或其他证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
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遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。
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当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股
ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：
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由于以下原因出现临时延误：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；
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当您欠款支付费用、税款和类似费用时；或
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为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止提款。
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这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有无证美国存托凭证与通过DTC和DTC参与者持有美国存托凭证上的担保权利之间的互换。
 
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配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表无证美国存托凭证的登记持有人，指示托管机构登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权来登记转让。
根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方约定，存托人依赖并遵守存托人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指令，不会构成存托人方面的疏忽或恶意。
股东通信；检查美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。
 
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有资格未来出售的证券
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证不存在公开市场。本次发售后大量出售美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来获得资金的能力，特别是通过发行股权证券。假设承销商在此次发行中不行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权，并假设本次发行后不行使流通股期权，我们在本次发行完成后将有总计· 普通股流通股。在这些股票中，本次发行中出售的美国存托凭证(ADS)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，除非由“关联公司”(该词的定义见证券法第2144条)购买，这些关联公司只能出售下文所述数量的美国存托凭证，其销售将受到下文所述的额外限制。
剩余普通股将由我们的现有股东持有。由于几乎所有这些股票都是在美国境外出售给当时居住在美国境外的人，它们也将可以自由交易，不受限制或进一步登记，但以下所述和“股本和公司章程说明--股份转让；股份所有权限制”中所述的限制除外。除下文所述外，所有已发行普通股均不受此类锁定协议的约束。
规则编号144
一般而言，根据“证券法”第144条(我们称为“第144条”)，自本招股说明书发布之日起90天起，持有限制性股票(假设有任何限制性股票)且在出售前三个月内的任何时间都不是我们关联公司之一，并实益拥有此类限制性股票至少六个月的人，将有权无限量出售我们的普通股，前提是关于我们的当前公开信息是此外，根据规则第144条，在出售前三个月内的任何时间持有限制性股票且不是我们的联属公司之一，并实益拥有该等限制性股票至少一年的人士，将有权在本次发售结束后立即出售无限数量的我们的普通股，而无论是否有关于我们的当前公开信息。自本招股说明书发布之日起90天起，实益拥有我们普通股至少六个月的关联公司有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
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当时已发行普通股总数的1%，以美国存托凭证或其他形式发行，这将相当于紧随本次发行后的大约·普通股(假设承销商没有行使从我们购买额外美国存托凭证的选择权)；以及
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在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，美国存托凭证在纳斯达克资本市场的每周平均交易量；前提是可以获得有关我们的最新公开信息，并且该关联公司遵守规则第144条规定的销售方式要求。
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在“承销-禁止销售类似证券”项下描述的锁定限制到期后，基本上所有我们的已发行普通股要么将不受限制，要么将有资格根据规则第144条出售，受适用于上述关联公司的规则第144号成交量限制的约束。我们无法估计现有股东将选择出售的普通股数量。
规则第701条
一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条(我们称为《第701条》)，我们的每一名员工、顾问或顾问，如果该等购买或要约是根据本规则第701条的规定(视情况而定)从我们购买或购买与补偿股计划或其他书面协议相关的普通股，则有资格在自本条例生效之日起90天内根据本规则转售该等股票，而该等普通股是根据本规则日期前作出的要约而向我们购买或购买普通股的，如果该购买或要约是根据本规则第701条作出的，则自本条例生效之日起90天起，我们的每位员工、顾问或顾问均有资格根据本规则转售该等股票。载于规则第154条。我们不保证任何此类之前的购买或要约是根据规则第701条进行的。
 
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表S-8注册声明
本次发行完成后，我们可能会根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据或任何未来计划已发行或预留发行的普通股。表格S-8上的注册声明将在提交后自动生效。根据股票认购权行使而发行并以S-8表格登记的普通股(及代表该等普通股的美国存托凭证)，将在归属及锁定条款的规限下，以及规则第144条适用于我们联属公司的成交量限制的规限下，立即可在公开市场出售，除非该等股份须受“承销-不得出售类似证券”项下所述的锁定限制，在此情况下，在该等锁定期满后。
以上讨论是一般性总结。它不包括所有与股份转让限制有关的事项，这些事项可能对潜在投资者很重要。每名潜在投资者应就特定的证券法和购买、持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的转让限制后果咨询其自己的法律顾问，包括适用法律的任何拟议变化的后果。
 
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某些税务方面的考虑
以下描述并不是对与我们普通股(包括美国存托凭证)的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何地方、州、外国(包括日本)或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
日本的税收
一般情况下，非日本居民或非日本实体(我们称为“非居民持有人”)对日本公司支付的股息征收日本预扣税。股票拆分不需要缴纳日本所得税。就日本税务而言，将留存收益或法定储备金(但一般不包括额外缴入资本)转换为法定资本(不论是否与股票拆分有关)不会被视为向股东支付股息。因此，这种转换不会触发日本预扣税(《日本公司税法》第二条第(16)款和《日本公司税执法令》第#8条第(1)款(十三)项)。
根据《美国政府和日本政府关于对所得税避免双重征税和防止逃税的公约》(我们称为《条约》)，日本公司向美国居民或实体支付的股息，除非股息接受者在日本设有“常设机构”，而且支付股息的普通股或美国存托凭证与该“常设机构”有效相关，一般按以下税率征收预扣税：(I)对有资格享受本条约利益的合格美国居民的证券投资者征收10%的预扣税；以及(Ii)有资格享受本条约利益的合格美国居民的养老基金的股息为0%(即无预扣)，前提是股息不是由该等养老基金直接或间接从经营业务中获得的。日本是许多所得税条约、公约和协定(我们统称为“税收条约”)的缔约国，根据这些条约，股息支付的最高预扣税率在大多数情况下被设定为非居民持有人的组合投资者的15%。与之签订此类税收条约的具体国家包括加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡共和国和西班牙。日本与澳大利亚、比利时、法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国的所得税条约已经修改，普遍将最高预扣税率降至10%。
另一方面，除非适用的降低预扣税最高税率的税收条约之一适用，否则根据日本所得税法，就上市股票支付的股息，例如我公司支付给非居民股东的股息或美国存托凭证，适用的标准税率为15%，但支付给持有3%或更多已发行股份的任何个人股东的股息除外，在这种情况下，适用税率为20%(日本所得税法第一百八十二条第(2)款和第九三条第(1)款包括其关于这些预扣费率的相关临时规定)。2011年12月2日，颁布了“确保实施东日本地震恢复政策所需财政资源的特别措施法案”(2011年第117号法案)，此后出台了所得税和预扣税的特别附加税措施，为地震恢复工作提供资金。所得税和预扣税纳税人需要缴纳附加税，计算方法是从2013年1月1日起的25年内，将标准税率乘以2.1%(我们将其称为“附加税”)。因此，适用于就上市股票支付给非居民持有人的股息的预扣税率提高至15.315(我们称之为“预扣税率”)，适用于2014年1月1日至2037年12月31日期间。
考虑到这一预扣税率，条约税率，如15%税率(或适用于受条约约束的合格美国居民和/或受上述类似续签条约约束的合格居民的10%)一般适用，但支付给持有总已发行股票3%或更多的个人持有人的股息除外，在这种情况下，适用税率为20.42%(附加税征收的标准税率为20%)。条约税率通常凌驾于国内税率之上，但由于《条约》第一条第(二)款下的所谓“保全原则”，和/或由于《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》关于执行税收条约的特别措施法第三至第二条的规定，如果国内税法规定的税率低于适用的所得税条约颁布的税率，则国内税率仍然适用。目前，适用税种下的税率
 
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条约低于国内税法，因此适用条约优先处理。因此，该条约下的税率适用于大多数股票或美国存托凭证的持有者，他们是美国居民或实体。在适用条约税率的情况下，不征收附加税，但为了享受较低的条约税率，纳税人必须通过我公司提前向日本国家税务局提出条约申请。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股票或美国存托凭证，或非日本居民作为临时交易在日本境内出售日本公司的股份或美国存托凭证，或在日本没有常设机构的非日本实体获得的收益，一般不需缴纳日本所得税或公司税，前提是卖方是有价证券投资者。日本累进税率的遗产税和赠与税可能适用于以受赠人、受遗赠人或受赠人的身份购买日本公司股票或美国存托凭证的个人。
针对美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项
以下讨论汇总了一般适用于在本次要约中收购我们的普通股或美国存托凭证的美国持有人(定义见下文)对我们的普通股或美国存托凭证的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整讨论可能与特定个人收购普通股或美国存托凭证的决定相关的所有潜在税务考虑事项。
本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据《法典》颁布的条例(简称《美国财政部条例》)、日美所得税条约(简称《条约》)、美国国税局(IRS)公布的裁决、美国国税局公布的行政立场以及美国法院的判决为依据。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上实施，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求美国国税局就下面描述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决，因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。
在本讨论中，“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：
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是美国公民或居民的个人；
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在或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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出于美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据本守则被有效地选择作为美国人对待的信托。(I)该信托的管理受美国境内一家法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定；或(Ii)该信托已有效地选择根据本守则被视为美国人。
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如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证，则普通股或美国存托凭证的所有权和处置权对该合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税影响通常部分取决于该合伙企业的活动和该等合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅适用于根据本守则将普通股或美国存托凭证作为“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。除非另有规定，否则本摘要不讨论报告要求。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，如美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果，也不描述可能与美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代方案
 
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受本守则特别条款约束的最低税收后果、对某些净投资收入征收的医疗保险税以及对持有者的税收后果，包括但不限于以下持有者：
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免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
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指金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；
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是选择采用按市值计价会计方法的证券或货币的经纪商或交易商或证券交易商；
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对于美国联邦所得税而言，有一种不是美元的“功能货币”；
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拥有普通股或美国存托凭证，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；
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因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而收购普通股或美国存托凭证；
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为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体(或此类合伙企业和实体的投资者)；
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需要加快确认与普通股或美国存托凭证有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；
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拥有或将(直接、间接或建设性地)拥有我们总投票权或总价值的10%或更多；
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持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证，或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的普通股或美国存托凭证；或
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是前美国公民或前美国长期居民。
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请每位美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
ADSS的治疗
出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我公司，在任何课税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产适用相关审查规则后，下列情况之一：(I)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。
确定一家公司在某个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一间公司在任何课税年度是否会成为私人投资公司，只有在该课税年度完结后才可作出决定。我们的PFIC地位在一定程度上将取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中利用现金的速度。此外，因为我们可能看重
 
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我们的商誉基于此次发行的美国存托凭证的预期市场价格，我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基於上述情况，我们不能确定我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会改变。如果我们在您持有普通股或美国存托凭证期间的任何一年都是PFIC，在您持有该等普通股或美国存托凭证期间，我们通常会在随后的所有年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对普通股或美国存托凭证(ADS)做出视乎适用的出售选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。
以下“-普通股或美国存托凭证的分配”和“-普通股或美国存托凭证的出售或其他处置”的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动式外国投资公司规则”中讨论。
普通股或美国存托凭证上的分配
就我们的普通股或ADS支付的任何分派的总金额通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的日期(对于普通股)或由托管机构(对于ADS)，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分配。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。我们普通股或美国存托凭证收到的股息一般不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。
如果满足某些条件，个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，条件包括：(I)支付股息的普通股或美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受本条约的好处；(Ii)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(Iii)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。您应该咨询您的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股或美国存托凭证支付较低的股息率。
出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股或美国存托凭证支付的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。股息金额将包括我们就日本所得税扣缴的任何金额。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，日本从普通股或美国存托凭证的股息中扣缴的所得税，税率不超过根据该条约规定的任何降低的税率，可抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何日本所得税)，而不是申请外国税收抵免，但须受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就特定情况下外国税收的抵扣或抵扣咨询他们的税务顾问。
以日元支付的任何股息的金额将等于收到的日元的美元价值，无论日元是否兑换成美元，在普通股的情况下，根据您收到股息之日的有效汇率计算，在ADS的情况下，根据存托机构的汇率计算。如果作为股息收到的日元在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的日元没有兑换成美元
 
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美元在收到之日，美国持有者的日元基数将等于其在收到之日的美元价值。在随后的日元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
美国持股人将确认出售或以其他方式处置普通股或ADS的收益或损失，该损益等于普通股或ADS的变现金额与持有者在普通股或ADS的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者在出售或其他处置之日对该普通股或ADS的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益需缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率，而短期资本收益需缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。任何确认的收益或损失通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国持有者可能无法使用对普通股或ADS的处置征收的任何日本税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自美国以外来源的其他收入的应缴税款。
被动型外商投资公司规则
如果在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度内，我们是PFIC，则除非您按以下讨论进行按市值计价的选择，否则您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证而获得的任何“超额分派”和任何收益的特殊税收规则的约束。您在一个课税年度从我们收到的分派，如果大于您在之前三个纳税年度或您持有普通股或美国存托凭证期间较短的三个纳税年度内从我们收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给普通股或美国存托凭证，
​
•
分配给本纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将被视为普通收入，
​
•
分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度对您有效的最高税率征税，并将按通常适用于少缴这些年度应缴税款的税率增加一项额外税款，作为该等其他纳税年度被视为递延的由此产生的税款的利息费用。
​
如果我们是任何课税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证，而我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案，美国持有者可以对我们的普通股或美国存托凭证做出按市值计价的选择，前提是该等普通股或美国存托凭证被视为“流通股”。如果普通股或美国存托凭证定期在适用的美国财政部法规所定义的“合格交易所或其他市场”进行交易，普通股或美国存托凭证通常将被视为有价证券。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票，纳斯达克是一个有资格实现这一目的的交易所，并且是定期交易的。我们预计我们的美国存托凭证(ADS)应该符合定期交易的资格，但在这方面不能给予保证。只有美国存托凭证而不是普通股将在纳斯达克上市。因此，没有美国存托凭证代表的美国普通股持有者通常没有资格进行按市值计价的选举。
如果美国持有者就美国存托凭证进行了有效的按市值计价选择，则持有者通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度所持美国存托凭证的公平市场价值超出该等存托凭证和 调整后计税基础的部分(如果有的话)列为普通收入。
 
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(Ii)在每个该课税年度，美国存托凭证的调整计税基准超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时的公平市值的部分(如有)将作为普通亏损予以扣除，但该等扣除仅限于先前因按市值计价而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证(ADS)中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅为之前计入因按市价计价选举而包括在收入中的净额。
因为不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，所以美国持有人可以继续遵守上述关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们尚未确定，如果我们在某个课税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行“合格选举基金”选举，如果可以，该选举将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设，他们将无法就普通股或美国存托凭证(ADS)进行合格的选举基金选举。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股或美国存托凭证，持有人通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS Form 8621(或任何后续表格)上要求的信息。如果未能提交本报告，通常将暂停与该报告相关的任何纳税申报单、事件或期间的诉讼时效(可能包括与美国持有者对普通股或美国存托凭证的投资无关的项目)。
PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的美国纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。
备份预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。每个美国持有者都应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。
外国金融资产某些所有者的报告义务
某些美国持有者可能被要求提交有关其普通股或美国存托凭证投资的信息申报表。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)被强加给持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者。“指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构开立的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非是在金融机构开立的账户中持有。
 
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美国持股人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股或美国存托凭证存在某些金融机构的账户中。
以上对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能会导致美国国税局可以评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是巨大的。美国持有者应就他们根据这些规则承担的申报义务咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。
美国持有者应就收购、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证可能产生的任何报告义务咨询其税务顾问。如果公司没有遵守适用的报告要求，可能会受到重大处罚。
以上有关某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证相关的所有税收后果进行全面分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们特定情况的税收后果。
 
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承销
我们通过多家承销商提供本招股说明书中描述的美国存托凭证。Maxim Group LLC(“牵头经理”)将担任此次发行的账簿管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别而非共同同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的美国存托凭证数量：
名称
​ ​
美国存托凭证数量
​
Maxim Group LLC
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
•
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
•
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•
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
合计
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
根据承销协议中规定的条款和条件，如果承销商购买任何美国存托凭证，承销商已分别而非共同同意购买我们根据承销协议提供的所有美国存托凭证。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止承销协议。
承销商建议按本招股说明书首页规定的首次公开募股(IPO)价格直接向公众发售美国存托凭证，并以该价格减去不超过每ADS·美元的优惠金额向某些交易商发售美国存托凭证。任何这样的交易商都可以将美国存托凭证转售给其他某些经纪商或交易商，价格从首次公开募股(IPO)价格每ADS最高折让·美元。美国存托凭证首次向公众发售后，本次发售的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。
承销商在接受我们提供的美国存托凭证的前提下提供美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书中提供的美国存托凭证的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
在美国境外销售的任何美国存托凭证可能由承销商的附属公司进行。
购买其他美国存托凭证的选项
承销商可以选择向我们购买最多·额外的美国存托凭证，以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表中指定的美国存托凭证数量。承销商自本招股说明书发布之日起有45天的时间行使购买额外美国存托凭证的选择权。如果使用此选项购买任何美国存托凭证以购买额外的美国存托凭证，承销商将按照上表所示的大致相同比例购买美国存托凭证。如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将以与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。
佣金和折扣
承销费等于每个ADS的公开发行价减去承销商支付给我们的每个ADS的金额。承销费为每ADS 1美元(对于经牵头经理确认为公司联系人的投资者，则为每ADS 1美元)。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权，将向承销商支付的每ADS和总承销折扣和佣金。
 
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承保折扣和佣金
​ ​
不做任何运动
选择
购买
其他美国存托凭证
​ ​
充分锻炼
选项的 到
购买
其他美国存托凭证
​
每个ADS
​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
每个公司联系人的ADS
 ​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
合计
​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
我们预计此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为·美元。这一金额包括牵头经理的责任费用，包括牵头经理的法律顾问费用，我们已同意在发售结束时支付，总金额最高可达美元· 。
我们已向销售线索经理支付了25,000美元的费用押金，这笔费用将作为一笔合理的预付款，用于支付销售线索经理实际预计将发生的可解释的自付费用。根据FINRA规则第5110(F)(2)(C)条，预付款将退还给我们，但实际未发生的部分。
电子分销
与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意将若干美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
第一参与权
自发售开始之日起十二(12)个月内，牵头经理将有权优先参与本公司证券未来的任何公开或私募股权、股权挂钩和债务(不包括商业银行债务)发行的承销商和/或配售代理，并在此期间担任本公司或本公司任何继承人或其任何子公司或任何类似交易的任何合并、收购或出售股票或资产的独家财务顾问，或担任该期间本公司证券的任何公开或私募股权、股权挂钩和债务(不包括商业银行债务)发行的承销商和/或配售代理，并担任该期间任何合并、收购或出售本公司或本公司任何继承人或任何子公司或任何类似交易的独家财务顾问。但上述优先参与权不适用于任何个人或实体提供或请求的融资，这些个人或实体是我们的债务或股权证券的当前持有者。
其他关系
一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、金融咨询和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
 
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类似证券不得销售
我们已同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与我们的任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为任何普通股或美国存托凭证的任何普通股、美国存托凭证或证券有关的登记声明。(Ii)在未经牵头经理事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内，未经牵头经理事先书面同意，订立任何掉期或其他安排，转移与吾等任何普通股、美国存托凭证或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付吾等普通股、美国存托凭证或该等其他证券)。
如上所述对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或RSU的结算(包括净结算)，发行我们的普通股、美国存托凭证或可转换为或可为任何普通股或美国存托凭证行使的证券，每种情况下均在承销协议签署之日未偿还，并在本招股说明书中描述；(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或RSU的结算(包括净结算)，发行我们的普通股、美国存托凭证或可转换为任何普通股或美国存托凭证的证券；(Ii)根据本招股说明书中描述的截至本次发售结束时有效的股权补偿计划条款，向我们的员工、高级管理人员、董事、公司审计师、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，并发行我们的普通股、美国存托凭证或可转换为我们的任何普通股或美国存托凭证的证券(无论在行使股票期权或其他方面)；或(Iii)吾等根据本招股章程所述于承销协议日期生效的任何计划或任何根据收购或类似战略交易而假设的利益计划而授予或将授予的证券的S-8表格中的任何注册声明。
截至本招股说明书之日，我们的董事、公司审计师、高管和持有5%(5%)或以上已发行普通股的持有人(统称“禁售方”)已在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书日期(该期间，“限售期”)后180天内。未经牵头经理事先书面同意，不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)(I)提出、质押、出售、订立合同以购买、购买任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证、或任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证、或可转换为我们的普通股或美国存托凭证的证券(包括但不限于，我们的股票或美国存托凭证)；或(I)直接或间接出售我们的任何普通股、美国存托凭证、或可转换为我们的普通股或美国存托凭证的任何证券(包括但不限于，我们的美国存托凭证或根据美国证券交易委员会的规则和规定被视为由上述禁售方实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券(与我们的普通股和美国存托凭证统称为“锁定证券”)；(Ii)签订任何借贷互换或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果；无论上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券来结算，(Iii)提出任何要求或行使任何关于登记任何锁定证券的权利, 或(Iv)公开披露实施上述任何行为的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合，远期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(由任何个人或实体，无论是否该协议的签字人)出售或处置或转让以下所有权的任何经济后果的任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于，任何卖空或购买或出售，或进入其组合，远期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或合理地预期会导致或导致(由任何个人或实体，无论是否该协议的签字人)出售或处置或转让任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的文书)是否会以现金或其他方式交付锁定证券而直接或间接交割任何锁定证券，均不受该等交易或安排(或根据该等交易或安排而提供的文书)的影响。
承销商和禁售方之间的禁售协议中规定的限制条件在某些情况下不适用于某些交易，包括：(A)转让禁售证券：(I)作为真正的礼物，
 
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(br}或出于善意的遗产规划目的，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱继承，(Iii)授予为锁闭方或任何直系亲属直接或间接受益的任何信托，(Iv)授予锁定方及其直系亲属为其所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，(V)根据第(I)至(Iv)、(Vi)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；如属公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向作为禁售方的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体提供，或向任何投资基金或由以下机构控制、控制的其他商业实体提供资金：(I)至(Iv)、(Vi)、(Vi)、(V)、(V)、由禁售方或其关联公司管理或管理，或与禁售方或其关联公司共同控制，或(B)作为向禁售方成员或股东分配的一部分；(Vii)根据法律的实施，(Viii)在雇员死亡、伤残或终止受雇时向吾等提供，(Ix)向吾等提供与归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买吾等普通股或美国存托凭证的权利(包括“净”或“无现金”行使)有关的权利，包括支付行使价及税款和汇款，或(X)根据真诚的第三方投标要约、合并、经我公司董事会批准并向所有股东进行的涉及控制权变更的合并或其他类似交易，但如果该交易未完成，所有此类锁定证券仍受前款规定的限制；(B)行使期权、结算RSU或其他股权奖励, (C)将已发行优先股、收购优先股或可转换证券转换为吾等普通股或收购吾等普通股或美国存托凭证或认股权证以收购吾等普通股或美国存托凭证，前提是在该等转换时收到之任何普通股或美国存托凭证或认股权证将受类似于紧接本招股说明书所述计划之限制；(C)将已发行优先股、收购优先股之认股权证或可转换证券转换为吾等普通股或收购吾等普通股或美国存托凭证之认股权证，惟于该等转换时收到之任何普通股或美国存托凭证或认股权证将受类似于紧接于本招股说明书所述计划之限制。(D)禁售方根据《交易所法案》规则10b5-1设立交易计划，但该计划不规定在限制期内转让禁售证券；及(E)根据承销协议的条款出售美国存托凭证。
牵头经理可根据与上述承销商签订的任何锁定协议随时全部或部分解除证券。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
纳斯达克上市
我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“MRM”。
稳定价格、空头和惩罚性出价
在美国存托凭证分配完成之前，证交会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购美国存托凭证。然而，代表们可以参与稳定美国存托凭证价格的交易，例如为盯住、固定或维持这一价格而出价或购买。
在本次发行中，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售美国存托凭证，以防止或延缓美国存托凭证市场价格在本次发行过程中的下跌。( 承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售美国存托凭证，以防止或延缓美国存托凭证市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空美国存托凭证(这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在此次发行中所需购买的数量)，以及在公开市场购买美国存托凭证以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权，或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的美国存托凭证价格与承销商可透过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格比较。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而对在此买入的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸
 
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产品。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买美国存托凭证(ADS)来回补头寸。
承销商告知我们，根据证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的其他活动，包括强制实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或回补卖空，承销商代表可以要求作为此次发行的一部分出售该等美国存托凭证的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或者阻止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌，因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
在此次发行之前，美国存托凭证尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开发行(IPO)价格时，我们和承销商代表预计会考虑多个因素，包括：
•
本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我们的财务信息；
​
•
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
我们的发展现状；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们对未来收益的展望；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及
​
•
承销商和我们认为相关的其他因素。
​
我们和承销商都不能向投资者保证，美国存托凭证将会形成活跃的交易市场，或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股(IPO)价格。
美国以外的销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
日本潜在投资者须知
美国存托凭证没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定注册。因此，任何美国存托凭证或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”，或为其利益而出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据 成立的任何公司或其他实体)。
 
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(br}日本法律)，或向其他人直接或间接在日本境内、向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售，除非根据“金融工具和交易法”的登记要求豁免，并以其他方式遵守日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。
 
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与产品相关的费用
下表列出了与此次发行相关的成本和费用，承销折扣、佣金和费用除外。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局申请费以及纳斯达克资本市场进入和上市费用外，所有显示的金额都是估计的，可能会受到未来或有事项的影响。
说明
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ • ​ ​
金融业监督管理机构备案费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
纳斯达克资本市场入市和上市费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
会计和审计费用
​ ​ ​ ​ • ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ • ​ ​
蓝天杂费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
打印费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ • ​ ​
合计
​ ​ ​ $ • ​ ​
 
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法律事务
我们由Greenberg Traurig，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州，代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。此次发行的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与日本法律有关的某些法律问题将由格林伯格Traurig东京律师事务所为我们提供。
专家
独立注册会计师事务所Squar Milner LLP审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，并在其报告中阐述了这一点。我们根据Squar Milner LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告，在本招股说明书中包括了这样的合并财务报表。Squar Milner LLP的总部位于加利福尼亚州欧文10楼冯·卡曼大道18500号，邮编92612。
民事责任的可执行性
我们是根据日本法律组建的公司。我们的大多数董事、公司审计师和高管都居住在日本，重要的是，我们的所有资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。在日本，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会(简称“证券交易委员会”)提交了一份注册声明，涉及本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的相关普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，本招股说明书中包含的一些项目已被省略。有关我们公司、我们的普通股以及本招股说明书所提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅注册说明书，包括其所有修订、补充、展品和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册说明书证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或文件的全文进行限定。
您可以访问和阅读注册声明和本招股说明书，包括相关的证物和时间表，以及我们在SEC的互联网网站上提交给SEC的任何文件，该文件包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站免费向公众索取，网址是：http://www.sec.gov.
本次发行完成后，我们将遵守适用于“外国私人发行人”的“交易所法案”的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为“外国私人发行人”，我们将不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事、公司审计师和主要股东在购买和出售普通股时，将不受交易所法案第16节中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度或其他报告和财务报表。因此，我们将在每个财年结束后120天内，或SEC要求的其他适用时间内，向SEC提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。我们还打算在Form 6-K的封面下向SEC提供某些其他重要信息。
我们的公司网站是https://medirom.co.jp/en/.本次发行完成后，您可以访问我们的网站访问我们的定期报告和其他信息，这些信息在以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提交给SEC。我们网站中包含的或可以通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。
 
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合并财务报表索引
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的合并财务报表。
​ 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日的经审计合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并损益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2019年12月31日的综合全面收益表和
2018
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股东权益(亏损)合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
未经审计的精简合并财务报表索引
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.未经审计的简明合并财务报表。
​
截至2020年6月30日的6个月未经审计的简明合并财务报表和
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2020年6月30日的6个月简明合并损益表
2019年(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明综合全面(亏损)收益表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
截至2020年6月30日的6个月股东权益简明综合报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的股东和董事会。
关于合并财务报表的意见
我们审计了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至该季度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益(亏损)表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
新采用的会计原则
如财务报表附注1和附注8所述，本公司于2018年1月1日重新采用其租赁会计方法。
强调问题
正如附注1(最近的发展和流动性)和附注20(后续事件)中更详细地讨论的那样，自2020年3月以来，与新冠肺炎大流行相关的疫情已经影响了各国政府，并扰乱了世界各地的业务，包括本公司的零售活动。鉴于根据日本政府指令，非必要业务(包括零售业务)的临时关闭于2020年5月25日起解除，本公司的零售店在临时关闭后恢复运营。政府要求进一步关闭，如果有的话，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。财务报表没有反映这种不确定性的影响。关于这件事，我们的意见没有改变。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Squar Milner LLP
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2020年9月10日
 
F-2
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 38,520 ​ ​ ​ ​ ​ 33,020 ​ ​
应收账款-贸易，净额
​ ​ ​ ​ 337,048 ​ ​ ​ ​ ​ 283,001 ​ ​
应收账款-其他
​ ​ ​ ​ 428,278 ​ ​ ​ ​ ​ 343,205 ​ ​
股东到期
​ ​ ​ ​ 8,266 ​ ​ ​ ​ ​ 16,677 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 5,511 ​ ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 47,485 ​ ​ ​ ​ ​ 40,044 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,378,729 ​ ​ ​ ​ ​ 934,038 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 168,955 ​ ​ ​ ​ ​ 189,058 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​ ​ ​ ​ 63,955 ​ ​
其他无形资产净值
​ ​ ​ ​ 77,638 ​ ​ ​ ​ ​ 76,281 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 14,044 ​ ​ ​ ​ ​ 51,981 ​ ​
长期应收账款-其他，净额
​ ​ ​ ​ 106,208 ​ ​ ​ ​ ​ 109,977 ​ ​
使用权资产−经营租赁，净额
​ ​ ​ ​ 1,829,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,963 ​ ​
租赁保证金
​ ​ ​ ​ 769,104 ​ ​ ​ ​ ​ 754,941 ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ 222,505 ​ ​ ​ ​ ​ 228,367 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 57,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 54,523 ​ ​ ​ ​ ​ 29,417 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ¥ 122,590 ​ ​ ​ ​ ¥ 141,319 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 447,974 ​ ​ ​ ​ ​ 378,771 ​ ​
短期借款和长期借款的当期部分
​ ​ ​ ​ 371,570 ​ ​ ​ ​ ​ 413,744 ​ ​
应计所得税
​ ​ ​ ​ 17,834 ​ ​ ​ ​ ​ 13,634 ​ ​
收到预付款
​ ​ ​ ​ 483,124 ​ ​ ​ ​ ​ 522,301 ​ ​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ 704,024 ​ ​ ​ ​ ​ 768,196 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 115,573 ​ ​ ​ ​ ​ 112,847 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,262,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350,812 ​ ​
长期借款−当期净额
​ ​ ​ ​ 150,531 ​ ​ ​ ​ ​ 342,768 ​ ​
已收到押金
​ ​ ​ ​ 474,388 ​ ​ ​ ​ ​ 495,259 ​ ​
长期租赁负债−当期净额
​ ​ ​ ​ 1,136,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,156 ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 127,411 ​ ​ ​ ​ ​ 119,519 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 5,589 ​ ​ ​ ​ ​ 7,019 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,639,533 ​ ​
承付款和或有事项(附注17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值；
9,999,999股授权发行，4,115,000股已发行，4,022,500股已发行
截至2019年12月31日；已发行3,765,000股，已发行3,672,500股
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
A类普通股，无面值；
截至2019年12月31日和2018年12月31日，授权发行1股；已发行1股，已发行1股
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
库存股，2019年12月31日和2018年12月31日按成本价−92,500股普通股
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​
股东权益总额(赤字)
​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并损益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(千日元，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直营沙龙收入
​ ​ ​ ¥ 2,031,155 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,477,985 ​ ​
特许经营收入
​ ​ ​ ​ 1,833,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,057 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​
收入和运营费用成本： ​ ​ ​
直营沙龙的收入成本
 ​ ​ ​ ​ 1,912,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,818 ​ ​
特许经营收入成本
 ​ ​ ​ ​ 1,019,956 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,975 ​ ​
其他收入成本
 ​ ​ ​ ​ 24,657 ​ ​ ​ ​ ​ 35,474 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​
长期资产减值损失
​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
收入和运营费用的总成本
​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 34,350 ​ ​ ​ ​ ​ 73,268 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​
所得税费用前收入和权益收益(亏损)
投资
​ ​ ​ ​ 32,737 ​ ​ ​ ​ ​ 91,921 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投资收益(亏损)权益
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
每股净收益 ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 3,747,296 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,501 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 4,272,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721,278 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
综合全面收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
净收入
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
扣除税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
综合收益
​ ​ ​ ¥ 17,613 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,032 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并股东权益报表(亏损)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
A类
普通股
​ ​
库存股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
BALANCE，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,765,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 363,118 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ (778,365) ​ ​ ​ ​ ¥ (173,147) ​ ​
采用ASC 842的累计效果
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (10,589) ​ ​ ​ ​ ​ (10,589) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 66,310 ​ ​ ​ ​ ​ 66,310 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,765,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​
发行 普通股
现金
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 713,267 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ (705,309) ​ ​ ​ ​ ¥ 600,058 ​ ​
​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
直营沙龙向加盟商销售亏损
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​
坏账拨备
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
处置财产和设备、净资产和其他无形资产的损失，
净额
​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
长期资产减值损失
​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (33,218) ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468 ​ ​
其他非现金(收益)费用−净值
​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款-贸易，净额
​ ​ ​ ​ (66,877) ​ ​ ​ ​ ​ 30,170 ​ ​
应收账款-其他
​ ​ ​ ​ (36,190) ​ ​ ​ ​ ​ (66,331) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 6,921 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (39,698) ​ ​ ​ ​ ​ (31,357) ​ ​
租赁保证金
​ ​ ​ ​ (14,163) ​ ​ ​ ​ ​ 35,488 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (18,729) ​ ​ ​ ​ ​ 88,512 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 116,856 ​ ​ ​ ​ ​ (89,935) ​ ​
应计所得税
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,510 ​ ​
收到预付款
​ ​ ​ ​ (39,177) ​ ​ ​ ​ ​ 20,654 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 10,226 ​ ​ ​ ​ ​ (9,878) ​ ​
已收到押金
​ ​ ​ ​ (20,871) ​ ​ ​ ​ ​ (20,034) ​ ​
其他资产和其他负债−净额
​ ​ ​ ​ (9,513) ​ ​ ​ ​ ​ 3,912 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 7,870 ​ ​ ​ ​ ​ 141,872 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ (37,900) ​ ​ ​ ​ ​ (40,002) ​ ​
定期存款到期日收益
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,100 ​ ​
收购关联公司证券
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (49,240) ​ ​
收购投资证券
​ ​ ​ ​ (13,544) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (7,406) ​ ​ ​ ​ ​ (34,298) ​ ​
出售财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
增加内部使用软件的成本
​ ​ ​ ​ (12,068) ​ ​ ​ ​ ​ (15,817) ​ ​
出售无形资产收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​
收购企业−净现金收购
​ ​ ​ ​ (3,201) ​ ​ ​ ​ ​ (60,271) ​ ​
股东到期收益
​ ​ ​ ​ 8,412 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
应收短期贷款收款
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
收到的长期应收账款-其他，净额
​ ​ ​ ​ 16,326 ​ ​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ¥ (37,931) ​ ​ ​ ​ ¥ (79,388) ​ ​
​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并现金流量表-续
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股发行收益
​ ​ ​ ¥ 700,000 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
短期借款净收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​
长期借款收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
偿还长期借款
​ ​ ​ ​ (234,411) ​ ​ ​ ​ ​ (327,475) ​ ​
企业收购对价支付
​ ​ ​ ​ (82,812) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ (43,283) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
偿还公司债券
​ ​ ​ ​ (7,500) ​ ​ ​ ​ ​ (17,000) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 331,994 ​ ​ ​ ​ ​ (74,475) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​ ​ ​ ​ (11,991) ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 211,688 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ¥ 11,872 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,010 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 24,344 ​ ​ ​ ​ ​ 14,778 ​ ​
非现金投融资活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租赁负债换取使用权资产
​ ​ ​ ​ 749,008 ​ ​ ​ ​ ​ 766,827 ​ ​
购买计入应计费用的无形资产
​ ​ ​ ​ 3,321 ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​
收购计入应计费用的业务
​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​ ​ ​ ​ 111,101 ​ ​
计入应计费用的延期发售成本
​ ​ ​ ​ 14,226 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
有关MEDIROM Healthcare Technologies Inc.租约的补充现金流信息，请参阅附注8“租约”。
附注是合并财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
1.重要会计政策的列报依据和汇总
业务描述
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)及其四家子公司(统称为“本集团”)是日本领先的整体医疗服务提供商之一。该集团是日本各地保健沙龙的特许经营商，是大型消费品牌、保健服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。该集团主要从事两项业务：放松沙龙部门(零售)和数字预防性医疗部门(HealthTech)。有关分段信息，请参阅下面的说明和注释11。
本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM Inc.”。2020年3月，我公司英文名称改为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
放松沙龙细分市场(细分市场信息见注11)
放松沙龙部分是我们业务的核心，我们在此拥有、开发、运营或特许经营和支持放松沙龙。我们的沙龙分布在日本各大城市，在东京都拥有强大的市场占有率。该细分市场包括包括Re.Ra.Ku在内的几个放松沙龙品牌，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该细分市场分别拥有283家和263家沙龙。下表显示了按操作类型划分的沙龙总数：
​ ​ ​
数量
放松沙龙
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
直接操作
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
特许经营
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
有关每年收购的沙龙数量，请参阅注2“业务组合”。在与特许经营商的销售交易中，直接经营的沙龙转变为特许沙龙的经营结果对合并财务报表没有重大影响，无论是个别的还是总体的。
数字预防性医疗细分(细分信息见注11)
数字预防性医疗保健部门包括以下操作：抽样业务(包括第三方品牌的品牌推广和消费者分析)；利用我们的数字应用程序和设备提供预防性医疗服务；以及政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序(Lav®)；我们的母亲Tracker®用于健身应用程序。
演示基础
随附的综合财务报表以日元列报，日元是本集团注册成立并主要经营所在国家的货币。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并和可变利息实体
合并财务报表包括本公司及以下全资子公司的账目：JOYHANDS Healness Inc.、Bell Epoc Wellness Inc.、Decollte Wellness
 
F-9
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
公司和Medirom人力资源公司。所有公司间交易已在合并中取消。对本公司有重大影响但没有控制权的公司的投资，按权益法核算。该公司评估其投资和其他重要关系，以确定任何被投资人是否为可变利益实体(“VIE”)。如果本公司认定被投资人为VIE，本公司将评估其指导被投资人活动的权力、吸收被投资人预期亏损的义务以及获得被投资人预期剩余收益的权利，以确定本公司是否为被投资人的主要受益人。如果本公司是VIE的主要受益人，本公司将合并该实体，并反映该实体其他受益人的非控股权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有公司是主要受益者的VIE。
最近的发展和流动性
根据会计准则更新号2014-15，财务报表持续经营的呈报(子主题205-40)，管理层评估公司在财务报表可供发布之日后作为持续经营企业继续经营一年的能力。管理层进行了截至所附财务报表日期的评估，确定虽然存在不确定性，但从总体上看，这些条件或事件都不会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
正如附注20中更详细地描述的那样，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情正对全球经济产生影响，导致市场和经济状况迅速变化。世界各地的国家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集体活动和集会、关闭某些不必要的企业、宵禁、就地避难令和实行社会距离的建议。与许多业务类似，疫情爆发和实施的相关限制对公司的业务和运营现金流产生了实质性的不利影响。
为应对此次疫情，日本政府于2020年4月7日发布了《紧急状态宣言》(简称《宣言》)。“宣言”使我们休闲沙龙的客流量显著减少，原因是消费者行为作为社会疏远做法发生了变化。2020年4月21日，该公司宣布暂时关闭几乎所有位于全国各地的放松沙龙，直至2020年5月6日。该宣言于2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持续鼓励。2020年9月，该公司几乎所有的放松沙龙都开始营业。
由于我们的经营业绩在很大程度上取决于我们放松沙龙的营收和盈利能力，4月和5月的两个月的闲置对我们的收入产生了实质性的影响。该公司实施了成本措施，以减轻这场流行病对业务的影响，包括减少高管和员工薪酬，推迟非必要支出，以限制对我们运营和财务业绩的影响。此外，为了进一步加强现金状况并提供财务灵活性，鉴于当前新冠肺炎疫情带来的不确定性，本公司与日本财务公司和东日本银行有限公司签订了额外的贷款协议，集体借款人民币40万元。该公司还申请了日本政府的就业调整补贴计划，给予新冠肺炎特殊待遇，以激励企业留住员工。截至2020年8月18日，公司从补贴计划中获得7641.9万元。这项补贴可以帮助支付被暂时解雇的员工的工资成本。
截至本报告，由于病毒传播的不确定性，无法合理估计新冠肺炎的影响持续时间和影响程度。这可能会导致销售额下降，沙龙进一步放松关闭，我们业务发展的延迟，这可能会继续对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。
 
F-10
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
虽然管理层目前预期现有贷款及补贴所得款项足以应付经营需要及现有债务，并预计未来12个月不需要额外资本，但不能保证上述事项的最终解决及其对本公司财务状况、经营业绩及现金流的最终影响。
使用预估
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于坏账准备、通过业务合并获得的无形资产的公允价值、长期资产和商誉的减值、资产报废义务、基于股票的薪酬估值以及递延税项资产估值。管理层根据其认为在这种情况下合理的假设做出这些估计。未来，当新冠肺炎大流行继续发展并获得更多信息时，实际结果可能与这些估计值不同。
外币折算
权益法被投资人的资产和负债按各自的年终汇率换算成日元。所有收入和费用账户均按加权平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整计入股东权益(亏损)内的累计其他全面收益。
外币交易产生的汇兑损益以及以外币计价的货币资产和负债的折算，计入合并损益表的其他收入(费用)。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的定期存款或其他高流动性投资，这些投资不受取款或使用限制，原始到期日不到三个月。本报告所列期间没有现金等价物或受限制的现金余额。
合并资产负债表中的定期存款属于短期投资，期限在三个月以上不到一年。
应收账款-贸易净额
公司合并资产负债表上的应收账款主要包括来自加盟商的应收账款。余额是扣除预期损失(即坏账)的净额，主要与公司特许经营商的应收账款有关。该公司监测其特许经营商的财务状况，并在其认为特许经营商因拖欠和老化趋势等因素而无法支付所需款项时，记录应收账款的估计损失拨备。坏账准备是本公司对与现有账款和应收账款相关的可能发生的信贷损失金额的最佳估计。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与应收账款贸易相关的坏账拨备分别为2292万元和10091万元。
应收账款-其他和长期应收账款-其他净额
公司合并资产负债表上的应收账款-其他主要包括商业设施业主和与直营有关的信用卡公司的应收账款
 
F-11
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
这些实体代表本集团收取沙龙的收入和加盟商的收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，来自商业设施和信用卡公司的应收账款分别为3184.74亿元和2902.62万元，计入合并资产负债表上的应收账款-其他。截至2019年12月31日，公司出售Re.Ra.Ku(香港)健康科技有限公司投资的应收账款5万元计入应收账款-其他。
长期应收账款-其他主要包括非关联经营主体到期的无息应收账款，到期日为2037年3月31日，月还款额为1,200,000元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的到期本金余额分别为247，45万元和262,240,000元。本公司监测债务人的财务状况，并在认为债务人无法支付其要求的款项时，记录应收账款的估计损失拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，长期应收账款其他相关贴现和坏账拨备分别为14125.6万元和153814万元。
浓度
金融工具主要由现金组成，这些工具可能会使公司面临集中的信用风险。该公司主要将现金存放在高信用质量的金融机构。公司的现金存款，最高可达1万元，由日本政府承保。本公司的保证金不时超过保险金额。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，没有单一客户占公司总收入的10%或更多。
库存
库存主要由商品组成。库存的一部分还用于沙龙服务。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本由商品先进先出法确定。
投资
本公司使用权益法对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制的股权投资进行核算，通常伴随着20%至50%的投票权持股。被投资人的收益或亏损份额在合并损益表中确认。权益法调整包括公司在被投资人收入或亏损中的比例份额以及权益法要求的其他调整。每当发生可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或环境变化时，公司都会对其权益法投资进行减值评估。如果价值损失已经发生，并且被认为不是暂时性的，则计入减值损失。评估若干因素以确定是否已发生非暂时性亏损，包括缺乏收回投资账面金额的能力、公允价值下跌的持续时间和幅度，以及被投资人的财务状况和未来前景。
本公司对股权证券的投资没有重大影响，且其公允价值不容易确定，对同一发行人的相同或类似投资，其投资按成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。
当本公司评估该等非流通股证券是否减值时，本公司首先会评估该期间是否发生了可能对该证券的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化(减值指标)。
 
F-12
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
公司使用的减值指标如下：
(1)
被投资方的盈利表现或业务前景显著恶化。
​
(2)
被投资方的法规、经济或技术环境发生重大不利变化。
​
(3)
被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况发生重大不利变化。
​
(4)
最近一个新发行证券的例子，发行价格低于我们的成本。
​
当存在减值指标时，本公司估计非流通股证券的公允价值。公允价值是在考虑本公司可获得的各种不可观察的投入后确定的，包括对被投资人未来收入的预期、被投资人的资产净值以及将在被投资人持有的资产和负债中考虑的重大未实现亏损。当公允价值低于账面价值且公允价值下降被视为非临时性时，本公司确认非上市股权证券的减值。
租约
本集团采用会计准则编纂(“ASC”)于2018年1月1日初生效的842份租约(“ASC：842”)，据此考虑合同是否为租赁或在合同执行时是否包含租赁元素。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同被确定为包含租赁要素。当合同包含租赁要素时，当本集团为承租人时，租赁被分类为经营租赁或融资租赁；当本集团为出租人时，租赁被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
本集团作为承租人，采用使用权模式核算租赁交易。在使用权模式下，使用权资产和租赁负债在开始之日确认。本集团按剩余年期内未来租赁付款的现值计量其租赁负债。本集团使用其递增借款利率作为贴现率来计算付款现值，因为很难且不切实际地确定租赁中隐含的利率。本集团的递增借款利率为承租人在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产最初计量为租赁负债的初始金额，加上租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁款项，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。当本集团厘定租赁期时，如租赁合约载有延长租赁期的选择权，吾等有理由肯定会行使该选择权，因此吾等将延长租赁期计入租赁期内。这主要是由于本集团可能因未行使延展权而面临严重的经济损失，例如确认附属设施的减值损失以及未能收到原来可获得的特许经营费造成的损失。最初的租赁期限一般在3年至10年之间。
就经营租赁而言，本集团以直线方式确认租赁期内作为承租人的最低租赁支付金额和作为出租人的最低租赁收入，并在综合收益表中分别反映为租金支出和租金收入。
营业租金费用包括使用权资产摊销和租赁负债利息。可变租赁费用主要与销售额挂钩，不计入租赁负债的计量。
租金费用根据基础租赁的性质记录在综合收益表中。与直营沙龙和随后转租给加盟商的租赁物业相关的租金费用计入“特许经营收入成本”，与公司办公室租赁相关的租金费用计入“销售、一般和行政费用”。
 
F-13
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
转租给加盟商的物业的经营租赁的租金收入计入“特许经营收入”。分租协议的条款和条件的安排是将总租约项下的租赁义务转嫁给特许经营商。由于本公司仍是主要债务人，转租收入在随附的综合损益表中按毛数列报。
对于新签署的合同，与租赁有关的续签和修订、估计和某些假设用于确定资产价值、使用年限、贴现率、租赁期限等，这些影响到(1)租赁分类，(2)租金支付计量和(3)租赁资产计量。如果使用不同的估计和假设，这些结果可能会有所不同。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。财产和设备折旧主要以资产的预计使用年限为基础，采用直线法计算。
按主要资产类别划分的折旧使用年限如下：
​ 租赁改进 ​ ​ 不足10年或剩余租赁期 ​
​ 车辆 ​ ​ 6年 ​
​ 工具、家具和固定装置 ​ ​ 2个−10年 ​
其他无形资产净值
其他使用寿命有限的无形资产主要包括资本化的软件和重新获得的特许经营权。该公司将开发或获取供内部使用的计算机软件的符合条件的内部和外部成本资本化。在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的成本将被资本化，直到该软件基本完成并准备好用于其预期用途为止。与内部使用软件相关的数据转换、培训和维护成本在发生时计入费用。资本化的软件使用直线法在估计的使用寿命(3-5年)内摊销。该公司将重新收购的特许经营权的公允价值按收购时重新收购的特许经营权的剩余合同条款摊销，一般为1-5年不等。其他使用寿命不确定的无形资产主要由商标组成，这些商标通常与企业合并相关，并按其公允价值记录。
不包括商誉的长期资产减值
本公司评估单个美容院级别的长期资产减值，因为这是可识别现金流基本上独立于其他资产和负债组的最低级别。每当发生显示资产账面值可能无法收回的事件或情况时，本公司会检讨将持有并用于减值的长期资产或一组相关资产的账面价值。当资产的使用及其最终处置预计产生的预计未贴现现金流量少于其账面价值时，资产被视为减值。减值损失是指资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。在确定公允价值时，本公司根据资产使用及其最终处置预计产生的估计未来现金流量(如适用)使用现值技术。2019年，与持续经营相关的长期资产减值费用982.5万元和3472.1万元分别记录在物业设备和使用权资产运营租赁上。2018年，与持续经营相关的长期资产减值费用431.5万元和3646.3万元分别计入物业设备和使用权资产运营租赁。
 
F-14
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
商誉
商誉是指在企业合并中收购和假设的可识别净资产的成本超过公允价值的部分。该公司一般记录与从特许经营商手中收购放松沙龙有关的商誉。一旦将休闲沙龙出售给加盟商，商誉就会降低。被视为具有无限期使用年限的商誉和无形资产须进行减值测试。如果事件或环境变化表明资产可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。商誉减值评估是在报告单位层面进行的，这与本公司的运营部门相同。本公司利用定性评估来确定是否有必要进行第一步商誉减值分析。如果根据定性因素认为有必要进行第一步测试，本公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。每个报告单位的账面价值是根据与报告单位的运营相关的资产和负债计算的。该公司根据贴现的未来现金流，利用对年度收入、服务和产品利润率、固定费用率、分配的公司间接费用、直营和特许经营沙龙数量以及确定终端价值的长期增长率的估计，计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将因报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值而计入损失。截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度，本公司并无确认任何商誉减值损失。
延期发售成本
递延发售成本，包括与公司首次公开募股(IPO)相关的直接递增法律、咨询、会计和其他费用，将被资本化，并将重新分类为额外实收资本(资本盈余的一部分)，作为IPO收益的减少额。其他增量组织成本在发生时计入费用。如果IPO流产，递延发行成本将立即计入费用。截至2019年12月31日，合并资产负债表中资本化的递延发行成本为57509万元。截至2018年12月31日，综合资产负债表中不存在资本化递延发行成本。
资产报废义务
本公司在发生资产报废义务时记录资产报废义务。该负债按公允价值计量，计入非流动负债。在最初记录负债时，本公司通过增加相关长期资产的账面金额来资本化相关成本。负债增加到现值，资本化成本在资产的使用年限内折旧。
收入确认
本公司目前根据财务会计准则委员会(FASB)主题605收入确认为一家新兴成长型公司，预计在截至2020年12月31日的年度内实施ASC-606-“与客户签订合同的收入”。见“最近发布的尚未采纳的会计公告”。该公司的收入包括：
直营沙龙收入
直营沙龙的收入在沙龙提供服务时确认。
特许经营收入
特许经营收入由(I)特许经营费和特许权使用费收入、(Ii)人员服务收入和(Iii)转租收入组成。本公司与特许经营商订立特许经营协议，列明经营特许经营沙龙的标准条款及条件，以及在协议期限内的费用及专利权使用费。在大多数情况下，外包协议也是与 一起签订的。
 
F-15
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
附带特许经营协议，该协议规定了与特许经营商的转租协议条款。应加盟商的要求，本公司的治疗师被派往加盟点，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付调度费。
公司根据特许经营协议从加盟商那里收取全部不可退还的初始特许经营费，并按月收取特许权使用费，其计算方法是将一定比例乘以总销售额。特许经营协议的初始期限通常为五年。经双方同意，特许经营协议可以在期满前续签，特许经营费由特许经营者在续签时支付。初始特许经营费在特许经营放松沙龙开业时确认为收入，因为所有与初始特许经营费相关的物质服务和条件在开业日期前都已基本履行。特许权使用费是根据每月赚取的特许权使用费确认的收入，而特许权使用费的金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。续签特许权费用基本上在续签期限开始时被确认为收入。本公司租赁其大部分特许经营商经营的房产，并保留总租赁主要义务，并已与特许经营商订立相应的分租安排。根据ASC 842“租赁”的规定，与特许经营商的转租交易的收入在各自的经营租赁条款中以直线方式确认，或者在可变租赁付款的基础销售时确认。该公司还通过向特许经营商提供治疗师获得收入，这些收入是根据派遣期间代理机构工作人员的总工作小时数确认的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的特许经营收入如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
特许经营费和特许权使用费收入
 ​ ​ ​ ¥ 800,110 ​ ​ ​ ​ ¥ 877,947 ​ ​
人员配备服务收入
 ​ ​ ​ ​ 425,711 ​ ​ ​ ​ ​ 410,788 ​ ​
转租收入
 ​ ​ ​ ​ 607,680 ​ ​ ​ ​ ​ 581,322 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ¥ 1,833,501 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,870,057 ​ ​
其他收入
其他收入主要来自数字预防性医疗部门，包括应第三方(Real Media)的要求在沙龙分发促销项目、服务于实施健康和健康计划(特定健康指导计划)的收入，并在提供服务时确认。健康监测可穿戴设备服务(MASTER TRACKER®)仍处于开发阶段，因此不会产生任何收入。
收入确认为扣除向客户征收的消费税，然后汇给政府部门。
广告费
广告费用作为已发生费用计入“销售、一般和行政费用”。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度广告费用分别为77,911,000元和71,214,000元。
股票薪酬
本公司按授予日授予股权工具的公允价值计量员工接受服务的成本，并确认员工必须在必要的服务期内提供服务以换取奖励的成本。薪酬
 
F-16
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
费用在预计将授予的奖励的必要服务期内以直线方式确认。该公司使用的期权定价方法需要输入主观假设，包括预期期限、预期波动性、股息收益率和无风险利率。
所得税
递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的此类金额和税收损失结转之间的暂时性差异的影响。该等递延税项按预期暂时性差额或税项亏损结转及税项抵免将转回的年度的现行现行税率计量。
当税收优惠很可能无法实现时，将针对递延税项资产提供估值免税额。本公司确认不确定税务仓位的财务报表影响时，根据技术上的优点，税务机关审核后，税务仓位更有可能维持不变的情况下，本公司确认不确定税务仓位的财务报表影响。符合极有可能确认门槛的税务头寸的利益是以和解后实现的可能性大于50%的最大利润额来衡量的。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金包括在合并经营报表的所得税费用中。
每股收益
普通股基本收益和摊薄后每股收益按照参股证券要求的两级法列报。公司每股普通股应占基本净收入的计算方法是将公司应占净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股应占本公司的摊薄净收入反映了股票期权的潜在摊薄效应。(见附注14)
最近通过的会计公告
租约
2018年1月1日，公司采用修正后的追溯法采用ASC：842，反映了作为留存收益调整的无形累积效应。ASC 842要求承租人确认经营租赁使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利，以及资产负债表上的租赁负债。
本公司选择允许的实际权宜之计，不重新评估以下与ASC 842生效日期之前开始的租赁相关的事项：
(i)
是否有到期或现有合同包含租赁；
​
(Ii)
任何到期或现有租约的租赁分类；以及
​
(Iii)
任何现有租赁的初始直接成本。
​
本公司还选择了事后确定租赁期和评估使用权资产减值的切实可行的权宜之计。采用后，本公司于2018年1月1日录得使用权资产2,197,493,000元，租赁负债2,168,096,000元。使用权资产和租赁负债价值的差异是由于截至2018年1月1日对现有递延租金和未摊销租赁激励措施进行了重新分类。本公司进一步选择对所有设备和写字楼租赁适用短期租约认可豁免。根据这一实际权宜之计，对于符合条件的租赁，我们不确认使用权资产或负债，其中包括不确认转型中资产的现有短期租赁的使用权资产或租赁负债。
 
F-17
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
金融工具
2016年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-01(ASC副标题825-10)，金融工具-金融资产和金融负债的整体确认和计量，经ASU 2018-03，金融工具-总体：技术纠正和改进，于2018年2月发布。这些ASU中的修订要求实体以公允价值计量所有股权投资，并通过净收入确认变化。此外，修订取消了某些与按摊余成本计量的金融工具有关的披露要求，并增加了与金融资产和金融负债计量类别相关的披露。对于公允价值难以确定的股权投资，本公司选择的计量方法为成本减值减值，并根据对同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变化进行上调或下调。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
业务组合
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01号企业合并(主题805)：澄清了企业的定义，其中澄清了“企业”的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。本指导意见要求，当收购(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，一套整合的资产和活动不是企业。公司于2018年1月1日通过了ASU 2017-01号，导致2018年和2019年的某些交易被归类为业务合并。请参阅注释2中的详细讨论。
股票薪酬
2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进员工股份支付会计。修正案简化了以股份为基础的支付交易会计的几个方面，包括所得税后果、奖励是股权还是负债的分类、现金流量表的分类，以及实体可以做出全实体范围的会计政策选择，以估计预期授予的奖励的数量，或者在发生没收时说明没收的原因。该公司已选择估算预期的没收金额。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09，Compensation-Stock Compensation(主题：718)：修改会计的范围(ASU 2017-09)。ASU 2017-09澄清了对股票支付奖励条款或条件的更改何时必须被视为修改。新的指导方针要求，如果公允价值、归属条件或奖励的分类在紧接奖励条款和条件改变之前和之后不同，则需要修改会计。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
现金流量表
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类(新兴问题特别工作组的共识)。修正案就八个具体的现金流问题提供了最新的指导意见，包括债务预付或债务清偿成本、零息债务工具的结算、企业合并后的或有对价支付、保险理赔和公司所有人寿保险的收益、权益法被投资人收到的分配、证券化的受益权益
 
F-18
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
交易和可单独确认的现金流以及优势原则的应用。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
商誉减值
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04号无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试，取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的计量，该步骤要求确定报告单位的单个资产和负债的公允价值。新的指引要求商誉减值以报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。修正案应在预期的基础上适用。该公司于2018年提前通过了这项修正案。采纳这一指导方针对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
衍生工具和套期保值
2017年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-12号《衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计处理》(ASU 2017-12)。ASU 2017-12通过更改指定和计量要求简化了对冲会计。对于符合高效的套期保值，新标准取消了单独计量和记录套期保值无效的要求，指定对冲的公允价值全部变动在与被套期保值项目相同的行项目的运营结果中报告。该公司早在2018年就采用了这一标准。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告尚未采纳
与客户的合同收入
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。该标准规定了确认向客户转让承诺货物或服务的收入的原则，其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物和服务。此外，指导意见要求改进披露，以帮助财务报表的用户更好地了解确认的收入的性质、数量、时间和不确定性。新的指引取代了大多数当前的收入确认指引，包括特定行业的指引。2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-05，与客户签订合同的收入(主题606)和租赁(主题842)-某些实体的生效日期。该标准允许截至2020年6月3日尚未发布财务报表或提供财务报表可供发布的私营实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用主题606。因此，主题606对2020年开始的年度报告期和2021年开始的中期有效。ASU 2014-09允许采用完全追溯或修改后的追溯过渡方法。关于收养方法的最终决定目前还没有最终确定。该公司正在继续评估采用该技术的所有潜在影响。然而，根据其初步评估，其目前认为最重大的影响与特许经营费确认的时间有关。在新的指导下, 来自特许经营商的初始特许经营费用和续订特许经营费用将在相关特许经营协议的有效期内确认。本指南预计不会影响对沙龙服务或产品销售收入的确认，也不会影响对特许经营商的持续特许权使用费收入的确认，这些收入是基于特许经营销售额的百分比计算的。本公司目前正在完成对采用本准则对其合并财务报表的影响的评估。
 
F-19
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产(包括应收账款)时，计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信用损失。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)。该标准推迟了美国证券交易委员会(SEC)申请者的生效日期，即有资格成为较小报告公司、非SEC申请者和所有其他公司的ASU 2016-13年。因此，专题326对2023年开始的中期和年度报告期有效。本公司预计采用本准则不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
公允价值计量披露
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改了公允价值计量的披露要求。本次修订对主题820中关于公允价值计量的披露要求进行了更新，其中包括经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中未实现损益的变化，可选择围绕不可观察到的投入提供额外的量化信息，以及取消围绕第3级计量的估值过程的披露。新标准在2019年12月15日之后开始的下一财年生效。本公司的生效日期为2020年1月1日。该公司预计采用这项修订不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2.业务组合
收购Decollte Wellness的股份
2018年10月1日，本公司以6,000,000元现金对价收购全部流通股，获得迪科莱特健康控股。因此，Decollte Wellness举办的每个品牌沙龙都成为了直营沙龙的一部分。在这笔交易中支付的现金对价，扣除收到的现金，包括在合并现金流量表的投资活动部分的“收购业务--扣除收购的现金”。这笔收购按收购方式进行了核算。与收购有关的成本在发生时确认为费用，在金额上并不重要。收购价分配是基于收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。
 
F-20
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
收购日收购的资产和承担的负债的公允价值估计如下：
​ ​ ​
数千
共 日元
​
​ ​ ​
公允价值
资产/负债
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ¥ 7,124 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 19,981 ​ ​
使用权资产−经营租赁，净额
​ ​ ​ ​ 126,178 ​ ​
租赁保证金
​ ​ ​ ​ 23,339 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 177,945 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (5,500) ​ ​
收到预付款
​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (1,212) ​ ​
长期租赁责任
​ ​ ​ ​ (125,338) ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ (16,992) ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ (150,855) ​ ​
假定净资产
​ ​ ​ ​ 27,090 ​ ​
转让对价的公允价值
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ¥ 21,090 ​ ​
本公司于2018年确认收购净资产的公允价值超过转让对价公允价值的部分作为讨价还价收益21090万元，并在综合收益表中单独列示。卖方做出了完全退出放松业务的战略决定，因为这是一项非核心业务，对他们来说是不可持续的。卖方没有停止经营业务，而是希望迅速出售，无法向多个投标人推销业务，导致卖方与本公司签订了排他性协议，导致了不良销售。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，公司运营业绩中包括的收购收入和收益金额并不重要。由于收购预计不会产生实质性影响，预计预计不会披露预计信息。
收购放松沙龙
2019年和2018年，本公司分别以238.13万元和14899.2万元的现金代价收购了17家放松沙龙和62家放松沙龙。在这些交易中支付的现金对价包括在综合现金流量表的非现金投资和融资活动部分的投资活动中的“收购业务--扣除获得的现金”、在融资活动中的“支付业务收购代价”和“包括在应计费用中的业务收购”。这些收购按收购方式进行了核算。与收购有关的成本在发生时确认为费用，在金额上并不重要。这些休闲沙龙的经营结果以及资产和负债从收购之日起就包括在合并财务报表中。收购价分配是基于收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。
 
F-21
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合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
收购日收购的资产和承担的负债的公允价值估计如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
公允价值
资产/负债
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
物业设备−网
​ ​ ​ ¥ 27,567 ​ ​ ​ ​ ¥ 108,916 ​ ​
使用权资产−经营租赁，净额
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 241,221 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​ ​ ​ ​ 44,770 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 6,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,905 ​ ​
租赁保证金
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 61,240 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 56,242 ​ ​ ​ ​ ​ 503,052 ​ ​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (241,221) ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ (25,942) ​ ​ ​ ​ ​ (100,711) ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ (25,942) ​ ​ ​ ​ ​ (341,932) ​ ​
假定净资产
​ ​ ​ ​ 30,300 ​ ​ ​ ​ ​ 161,120 ​ ​
转让对价的公允价值
​ ​ ​ ​ 23,813 ​ ​ ​ ​ ​ 148,992 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ¥ 6,487 ​ ​ ​ ​ ¥ 12,128 ​ ​
所记录的商誉主要涉及所收购的放松沙龙的销售增长潜力，预计可在所得税方面扣除。上表所列无形资产包括重新取得的特许经营权和商标，其公允价值采用第三级不可观察投入的特许权使用费减免法估算。2019年和2018年重新获得的特许经营权金额分别为人民币65.19亿元和人民币798.3万元。重新获得的特许经营权必须摊销，预计使用寿命约为三年。2018年获得的389.22万元商标寿命无限期，不摊销。
在收购的部分放松沙龙中，本公司将收购的净资产公允价值超过转让对价公允价值的部分确认为2019年和2018年分别折价购买的收益人民币6,487,000元和12,128,000元，并在合并损益表中单独列报。在讨价还价购买收益的情况下，加盟商的卖家想停止他们的特许经营业务，并与该公司接触，要求出售特许经营权。大多数情况下，加盟商想要出售，是因为制片厂没有产生利润，或者是因为其他财务原因。
本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止三个年度的经营业绩中计入的被收购放松沙龙的收入金额分别为人民币799,788,000元和人民币608,293,000元。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度的经营业绩中，计入所收购放松沙龙的收益金额分别为人民币107,145万元及人民币48,300元。由于信息不容易获得，因此省略了形式上的信息披露。
 
F-22
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合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
3.物业设备净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业和设备包括：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
租赁改进
​ ​ ​ ¥ 215,524 ​ ​ ​ ​ ¥ 231,760 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 7,786 ​ ​ ​ ​ ​ 7,786 ​ ​
工具、家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 19,755 ​ ​ ​ ​ ​ 21,698 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 243,065 ​ ​ ​ ​ ​ 261,244 ​ ​
累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​ ​ ​ ​ (72,186) ​ ​
​ ​ ​ ​ ¥ 168,955 ​ ​ ​ ​ ¥ 189,058 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为29,557,000元和34,607,000元。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司确认减值亏损分别为人民币9,825,000元及人民币4,315,000元，用于若干放松沙龙的租赁改善。该公司对其未来盈利预测进行了战略评估。该等审核后，本公司减少了该等资产的相应估计未来现金流量，以及在适用于减值厘定的期间内收回长期资产账面值的估计能力，从而产生减值费用。
4.商誉和其他无形资产净值
截至2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产构成如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
应摊销无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
内部使用的软件
​ ​ ​ ¥ 54,710 ​ ​ ​ ​ ¥ 41,020 ​ ​
重新获得特许经营权
​ ​ ​ ​ 9,802 ​ ​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 75,262 ​ ​ ​ ​ ​ 59,630 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (36,694) ​ ​ ​ ​ ​ (22,419) ​ ​
账面净额
​ ​ ​ ​ 38,568 ​ ​ ​ ​ ​ 37,211 ​ ​
不摊销的无形资产： ​ ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ 38,922 ​ ​ ​ ​ ​ 38,922 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​ ​ ​ ​ 63,955 ​ ​
电话权
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 117,352 ​ ​ ​ ​ ​ 103,025 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ ¥ 155,920 ​ ​ ​ ​ ¥ 140,236 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的摊销费用总额分别为人民币16,617,000元和人民币9,660,000元。
 
F-23
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
预计未来五年及以后其他无形资产摊销费用合计如下：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 16,410 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 5,362 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 38,568 ​ ​
下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度商誉账面金额变化：
​ ​ ​
几千日元
​
2018年1月1日余额
​ ​
商誉
​ ​ ​ ¥ 22,645 ​ ​
收购放松沙龙*
​ ​ ​ ​ 44,770 ​ ​
直营沙龙向加盟商销售
​ ​ ​ ​ (3,460) ​ ​
2018年12月31日的余额
​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 63,955 ​ ​
收购放松沙龙*
​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​
将直营沙龙出售给加盟商，并处置放松沙龙
​ ​ ​ ​ (7,829) ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​
商誉
​ ​ ​ ¥ 78,282 ​ ​
​
*
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收购涉及放松沙龙细分市场的放松沙龙收购。请参阅注释2。
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未确认减值损失。
5.投资
权益法投资
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司在权益法投资中的所有权权益如下：
​ ​ ​
所有权
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
瑞拉库(香港)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​
2018年6月，本公司以4924万元收购Re.Ra.Ku(香港)健康科学44.0%的股份。2019年12月，公司以5万元出让Re.Ra.Ku(香港)健康科技有限公司的全部投资，收益5.59亿元。
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
由于预计该投资不会产生实质性影响，因此省略披露权益法投资的汇总财务信息。
按成本投资
由于公允价值不容易确定，非流通证券的账面价值按成本入账。截至2019年12月31日和2018年12月31日，金额分别为14044万元和3500万元。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无确认任何减值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的非流通证券分类如下：
​ ​ ​
账面金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
几千日元
​ ​
所有权
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Matrix Industries，Inc.
​ ​ ​ ¥ 5,544 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Kabushiki Kaisha Reraku West
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 14,044 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6.短期借款和长期借款
公司从日本金融机构获得短期借款，截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还本金余额为18万元。无担保短期借款应计利息，按年复利，固定利率为2.35%。截至2019年12月31日，票据期限为三个月，到期日为2020年2月28日。截至本报告日期，这些票据的当前到期日为2020年11月30日。本公司一般根据本公司对借款条件(包括利率及期限)及任何未偿还本金(金额不变)的评估，以短期方式续期该等短期借款，为期三至六个月，并于每个续期日预付应计款项。
本公司与日本金融机构有长期贷款。长期贷款是无担保的。一些长期贷款由信用担保协会(Credit Guarantion Association)担保，这是日本政府的一个附属机构，为私营公司提供信贷补充。这笔长期贷款在截至2019年12月31日和2018年12月31日的固定利率为0.61%−3.30%的情况下应计利息。与这些借款相关的发债成本无关紧要。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的长期借款如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
无担保银行贷款(2025年到期，加权平均利息
截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率为1.74%)
​ ​ ​ ¥ 342,101 ​ ​ ​ ​ ¥ 576,512 ​ ​
长期借款的当前部分
​ ​ ​ ​ (191,570) ​ ​ ​ ​ ​ (233,744) ​ ​
长期借款总额
​ ​ ​ ¥ 150,531 ​ ​ ​ ​ ¥ 342,768 ​ ​
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
以下为2019年12月31日以后长期借款期限摘要：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 191,570 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 91,081 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 25,970 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 19,698 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 9,732 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 342,101 ​ ​
短期借款和长期借款主要是根据一般协议进行的，一般协议是为目前和未来的债务提供担保和担保，或者应银行的要求获得担保人，银行有权将现金存款抵消已到期的任何债务和义务，在违约的情况下，抵消对银行的所有债务。该公司的代表董事兼股东江口幸治(持有48.04%的普通股和所有A类普通股)是其中一些借款的担保人。贷款协议中没有一项包含任何金融契约。
7.资产报废义务
资产报废义务主要包括在其总部和直营沙龙的租赁合同结束时向业主履行拆除租赁物业租赁改进的合同义务所产生的估计成本。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度资产报废债务期初和期末对账情况如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
期初余额
​ ​ ​ ¥ 119,519 ​ ​ ​ ​ ¥ 46,539 ​ ​
发生的债务
​ ​ ​ ​ 63,623 ​ ​ ​ ​ ​ 118,832 ​ ​
结清债务
​ ​ ​ ​ (55,954) ​ ​ ​ ​ ​ (46,059) ​ ​
增值费用
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ¥ 127,411 ​ ​ ​ ​ ¥ 119,519 ​ ​
8.租赁
本集团主要向由本公司或特许经营商营运的外部第三方租用其休闲沙龙的商业场地，并与特许经营商订立合约，以实质上与总租赁合约相同的条款及条件分租部分租赁物业的场地。截至2019年和2018年12月31日，集团分别拥有220家和230家租赁沙龙，其中转租沙龙分别为165家和140家。
经营租赁
承租人
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，并无归类为融资租赁的租赁交易。
 
F-26
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
下表汇总了与经营租赁相关的经营租赁成本的构成：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
固定租赁成本(A)
​ ​ ​ ¥ 851,555 ​ ​ ​ ​ ¥ 817,288 ​ ​
可变租赁成本(B)
​ ​ ​ ​ 30,901 ​ ​ ​ ​ ​ 28,774 ​ ​
短期成本
​ ​ ​ ​ 10,979 ​ ​ ​ ​ ​ 31,691 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 893,435 ​ ​ ​ ​ ¥ 877,753 ​ ​
​
(a)
这包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度可向分承租人收回的金额人民币580,074,000元和人民币557,579,000元。
​
(b)
这包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度可向分承租人收回的金额分别为人民币27,606,000元和人民币23,744,000元。
​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有进行任何出售和回租交易。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租赁活动现金流等信息补充如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
计入租赁负债的金额支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ ¥ 375,270 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,293 ​ ​
以租赁负债换取使用权资产
​ ​ ​ ​ 749,008 ​ ​ ​ ​ ​ 766,827 ​ ​
加权平均剩余租赁年限(单位：年)
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
2019年12月31日以后不可取消租赁的未来最低租赁付款到期日分析如下：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 708,552 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 560,080 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 346,190 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 143,012 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 69,596 ​ ​
2025及以后
​ ​ ​ ​ 62,130 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,889,560 ​ ​
少：利息部分
​ ​ ​ ​ (48,737) ​ ​
最低租金现值
​ ​ ​ ¥ 1,840,823 ​ ​
最低租赁付款贴现现值中的704,024,000元和1,136,799,000元分别计入合并资产负债表中的“短期租赁负债”和“长期租赁负债-扣除当期部分后的净额”。
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
转租
本集团向商业设施业主租赁场地，再由业主转租给其休闲沙龙的某些特许经营商。转租收入如下：截至12月31日的三个年度，并包括在特许经营收入中：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
固定转租收入
​ ​ ​ ¥ 580,074 ​ ​ ​ ​ ¥ 557,579 ​ ​
可变转租收入
​ ​ ​ ​ 27,606 ​ ​ ​ ​ ​ 23,743 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 607,680 ​ ​ ​ ​ ¥ 581,322 ​ ​
预计在2019年12月31日之后，根据不可取消分租收到的未来最低租赁收款如下：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 494,567 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 392,987 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 229,180 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 108,298 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 46,114 ​ ​
2025及以后
​ ​ ​ ​ 34,994 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 1,306,140 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，并无归类为销售型租赁和直接融资租赁的租赁交易。
9.股东权益
普通股和A类普通股
公司资本由普通股和A类普通股组成。
普通股和A类普通股在股息索取权和清算分配权上享有相同的权利。
A类普通股在普通股东大会上没有投票权。不过，当公司就下列法律法规规定的事项或公司章程中规定的需要董事会决议批准的事项作出决定时，公司还需经由A类普通股股东组成的各股东类别股东大会批准。
1.
以继承人要求出售库存股为准；
​
2.
反向拆股、拆股、发行股票、发行股票收购权；
​
3.
解雇本公司企业审计师(见附注19)；
​
4.
普通股减少；
​
5.
以货币以外的财产支付的股息；
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
6.
公司章程变更、业务转让、解散、清算；
​
7.
组织变更、合并、换股、股权转让；
​
所有已发行的A类普通股均由公司代表董事江口幸治持有。A类普通股持有人可随时要求以市价收购A类普通股。
日本公司受日本公司法(“公司法”)约束。《公司法》中影响财务和会计事项的重要条款摘要如下：
普通股
根据公司法，普通股的发行至少要将收益的50%记入普通股账户，其余金额则记入额外的实收资本账户。
分红
根据公司法，公司除股东大会决议后的年终股息外，还可以在一年中的任何时候支付股息。公司法允许公司在受到一定限制和附加要求的情况下，向股东分配实物股息(非现金资产)。公司章程有规定的，经董事会决议，也可以每年派发一次中期股息。“公司法”对可用于分红或购买库存股的金额规定了一定的限制。限额定义为可分配给股东的金额，但分红后的净资产额必须保持在不低于300万元。
普通股、公积金和盈余的增减和转移
《公司法》规定，法定公积金(留存收益的一部分)或额外实收资本(资本盈余的一部分)必须根据支付股息时收取的股权账户拨付相当于股息10%的金额，直至法定公积金和额外实收资本的总和等于普通股的25%。根据公司法，额外实收资本和法定准备金的总额可以无限制地倒转。公司法还规定，普通股、法定公积金、额外实收资本以及其他资本盈余和留存收益在股东决议后，在一定条件下可以在账户之间转移。
库存股
公司法还规定，公司可以购买库存股，并通过董事会决议处置库存股。购入的库存股金额不能超过由特定公式确定的可分配给股东的金额。
10.股票薪酬
股票期权的公允价值是在授予购买权之日使用二项式期权定价模型估计的。二项式期权定价模型需要输入高度主观的假设，如预期股价波动率和期权行使前的预期期限。
根据2015年12月召开的股东大会决议，作为第四轮股票认购权，于12月21日授予公司董事和公司核数师购买1,539,500股普通股的股票期权(见附注19)
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
2015年。股票期权的行权期为8年，自2017年12月22日起生效，行权时必须在本公司担任职务，方可行使权利。截至授予日，股票期权的公允价值为每股2.45元。股票期权的行权价为每股400元。
根据2015年12月召开的股东大会决议，作为第五轮股票认购权，于2015年12月21日向公司员工授予购买28.55万股普通股的股票期权。股票期权的行权期为8年，自2017年12月22日起生效，行权时必须由本公司聘用。股票期权截至授予日的公允价值为每股2.96元。股票期权的行权价为每股400元。
根据2016年12月召开的股东大会决议，作为第六轮股票认购权，本公司于2016年12月21日向公司核数师授予购买23万股普通股的股票期权(见附注19)。股票期权的行权期为8年，自2018年12月22日起生效，行权时必须在本公司持有头寸方可行使权利。股票期权截至授予日的公允价值为每股0.67元。股票期权的行权价为每股2000元。
根据2016年12月召开的股东大会决议，作为第七轮股票认购权，公司于2016年12月21日向员工授予了购买17.4万股普通股的股票期权。股票期权的行权期为8年，自2018年12月22日起生效，行权时必须由本公司聘用。股票期权截至授予日的公允价值为每股0.82元。股票期权的行权价为每股2000元。
公司在2019年至2018年期间未授予任何股票期权。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司股票期权计划的活动摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日元
​ ​
年
​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
数量
个共享
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
术语
​ ​
聚合
内在
值
​
2018年1月1日业绩突出
​ ​ ​ ​ 2,120,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ 1,571,000 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 549,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
可于2018年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 549,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 519,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
可于2019年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 519,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，该等股票期权确认的补偿成本分别为零和1.49亿元，计入综合损益表中的销售、一般和行政费用。截至2019年12月31日，公司没有未确认的补偿成本。
 
F-30
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
11.细分市场信息
公司的业务分为两个细分市场：放松沙龙和数字预防性医疗，这两个细分市场基于公司首席运营决策者(总裁)审查的组织结构和信息，以评估其运营业绩和资源分配。
各细分市场的会计政策与附注1中重要会计政策中描述的基本相同。
截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，每个细分市场的经营业绩和资产信息如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
放松
沙龙
​ ​
数字
预防性
医疗保健
​ ​
企业
和
淘汰
​ ​
合并
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 43,608 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 3,908,264 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 279,439 ​ ​ ​ ​ ​ (43,056) ​ ​ ​ ​ ​ (202,033) ​ ​ ​ ​ ​ 34,350 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,385 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,346,739 ​ ​ ​ ​ ​ 29,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,161 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,465 ​ ​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,093 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 3,433,135 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 362,765 ​ ​ ​ ​ ​ (40,903) ​ ​ ​ ​ ​ (248,594) ​ ​ ​ ​ ​ 73,268 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 34,898 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 9,369 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,584,260 ​ ​ ​ ​ ​ 26,843 ​ ​ ​ ​ ​ 910,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,978 ​ ​
与特定细分市场没有直接关联的费用是根据适用的最合理措施分配的。公司费用包括一定的公司一般和行政费用以及后台费用。
归属于各部门的资产包括应收账款-贸易、净额、应收账款-其他、存货、预付费用、使用权-经营租赁、财产和设备、商誉、无形资产以及租赁和担保保证金。公司资产主要包括现金和现金等价物、定期存款、长期应收账款--其他、净、递延税金资产和公司财产。
几乎所有收入都来自在日本运营的客户。由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度国际业务收入和营业收入的重要性，地理信息被遗漏。
 
F-31
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
12.所得税
下表为截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税汇总：
​ ​ ​
几千日元
​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
国内
​ ​
合计
​ ​
国内
​ ​
合计
​
所得税前收入
​ ​ ​ ¥ 32,737 ​ ​ ​ ​ ¥ 32,737 ​ ​ ​ ​ ¥ 91,921 ​ ​ ​ ​ ¥ 91,921 ​ ​
所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6,784 ​ ​ ​ ​ ​ 6,784 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 15,961 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,961 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,252 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,252 ​ ​
本公司及其国内子公司根据收入缴纳多项税收，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的有效法定税率分别为30.6%和30.9%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，合并损益表中反映的实际所得税税率与日本法定税率之间的差异对账如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定税率
​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
因以下原因增(减)税：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (10.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​
不可抵扣费用
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
居民税-人均*
​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
企业合并的效果
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
其他网络
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
实际所得税率
​ ​ ​ ​ 48.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​
​
*
日本对居民企业征收居民税。它包括按国家公司税的百分比计算的公司税，以及根据资本和雇员数量确定的人均税。在截至2019年12月31日的一年中，由于2019年所得税和资本增加前的收入减少，人均居民税对有效税率的影响有所增加。
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日，产生递延税项资产和负债的暂时性差异主要项目的税收影响如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款交易
​ ​ ​ ¥ 13,485 ​ ​ ​ ​ ¥ 13,485 ​ ​
坏账拨备
​ ​ ​ ​ 50,271 ​ ​ ​ ​ ​ 50,188 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 8,838 ​ ​
其他预付费用−目前不可抵扣
​ ​ ​ ​ 54,235 ​ ​ ​ ​ ​ 74,658 ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 39,013 ​ ​ ​ ​ ​ 36,597 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 563,660 ​ ​ ​ ​ ​ 640,678 ​ ​
营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 95,490 ​ ​ ​ ​ ​ 63,700 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 51,485 ​ ​ ​ ​ ​ 48,567 ​ ​
递延税金总资产
​ ​ ​ ​ 868,774 ​ ​ ​ ​ ​ 936,711 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (42,395) ​ ​ ​ ​ ​ (45,750) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 826,379 ​ ​ ​ ​ ​ 890,961 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ (18,141) ​ ​ ​ ​ ​ (18,169) ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (6,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,861) ​ ​
使用权资产−经营租赁
​ ​ ​ ​ (560,336) ​ ​ ​ ​ ​ (638,109) ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ (17,609) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收到预付款
​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ (3,604) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (851) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (603,874) ​ ​ ​ ​ ​ (662,594) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ¥ 222,505 ​ ​ ​ ​ ¥ 228,367 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，递延税项资产估值准备分别减少335.5万元和893.8万元。
根据历史应税收入水平和对未来可扣除临时差额净额预期冲销期间的预测，本公司认为，本公司更有可能在2019年12月31日实现这些税项资产的收益(扣除估值津贴)。
于2019年12月31日，本集团经营亏损结转人民币311,855,000元，可用于抵销未来应纳税所得额。这些结转计划的过期时间如下：
​ ​ ​
营业亏损
结转
​
​ ​ ​
(千日元)
​
截至2013年12月31日的年份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020至2023年
​ ​ ​ ¥ 75,596 ​ ​
2024年至2027年
​ ​ ​ ​ 78,353 ​ ​
2028年及以后
​ ​ ​ ​ 157,906 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ 311,855 ​ ​
本公司不确认国内子公司未分配收益的任何递延税项负债，因为根据日本税法，这些子公司的股息不需要纳税。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，当前未确认的税收优惠在金额上并不重要。即使在2019年底之后的未来12个月里，总金额也不太可能发生戏剧性的变化。
 
F-33
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并收益表中确认了与所得税相关的罚款和利息费用，但金额并不重要。
本公司及其子公司在日本纳税。截至2019年12月31日，所有年度均开放供税务机关审核。
13.其他综合收益(亏损)
截至2018年12月31日的三个年度，分配给其他综合收益(亏损)和重新分类调整各组成部分的税收影响如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
税前
金额
​ ​
税
(费用)
福利
​ ​
税后净额
金额
​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的金额
​ ​ ​ ¥ (400) ​ ​ ​ ​ ¥ 122 ​ ​ ​ ​ ¥ (278) ​ ​
净收入中已实现损益的重新分类调整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
本年度净变动
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ¥ (400) ​ ​ ​ ​ ¥ 122 ​ ​ ​ ​ ¥ (278) ​ ​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的金额
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
净收入中已实现损益的重新分类调整
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
本年度净变动
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ¥ (122) ​ ​ ​ ​ ¥ 278 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
外币
转换调整
​
2018年1月1日余额
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
重新分类前的其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
(亏损)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​
本年度净变动
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
重新分类前的其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
(亏损)
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
本年度净变动
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，从累计其他综合收益(亏损)中重新归类如下：
​ ​ ​
几千日元
​ ​
受影响的行项目
合并后的 中的
损益表
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
外币折算调整
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ 其他−网络 ​
​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​
所得税费用
​
​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ 净收入 ​
总金额重新分类，税后净额
​ ​ ​ ¥ 278 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ​
14.每股收益
普通股每股收益是根据普通股和A类普通股的各项权利分配的，假设当年的收入已经分配。普通股和A类普通股在剩余股息和剩余资产分配方面享有同等权利，因为公司股东应占净收益是按比例分配的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用于计算每股普通股基本收益的净收入和已发行普通股加权平均数量调整如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
常见
​ ​
A类
​ ​
常见
​ ​
A类
​
​ ​ ​
(千日元)
​ ​
(千日元)
​
收入(分子) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股东应占净收益
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
(股份数量)
​ ​
(股份数量)
​
股份(分母) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 3,747,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
稀释仪器效果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 525,007 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,777 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
稀释后的加权平均普通股
计算
​ ​ ​ ​ 4,272,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
(日元)
​ ​
(日元)
​
公司股东应占普通股每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
15.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值
本公司金融工具于2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的估计公允价值如下：
以下摘要不包括现金和现金等价物、定期存款、应收账款-贸易、应收账款-其他、股东到期的长期应收账款-其他、租赁和担保
 
F-35
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
公允价值接近账面价值的存款、短期借款和长期借款的当期部分、应付账款、应计费用、收到的存款和经营租赁负债。摘要还不包括附注5中披露的投资。
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​
长期借款−当期净额
​ ​ ​ ¥ (150,531) ​ ​ ​ ​ ¥ (145,600) ​ ​ ​ ​ ¥ (342,768) ​ ​ ​ ​ ¥ (331,065) ​ ​
以下方法和假设用于估计上表中的公允价值。
长期借款
本公司的长期借款工具被归类为二级工具，并根据与每种工具相关的未来现金流的现值进行估值，这些现金流使用类似期限的类似借款工具的当前市场借款利率进行贴现。级别的分类在注释16中有详细说明。
公允价值估计中使用的假设
公允价值估计是根据可获得的相关市场信息和金融工具的细节在特定时间点做出的。这些估计实际上是由该公司进行的，涉及不明朗因素和重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化可能会对预估产生重大影响。
16.公允价值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间进行有序交易时，在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。对用于衡量公允价值的输入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
一级
投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
二级
投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。
第三级
投入源自无法观察到的一项或多项重要投入或价值驱动因素的估值技术，这反映了报告实体自己对市场参与者在制定价格时将使用的假设的假设。
2019至2018年间，没有资产或负债按公允价值“经常性”计量。
 
F-36
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
按公允价值“非经常性”计量的长期资产和负债包括租赁收益和使用权资产-经营性租赁。截至2019年12月31日和2018年12月31日，按公允价值“非经常性”计量的资产和负债如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
减损
亏损
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 161,330 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,825 ​ ​
使用权资产−经营租赁
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,968 ​ ​ ​ ​ ​ 34,721 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 1,991,298 ​ ​ ​ ​ ¥ 44,546 ​ ​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 177,949 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,315 ​ ​
使用权资产−经营租赁
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,963 ​ ​ ​ ​ ​ 36,463 ​ ​
合计
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 2,261,912 ​ ​ ​ ​ ¥ 40,778 ​ ​
长期资产减值
在公允价值层次中被归类为第3级的重大判断和不可观察到的输入是执行的减值测试中固有的，包括对预期未来现金流、增长率和适当贴现率的确定的金额和时间的假设。本公司相信其年度及任何中期日期减值测试所使用的假设均属合理，但任何假设的变动可能会导致公允价值及减值费用的计算有所不同。
公司的主要业务是休闲沙龙的运营。它定期对个别沙龙的过去业绩和未来盈利预测进行审查。根据评估，如果公司确定沙龙资产已减值且不能完全收回，则将沙龙长期资产的账面价值减少至估计公允价值。公允价值是根据ASC/820公允价值计量使用第三级投入的收益法确定的。收益法是使用折现到现值的预计未来(无债务)现金流来计算的。未来现金流量基于管理层对销售、营业费用和营业损益等的预测，并充分考虑了行业趋势和市场环境、业务风险和其他因素，如与本公司的假设不同，则由市场参与者假设进行调整。然后，这些现金流按报告单位计算的加权平均资本成本(“WACC”)11.3%进行贴现。贴现率(WACC)考虑了相关同行公司的特点、市场可观察到的数据和公司特有的风险因素。由于不断变化的市场状况(即利率上升和/或市场需求减少)，对预期未来现金流的估计可能会发生变化，从而需要调整我们未来对公允价值的确定。
截至2019年12月31日止年度，本公司确认减值亏损人民币44,546,000元，用于某些放松沙龙的租赁改善及使用权资产营运租赁。该公司对沙龙的未来盈利预测进行了战略评估。该等审核后，本公司减少了该等资产的相应估计未来现金流量，以及在适用于减值厘定的期间内收回长期资产账面值的估计能力，从而产生减值费用。
 
F-37
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合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2018年12月31日止年度，本公司确认减值亏损人民币40,778,000元，用于某些放松沙龙的租赁改善和使用权资产经营租赁。该公司对沙龙的未来盈利预测进行了战略评估。该等审核后，本公司减少了该等资产的相应估计未来现金流量，以及在适用于减值厘定的期间内收回长期资产账面值的估计能力，从而产生减值费用。
17.承诺和意外情况
经营租赁
本集团主要除了总部设施外，还向外部第三方租赁沙龙空间，这些第三方要么是直接运营的沙龙，要么是特许经营的沙龙。有关不可注销租赁及资产报废责任项下经营租赁成本及未来最低租赁付款的详情，请分别参阅附注8“租赁”及附注7“资产报废责任”。
借款
本公司有短期借款和长期借款，这些借款主要是根据一般协议进行的。关于未来的债务偿付，请参阅附注6“短期和长期借款”。
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，本公司已计入负债拨备。本公司至少每年审查一次这些条款，并调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据其经验，尽管诉讼本质上是不可预测的，但本公司认为，在未决事项中索赔的任何损害金额都不是本公司潜在责任的有意义的指标。管理层认为，未清偿事项造成的任何合理可能的亏损范围不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
18.关联方交易
与公司代表董事的交易
截至2019年12月31日，本公司代表董事兼股东江口幸司(持有48.04%普通股及全部A类普通股)的未偿还余额为人民币8,266,000元。以下所述短期贷款的利息为人民币18.9万元，计入综合损益表的利息收入项下。余额在2020年全额偿还。
截至2018年12月31日，公司代表董事兼股东江口口子(持有52.62%普通股和全部A类普通股)的未偿还余额为人民币166.77万元。收到的短期贷款利息为人民币2.27亿元，计入综合损益表的利息收入项下。
与公司董事的交易
本公司独立董事野岛明是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，Kabushiki Kaisha No Track未计费用分别为11万元和108万元(计入应计费用)。公司支付咨询费
 
F-38
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
每年分别向Kabushiki Kaisha No Track支付60万元和60万元(包括销售费用、一般费用和行政费用)。
本公司独立董事、本公司股东小川友也(截至2019年12月31日和2018年12月31日分别持有0.71%和0.78%的普通股)是Kabushiki Kaisha LTW的唯一所有者。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，卡布什基凯莎LTW的未计费用为11万元和108万元(计入应计费用)。公司每年分别向Kabushiki Kaisha LTW支付咨询费1,200,000元和1,200,000元(包括销售费用、一般费用和行政费用)。
与公司公司审计师的交易(见附注19)
本公司企业审计师、本公司股东佐藤修(截至2019年12月31日和2018年12月31日分别持有0.44%和0.48%的普通股)为青山咨询集团有限公司社长兼代表董事。
截至2019年12月31日、2018年12月31日，青山咨询集团有限公司未计提费用分别为11万元和108万元(计入应计费用)。公司每年分别向青山咨询集团有限公司支付咨询费1,200,000元和1,200,000元(包括销售费用、一般费用和行政费用)。
19.企业审计师
在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，而不是我们董事会的审计委员会。公司审计师通常在董事会一级提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数是由持有三分之一或更多投票权的股东确定的，出席股东大会的人有权投票。
我们的公司审计师不需要是注册会计师。本公司审计师不得兼任本公司或本公司任何子公司的董事、员工或会计顾问(凯凯三洋)或担任本公司子公司的公司高管。根据公司法，一家公司的公司审计师必须至少有一半是符合公司法对外部公司审计师的要求的人，并且至少有一名公司审计师必须是全职公司审计师。
我们公司审计师委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。每名公司核数师均有法定责任监督本公司事务董事的行政工作、审核本公司的财务报表及由一名代表董事在股东大会上提交的业务报告，以及拟备一份审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议，如果有必要，也有义务在这些会议上发表意见，但没有投票权。我们的公司审计师必须检查董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。
20.后续事件
股票期权
2020年8月31日，《确定股票期权认购条件委托给公司董事会，作为第八、第九轮股票认购权》于 获批。
 
F-39
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
本公司召开股东特别大会，向董事、公司核数师(见附注19)和本公司员工及外部服务提供商提供服务，以进一步促进他们的动力和激励，为提升持续经营业绩和公司价值做出贡献。
第八轮股票期权授予的主要条款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自本公司股东特别大会决议之日起一年内确定的日期。 ​
​ 拟授予的股票期权数量 ​ ​ 上限15万 ​
​ 拟发行股数 ​ ​ 上限15万股 ​
第九轮股票期权授予的主要条款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自本公司股东特别大会决议之日起一年内确定的日期。 ​
​ 拟授予的股票期权数量 ​ ​ 上限30万 ​
​ 拟发行股数 ​ ​ 上限30万股 ​
2020年3月新的冠状病毒大流行
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情正对全球经济产生影响，导致市场和经济状况迅速变化。世界各地的国家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集体活动和集会、关闭某些不必要的企业、宵禁、就地避难令和实行社会距离的建议。与许多业务类似，疫情爆发和实施的相关限制对公司的业务和运营现金流产生了实质性的不利影响。
为应对此次疫情，日本政府于2020年4月7日发表了《宣言》。“宣言”使我们休闲沙龙的客流量显著减少，原因是消费者行为作为社会疏远做法发生了变化。2020年4月21日，该公司宣布暂时关闭几乎所有位于全国各地的放松沙龙，直至2020年5月6日。该宣言于2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持续鼓励。2020年9月，该公司几乎所有的放松沙龙都开始营业。
由于我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的放松沙龙的营收和盈利能力，4月和5月的两个月的闲置对我们的收入产生了实质性的影响。该公司实施了成本措施，以减轻这场流行病对业务的影响，包括减少高管和员工薪酬，推迟非必要支出，以限制对我们运营和财务业绩的影响。此外，鉴于当前新冠肺炎疫情带来的不确定性，为了进一步加强现金状况并提供财务灵活性，本公司与日本财务株式会社和东日本银行有限公司签订了额外贷款协议，分别借款人民币20万元。该公司还申请了日本政府的就业调整补贴计划，给予新冠肺炎特殊待遇，以激励企业留住员工。2020年8月，公司从补贴计划中获得764.19亿元。这项补贴可以帮助支付被暂时解雇的员工的工资成本。
截至本报告，由于病毒传播的不确定性，无法合理估计新冠肺炎的影响持续时间和影响程度。这可能会导致销售额下降，进一步放松沙龙
 
F-40
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
关闭、业务发展延迟，这可能会继续对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
收购放松沙龙
2020年，公司以872.66亿元收购了位于日本的加盟商的27家放松沙龙。这些被收购的放松沙龙的运营、资产和负债结果预计将从2020年每次收购之日起包括在合并财务报表中。
 
F-41
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并资产负债表(未经审计)
截至2020年6月30日
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
06月30日
2020
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​
定期存款
 ​ ​ ​ ​ 32,520 ​ ​
应收账款-贸易，扣除津贴净额23630元
 ​ ​ ​ ​ 144,246 ​ ​
应收账款-其他
 ​ ​ ​ ​ 251,348 ​ ​
股东到期
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 5,880 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 90,642 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 749,996 ​ ​
财产和设备，净值
 ​ ​ ​ ​ 237,632 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 163,008 ​ ​
其他无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 75,538 ​ ​
投资
 ​ ​ ​ ​ 14,044 ​ ​
长期应收账款-其他，扣除津贴净额135,251元
 ​ ​ ​ ​ 142,110 ​ ​
使用权资产−经营租赁，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,631,410 ​ ​
租赁和担保押金
 ​ ​ ​ ​ 684,781 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 211,459 ​ ​
延期提供成本
 ​ ​ ​ ​ 125,574 ​ ​
其他资产
 ​ ​ ​ ​ 62,419 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-42
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并资产负债表-(续)
截至2020年6月30日
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
06月30日
2020
​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ¥ 70,196 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 437,321 ​ ​
短期借款和长期借款的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 357,285 ​ ​
应计所得税
 ​ ​ ​ ​ 20,939 ​ ​
收到预付款
 ​ ​ ​ ​ 358,296 ​ ​
短期租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 683,026 ​ ​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 92,097 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 2,019,160 ​ ​
长期借款−当期净额
 ​ ​ ​ ​ 380,159 ​ ​
已收押金
 ​ ​ ​ ​ 408,193 ​ ​
长期租赁负债−当期部分净额
 ​ ​ ​ ​ 964,973 ​ ​
资产报废义务
 ​ ​ ​ ​ 158,680 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 9,719 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​
承付款和或有事项(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值；
截至2020年6月30日，授权发行9,999,999股；已发行4,115,000股，已发行4,022,500股(不包括库存股92,500股)
 ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​
A类普通股，无面值；
截至2020年6月30日，授权发行1股；已发行1股，已发行1股
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
库存股，按成本计算；截至2020年6月30日的92,500股普通股
 ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-43
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并(亏损)损益表(未经审计)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(千日元，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直营沙龙的收入
 ​ ​ ​ ¥ 751,267 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,045,945 ​ ​
特许经营收入
 ​ ​ ​ ​ 593,236 ​ ​ ​ ​ ​ 964,561 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​
收入和运营费用成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直营沙龙的收入成本
 ​ ​ ​ ​ 866,297 ​ ​ ​ ​ ​ 994,631 ​ ​
特许经营收入成本
 ​ ​ ​ ​ 394,906 ​ ​ ​ ​ ​ 529,408 ​ ​
其他收入成本
 ​ ​ ​ ​ 8,017 ​ ​ ​ ​ ​ 9,780 ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​
长期资产减值损失
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​
收入和运营费用的总成本
 ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​
营业(亏损)收入
 ​ ​ ​ ​ (434,307) ​ ​ ​ ​ ​ 62,391 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​
其他，净额
 ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​
其他收入合计
 ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​
在投资收益中扣除所得税、费用和权益前的收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (423,941) ​ ​ ​ ​ ​ 65,194 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​
投资收益中的权益
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
净(亏损)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​
每股净(亏损)收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ 4,022,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,501 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 4,022,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203,106 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-44
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
综合(亏损)简明合并报表
收入(未经审计)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(日元千元)
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净(亏损)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​
扣除税后的外币换算调整
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​
综合(亏损)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 53,065 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-45
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
简明合并股东权益表(未经审计)
截至2020年6月30日的六个月
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
A类
普通股
​ ​
库存股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 713,267 ​ ​ ​ ​ ¥ (705,309) ​ ​ ​ ​ ¥ 600,058 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (442,971) ​ ​ ​ ​ ​ (442,971) ​ ​
Balance，2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 713,267 ​ ​ ​ ​ ¥ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ¥ 157,087 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-46
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(日元千元)
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​
将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​
直营沙龙向加盟商销售亏损
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​
坏账准备(收回)
 ​ ​ ​ ​ (5,295) ​ ​ ​ ​ ​ 6,895 ​ ​
处置长期资产损失，净额
 ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
长期资产减值损失
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (4,343) ​ ​
递延所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 11,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6,318 ​ ​
其他非现金支出(收益)−净值
 ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款-贸易，净额
 ​ ​ ​ ​ 192,093 ​ ​ ​ ​ ​ 108,749 ​ ​
应收账款-其他
 ​ ​ ​ ​ 89,518 ​ ​ ​ ​ ​ 108,501 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (37,422) ​ ​ ​ ​ ​ (1,570) ​ ​
租赁和担保押金
 ​ ​ ​ ​ 84,323 ​ ​ ​ ​ ​ 51,050 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ (52,394) ​ ​ ​ ​ ​ 42,184 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ (62,280) ​ ​ ​ ​ ​ (78,015) ​ ​
应计所得税
 ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​ ​ ​ ​ (8,523) ​ ​
收到预付款
 ​ ​ ​ ​ (124,828) ​ ​ ​ ​ ​ (160,286) ​ ​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ (23,476) ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​
已收押金
 ​ ​ ​ ​ (66,195) ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​
其他资产和其他负债−净值
 ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ (4,836) ​ ​
经营活动提供的净现金(用于)
 ​ ​ ​ ​ (374,861) ​ ​ ​ ​ ​ 181,561 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买定期存款
 ​ ​ ​ ​ (13,500) ​ ​ ​ ​ ​ (18,700) ​ ​
定期存款到期收益
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
出售关联公司证券所得收益
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收购投资证券
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (8,544) ​ ​
购置房产和设备
 ​ ​ ​ ​ (70,803) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
出售财产和设备的收益
 ​ ​ ​ ​ 3,227 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
增加内部使用软件的成本
 ​ ​ ​ ​ (9,492) ​ ​ ​ ​ ​ (6,473) ​ ​
收购企业−净收购现金
 ​ ​ ​ ​ (42,393) ​ ​ ​ ​ ​ (3,201) ​ ​
股东应得收益
 ​ ​ ​ ​ 7,966 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​
收到的短期应收贷款付款
 ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
收到的长期应收账款-其他，净额
 ​ ​ ​ ​ 7,515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ¥ (57,255) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,774) ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-47
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MEDIROM医疗保健技术公司
简明合并现金流量表(未经审计)-续
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(日元千元)
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期借款收益
 ​ ​ ​ ¥ 330,000 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
偿还长期借款
 ​ ​ ​ ​ (114,657) ​ ​ ​ ​ ​ (121,260) ​ ​
企业收购相关分期付款付款
 ​ ​ ​ ​ (30,199) ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​
延期发行费用的支付
 ​ ​ ​ ​ (41,589) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
偿还公司债券
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (7,500) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
 ​ ​ ​ ​ 143,555 ​ ​ ​ ​ ​ (144,760) ​ ​
现金和现金等价物净(减)增
 ​ ​ ​ ​ (288,561) ​ ​ ​ ​ ​ 11,027 ​ ​
期初现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 513,621 ​ ​ ​ ​ ​ 211,688 ​ ​
期末现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​ ​ ​ ¥ 222,715 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间支付的现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ¥ 4,896 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,579 ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ 4,953 ​ ​ ​ ​ ​ 13,634 ​ ​
非现金投融资活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租赁负债换取的使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 189,240 ​ ​ ​ ​ ​ 240,790 ​ ​
应计费用中包括的购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ 9,548 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
应计费用中与收购业务相关的应付款
 ​ ​ ​ ​ 60,902 ​ ​ ​ ​ ​ 95,101 ​ ​
计入应计费用的延期发售成本
 ​ ​ ​ ​ 26,476 ​ ​ ​ ​ ​ 15,184 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-48
目录​
 
MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
1.未经审计的简明合并财务报表的列报依据和重要会计政策摘要
业务描述
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)及其四家子公司(统称为“本集团”)是日本领先的整体医疗服务提供商之一。该集团是日本各地保健沙龙的特许经营商，是大型消费品牌、保健服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。该集团主要从事两项业务：放松沙龙部门(零售)和数字预防性医疗部门(HealthTech)。有关分段信息，请参阅下面的说明和注释6。
本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM Inc.”。2020年3月，我们公司更名为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
放松沙龙细分市场(细分市场信息见注6)
放松沙龙部分是我们业务的核心，我们在此拥有、开发、运营或特许经营和支持放松沙龙。我们的沙龙分布在日本各大城市，在东京都拥有强大的市场占有率。放松沙龙细分包括Re.Ra.Ku®在内的多个放松沙龙品牌，截至2020年6月30日，共有289家沙龙。下表显示了按操作类型划分的沙龙总数：
​ ​ ​
数量
放松沙龙
​
​ ​ ​
截至6月30日
2020
​
直接操作
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
特许经营
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
有关在此期间收购的沙龙数量，请参阅附注2“业务组合”。在与特许经营商的销售交易中，由直营沙龙转为特许沙龙的经营结果对未经审计的简明综合财务报表而言，无论是个别的还是合计的，都不具有重大意义。
数字预防性医疗细分(细分信息见注6)
数字预防性医疗部门包括以下操作：抽样业务(包括第三方品牌的品牌推广和消费者分析)；利用我们的数字应用程序和设备提供预防性医疗服务；以及政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用Lav®；我们的母亲Tracker®用于健身应用。
演示基础
随附的未经审计的简明综合财务报表以日元表示，日元是本公司注册成立并主要经营所在国家的货币。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报表的规则及规定编制。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)要求的中期财务信息的所有披露。
 
F-49
目录
 
MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并财务报表附注(未经审计)-(续)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
中期的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的财年或未来任何其他年度或中期的预期结果。随附的中期财务信息应与本注册表中其他部分包含的公司年度财务报表和说明一并阅读。
合并和可变利息实体
简明合并财务报表包括本公司和以下全资子公司的账目：JOYHANDS Wellness Inc.、Bell Epoc Wellness Inc.、Decollte Wellness Corporation和Medirom Human Resources Inc.。所有公司间交易已在合并中取消。对本公司有重大影响但没有控制权的公司的投资，按权益法核算。该公司评估其投资和其他重要关系，以确定任何被投资人是否为可变利益实体(“VIE”)。如果本公司认定被投资人为VIE，本公司将评估其指导被投资人活动的权力、吸收被投资人预期亏损的义务以及获得被投资人预期剩余收益的权利，以确定本公司是否为被投资人的主要受益人。如果本公司是VIE的主要受益人，本公司将合并该实体，并反映该实体其他受益人的非控股权益。截至2020年6月30日和2019年6月30日，没有公司是主要受益者的VIE。
最近的发展和流动性
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，财务报表持续经营的呈报(子主题205-40)，管理层评估公司在简明财务报表可供发布之日起持续经营一年的能力。管理层在附带的简明财务报表公布之日进行了评估，确定虽然存在不确定性，但从总体上看，这些条件或事件都不会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情影响了全球经济，导致市场和经济状况迅速变化。世界各地的国家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集体活动和集会、关闭某些不必要的企业、宵禁、就地避难令和实行社会距离的建议。与许多业务类似，疫情爆发和实施的相关限制对公司的业务和运营现金流产生了实质性的不利影响。
为应对此次疫情，日本政府于2020年4月7日发布了《紧急状态宣言》(简称《宣言》)。“宣言”使我们休闲沙龙的客流量显著减少，原因是消费者行为作为社会疏远做法发生了变化。2020年4月21日，该公司宣布暂时关闭几乎所有位于全国各地的放松沙龙，直至2020年5月6日。该宣言于2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持续鼓励。2020年9月，该公司几乎所有的放松沙龙都开始营业。
由于我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的放松沙龙的营收和盈利能力，4月和5月的两个月的闲置对我们的收入产生了实质性的影响。该公司实施了成本措施，以减轻这场流行病对业务的影响，包括减少高管和员工薪酬，推迟非必要支出，以限制对我们运营和财务业绩的影响。此外，为了进一步加强现金状况并提供财务灵活性，鉴于目前新冠肺炎疫情带来的不确定性，本公司与日本财务公司和东日本银行株式会社签订了额外的贷款协议，截至2020年6月30日合计借款23万元，此外，
 
F-50
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MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并财务报表附注(未经审计)-(续)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
截至2020年7月28日，本公司与东日本银行有限公司签订了额外的贷款协议，借款人民币17万元。该公司还申请了日本政府的就业调整补贴计划，给予新冠肺炎特殊待遇，以激励企业留住员工。截至2020年8月18日，公司从补贴计划中获得7641.9万元。这项补贴可以帮助支付被暂时解雇的员工的工资成本。
截至本报告，由于病毒传播的不确定性，无法合理估计新冠肺炎的影响持续时间和影响程度。这可能会导致销售额下降，沙龙进一步放松关闭，我们业务发展的延迟，这可能会继续对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。
虽然管理层目前预期现有贷款及补贴所得款项足以应付经营需要及现有债务，并预计未来12个月不需要额外资本，但不能保证上述事项的最终解决及其对本公司财务状况、经营业绩及现金流的最终影响。
使用预估
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。简明综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于坏账准备、通过业务合并获得的无形资产的公允价值、长期资产和商誉的减值、资产报废义务、基于股票的薪酬的估值以及递延税项资产的估值。管理层基于其认为在这种情况下是合理的假设做出这些估计，包括考虑新冠肺炎疫情对公司业务的影响。未来，当新冠肺炎大流行继续发展并获得更多信息时，实际结果可能与这些估计值不同。
收入确认
公司目前根据财务会计准则委员会(FASB)主题605收入确认为新兴成长型公司，并预计在截至2020年12月31日的年度实施ASC 606-“与客户签订合同的收入”。见“最近发布的尚未采纳的会计公告”。该公司的收入包括：
直营沙龙收入
直营沙龙的收入在沙龙提供服务时确认。
特许经营收入
特许经营收入包括(I)特许经营费和特许权使用费收入，(Ii)人员服务收入和(Iii)转租收入。本公司与特许经营商订立特许经营协议，列明经营特许经营沙龙的标准条款及条件，以及在协议期限内的费用及专利权使用费。在大多数情况下，外包协议也是与专营权协议一起签订的，专营权协议规定了与特许经营商的分租安排的条款。应加盟商的要求，本公司的治疗师被派往加盟点，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付调度费。
公司根据特许经营协议从加盟商那里收取全部不可退还的初始特许经营费，并收取特许权使用费，计算方法是将一定比例乘以
 
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MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并财务报表附注(未经审计)-(续)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
按月计算的总销售额。特许经营协议的初始期限通常为五年。经双方同意，特许经营协议可以在期满前续签，特许经营费由特许经营者在续签时支付。初始特许经营费在特许经营放松沙龙开业时确认为收入，因为所有与初始特许经营费相关的物质服务和条件在开业日期前都已基本履行。特许权使用费是根据每月赚取的特许权使用费确认的收入，而特许权使用费的金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。续签特许权费用基本上在续签期限开始时被确认为收入。本公司租赁其大部分特许经营商经营的房产，并保留总租赁主要义务，并已与特许经营商订立相应的分租安排。根据ASC 842“租赁”的规定，与特许经营商的转租交易的收入在各自的经营租赁条款中以直线方式确认，或者在可变租赁付款的基础销售时确认。该公司还通过向特许经营商提供治疗师获得收入，这些收入是根据派遣期间代理机构工作人员的总工作小时数确认的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的特许经营收入如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
特许经营费和特许权使用费收入
 ​ ​ ​ ¥ 203,568 ​ ​ ​ ​ ¥ 446,197 ​ ​
人员配备服务收入
 ​ ​ ​ ​ 125,227 ​ ​ ​ ​ ​ 190,389 ​ ​
转租收入
 ​ ​ ​ ​ 264,441 ​ ​ ​ ​ ​ 327,975 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ¥ 593,236 ​ ​ ​ ​ ¥ 964,561 ​ ​
其他收入
其他收入主要来自数字预防性医疗部门，包括应第三方(Real Media)的要求在沙龙分发促销项目、服务于实施健康和健康计划(特定健康指导计划)的收入，并在提供服务时确认。健康监测可穿戴设备服务(MASTER TRACKER®)仍处于开发阶段，因此不会产生任何收入。
收入确认为扣除向客户征收的消费税，然后汇给政府部门。
所得税
本公司根据预计年度税前净收入估算年度有效税率(“ETR”)，并根据将ETR应用于每个中期期末的年初至今税前净收入计算的年初至今所得税拨备计算中期所得税拨备。基于ETR的所得税拨备反映了预期的净营业亏损结转和估值拨备的变化。
最近通过的会计公告
公允价值计量披露
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改了公允价值计量的披露要求。本修正案对主题820中关于公允价值计量的披露要求进行了更新，其中包括未实现损益的变化
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
在经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中，可以选择围绕不可观察到的投入提供额外的量化信息，并取消围绕第3级计量的估值过程的披露。本标准自2020年1月1日起施行。采用这一准则对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计公告尚未采纳
与客户的合同收入
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。该标准规定了确认向客户转让承诺货物或服务的收入的原则，其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物和服务。此外，指导意见要求改进披露，以帮助财务报表的用户更好地了解确认的收入的性质、数量、时间和不确定性。新的指引取代了大多数当前的收入确认指引，包括特定行业的指引。2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-05，与客户签订合同的收入(主题606)和租赁(主题842)-某些实体的生效日期。该标准允许截至2020年6月3日尚未发布财务报表或提供财务报表可供发布的私营实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用主题606。因此，主题606对2020年开始的年度报告期和2021年开始的中期有效。ASU 2014-09允许采用完全追溯或修改后的追溯过渡方法。本公司将采用此标准，自2020年1月1日起使用修改后的追溯方法，并仅将此方法应用于截至生效日期尚未完成的合同。该公司正在继续评估采用该技术的所有潜在影响。不过，根据其初步评估，, 该公司目前认为，最重大的影响与特许经营费确认的时机有关。根据新的指引，来自特许经营商的初始特许经营费和续订特许经营费将在相关特许经营协议的有效期内予以确认。该指导预计不会影响对沙龙服务或产品销售收入的确认，也不会影响对加盟商持续特许权使用费收入的确认，这些收入是基于特许经营销售额的5%。该公司目前正在完成对采用这一标准对其财务状况或经营结果的影响的评估。
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产(包括应收账款)时，计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信用损失。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)。该标准推迟了美国证券交易委员会(SEC)申请者的生效日期，即有资格成为较小报告公司、非SEC申请者和所有其他公司的ASU 2016-13年。因此，专题326对2023年开始的中期和年度报告期有效。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税-简化所得税会计(主题740)，简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案的相关内容使用不同的方法适用于
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
公共实体，从2020年12月15日之后开始，在这些财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。本公司预计采用本准则不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
投资
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)：澄清主题321、323和815之间的相互作用。新标准解决了转进和转出权益法的会计问题，并对某些购买的期权和远期合同进行了计量，以获得投资。该标准在2021年12月15日之后的会计年度和过渡期内对本公司有效，并允许提前采用。采用该标准需要进行前瞻性的更改。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
参考汇率改革
2020年3月，FASB发布了ASU：2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU的目的是为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选的权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本指南自2020年3月12日起生效，本公司可选择在2022年12月31日前前瞻性实施修正案。该公司目前正在评估这一指导意见可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2.业务组合
收购放松沙龙
截至2020年6月30日的6个月，本公司收购了27家放松沙龙，总代价为87,266,000元。在这些交易中支付的总代价包括在简明综合现金流量表的非现金投资和融资活动部分的投资活动中的“收购业务--扣除获得的现金后的净额”和在简明现金流量表的非现金投资和融资活动部分中的“与收购包括在应计费用中的业务有关的应付款项”中。这些收购按收购方式进行了核算。与收购有关的成本在发生时确认为费用，在金额上并不重要。这些休闲沙龙的经营结果以及资产和负债从收购之日起就包括在合并财务报表中。收购价格的分配是基于对截至收购日收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计，因为该公司正在继续获取信息，以完成对已确定的无形资产的估值。
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
收购日收购的资产和承担的负债的公允价值估计如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
公允价值
资产/负债
​
​ ​ ​
截至6个月
2020年6月30日
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ¥ 350 ​ ​
物业设备−网
 ​ ​ ​ ​ 51,832 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 84,726 ​ ​
资产报废义务
 ​ ​ ​ ​ (48,018) ​ ​
假定净资产
 ​ ​ ​ ​ 88,890 ​ ​
转让对价的公允价值
 ​ ​ ​ ​ 87,266 ​ ​
购买便宜货带来的收益
 ​ ​ ​ ¥ 1,624 ​ ​
所记录的商誉主要涉及所收购的放松沙龙的销售增长潜力，预计可在所得税方面扣除。
在收购的一些放松沙龙中，本公司确认，截至2020年6月30日的6个月，假设净资产公允价值超过转让对价公允价值的部分为1,624,000元人民币，并在简明合并(亏损)收益表中单独列报。(B)本公司于截至2020年6月30日的6个月确认净资产公允价值超过转让对价的公允价值1,624,000元人民币，并在简明合并(亏损)收益表中单独列报。在讨价还价购买收益的情况下，加盟商的卖家想停止他们的特许经营业务，并与该公司接触，要求出售特许经营权。大多数情况下，加盟商想要出售，是因为制片厂没有产生利润，或者是因为其他财务原因。
本公司截至6月30日止六个月的经营业绩中包含的收购放松沙龙的收入为人民币86,333.3万元。本公司截至2020年6月30日止六个月的经营业绩中计入所收购的放松沙龙的(亏损)收益金额为人民币(26，68万)千元。由于信息不容易获得，因此省略了形式上的信息披露。
3.商誉
下表显示了截至2020年6月30日的6个月商誉账面金额变化情况：
​ ​ ​
几千日元
​
2019年12月31日的余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ¥ 78,282 ​ ​
收购放松沙龙*
 ​ ​ ​ ​ 84,726 ​ ​
2020年6月30日的余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ¥ 163,008 ​ ​
​
*
截至2020年6月30日的6个月的收购涉及放松沙龙细分市场的放松沙龙收购。请参阅注释2。
​
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
在截至2020年6月30日的六个月内，公司考虑了新冠肺炎的影响，但得出结论认为不存在需要进行减值评估的触发事件。这一结论是建立在定性分析的基础上的，即新冠肺炎带来的负面影响将是短暂的，运营将恢复正常。截至2020年6月30日的6个月，没有商誉减值记录。公司继续评估宏观经济状况的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情对公司、客户和整体经济的影响。如果这些宏观经济状况持续或导致对公司产品和服务的需求发生重大变化，商誉减值可能会被确认，金额可能会很大。
4.短期借款和长期借款
本公司从日本一家金融机构获得短期借款，截至2020年6月30日本金余额18万元。无担保短期借款应计利息，按年复利，固定利率为2.35%。截至2020年6月30日，票据期限为6个月，到期日为2020年8月31日。截至本报告日期，这些票据的当前到期日为2020年11月30日。本公司一般根据本公司对借款条件(包括利率和期限)的评估，以及在金额不变时的任何未偿还本金，以短期为基础续签该等短期借款，期限为3至6个月，并在每个续约日预付应计本金。
本公司与日本金融机构有长期贷款。长期贷款是无担保的。一些长期贷款由信用担保协会(Credit Guarantion Association)担保，这是日本政府的一个附属机构，为私营公司提供信贷补充。截至2020年6月30日，长期贷款以0.21%-3.30%的固定利率计息。与这些借款相关的发债成本无关紧要。
截至2020年6月30日的长期借款如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
截至
06月30日
2020
​
无担保银行贷款(2030年到期，截至2020年6月30日加权平均利率为1.20%)
 ​ ​ ​ ¥ 557,444 ​ ​
长期借款的当前部分
​ ​ ​ ​ (177,285) ​ ​
长期借款总额
​ ​ ​ ¥ 380,159 ​ ​
以下是2020年6月30日以后长期借款期限摘要：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020(剩余)
 ​ ​ ​ ¥ 91,783 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 122,281 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 68,460 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 61,938 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 51,972 ​ ​
2025及以后
 ​ ​ ​ ​ 161,010 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ¥ 557,444 ​ ​
短期借款和长期借款主要是根据一般协议进行的，一般协议是为现在和未来的债务提供担保和担保，或者为担保人提供担保
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
应银行的要求，银行有权将现金存款抵销已到期的任何债务和义务，或在违约的情况下，抵销对银行的所有债务。该公司的代表董事兼股东江口幸司(持有47.17%的普通股和所有A类普通股)是其中一些借款的担保人。贷款协议中没有一项包含任何金融契约。
5.租赁
本集团主要向由本公司或特许经营商营运的外部第三方租用其休闲沙龙的商业场地，并与特许经营商订立合约，以实质上与总租赁合约相同的条款及条件分租部分租赁物业的场地。截至2020年6月30日和2019年6月30日，集团分别拥有220家和225家租赁沙龙，其中转租沙龙分别为141家和170家。
经营租赁
承租人
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月，没有任何租赁交易被归类为融资租赁。
下表汇总了与经营租赁相关的经营租赁成本的构成：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定租赁成本(A)
 ​ ​ ​ ¥ 372,769 ​ ​ ​ ​ ¥ 433,220 ​ ​
可变租赁成本(B)
 ​ ​ ​ ​ 7,476 ​ ​ ​ ​ ​ 14,952 ​ ​
短期成本
 ​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ¥ 384,703 ​ ​ ​ ​ ¥ 460,419 ​ ​
​
(a)
这包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，可向分承租人收回的金额分别为人民币260,194,000元和人民币316,217,000元。
​
(b)
这包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，可向分承租人收回的金额分别为人民币5674万元和人民币13184万元。
​
在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月内，没有进行任何售后和回租交易。
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6个月，租赁活动的现金流和其他信息的补充信息如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
计入租赁负债的金额支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营现金流
 ​ ​ ​ ¥ 99,758 ​ ​ ​ ​ ¥ 210,917 ​ ​
以租赁负债换取的使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 189,240 ​ ​ ​ ​ ​ 240,790 ​ ​
加权平均剩余租赁年限(单位：年)
 ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
加权平均贴现率
 ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
​
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
2020年6月30日以后不可取消租赁的未来最低租赁付款到期日分析如下：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020(剩余)
 ​ ​ ​ ¥ 351,677 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 616,323 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 400,899 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 168,612 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 85,950 ​ ​
2025及以后
 ​ ​ ​ ​ 68,199 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 1,691,660 ​ ​
减：利息构成
 ​ ​ ​ ​ 43,661 ​ ​
最低租金现值
 ​ ​ ​ ¥ 1,647,999 ​ ​
最低租赁付款贴现现值中的683,026,000元和964,973,000元分别计入简明合并资产负债表中的“短期租赁负债”和“长期租赁负债-扣除当期部分后的净额”。
转租
本集团向商业设施业主租赁场地，再由业主转租给其休闲沙龙的某些特许经营商。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的转租收入，包括在特许经营收入中：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定转租收入
 ​ ​ ​ ¥ 260,194 ​ ​ ​ ​ ¥ 316,217 ​ ​
可变转租收入
 ​ ​ ​ ​ 5,674 ​ ​ ​ ​ ​ 13,184 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ¥ 265,868 ​ ​ ​ ​ ¥ 329,401 ​ ​
预计在2020年6月30日之后，根据不可取消转租收到的未来最低租赁收款如下：
​ ​ ​
几千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020(剩余)
 ​ ​ ​ ¥ 218,828 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 383,353 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 235,877 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 115,395 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 53,623 ​ ​
2025及以后
 ​ ​ ​ ​ 39,572 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ¥ 1,046,648 ​ ​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，没有任何租赁交易被归类为销售型租赁和直接融资租赁。
 
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
6.细分市场信息
公司的业务分为两个细分市场：放松沙龙细分市场和数字预防性医疗细分市场，这两个细分市场基于公司首席运营决策者(总裁)审核的组织结构和信息，以评估其运营业绩和资源分配。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，每个细分市场的经营业绩信息如下：
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
放松
沙龙
​ ​
数字
预防性
医疗保健
​ ​
公司和
淘汰
​ ​
合并
​
截至2020年6月30日的6个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 11,774 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 1,356,277 ​ ​
营业亏损
 ​ ​ ​ ​ (166,200) ​ ​ ​ ​ ​ (21,016) ​ ​ ​ ​ ​ (247,091) ​ ​ ​ ​ ​ (434,307) ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 14,453 ​ ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​ ​ ​ ​ 14,881 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​
截至2019年6月30日的六个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ ¥ 21,025 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 2,031,531 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 132,984 ​ ​ ​ ​ ​ (18,200) ​ ​ ​ ​ ​ (52,393) ​ ​ ​ ​ ​ 62,391 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 17,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​
与特定细分市场没有直接关联的费用是根据适用的最合理措施分配的。公司费用包括一定的公司一般和行政费用以及后台费用。
几乎所有收入都来自在日本运营的客户。由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月国际业务的收入和营业收入(亏损)的重要性，地理信息被遗漏。
7.所得税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的有效所得税税率分别为(4.5%)和17.5%。本公司在每个过渡期评估其实际所得税率，并根据事实和情况需要进行调整。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，按日本法定税率计算的所得税与报告的所得税之间的差异主要与估值免税额和人均居民税的影响有关。
由于2020年新冠肺炎大流行的新情况，无法证实可靠的预测；因此，本公司将利用今年迄今的有效税率并根据需要对截至2020年6月30日的六个月进行记录调整。最终的年度税率要到2020财年结束后才能确定；因此，实际税率可能与当前的估计值不同。
截至2020年6月30日，当前未确认的税收优惠在金额上并不重要。即使在2020年6月底之后的12个月里，总金额也不太可能发生巨大变化。
8每股收益(亏损)
普通股每股收益(亏损)根据普通股和A类普通股的各项权利进行分配，假设当期收益(亏损)已经分配。常见
 
F-59
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MEDIROM医疗保健技术公司
精简合并财务报表附注(未经审计)-(续)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
股票和A类普通股在剩余股息和剩余资产分配方面享有同等权利，因为公司股东应占净收益是按比例分配的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，用于计算每股普通股基本收益(亏损)的净收益(亏损)和已发行普通股加权平均数量调整如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
常见
​ ​
A类
​ ​
常见
​ ​
A类
​
​ ​ ​
(千日元)
​ ​
(千日元)
​
收入(分子) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于 的净(亏损)收入
公司股东
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
​ ​ ​
(股份数量)
​ ​
(股份数量)
​
股份(分母) ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 4,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
稀释仪器效果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 530,605 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
用于稀释计算的加权平均份额
 ​ ​ ​ ​ 4,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
(日元)
​ ​
(日元)
​
可归因于 的每股普通股收益(亏损)
公司股东
​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​
在公司报告净亏损期间，普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同。购买23.4万股的期权已被排除在截至2020年6月30日的六个月普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外，因为纳入的影响将是反稀释的。
9.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值
本公司金融工具于2020年6月30日的估计公允价值如下：
以下摘要不包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款-贸易、应收账款-其他、股东到期的长期应收账款-其他、租赁及担保存款、短期借款及长期借款的当期部分、应付账款-贸易、应计费用、已收存款及公允价值接近账面价值的经营租赁负债。
​ ​ ​
几千日元
​
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​ ​ ​
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​ ​ ​
长期借款-当期净额
​ ​ ​ ¥ (380,159) ​ ​ ​ ​ ¥ (371,327) ​ ​ ​ ​
​
 
F-60
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
长期借款
本公司的长期借款工具被归类为二级工具，并根据与每种工具相关的未来现金流现值进行估值，该现金流使用类似期限的类似借款工具的当前市场借款利率贴现。级别的分类在注释10中有详细说明。
公允价值估计中使用的假设
公允价值估计是根据可获得的相关市场信息和金融工具的细节在特定时间点做出的。这些估计实际上是由该公司进行的，涉及不明朗因素和重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化可能会对预估产生重大影响。
10.公允价值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间进行有序交易时，在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。对用于衡量公允价值的输入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
一级
投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
二级
投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。
第三级
投入源自无法观察到的一项或多项重要投入或价值驱动因素的估值技术，这反映了报告实体自己对市场参与者在制定价格时将使用的假设的假设。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，没有资产或负债按公允价值在“经常性”基础上计量。
长期资产减值
在公允价值层次中被归类为第3级的重大判断和不可观察到的输入是执行的减值测试中固有的，包括对预期未来现金流、增长率和适当贴现率的确定的金额和时间的假设。本公司相信其年度及任何中期日期减值测试所使用的假设均属合理，但任何假设的变动可能会导致公允价值及减值费用的计算有所不同。
公司的主要业务是休闲沙龙的运营。它定期对个别沙龙的过去业绩和未来盈利预测进行审查。根据评估，如果公司确定沙龙资产已减值且不能完全收回，则将沙龙长期资产的账面价值减少至估计公允价值。公允价值是根据ASC 820公允价值计量使用第三级投入的收益法确定的。收益法计算
 
F-61
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
使用折现到现值的预计未来(无债务)现金流。未来现金流量基于管理层对销售、营业费用和营业损益等的预测，并充分考虑了行业趋势和市场环境、业务风险和其他因素，如与本公司的假设不同，则由市场参与者假设进行调整。然后，这些现金流按报告单位计算的加权平均资本成本(“WACC”)11.3%进行贴现。贴现率(WACC)考虑了相关同行公司的特点、市场可观察到的数据和公司特有的风险因素。由于不断变化的市场状况(即利率上升和/或市场需求减少)，对预期未来现金流的估计可能会发生变化，从而需要调整我们未来对公允价值的确定。
在截至2020年6月30日的6个月内，由于当前的新冠肺炎疫情，本公司评估了某些放松沙龙中的长期资产的账面价值截至2020年6月30日是否可以收回。基于管理层对恢复正常运营的预期，本公司在此期间没有发现任何触发事件。截至2020年6月30日的6个月，长期资产没有减值记录。
截至2019年6月30日止六个月，本公司确认减值亏损人民币23,604,000元，用于某些放松沙龙的租赁改善和使用权资产经营租赁。该公司对沙龙的未来盈利预测进行了战略评估。该等审核后，本公司减少了该等资产的相应估计未来现金流量，以及在适用于减值厘定的期间内收回长期资产账面值的估计能力，从而产生减值费用。
11.承诺和意外情况
经营租赁
本集团主要除了总部设施外，还向外部第三方租赁沙龙空间，这些第三方要么是直接运营的沙龙，要么是特许经营的沙龙。请参阅附注5“租赁”，了解不可撤销租赁下经营租赁成本的构成和未来最低租赁付款的详细情况。
借款
本公司有短期借款和长期借款，这些借款主要是根据一般协议进行的。关于未来的债务偿付，请参阅附注4“短期和长期借款”。
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，本公司已计入负债拨备。本公司至少每年审查一次这些条款，并调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据其经验，尽管诉讼本质上是不可预测的，但本公司认为，在未决事项中索赔的任何损害金额都不是本公司潜在责任的有意义的指标。管理层认为，未清偿事项造成的任何合理可能的亏损范围不会对本公司的精简综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
12.关联方交易
与公司代表董事的交易
截至2020年6月30日，公司代表董事兼股东江口口子(持有47.17%普通股及全部A类普通股)到期未偿还余额为3亿元。余额计划在2020年10月前全额偿还。
 
F-62
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
与公司董事的交易
本公司独立董事野岛明是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2020年6月30日，Kabushiki Kaisha No Track未计费用为5.5万元(包含在应计费用中)。截至2020年6月30日止六个月，本公司向Kabushiki Kaisha No Track支付咨询费人民币3亿元(包括销售、一般及行政费用)。
本公司独立董事、本公司股东小川友也(截至2020年6月30日持有0.71%的普通股)是Kabushiki Kaisha LTW的唯一所有者。
截至2020年6月30日止六个月，本公司向Kabushiki Kaisha LTW支付咨询费人民币6亿元(包括销售、一般及行政费用)。
与公司公司审计师的交易
在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，而不是我们董事会的审计委员会。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数是由持有三分之一或更多投票权的股东确定的，出席股东大会的人有权投票。
本公司企业审计师、本公司股东佐藤修(截至2020年6月30日持有0.44%的普通股)为青山咨询集团有限公司总裁兼代表董事。
截至2020年6月30日的6个月，公司每期向青山咨询集团有限公司支付咨询费6亿元(含销售费用、一般费用和行政费用)。
13.后续事件
股票期权
2020年8月31日，本公司股东特别大会通过了《关于确定股票期权认购条件的授权予本公司董事会，作为第八、第九系列股票认购权》，以进一步激励和激励本公司董事、公司审计师、员工及外部服务提供者，为提升持续经营业绩和公司价值做出贡献。
2020年10月2日，公司董事会决议批准了拟授予的股票期权数量和拟发行的股票数量。
第八轮股票期权授予的主要条款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自本公司股东特别大会决议之日起一年内确定的日期。 ​
​ 拟授予的股票期权数量 ​ ​ 150,000 ​
​ 拟发行股数 ​ ​ 15万股 ​
 
F-63
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
第九轮股票期权授予的主要条款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自公司特别股东大会决议之日起一年内确定的日期。 ​
​ 拟授予的股票期权数量 ​ ​ 300,000 ​
​ 拟发行股数 ​ ​ 30万股 ​
新型冠状病毒大流行
如附注1中“最近的发展和流动性”中更全面的描述，鉴于目前新冠肺炎疫情带来的不确定性，为了进一步加强其现金状况并提供财务灵活性，本公司与东日本银行有限公司签订了额外的贷款协议，截至2020年7月28日借款人民币170,000,000元。(B)如附注1所述，为了进一步加强其现金状况，并提供财务灵活性，本公司与东日本银行有限公司签订了额外的贷款协议，截至2020年7月28日借款人民币170,000,000元。该公司还申请了日本政府的就业调整补贴计划，给予新冠肺炎特殊待遇，以激励企业留住员工。2020年8月，公司从补贴计划中获得764.19亿元。这项补贴可以帮助支付被暂时解雇的员工的工资成本。
 
F-64
目录
​
​
·美国存托股份
代表·普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/lg_medirom-4c.jpg]
MEDIROM Healthcare Technologies，Inc.
普通股
以美国存托股份的形式
​
招股说明书
​
Maxim Group LLC
• , 2020
在2020年(含)(本招股说明书发布之日后第25天)之前(包括该日)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项。
董事和高级职员的赔偿。
​
《日本公司法》(我们称为《公司法》)第330条规定，《日本民法典》第三部分第2章第10节的规定适用于我们与我们的董事和公司审计师之间的关系。除其他事项外，《民法典》第2910条规定：
1.
公司的任何董事或公司审计师均可要求提前支付委托该董事或公司审计师管理公司事务所需的费用；
​
2.
如果一家公司的董事或公司核数师支付了该董事或公司核数师委托管理该公司事务所需的任何费用，该董事或公司核数师可以要求该公司自付款之日起报销该费用并支付利息；
​
3.
如董事或公司核数师已承担管理该公司事务所需的义务，该董事或公司核数师可要求该公司代替该董事或公司核数师履行该义务，如该义务未履行，则须提供足够的担保；及
​
4.
如果董事或公司核数师在管理公司事务方面没有过错，造成损害的，该董事或公司核数师可以要求该公司赔偿。
​
根据我们的公司章程第27条和第35条，以及根据公司法第427条的规定，我们被授权分别与非执行董事和公司审计师达成协议，以限制他或她对本公司因公司法第423条规定的行为而造成的损失或损害的责任；但该有限责任的金额为：(I)协议中规定的不低于100万(1,000,000)日元的金额，或(Ii)适用法律和法规中规定的金额，两者以较高者为准。野岛明(Akira Nojima)和小川智也(Tomoya Ogawa)以及金琼斯女士被认为是公司法意义上的独立“非执行”董事。江口雄二先生(我们的首席执行官)、藤原文雄先生(我们的首席财务官)和青木美树女士被认为是公司法所指的“执行”董事。
此外，我们的公司章程包括责任限制条款，根据该条款，我们可以通过董事会决议，在适用法律和法规(包括公司法第426条第1款)规定的范围内，免除我们的独立董事和公司审计师因未能诚信履行各自职责或由于简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。
我们自费为每位董事和公司审计师提供董事和高级管理人员责任保险单。这项政策为我们的每一位董事和公司审计师提供保险，免除他们作为董事或公司审计师可能承担的某些责任。
我们没有与任何董事或公司审计师签订任何责任限制协议。
第7项。
最近销售的未注册证券。
​
普通股
2019年10月15日，我们完成了定向增发(我们称之为2019年10月定向增发)，根据该方案，我们向12名新投资者出售并发行了总计35万股我们的普通股，目前没有一家投资者拥有我们总已发行普通股的5%或更多。我们从2019年10月底的私募中获得了7亿日元(6495,314美元)的总收益，我们
 
II-1
目录
 
已经并将继续使用这些收益为我们的业务扩张提供资金，并用于一般企业用途。没有承销商或其他经纪自营商参与上述活动，因此，不收取承销费或销售佣金。2019年10月1日的私募是在美国以外的地方进行的，依靠证券法下的S.S法规提供的避风港。
第8项。
展品和财务报表明细表。
​
(A)以下证物作为本登记声明的一部分存档，并根据S-K法规第601项进行编号：
​
展品
号码
​ ​
说明
​
​
  1.1*
​ ​ 承保协议格式。 ​
​
 3.1‡
​ ​ 注册人注册章程(英文翻译)。 ​
​
  4.1*
​ ​ 美国存托凭证登记人、存托人和持有人之间的存托协议格式。 ​
​
  4.2*
​ ​
注册人的美国存托凭证样本(作为附件4.1中的附件A包括在内)。
​
​
  5.1*
​ ​ 格林伯格·特劳里格·东京律师事务所的意见，注册人的日方律师。 ​
​
10.1+‡
​ ​ 注册人和社会企业家2有限合伙企业之间的投资协议，日期为2016年5月10日(英文翻译)。 ​
​
10.2+‡
​ ​ 注册人和CCC营销有限公司之间的投资协议，日期为2016年12月22日(英文翻译)。 ​
​
10.3‡
​ ​ 商标许可协议，日期为2020年6月30日，由注册人(作为被许可人)和江口幸司(作为许可人)签署。 ​
​
 10.4+
​ ​ 由注册人(作为客户)和Matrix Industries，Inc.(作为供应商)签署的开发和生产协议，日期为2020年8月4日。 ​
​
21.1‡
​ ​ 注册人子公司列表。 ​
​
 23.1*
​ ​ 独立注册会计师事务所Squar Milner LLP同意。 ​
​
 23.2*
​ ​ Greenberg Traurig东京律师事务所同意(见附件5.1)。 ​
​
24.1
​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 ​
​
*
由修正案提供。
​
+
本展品中用星号表示的部分已被省略，因为注册人已确定它们不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害。
​
‡
之前提交的。
​
(B)财务报表明细表
从第 F-1页开始查看我们的合并财务报表。所有其他附表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的或财务报表及其相关附注中以其他方式列出的信息。
 
II-2
目录
 
第9项。
承诺
​
(a)
以下签名的注册人(我们称之为“注册人”)在此承诺：
​
(1)
在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：
​
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)，以及对估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及
​
(Iii)
在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。
​
(2)
就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
(3)
通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
​
(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，只要注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括根据本段要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。
​
(5)
为根据证券法确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：
​
注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书或招股说明书与根据证券法第424条规定必须提交的发行有关；
​
(Ii)
由注册人或代表注册人准备或由注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含注册人或其代表提供的关于注册人或其证券的重要信息；以及
​
 
II-3
目录
 
(Iv)
注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(b)
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题
​
(c)
注册人特此承诺：
​
(1)
为确定证券法项下的任何责任，根据证券法第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-4
目录
 
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2020年·日在日本东京市正式促使本注册书由下列签署人(正式授权人)代表其签署。
​ ​ ​ ​ MEDIROM HElthcare Technologies Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
​
姓名：江口幸治
职务：首席执行官
​
委托书
根据《证券法》的规定，注册人将以表格F-1向美国证券交易委员会提交本注册声明，注册人的每位签署人员、董事和公司审计师，以及注册人在美国的授权代表，特此组成并任命江口幸治先生和藤原文志先生为该人真实合法的事实代理人和代理人，并在此向他们表示，他们是一家日本公司，根据《证券法》的规定，该公司正在向美国证券交易委员会提交本注册说明书，注册人在美国的授权代表，特此组成并任命藤原文治先生和藤原文治先生为该人真实合法的事实代理人和代理人，并在此声明中确认，登记人是一家日本公司，根据《证券法》的规定，该公司正在向美国证券交易委员会提交本登记声明表格F-1该个人及以其名义、地点及替代，以任何及所有身分签署本注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)，包括招股说明书或其中经修订的招股说明书，以及在根据证券法第462(B)条提交申请时生效的同一发行的任何注册说明书，以及须向美国证券交易委员会提交的与此相关的所有其他文件，并授予每名上述事实代理人和代理人充分的权力及授权，以作出及履行每项在其本人可能或可能采取的一切意图和目的下，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出的事情。
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
​
江口口子
​ ​ 首席执行官兼代表董事(首席执行官) ​ ​
•
​
​
​
藤原文敏
​ ​ 首席财务官兼董事(首席财务会计官) ​ ​
•
​
​
​
青木美树
​ ​ 导演 ​ ​
•
​
​
​
Kim Jones
​ ​ 独立董事 ​ ​
•
​
 
目录
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
​
野岛明
​ ​ 独立董事 ​ ​
•
​
​
​
小川友也
​ ​ 独立董事 ​ ​
•
​
注册人授权美国代表签字
根据证券法的要求，以下签署人，即Medirom Healthcare Technologies Inc.在美国的正式授权代表，已于2020年·月.日签署本注册声明。
​ ​ ​ ​ Cogency Global Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
​
名称：·
标题：·
​