祁连国际控股集团有限公司

2019年11月27日

途经埃德加

邦妮·贝恩斯女士

美国证券交易委员会

公司财务部

医疗保险办公室

东北F街100号

邮站4631

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的贝恩斯女士：

启联国际 控股集团有限公司(“本公司”、“启联”、“我们”、“我们” 或“我们”)现就其于2019年11月1日公开提交的F-1表格中的注册 声明(“注册声明”)向美国证券交易委员会(“该委员会”)的职员(“员工”) 于2019年11月12日发出的信函作出回应。为便于参考， 我们在此回复信中重复了欧盟委员会的意见，并对其进行了相应编号。现公开提交表格F-1中注册说明书的第1号修正案(“第1号修正案”)，以随回函一起提交 。

表格F-1上的注册声明

招股说明书摘要

我们的历史和公司结构， 第7页

1.我们注意到您对意见 3和6的回应。请澄清甘肃QLS或其任何子公司是否因不遵守中华人民共和国外管局第37号通告而在向WFOE出资或从WFOE汇回资金方面受到限制。

回应：本公司敬告员工，由于甘肃QLS及其子公司仅由WFOE通过合同安排控股，且 WFOE并非甘肃QLS的股东，甘肃QLS及其任何子公司均无义务向WFOE出资 ，也无权从WFOE获得分派或股息。此外，根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于公布外商来华直接投资外汇管理规定的通知》 ，依法设立外商投资企业，应当向外汇局办理登记手续。完成登记手续后，外商投资企业可以在境内开立银行账户直接投资，在缴纳外汇资金时进行结算，在利润分配等情况下将资金汇出境外。 在办理登记手续后，外商投资企业可以在中国境内开立直接投资银行账户，在缴纳外汇资金时进行结算，并在利润分配等情况下将资金汇出境外。外商独资企业不受 出资或汇回的任何限制，因为外商独资企业在成立时已按要求办理了外汇登记手续 。最后，只有未能遵守第37号通函的股东对特殊目的载体的出资，以及股东将此类特殊目的载体获得的利润和股息汇回中国的行为才受到限制 。本公司已相应地更新了修正案第1号第7页和第88页的披露情况。

选定的财务数据，第10页

2.我们注意到贵公司第10页和第11页的普通股基本收益和稀释后每股收益、加权平均收益以及已发行和已发行股票与贵公司中期未经审计财务报表中披露的 不符。请修改以一致地披露您的反向 股票拆分和普通股增持的影响，追溯到您整个申请过程中提供的最早期间。

回应：针对员工 的意见，该公司修改了修正案1第10页和第11页的披露内容。

风险因素

与发行和我们的普通股相关的风险

我们在 我们的合作伙伴文章中选择的论坛条款可能会受到限制，第21页

3.我们注意到您在第 21页和第109页披露，您的公司章程包含独家论坛条款。但是，贵公司作为附件3.3提交的修订和重新设定的备忘录 和组织章程似乎没有独家论坛条款。请告知我们， 作为附件3.3提交的重新声明的备忘录和章程是否会在发售结束前生效， 如果是，请修改您的披露，使其与附件3.3保持一致。

回复：本公司 谨通知员工，本公司经修订及重订的组织章程大纲已于2019年10月16日生效，不包括独家论坛条款。公司相应地更新了第1号修正案第21页和第109页的披露。

业务

研究与开发

研发成果，第77页

4.我们注意到您披露的甘肃QLS与无锡公司的 合作协议已经到期。但是，我们注意到，协议规定，根据合作协议开发的应用知识产权 由甘肃QLS和无锡公司平分拥有 ，并且“[i]如果甘肃QLS或无锡公司将这些知识产权用于其他品种的改造， 应向对方支付专利费，该改造活动的研发成果应 由双方共同所有。“请告知，合作协议期满后，向对方支付专利费的义务是否仍然有效，并请披露是否有任何重大知识产权是 与无锡公司共同拥有的，如果是，是什么？如果是，请告诉我们，在合作协议到期的情况下，向对方支付专利费的义务是否仍然有效，并请披露是否有任何重大知识产权是 与无锡公司共同拥有的，如果是，是什么

回复：本公司 敬告员工，甘肃QLS与无锡公司的合作协议未涉及知识产权开发。 因此，任何一方均无义务向对方支付使用费。

主要股东，第96页

5.我们注意到贵公司在 第96页的修订披露，本次发行完成后，贵公司的董事和高管将持有61.67%的已发行普通股和 已发行普通股。请修改您的招股说明书摘要，以披露您的董事和高管将 持有已发行和已发行普通股的61.67%，并添加一个风险因素，以解决与您的实益所有权在您的董事和高管中的集中 相关的风险。

回应：作为对员工 意见的回应，公司更新了第1号修正案第19页的披露内容，加入了一个风险因素，解决了与公司实益所有权集中在董事和高管之间相关的风险 。本公司还 更新了第1号修正案第7页招股说明书摘要部分的披露情况。

展品索引，第129页

6.请律师修改附件 5.1，以提供有关承销商认股权证相关普通股的合法性意见。

回应：针对员工的 评论，本公司开曼群岛法律顾问Ogier更新了意见信，将 承销商认股权证相关普通股的合法性意见纳入其中。

独立注册会计师事务所报告 F-1页

7.我们注意到您修改后的审计报告 已将您最近的反向股票拆分和其他交易的附注11和13的日期修改为2019年11月1日。我们还 注意到后续活动的备注14日期仍为2019年9月6日。请确认您的审计师将提交修订后的 同意和审核报告，以便在提交生效之前也更新后续事件脚注。

回应：为了回应员工的意见，公司提交了一份更新的同意书和审计报告，并附上了修正案1。

我们感谢工作人员对上述 进行审查。如果您有进一步的意见，请通过电子邮件或电话212-530-2206发送给我们的律师李颖(yli@htflawyers.com )。