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公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

我们谨代表我们的客户Virios Treeutics LLC(“注册人”)，对美国证券交易委员会(“该委员会”)在其于2020年8月19日的信函(“评论 信函”)中就上述注册声明草案(“注册声明草案”)提出的意见作出回应。(“意见 函件”)我们代表我们的客户Virios Treeutics LLC(“注册人”)对美国证券交易委员会(“该委员会”)于2020年8月19日的信函(“评论 信函”)中所载有关上述注册声明草案(“注册声明草案”)的意见作出回应。

以下是注册人对员工意见的 回应。以下段落的编号与员工 意见的编号相对应，为方便起见，我们已将其并入本回复信中。本函正文中的页码与今天提交的表格S-1(“注册声明”) 中注册声明的页码相对应。我们还在下面描述了注册人针对员工在注册声明和招股说明书中的意见所做的更改。

为方便员工，我们 通过电子邮件提交本函副本、修订副本和注册声明副本，以显示注册声明草案中的所有更改。

招股说明书摘要，第1页

注册人修改了第1-6页，将对临床试验结果的讨论 限制在试验终点。

IMC-1是如何工作的？，第 1页

注册人已经修改了招股说明书，删除了投机性的 陈述，并澄清IMC-1目前不是一种产品，而是目前的开发候选产品。

我们的新的 动作机制(“MOA”)，第1页

注册人已修改招股说明书，以消除2a阶段概念验证研究允许注册人确定IMC-1是安全的影响 。

我们的经验引导我们走上一条高效的监管和发展道路，第3页

您在招股说明书的其他地方也有类似和附加的陈述 ，包括在第88页，您在第88页中指出“阶段2b的成功概率计算出的成功率比基准要高得多 。[t]他成功的可能性较高，这是由于2a期研究中显示的高统计意义的 个终点，以及IMC-1的非NME配方的良好安全性，以及您在第91页上的声明 ，即广泛的临床实用性将在您的2b/3期试验中得到“进一步证实”。这些类型的声明 是推测性的，并不合适，因为它们暗示您的预期试验将获得成功的结果，或者您的试验将很快结束 。请修改您的招股说明书中的所有此类声明

注册人修改了招股说明书，删除了关于未来2b期或3期试验结果以及此类试验时间的推测性陈述 。

什么是FM？为什么选择它作为IMC-1的第一个疾病靶点？，第5页

注册人已修改了第4页，删除了招股说明书摘要部分中对 调查的引用。注册人已修改了第77页，以澄清调查是在何时进行的 并提供了有关如何进行调查的更多详细信息。

此外，注册人谨此提出，Lumleian 和Triangle Insights Group不是证券法第436条所指的“专家”，因此注册人不认为需要提交同意书作为注册声明的证据 。

证券法第436条规定，如果在注册声明中引用或总结了“专家”的报告或意见的任何部分，则必须提交同意书 。证券法第7节规定，专家是“任何会计师、工程师或评估师，或其职业 授权其陈述的任何人”。

Lumleian和Triangle Insights Group都是咨询公司 ，主要收集和汇总调查和统计数据，注册声明 中包含的相关信息反映了汇总的调查和收集的数据。注册人提出，这些数据并不反映“专家”的意见或判断 ，Lumleian和Triangle Insights Group不在“证券法”第 7节所列举的职业之列，也不在“专业”之列。[那]授权了一项声明，该声明由[这样的提供者]. 因此，注册人认为Lumleian和Triangle Insights Group不属于证券法第(Br)7节和规则436所指的“专家”类别，除非注册人明确表明其为专家，或者 声明据称是在该提供商作为“专家”的授权下作出的。注册人既未在注册声明中明确 将Lumleian或Triangle Insight Group指定为“专家”，也未声称在注册声明中就Lumleian或Triangle Insight Group作为“专家”的权限作出声明 。因此， 注册人认为Lumleian和Triangle Insights Group不应被视为美国联邦证券法 所指的“专家”。

此外，注册人指出，证券法规则436的同意要求 一般针对发行人已聘请第三方专家或 律师准备估值、意见或其他报告的情况，这些评估、意见或其他报告专门用于与注册声明相关或纳入注册声明 。在这种情况下，注册人敬请工作人员，数据是由Lumleian和Triangle Insight Group为注册人准备的，用于研究目的，而不是作为注册声明的报告。报告 不是要在注册声明中使用或合并到注册声明中的行业报告，而是要对注册人的市场进行评估 。因此，每家公司提供的数据并非专门针对 包含在注册声明中的目的或为满足任何特定披露要求而准备的。

由于上述原因，注册人谨提交 Lumleian和Triangle Insights Group无需提供同意即可作为注册声明的证物提交。

扩建我们的管道， 第7页

注册人员修改了 第6页上的图表和披露内容，以更清楚地表明2a期研究已经完成，IBS和功能性躯体综合征注册人员不需要进行1期试验。在分子水平上追求的每个适应症都不需要进行第一阶段研究，因为已完成的IMC-1第一阶段研究支持开发 候选药物的所有前瞻潜在治疗靶点。如果注册者遵循这些路径，它可以直接进入第二阶段试验。

FM阶段2b临床计划 预计在2021年第四季度交付结果，第7页

注册人已修订第5页和第86页以澄清 注册人预计2022年第一季度的背线结果，并已修订表格以删除对 “DBL”的引用。

我们的领导团队，第 8页

注册人已修订 第6页，删除了对Phelan先生的引用。

成为一家新兴成长型公司的意义，第10页

注册人确认您的请求，并确认没有 根据证券法第405条规定的书面通信，注册人或任何授权注册人代表注册人这样做的人将依据证券法第5(D)条 向潜在投资者提交招股说明书，但根据规则433将以免费书面招股说明书的形式提交给证监会。

风险因素，第15页

注册人已修改第20页，以披露观察到的严重不良事件 。

注册人已修改第9、49和70页，以 澄清注册人已选择利用JOBS 法案第107(B)条规定的延长过渡期。

注册人修改了第47页，增加了 与注册人董事和高级管理人员的利益以及他们在股票发行结束后的合计持股有关的额外风险因素 。

收益的使用，第56页

注册人已修订第54页，以澄清其 预计此次发行的收益将足以完成IMC-1 FM阶段2b试验和慢性毒理学研究 。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

研发费用 第68页

注册人修改了第64页，增加了有关研发费用的 披露。

注册人评估了作为研究和开发成本列示的所有成本，并确定专利成本与ASC 730-10-55-2i中描述的活动类似。 因此，注册人得出结论，这些活动不符合研究和开发活动的定义。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，研发费用中包含的专利成本 分别为33,705美元和 15,789美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，包括在研发费用中的专利成本分别为35,555美元和39,386美元。注册人根据ASC 250， 会计变更和错误更正，工作人员会计公告(“SAB”)第108号评估了这些分类错误的影响，并考虑了在量化本年度财务报表中的错误陈述时前 年的错误陈述和SAB第99号，重要性的影响。错误 没有重大虚报以前发布的任何财务报表，预期对错误的更正也不会 预计是重大的。注册人同时考虑了错误的数量和质量特征，并要求 更正，并确定没有必要重述以前发布的财务报表或未经审计的中期财务报表 。注册人将把金额重新归类为一般和行政费用，并在未来的备案文件中披露更正，以使比较金额符合正确的成本列报方式。鉴于变更和相关金额的重要性 ，注册人删除了专利成本增加的披露，以消除与ASC 730-10-55-2i会计准则下的明显 矛盾。

《创业者的愿景》，第 73页

注册人已经修改了第71页，以澄清Pridgen博士是在他的私人诊所进行这项研究的。阿拉巴马大学协助证实了他的 发现，如第81页进一步描述的那样。

注册人已经修改了第71页，删除了IMC-1在治疗纤维肌痛方面有效的 暗示。

商务，第74页

作为对这一评论的回应，注册人仔细审查了它向外部来源引用的每一个实例。注册人 谨此提出，它没有将投资者转介给外部来源，以履行其披露义务。相反， 注册人已将对某些信息的引用作为支持注册声明中实际包含的统计数据和其他信息的一种方式 ，并不打算投资者审查此类外部来源以收集额外的 信息。

尽管如上所述，基于对外部来源的 引用的审查，注册人删除了9条引用，包括在讨论2a阶段试验的次要 端点时，并相应地修订了第76、77和79页的注册。

此外，注册人修改了注册声明，以确保每个图表都标有 标签，并且每个图表都附有叙述性披露。

注册人已修订第90页，包括专有技术许可协议材料条款的 说明，专有技术许可协议作为附件 10.7附在注册声明中。

注册人修改了第79页和84页，删除了暗示IMC-1功效的 条陈述。

我们的公司，第74页

注册人员已经修改了第82页，以包括研究中使用的疼痛等级的 描述。

纤维肌痛背景 (Fm)，第77页

注册人修改了第86页，澄清了根据估计，美国有多达2100万人患有纤维肌痛。

纤维肌痛：一种严重的 病情，医疗需求未得到满足，第79页

注册人已修改 77页，以包括您要求的有关PFDD会议的其他 信息。

注册人已修改第77页，以包括有关互联网调查的附加信息 。

发现和开发， 第82页

注册人已根据您的要求修改了与GI 活组织检查相关的第81页。

不良事件报告阶段 2a临床研究，第86页

86.由于此比较不是基于面对面的 研究，请删除此讨论或提出建议。

注册人已删除 第84页上的逐头比较。

注册人已删除上面第84页上引用的 讨论。

监管和发展 时间表，第87页

注册人修订了第85页，包括将依赖的研究和结果的说明以及依赖第505(B)(2)条批准途径的要求。

注册者修改了第85页和第86页，增加了FDA认为需要进一步研究的结果的说明，例如睾丸和肾脏毒性。

知识产权， 第92页

注册人修改了第89页，澄清了 项专利与IMC-1相关，注册人提供了所要求的与注册人的外国专利相关的附加信息。

管理，第104页

注册人已修改第102至105页，包括 过去五年(或更多，如果有材料)的主要职业和就业情况，包括他受雇于的任何公司或其他组织的名称和主要业务，以及 401(E)(1)项所要求的信息。

董事会组成和董事选举 ，第106页

转换为特拉华州公司将在注册声明生效之前 进行。因此，公司注册证书和 章程将于届时生效。注册人已修订第105页，以阐明公司转换的时间以及哪些管理文件将生效。

主要股东，第118页

注册人修改了第118页，根据S-K条例第403项，确定了持有注册人股票的任何实体所持股票的投资权的 自然人。 持有注册人股票的任何实体 持有注册人股票的 个实体持有的股票的投资权由 个自然人持有。

请拨打(215)979-1206与我联系，并 就注册人对员工意见的回应提出任何问题或进一步意见。