牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)
801 S.Pointe Drive,套房TH-1
佛罗里达州迈阿密海滩33139
途经埃德加
2020年9月21日
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
收信人:艾米·盖德斯女士
回复: | 牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.) | |
表格S-1上的注册声明草案修正案3 | ||
提交时间:2020年8月21日 | ||
CIK编号0001759186 |
亲爱的Geddes女士:
Bull Horn Holdings Corp. (“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)谨此转交 本公司对2020年9月10日美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)员工(下称“工作人员”)就2020年8月21日提交给委员会的表格S-1注册声明草案第3号修正案的意见函所作的回应。
为方便员工, 我们在下面用粗体重复了员工的评论,并在每条评论之后加上了公司的回应。披露 针对员工意见所做的更改已在公司现场提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)中做出,该注册声明与 本信函的提交同时提交给委员会。
表格S-1 DRS/A于2020年8月21日提交
财务数据汇总,第17页
1. | 您在此处提供的表格脚注中的叙述性描述显示,“当 调整后”一栏考虑实际股东权益(15,425美元)、单位发售(7,500万美元)、私募认股权证 (300万美元)、信托账户外持有的现金(100万美元)和递延承销成本(225万美元)。与2020年6月30日调整后的实际数字相比, “AS ADJUSTED”列显示的是调整的总和。 调整后的实际数字表示产品的影响。请修改或建议。 |
答复:管理层注意到,表格的 脚注特别说明了“调整后”的计算相等截至2020年6月30日的实际股东权益为15,245美元,加上此次发行所得资金中将以信托形式持有的75,000,000美元现金,以及 私募认股权证的出售,加上信托账户外持有的1,000,000美元现金,减去2,250,000美元的递延承销佣金 。管理层注意到,通过说明“调整后”等于这些金额的总和,读者可以重新计算 表中披露的金额,如下所示:
艾米·盖德斯女士
2020年9月21日
第2页
从发售和出售私募认股权证所得收益中以信托形式持有的现金 | 75,000,000 | |||
信托账户外持有的现金 | 1,000,000 | |||
递延承销佣金 | (2,250,000 | ) | ||
截至2020年6月30日的实际股东权益 | 15,245 | |||
总营运资金 | 73,765,245 |
2. | 您的叙述似乎表明营运资本和净资产包括信托以外持有的100万美元 和300万美元的私募票据,但没有说明它还包括承销 折扣和发售费用,总计200万美元。请修改此讨论,说明它包括7600万美元的净收益 ,或包括披露在此计算中考虑150万美元的承保折扣和50万美元的发售费用 。 |
回应:管理层注意到, 公司披露,营运资金包括将存入信托账户的7500万美元现金和将在信托账户外持有的100万美元现金 (总计7600万美元)。此金额是扣除已支付的发售费用和承销折扣的净额 。由于发售费用和承销折扣被视为已支付,因此不能用于营运资本 ,因此不包括在营运资本的计算中。
3. | 还请修改您的披露,以明确信托以外持有的100万美元 包括在单位发行和私募认股权证的总收益中。 |
回应:管理层已应员工要求修改了 信息披露。
4. | 最后,请支持将2020年6月30日的股本余额15,245美元纳入 ,作为截至2020年6月30日的调整后营运资金和总资产余额。 |
回应:管理层包括了代表公司历史活动的 金额,不会在股票发行结束时取消。 由于此类金额是历史和实际金额,因此将反映在公司的持续运营和业绩中,因此, 应包括在调整后的演示文稿中。
我们感谢工作人员 审核上述内容和注册声明。如果您有进一步的意见,请随时联系我们的法律顾问, Stuart Neuhauser,电子邮件svuhauser@egsllp.com或电话(212)370-1300。
真诚地 | |
/s/Robert Striar | |
罗伯特·斯特里尔(Robert Striar),
首席执行官 牛角控股公司(Bull Horn Holdings) Corp. |
抄送: Esq.斯图尔特·诺伊豪泽(Stuart Neuhauser)