郑颖颖(Calise Y.Cheng)

T: +1 650 843 5172

邮箱：ccheng@Cooley.com

女士们、先生们：

我们谨代表C3.ai，Inc.(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司金融部(“本公司”)员工于2020年11月5日就本公司于2020年10月23日秘密提交的S-1表格注册声明草案提出的意见10，并向员工提供有关本公司拟进行的首次公开募股(“IPO”)中拟发行的A类普通股的初步价格区间的信息。(注：本公司于2020年11月5日收到美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本公司”)员工的来信，内容涉及本公司于2020年10月23日秘密提交的S-1表格注册声明草案)，并向员工提供有关本公司拟进行的首次公开募股(IPO)中拟发行的A类普通股的初步价格区间的信息。

保密治疗请求

由于本信函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据美国联邦贸易委员会第17条(C.F.R.§200.83)的规定，本信函的某些部分应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已向欧盟委员会发送了一份单独的此信副本，注明从通过EDGAR秘密提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)要求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并就任何意向的释放给予至少10个工作日的提前通知，以便公司在其认为必要或适当的情况下寻求任何补救措施。在这种情况下，我们要求您致电(650)-843-5172，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。

一般信息

10.请向我们提供最近一个资产负债表日期前一年授予的所有股票期权的细目，并包括用于评估贵公司董事会决定的奖励的基础普通股的公允价值。如果公允价值在不同时期有任何重大波动，请向我们描述导致这些波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或您的估值假设或方法的变化。还请解决最新公允价值与IPO发行区间中值之间的任何差异。

回应：**公司敬意承认这一评论，并提供了自2019年11月1日(“审查期”)以来授予的股票期权的细目，以及用于财务报告目的的标的普通股的每股公允价值：

公司敬请员工参阅注册说明书，讨论公司根据关键会计政策和估计进行的普通股估值。本公司普通股每股公允价值的估计乃由本公司董事会(“董事会”)于每个授出日期厘定，并考虑众多客观及主观因素以厘定本公司普通股公允价值的最佳估计，包括由董事会委托专业第三方估值公司的专业估值实务编制的同期独立普通股估值报告(“估值报告”)。此类估值报告是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的指导方针执行的，该援助是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。

就财务报告而言，如下文所述，就截至本函件日期的授出日期而言，本公司重新评估用于计量授出日期的普通股的公允价值，方法是纳入迄今所有现有资料，并在认为适当的情况下，每日线性插补紧接授出日期前及授出日期后的估值报告之间的升幅，以计算基于股票的薪酬。本公司相信，这种直线方法在应用时为其普通股的估值提供了最合理的基础，因为本公司没有发现在估值日期之间发生的任何可能导致公允价值发生重大变化的单一事件。

于每个估值日期，本公司均采用市场法追溯厘定企业价值。在使用市场法计算企业价值时，该公司使用了两种主要方法，即准则上市公司法(“GPCM”)和

主题公司交易方式(“回溯方式”)。GPCM使用可比上市公司的股价，得出不同情景下的市场估值倍数。Backsolve方法根据公司在最近一轮公平定价的股权融资中出售的股票，“反解算”出公司的价值。在应用GPCM时，该公司利用往绩12个月收入和未来12个月预测收入的混合，既反映了公司去年取得的进展，也反映了公司强劲的增长潜力。

在确定企业价值后，估值报告利用期权定价方法(“OPM”)或期权定价方法和概率加权预期回报方法(“PWERM”)的组合，将公司的企业价值分配到公司股本的各个类别和系列。根据OPM，股权的价值被建模为对公司企业价值具有独特债权的看涨期权。认购权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。PWERM使用了OPM中没有使用的额外信息，包括各种市场方法企业价值的计算，这取决于各种离散的未来流动性情景(如IPO)的可能性，以及保留为私人公司的可能性。PWERM通常用于企业(包括IPO)未来可能的结果和流动性事件的范围收窄，使企业对实现特定结果有更高的信心。因此，与OPM中结果的标准分布相比，PWERM可以更多地考虑可能的流动性情景。

在确定公司普通股截至每个授权日的估计公允价值时，董事会还认为公司普通股目前不能在公开市场自由交易。因此，公司普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的市场缺乏(“DLOM”)的折扣。各潜在流动资金事件发生的可能性及时间，以及估值报告中不同估值方法的权重，乃根据董事会与管理团队的讨论而厘定。在确定在每个授出日授予的股权奖励的行使价时，本公司依据当时向本公司提供的最新估值报告，该报告反映了相关普通股的估值不同于上文和下文所述的重新评估的估计公允价值，因为这种重新评估的估计公允价值纳入了授予时无法获得的信息。

以下是在每个估值日期确定公司普通股价值时的主要考虑因素。

2019年6月30日估值

企业价值是使用市场方法确定的，其中90%的权重给予使用GPCM确定的价值，10%的权重给予使用Backsolve方法确定的价值。估值报告考虑了2019年2月至6月发行G系列优先股，每股价格为3.3042美元，总现金收益为5,150万美元。2019年6月，该公司还以每股0.77美元的价格向战略合作伙伴出售和发行普通股。企业价值通过OPM分配给公司的各类股本。该公司的DLOM为22.5%，这反映了公司发展的成长阶段、发生流动性事件的估计时间、与收益相关的高估计波动性以及缺乏近期预期分配。由此得出的普通股每股公允价值为0.78美元。

2020年2月24日估值

我们普通股的价值是通过OPM和PWERM相结合的混合方法确定的。根据OPM，企业价值是使用市场方法确定的，使用GPCM确定的价值给予50%的权重，使用Backsolve方法确定的价值给予50%的权重。估值报告考虑了2019年8月发行H系列优先股，每股价格为5.0385美元，总现金收益为5,000万美元。报告还审议了2019年10月发生在现有股东之间的两笔二级交易，其中一笔涉及以每股4.4339美元的价格出售公司的D系列优先股和E系列优先股，现金收益总额为5,000万美元，另一笔交易涉及以每股4美元的价格出售公司的B-1普通股、C系列优先股和D系列优先股，现金收益总额为5,000万美元。根据PWERM，可能的首次公开募股(IPO)的企业价值是使用远期收入市场法确定的。然后通过加权OPM为75%和PWERM为25%来确定该公司普通股的价值。该公司根据OPM申请了22.5%的DLOM。由此得出的普通股每股公允价值为1.71美元。

2020年5月18日估值

在此期间，新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的业务中断，公司的同行公司的交易倍数比新冠肺炎之前的水平大幅下降。因此，该公司普通股的估值反映了这一时期新冠肺炎疫情的影响。该公司普通股的价值是采用OPM和PWERM相结合的混合方法确定的。在OPM下，企业价值是通过使用GPCM的市场方法确定的。根据PWERM，可能的首次公开募股(IPO)的企业价值是使用远期收入市场法确定的。该公司普通股的价值是通过加权OPM为85%和PWERM为15%来确定的，反映了市场和宏观经济前景的下降。该公司根据OPM申请了25%的DLOM。由此得出的普通股每股公允价值为1.08美元。

2020年8月27日估值

在此期间，市场和该公司的同行公司的交易倍数有所回升，平均超过了新冠肺炎之前的交易水平。此外，该公司在2021财年第一季度经历了强劲的预订量，并相应地提高了收入预期。该公司还于2020年8月与投资银行就潜在的首次公开募股(IPO)进行了初步讨论，但截至估值日期，此类首次公开募股的时间尚不清楚或未知。该公司普通股的价值是采用OPM和PWERM相结合的混合方法确定的。在OPM下，企业价值是通过使用GPCM的市场方法确定的。根据PWERM，可能的首次公开募股(IPO)的企业价值是使用远期收入市场法确定的。该公司普通股的价值是通过加权OPM为65%和PWERM为35%来确定的，反映了市场和宏观经济前景的改善。该公司根据OPM申请了25%的DLOM。由此得出的普通股每股公允价值为1.86美元。

2020年10月21日估值

该公司继续经历强劲的预订量，并相应地提高了收入预期。该公司还根据投资银行在确定企业价值时的投入，纳入了更多的可比公司。然而，在此期间，市场经历了波动，反映出前景不确定。该公司普通股的价值是采用OPM和PWERM相结合的混合方法确定的。在……下面

OPM，企业价值是通过使用GPCM的市场方法来确定的。根据PWERM，可能的首次公开募股(IPO)的企业价值是使用远期收入市场法确定的。该公司普通股的价值是通过加权OPM为65%和PWERM为35%来确定的，反映了筹备时不确定的市场和宏观经济前景。该公司根据OPM申请了19%的DLOM。由此得出的普通股每股公允价值为2.85美元。

初步价格区间

本公司补充通知员工，2020年11月19日，IPO的主承销商摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司的代表(统称为“代表”)建议的初步价格区间为[***]每股A类普通股(“初步价格区间”)，中点为[***]每股。本公司预计将实施一项[***]反向股票拆分。初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与代表之间的讨论确定的。建议的初步价格区间是根据当前市场状况、公司的财务状况和前景、科技行业最近首次公开发行(IPO)的表现以及其他高增长软件公司的当前市场估值而确定的。

在2020年10月21日的最新估值报告之后，公司使用初步价格区间对公司普通股的公允价值进行初步线性内插，用于股权奖励授予。本公司补充通知员工，初步价格区间可能会根据市场情况、业务发展和其他因素进行进一步调整。

本公司认为，解释初步价格区间与本公司普通股的公允价值之间存在差异的主要因素如下：(1)本公司普通股的公允价值用于衡量授予日公司股权奖励的公允价值，截至本函发稿之日，该公司普通股的公允价值用于衡量授予日的公允价值。

·转换可赎回可转换优先股。*初步价格区间假设在IPO完成后将公司所有可转换优先股转换为普通股。相应的可转换优先股权利和优先股的取消导致公司普通股的估值更高，这反映在初步价格区间中。

·强劲的季度。在2021财年第二季度，该公司的预订量表现强劲。此外，该公司还宣布与微软和Adobe就C3 AI CRM建立合作伙伴关系，这是一个完全支持人工智能的行业专用CRM解决方案的新系列，公司预计这将大大增加其客户覆盖面。

·可比公司。该公司在与主承销商协商后，将公司的业绩与其他高增长软件公司的增长率和盈利指标进行了比较，包括Alteryx、Datadog、Elastic、MongoDB和Palantir。主承销商使用的队列代表着之前估值报告中没有包括的可比公司的扩张。

·市场动态。估计初步价格区间的估值考虑因素受到了美国股市当前状况的影响，包括尽管股市相对波动，但科技公司最近的首次公开募股(IPO)总体上受到了积极的欢迎。特别是，近几个月来，出现了一些备受瞩目的IPO，包括被纳入为可比公司的公司

结伴。然而，考虑到美国股市与宏观经济事件相关的波动，该公司对首次公开募股(IPO)的追求仍然不确定。

·流动性。*初步价格区间代表普通股的未来价格，该价格将立即在公开市场上自由交易，而普通股在上述所有股权授予日期的估计公允价值适当地考虑了缺乏流通性的流动性折扣。

·估值方法。适用于初步价格区间的估值方法假设2020年12月成功IPO，不会对公司的任何其他结果(如收购或保持私有)进行加权。初步价格区间亦与首次公开发售结果审查期内估值报告所采用的普通股估值合理一致。

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