依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-251501

招股说明书

300万股 股

A类普通股

这是首次公开发行MotorSports Games Inc.的A类普通股 。这是我们的首次公开发行，目前我们的A类普通股不存在公开市场 。首次公开募股价格为每股20.00美元。我们的A类普通股 已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MSGM”。

我们 有两类普通股：A类普通股和 B类普通股。A类普通股每股享有一票，B类普通股每股享有10票。赛车网络有限责任公司(以下简称“赛车网络”)是B类普通股的唯一持有人，对B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。

在本次发行即将结束之前，MotorSports Network将是我们唯一的股东。在我们的公司转换(参见“企业-公司转换”)时，我们向MotorSports Network发行了同等数量的A类普通股(“MSN 初始A类普通股”)和B类普通股。因此，在本次发行结束后，MotorSports Network将拥有(I)700万股我们的A类普通股和(Ii)700万股我们的B类普通股，相当于所有已发行的B类普通股 ，合计约占本次发行后我们两类已发行普通股总投票权的96.3%(如果承销商 全面行使购买我们A类普通股额外股份的选择权，则约占95.7%)，这两类普通股加起来将占紧随此次发行后已发行的两类普通股总投票权的96.3%左右(如果承销商 全面行使其选择权购买我们A类普通股的额外股份，则约占95.7%如果MotorSports Network或其 关联公司随时放弃任何MSN初始A类股的实益所有权，则MotorSports Network持有的每股此类MSN初始A类股将注销1股由MotorSports 网络或其关联公司实益拥有的B类普通股 。

在 本次发行结束后，我们将成为纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)公司治理规则所定义的“受控公司”。但是，我们目前预计不会依赖“受控公司”的豁免 。参见“主要股东”。

我们 是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们将 遵守降低的公开报告要求。本招股说明书符合适用于发行人的要求，即 是一家新兴成长型公司。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第14页开始的“风险因素”。要 阅读有关在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

(1) 参见“承保”有关应支付给承销商的赔偿的其他信息 。

我们 已授予承销商为期30天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多450,000股 A类普通股。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年1月15日左右将A类普通股的股票交付给购买者。

联合 账簿管理经理

日期为2021年1月12日的招股说明书

目录表

截至 并包括2021年2月6日(25日本招股说明书日期后一天)，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与我们的首次公开募股，都可能被要求提交招股说明书 。这一交付要求是对交易商作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 以外的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票 。本招股说明书 中的信息仅在本招股说明书发布日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售 。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的 投资者：我们或任何承销商都没有采取任何措施允许此次发行 或在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须通知自己 ，并遵守与此次发售以及在美国境外拥有和分发本招股说明书有关的任何限制 。

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的 估计来自第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据。 基于这些数据和我们对本行业的了解，我们认为这些信息是合理的。本招股说明书中使用的独立行业出版物 不是代表我们编写的。虽然我们不知道与本招股说明书中提供的任何信息 有关的任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定性 ，并可能因各种因素而发生变化，包括标题“关于 前瞻性陈述的告诫说明”和“风险因素”中描述的那些因素。

商标 和商品名称

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商号。 本招股说明书中出现的其他商标、服务标记和商号是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商号在列出时未使用^® 或^™但我们将根据适用法律最大限度地维护我们的商标、 服务标记和商号的权利。

财务 报表展示

由于MotorSports Gaming US LLC于2018年8月14日收购了704Games Company 53.5%的股权，因此MotorSports Gaming US LLC是会计上的收购方，704Games Company是被收购方和会计前身。本招股说明书中包含的 财务报表展示将业绩分为两个截然不同的时期：704Games Company截至2018年8月14日的时期，我们称之为“前沿期” ，以及MotorSports Gaming US LLC包括该日期及之后的时期，我们称之为“后继期”。

2021年1月8日，我们完成了公司转换 ，据此，MotorSports Games Inc.继承了MotorSports Gaming US LLC及其合并子公司的业务， 作为MotorSports Gaming US LLC 100%会员权益的唯一持有人，MotorSPORT Gaming US LLC在公司转换后成为MotorSports Games Inc.的 A类普通股和B类普通股的唯一持有者，这一点在“业务-公司转换”标题下进一步描述。在本招股说明书中，我们将这笔交易 称为“公司转换”。我们从佛罗里达有限责任公司转换为特拉华州公司 在公司转换时对我们的合并财务报表没有实质性影响。

我们 对本招股说明书中的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计 的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

风险 因素

这 发行和投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和 不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

如果 我们没有始终如一地提供受欢迎的产品，或者如果消费者更喜欢竞争产品，我们的业务可能会受到负面影响。

为了保持竞争力，我们必须不断开发新产品或对现有产品进行增强。消费者对游戏的偏好 通常是周期性的，很难预测，即使是最成功的内容也只会在有限的 时间内保持流行，除非进行刷新或以其他方式增强。这些产品或增强功能可能不会受到消费者的欢迎，即使受到好评和高质量的 也是如此。此外，竞争对手可能会开发模仿我们最畅销的 游戏或与之竞争的内容，这可能会抢走我们的销售额，或者降低我们收取与我们产品历史上相同的价格的能力。 这些竞争产品在消费者支出中所占的份额可能比预期的要大，这可能会导致产品 的销售额低于预期。如果我们不继续开发持续的高质量和广受欢迎的游戏，如果我们的营销 未能引起我们的消费者的共鸣，如果消费者对我们生产的某类游戏失去兴趣，如果在我们的手机游戏中使用交叉促销 来留住消费者的效果变得不那么有效，或者如果我们的竞争对手开发了更成功的产品或 以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的收入和利润率可能会下降。此外，如果我们未能开发 高质量的产品，或者我们开发的产品在其他方面不受欢迎，可能会导致额外的 支出来响应消费者需求，损害我们的声誉，并增加我们未来产品不受欢迎的可能性 。可下载内容对我们业务的重要性增加放大了这些风险，因为不太受欢迎的游戏的可下载内容 通常会产生低于预期的销售额。此外，我们自己最畅销的产品可能会与我们的其他游戏竞争 ，从而降低其他游戏的销量。

我们的 业务和产品高度集中于赛车游戏类型，如果消费者的偏好 偏离此类型，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们所有的 收入目前都来自赛车 游戏类型的产品，预计还将继续大幅增加。因此，我们未来的成功将取决于赛车游戏类型的游戏在消费者中的受欢迎程度。消费者 偏好很难预测，而且经常变化，如果人们对赛车游戏类型的兴趣下降，即使 我们在赛车游戏类型中的份额稳定或扩大，我们的运营业绩也可能会受到影响。此外，我们在赛车游戏类型上的专注 可能会使我们在提供更多样化的 游戏选择的其他游戏公司面前处于劣势。

如果我们不提供高质量的产品，我们的业务可能会受到负面影响.

消费者对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望很高。由于各种原因，消费者可能会 对我们的品牌、游戏、服务和/或业务实践持批评态度，而此类负面反应可能无法 预见，也无法在我们的控制范围内进行有效管理。例如，如果我们的游戏或服务(如我们创建和组织的体育联赛和赛事)不能像消费者预期的那样发挥作用，无论是因为它们未能发挥广告宣传的作用还是其他原因， 我们的销售额都可能会受到影响。如果出现上述任何问题，消费者可能会停止玩游戏，并且不太可能像将来那样频繁地返回 游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能及时交付产品，我们的业务可能会受到负面影响.

产品发布延迟 或一个或多个新产品商业发布后的中断可能会对我们的业务、 我们的收入和声誉产生负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。这尤其是 我们寻求在关键活动(如赛车赛季开始或重大赛车活动)的同时发布某些产品的情况。如果我们不能及时发布我们的产品，或者如果我们不能通过添加鼓励继续参与这些游戏的特性和功能来继续改进我们现有的 游戏，我们的业务可能会受到负面影响 。而且，我如果我们或我们的第三方开发商遇到意想不到的开发延迟、财务困难或额外成本，例如新冠肺炎疫情， 我们可能无法按照计划和预算成本发布图书。不能保证我们的产品 将获得足够的成功，从而使我们能够收回这些成本或从这些产品中获利。

此外， 由于技术日益复杂和消费者的期望越来越高，开发高质量产品所需的交付期和成本也在不断增加。因此，我们准确预测消费者对此类产品的需求尤为重要。 如果我们未来的产品在推出后不能获得预期的消费者接受度或产生足够的收入， 我们可能无法收回与这些产品相关的大量前期开发和营销成本。

最近的新冠肺炎疫情影响了我们的运营，可能会对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响，其程度不确定且难以预测。

的全球传播新冠肺炎疫情给我们和其他人带来了重大的业务不确定性 ，导致波动和经济中断。此外，疫情 导致世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播， 例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、在家或完全封锁(或类似)命令以及企业 限制和关闭。

由于 新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和运营受到了影响 ，包括我们在佛罗里达州奥兰多、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭， 导致我们的员工远程工作。在新冠肺炎疫情期间，几家零售商已经并将继续 经历新冠肺炎大流行导致的关门、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响。此外，在我们的体育业务中，新冠肺炎疫情已导致 某些活动推迟到较晚日期，或将活动从面对面形式改为仅在线形式。

我们的 业务运营、财务业绩和运营结果可能会在多个方面进一步产生不利影响 ，包括但不限于以下方面：

此外， 新冠肺炎疫情导致的远程工作员工数量的增加也增加了与信息技术系统和网络相关的风险的潜在不利影响 ，包括网络攻击、计算机病毒、恶意软件、安全漏洞和电信故障，无论是对于我们直接控制的系统和网络，还是对于员工 和第三方开发人员依赖远程工作的系统和网络。未能预防或减轻安全漏洞或网络风险，或未能检测、 或充分应对安全漏洞或网络风险，或对我们的信息技术系统和 网络造成任何其他中断，都可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎的传播 已导致我们修改业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及取消 实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。此外，关键人员 可能会与新冠肺炎签约，从而影响他们的可用性和工作效率。

新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度 将取决于高度不确定、不断发展和无法预测的未来事态发展。这包括， 但不限于，大流行的持续时间和传播，其严重性，遏制病毒或治疗其影响的行动， 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

消费者支出下降 以及经济中的其他不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的产品购买主要是由消费者的可自由支配支出推动的。我们认为，消费者支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。这使得我们的产品对一般经济状况和经济周期特别敏感，因为在经济条件有利的时期，消费者通常更愿意进行非必需的购买，包括 购买我们这样的产品。不利的经济状况，如 美国或国际整体经济持续低迷，无论是否由新冠肺炎引起，包括通胀加剧、失业率、税率、利率、能源价格或消费者信心下降等时期，也可能减少 消费者支出。消费者支出的减少可能会导致未来对我们产品的需求减少，还可能需要 增加销售和促销费用，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在经济相对疲软的时期，我们的综合信用风险(反映了我们与分销商、客户、资本提供商和其他人的交易对手交易)可能会增加，或许是实质性的增加。由于 新冠肺炎的影响，我们的交易对手信用风险可能会特别加剧，因为我们的某些交易对手可能会面临财务 困难，无法及时或根本无法支付欠款。此外，经济中的不确定性和不利变化还可能增加我们的投资遭受重大损失的风险、与开发和发布我们的产品相关的成本、 融资来源的成本和可获得性，以及我们因坏账而遭受的重大损失，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大的不利影响 , 财务状况和经营业绩。如果经济状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 特别容易受到娱乐业特有的市场状况和风险的影响，其中包括我们产品的受欢迎程度、 价格和时机；消费者人口结构的变化；其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度 和休闲；以及评论以及公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

视频游戏和体育行业在很大程度上依赖于少数游戏的受欢迎程度，我们可能无法访问 “热门”游戏或标题。

视频游戏和体育产业通常由精选的几款“热门”游戏主导。因此，我们ESPORTS赛事的成功 将与我们为我们的 ESPORTS赛事发布或支持的游戏的质量和受欢迎程度密切相关。此外，如果我们无法制作引人入胜和受欢迎的游戏，我们可能无法销售预期数量的游戏机 游戏，无法达到我们手机游戏的目标安装数量，无法吸引足够数量的游戏玩家参加我们的esports 活动，我们的Live esports流可能无法吸引越来越多的观众，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 相当一部分的收入和利润依赖于相对较少的特许经营权。

我们 遵循特许经营模式，从历史上看，我们很大一部分收入来自基于相对 少数受欢迎特许经营的产品。这些产品占我们利润的比例高得不成比例。例如，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月，与NASCAR热火专营权相关的收入约占我们总净收入的99%，我们预计该专营权将继续占我们截至2020年12月31日的年度收入的大部分。未来，我们预计这一趋势将继续，相对 有限的特许经营权将产生不成比例的高比例收入和利润。由于对有限数量的特许经营的依赖 ，基于这些特许经营的一个或多个产品未能达到预期效果 可能会对我们的业务产生负面影响。此外，如果特许经营权的受欢迎程度下降，我们可能不得不注销基础知识产权资产中未收回的 部分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 获取和维护知识产权许可证(尤其是体育节目的许可证)的能力会影响我们的收入和盈利能力。 争夺这些许可证可能会使它们变得更昂贵，并增加我们的成本。

我们的大多数产品和服务 均基于或并入他人拥有的知识产权。例如，我们已经 获得了我们的NASCAR赛车视频游戏和相关体育赛事特许经营权(受某些有限例外)的独家许可， 并且通过与各种赛车系列的一系列合资企业，我们拥有或正在获得各种体育赛事和联盟的独家经营权 ，包括勒芒电子竞技锦标赛和eNHPL。对这些 许可证和权利的竞争非常激烈。如果我们无法维护这些许可和权利，或无法获得具有重大商业价值的额外许可或权利 ，我们开发成功且引人入胜的游戏和服务的能力可能会受到不利影响 ，我们的收入、盈利能力和现金流可能会大幅下降。对这些许可证的竞争还可能增加支付给许可方和开发商的最低 保证金和版税，这可能会显著增加我们的成本并降低我们的 盈利能力。

零售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式的风险之下。

虽然我们的客户群越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，但零售额对我们的业务仍然很重要。 这些产品主要通过拥有专门分销 游戏的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣 仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。这些零售商中的任何一家的损失或销售额大幅下降都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外， 零售对我们业务的重要性使我们面临与分销合作伙伴和零售商相关的价格保护风险 。授予价格保护后，这些分销合作伙伴和零售商可以从我们那里获得积分，抵销其未售出商品所欠我们的 金额。我们通常为满足特定条件的分销合作伙伴和 零售商提供价格保护，这些条件包括遵守适用的付款和营销条款、每周提供 库存和销售信息以及持续参与高级图书发布。我们还可能考虑其他 因素，包括促进缓慢流动的库存和其他行业因素。虽然我们保留了价格保护准备金 ，虽然我们可能会对价格保护进行限制，但我们可能需要提供实质性的价格保护，以 维持我们与零售商和分销合作伙伴的关系。

此外， 零售商通常“实体”货架空间和促销资源有限， 零售商对高质量零售货架空间和促销支持的竞争非常激烈。同样，对于在线零售， 在网站上争夺溢价位置的竞争也日益激烈。对货架空间或优质在线投放的竞争可能会 加剧，并要求我们增加营销支出。此外，货架空间有限的零售商通常会将 最多和最高质量的货架空间用于那些预计最畅销的产品，例如那些被认为是“AAA”的产品 。我们不能肯定我们的新产品会达到这样的“畅销”地位。由于对有限货架空间的竞争加剧 ，零售商和分销合作伙伴在谈判优惠销售条款方面处于越来越有利的地位 ，包括价格折扣、价格保护以及营销和陈列费(视情况而定)。我们的产品在大多数零售商的销售额中所占的比例相对较小。我们不能确定零售商是否会继续购买 我们的产品，或者以可接受的条款为这些产品提供足够的货架空间和促销支持。

我们 主要依靠单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们 与此类合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要。

如上文 所述，我们的产品主要通过独家合作伙伴的分销网络进行销售，这些合作伙伴专门负责 游戏的分销，然后将我们的产品销售给零售商。我们目前并预计将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的 收入。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中，我们有一个分销合作伙伴，通过该合作伙伴我们向零售市场销售了几乎所有的产品 ，分别约占我们截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月总净收入的40%和32%。如果单一分销合作伙伴大幅减少采购或停止提供我们的产品，这种集中销售给该合作伙伴可能会 导致我们的业务中断。如果此合作伙伴的业务恶化或宣布破产，我们 也可能更容易受到收款风险的影响。 让我们的很大一部分零售额集中在单个分销合作伙伴也可以降低我们的谈判筹码 。因此，如果我们无法与现有或未来的分销合作伙伴协商优惠条款，我们的业务 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的 数字娱乐和社交平台www.motors sportgames.com，以及我们当前和未来的其他数字娱乐和社交平台，都有赖于我们提供有趣和有用的高质量内容的能力。

上提供的内容的 质量Www.motorsportgames.com我们目前和未来的其他数字娱乐和社交平台对此类平台的成功至关重要。为了吸引和留住用户，我们必须提供有趣有用的 高质量内容，提升用户的观看体验。此外，我们必须对不断变化的 用户偏好保持敏感和响应，并提供对我们的用户有吸引力的内容。例如，我们计划在2021年为我们自己的OTT赛车 体育频道开发和制作现场原创电视节目，其中包括互动广播、直播流和社交媒体节目(包括Twitch.tv、YouTube、Facebook、Motorsport.tv和其他潜在合作伙伴)，我们希望在APEX上主持该频道，APEX是我们目前正在开发的虚拟赛车社区的首选目的地.如果我们无法生成用户满意的高质量内容，我们可能会受到用户流量减少的影响， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 业务在一定程度上取决于我们能否与第三方达成成功的软件开发安排。

我们 目前依赖第三方软件开发商进行我们所有游戏的部分开发，在未来，我们预计 将继续依赖第三方软件开发商进行某些游戏的部分开发。因此，我们的成功 在一定程度上取决于我们能否与此类第三方开发商达成成功的软件开发安排。通常， 高质量的第三方开发人员需求持续旺盛。由于各种原因(包括参与其他项目)，过去帮助我们开发书目的软件开发人员将来可能无法为我们开发软件。 由于高质量的第三方软件开发人员数量有限，我们对他们的控制也有限，这些 开发人员可能无法在可接受的质量标准范围内及时为我们完成书目，甚至根本无法完成。此外， 我们已与某些第三方达成协议，在我们的书目中使用许可的知识产权。这些协议 通常要求我们支付开发费用、支付许可费并满足其他条件。我们的开发费用可能 不足以让开发人员成功开发新软件，这可能会导致重大延误，并显著 增加我们将特定产品推向市场的成本。我们版权的未来销售可能不足以收回对软件开发商和许可方的付款和预付款 我们可能没有足够的财政和其他资源来履行我们对这类开发商的合同承诺 。如果我们未能履行与第三方开发商和许可方协议项下的义务 ，协议可能会以给我们带来负担的方式终止或修改，并对我们的业务产生实质性的不利影响 , 财务状况和经营业绩。

我们的 业务在一定程度上取决于第三方开发的平台和大众媒体渠道的成功和可用性，以及我们 为这些平台开发商业成功的内容、产品和服务的能力。

我们业务的成功在一定程度上是由第三方平台的商业成功和充足的供应推动的，我们 在这些平台上开发我们的产品和服务，或者通过这些平台分销或营销我们的产品和服务，包括我们的联赛 锦标赛和比赛，例如通过Twitch。我们的成功还取决于我们准确预测哪些渠道、 平台和分销方法将在市场上取得成功、我们为这些平台开发商业成功内容的能力、 这些平台的产品和服务、我们在多个平台上同时管理产品和服务的能力、我们有效地将我们的产品和服务过渡到新平台的能力，以及我们有效管理游戏玩家从一代或人群过渡到下一代的能力 。我们必须在新平台和渠道商业化之前做出产品开发决策并投入大量 资源，而且我们可能会因应不断变化的消费者偏好而 调整我们的产品组合和开发工作而产生巨额费用。此外，我们可能会 签订某些独家许可协议，这些协议会影响我们在某些渠道和平台上交付或营销产品或服务的能力 。我们正在为其开发产品和服务的平台可能不会像预期的那样成功，或者新平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走 市场份额和互动娱乐消费者。如果消费者 对我们正在为其开发产品和服务的渠道或平台的需求低于我们的预期，我们可能 无法完全收回我们在开发产品和服务方面所做的投资，我们的财务业绩 将受到损害。另一种选择, 我们没有投入大量资源的渠道或平台可能比我们最初预期的更成功 ，导致我们无法利用有意义的收入机会。

第三方 平台提供商可能会影响我们的产品和成本。

我们 计划通过在第三方移动和网络平台(如Apple App Store、Google Play Store和Facebook)上分销我们未来的某些产品来获得可观的收入。这些平台还可能成为我们许多游戏的重要在线分销平台，和/或提供对其运营至关重要的其他服务。如果这些平台修改其当前或未来的发现机制、开发者可用的通信渠道、操作系统、服务条款或 其他政策(包括费用)，或者它们开发自己的竞争性产品，我们的业务可能会受到负面影响。此外， 如果要求这些平台提供商更改对免费游戏的标签或接受应用内购买的付款方式，或者更改向开发者提供消费者个人信息的方式，我们的业务可能会受到负面影响。

此外， 当我们为索尼、微软、 或任天堂等公司提供的硬件平台开发互动娱乐软件产品时，实体产品仅由该硬件制造商或其批准的复制者进行复制。与这些制造商的 协议通常包括某些条款，例如对所有软件产品和 相关促销材料的审批权，以及更改他们对产品制造收取的费用的能力，这使得 硬件制造商能够对此类互动娱乐软件产品的成本和发布时间表产生重大影响。 此外，由于每家制造商都是自己硬件平台的游戏发行商，可能会为其他被许可方生产 产品，因此制造商可能会优先考虑自己的产品或我们竞争对手的产品。因此，索尼、微软或任天堂等游戏机制造商 可能会导致我们产品的发布出现意想不到的延迟，并 增加预计的开发、制造、营销或分销成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

平台提供商还控制消费者为其平台购买数字产品和服务的网络，以及我们为产品提供在线游戏功能的网络 。平台提供商对其平台和在线网络的产品和服务的费用 结构和/或零售定价的控制可能会影响 通过其网络购买我们产品的数量和我们的盈利能力。对于某些可下载内容和微交易， 这些平台提供商提供的网络是销售和分发这些内容的唯一手段。此外， 对有限的优质“数字货架空间”的竞争加剧，使平台提供商在谈判优惠的销售条款方面处于越来越有利的 地位。如果平台提供商制定了限制我们在其平台上提供产品的条款， 大幅更改了提供这些产品或服务的财务条款，或者不批准在我们的控制台产品中包含 在线功能，我们的业务可能会受到负面影响。

免费游戏对我们业务的重要性与日俱增，这让我们暴露在该业务模式的风险之下，包括 任何特定游戏的很大一部分收入和利润都依赖于相对较少的消费者。

目前， 只有我们的NASCAR热力手机游戏是免费游戏，但我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发、增强和盈利其他免费游戏的能力 。因此，我们越来越多地面临免费播放业务模式的风险 。例如，我们可能会投资于新的免费互动娱乐产品的开发，但这些产品没有 取得显著的商业成功，在这种情况下，我们来自这些产品的收入可能会低于预期， 我们可能无法收回开发成本。此外，如果：(1)我们无法继续提供免费游戏，鼓励 消费者购买我们的虚拟货币，然后使用它购买我们的虚拟货币；(2)我们未能提供吸引这些消费者的货币化 功能；(3)这些消费者没有继续玩我们的免费游戏或购买虚拟的 物品；(4)我们的平台提供商增加了玩家购买我们的虚拟货币的难度或成本； 或(5)我们不能鼓励更多的消费者在我们的免费游戏中购买虚拟物品，我们的业务 可能会受到负面影响。

此外， 由于开发手机或在线免费游戏或其他休闲游戏的进入门槛相对较低，我们预计将有新的 竞争对手进入市场，现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争对手的游戏 和应用程序。我们与或可能与大量小公司和个人竞争，这些小公司和个人能够使用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识来创建和 发布休闲游戏和其他内容。 在移动设备上争夺消费者注意力的竞争非常激烈，因为移动设备上的应用程序数量一直在 急剧增加，这反过来又需要增加营销来吸引消费者的意识和关注。竞争加剧 可能会对我们的业务产生负面影响。此外，行业向免费游戏的持续转变可能导致 传统零售商和经销商剥夺我们的其他产品。

我们 在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中经营所面临的风险。

我们业务的许多 元素都是独一无二的、不断发展的，并且相对未经验证。特别是，我们的体育业务和前景取决于竞技体育游戏直播的持续发展 。体育和业余在线游戏市场 相对较新且发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们 培育和发展活跃的游戏玩家社区的能力，以及我们通过锦标赛费用、体育游戏服务订阅以及广告和赞助机会成功实现此类社区货币化的能力。此外，我们的持续增长 在一定程度上取决于我们应对体育游戏行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展 、玩家趋势和需求的持续变化、新游戏和游戏的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现 。开发和集成新游戏、标题、内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时 ，这些努力可能不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证 我们将在上述任何方面取得成功，也不能保证体育博彩业将继续像过去一样快速增长 。

我们 计划在体育赛事期间继续从广告和赞助中获得一部分收入。如果我们未能 吸引更多广告商和赞助商加入我们的游戏平台、锦标赛或比赛，我们的收入可能会受到不利影响。

我们 计划在我们的esports赛事期间继续从广告和赞助中获得一部分收入，因为我们的esports游戏产品的在线收视率 不断扩大。我们的广告和赞助收入在一定程度上取决于在线广告行业的持续发展 ，以及广告商是否愿意将预算分配给esports游戏行业的在线广告 。此外，决定在网上做广告或促销的公司可以使用更成熟的方法或渠道， 例如更成熟的互联网门户或搜索引擎，而不是在我们的游戏平台上做广告。如果在线广告和赞助市场不能持续增长，或者我们无法获得并保持足够的市场份额， 我们提高当前广告和赞助收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们 依赖于留住某些关键人员和聘用具有战略价值的人员，我们可能会失去或 无法聘用其中一名或多名人员.

我们的 成功在一定程度上取决于我们创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域 识别、聘用、开发、激励、留住和整合高素质人员的能力。某些员工(如游戏设计师、产品经理和工程师)的需求量很大。 我们投入大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。 我们历来通过收购聘请了一些关键人员，随着与其他几家游戏公司的竞争加剧 ，我们可能会在继续这种做法时产生巨额费用。如果我们不能吸引和留住必要的 人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

互动娱乐行业的竞争非常激烈 ，我们的现有用户和潜在用户可能会被竞争产品或其他娱乐形式所吸引。

我们 与美国境内和境外的其他互动娱乐软件发行商竞争。通常，我们的一些 竞争对手包括财务、营销和产品开发资源比我们多得多的超大型公司 。我们规模较大的竞争对手可能能够利用其更多的资金、技术、人员和其他资源 来提供更大的开发和营销预算，并向许可方和开发商提供更高的商业合意物业报价 ，同时采用更积极的定价政策来开发比我们更成功的商业视频游戏产品 。此外，拥有大量投资组合和热门游戏的竞争对手通常对平台提供商、 零售商、分销商和其他客户具有更大的影响力，而这些客户可能会为这些竞争对手的游戏提供更有利的支持。

此外， 体育博彩业通常竞争激烈。对于我们的体育业务，我们的竞争对手从直接拥有的老牌联赛和锦标赛，以及由知名和资本化的游戏发行商和开发商特许经营的联赛， 互动娱乐公司和多元化媒体公司，到新兴的初创公司，我们预计新的竞争对手将继续 在整个业余体育游戏生态系统中涌现。如果我们的竞争对手开发和推出竞争性的业余城市联赛、 锦标赛或比赛，或者为与我们类似的游戏开发更成功的业余在线游戏平台，那么我们的收入、 利润率和盈利能力都将下降。

此外， 我们还与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。随着我们的业务在复杂性和范围上不断扩大， 我们增加了与其他竞争对手的接触，包括那些能够访问大量现有用户群并控制 分销渠道的竞争对手。此外，很难预测和准备消费者需求的快速变化，这可能会实质性地改变公众对不同形式的娱乐和休闲活动的偏好。未能充分识别和调整 以应对这些竞争压力可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 收入可能会受到试图利用我们的游戏和玩家的“作弊”程序和诈骗产品的泛滥的影响，这可能会对玩家的游戏体验和我们可靠地验证观众 指标报告的能力产生负面影响，并可能导致玩家停止玩我们的游戏。

无关的 第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用我们游戏中的漏洞 以自动方式玩游戏，合谋更改预期的游戏，或获得相对于公平游戏的其他玩家的不公平优势 。这些计划会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能减少对虚拟物品的需求， 扰乱我们的游戏内经济。如果我们无法快速发现并禁用这些程序，我们的运营可能会中断， 我们的声誉可能会受损，玩家可能会停止玩我们的游戏，我们可靠验证观众指标的能力可能会受到负面影响 。这些“作弊”计划和诈骗优惠可能会导致付费玩家的收入损失， 扰乱我们的游戏经济，转移我们人员的时间，增加开发技术措施来打击这些计划和活动的成本，增加我们回应不满玩家所需的客户服务成本，并导致法律索赔 。

我们的一些 玩家可能会通过未经授权或欺诈的第三方网站销售或购买游戏中使用的虚拟物品， 这可能会减少我们的收入。

我们游戏中的虚拟 物品在游戏之外没有货币价值。尽管如此，我们的一些玩家可能会通过未经授权的第三方卖家 销售和/或购买我们的虚拟物品，以换取真实货币。这些未经授权或欺诈的 交易通常安排在第三方网站上。提供的虚拟物品可能是通过未经授权的 手段获得的，例如利用我们游戏中的漏洞、用虚假的虚拟物品或其他游戏福利来欺骗我们的玩家、 或信用卡欺诈。我们不会从这些交易中获得任何收入。这些来自第三方 卖家的未经授权的购买和销售可能会阻碍我们的收入和利润增长，其中包括：

不能保证我们防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力会成功。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。

因为我们是消费品牌，我们严重依赖营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们 目前通过混合直接和间接广告渠道，包括 通过Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在线社交网络上的活动、在线广告、公关 活动、平面和广播广告、协调的店内和行业促销(包括商品宣传和 购买展示)、参与合作广告计划、直接回应车辆以及通过通过互联网分发的演示软件或我们合作伙伴提供的数字在线服务 进行的产品样品。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中，我们分别记录了约 380万美元和230万美元的销售和营销费用。

我们的 业务模式这在一定程度上取决于我们营销和品牌推广工作的成功。 如果我们无法收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止， 这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 游戏会根据其内容的适当性进行审查。如果我们无法收到某些 书目的目标评级，或者如果我们的零售商因为他们认为令人反感的内容而拒绝销售此类书目，可能会对我们的业务产生 负面影响。

我们的某些 游戏产品受到娱乐软件评级委员会(“ESRB”)的评级，该委员会是一个总部设在美国的自律 机构，为美国和加拿大的互动娱乐软件消费者提供评级信息， 包括有关此类软件中的内容(如暴力、裸体或色情内容)的信息，以及对内容是否适合特定年龄段的评估 。某些其他国家/地区也建立了内容评级系统，作为在这些国家/地区销售产品的先决条件。此外，某些商店还使用其他评级系统，例如Apple Inc.的 (“Apple”)使用其专有的“App评级系统”，以及Google Play使用国际 年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法获得我们产品的目标评级，可能会 对我们的业务产生负面影响。在某些情况下，我们可能需要修改我们的产品以满足评级系统的要求 ，这可能会延迟或中断任何给定产品的发布，或者可能完全阻止其在某些 地区销售。此外，如果我们的某款游戏因任何原因被重新评级，评级机构可能会要求采取纠正措施 ，其中可能包括召回、零售商可以拒绝销售该游戏并要求我们接受任何未售出或 退回的副本，或者消费者可以要求退款之前购买的副本。

此外， 虽然针对据称因电子游戏造成的第三方伤害寻求赔偿的诉讼在法庭上通常不会成功 ，但这类索赔可能会被主张，并在未来胜诉。

我们 依赖互联网搜索引擎和社交网站来帮助拉动我们网站的流量，如果我们不能在搜索结果中突出显示 ，或者不能通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利的 影响。

我们 部分依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。以及Facebook等社交网站，为我们的网站带来流量。我们维持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全 在我们的控制范围之内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种 搜索引擎上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索 引擎可能会修改其方法，从而对我们的搜索结果排名产生负面影响。如果互联网搜索引擎 以对我们不利的方式修改其搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们的更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。我们的网站在过去经历了搜索结果排名的波动 ，我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎定向到我们网站的用户数量 的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

政府 适用于我们的法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 受许多影响在互联网上开展业务的公司的国外和国内法律法规的约束。 此外，与用户隐私、电子合同和通信、移动通信、数据 收集、保留、消费者保护、OTT和发布活动(包括内容的制作和交付、广告、 本地化和信息安全)相关的法律法规已经或正在被全球许多司法管辖区和国家采用或正在考虑采用 。这些法律，包括《一般数据保护条例》和《加州消费者隐私法》， 限制了我们收集和使用有关用户的数据的能力，可能会限制我们可以向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。 数据隐私、数据保护、本地化、安全和消费者保护法律正在演变 这些法律在美国(包括遵守加州消费者隐私法)、欧洲(包括遵守一般数据保护条例)和其他地方的解释和应用通常是不确定的， 相互矛盾且不断变化。这些法律有可能被以不利于我们的方式解释或应用，或者 与我们的做法不一致，这可能导致诉讼、监管调查和潜在的法律责任，或者 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的做法。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们 可能会招致巨额成本，我们可能会失去游戏玩家和收入。更有甚者, 由于解释的改变，遵守这些法律的成本未来可能会增加 。如果我们未能以意外的方式遵守这些法律或 应用这些法律，可能会损害我们的业务，并导致处罚或重大法律责任。

我们的某些 商业模式可能会受到新的法律或法规或对现有法律法规的不断变化的解释的影响。 例如，电子商务、虚拟物品和虚拟货币的增长和发展促使人们呼吁制定法律 和法规，以限制或限制我们产品和服务的销售或以其他方式影响我们的产品和服务。 此外，我们在游戏中加入了允许玩家相互竞争的模式，并管理 基于我们的产品和服务的玩家比赛。与这些商业模式相关的新法律，或者影响这些商业模式的现行法律解释的变化 ，可能会使我们受到额外的监管和监督，减少与盈利商业模式的接触和 增长，并使我们面临更高的合规成本、重大责任、处罚以及对我们的声誉和品牌的损害 。

我们 受某些国家/地区的法律约束，并遵守美国的行业标准，该行业标准要求评级要求 或对基于内容的互动娱乐软件的广告或分发设置其他限制。此外， 某些外国国家允许政府审查互动娱乐软件产品。采用评级系统、 审查或限制基于内容的互动娱乐软件分发可能会限制我们能够向客户提供的产品 ，从而损害我们的业务。此外，遵守针对 不同地区的新法规或可能不一致的法规可能代价高昂、延迟或阻止我们的产品在这些地区发布。

公司 和政府机构可能会限制对平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问，这 可能会导致我们的玩家基础流失或增长放缓。

我们的 玩家通常需要访问互联网和平台，如Apple App Store、Google Play Store、Facebook或我们的游戏平台 才能玩我们的许多游戏。公司和政府机构通常可以出于多种原因(如安全或保密问题或监管原因)阻止对任何平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问， 或者他们可能会采取禁止员工访问Apple、Google、Facebook和我们的网站或任何社交平台的策略。 如果公司或政府实体阻止或限制访问或以其他方式 采取限制玩家玩我们的游戏的政策，我们的业务可能会受到负面影响，我们的玩家基础可能会失去或增长放缓 。

如果 我们没有充分解决客户转向移动设备技术的问题，运营结果可能会受到损害，我们的 增长可能会受到负面影响。

消费者 越来越多地使用移动设备进行娱乐，包括玩手机游戏。根据巴克莱银行(Barclays)的数据，移动游戏预计将占当前行业收入的46%，预计到2025年将达到60%。此外，根据Newzoo的数据，预计2020年手机游戏玩家总数将达到26亿人，预计2020年手机游戏收入将达到863亿美元。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于我们为手机游戏玩家提供足够功能的能力。 我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

如果 我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，或者消费者不玩我们的移动游戏产品 ，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们 在销售零售产品时受季节性影响.

互动娱乐业是季节性的，消费者需求最高出现在赛车系列产品的季节性年度更新发布 、赛车季整体开始以及日历年终假期 购买季节期间及前后。这些期间的应收账款和信用风险也较高，因为零售商预计需求会增加，因此增加了对我们产品的采购。 开发、审批或制造方面的延迟可能会影响产品发布的时间 ，导致我们错过关键的销售期，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 零售产品、在线游戏平台和通过我们的游戏平台提供的游戏可能存在缺陷。

我们的 零售产品、在线游戏平台以及通过我们的游戏平台提供的游戏极其复杂，难以 开发和分发。我们制定了质量控制措施，在零售产品和游戏平台发布之前检测它们的缺陷。 然而，这些质量控制会受到人为错误、凌驾于一切以及资源或技术限制的影响。 此外，我们没有对我们的游戏平台以及相关的 系统和控制进行独立的第三方测试、验证或分析。因此，我们的产品、游戏平台和质量控制以及我们实施的预防措施 可能无法有效检测我们的产品和游戏平台中的所有缺陷。如果发现我们的零售 产品、游戏平台以及相关系统和控制存在重大缺陷，我们可能会被要求提供退款、暂停我们的esports赛事和其他游戏的 可用性，或者花费大量资源来修复该缺陷，每一项都可能 严重损害我们的业务和运营结果。

我们 可能对在我们的游戏平台上显示、从我们的游戏平台检索或链接到我们的游戏平台或分发给 我们的用户的信息或内容负责。

我们的 互动直播平台使玩家能够交换信息并参与各种其他在线活动。虽然 我们要求游戏玩家实名注册，但我们不要求在游戏过程中使用和显示的用户标识包含任何实名信息，因此我们无法验证游戏玩家发布的所有信息的来源。 此外，由于我们的在线和面对面游戏平台上的大部分通信都是实时进行的，因此我们 无法在发布或流传输之前检查游戏玩家生成的内容。因此，游戏玩家可能 参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括发布不适当或非法的内容。 如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、 其他非法活动或其他基于此外，由于我们的游戏玩家基数不断增长，当我们的平台上提供更多内容时，合规成本可能会继续增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外， 我们目前并打算在未来通过在我们的某些特许经营范围内提供广告来产生收入。 游戏中广告的内容通常是由第三方广告商在未经我们事先批准的情况下创建和交付的， 因此，这些广告商可能会在我们的游戏中发布令人反感的内容。这些令人反感的第三方创建的 内容可能会使我们面临与内容相关的监管行动或索赔，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会遇到安全漏洞和网络威胁。

我们 持续面临网络风险和威胁，试图破坏、中断或获取对我们的网络和游戏平台的访问， 支持基础设施、知识产权和其他资产。此外，我们依赖第三方业务合作伙伴提供的技术基础设施(包括 第三方云托管和宽带)来支持我们游戏平台的面对面和在线功能 。这些商业伙伴也面临网络风险和威胁。此类网络风险和威胁可能 难以检测到，而且可能用于获取未经授权的访问或禁用、降级、利用或破坏我们的网络和游戏平台的技术也无法检测到。 我们的网络和游戏平台经常变化，而且经常无法检测到。我们用于防范网络风险并帮助保护我们的数据和系统以及我们第三方业务合作伙伴的系统和流程的系统和流程可能不够 。任何未能预防或减轻安全漏洞或网络风险，或未能充分应对安全漏洞或网络风险的行为，都可能导致我们的游戏平台中断，降低玩家体验，导致玩家对我们的 游戏平台失去信心并停止使用，以及重大的法律和财务风险。这可能会损害我们的业务和 声誉，中断我们与合作伙伴的关系，削弱我们的竞争地位。

如果我们的数据隐私和安全实践不足以或被认为不足以防止数据泄露，或者根据一般适用的数据隐私和安全法律，我们的业务 可能会受到不利影响。

在我们的业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和使用玩家和其他信息，包括个人身份 信息、密码和信用卡信息。我们的安全控制、政策和做法可能无法阻止 不当或未经授权访问、获取或披露此类信息。未经授权访问、获取或披露此信息，或认为我们没有充分保护此信息，可能会导致法律责任、代价高昂的 补救措施、政府和监管调查，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务业绩 受到重大影响。此外，第三方供应商和业务合作伙伴可以访问我们收集的信息。 这些供应商和业务合作伙伴可能无法阻止我们向他们提供的信息违反数据安全规定，或者 全面执行我们关于收集、使用、存储、传输和保留个人数据的政策、合同义务和披露 。我们的某个供应商或业务合作伙伴的数据安全漏洞可能会对他们造成声誉损害和/或 负面影响我们在游戏玩家社区中的信誉。

我们 依靠服务器和互联网带宽来运行具有在线功能的游戏和数字服务。如果我们因任何原因失去服务器 容量或缺乏足够的互联网带宽，我们的业务可能会受到影响。

我们 依靠数据服务器(包括由第三方拥有或控制的数据服务器)使我们的客户能够下载我们的游戏和 其他可下载内容，访问我们的在线游戏平台，并使用在线 功能运行我们的在线游戏和其他产品。有限硬件故障、任何广泛的灾难性服务器故障、黑客绕过安全措施的重大入侵 或灾难恢复服务故障等事件可能会中断我们在线服务的游戏功能 ，并可能导致游戏和相关服务的销售损失。服务的长期中断 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险 -我们网站或平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉 并导致流量和访问量的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况” 。

如果 我们低估了我们的业务所需的服务器容量，或者如果我们的业务增长速度快于预期， 我们的消费者可能会遇到服务问题，例如游戏访问速度慢或中断。服务器容量不足可能导致 销售额下降，失去我们的消费者基础，并对我们的声誉造成不利影响。相反，如果我们高估了业务所需的 服务器容量，可能会产生额外的运营成本。

由于我们的在线业务对我们的收入和运营结果的重要性，我们访问足够的互联网带宽 和在线计算资源以支持我们的业务的能力至关重要。如果上述任何一种资源的价格上涨，我们 可能无法提高价格或订户数量来补偿此类成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们网站或平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉，并导致流量和访问量的损失 ，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的 品牌、声誉和吸引游戏玩家或访问者的能力取决于我们的游戏、网站以及 支持系统、技术和基础设施的可靠性能。我们的系统将来可能会遭遇重大中断。 这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒，还是物理 或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们网站的能力 。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致 客户流失，并导致额外成本。

基本上 用于运营我们网站的所有通信、网络和计算机硬件都位于主机托管设施中。虽然我们有多个地点，但我们的系统并不完全冗余。此外，我们不拥有或控制这些 设施的运营。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。 任何这些事件的发生都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方 虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭其设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(包括破产) 都可能对我们的业务产生负面影响 ，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法 跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何 错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户 访问我们的库存以及我们访问驱动我们库存列表操作的数据，并在安排对视频和数字内容和服务的访问方面造成延迟和额外的 费用，任何这些都可能损害我们的声誉、业务、运营 结果和财务状况。

我们的 业务合作伙伴可能无法履行其对我们的义务，或者他们的行为可能会使我们面临风险。

我们 依赖于各种业务合作伙伴，包括第三方服务提供商、供应商、许可合作伙伴、开发合作伙伴、 以及我们业务多个领域的被许可方。他们的行为可能会危及我们的业务、我们的声誉和品牌。例如， 我们可能与业务合作伙伴发生纠纷，这可能会影响我们的业务和/或财务业绩。在许多情况下，我们的业务 合作伙伴可能被授予访问敏感和专有信息的权限，以便为我们的团队提供服务和支持， 他们可能盗用我们的信息并在未经授权的情况下使用这些信息。此外，如果这些第三方 未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能充分维护或更新其服务 和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，金融市场中断、经济低迷、糟糕的商业决策、资不抵债或声誉受损可能会对我们的业务合作伙伴产生不利影响，他们可能 无法继续履行对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以合理的商业条款提供替代安排和服务 ，或者在过渡到替代合作伙伴或供应商时，我们可能会遇到业务中断 。如果我们失去一个或多个重要的业务合作伙伴，包括由于他们的破产或 业务失败，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到实质性影响。

如果 未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和运营业绩 。

我们的 业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功 至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制 相结合来保护我们的知识产权、技术和机密信息。此外，为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的某些员工和顾问 签订保密 ，并要求发明转让协议和某些第三方签订保密协议。这些协议可能 不会有效地授予员工和顾问可能已开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密 信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方 仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息 。法律变更或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们的技术的能力产生负面影响。

我们 目前租赁或持有与我们的业务相关的某些域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化 。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册机构， 或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护 在其他方面对我们的业务非常重要的所有域名。

执行我们知识产权所涉及的 成本可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们 在美国和美国以外的某些地方进行版权、商标、服务标记、域名和专利的注册 。此过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他 情况可能并不总是成功，我们还可以根据知识产权所属项目的性质 选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加对我们创意作品的投资。 要对某些商标和服务标记(如NASCAR、BTCC和/或Le Mans)实施知识产权保护， 将需要依赖第三方的执法努力。

诉讼 可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人要求的 专有权的有效性和范围所必需的。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本、负面宣传以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们 可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

第三方可能会时不时地声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利控股公司 可能会对我们提出专利主张，寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化。虽然 我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能 声称侵权。

针对我们的现有 或未来侵权索赔，无论是否有效，为我们辩护并转移我们员工 对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、特许权使用费、律师费和其他费用。我们 还可能被要求停止提供、分发或支持我们的产品、我们的游戏平台或其他功能或服务， 包括ESPORTS活动，这些活动包含受影响的知识产权、重新设计产品、功能或服务 以避免侵权或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

此外，还颁发了许多专利，这些专利可能适用于提供、播放或盈利交互式 娱乐软件产品和服务的潜在新模式，例如我们的游戏平台上提供的或我们希望在未来提供的产品和服务。我们可能会发现，向游戏玩家提供创新的游戏玩法和游戏交付模式的未来机会 可能会被我们无法以合理条款授权的现有专利排除在外，或者根本无法获得许可。

我们的 技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁 。

我们 将我们的技术、内容和品牌视为专有。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为持续存在，监管难度很大。此外，我们产品所在或 可能经销的一些国家/地区的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国的法律 ，或者执行不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，尽管我们采取了 措施来强制执行和监管我们的权利，但诸如旨在规避我们的业务合作伙伴或我们使用的保护措施 的技术扩散、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及通过哪个侵权产品分发的在线渠道激增等因素，都可能导致对我们的技术、内容、 和品牌的未经授权复制的扩张。

我们 在与我们的某些游戏和服务相关的情况下使用开源软件，这可能会对我们的专有 软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们的平台中使用开源软件，并期望在未来使用开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款 ，而且此类许可证的解释方式可能会对我们销售软件和服务的能力施加意想不到的条件或限制 。根据某些 开放源码许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件合并，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。 如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，我们可能被要求 公开发布我们的源代码的受影响部分，或者重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式 其中每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。 除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险 因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响 。

我们 依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果该技术变得不可用或无法充分 满足我们的需求，而我们又找不到替代技术，则可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能 依赖于第三方技术，包括虚拟和统一™等游戏引擎，以及我们的后台工具和技术，如企业资源规划、财务、开发和 分析跟踪系统。如果这些技术失败或变得不可用，或者我们无法维持与技术提供商的关系 并且找不到合适的替代方案，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们的国际业务面临更大的挑战和风险。

在国际市场吸引 玩家是我们业务战略的关键要素。瞄准国际 市场的一个重要部分是为这些市场的参与者开发本地化和定制化的产品。此外，我们目前 在英国和俄罗斯都有业务，可能会寻求进一步扩大我们的国际业务。我们要扩展业务并在越来越多的国际市场吸引有才华的员工和参与者，将需要相当大的 管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代争议系统、监管系统和商业基础设施的 环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。扩大我们的国际关注点可能会增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

如果 我们无法成功管理我们全球运营的复杂性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定 ，我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

英国退出欧盟可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称“英国退欧”)，并进入过渡期 ，在此期间，英国和欧盟正在就未来的关系进行谈判，包括英国和欧盟之间的贸易条件 。英国退欧的影响将取决于英国在过渡期后为保留欧盟市场准入而达成的任何协议 。英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致 不同的国家法律和法规，因为英国将决定要取代或复制哪些欧盟法律。

英国退欧声明 导致(预计英国与欧盟之间的后过渡期关系将导致未来)全球股市大幅波动和外币汇率大幅波动 ，这将影响我们以美元报告的财务业绩。英国退欧的宣布还造成了(英国和欧盟之间的过渡期后关系可能会创造未来)全球经济不确定性， 这可能会导致我们的玩家减少在我们游戏上的花费。 英国与欧盟之间的后过渡期关系可能会对我们的业务造成中断并带来不确定性，包括 影响我们在英国的业务以及与现有和未来参与者、供应商和员工的关系。英国退欧的任何这些 影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

灾难性的 事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、网络事件、天气事件、野火、电力中断、电信故障、公共卫生爆发、新冠肺炎大流行等 、现有系统升级失败或迁移到新系统失败、恐怖主义行为或其他事件 可能导致我们的基础设施中断、中断和/或降级，包括我们或我们合作伙伴的信息技术和网络系统，我们无法进行正常业务运营，或者关闭 玩家所在的公共场所 我们与之合作的员工、玩家、第三方组织或我们所依赖的监管机构的健康和安全也可能受到影响，这可能会阻止我们执行业务战略 或导致消费者对我们产品和服务的需求下降。系统冗余可能无效，我们的灾难恢复 和业务连续性规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障、中断、关闭或无法进行正常业务运营 还可能阻止访问我们的产品、服务或销售我们产品和服务的在线平台 ，导致我们的产品或现场服务产品延迟或中断，允许违反数据安全或导致 丢失关键数据。例如，由于新冠肺炎大流行，我们的几个主要地点都经历了临时关闭。另外，由于新冠肺炎大流行，几家零售商已经并将继续经历 关门、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响 。如果事件导致我们的任何关键业务功能或信息技术系统中断或降级，并损害我们进行正常业务运营的能力或导致消费者对我们产品和服务的需求下降 ，可能会对我们的声誉和品牌、财务状况和运营业绩产生重大影响 。

与我们与赛车运动网络的关系相关的风险

赛车运动 网络控制着我们业务的方向，它对我们A类普通股和B类普通股的所有权将防止 您和其他股东影响重大决策。

本次发行完成后，MotorSports Network将拥有我们B类普通股的全部股份和我们A类普通股的7,000,000股 ，合计约占本次发行后已发行的两类普通股总投票权的96.3%(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则约占95.7%)。我们的B类普通股的投票权是A类普通股的十倍 。只要MotorSports Network继续控制我们已发行普通股的多数投票权 ，它通常就能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，包括 董事的选举和罢免。即使MotorSports Network控制我们已发行普通股的投票权 不到多数，只要它拥有我们普通股的很大部分 ，它也可能影响此类公司行动的结果。如果MotorSports Network或其关联公司在任何时候放弃任何MSN 初始A类股的实益所有权，则MotorSports Network持有的B类普通股中的一股将被注销，以换取不再由MotorSports Network或其关联公司实益拥有的每一股此类 MSN初始A类股。但是，如果MotorSports Network 不出售其MSN初始A类股票，它可能会在较长一段时间内 或无限期地保持我们的控股股东身份。

赛车运动 网络的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，MotorSports Network经理Mike Zoi对MotorSports Network持有的我们的普通股 股票拥有独家投票权和处置权，他的利益可能与我们 其他股东的利益不同，或可能与他们的利益冲突。此次发行的投资者将不能影响任何股东投票的结果，而MotorSports Network控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，赛车运动网络将能够 根据适用法律直接或间接控制影响我们的所有事项，包括：

由于MotorSports Network的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，因此MotorSports Network 作为我们的控股股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括我们A类普通股的股东 。

如果 我们不再由MotorSports Network控制或隶属于MotorSports Network，我们可能无法继续从该关系中受益， 这可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们产生实质性不利影响。

赛车运动 Network是全球领先的赛车运动和汽车数据驱动的数字平台，拥有并运营着一系列独特的数字媒体、赛车运动和汽车品牌 。截至2020年9月，赛车运动网络拥有约1050万社交媒体粉丝和超过5000万独立访问者，在包括Motorsport.com、autosport.com和Motor1.com在内的旗舰平台上产生了近3亿的月度页面浏览量。我们在一定程度上依赖赛车运动网络为这些 受众提供数字接入，以便就我们提供的产品和服务与用户进行市场沟通和互动。根据我们于2018年8月与MotorSports Network签订的推广协议 ，MotorSports Network将向我们提供独家推广服务，包括使用其及其附属公司的各种媒体平台在赛车视频游戏市场和相关体育活动中推广我们的业务、组织、产品和服务 。推广协议将一直有效，直至赛车运动网络不再持有赛车运动运动会至少20%的投票权的日期 。如果发生这种情况，我们无法向您保证 我们未来将继续访问赛车运动网络的数字观众。如果我们 无法再访问MotorSports Network的数字观众，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

如果MotorSports Network以非公开交易方式将本公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们A类普通股股票的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制 。

赛车运动 Network将有能力在私下 协商的交易中出售我们A类普通股的部分或全部股份，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司控制权的变更。MotorSports Network可以私下出售其持有的我们A类普通股的股份，而无需同时提出收购 此后将公开交易的我们A类普通股的所有股份，这可能会阻止您实现您的A类普通股的任何控制权变更 溢价，否则MotorSports Network在私下出售我们的A类普通股时可能会产生溢价。此外，如果MotorSports Network私下出售其在本公司的重大股权 或在未来质押此类股份，并且担保方取消了MotorSports Network实益拥有的我们普通股的任何或全部股份 ，则我们可能会受制于目前不知名的第三方的控制。这样的第三方可能 与其他股东存在利益冲突。此外，如果MotorSports Network将我们公司的控股权 出售给第三方，任何未偿债务可能会加速，我们的商业协议和关系可能会受到影响 ，所有这些都可能对我们在此描述的业务运营能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

未来大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的价格。

本次发行后在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，或认为这些出售 可能会发生，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票 筹集资金的能力。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，本次发行中提供的A类普通股将可以自由交易，不受 限制，但我们的董事、高管和其他附属公司(该术语在证券法中定义)可能持有或收购的A类普通股除外，包括赛车网络(MotorSports Network)，这些普通股不得在公开市场出售，除非出售已根据证券法登记 或获得豁免注册

我们的高级职员、董事和赛车运动网络分别签订协议，未经Canaccel Genuity LLC事先书面同意，在本招股说明书发布之日起180天内，除有限的例外情况外，他们不得直接或间接出售或处置我们 普通股的任何股份，或任何可转换为、可交换或可行使的普通股证券。有关更多 信息，请参阅“承销-禁止出售普通股”。这些锁定协议到期后，在满足其中规定的某些条件后，我们 A类普通股的额外股份可能有资格在公开市场出售，其中7,000,000股(不包括本招股说明书中其他地方描述的与此次发行相关的某些限制性股票)将由关联公司持有，并受证券法第144条的数量和 其他 限制。

我们 将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格获得豁免 ，不受某些公司治理要求的约束。我们目前不期望或打算依赖这些豁免中的任何一项，但 不能保证我们将来不会依赖这些豁免。

本次发行 完成后，MotorSports Network将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权 。因此，我们将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据这些 规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们 目前预计或不打算依赖任何这些豁免，但不能保证我们将来不会依赖这些 豁免。如果我们利用这些豁免中的一部分或全部，您将不会获得 为受纳斯达克公司治理方面所有规则约束的公司股东提供的同等保护。

赛车运动 Network在某些市场的竞争地位可能会限制我们在赛车运动行业建立和维护特定合作伙伴关系或 关系的能力。

我们 正在并可能在未来与赛车运动网络在某些与赛车运动行业相关的市场上与赛车运动网络竞争的公司建立合作伙伴关系 。赛车网络对我们的控制可能会影响我们有效地与这些公司建立和维护关系的能力 。例如，这些公司可能会因为我们与MotorSports Network 的关系而偏爱我们的竞争对手，以避免间接支持MotorSports Network。

我们 无法以对我们有利的方式解决我们与MotorSports Network 或其子公司之间因我们过去和正在进行的关系而产生的任何潜在冲突或纠纷，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

MotorSports Network或其子公司与我们之间可能会在与我们过去 或持续关系相关的多个领域产生潜在的 冲突或纠纷，包括：

解决我们与MotorSports Network或其子公司之间在这些或其他问题上的任何潜在冲突或纠纷 可能不如我们与非关联方打交道时可能实现的解决方案更有利。

与我公司相关的风险

我们 自成立以来已发生重大亏损，虽然我们报告了截至2020年9月30日的9个月的净收益，但我们未来可能会出现亏损。

尽管我们报告截至2020年9月30日的9个月的净收益为正，约为240万美元，但我们之前的 自成立以来一直没有盈利，截至2019年12月31日累计亏损约310万美元。 我们在截至2019年12月31日的一年中净亏损580万美元。我们可能会在短期内蒙受损失，因为我们将投资 并努力发展我们的业务。例如，我们预计将进行大量投资以进一步发展和扩大我们的业务， 而这些投资可能不会带来及时的收入或增长，甚至根本不会。此外，由于与上市公司相关的额外运营和报告成本，我们预计我们的费用 将会增加。如果我们无法 实现足够的收入增长并管理我们的开支，我们可能无法保持盈利能力，因此我们A类普通股的股价可能会下跌。

我们 有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，我们可能无法 有效地发展我们的业务或实施我们的业务战略。

MotorSports Games成立并于2018年8月开始运营，原因是MotorSports Games收购了704Games的控股权 。因此，赛车游戏作为一家商业公司运营的历史并不长。由于这一因素和 其他因素，我们的运营结果不可预测，我们的历史结果可能不能代表我们未来的结果。 我们认为我们发展业务的能力将取决于许多风险和不确定性，包括我们是否有能力：

不能保证我们将实现这些目标。要应对这些风险和不确定性，需要投入大量资本 并配置宝贵的管理和员工资源。我们已经招聘并预计将继续招聘更多 人员来支持我们的业务增长。随着员工的增加，我们的组织结构变得越来越复杂，因此， 我们需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们 将需要大量资本支出和宝贵管理资源的分配，才能在这些 领域实现增长和变革，而不会破坏我们的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害， 我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法弥补这些材料 的弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和A类普通股的交易价格产生不利影响 。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限， 无法解决我们的内部控制和程序问题。在审计我们截至2019年12月31日的年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点 。重大缺陷是财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

我们发现的 重大缺陷涉及(I)重要会计头寸、估计和结论的文件记录 ，这些文件没有同时正式编制和独立于编制人进行审查，以及(Ii)职责分工。我们已 采取措施弥补这些重大弱点，迄今已包括：(1)聘用更多合格的财务和会计人员，包括聘用一名具有SEC报告经验的新首席财务官；以及(2) 实施正式政策、程序和控制措施，培训文件证据标准，以及实施旨在确保关键电子表格和系统生成报告的可靠性的控制措施 。

我们 相信这些行动将允许管理层对财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括那些政策和程序 这些政策和程序 涉及：(1)与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和 处置公司资产的记录有关； 这些措施将使管理层能够根据美国公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和 处置；(2)提供合理保证，确保交易记录为允许 根据美国公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行；以及(3)提供合理保证 防止或及时发现可能 对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。虽然我们已经采取了这些行动，但我们对财务报告的内部控制没有经过审计。请参阅“-与我们公司相关的风险-如果我们不能对财务报告保持适当的 和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害 。”

如果 我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 ，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 和适用的上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的A类普通股的股价可能会因此下跌。此外，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们 拓展新产品和服务的努力可能会给我们带来额外的风险。

我们 正在积极投资，以利用新的趋势(例如，跟踪和尝试其他休闲游戏形式，例如 为我们的观众采用的 《比三》游戏)，以使我们的产品组合多样化，降低我们的运营风险，并增加 我们的收入。这些努力存在风险和不确定性，特别是在市场尚未完全发展的情况下。不能保证我们能够吸引足够多的客户或收回开发和营销任何这些新产品或服务所产生的成本 。例如，我们可能提供的游戏 没有吸引足够的虚拟货币购买，这可能会导致我们的投资无法实现预期的收益。外部 因素(如竞争对手和不断变化的市场偏好)也可能对任何新产品或服务的成功实施 产生影响。如果在新产品或服务的开发和实施过程中未能成功管理这些风险 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 运营结果和财务状况受管理层的会计判断和估计以及 会计政策变化的影响。

根据美国公认会计原则编制的财务报表 通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设 。在编制财务报表时，我们需要做出影响 资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设不正确，可能会 对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们已经确定了几项会计政策 对于公平展示我们的财务状况和经营结果至关重要，因为它们涉及我们业务的主要方面，要求我们对本质上不确定的事项做出判断。这些政策 在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》和本招股说明书中包含的合并财务报表附注 中进行了说明。实施新的会计要求或对美国GAAP进行其他 更改可能会对我们报告的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于我们的降低披露要求 是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们希望利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 和各种报告要求的减免。 尤其是，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会被要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求 ；我们将不受上市公司会计监督委员会可能采纳的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或补充 审计师的财务报表报告；我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ；我们将不需要就高管薪酬 或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们可以利用延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期 ，因此，我们的运营结果和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的运营结果和财务报表 相比较。

我们 可能会一直是新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年 后的本财年的最后一天，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括如果(I)我们 在任何财年的年收入达到10.7亿美元或更多，(Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则 所定义的“大型加速申报公司”；或者(Iii)我们发行超过10亿美元的不可转换债券

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用向 较小的报告公司提供的某些大规模披露，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元， 或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且我们非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股低于7亿美元，我们就可以利用这些大规模披露。 我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 低于7亿美元。 我们可以利用这些大规模披露，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元与新兴成长型公司 类似，属于非加速申报的较小报告公司可免除萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证 要求。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些 投资者发现我们的A类普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现 不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果 我们未能对财务报告保持适当有效的内部控制，我们编制准确及时财务报表的能力可能会受到影响。

本次发行完成后，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将遵守要求 对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估，并提交管理层的报告 ，其中包括我们对我们财务报告内部控制有效性的评估 从我们要求提交给SEC的第一份年度报告的次年开始 。但是，只要我们是 新兴成长型公司或非加速申报的较小报告公司，我们的独立注册公共会计 事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 确保我们对财务报告有足够的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项昂贵而耗时的工作，必须经常进行评估。建立和维护这些 内部控制成本高昂，可能会分散管理层的注意力。

除了我们已发现的财务报告内部控制的重大弱点外，我们还可能在未来发现 我们的披露控制和财务报告内部控制的其他弱点。如果我们未能达到 并保持财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制 。我们无法确定评估、测试和任何补救行动的完成时间 或其对我们运营的影响。如果我们没有充分执行 或遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到监管机构(如SEC)的制裁或调查，或者遭受其他不利的监管后果，包括对违反纳斯达克规则的处罚。 因此，由于对我们 财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要承担改善内部控制系统的成本，包括雇用额外人员的成本 。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能导致我们的A类普通股价格下跌。

上市公司的 要求可能需要大量资源并转移管理层的注意力。

一旦 我们成为上市公司，我们将遵守某些持续的报告要求。遵守这些要求将 增加我们的合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们资源的要求。 这些要求还可能使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求 接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和高级管理人员。 此外，由于在本招股说明书和我们提交的其他公开申报文件中披露了 信息，我们的业务运营、运营结果和财务状况 将更加清晰可见，包括竞争对手和其他第三方。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性 ，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会 导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。

我们 可能会收购其他公司、技术或资产，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对股东的额外 稀释，否则会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者和游戏行业其他部门的需求和竞争压力。 在某些情况下，我们可能决定通过收购 互补业务、技术和资产来实现增长，而不是通过内部开发。确定合适的收购对象可能非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。 我们面临的与收购相关的风险包括：

我们的 未能解决与过去或未来的收购和投资相关的这些风险或其他问题 可能导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，并招致意想不到的负债 并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，这些都可能损害我们的财务状况。 此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们 可能需要额外的资金来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得。

我们 打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏、改善我们的运营 基础设施或收购互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或 债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权(包括优先股)或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优惠和特权，包括但不限于股息支付和清算分配的支付。由于我们决定在未来的任何发行中发行 债务或优先证券，或向贷款人借款，这在一定程度上将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质 。我们A类普通股的持有者将承担未来任何此类发行或借款的风险。

未来的任何债务融资都可能需要遵守与我们的融资活动以及其他 财务和运营事项有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务 机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得 。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力 可能会严重受损，我们的业务 可能会受到损害。

我们 打算授予股权激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采用了汽车运动游戏公司2021年股权激励计划，我们称之为2021年计划，该计划在本次发行完成之前立即生效，目的是向员工、董事和顾问发放股权薪酬奖励，以激励他们的业绩，并更好地使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2021年计划，我们被授权授予基于股权的奖励，包括购买A类普通股股票的选择权、获得A类普通股股票的限制性股票单位 和A类普通股的限制性股票。根据2021年计划，可供发行的A类普通股 股票数量为100万股。为完成本次发售，我们 根据2021年计划向我们的某些员工和非雇员董事授予股权奖励，如“高管薪酬-与本次发售相关的行动”中的进一步 所述。我们相信，授予股权 奖励对于我们吸引和留住员工的能力非常重要，我们预计未来将继续向员工授予股权激励 奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会 对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会 不时受到各种法律程序、索赔、诉讼、政府调查或调查以及其他纠纷的影响 。如果这些行动的任何结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能会不时面临各种 法律诉讼、索赔、诉讼、政府调查或调查以及其他纠纷，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔或纠纷 可由个人、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他各方(包括在我们某些子公司中持有非控股权益的 持有者)单独 或通过集体诉讼对我们提起诉讼。任何针对我们的索赔都可以根据各种法律 提出，包括但不限于合同法或公司法、消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为或纠纷，无论是否有价值， 都可能使我们通过各种媒体渠道面临负面宣传，并面临巨额金钱赔偿 或其他非金钱因素和法律辩护费用、禁令救济或其他衡平法补救措施以及刑事和民事 罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。2020年12月23日， 我们收到704Games少数股东的一封信，信中声称我们在2020年从某些出售股东手中购买了总计116608股704Games普通股(约占704Games流通股的28.7%)，我们没有遵守日期为2018年8月14日的股东协议中包含的优先购买权条款, 我们和704Games的其他股东之间(“股东协议”)。 股东协议已作为注册说明书的一部分提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分。 在与法律顾问仔细审查此事后，我们的法律顾问于2020年12月29日对12月23日提交了答复 ^研发信函声明，2020次普通股购买不受 股东协议中的优先购买权要求的约束，因为每一次购买都是704Games现有股东之间以双方商定的公平市价进行公平交易的结果。此外，这一点在12月29日的函件： 由于我们认为此类指控完全没有根据，因此如果对此指控采取任何额外行动，我们打算在法律允许的最大限度内大力捍卫我们的立场 。2021年1月8日，少数股东口头通知我们，他们交付了12月23日的^研发这位少数股东于2021年1月11日代表704Games向佛罗里达州第十一司法巡回法院 提起派生诉讼，除了指控违反上述股东协议条款 外，还指控704Games与公司的此类回购相关，违反了挪用公司商机的受托责任 。 该公司已向法院提交了一封信函，表示可能会立即就此指控提起诉讼，并于2021年1月11日代表704Games向佛罗里达州第十一司法巡回法院提起派生诉讼，该法院除了指控违反上述股东协议条款的合同外，还指控公司在此类回购中违反了挪用704Games公司商机的受托责任 。我们认为衍生品诉讼的指控完全没有道理，我们打算 在法律允许的范围内全力捍卫我们在此类诉讼中的立场。在 本招股说明书所属的注册说明书生效的同时，我们收到了一封电子邮件函件 ，来自也是12月29日收件人的一位少数股东的法律顾问信中包含与衍生品诉讼的指控一致的 项指控。我们不认为 衍生品诉讼中的指控或任何相关指控或索赔对我们的整体构成重大风险。有关我们2020年购买704个游戏的普通股和所有权 百分比的详细信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析-最近的发展-股票购买协议 -704Games。有关向佛罗里达州第11司法巡回法院提交的2021年1月11日派生诉讼的更多信息，请参阅“商业-法律诉讼” 。

我们 面临与企业和社会责任以及声誉相关的风险。

许多 因素影响我们的声誉，包括我们的客户、业务合作伙伴和其他关键利益相关者对我们的看法。 我们的业务面临着与环境、社会和治理活动相关的日益严格的审查。如果我们未能在多样性和包容性、环境管理、供应链管理、气候变化、工作场所行为、人权和慈善事业等多个领域采取负责任的行动，我们的声誉可能会受到损害 。任何对我们声誉的损害都可能影响员工敬业度 以及客户和合作伙伴与我们做生意的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

我们 在如何使用此次发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们将有相当大的 自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和一般企业用途，包括产品开发，如移动产品和额外的赛车系列， APEX的扩建，我们专注于赛车的专有味精发动机的开发，销售和营销活动，资本支出， 可能偿还某些未偿债务以及战略收购和投资。有关更多信息，请参阅“收益的使用” 。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。我们 可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外， 在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的A类普通股没有现有的市场，我们不能保证一个市场会发展或持续下去。

在此之前 我们的A类普通股没有交易市场。我们无法预测投资者 对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们的A类普通股交易市场的发展，也无法预测该市场 可能会变得多大的流动性。我们A类普通股的股票发行价是由本公司根据此次发行确定的，可能不代表本次发行后任何交易市场的价格(如果有的话)。 如果交易市场不活跃或不能维持，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。在这种情况下，您可能无法在特定时间以 优惠价格出售您的A类普通股，或者根本无法出售。

我们的 公司证书对我们董事的责任有限制，在某些情况下，我们可能需要赔偿我们的高级职员 和董事。

我们的 公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州 法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制 不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不会影响 可获得的公平补救措施，如禁令救济或撤销。我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用。 我们认为这些章程条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们的公司证书和章程中对责任的限制 可能会阻止股东对董事 违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性， 尽管诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务 状况可能会受到损害。

我们的章程文件和特拉华州 法律中的某些 条款可能会限制我们的股东更换或撤换我们的董事会或现任管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格 。

我们的公司证书和章程中的条款 可能会 延迟或阻止我们的董事会或管理层的变动。我们的公司证书和章程 包括以下条款：

这些 条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试，董事会负责任命我们管理层的成员 。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州一般公司法第 203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司与任何“有利害关系的”股东在 成为“有利害关系的”股东之日起的三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的商业合并。

我们的 公司证书和章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 一个有利的司法论坛的能力。

我们的 公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼 ，或者 任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭； 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼程序； 任何声称违反受托责任的诉讼； 根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或 任何受内部事务原则管辖的针对我们提出索赔的诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以 在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们的公司注册证书和章程还规定 美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的独家论坛。 我们相信，这些规定可以提高特拉华州法律和联邦证券法律适用的一致性，使我们受益。 校长和法官(如果适用)在解决公司纠纷方面经验特别丰富，与其他论坛相比，高效的案件管理 比其他论坛更快的时间表，并保护您免受多个论坛诉讼的负担。 选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院 不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。法院条款的选择可能会 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

法院是否会执行此类条款存在不确定性 ，其他公司章程文件中类似选择的法院条款 的可执行性在法律程序中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定 此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的 以外的地点提出索赔，并且不能保证 这些其他司法管辖区的法院会强制执行此类条款。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且 如果法院在诉讼中发现我们的公司证书和章程中的专属法院条款不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

我们的 股价可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股上市后的交易价格 可能会大幅波动，可能高于或低于首次公开募股(IPO)价格 。上市后我们A类普通股的交易价格将取决于几个因素， 包括本“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关 。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资 ，因为您可能无法以或高于您在发行时支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

此外，一般的股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率 变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在我们上市后不久，这些 波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。如果我们发行后A类普通股的市场价格 不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报 ，并可能损失部分或全部投资。

如果您在首次公开募股(IPO)中购买我们A类普通股的股票，您将立即经历大规模的稀释 。

首次公开募股 的价格大大高于紧随本次发行完成后的已发行普通股每股有形账面净值 。根据每股20.00美元的首次公开募股价格，如果您在此次发行中购买A类普通股的股票 ，您将立即经历形式上的大幅稀释，调整后的 截至2020年9月30日的每股有形账面净值为每股16.85美元。这是因为您支付的价格 将大大高于您收购的A类普通股的预计每股有形账面净值。 这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者MotorSports Network在购买我们股本时支付的价格大大低于 首次公开募股(IPO)价格。当 持有期权的人根据我们的股权激励计划行使购买A类普通股的权利时，当期权授予 并结算时，当我们根据股权激励计划向员工发放股权奖励时，或者当我们以其他方式发行额外的A类普通股 股时，您将经历额外的稀释。有关详细信息，请参阅“稀释”。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看， 证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这 可能会损害我们的业务。

如果 证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们A类普通股的市场价格 和市场交易量可能会受到负面影响。

我们A类普通股的任何交易市场都将在一定程度上受到证券行业分析师 发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券 行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式不利地报告了我们，或停止了对我们的报道，我们A类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。

无法预料的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

我们 目前在美国和英国纳税。我们未来的有效税率可能会受到 波动或多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能需要在不同的司法管辖区对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。 这些审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们普通股的 双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标准普尔道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数， 将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重 等级资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF) 和其他投资工具将不会投资于我们的普通股。此外， 我们不能向您保证，未来其他股票指数不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方法。 将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未宣布或支付过股本现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金 ，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此， 投资者必须依赖于在价格上涨后出售其A类普通股，而这可能永远不会发生，这是 实现投资未来收益的唯一途径。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，受某些 风险、趋势和不确定性的影响。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“ ”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“ ”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似表述来识别 一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述 都涉及估计和不确定性，这些估计和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中表达的大不相同。因此，任何此类陈述均参考 “风险因素”标题和本招股说明书其他部分中描述的信息进行整体限定。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们根据行业经验 以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。在阅读和考虑本招股说明书时，您应该了解这些声明并不能保证 业绩或结果。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然 我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会 影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同 。我们相信这些因素包括但不限于：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际 经营和财务表现可能与这些前瞻性陈述中预测的表现在重大方面存在差异。 此外，任何前瞻性陈述仅说明截至作出之日，除非法律另有要求，否则我们不承担 更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述以反映 作出之日之后的事件或情况的义务除非法律另有要求 。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们无法 预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们运营结果的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

使用 的收益

根据每股20.00美元的首次公开募股价格，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计，出售我们发售的A类普通股的净收益 约为5470万美元(如果全部行使承销商向我们购买额外A类普通股的选择权，则约为6,310万美元)。 扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们估计净收益约为5,470万美元(或约6,310万美元，如果完全行使承销商从我们手中购买额外A类普通股的选择权的话) 。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括产品开发、 例如移动产品和其他赛车系列、扩建APEX、开发我们专有的以赛车为重点的 味精发动机、销售和营销活动、资本支出、可能偿还截至2020年9月30日的1,040万美元未偿债务，以及战略收购和投资。在这些用途之前， 我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券，如货币市场 账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。有关我们未偿债务的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析-流动性和资本资源-期票 票据信用额度”。

根据我们当前的财务状况、运营结果 、业务计划和条件，此 预期使用本次发行的净收益代表我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测本次发行结束后将收到的净收益的所有特定 用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额 。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

分红 政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金， 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，取决于当前和未来协议中有关我们和我们子公司债务的条款的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、 合同安排以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表 显示了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物及市值：

以下调整后的 备考和备考信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格和本次发行在定价时确定的其他条款 。您应阅读以下信息以及本 招股说明书中其他地方的“选定的 历史合并财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”标题下的信息，以及我们的合并财务报表和附注。

本次发行后紧接发行的A类普通股的流通股数量 基于公司转换生效后截至2020年12月31日的7,000,000股A类普通股流通股，不包括以下 ：

稀释

如果 您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股A类普通股的首次公开募股价格与调整后每股 股票的预计有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值(赤字)为120万美元，或每股普通股0.08美元。 我们的预计有形账面净值表示我们的总有形资产减去我们的总负债， 除以截至2020年9月30日我们已发行的普通股数量，在实施由唯一成员持有的MotorSports Gaming US LLC所有会员权益的自动 转换后，转换为(I)7,000,000股A类普通股和(Ii)7,000,000股B类普通股的合计 ，这是我们公司转换的结果，于2021年1月8日发生。

在实施 我们在此次发行中出售300万股A类普通股后，根据每股20.00美元的首次公开募股价格 ，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用 ，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值为5350万美元， 或每股3.15美元。这一数额相当于在此次发行中购买A类普通股的新投资者每股立即稀释16.85美元。我们通过从本次发行中购买A类普通股的投资者支付的首次公开募股(IPO)每股价格中减去预计值，即本次发行后每股调整后的有形账面净值 来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果 承销商行使他们的选择权，从我们手中全额购买我们A类普通股的额外股份，我们的预计 调整后有形账面净值将为每股3.55美元，此次发行中向新投资者摊薄的预计有形账面净值为每股16.45美元。

本次发行后紧接发行的A类普通股的流通股数量 基于公司转换生效后截至2020年12月31日的7,000,000股A类普通股流通股，不包括以下 ：

对于 根据我们的股权激励计划发行期权或其他证券的程度，或者我们未来增发我们的 A类普通股或可转换为A类普通股的证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释 。此外，出于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换证券来筹集额外的 资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。

选中 历史合并财务数据

阅读以下选定的合并财务数据时，应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 》以及 本招股说明书中包含的合并财务报表和相关说明。

2018年8月14日，MotorSports Gaming US LLC收购了704Games 53.5%的股权。以下选定的历史财务数据 包括(I)选定的MotorSports Gaming US LLC截至2019年12月31日的历史综合财务数据 截至2018年8月15日至2018年12月31日期间的选定历史综合财务数据；(Ii)选定的2018年1月1日至2018年8月14日期间的704Games 选定的历史财务数据，这些数据来源于我们已审核的综合财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明 。为了帮助进行期间间的比较，我们合并了从2018年8月15日至2018年12月31日的上一期和后一期的金额 ，并进行了预计 形式调整，以确认与与NASCAR和软件无形资产达成的某些已获得许可协议 相关的637,658美元的额外摊销费用。(=我们将此合并期间称为截至2018年12月31日的预计合并年度。 此组合不符合美国公认会计原则。截至2018年12月31日的年度的汇总历史备考合并财务数据已准备好使MotorSports Gaming US LLC收购704Games 53.5%的股权 生效，就像它发生在2018年1月1日一样。汇总历史备考合并财务数据并不旨在 表示如果在指定日期进行收购，我们的运营结果会是什么，或者 未来任何时期的此类结果会是什么。

选定的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的历史合并运营报表数据和选定的截至2020年9月30日的 历史合并资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期合并财务报表 。

我们的 历史业绩不一定代表我们未来的业绩，我们截至2020年9月30日的9个月的业绩也不一定代表全年的预期业绩。

(1) 为了呈现选定的历史综合财务数据，我们将截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的综合营业报表中的利息收入(费用)、可归因于权益法投资的亏损 和其他(费用)收入汇总为一个标题。

(2) 我们已经提交了截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月的预计基本和稀释每股净亏损，其中包括我们应占MotorSports Gaming US LLC的历史净亏损，除以公司转换生效后我们已发行普通股的预计基本和稀释加权平均股数 。 我们已经提交了截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月的预计基本和稀释后每股净亏损，其中包括我们应占MotorSports Gaming US LLC的历史净亏损除以公司转换后我们已发行普通股的预计基本和稀释后加权平均股数。

管理层对财务状况的探讨与分析
和运营结果

下面讨论和分析我们的财务状况和经营结果的 应与“业务”中包含的 信息一起阅读，我们的合并财务报表和附注在本招股说明书的其他位置包括 。以下讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据的比较 ，包括有关我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。 我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”。

概述

我们 是全球领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内举办官方赛车系列赛事，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的勒芒24小时耐力赛(“勒芒”)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(简称“WEC”)、英国房车锦标赛(简称“BTCC”)和其他赛事。通过我们唯一成员MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)的支持，我们的公司使命是创建卓越的赛车运动游戏和体育娱乐生态系统 ，为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝提供最高质量、最复杂和最具创新性的体验。 MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)是赛车运动行业中最大的全球媒体公司。 我们的公司使命是创建卓越的赛车运动游戏和体育娱乐生态系统。我们的 产品和服务面向大量服务不足的全球赛车运动受众。一级方程式(Formula 1)估计，2019年其全球电视观众总数将达到4.71亿独立观众。此外，Le Mans估计，2019年其在全球的总覆盖范围约为1亿个家庭，而NASCAR在2019年达到约4.75亿个家庭，BTCC在2019年达到约 6200万个家庭。

我们于2018年作为赛车网络的全资子公司成立，目前是NASCAR 视频游戏赛车专营权的官方开发商和发行商，并获得了为BTCC开发多平台游戏的独家许可证。通过与西方汽车俱乐部(“ACO”)的合资企业 ，我们还在获得为勒芒比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可证 ，我们已经就此签署了具有约束力的意向书， 预计将在2021年第一季度获得该意向书。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC)和移动平台，包括完整的游戏和可下载的 内容(有时称为“游戏即服务”)。自我们成立以来，我们的纳斯卡视频游戏在游戏机和个人电脑上的销量已超过100万份。在2019财年和截至2020年9月30日的9个月中，我们几乎所有的净收入 都来自我们赛车视频游戏的销售。

我们 正在努力成为为我们授权的 赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。在截至2020年9月30日的9个月里，我们已经促成了53场体育赛事，而2019年全年只有22场体育赛事，其中包括纳斯卡官方体育 赛事、勒芒24小时赛、官方世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛、国际汽联E方程式和其他比赛系列。 2020年前9个月，观看我们体育赛事的总人数约为5100万人， 总数约为380万人我们可归因于体育和其他服务的净收入 在2019财年和截至2020年9月30日的9个月中分别占我们总净收入的0.6%和1.8%。 但我们预计这一业务的净收入将继续增长，并成为我们业务向前发展的重要因素 。

最近 发展动态

新冠肺炎

的全球传播新冠肺炎疫情给我们和其他人带来了重大的业务不确定性 ，导致波动和经济中断。此外，疫情 导致世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播， 例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、在家或完全封锁(或类似)命令以及企业 限制和关闭。

由于 新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和运营受到了影响 ，包括我们在佛罗里达州奥兰多、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭， 导致我们的员工远程工作。在新冠肺炎爆发期间，对我们游戏的需求总体上有所增加， 我们认为这主要是由于新冠肺炎相关限制导致更多消费者呆在家里。同样， 自病毒最初影响以来，我们体育赛事的收视率显著增加，因为这些赛事 开始在数字和线性平台上播出，特别是在我们能够吸引许多顶级“现实世界”赛车明星参与竞争的情况下 。然而，由于新冠肺炎疫情，几家零售商已经并将继续经历关闭、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响 。此外，在我们的体育业务中，新冠肺炎疫情已导致某些活动推迟 ，或将活动从面对面形式改为仅在线形式。

我们 继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的形势，我们可能会采取政府 当局要求的进一步行动，或者我们认为是审慎的行动，以支持我们的员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。 新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，不断发展，无法预测。这包括， 但不限于，大流行的持续时间和传播，其严重性，遏制病毒或治疗其影响的行动， 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。新冠肺炎造成的不利经济和市场状况 也可能对我们的产品需求产生不利影响，还可能影响我们的客户履行对我们义务的能力 。

请参阅 本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，了解我们因新冠肺炎疫情而面临的其他风险。

英国 旅游车锦标赛执照

在 2020年5月，我们获得了一份多年许可协议，独家开发和发布BTCC赛车系列的视频游戏，涵盖游戏机、手机和休闲游戏渠道 。此外，通过本许可证，我们有权为BTCC赛车系列创建和组织 体育联盟和赛事。我们在BTCC的执照将于2026年12月31日到期。

股票 购买协议-704Games

于2020年8月18日，我们与HC2控股2，Inc.(“HC2”)和大陆通用保险公司(“大陆”)签订了股票购买协议，我们同意以每股11.2881美元的价格购买704游戏公司(“704Games”)总计106,307股普通股，相当于704游戏公司已发行股权的26.2%，总对价约为1,200,000美元。如果在协议签订之日起六个月内(包括该日在内)，我们完成了对(I)Gaming Nation，Inc.或其附属公司或受让人持有的41,204股普通股，(Ii)PlayFast Games，LLC或其附属公司或受让人持有的30,903股普通股，以及(Iii)利奥资本控股有限公司(“利奥资本”)持有的10,301股普通股的部分或全部购买。于收购完成后不迟于5 日，吾等将向HC2及大陆航空各自支付相当于每股标的股份收购价超过(A)11.2881美元或(B)本公司此前就任何标的股份支付的最高每股价格 两者中较大者的金额 。

于2020年10月6日，我们与利奥资本签订了股票购买协议，同意以每股11.2881美元 的价格购买704Games普通股共计10,301股 股，相当于704Games已发行股权的2.5%，总对价约116,000美元。

我们从HC2、大陆资本和利奥资本购买股份后，我们在704Games的所有权从53.5%增加到82.2%。 2020年12月23日，我们收到704Games的少数股东的一封信，信中指控我们与购买704Games的普通股有关 我们没有遵守股东协议中包括的优先购买权条款。 2021年1月8日，我们收到了提交该协议的少数股东的口头通知^研发这封信表示， 关于这一指控的申诉可能很快就会提出，2021年1月11日，少数股东代表704Games向佛罗里达州第十一司法巡回法院提起了衍生诉讼 。请参阅“商业-法律诉讼” 和“风险因素-与我们公司相关的风险-我们可能会不时受到各种法律诉讼、索赔、诉讼、政府调查或询问以及其他纠纷的影响。”如果这些行动的任何结果对我们不利 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响“，以获取更多 信息。

与ACO签订的意向书

2020年11月23日，我们与ACO签订了一份具有约束力的意向书，其中规定了我们计划修订于2019年3月15日签订的关于Le Mans eSports Series Limited合资企业的合资协议的基本条款和条件。这包括许可协议的某些条款和条件，根据该许可协议，ACO将 授予合资企业为期10年的若干独家权利，以开发、推广、广告、分销、制造 和包装基于WEC和勒芒24小时耐力赛的视频游戏产品，以及使用该等视频游戏 产品作为举办和管理ESPORTS联赛和赛事的平台。此外，修正案将要求 我们向合资企业额外出资，这将使我们在合资企业中的持股比例从45%增加到51%。根据意向书，双方将尽其 合理努力在2021年1月22日之前执行合资协议修正案。

纳斯卡 热5产品发布

纳斯卡 热火5是一款模拟2020纳斯卡赛季的赛车视频游戏。纳斯卡热力5由704Games开发，并由MotorSports Games于2020年7月10日发布，适用于PlayStation 4、Xbox One和Microsoft Windows Via Steam。我们还在扩展我们支持的平台 ，以包括任天堂交换机，并预计在2021年纳斯卡 比赛季之前在任天堂交换机平台上推出NASCAR HEAT 5。

趋势 和影响我们业务的因素

产品 发布时间表

我们的 财务业绩受到产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们的NASCAR HEAT 产品历来占我们收入的大部分。我们最近获得了为BTCC开发 多平台游戏的独家许可证，我们正在获得为勒芒比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可证 ，我们已经就此签署了具有约束力的意向书，预计将于2021年第一季度获得。BTCC和勒芒的多平台游戏目前正在开发中，我们目前预计将在2022年发布这些赛车系列的 游戏。展望未来，我们打算将我们的许可协议扩展到其他国际认可的 赛车系列和我们运营的平台。我们相信，拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营业绩 ，并提供基于每年发布一款游戏的周期性较低的收入流。

经济 环境与零售商业绩

我们的 实体游戏产品主要通过与专门从事游戏分销 的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣 仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。我们目前并预计 将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的收入。 截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月，我们有一个分销合作伙伴，我们 通过该合作伙伴向零售市场销售我们的几乎所有产品，这分别约占我们截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月总净收入的40%和32%。有关零售和我们的业务的重要性的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险 -零售对我们业务的重要性使我们暴露于该业务的风险 模式”和“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们主要依靠单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分发我们的游戏，以及我们与此类合作伙伴谈判优惠条款的能力及其持续购买我们的游戏的意愿对我们的业务至关重要”，以了解有关零售和我们的业务的重要性的 重要性的更多信息 我们主要依赖于一个第三方分销合作伙伴来分销我们的游戏， 我们与此类合作伙伴谈判优惠条款的能力及其持续购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要“

此外， 我们继续监测经济状况，包括新冠肺炎疫情的影响，这些情况可能会对我们的业务产生不利影响， 例如消费者需求恶化、开发延迟、我们产品的定价压力、我们应收账款的信用质量 和外币汇率。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大不确定性。例如，几家零售商已经经历并将继续经历新冠肺炎疫情导致的 关闭、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响 。有关新冠肺炎对我们业务和运营的影响的更多 信息，请参阅“-最新发展-新冠肺炎”。

硬件 平台

我们 的大部分收入来自销售为第三方生产的视频游戏机制造的产品，例如索尼(Sony)的互动娱乐公司(Sony)的PS4和微软公司(Microsoft Corporation)的Xbox One，在截至2019年12月31日和2018年的每一年以及截至2020年9月30日的9个月里，这些产品约占我们总净收入的85%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，通过Steam销售的Microsoft Windows产品分别约占我们总净收入的3%和2%，通过移动平台销售的产品分别约占我们总净收入的12%和13%。在截至2020年9月30日的9个月中，通过Steam销售的Microsoft Windows产品约占我们总净收入的4%，销售用于移动平台的产品 约占我们总净收入的9%。我们业务的成功取决于消费者对视频游戏机平台的接受度 以及这些平台客户群的持续增长。当引入新的硬件平台 (例如索尼和微软最近发布的硬件平台)时，在旧平台上使用的互动娱乐需求通常会下降 ，这可能会在市场过渡到新游戏机的过程中对我们的业务产生负面影响。新的索尼和 微软游戏机预计将提供“向后兼容性”(即，能够玩上一代游戏机的游戏)，这可能会降低这种下降的风险。但是，我们无法确定向后兼容 将如何影响对我们产品的需求。

数字化业务

玩家 越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，而不是购买物理光盘。我们的所有图书都可以通过零售商 作为包装商品产品购买，也可以通过直接数字下载获得。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的游戏机视频游戏销售收入分别约有51%和66%来自零售渠道，约49%和34%分别来自直接数字下载。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的游戏机视频游戏销售收入中约38%来自零售渠道，约 62%来自直接数字下载。我们认为，这种直接数字下载增加的趋势主要得益于数字下载提供的便利性和可访问性带来的好处 ，这在新冠肺炎爆发期间得到了加强。 此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容来推动持续参与度和经常性 消费者在我们的游戏上的支出，从而增加收入。

电子竞技

我们 正在努力成为为我们授权的 赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。在截至2020年9月30日的9个月里，我们已经促成了53场体育赛事，而2019年全年只有22场体育赛事，其中包括纳斯卡官方体育 赛事、勒芒24小时赛、官方世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛、国际汽联E方程式和其他比赛系列。 2020年前9个月，观看我们体育赛事的总人数约为5100万人， 总数约为380万人随着我们围绕受欢迎的许可赛车系列继续增加我们现有的游戏组合 ，这将使我们有机会通过 更多的游戏来制作我们的esports赛事，从而进一步发展我们的esports业务。在2019财年和截至2020年9月30日的9个月中，我们来自体育和其他服务的净收入分别占我们总净收入的0.6%和1.8%，但我们预计这一业务的净收入 将继续增长，并成为我们业务向前发展的重要因素。

技术 基础设施

随着我们数字业务的增长，我们的游戏和服务越来越依赖于我们 技术基础设施的可靠性、可用性和安全性。我们正在投资，并预计将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务，包括安全保护。我们的行业容易遭受网络攻击、计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全 事件，这些事件试图利用、禁用、损坏、中断或获取对我们的网络、产品和服务的访问，从而支持 技术基础设施、知识产权和其他资产。 我们的行业容易遭受网络攻击、计算机病毒、蠕虫病毒、蠕虫病毒、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全 事件。因此，我们不断面临网络风险和威胁 ，这些风险和威胁试图破坏、中断或访问我们的网络和游戏平台、支持基础设施、知识产权 和其他资产。

快速变化的行业

我们 所处的行业充满活力，经常经历快速、根本性的变革。为了保持成功， 我们需要预测(有时提前数年)我们的产品和服务在市场上的竞争方式。 我们通过投资创意和技术人才和新技术、发展我们的业务战略和 分销方法以及开发新的、有吸引力的产品和服务来调整我们的业务。例如，移动设备 在全球范围内的采用，以及这些设备的商业模式允许消费者免费试用新游戏，并通过与游戏相关的服务 实现货币化，这导致了移动游戏行业的显著增长，我们认为这是一个持续的趋势 。因此，随着我们新的纳斯卡游戏机游戏的推出，我们计划在2021年推出一款全新的重新设计的纳斯卡 热力移动，这是我们的纳斯卡移动赛车游戏，也将在内部开发。鉴于品牌休闲游戏体验最近大受欢迎 且增长迅速，我们还计划在2021年推出一系列NASCAR品牌休闲游戏 选项，首先是官方授权的NASCAR《Match Three》游戏。此外，我们还为 十多款预期手机游戏的开发制定了路线图，其中包括我们每个赛车系列的多款手机产品。

经常性收入来源

我们的 业务模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如我们针对游戏机、PC和移动平台的年化体育特许经营权(目前为 NASCAR HEAT)的收入。与新的游戏、服务和商业模式相比，我们能够相对更有信心地预测这一业务领域的收入 。随着我们继续将新业务 模式和玩法融入我们的游戏中，我们的目标是继续寻找机会来扩展我们业务的经常性部分 。

可报告的 个细分市场

我们 使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将我们的首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的 内部组织和报告视为确定我们需要报告的细分市场的来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)， 他负责审核运营结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。我们 将我们的可报告运营部门分类为(I)开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐 内容和服务(“游戏部门”)和(Ii)为我们授权的赛车游戏组织和促进esports锦标赛、比赛 和活动，以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商 (“esports部门”)。

我们运营结果的组成部分

收入

我们 历史上几乎所有收入都来自我们的游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，包括游戏机、手机、PC和平板电脑。从2019年开始，我们开始从现场和虚拟体育赛事的制作中获得赞助 收入。

我们的 产品和服务包括(但不限于)具有在线和离线功能的完整控制台和手机游戏， 通常包括：

收入成本

我们游戏部门的收入成本 主要包括我们与纳斯卡 以及与我们的纳斯卡赛车系列游戏相关的某些其他第三方的许可协议所产生的版税费用。我们游戏部门的收入成本还包括 商家费用、光盘制造成本、包装成本、运输成本、仓库成本、向零售店分销 产品的分销费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用(对于我们作为向最终客户销售的委托人的交易)，以及与NASCAR和软件达成的某些许可协议的摊销 通过收购704Games收购的无形资产。我们ESPORTS部门的收入成本包括 制作ESPORTS赛事和支付奖金的成本。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括我们内部营销团队的工资、福利和相关税费、广告、 营销和促销费用，包括支付给社交媒体平台、赛车运动网络和 我们销售产品的其他网站的费用。

发展

开发 费用包括开发我们制作的游戏以及开发我们在ESPORTS联赛中使用的内容的成本。 开发费用包括我们内部开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何签约的外部开发的咨询 费用。开发费用还包括与我们的数字平台相关的费用、 软件许可证、维护和开发费用。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括 财务、人力资源、信息技术、公共关系、法律审计和合规费、设施以及其他外部一般和行政服务。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括固定资产折旧(主要是计算机和办公设备)，以及2018年8月收购704Games时获得的确定的活体无形资产摊销 。

运营结果

在此讨论 以下操作结果：

为了帮助进行期间间的比较，我们提供了截至2018年12月31日的年度 运营业绩的补充形式综合业绩，以呈现运营结果，就好像收购704Games发生在2018年1月1日 (“形式综合”)。预计合并金额包括(I)前一期间从2018年1月1日至2018年8月14日的金额，(Ii)从2018年8月15日至2018年12月31日的后继期，以及(Iii)预计调整 ，以确认与与NASCAR和软件 的某些收购许可协议相关的637,658美元的额外摊销费用 。这一组合不符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)。预计合并的财务数据并不代表我们的运营结果 ，如果收购发生在指定的日期，或者在未来的任何时期会有什么样的结果。 如果收购发生在指定的日期，我们的运营结果会是什么，或者在未来的任何时期会出现什么样的结果。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果：

(1) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的关联方成本分别为92,522美元和0美元。

(2) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的关联方费用分别为117,088美元和833,748美元。

(3) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的关联方费用分别为134,942美元和12,146美元。

(4) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的关联方费用分别为1130,864美元和0美元。

(5) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的关联方费用分别为439,723美元和0美元。

收入

我们的 收入包括以下内容：

在截至2020年9月30日的9个月中，我们游戏部门的收入从截至2019年9月30日的9,566,873美元增加到15,821,290美元，增幅为6,254,417美元，增幅为65%。与2019年同期相比，收入的增长在一定程度上是由于分别于2019年9月和2020年7月发布的NASCAR HEAT 4和NASCAR HEAT 5。截至2020年9月30日的9个月的收入增长 在一定程度上反映了我们游戏销售额的增长，这在一定程度上是因为我们的游戏营销活动，特别是在Facebook、Google和MotorSports Network上的营销活动日益有效。 更加关注我们的旧目录游戏(即NASCAR HEAT 2和NASCAR HEAT 3)以及NASCAR HEAT 4的货币化，这也有助于增加分销 点数、捆绑价值并吸引更多注册加入索尼PlayStation提供的订阅服务PS Now。在截至2020年9月30日的9个月中，纳斯卡热力4和纳斯卡热力5的销售额贡献了我们游戏部门收入的13,782,799美元。 我们旧目录游戏的销售贡献了我们游戏部门收入的636,158美元。在截至2019年9月30日的9个月中，纳斯卡热力3和纳斯卡热力4的销售额贡献了我们游戏部门收入的8,660,720美元，我们旧目录游戏的销售贡献了我们游戏部门收入的125,407美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们游戏部门的收入还反映了1,828,725美元的收入，这些收入来自为我们的游戏机和手机游戏销售额外内容，而在截至2019年9月30日的9个月中，由于为我们的NASCAR手机游戏销售更多此类额外内容，我们的收入从1,690,738美元增加了 。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们体育赛事部门的收入为290,291美元，其中包括赞助 和来自Fanatec、E方程式和勒芒体育24小时赛事的赛事收入。在截至2020年9月30日的9个月中，我们体育赛事的收视率大幅增长 部分原因是新冠肺炎盛行期间观众和参与度增加，部分原因是在数字平台上流媒体和在线性平台上播出的体育赛事数量增加。此外，我们的ESPORTS赛事吸引了众多“现实世界”的顶级赛车明星 参赛，增加了我们赛事对不断增长的观众的吸引力。在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有从体育部门获得任何收入 。

收入成本

我们的 收入成本包括以下内容：

在截至2020年9月30日的9个月中，我们游戏部门的收入成本增加了1,205,052美元(32%)，从截至2019年9月30日的9个月的3,776,696美元增至4,981,748美元 ，这主要是由于本年度收入的增加 以及与交付该收入相关的成本。

截至2020年9月30日的9个月，我们体育部门的收入成本为279,735美元。收入成本与我们的体育赛事相关，包括现场直播制作成本和现金奖励。在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有产生任何收入成本 ，因为我们在上一年期间没有从我们的体育部门产生任何收入。

毛利

我们的 毛利和毛利率包括以下内容：

在截至2020年9月30日的9个月中，我们游戏部门的毛利润从截至2019年9月30日的9个月的5,790,177美元增加到10,839,542美元 ，增幅为5,049,365美元，增幅为87%。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们游戏部门的毛利率分别为68.5%和60.5%，增长8.0个百分点 ，这主要是由于我们的游戏作为直接数字下载的销售额较高，毛利率高于通过零售渠道的销售额 。直接数字下载销售的毛利率也随我们游戏的相对售价而波动。 我们的新游戏往往在发布后的几天、几周和几个月内以最高价位销售，而我们的 旧目录以相对较低的价格销售。新游戏和旧目录游戏的销售组合，加上通过直接数字下载和零售渠道销售的游戏组合 都会影响我们的毛利率。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的体育运动部门产生了10,556美元的毛利和3.6%的毛利率。这 反映了赞助和现场活动产生的收入超过了现金奖品和体育赛事和制作成本 。在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有毛利，因为在截至2019年9月30日的9个月中，我们的esports 部门没有产生任何收入。

销售 和市场营销

在截至2020年9月30日的9个月中，销售和营销费用从截至2019年9月30日的9个月的3,233,328美元 减少到2,321,635美元，降幅为911,693美元，降幅为28%，这主要是因为我们的内部 营销团队取代了第三方代理提供商进行营销相关活动，取消了更昂贵的电视广告，并转向更高的 回报和更有针对性的数字营销支出。

发展

在截至2020年9月30的9个月中，开发费用从截至2019年9月30日的9个月的3,955,533美元降至3,438,461美元，降幅为517,072美元，降幅为13%。开发费用的减少主要是由于使用我们的内部开发团队进行内部开发 ，以及用不太昂贵的国际资源替换我们国内的一部分内部开发团队。

常规 和管理

在截至2020年9月30的9个月中，一般和行政费用从截至2019年9月30日的9个月的2,013,607美元增加到2,227,373美元，增幅为213,766美元，增幅为11%。增长主要归因于我们 扩展产品组合和收入流时增加了员工。

折旧 和摊销

截至2020年9月30日的9个月，折旧和摊销减少了334,712美元，或87%，从截至2019年9月30日的9个月的384,795美元 减少到50,083美元，这主要是由于出售了与取消北卡罗来纳州夏洛特办事处相关的资产和减记了陈旧设备。

利息 收入

截至2020年9月30日的9个月，利息收入减少了32,405美元，降幅为96%，从截至2019年9月30日的9个月的收入33,744美元降至1,339美元。截至2019年9月30日的9个月，利息收入反映了我们在此期间大部分现金余额上赚取的利息收入 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们将所有现金转移到运营账户 ，因为与此相关的银行手续费减少幅度大于我们货币市场现金投资的利息收入 。

利息 费用

在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了449,664美元的利息支出，而在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有记录任何利息支出。截至2020年9月30日的9个月的利息支出是由于从2020年4月开始对与MotorSports Network签订的期票收取的利息 。

权益法投资亏损

截至2020年9月30日的9个月，权益法投资应占亏损从截至2019年9月30日的9个月的485,956美元减少到 69,764美元，减少了416,192美元，降幅为86%。这一下降主要是由于勒芒电子竞技系列有限公司(Le Mans ESports Series Limited)在截至2020年9月30日的9个月中财务业绩改善 ，该公司是2019年3月与ACO成立的合资企业。

其他 净收入

截至2020年9月30日的9个月，其他收入净额增加了71,000美元，增幅为866%，从截至2019年9月30日的9个月的8,195美元增至79,195美元。增加的主要原因是我们位于北卡罗来纳州夏洛特市的办事处从2020年2月开始转租 。

截至2019年12月31日的年度与2018年8月15日至2018年12月31日期间和形式上合并的2018年期间相比

下表显示了截至2019年12月31日的年度和2018年8月15日至2018年12月31日期间的历史综合运营结果，以及截至2018年12月31日的预计综合运营结果 ：

(1) 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的关联方费用分别为593,094美元和364,294美元。

(2) 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的关联方费用分别为15,229美元和108,375美元。

下表显示了截至2018年12月31日的年度形式综合运营结果的组成部分：

收入

我们的 收入包括以下内容：

截至2019年12月31日的一年，我们游戏部门的收入从2018年8月15日至2018年12月31日的10,768,629美元增加了1,007,158美元，增幅为9%，达到11,757,787美元。与2018年同期相比，收入的增长主要归因于 至2019年12个月的销售额，而2018年同期的销售额为4个半月。与2018年推出的纳斯卡热力3游戏相比，我们2019年推出的纳斯卡热力4游戏的销量较低，部分抵消了这一影响 。与纳斯卡热力3相比，纳斯卡热力4的销量较低，很大程度上是因为2019年9月发布了一个拥挤的发布窗口 ，大约在那个时候发布了其他一些受欢迎的游戏，这限制了货架空间和促销 资源，如零售登记展示。在截至2019年12月31日的一年中，2019年9月推出的纳斯卡热力4的销售额和我们旧目录游戏的销售额分别贡献了我们游戏部门的收入7984,200美元和3094,026美元。 2018年8月15日至2018年12月31日期间，2018年9月推出的纳斯卡热火3的销售额和我们旧目录游戏的销售额分别贡献了9677,463美元和346,549美元。 在2018年8月15日至2018年12月31日期间，我们的旧目录游戏的销售额分别为9677,463美元和346,549美元。 在2018年8月15日至2018年12月31日期间，我们的旧目录游戏的销售额分别为9,677,463美元和346,549美元截至2019年12月31日的一年中，我们 游戏部门的收入还反映了我们 游戏机和手机游戏额外内容的销售收入2,004,129美元，从2018年8月15日至2018年12月31日期间的979,952美元增加，原因是我们的NASCAR游戏机和手机游戏的此类额外内容的销售额 增加。

在截至2019年12月31日的一年中，我们游戏部门的收入减少了2,980,990美元，降幅为20%，从预计2018年度的14,756,777美元 降至11,775,787美元。与预计2018年合并期间相比，收入下降的主要原因是 我们在2019年推出的NASCAR HEAT 4游戏的销售量低于我们在2018年推出的NASCAR HEAT 3游戏的销售量 如上所述。在截至2019年12月31日的一年中，纳斯卡热火4的销售额和我们旧目录 游戏的销售额分别贡献了我们游戏部门收入的7984,200美元和3,094,026美元。在2018年的形式组合中，纳斯卡热火3的销售额和我们旧目录游戏的销售额分别贡献了我们游戏部门 收入的9,677,463美元和3,082,923美元。截至2019年12月31日的年度，我们游戏部门的收入也反映了销售我们主机和手机游戏额外内容的2,004,129美元的收入 ，这主要是由于我们的NASCAR手机游戏此类额外内容的销售额下降，较预计2018年期间的2,544,519美元有所下降。

在截至2019年12月31日的一年中，我们体育部门的收入包括可口可乐 在2019年举办的eNASCAR热力职业联赛(ENHPL)活动的75,000美元赞助收入。2018年，我们没有从我们的体育部门获得任何收入 。在2018年，我们开始开发我们的ESPORTS技术平台，我们的第一次活动是在2018年11月 测试ESPORTS概念。这主要是一场宣传纳斯卡热火3的营销活动。

收入成本

我们的 收入成本包括以下内容：

截至2019年12月31日的年度，我们游戏部门的收入成本从2018年8月15日至2018年12月31日的4,184,569美元 增加到4,866,377美元，增幅为681,808美元或16%，主要原因是2019年的销售额为12个月，而2018年同期为4个半月。

截至2019年12月31日的年度，我们游戏部门的收入成本下降了732,018美元，或13%，从预计2018年期间的5,598,395美元降至4,866,377美元 ，这主要是因为我们于2019年推出的纳斯卡热力4游戏的销售量低于我们在2018年推出的纳斯卡热力3游戏的销售量 。

在截至2019年12月31日的一年中，与eNHPL活动相关的ESPORTS部门的收入成本为22,500美元，而2018年没有收入成本 ，因为我们2018年没有从ESPORTS部门获得任何收入。

毛利

我们的 毛利和毛利率包括以下内容：

截至2019年12月31日的年度，我们游戏部门的毛利从2018年8月15日至2018年12月31日的6,584,060美元 增加到6,909,410美元，增幅为325,350美元或5%，这主要是由于2019年的销售额为12个月，而2018年同期为4个半月。在截至2019年12月31日的年度和2018年8月15日至2018年12月31日期间，我们游戏部门的毛利率分别为58.7%和61.1%，下降2.4个百分点 ，原因是2019年NASCAR HEAT 3的销售津贴高于预期，而且与我们最初估计的2018年进入零售渠道的NASCAR HEAT 3相比，销售速度有所放缓 。

在截至2019年12月31日的一年中，我们游戏部门的毛利润下降了2,248,972美元，降幅为25%，从预计2018年合并期间的9,158,382美元降至6,909,410美元，主要原因是收入下降。在截至2019年12月31日的年度和Pro Forma合并的2018年期间，我们游戏部门的毛利率分别为58.7%和62.1%，同比下降3.4个百分点，原因是2019年NASCAR HEAT 3的销售津贴高于预期，而且与我们对2018年进入零售渠道的NASCAR HEAT 3的最初估计相比，销售速度 有所放缓。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的体育部门产生了52,500美元的毛利和70.0%的毛利率。这反映了eNHPL在2019年举办的一次ESPORTS活动的 运营结果。

销售 和市场营销

截至2019年12月31日的年度，销售和营销费用从2018年8月15日至2018年12月31日的2,429,939美元 增加了1,341,631美元，或55%，增至3,771,570美元，这主要是因为2019年的成本为12个月，而2018年同期为4个半月。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们增加了与创建内部营销团队相关的成本 。之前，我们将营销相关活动外包给第三方代理， 在过渡期内，我们在截至2019年12月31日的一年中产生了额外支出，我们利用 第三方代理以及我们的内部营销团队进行营销相关活动。

截至2019年12月31日的年度，销售和营销费用增加226,970美元，即6%，从 2018年形式合并期间的3,544,600美元增至3,771,570美元，这主要是由于我们在截至2019年12月31日的年度内创建内部营销团队的相关成本增加 如上所述。

发展

在截至2019年12月31日的 年度，开发费用从2018年8月15日至2018年12月31日期间的1,694,359美元增加到4,784,034美元，增幅为3,089,675美元，增幅为182%。2019年开发费用增加的主要原因是2019年的12个月成本 ，而2018年的成本为四个半月。此外，我们从2019年4月开始同时开发多款游戏 。以前，我们一次只开发一款游戏。

在截至2019年12月31日的一年中，开发费用增加了881,918美元，增幅为23%，从Pro Forma合并的2018年期间的3,902,116美元增至4,784,034美元。开发费用在2019年增加，主要是因为我们从2019年4月开始同时开发多款游戏 如上所述。

常规 和管理

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用增加了1,735,854美元，增幅为200%，从2018年8月15日至2018年12月31日的869,928美元 增至2,605,782美元。这一增长主要归因于2019年12个月的成本，而2018年的成本为4个半月。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用减少266,523美元，或9%，从2018年临时合并期间的2,872,305美元 降至2,605,782美元。减少的主要原因是在截至2019年12月31日的年度内减少了员工，以及在截至2018年12月31日的年度内产生的交易成本，包括与收购704Games相关的成本 。

折旧 和摊销

在截至2019年12月31日的年度，折旧和摊销增加166,137美元，或71%，从2018年8月15日至2018年12月31日的 期间的235,485美元增加到401,622美元，这主要是由于2019年期间为12个月，而2018年期间为4个半月，因此确认的额外摊销和折旧费用 。

在截至2019年12月31日的年度，折旧和摊销减少237,277美元，或37%，从 预计合并2018年期间的638,899美元降至401,622美元，主要原因是由分销合同组成的某些无形资产在2019年期间全部摊销。

商誉减值损失

在截至2019年12月31日的年度，我们确认商誉减值亏损575,015美元，而2018年同期没有减值 。对704Games的收购发生在2018年8月，首次商誉重估于2019年完成 ，导致减记575,015美元，这主要是由于2019年12月31日制定的收入预测下调。 截至2019年12月31日，我们下调了收入预测，以实现计划中的704Games优质体育平台的延迟开发，因此我们在2019年没有产生任何与 相关的收入。因此，由于高级ESPORTS平台从未实施，2019年的实际收入明显低于最初对2019年期间的预测 。2019年的这一缺口还导致2020和2021年的预期 收入较低。

利息 收入(费用)

截至2019年12月31日的年度，利息收入(费用)增加了61,978美元，达到35,728美元，而预计2018年合并期间的支出为(26,250)美元 。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度内计息现金余额增加而产生的利息 。预计2018年合并期间的利息支出与该期间部分时间内未偿还的 应付票据相关。2018年8月15日至2018年12月31日期间没有利息收入(费用)。

权益法投资亏损

在截至2019年12月31日的年度，我们确认权益法投资应占亏损608,656美元，而2018年同期为0美元。权益法投资造成的亏损源于我们在Le Mans eSports Series Limited的45%股权，该公司是2019年3月与ACO成立的合资企业。

其他 (费用)收入，净额

在截至2019年12月31日的年度中，从2018年8月15日至2018年12月31日期间，有其他费用净额6,523美元，与其他收入相比净额为4,904美元。费用增加的主要原因是确认了截至2019年12月31日年度的资产处置亏损 ，以及2018年8月15日至2018年12月31日期间我们的空间转租到期。

截至2019年12月31日的年度，有其他费用，与其他收入相比，净额为6,523美元，Pro Forma合并的2018年期间净额为34,631美元。费用增加的主要原因是在截至2019年12月31日的 年度确认了资产处置亏损，以及我们的空间在2018年预计合并期间的分租到期。

收入 税收优惠

对于 形式合并的2018年期间，我们确认了2323美元的所得税优惠，因为704Games是一家需要缴纳所得税的公司 。2019年或2018年8月15日至2018年12月31日期间没有确认所得税拨备或优惠，因为MotorSports Games是直通实体，704Games已记录递延税资产的全额估值津贴 。

非GAAP财务指标

EBITDA 和调整后的EBITDA

EBITDA是管理层用来评估我们经营业绩的指标，定义为净亏损加上利息(收入)费用和折旧 和摊销，减去所得税优惠。经调整EBITDA定义为经调整EBITDA，以剔除(I)若干与收购有关的 开支、(Ii)基于股票的薪酬开支及(Iii)非经常性事件所产生的费用或收益。我们使用调整后的 EBITDA来管理我们的业务并评估我们的财务业绩，因为它已针对影响期间之间可比性的项目进行了调整 我们认为这些项目不能代表我们的核心业务。此外，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA对投资者很有用，因为它们增强了投资者对我们业绩的理解和评估， 便于与前期和我们竞争对手的业绩进行比较，并有助于预测未来的业绩。

上述衡量标准中的每一个 都不是美国公认会计准则(GAAP)下的公认术语，也不能作为收入、运营亏损、净亏损或根据美国GAAP作为运营业绩衡量标准 或运营现金流作为流动性衡量标准得出的任何其他衡量标准的替代品。此外，每个此类衡量标准都不是可供管理层自行决定使用的 自由现金流的衡量标准，因为它没有考虑某些现金要求，如 利息支付、纳税和偿债要求。此类措施作为分析工具有其局限性，您不应 孤立地考虑任何此类措施，或将其作为我们根据美国公认会计原则报告的结果的替代品。管理层通过使用非GAAP财务指标来补充美国GAAP结果，以提供比单独使用美国GAAP结果更全面的 对影响业务的因素和趋势的了解，从而弥补了使用非GAAP财务指标的局限性。由于并非所有公司都使用相同的 计算方法，因此我们的衡量标准可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。本部分包括 这些非GAAP指标与根据美国GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账 。

下表提供了从净亏损到EBITDA和调整后EBITDA的对账：

流动性 与资本资源

流动性

自 我们成立以来，我们历来主要通过MotorSports Network的无息预付款为我们的运营提供资金， 这些预付款随后被并入MotorSports Network根据一张本票提供的信用额度中，如下所述 。我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。 此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集更多资金，这可能 不需要 用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。但是，目前 没有对未来融资的承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅 削减或停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。

我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金是否充足将取决于许多因素，包括我们 成功开发新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品供应 。

经营活动产生的现金流

我们 截至2020年9月30日的9个月的经营活动现金流为正，为562,231 美元，而截至2019年9月30日的9个月的经营活动现金流为负，为4,426,273美元。截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额主要是由于净收益2,373,652美元， 经非现金支出调整后为615,107美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的现金2,426,528美元。 截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净额主要是由于 用于资助净亏损4,241,103美元的现金(经非现金支出总额2,324,547美元调整后)和用于资助运营资产和负债水平变化的现金2,509,716美元 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们 的经营活动现金流分别为4,424,846美元和902,224美元。截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额主要是由于用于为净亏损5,755,564美元提供资金的现金 ，经2,100,626美元的非现金支出调整后，以及用于为运营资产和负债水平的变化提供资金的现金 的769,907美元。截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额主要是用于为净亏损1,151,176美元提供资金的现金，经非现金支出总额 调整后为693,146美元，以及用于为运营资产和负债水平的变化提供资金的现金444,194美元。

投资活动产生的现金流

在截至2020年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为1,443,796美元，这主要归因于 以1,200,000美元购买了704Games的额外普通股。在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为585,403美元，主要归因于我们对勒芒电子竞技系列有限合资企业的投资 。

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为592,628美元，这归功于我们在2019年3月对勒芒电子竞技系列有限公司合资企业的投资 484,335美元和108,293美元，用于购买办公和计算机设备 。于截至2018年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1,209,096美元，主要是 因收购704Games而取得的现金，但因购买办公室及电脑设备而部分抵销 。

融资活动产生的现金流

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金分别为1,971,979美元和3,664,765美元 。在截至2020年和2019年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金 主要归因于MotorSports Network为本公司的运营和投资活动提供的预付款 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额分别为3,564,326美元和3,692,383美元。 在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金 主要归因于MotorSports Network提供的预付款。在截至2018年12月31日的年度内，融资活动提供的4,442,383美元现金主要 归因于MotorSports Network提供的预付款，部分被用于偿还应付票据的750,000美元 现金所抵消。

期票 票据授信额度

我们于2020年4月1日与MotorSports Network签订了一张本票(“本票”)，额度最高为10,000,000美元，年利率为10%。本票项下的本金主要通过MotorSports Network的一笔或多笔预付款 提供资金，包括2020年8月的预付款，目的是获得704Games的额外 所有权权益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的无息预付款也 计入了签立时本票项下的未偿还金额。本票没有规定的到期日，应在任何时候根据MotorSports Network的唯一和绝对酌情决定权按要求付款，根据日期为2020年9月4日的与本票有关的附函协议， 已同意不要求或以其他方式加速本票项下到期的任何金额，否则将限制本公司的流动性状况，包括 本公司作为持续经营企业继续经营的能力。 本票的到期日可能会限制本公司的流动资金状况，包括 本公司作为持续经营企业继续经营的能力， 同意不要求或以其他方式加速本票下到期的任何金额，包括 本公司作为持续经营企业继续经营的能力。我们可以在任何时候预付全部或部分本票 ，也可以不收取违约金或手续费。如果我们或我们的任何子公司完成了某些公司事件， 包括任何资本重组、合并、合资、剥离、合并或任何性质的其他业务合并或重组 ，或者如果发生某些违约事件，则全部本金以及所有应计和未付利息将被加速并支付。截至2020年9月30日，期票项下的未偿还本金约为1,040万美元 票据。

本公司与赛车运动网络于2020年11月23日对本票进行了修订，自2020年9月15日起生效。根据修订条款，本票的信用额度从10,000,000美元增加到12,000,000美元。 所有其他条款保持不变。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们 没有，目前也没有与任何组织或财务 合作伙伴(例如结构性融资或特殊目的实体)建立任何关系，而这些关系是为了促进 表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。

关键会计政策和重要会计估计

我们的 管理层对我们的综合财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的 财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要 我们做出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的报告费用 。需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计对收入 产生影响 ，包括销售回报和价格保护准备金、递延所得税估值拨备、被收购公司和股权投资的估值 、或有负债的确认和披露以及商誉和无形资产减值测试 。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与 这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在本招股说明书的其他部分包括的综合财务报表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合 财务报表中的附注2)中进行了更全面的说明。

最近 发布了会计准则

我们对最近发布的会计准则的 分析在本招股说明书其他部分包含的合并财务报表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表中的附注2)中进行了更全面的描述。

财务报告内部控制

在审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们在财务报告内部控制方面的某些重大弱点。我们发现的 重大缺陷涉及(I)重要会计头寸、估计和结论的文件记录 ，这些文件没有同时正式编制和独立于编制人进行审查，以及(Ii)职责分工。我们已 采取措施弥补这些重大弱点，迄今已包括：(1)聘用更多合格的财务和会计人员，包括聘用一名具有SEC报告经验的新首席财务官；以及(2) 实施正式政策、程序和控制措施，培训文件证据标准，以及实施旨在确保关键电子表格和系统生成报告的可靠性的控制措施 。请参阅“风险因素-与我们公司相关的风险 -我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们 无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的交易价格 产生不利影响。“

业务

公司 概述

赛车 Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的勒芒24小时耐力赛(“勒芒”)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(“WEC”)、英国房车锦标赛(“BTCC”)和其他赛事。通过我们唯一成员MotorSports Network(赛车运动行业中最大的全球媒体公司)的支持，MotorSports Games的 公司使命是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝提供最高质量、最复杂和最创新的体验，创建卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统。我们的产品和服务面向 庞大且服务不足的全球赛车运动受众。一级方程式预计，2019年其全球电视观众总数将达到4.71亿独立观众。此外，Le Mans估计其2019年在全球的总覆盖范围约为1亿个家庭， 而NASCAR在2019年达到约4.75亿个家庭，BTCC在2019年达到约6200万个家庭 。

我们于2018年作为赛车网络的全资子公司成立，目前是NASCAR 视频游戏赛车专营权的官方开发商和发行商，并获得了为BTCC开发多平台游戏的独家许可证。通过与西方汽车俱乐部(“ACO”)的合资企业 ，我们还在获得为勒芒比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可证 ，我们已经就此签署了具有约束力的意向书， 预计将在2021年第一季度获得该意向书。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC)和移动平台，包括完整的游戏和可下载的 内容(有时称为“游戏即服务”)。自我们成立以来，我们的纳斯卡视频游戏在游戏机和个人电脑上的销量已超过100万份。在2019财年，我们几乎所有的净收入都来自我们赛车视频游戏的销售 。

根据游戏市场洞察和分析的行业来源Newzoo的数据， 2020年全球手机游戏玩家总数预计将达到26亿人，我们将继续专注于开发和进一步增强我们的手机多平台游戏。我们 认为，扩大我们的游戏玩家和体育观众的一个重要组成部分是为我们各种赛车系列的每个 提供一套官方手机游戏。目前，我们提供iOS版和Android版的纳斯卡热力手机，到目前为止已经安装了大约500万次，目前正在开发另外两款纳斯卡手机游戏，预计发布日期为2021年 。此外，我们还为开发十多款预期的手机游戏制定了路线图，包括为我们的每个赛车系列开发多款 手机产品。

我们 正在努力成为为我们授权的 赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。在截至2020年9月30日的9个月里，我们已经促成了53场体育赛事，而2019年全年只有22场体育赛事，其中包括纳斯卡官方体育 赛事、勒芒24小时赛、官方世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛、国际汽联E方程式和其他比赛系列。 2020年前9个月，观看我们体育赛事的总人数约为5100万人， 总数约为380万人我们可归因于体育和其他服务的净收入 在2019财年和截至2020年9月30日的9个月中分别占我们总净收入的0.6%和1.8%。 但我们预计这一业务的净收入将继续增长，并成为我们业务向前发展的重要因素 。

我们 相信，在数字娱乐和社交平台上连接虚拟赛车游戏玩家和体育爱好者是改善人们学习、观看、玩和体验赛车视频游戏和体育运动的最好的 机会。为此， 我们正在为虚拟赛车社区开发一个首选目的地，我们内部称之为APEX。我们正在 设计APEX，使用户能够以简单的交钥匙形式运行自己的ESPORTS比赛，允许 组围绕赛车游戏、联盟、个人能力和各种其他指标进行集合。我们目前预计在2021年第一季度推出测试版 APEX。

公司 背景

MotorSports Games成立于2018年，是MotorSports Network的全资子公司，与MotorSports Games 收购704Games的控股权有关，后者持有作为NASCAR视频游戏赛车专营权的官方视频游戏开发商和发行商的独家许可证 。在2018年收购704Games的同时，我们将许可证延长了 10年，直到2029年12月31日，但有一些有限的例外情况。此外，我们拥有使用我们的NASCAR赛车视频游戏为NASCAR创建和 组织体育联赛和赛事的独家权利，但某些有限的例外情况除外。在此次发行之前，MotorSports Games仍然是MotorSports Network的全资子公司，在本次发行 完成后，MotorSports Network将继续是我们的主要股东。

在 2018年，在收购704Games之后，我们收购了总部位于英国的体育专业公司Virtual Entertainment Limited的领导团队 。随后，我们与勒芒24小时耐力赛的组织者 ACO达成了一项协议，为勒芒电子竞技系列赛提供便利，作为合资企业的一部分。通过我们在这家合资企业中的所有权权益，我们正在 获得作为勒芒比赛和WEC独家视频游戏开发商和发行商的权利，勒芒比赛是其中的一部分。 勒芒比赛是其中的一部分。此外，通过与ACO的合资企业，我们有望获得为勒芒电子竞技系列赛(Le Mans ESports Series)创建和 组织体育联赛和赛事的权利，只要我们在该合资企业中拥有所有权 ，这一权利就会持续下去。我们已就这些许可权签订了一份具有约束力的意向书，预计将于2021年第一季度获得。

2019年，MotorSports Network与Codemaster Software Company Limited(“Codemaster”) 达成独家合作关系，授予MotorSports Network全球(不包括中国)组织和管理官方污垢拉力赛2.0世界锦标赛 和官方网格eSports世界锦标赛ESPORTS赛事的权利。通过我们与MotorSports Network的关系，我们代表MotorSports Network组织和管理了这些ESPORTS赛事，包括2020年1月在Autosport International 举行的SOIL世界锦标赛，吸引了现场大量现场观众和超过75,000名在线观众。2020年3月，我们还宣布 与Codemaster和国际管理集团(International Management Group)建立合作伙伴关系，创建官方的世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛。

在 2020年5月，我们获得了一份多年许可协议，独家开发和发布BTCC赛车系列的视频游戏，涵盖游戏机、手机和休闲游戏渠道 。此外，通过本许可证，我们有权为BTCC赛车系列创建和组织 体育联盟和赛事。该协议将于2026年12月31日到期。

赛车运动 Games在佛罗里达州的迈阿密和奥兰多、英国的银石和俄罗斯的莫斯科设有办事处。

市场 商机

我们 认为，赛车运动和视频游戏的广泛流行，加上有利的消费动态和强劲的长期趋势(即移动设备的无处不在，社交媒体和移动平台的广泛接受和使用，云游戏和视频游戏流媒体 )，再加上缺乏占主导地位的全球赛车社区组织者， 为我们提供了一个重要的机会，通过将其中一些观众转化为赛车游戏玩家和体育赛事， 我们将有一个重要的机会建立赛车运动的粉丝基础，并将其货币化。

全球赛车市场

我们 相信赛车运动将在几代游戏玩家和观众中越来越受欢迎，因为他们对赛车游戏和体育运动的预期热情 。根据IndustryARC发布的一份报告，到2025年，整个赛车运动市场预计将达到300亿美元，我们认为这主要是强有力的宣传、广播、社交网络、相关 赛事、赞助以及汽车公司引入先进技术的结果。Liberty Media Corporation 2017年收购一级方程式 ，并打算在美国大力投资推广这项运动，并在美国创建几个类似超级碗(Super Bowl)的赛事，预计这也将提高赛车运动的受欢迎程度，并吸引 迅速增长的观众，我们相信这将使我们能够将越来越多的赛车爱好者转变为游戏玩家和赛车运动 体育爱好者。 我们相信，这将使我们能够将越来越多的赛车爱好者转变为游戏玩家和赛车运动爱好者。 我们相信，这将使我们能够将越来越多的赛车爱好者转变为游戏玩家和赛车运动爱好者。一级方程式(Formula 1)估计，2019年其全球电视观众总数将达到4.71亿独立观众。此外，勒芒估计，2019年其在全球的总覆盖范围约为1亿户，而NASCAR在2019年达到约4.75亿户，BTCC在2019年达到约6200万户。

视频 游戏

视频 游戏日益成为全球领先的娱乐形式之一。随着新玩家进入市场，视频游戏行业继续 从强大的人口结构变化中受益，这在很大程度上是因为游戏娱乐在所有年龄段和地域都变得无处不在。2020年，娱乐软件协会(Entertainment Software Association)报告称，在美国境内 ：

此外， 根据Newzoo的最新报告，预计全球将有28亿人玩视频游戏 ，预计2021年他们将在视频游戏上花费1893亿美元。Newzoo此前预测，2023年这一数字将达到近2180亿美元。随着PlayStation 5和Xbox Series X的最新发布，下一代游戏机的发布 预计将进一步加强行业增长。

我们 还相信，赛车类型的视频游戏将在全球几代游戏玩家和观众中越来越受欢迎 ，因为这种形式有利于家庭，并且可以吸引多代人。根据娱乐软件协会(Entertainment Software Association)的数据，在美国65%的与他人一起玩的游戏玩家中，有31%是与父母或 其他家庭成员一起玩的。此外，在55岁到64岁的男性和18岁到34岁之间玩电子游戏的女性中，分别有26%和50%的人将赛车游戏列为他们最喜欢的游戏类型。此外，92%的家长关注孩子玩的游戏 ，87%的家长知道娱乐软件评级委员会(ESRB)的评级。我们的整个产品阵容目前 评级为E(Everyone)，我们预计我们未来的游戏组合也将被评为E级，因此与第一人称射击游戏等其他类型的游戏相比， 我们的产品对于注重评级的父母来说更具市场吸引力。 我们相信这些动态将有助于支持赛车类游戏的持续增长，据Statista报道，赛车类游戏占美国2018年视频游戏总销售额的5.8%。 据Statista报道，这一动态将有助于支持赛车类游戏的持续增长。 据Statista报道，这类游戏占美国2018年视频游戏总销售额的5.8%。

手游 小游戏

消费者 越来越多地使用移动设备进行娱乐，包括玩手机游戏。随着新的游戏类型和商业模式迎合不断扩大的游戏受众，休闲游戏市场中的数字游戏设计已经演变。此外，智能手机的广泛采用和移动应用商店的推出增加了游戏体验的总受众， 因为它允许在家庭之外更广泛地进行游戏。根据巴克莱银行(Barclays)的数据，手机游戏预计将占当前行业收入的47%，预计到2025年将达到60%。此外，根据Newzoo的数据，预计2020年手机游戏玩家总数将达到26亿 ，预计2020年手机游戏收入将达到863亿美元。

电子竞技

ESPORTS的受欢迎程度持续快速增长，在全球拥有热心的粉丝基础。根据Newzoo最近的 数据，预计2020年全球体育观众将从2018年的3.95亿增加到4.95亿，这将 超过许多传统运动的全球观众。Newzoo还估计，到2020年，ESPORTS将产生约950.3美元的全球收入，其中约61%来自赞助商，17%来自媒体版权，11%来自出版商费用，6%来自商品和票务收入。

内容分发中的新流媒体技术 的激增也推动了体育运动的受欢迎程度和参与度的增长，包括直播和Over-top频道的兴起，以及游戏中的社交网络和互动。例如，根据Streamlabs的数据，2020年第三季度，消费者在Twitch上观看了47亿小时的内容，在YouTube Gaming上观看了16亿小时的直播，在Facebook上观看了超过10亿小时的内容，同比分别增长了70%、132%和 297%。

此外，职业体育协会和联盟的增长也证明了体育运动的受欢迎程度。根据Greenman Gaming的数据，体育赛事的奖金以平均每年42%的速度增长，自1998年以来，体育专业运动员的数量一直以每年43%的速度增长。

我们的 竞争优势

自 我们于2018年作为MotorSports Network的全资子公司成立以来，我们一直在发展我们的能力，使其成为卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统 。我们相信以下关键优势为我们实现这一使命提供了显著的竞争优势 。

独家 许可和合作伙伴权利，提供独特且具有防御性的访问标志性赛车系列的权限。我们的视频游戏许可 和ESPORTS产品组合通常为我们提供一些最负盛名和最受欢迎的全球 赛车品牌的独家和可辩护的权利，为大量且不断增长的核心球迷提供购买和参与我们不断增长的产品和 服务产品组合的机会。具体地说，就是：

由专门从事赛车游戏的经验丰富的内部开发团队开发的高质量赛车游戏组合 。自 成立以来，我们对内部开发团队进行了投资，并为各种 平台(PC、游戏机、掌上电脑和移动设备)开发了一系列高质量的赛车游戏。我们由大约56名员工组成的经验丰富的开发团队专门从事赛车游戏 ，并且对这类游戏有着深刻的理解。这包括赛车物理、赛道、 轮胎模型、一般赛车规则和赛车游戏中的其他组件的关键发展。此专业化认证为我们产品组合中未来赛车游戏的开发提供了可扩展的 基础，我们相信这也使我们能够利用可用的最佳 方法和技术，通过高效的开发流程来帮助实现更高质量的产品。反过来， 我们可以更有效地控制游戏开发和游戏中的更新，同时减少开发和发布新游戏的时间和成本 。我们的开发团队是开发我们未来虚拟赛车特许经营权的坚实基石， 尤其是随着我们在我们专注于赛车的专有味精引擎上推出我们的下一代NASCAR游戏的过程中取得了进展。

战略联盟和赛车运动网络的支持，包括接触到广泛的目标受众。赛车运动网络是全球领先的赛车运动和汽车数据驱动的数字平台，拥有并运营一系列有价值的数字媒体赛车运动和汽车品牌。截至2020年9月，赛车运动网络拥有约1050万社交媒体粉丝和超过5000万独立访问者，在其旗舰平台(包括Motorsport.com、 autosport.com和Motor1.com)上产生了近3亿的月度页面浏览量。全球约有200名知名记者和值得信赖的专家正在创建每日内容 ，旨在通过MotorSports Network的全面分发渠道吸引和留住用户的注意力。根据 与MotorSports Network达成的协议，我们拥有对这些受众的数字访问权，使我们能够就我们的游戏和体育系列与他们进行营销、交流和 接洽。我们相信，拥有活跃的生活方式和对赛车运动和汽车的热情的庞大、高度参与度和富裕的目标受众 为我们的产品和服务创造了强大的参与度和分销渠道 机会。此外，我们与赛车运动网络独特的战略联盟和关系 为我们提供了利用赛车运动网络广泛的行业关系和市场影响力的能力，尤其是由于其庞大的受众和覆盖范围 。我们相信，正是与赛车网络的这种关系帮助我们确保了目前各种赛车系列的合资企业、游戏开发和/或体育相关权利，包括NASCAR、勒芒和BTCC的合资企业、游戏开发和/或体育相关权利。

经验丰富的 以游戏和技术为中心的管理团队。我们的高级管理团队在游戏、体育和赛车行业的广泛领域 积累了丰富的经验，包括曾在Codemaster、艺电、世嘉、NaturalMotion、索尼和赛车网络任职。我们的高级管理团队在这些行业(包括上市公司)平均拥有约18年的经验，拥有丰富的创意和运营经验以及成功的记录 。例如，我们管理核心团队的某些成员参与开发和发布了官方 一级方程式游戏系列，以及许多其他成功的游戏，如《泥土拉力赛》和《地平线》。此外，在 加入我们之前，我们的大多数高级管理团队过去都曾成功合作过，包括我们的首席执行官 和首席财务官，他们之前曾在以前的上市公司分别担任总裁和首席财务官 。这种丰富的经验不仅延伸到我们的高级管理团队，而且深入到我们的 组织。我们将传统游戏资深人士与非传统专业人士配对，推动游戏的常规开发、发布和运营方式 。

我们的游戏机和手机游戏的现有用户 与我们的官方许可的esports计划、合资企业 以及预期中的APEX发布相结合，培育了一个增强内容的飞轮，将增强我们的产品并扩大我们对未来产品和服务的受众 。鉴于我们的过往记录和管理团队，我们相信我们处于有利地位，能够持续 创造创新和强化的游戏产品，让用户兴奋不已，并在游戏玩家中自然培养出具有竞争力的同志情谊 。通过收获我们产品组合的强化特性和我们的产品在用户中引发的竞争， 我们相信我们将能够推动用户在APEX(我们的虚拟赛车社区平台，我们预计将于2021年第一季度以测试版推出)上的参与度，并将越来越能够围绕 我们广受欢迎的授权赛车系列举办成功的体育赛事。 我们相信APEX是我们的虚拟赛车社区平台，我们预计将于2021年第一季度推出测试版，并将越来越多地围绕我们广受欢迎的授权赛车系列举办成功的体育赛事。作为我们正在产生的势头的一个迹象，我们的esports 赛事在2020年前9个月有超过5100万观众，这使我们能够突出地展示和强化我们与赛车界的品牌。 这包括虚拟赛车史上最大的赛事之一，我们在2020年6月举办的Le Mans 24 Virtual赛事。 我们还与赛队联盟(RTA)的一个附属机构成立了一家合资企业，RTA是一个由13个NAA组成的组织RTA团队将eNHPL 和NASCARHeat.com标识印在他们的每辆NASCAR Cup系列赛车的应急空间上，用于举办多项NASCAR赛事， 通过这一独特的促销渠道提高了人们对eNHPL的认识。我们相信，这些里程碑和成就， 加上我们游戏机和手机游戏的当前用户，以及我们接触到MotorSports Network的广大观众， 将我们定位为卓越的赛车游戏和ESPORTS娱乐生态系统。

我们的 战略

我们的 使命是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和球迷提供最高质量、最复杂和最具创新性的体验，创建卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统。我们相信，自2018年成立以来，我们已经为实现这一使命奠定了坚实的基础 ，包括我们上面列出的每一项优势。为了继续巩固这一 基础和我们不断增长的势头，我们计划重点实施以下四个关键战略：

在 2018年，我们通过子公司704Games将我们作为NASCAR官方视频游戏开发商和发行商的许可证延长至2029年底 。为了最大限度地发挥纳斯卡游戏专营权的潜力，我们在 技术和人才方面都进行了大量投资，以创造一流的赛车游戏体验。2021年，我们计划推出我们的下一代 纳斯卡游戏机游戏，为这项运动和赛车的球迷提供一款可与之媲美的“AAA”游戏，它将提供最真实的 和尽可能引人入胜的体验。这款新游戏是在我们全新的专有赛车专用味精引擎上全新打造的，将使用虚幻引擎的游戏引擎，搭配最新的汽车物理和其他组件。虚幻引擎在行业内被广泛认可，并已在许多著名的游戏中使用，例如《边疆3》、《堡垒之夜》 《皇家战斗》、《齿轮5》、《摩托GP 18》、《未知玩家的战场》还有其他很多人。

在推出新的纳斯卡游戏机游戏的同时，我们计划在2021年推出一款全新的重新设计的纳斯卡热力移动游戏， 这是我们的纳斯卡移动赛车游戏，也将在内部开发。鉴于品牌休闲游戏体验最近大受欢迎且增长迅速，我们还计划在2021年推出一系列NASCAR品牌休闲游戏选项，首先是 正式授权的NASCAR《Match Three》游戏。此外，我们还制定了十多款预期手机游戏的开发路线图，包括我们每个赛车系列的多种手机产品。

将 与标志性赛车运动品牌的独家许可证和独特的合作伙伴关系相结合，我们希望控制赛车运动 虚拟赛车领域的大部分业务，以开发、发布、营销和分发我们的游戏，并组织独特的体育赛事来帮助推广 此类游戏。我们一直在与众多国际公认的赛车系列许可证持有者进行讨论，以基于他们的知识产权开发视频 游戏和体育赛事，包括使用将支持我们的下一代NASCAR游戏机游戏的相同技术，以及我们即将推出的勒芒(Le Mans)和BTCC赛车系列游戏(我们预计将于2022年发布)。 对于与我们合作的任何新的额外赛车系列，我们相信我们新的专有赛车游戏引擎将 允许我们快速且经济高效地生产新的、现代游戏(以我们现有的游戏技术和诀窍为基础， 这样的新系列)，并通过现有的分销渠道进行营销。

受快速方便的数字交付、移动设备和移动游戏的广泛使用以及流媒体和云计算的便利 推动，玩家越来越多地通过数字方式购买我们的游戏或花时间在移动设备上玩我们的游戏。可下载-额外的 内容和微交易的利润率高于传统的一次性零售游戏销售，并提供有意义的 免费游戏创收方式，并在最初购买游戏的基础上创造现有游戏的货币化能力 。与前几年收入依赖于原始游戏购买时相比，ESPORTS增加了玩家之间互动和社交的机会，使游戏成为玩家的主要社交渠道，有助于发展我们的游戏内容和消费者之间的关系，并提供更高的利润率 和更高的收入可见性。

我们的增长战略的基础是将我们获得许可的视频游戏资产与我们完全内置的ESPORTS平台和 功能进行整合。随着我们围绕受欢迎的许可赛车系列继续增加我们现有的游戏组合，这将 为我们提供机会，通过拥有更多的游戏来制作我们的体育赛事，从而进一步发展我们的体育业务。此外， 通过在APEX上培养充满活力且不断增长的观众和游戏玩家社区，我们的目标是建立易于接触的受众， 我们相信这将进一步提高人们对我们未来的游戏和体育赛事的兴趣。最终，我们相信这不仅可以让我们 接触并吸引更多的受众，还可以通过提供功能 鼓励和激励各种能力和技能水平的玩家参与并在线竞争，从而将游戏玩家转变为ESPORTS参与者，从而提高他们对我们授权的游戏产品和服务的 参与度。随着我们的官方比赛特许经营游戏组合的增长，我们 还计划推出直接面向客户的订阅模式，该模式将允许以 的特权访问该产品组合以及其他忠诚度福利。通过使用我们的esports平台 代表第三方视频游戏许可证持有者主办和组织其他赛车赛事和赛事，我们的esports业务也得到了发展，并有望继续增长。

考虑到培养游戏社区的这一目标，我们正在为我们的虚拟赛车社区开发和构建APEX、我们的esports“作为 一个服务”平台。我们正在设计APEX，使用户能够定制 ，并以简单的交钥匙格式运行他们自己的esports比赛，允许围绕特定游戏、控制台、 个人能力和各种其他指标组成小组。我们计划通过向玩家和球迷提供特定赛车游戏的事实和统计数据来提供明确的性能和能力基准，从而进一步提高用户参与度并提升参与者体验 。我们目前预计在2021年第一季度推出测试版APEX。

利用MotorSports Network独特的全球覆盖范围、广泛的行业关系和市场影响力，我们计划进一步利用与MotorSports Network的 战略联盟，目标是在我们已经获得或正在获得的标志性NASCAR、Le Mans和BTCC游戏许可权的基础上，增加更多赛车 系列的游戏开发和体育相关版权。 截至2020年9月，MotorSports Network拥有约1050万社交媒体粉丝和5000多万 独立访问者，在其旗舰平台(包括Motorsport.com、autosport.com 和Motor1.com)上产生了近3亿的月度页面浏览量。Motorsport.com和Autosport.com是全球最大的在线赛车内容生产商，提供21个版本和15种语言的全天候 新闻和分析服务。此外，我们相信，得到赛车运动行业最大的全球媒体公司 的支持，该公司以不同但相关的内容瞄准相同的受众，这将为我们在我们的行业提供独特的 优势，这将使我们能够吸引全球的赛车迷，吸引新的活跃参与者，并提供差异化的 和专有内容和体验。Mike Zoi是赛车运动网络(MotorSports Network)的经理，通过其在赛车运动领域的业务开发和媒体相关活动，他在赛车运动行业拥有丰富的经验 ，我们特别希望Zoi先生宝贵的行业关系 将使公司如上所述受益。

我们的 产品

游戏 产品组合

我们 通过各种零售 和数字渠道(包括全游戏和可下载内容)开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、PC和移动平台。我们目前的视频游戏产品组合仅由 官方许可的纳斯卡游戏组成。然而，我们最近获得了为BTCC开发多平台游戏的独家许可 ，我们正在获得为勒芒大赛和WEC开发多平台游戏的独家许可 ，目标不仅是每个特许经营的游戏数量，还包括官方特许经营的数量。 自2018年获得704Games的控股权以来，我们已经发布了NASCAR HEAT 3和NASCAR HEAT 4，并在我们还在 扩展我们支持的平台，将任天堂交换机包括在内，并预计在2021年纳斯卡赛季之前在任天堂交换机平台上发布NASCAR HEAT 5 。纳斯卡热力手机是我们目前在iOS和Android上的游戏，到目前为止总共安装了大约500万 个。

为了 最大限度地发挥纳斯卡和未来游戏特许经营权(包括勒芒和BTCC)的潜力，我们在技术和人才方面进行了大量的 投资，以创造最佳的赛车游戏体验之一。从2021年开始，我们计划 推出我们的下一代纳斯卡游戏机游戏，它将为特许经营和赛车的粉丝提供一款可与之媲美的“AAA”游戏 ，提供最真实、最吸引人的体验之一。这一新的NASCAR产品在内部 从头开始构建在我们专注于赛车的新型专有味精引擎上，并将使用虚幻引擎的游戏引擎， 与最新的汽车物理和其他组件配对。我们相信，味精引擎，再加上我们与现有赛车系列的独家许可 和合作伙伴权利，将为我们在虚拟赛车领域提供相对于竞争对手的优势 ，并允许我们在不久的将来有效地扩展到其他官方赛车游戏特许经营权。

在推出新的纳斯卡游戏机游戏的同时，我们计划在2021年推出一款全新的重新设计的纳斯卡热力移动游戏， 这是我们的纳斯卡移动赛车游戏，也将在内部开发。鉴于品牌休闲游戏体验最近大受欢迎且增长迅速，我们还计划在2021年推出一系列NASCAR品牌休闲游戏选项，首先是 正式授权的NASCAR《Match Three》游戏。此外，我们还制定了十多款预期手机游戏的开发路线图，包括我们每个赛车系列的多种手机产品。

我们的 当前视频游戏目录包括以下标题：

赛局		影象		概述		平台		发布日期
纳斯卡 热身赛3				纳斯卡 热火3是一款模拟2018年纳斯卡杯系列赛和支线比赛的赛车视频游戏。它由Monster Games， Inc.开发，并由704Games出版。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通过Steam		2018年9月7日
纳斯卡 热移动				纳斯卡(NASCAR) 热力移动是唯一一款官方授权、正宗的移动设备纳斯卡赛车体验。它是由煽动者 游戏开发，并由704Games出版。到目前为止，纳斯卡热力移动已经安装了大约500万台。		IOS 和Android		2017年4月25日
纳斯卡 热身赛第四场				纳斯卡 热火4是一款模拟2019年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。它由Monster Games，Inc.开发，并由704Games发行 。到目前为止，按销量计算，纳斯卡热力4是纳斯卡热力系列最成功的续集 。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通过Steam		2019年09月13日
纳斯卡 热刺5				纳斯卡 热火5是一款模拟2020纳斯卡赛季的赛车视频游戏。它是由704Games开发的，由赛车运动 Games出版。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通过Steam		2020年7月7日和10日(任天堂Switch预计将于2021年推出)
纳斯卡 NXT* *(名称 TBC)				纳斯卡NXT是一款即将推出的模拟2021年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。这是新系列的第一部分，它 改变了游戏引擎、物理、人工智能和许多其他游戏基础组件。		Xbox、 PlayStation、Microsoft Windows(通过Steam和任天堂交换机)		预计2021年年中

此外， BTCC和勒芒的多平台游戏目前正在开发中，我们目前预计将在2022年发布 这些赛车系列的游戏。

随着 我们的官方比赛特许经营游戏组合的增长，我们计划推出直接面向客户的订阅模式，该模式将允许 特权访问该产品组合以及其他忠诚度福利。我们预计其他虚拟赛车发行商 可能希望参与我们的订阅服务，这将允许我们从并非由我们开发或发布的 游戏中获得额外收入。

电子竞技 合作伙伴关系和特许经营权

我们 认识到体育运动日益增长的重要性和商业可行性，特别是在赛车和赛车运动流派中。认识到这一重要性 ，我们为众多赛车系列和组织管理和运营ESPORTS平台。2019年，我们为eNHPL组织并促成了三个电竞系列赛，勒芒电竞系列赛和官方污垢拉力赛2.0世界锦标赛， 共转播了21个赛事，累计观众人数约130万。从2020年1月到2020年7月31日，我们为eNHPL、勒芒电子竞技系列赛、勒芒虚拟24小时 、官方污垢拉力赛2.0世界锦标赛、官方世界拉力赛、ABB方程式E 主场挑战赛、冠军竞赛虚拟系列赛和卡丁车系列赛 组织和推动了八场电子赛车系列赛。在2020年前9个月的这8个电子赛车系列中，我们总共转播了53场赛事，累计观众人数约为 5100万，而2019年全年的观众总数约为380万。

我们在2019年和2020年举办ESPORTS赛事的 经验包括：