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西雅图

图森

华盛顿 华盛顿特区

2020年10月23日

机密

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100

华盛顿特区，20549

注意： 1月 吴宇森，法律科科长
斯蒂芬·克里科里安(Stephen Krikorian)，会计处处长
米切尔·奥斯汀(Mitchell{br)奥斯汀，工作人员检察官
劳拉·维特(Laura Veator)，职员会计师

回复： 赛车运动 Gaming US LLC
表格S-1上的注册声明草稿 (“注册声明”)
已提交 2020年9月8日
CIK 0001821175号

尊敬的女士们、先生们：

谨代表MotorSPORT Gaming US LLC(以下简称“公司”)附上上述注册声明的第2号机密意见书(以下简称“第2号意见稿”)的副本，该意见书已于本合同日期以保密方式提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”) 和交易委员会(以下简称“委员会”)。为方便起见，我们还向您 提供了一份2号意见稿的副本，其中标明了与2020年9月8日提交给委员会的上述注册声明相比，第1号保密草案的变化。

第2号呈件草案中反映的 修改包括对委员会工作人员( “工作人员”)在2020年10月5日的工作人员信函(“评议函”)中提出的意见所作的修改。提交草案 第2号还包括其他更改，旨在更新、澄清和呈现其中包含的更完整的信息。

第 页2

以下是公司对评议函中提出的意见的回应。为方便员工 ，公司在这封信中重新陈述了意见信中的每个评论，并对每个回复进行了编号 ，以与评论函中的评论编号相对应。使用的和未定义的大写术语具有第2号意见稿中给出的含义 。以下公司回复中对页码的所有引用与第2号意见稿中的页码 相对应。

表格S-1上的注册声明草稿

招股说明书 摘要，第1页

1. 您 在摘要中突出显示您的游戏和ESPORTS细分市场。我们还注意到，在截至2019年12月31日的财年中，您的ESPORTS部门在您的收入中所占比例不到1%。如果 属实，请突出显示您目前基本上所有的收入都来自您的游戏收入，以平衡您的摘要披露.
答复：
公司尊重员工的意见，并已根据员工的意见修改了提交的2号草稿中第1、52和64页的要求披露 ，以强调公司目前的所有收入基本上 都来自其赛车视频游戏的销售。
2. 在 第1页上，您披露您已经或正在获得为勒芒和英国房车锦标赛开发多平台游戏的独家许可证。 由于其他披露似乎表明您尚未获得勒芒许可证 ，请修改以澄清这是您当前正在获取的许可证。 此外，请披露您预计何时签订本许可协议，以及是否存在无法达成此协议的重大风险 .
答复：

公司尊重员工的意见，并根据员工的意见修改了2号意见稿中第1、2、4、52、54、64、65、67、76和80页要求的 披露。包括澄清该公司 尚未获得勒芒独家许可证，目前正在 获取过程中。本公司进一步通知员工，据本公司所知， 本公司不存在无法获得独家 Le Mans许可证的重大风险，本公司目前预计将于2020年第四季度签订该独家许可证 协议。

第 页3

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

趋势 和影响我们业务的因素，第54页

3. 您 透露，在截至2019年12月31日的财年中，您的大部分收入来自视频游戏机产品的销售，占您按产品平台划分的净收入的85% 。请修改以披露您在其上提供游戏的其他产品 平台(如移动设备)、财务报表中显示的每个产品平台占每年收入的百分比 以及期间之间发生重大变化的原因。同样，修改 以披露财务报表中显示的年份每个分销渠道的收入百分比，以及 期间发生任何重大变化的原因.
答复：
公司尊重员工的意见，并根据员工的意见修改了提交意见稿中第54页要求的披露 第2号，披露了公司提供游戏的其他平台以及 每个平台在该会计年度所占收入的百分比。由于公司 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中在每个平台上赚取的收入在很大程度上是静态的，因此公司不包括解释 期间发生任何重大变化的原因的语言。

运营结果 ，第57页

4. 请告诉我们，假设704收购发生在2018年1月1日，您是如何考虑提交截至2018年12月31日的年度运营业绩的补充形式演示文稿的。在这方面， 仅合并2018年前继期的信息而不反映S-X法规第11条或ASC 805条规定的相关备考调整 似乎并不合适.
答复：
公司尊重员工的意见，并已修改了提交2号草案第11页、第51页和第57页至 61页的披露内容，以包括(A)补充形式介绍其截至2018年12月31日的年度的经营业绩(br}假设收购704Games发生在2018年1月1日)，以及(B)讨论截至2019年12月31日和2018年12月31日的后续时期的历史综合经营业绩。

第 页4

收入， 第58页

5. 您 透露，与2018年相比，您在2019年的游戏收入下降的主要原因是，与2018年相比，2019年NASCAR HEAT 4的销售量较低 NASCAR HEAT 3的销售量较低。请修改您的披露，以澄清与销售额下降相关的潜在原因 和任何已知趋势。另外，在材料的范围内，请修改披露每款游戏在每个时段的销售数量。 .
答复：
公司尊重员工的意见，并根据员工的意见修改了提交的草案中第58页的要求披露 2，以澄清公司的纳斯卡热火4游戏2019年销量低于2018年纳斯卡热火3游戏的原因，以及讨论的 期间每款游戏的销量。

商誉减值损失 ，第60页

6. 您 披露，您确认的商誉减值损失为575,015美元，主要原因是您在2019年12月31日制定的收入预测减少了 。澄清您的披露内容，描述导致收入预测减少的变化因素 .
答复：
公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书草案第60页和F-19页 中要求披露的内容，以概述导致公司收入预期降低的因素。

商务， 第64页

7. 在这里， 以及在您的招股说明书中，您将介绍您与各种赛车系列的协议，包括纳斯卡、勒芒以及 世界耐力锦标赛和英国房车锦标赛。本节中的披露仅列出您当前的 视频游戏目录(包括NASCAR游戏)，第17页中的风险因素说明，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，NASCAR热火队特许经营权约占您净收入的99%。请修改您的信息以澄清 您目前是否在您的NASCAR热火特许经营权之外提供游戏。如果这些游戏尚未上市， 请修改以披露这些游戏的开发状态和预计发布日期.

第 页5

答复：
公司尊重员工的意见，并根据员工的意见修改了提交2号草案中第5、54、69和71页的要求披露内容，以澄清公司 NASCAR热火专营权以外的比赛何时可以商业化。

产品 开发和支持，第77页

8. 您 透露您时不时地依赖第三方软件开发商。请告诉我们您是否与第三方开发商有任何实质性的 协议，如果有，请修改以披露这些协议的实质性条款.
答复：
公司通知员工，它已与第三方软件开发商 Studio397B.V.签订了一份日期为2020年5月19日的软件开发和许可协议，公司认为这是一份重要协议。本协议将 作为注册声明的附件10.19存档。本公司进一步通知员工，已修订第2号意见书草案第78页的披露 ，以披露本协议的重要条款。

股本说明

独家 论坛，第101页

9. 我们 注意到，您的公司证书中的法院选择条款指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法院。我们还注意到您的 披露，您的章程中没有任何内容阻止根据证券法主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类 索赔。请明确说明本条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条对 为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权， 《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有为强制执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权 。如果本条款适用于证券 法案索赔，请修改您的招股说明书，声明法院是否会执行此类 条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，请还确保管理文件中的 独家论坛条款明确说明这一点.

第 页6

答复：
公司尊重员工的意见，并根据员工的意见修订了 第2号意见书草案第42页和101页的要求披露内容，以澄清公司的公司注册证书 和章程将规定，美国联邦地区法院将是根据证券法对公司或其任何董事、高级管理人员、员工或 代理人提出诉讼理由的投诉的 解决的独家论坛。(br}本公司尊重员工的意见，并已根据员工的意见修改第2号意见稿第42页和第101页的要求披露内容，以澄清公司的公司注册证书和章程将规定，美国联邦地区法院将是根据证券法对公司或其任何董事、高级管理人员、员工或 代理人提出诉讼理由的独家解决机构。本公司还修订了披露，以反映本公司的公司注册证书和章程中要求特拉华州衡平法院 作为某些诉讼的独家法庭的选择法庭条款 将不适用于为强制执行 交易所法案规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
此外， 本公司修改了披露内容，声明法院是否会强制执行此类条款存在不确定性。 其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 。虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但 股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔， 并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。本公司在披露中 进一步指出，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和 条例。
公司进一步通知员工，公司注册证书 和章程中包含的专属论坛条款将相应地明确反映此类事项。

合并 财务报表

合并财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要
应收账款，F-10页

10. 您的 披露表明，您在截至2019年12月31日和2018年12月31日的后续期间的销售津贴分别为2,483,147美元 和1,782,403美元。但是，您在F-3页上披露的信息显示，截至2019年12月31日和2018年12月31日，您的销售津贴分别为1,891,681美元和1,836,598美元。请修改或建议。此外，请告诉我们为什么这些免税额 没有记录为负债。参考ASC 606-10-35-10和55-23.
答复：
公司尊重员工的意见，并已修改了提交2号草案F-10页和F-14页 中要求披露的内容。

第 页7

此外，公司敬请员工就其资产负债表上销售津贴的 分类提出问题。该公司通过单一分销商销售其基于控制台的 视频游戏作为实体光盘销售。基于其与经销商的合同条款并根据ASC 606-10-32-10和ASC 606-10-55-23， 公司不需要确认退款责任，因为它没有收到客户的对价 ，其中包括它预计需要退款的任何付款的一部分 。此外，根据本公司的历史经验，本公司 不认为其有可能承担退款责任。相反，正如F-14页披露的那样，本公司根据ASC 606(见 ASC 606-10-55-208至606-10-55-212的示例23)确认在资产负债表上分类为抵销资产的销售津贴，以向其分销商提供价格保护的形式确认其可变对价 。

商誉和无形资产 ，F-11页

11. 请告诉我们为什么您的许可协议和软件的摊销不包括在销售成本中。此外，请告诉我们您在确定许可协议和软件的使用期限时考虑的因素 分别为16年和10年。 请参阅ASC 350-30-35-3。披露许可协议条款，包括续订条款.
答复：

公司尊重员工的意见，并根据ASC 985-20-45-1，已修改提交2号草案的披露，将其许可协议和软件的摊销 计入收入成本，并在F-11页披露其许可协议的 条款(包括续订条款)。管理层 根据SAB 99和SAB 108认定，重新分类调整对其之前发布的 财务报表没有重大影响。

此外，公司敬请员工就其在确定其许可协议和软件的使用期限 分别为16年和10年时考虑的因素提出问题。关于本公司的 许可协议，该安排规定双方承诺参加续订 许可的排他性谈判，从2028年3月1日开始，有效期至少90天。根据ASC 350-30-35-3，考虑到 (I)本公司预期将该资产用于根据许可协议销售产品以产生收入，以及 本公司预期来自许可协议的未来现金流，(Ii) 协议中的合同条款以及(Iii)预期续签许可协议的能力，本公司认为该许可协议16年的有用 寿命的估计是合适的。关于本公司的软件，根据 ASC 350-30-35-3，鉴于本公司的研究和经验表明硬件平台和游戏机的使用寿命约为10年，本公司认为10年的使用寿命估算是合适的。

第 页8

收入 确认，F-12页

12. 请告诉 您如何确定提供未来更新权和在线托管的义务是无关紧要的，以及为什么 这些未作为单独的履行义务计入。明确您向客户提供的主机服务的性质和升级权限，以及提供这些服务的期限.
答复：

公司敬请员工就公司 如何确定其提供未来更新权和在线托管的义务发表意见 ，以及为什么这些未作为单独的绩效义务计入 。公司 目前不需要提供托管或未来更新权作为其合同的一部分。 一旦公司发布了游戏标题，除了不时提供次要的错误修复 (它确定这不代表 交易价格的重要组成部分，因为花在错误修复上的时间不是实质性的)，本公司 不会继续提供特定于该特定版本的服务和/或支持。 因此，本公司决定，在此时，未来更新权 和在线托管都不代表其与 客户签订的合同中单独的履行义务。本公司已更新F-12页的披露内容，对本评估进行了补充说明 。

13. 澄清 您关于销售虚拟货币的收入确认政策。澄清客户如何使用虚拟货币 以及收入是否延迟至客户使用虚拟货币购买商品或服务。描述您在销售虚拟货币和客户随后购买方面的 履行义务，以及您如何确定客户获得控制权的时间 .
答复：
公司尊重员工的意见，并已修改了提交意见书 第2号草案F-12页上的披露内容，以澄清其关于销售虚拟货币的收入确认政策。
14. 描述 可下载额外内容的性质、客户如何获得内容的好处，以及他们 在多长时间内获得任何持续的好处。明确您在提供与这些 福利相关的任何持续服务方面的义务，以及您如何确定客户何时获得控制权。此外，请说明您是否需要提供与可下载内容相关的任何托管 服务，以及您如何在收入确认政策中考虑这一点.
答复：
公司尊重员工的意见，并修改了提交草案第2号F-12页上的披露内容，以澄清其关于销售可下载额外内容的收入确认政策。此外，如上文 所述，公司目前不需要提供托管或未来更新权作为其合同的一部分，包括关于可下载额外内容的 。

第 页9

15 要 了解未来阶段的内容，请澄清您与电子竞技相关的收入确认政策。明确这些服务的 性质和您的具体履行义务。描述事件发生的时间段，以及您如何确定客户何时获得控制权.
答复：
公司尊重员工的意见，并修改了提交意见书 第2号草案F-12页上的披露内容，以澄清其与体育相关的收入确认政策。

注 3-企业合并，F-16页

16. 请 澄清您对此次收购的会计处理，包括延迟对价的估计公允价值是否在收购日期作为负债记录在您的资产负债表中，并随后在每个报告日期重新估值，以及 您如何对公允价值的任何变化进行会计处理。描述您如何估计截至 每个报告日期的延迟对价的公允价值。我们建议您联系ASC 805-30-25-5。还请注明您在披露中包含的已确认收购净资产的公允价值 是否反映了您截至收购日期记录的资产和负债。如果没有， 请披露截至收购日期记录的资产和负债的公允价值。引用您在此次收购的会计核算中所依据的权威会计文献 .
答复：
公司敬请员工就公司如何处理收购704Games的问题发表意见。
公司依赖ASC 805进行此次收购的会计核算。因此，延迟对价的估计公允价值 在收购日作为负债计入MotorSports Games的资产负债表。此外，虽然延迟的 对价作为负债记录在赛车运动会的资产负债表中，但在704Games的资产负债表 中记录为资产，因此延迟对价在合并中被消除，包括截至2018年12月31日的合并资产负债表 。收购价格分配已完成，延迟对价的公允价值 按估计公允价值入账。收购 日期后延迟对价的公允价值变动(包括每个报告日期)也已在合并中消除。

第 页10

17. 澄清 您为什么认为实物对价是业务合并的一部分，并包括在购买对价中。 在这方面，您的披露表明，该对价与您同意在交易后48个月内向704个游戏提供价值400万美元的广告、促销 和其他服务有关。因此，这些服务 似乎主要是为了合并后的实体的利益，而不是主要为了被收购方或其 前所有者的利益，因此似乎是一笔单独的交易。请参阅ASC 805-10-25-21.
答复：
公司尊重员工关于公司如何得出结论认为实物对价 是业务合并的一部分并包含在购买对价中的意见。
根据ASC 805-10-25-21，本公司评估了延迟对价，包括实物对价， 根据以下情况确定其为或有购买对价：

● 推迟的考虑被视为或有对价，因为它取决于704届奥运会在2018年实现最低 $15,574,000美元(“预期收入”)的收入。如果预期收入低于 $15,574,000，则延迟对价金额将自动调整，方法是减少延迟对价金额 美元与2018年704Games实际收入之间的实际美元差额，并首先在2019年付款时进行这种减少，然后，如果2019年付款减少到 为零，则考虑实物对价。
● 实物对价与解决MotorSports Games和704Games之间先前存在的关系无关， 对704Games的员工或前所有者的补偿，或MotorSports Games收购成本的报销。
● 总对价是由有意愿的买家和成熟的卖家(他们在交易后都保持较低的 所有权水平)协商并达成一致的，以便在未来的基础上使704Games的所有股东受益。

18. 请 进一步澄清2019年付款的性质，以及前业主是否需要提供就业或其他 服务才能收到付款。请告诉我们您是如何考虑ASC 805-10-25-21来核算这些付款的。此外， 请澄清您披露的信息，说明这笔款项随后是否已结清，金额是多少.

第 页11

答复：
公司尊重员工关于2019年付款的性质以及前 所有者是否需要提供就业或其他服务才能收到付款的意见。本公司敬请员工 回复上述意见17，因为2019年付款是延迟对价的一部分。因此， 根据ASC 805-10-25-21，由于2019年的付款不代表对704Games的员工或前所有者的未来服务的补偿 ，也不需要雇佣或其他服务才能收到2019年的付款，因此公司 认定2019年的付款代表或有购买对价。最后，本公司已澄清其F-16页的披露 ，以表明2019年的付款随后由MotorSports Games于2019年支付，金额约为 $1,660,000。

附注 10-承付款和或有事项

合资协议，F-23页

19. 您的 披露表明，您在勒芒的投资在截至2019年12月31日的一年中产生了608,656美元的亏损， 截至2019年12月31日，您需要向勒芒支付124,321美元。您在F-7页的现金流量表显示， 您为收购这项投资支付了484,335美元。澄清您的披露以描述124,321美元应付 和额外损失的性质。此外，请明确您为额外出资或营业亏损提供资金的义务 .
答复：
公司尊重员工对其在勒芒投资的意见。关于本公司对勒芒的 投资，在截至2019年12月31日的年度内，本公司在同期的勒芒亏损中的份额为608,656美元，其中本公司在2019年期间支付了484,335美元，因此，由于本公司按比例分摊勒芒亏损，因此应向勒芒支付124,321美元。

根据合资协议，各合资伙伴对履行合资企业的义务负有连带责任。此外，两家合资企业 合作伙伴都拥有比例投票权，西方汽车俱乐部任命 3个董事会席位，公司任命2个董事会席位。该公司与其 合资伙伴西方汽车俱乐部(Automobile Club de l‘Ouest)每年讨论并批准合资企业的预算 。如果该年度出现亏损，公司将被要求为其比例份额提供资金。

一般信息

20. 请 根据证券法规则405的规定，向我们提供您或授权您的任何人根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本 .

第 12页

答复：

本公司或代表本公司 授权的任何人均未依据证券法第5(D)条向潜在投资者提供任何书面通信。公司 将补充向员工提供其知晓的任何此类书面通信。

补充 信息

除上述答复外，公司还向员工提供以下补充建议：

● 公司 转换时间。本公司通知员工，在注册声明生效之前，它打算实施公司转换，将公司 从佛罗里达州的有限责任公司转换为特拉华州的公司。 注册声明生效前，本公司打算实施公司转换，将公司从佛罗里达州的有限责任公司转换为特拉华州的公司。此外，本公司已修订第2号意见书草案中的披露，以澄清公司转换的时间 。
● 命名为 执行干事决定。本公司通知员工，根据S-K条例第402(M)(2)项， 确定自2019年4月起担任本公司总裁的Stephen Hood为2019财年唯一“被任命的 高管”。截至2019年12月31日，公司没有任何其他高管。公司首席执行官德米特里·科兹科(Dmitry Kozko)和公司首席财务官乔纳森·纽恩(Jonathan New)于2020年1月分别被任命为公司高管。因此，Kozko先生和New先生没有 被任命为公司2019财年的高管，但将被任命为2020财年的高管。
● 有关MotorSports Network，LLC控制人的其他 信息。公司通知员工，它已修订了提交的第2号草案中第6页和第70页的披露内容，包括有关MotorSports Network，LLC经理Mike Zoi的更多信息。

* * *

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如果您有任何其他问题或意见，请随时拨打(714)427-7442(电子邮件：spavluk@swlaw.com) 与我联系。

非常 真正的您，
/s/ Serge Pavluk
Serge Pavluk
Snell&Wilmer L.L.P.

抄送： Dmitry Kozko，MotorSports Gaming US LLC首席执行官
Jonathan New，MotorSports Gaming US LLC首席财务官
Kevin Zen，Esq.，Snell&Wilmer L.L.P.
Ben A.Stacke，Esq.，Faegre Drinker Bdle&Reath LLP