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PARTNERS CHRISTOPHERW.B.ETTS GEOFFREY C韩寒 * S胡 DU * A尼德鲁L.F奥斯特 * C嗨T.S.TeVe K炒锅 * E向下惠普L上午 ◆* H爱平 LI * R奥里 MCALPINE ◆ J奥纳坦B.S声调 * P阿洛马P.W安格 ◆ (ALSO A已疏散 在……里面 E腺体 & W麦酒) * (ALSO A已疏散 在……里面 N电子战 Y奥克) REGISTERED F外国 L阿维耶(Awyer) Z.J.ULIE G奥 (C阿利福尼亚(Alifornia))		世達國際律師事務所 地标性建筑爱丁堡大厦42楼 香港皇后S道中15号 电话：(852)3740-4700 传真：(852)3740-4727 Www.skadden.com 2020年11月3日		附属办公室 -------- 波士顿 芝加哥 休斯敦 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区。 威尔明顿 -------- 北京 布鲁塞尔 法兰克福 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 首尔 上海 新加坡 东京 多伦多

机密

Cara Wirth女士

艾琳·贾斯科特女士

斯科特·斯特林格先生

吉姆·阿莱格雷托先生

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

内华达州 街100号

华盛顿特区，20549

回复：

17教育科技集团有限公司

表格F-1上的注册声明草稿

提交日期为2020年10月20日

CIK 0001821468号

尊敬的Wirth女士、Jaskot女士、Stringer先生和Allegretto先生：

我们代表我们的客户，17教育科技集团有限公司，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(该公司)，向美国证券交易委员会(证交会)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对员工于2020年10月30日就公司于2020年10月20日秘密提交的F-1表格注册声明草案(草案 )中所载意见的回应。

在提交本信函的同时，公司还通过EDGAR向委员会提交了表格F-1的注册说明书修订稿 (注册说明书修订稿)，供委员会保密审查。为方便员工审核，我们将于今天 分别向员工交付五份修订后的注册声明草稿，并注明注册声明草稿的更改。

证券交易委员会

2020年11月3日

第 页 2

本公司计划于2020年11月11日左右通过EDGAR向委员会公开提交其F-1表格注册说明书，其中包含截至2020年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表以及2019年同期的可比财务信息。

员工的评论在下面以粗体重复，后面是 公司的回复。我们在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有 修订后的注册声明草案中规定的含义。

招股说明书摘要，第1页

1.	我们注意到您对我们之前的评论2的回复，并重新发布了其中的一部分。请提供您在小学、初中和高中获取的用于在校课堂解决方案的 百分比的细目。请在您的商业版块中包含类似的披露信息。

作为对员工意见的回应，公司在修订后的注册声明草案第1页和第126页添加了参考披露 。

风险因素，第61页

2.	我们注意到你们讨论双层普通股的风险因素。请将您的披露内容修改为 包括：

•

B类普通股持有者还将有能力控制需要 股东批准的事项，包括对组织文件的任何修改；

•

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股股东的投票权；以及

•

B类普通股转换对A类普通股持有人的影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果其中一名B类普通股持有人保留其股份，相对投票权可能增加。

请将类似的披露包括在股本说明下。

作为对员工意见的回应，公司在修订后的注册说明书草案的第62、63和179页添加了参考披露内容 。

本公司敬告员工，预期B类普通股转换 不会稀释现有A类普通股持有人的投票权，因为本公司预期每股B类普通股将有权投多于一票。

2

证券交易委员会

2020年11月3日

第 页3

ADS持有者向保管人索赔的权利……，第67页。

3.	您的披露表明，保管人有权将保证金协议引起的任何索赔提交仲裁 。请在此处并根据管辖法律进一步披露仲裁条款对ADS持有人有何影响，该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼，并解决有关仲裁条款可执行性的任何问题 。如果这些规定适用于联邦证券法索赔，请在您的注册声明和存托协议中披露，投资者不会被视为放弃了 公司或存托机构对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

本公司敬告员工，本公司已在全球范围内更新修订注册声明草案中有关托管及托管协议的披露 ，因为本公司自上次机密提交以来已聘请纽约梅隆银行作为托管银行。

作为对员工意见的回应，公司在修订后的注册声明草案的第69页和第200页添加了参考披露 。本公司承诺在存托协议中增加一项条款，声明存托协议的任何条款都不打算免除美国联邦证券法下的责任。

股本说明，第178页

4.	请解释一下，在您具有不同投票权的双重股权结构下，您将如何确定 超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以满足外国私人发行人的定义。请参考证券法规则405、交易法规则3b-4和证券法规则合规和披露解释203.17。

本公司敬告员工，首先，本公司是外国发行人，其定义见1933年证券法(经修订)第405条(第405条)及1934年证券交易法(经修订)第3b-4条(第3b-4条)，因为 公司是根据开曼群岛法律组织的豁免公司。第二，截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2020年6月30日，本公司不符合规则405或规则3b-4(C)(2)中关于外国私人发行人的定义 第(1)(Ii)节的任何条件，因为(I)联合

3

证券交易委员会

2020年11月3日

第 页 4

美国公民或居民不是本公司董事的多数，(Ii)美国公民或居民不是本公司 高管的多数，(Iii)本公司50%以上的资产位于美国境外，(Iv)本公司的业务主要不在美国管理。因此，无论 截至2020年6月30日，本公司50%以上的未偿还有表决权证券是否由美国居民直接或间接拥有，本公司都符合规则405和规则3b-4对外国私人发行人的定义 。

本公司进一步通知员工，根据 证券法规则合规与披露解释203.17，本公司将基于两种规定方法中的一种，一致地确定本公司50%以上的未偿还有表决权证券是否由 美国居民直接或间接拥有。

5.	请披露乙类普通股股东必须持有的流通股比例，以便 继续控制提交股东审批的事项结果。

为回应员工的 意见，本公司在修订后的注册说明书草案第179页添加了参考披露内容。本公司承诺在确定每股B类普通股有权获得的 投票数后，补充披露参考百分比。

* * *

4

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 3740 4863或通过电子邮件julie.gao@skadden.com或德勤会计师事务所合伙人Frank Li通过电话+86 10 8520 7290或通过 电子邮件至frli@deloitte.com.cn与以下签字人联系。在注册声明草案修订后，请致电+852 3740 4863或通过电子邮件至julie.gao@skadden.com或通过德勤会计师事务所合伙人Frank Li通过电话+86 10 8520 7290或通过 电子邮件至frli@deloitte.com.cn与以下签字人联系。德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

围封

抄送：	刘安迪(Andy Chang Liu)，17教育科技集团(17 Education&Technology Group Inc.)首席执行官

Michael Chao Du，17教育科技集团公司首席财务官。

弗兰克·李(Frank Li)，德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)合伙人

David Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人