已于2020年8月7日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)
作为注册说明书草稿的第1号修正案
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
W阿什顿,D.C.20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
ATEA制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 2834 | 46-0574869 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
夏日大街125号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02110
(857) 284-8891
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Jean-Pierre Sommadossi博士
总裁兼首席执行官
ATEA制药公司
夏日大街125号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02110
(857) 284-8891
(代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,用于服务的 )
复制到:
彼得·N·汉德里诺斯 韦斯利·C·福尔摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉伦登大街200号 波士顿, 马萨诸塞州02116 (617) 948-6000 |
理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.) 牙生·克什瓦尔加 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约,邮编:10017 (212) 450-4000 |
建议向公众出售的大概开始日期:
于本注册声明生效日期后,在切实可行范围内尽快办理。
如果根据1933年证券法第415条的规定,在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、 较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
拟注册的各类证券的名称 | 建议的最大值 聚合产品 价格(1) |
注册额 费用(2) |
||||||
普通股,每股面值0.001美元 |
$ | $ | ||||||
(1) | 仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。包括承销商有权购买以弥补超额配售(如果有)的额外股票的合计发行价 。 |
(2) | 根据规则第457(O)条,根据建议最高总发行价的估计计算。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 在证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明 于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些 证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许 要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
以完成日期为2020年的 为准。
初步招股说明书
股票
普通股
这 是ATEA制药公司的首次公开募股。我们正在发行我们的普通股。在此次发行之前,我们的普通股没有 公开市场。
我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在每股 美元至$之间。发行定价后,我们 预计股票将在纳斯达克全球市场交易,交易代码为ATEA。
根据联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们受到上市公司披露标准的降低。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。
投资我们的普通股涉及本招股说明书第 页开始的风险因素部分所述的风险。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
我们支付的承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ |
(1) | 我们已同意向保险商报销某些与FINRA相关的费用。有关承保补偿的更多信息,请参阅第182页开始的承保 。 |
我们已授予承销商为期30天的选择权,可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多 股额外普通股。如果承销商全面行使选择权,我们应支付的承保折扣和佣金总额为$,扣除费用前给我们的总收益为 $。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付股票。
摩根大通 | 摩根士丹利 | Evercore ISI | 威廉·布莱尔 |
本招股说明书的日期为 2020年。
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
危险因素 |
11 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
84 | |||
市场和行业数据 |
86 | |||
收益的使用 |
87 | |||
股利政策 |
89 | |||
大写 |
90 | |||
稀释 |
92 | |||
选定的合并财务数据 |
95 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
97 | |||
生意场 |
108 | |||
管理 |
148 | |||
高管和董事薪酬 |
155 | |||
某些关系和关联方交易 |
166 | |||
主要股东 |
169 | |||
股本说明 |
170 | |||
有资格在未来出售的股份 |
175 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
178 | |||
承保 |
182 | |||
法律事务 |
191 | |||
专家 |
191 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
191 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或 任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的免费撰写招股章程所载资料或陈述以外的任何资料或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是 仅出售在此提供的普通股的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或与之相关的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效 ,无论其交付时间或任何普通股的出售。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们拥有本招股说明书中出现的对我们业务重要的商标、商号和服务标志的专有权。仅为方便起见, 商标、商号和服务标记
在这份招股说明书中,没有®和TM符号,但任何这样的引用都不打算在任何
i
在适用法律的最大程度上,我们放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有 商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志,且此类使用或展示 不应被解释为暗示与这些其他方有关系,或由这些其他方背书或赞助。
对于美国以外的投资者 :我们和承销商都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息,并通过 本招股说明书其他部分包含的更详细的信息和合并财务报表对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为风险 因素、关于前瞻性陈述的特别说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关说明 部分下的信息。除非上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的ATEA制药公司、ATEA、公司、我们、我们和我们的公司都是指ATEA制药公司及其合并子公司。
概述
我们是临床阶段的生物制药公司专注于发现、开发和商业化抗病毒 疗法,以改善危及生命的病毒感染患者的生活。利用我们对抗病毒药物开发、核苷生物学和药物化学的深刻理解,我们 建立了一个专有的嘌呤核苷酸前药平台,以开发新的候选产品,用于治疗单链核糖核酸(SsRNA)病毒,这些病毒是严重病毒性疾病的常见原因。目前,我们主要致力于开发口服的、有效的和选择性的核苷酸前体药物。很难治疗,危及生命的病毒感染,包括严重急性呼吸道综合征冠状病毒2,或SARS-CoV-2,引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。我们相信,我们的团队数十年来研发创新抗病毒疗法的专业知识,使我们能够通过抑制病毒复制所需的酶来推动药物的发展,这些药物有可能治愈世界上一些最严重的病毒疾病 。
我们所有的候选产品都是在内部发现和开发的 我们保留将候选产品商业化的完全全球权利。下表总结了我们的口服候选产品流水线。
1
我们的平台
在过去的40年里,核苷和核苷酸,或者一起,核苷酸(T)类似物已经被开发出来,通过抑制RNA和DNA病毒生长周期中涉及的酶来模拟自然发生的核酸,并阻止病毒复制。核糖核酸(T)类似物已成为治疗危及生命的病毒感染(包括人类免疫缺陷病毒(HIV)、乙型肝炎病毒(HBV)和丙型肝炎病毒(HCV))的核心药物。我们的专业知识 使我们能够开发一个专有平台,该平台促进了将独特的嘌呤核苷酸支架与新颖的双前药策略相结合的候选产品的开发。我们相信,利用这种双前体药部分方法 可以最大限度地提高活性代谢物的形成,潜在地产生高效和选择性的口服抗病毒产品候选产品。
如下所示,我们的 专有核苷酸前体药物平台由以下关键组件组成:
| 嘌呤碱基作为前体药物的特定修饰增强了细胞膜的通透性,导致中间代谢物在细胞中最大限度地形成三磷酸活性代谢物; |
| 作为前药的立体特异性磷酰胺,旨在绕过细胞内激活途径中的第一限速磷酸化酶; |
| 对嘌呤核苷酸支架的糖部分进行特定修饰,以高度选择性产生强大的抗病毒活性;以及 |
| 高度特定的盐形成,以提高溶解性和药物的生物利用度。 |
到目前为止,我们已经制作了一个包含1000多种嘌呤核苷酸前体药物的文库,专门针对病毒RNA依赖的RNA聚合酶(RdRp)设计,RdRp是病毒基因组中编码的一种关键酶。所有单链RNA
2
病毒,包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒,依赖RdRp进行复制和转录,由于病毒RdRp不存在于宿主细胞中,RdRp是抑制病毒复制的理想靶点。
我们的候选产品
AT-527治疗新冠肺炎
我们的主要候选产品,AT-527是一种口服的新型抗病毒药物,用于治疗感染SARS-CoV-2导致新冠肺炎的患者。AT-527是专门设计用来抑制RdRp的嘌呤核苷酸前药。中的 RdRpsSARS-CoV-2支持大约30,000个核苷酸的RNA病毒基因组的转录和复制。中的RdRps SARS-CoV-2严重急性呼吸综合征冠状病毒1,或SARS-CoV,引起严重急性呼吸综合征的病毒,是RNA病毒中最大和最复杂的RdRp。离体临床前研究表明,AT-527对包括SARS-CoV和SARS-CoV-2在内的几种人类冠状病毒的抗病毒活性的测定表明,AT-527对这些病毒是有效的和高度选择性的。我们目前正在一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段试验中对AT-527进行评估,该试验在大约190名患有中度新冠肺炎和一个或多个不良预后危险因素的成年患者中进行。AT-527耐受性良好,在两项丙型肝炎病毒感染者的临床试验中显示出很强的抗病毒活性。我们利用从AT-527治疗丙型肝炎的临床试验中获得的药代动力学、安全性和耐受性数据来推进AT-527治疗新冠肺炎的临床开发。丙型肝炎病毒是我们评估AT-527的初步治疗适应症。我们给我们的第一位患者开了剂量,预计将报告 来自这项新冠肺炎试验的背线数据。在收到我们第二阶段临床试验的初步安全性结果后,我们打算在新冠肺炎门诊人群中研究AT-527,包括最初的研究SARS-CoV-2感染医护人员、急救人员和家庭联系人。
AT-787治疗丙型肝炎
丙型肝炎病毒是一种经血液传播的阳性单链RNA病毒,主要感染肝脏的细胞。丙型肝炎病毒是慢性肝病和肝移植的主要原因,并通过输血、血液透析和针棒传播。我们正在结合AT-527与AT-777(第二代非结构蛋白5A或NS5A抑制剂)合并成单一、口服、泛基因型固定剂量组合候选产品AT-787,用于治疗慢性HCV感染。尽管最近在治疗方面取得了重大进展,但由于目前可用的治疗方案的限制,丙型肝炎病毒仍然是全球的健康负担。我们相信AT-787有可能为合并或不合并肝硬化的丙型肝炎病毒感染患者提供一种短期的蛋白酶保护方案。对于失代偿性肝硬化(危及生命的肝病阶段)患者,AT-787有可能在没有联合使用利巴韦林的情况下治疗这些患者。在解决了与新冠肺炎大流行相关的全行业临床试验挑战后,我们预计将启动我们的1/2A期临床试验,该试验旨在评估不同剂量的AT-777在健康成年人中的安全性和药代动力学,并评估AT-527和AT-777在丙型肝炎病毒感染者中的联合应用。
AT-752,用于治疗登革热
AT-752是一种口服嘌呤核苷酸前体药物,用于治疗登革热病毒。登革热病毒是一种通过蚊子传播的病毒感染,每年感染多达4亿人 ,目前美国联邦食品和药物管理局(FDA)、FDA或欧洲药品管理局(EMEA)都没有批准的治疗方法。AT-752的目标是抑制登革热病毒聚合酶,在临床前研究中,AT-752显示出很强的药效。体外培养抗所有血清型的活性测试以及有效体内小动物模型的抗病毒活性。我们计划 向FDA提交研究用新药申请(IND),或向FDA提交临床试验申请
3
欧洲、中东和非洲地区。根据FDA或EMEA的授权,我们预计将启动一项随机、 双盲、安慰剂对照的1期试验,以分析几种不同剂量的安慰剂的安全性和PKAT-752在健康成人受试者 in。
AT-889、AT-934和其他用于治疗呼吸道合胞病毒的候选产品
我们正在评估两种铅 化合物,AT-889和AT-934,用于治疗呼吸道合胞病毒的第二代核苷嘧啶前药和其他化合物。RSV是一种季节性呼吸道病毒,对婴儿、老年人和免疫受损人群可能是严重的。AT-889和AT-934通过启动病毒复制和病毒转录抑制RNA聚合酶,显示出很强的抑制作用 体外培养几种基于细胞的抗呼吸道合胞病毒活性测定。我们希望通过以下方式提名该适应症的候选产品,并在中启动所选候选产品的 临床开发。我们相信,我们开发的候选产品可能是30多年来第一个被专门批准用于治疗呼吸道合胞病毒的疗法 。
我们队
我们的管理团队在发现、开发和商业化针对危及生命的病毒感染的抗病毒疗法方面拥有丰富的经验。我们的创始人、董事长兼首席执行官Jean-Pierre Sommadossi博士在生物制药行业拥有30多年的科学、运营、战略和管理经验,并持有60多项与治疗传染病和癌症相关的美国专利。 Sommadossi博士是Idenix PharmPharmticals,Inc.或Idenix的主要创始人,该公司于2014年被默克公司(Merck&Co.,Inc.)收购。PharmAsset,Inc.或PharmAsset的联合创始人,该公司 于2012年被Gilead Sciences,Inc.收购。
我们组建了一支经验丰富的管理和科学团队,在抗病毒药物开发领域有着成功的记录,其中许多人以前曾合作过。我们的团队在Nucleos(T)ide化学和生物学方面拥有丰富的专业知识,并已将这些专业知识应用于创新抗病毒 疗法的发现和开发,包括Epivir-HBV、Sovaldi、Tyzeka、Zovirax、Retrovir、Ziagen、Wellferon和Zerit。我们团队的成员曾在阿斯利康、葛兰素史克、诺华国际、PharmAsset、Idenix和Alnylam制药公司担任过高级职位。
我们得到了领先的投资者财团的支持,其中包括Adage、Aju IB Investment、Ally Bridge Group、贝恩 Capital Life Sciences、Cormorant Asset Management、Morningside Ventures、Omega Funds、Perceptive Advisors、Pictet、RA Capital、RedmilGroup、RMI Partners、Rock Springs Capital、Sector Asset Management、T.Rowe Price和Valence Life Sciences。
我们的策略
我们的目标是成为针对严重或危及生命的病毒感染的新型抗病毒疗法的发现、开发和商业化方面的全球领先者。我们打算通过采取以下策略来实现这一目标:
| 快速完成我们主要候选产品的开发并获得批准,AT-527,治疗新冠肺炎的口服药物 ; |
| 部署我们的药物化学专业知识和专有嘌呤核苷酸平台,以对抗高度未满足需求的严重ssRNA病毒; |
4
| 注重卓越的临床和监管执行力; |
| 最大化我们候选产品的价值;以及 |
| 保持我们的创业观,科学严谨的方法,以及孜孜不倦地致力于患者的文化。 |
最新发展动态
2020年5月,我们向某些新投资者和现有投资者发行并出售了15,313,382股D系列可转换优先股,总购买价为1.075亿美元。我们在本招股说明书中将此次发行称为D系列成交。有关详细信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析#流动性和资本资源#流动性的来源。
风险因素
我们的业务面临许多风险,在做出投资决定之前您应该意识到这些风险。 紧跟在本招股说明书摘要之后,本招股说明书的风险因素部分对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括:
| 我们的发展存在很大的不确定性AT-527作为新冠肺炎的潜在治疗药物; |
| 新冠肺炎可能会对我们的业务、财务业绩和临床试验产生实质性的不利影响; |
| 我们的运营历史有限,没有成功开发或商业化任何批准的抗病毒产品的历史,这可能会使 评估我们业务迄今的成功和评估我们未来生存的前景变得困难; |
| 自成立以来,我们已经遭受了重大亏损,预计在可预见的未来还将出现重大的额外亏损。我们没有产品 产生任何商业收入,我们可能永远不会实现或保持盈利; |
| 即使我们完成了此次发行,我们也将需要大量额外融资,这些融资可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法获得。如果在需要时未能 获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力; |
| 我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品的成功,尤其是在-527,每个 将需要大量额外的临床测试,然后我们才能寻求监管部门的批准,并可能启动商业销售。如果这些候选产品没有获得监管部门的批准,或者没有成功商业化,或者在此过程中被严重拖延,我们的业务将受到损害; |
| 竞争对手的开发可能会使我们的产品或技术过时或非竞争性或可能会缩小我们市场的规模 ; |
| 我们需要扩展我们的组织,在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营; |
| 我们普通股的活跃交易市场可能不会发展; |
| 我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。 |
5
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家新兴的成长型公司,符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。因此,我们可以利用适用于上市公司的各种报告 要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于:
| 选择在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ; |
| 未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求; |
| 不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如说了算,支付上的话语权 ?按频率发言,?和 ·说出黄金降落伞;降落伞和降落伞 |
| 不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及将首席执行官的薪酬与员工薪酬中值进行比较 。 |
此外,《就业法案》 规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。
我们可以 利用这些条款,直到本次发售完成五周年后本财年的最后一天。但是,如果在该五年期末之前,(I)我们的年毛收入超过10.7亿美元,(Ii)我们发行超过10亿美元的如果我们在任何三年期限内持有不可转换债务,或者(Iii)我们成为大型加速申报公司(根据1934年证券交易法修订后的规则12b-2或交易法的定义),我们将在该五年期限结束前不再是新兴成长型公司。(Iii)我们将在任何三年期限结束前成为一家大型加速申报公司(根据1934年修订后的证券交易法或交易所法案下的第12b-2规则定义)。在以下情况下,我们将被视为大型加速申报机构:(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到7.0亿美元或更多,(B)根据交易法被要求提交年度和季度报告至少12个月,(C)根据交易法至少提交一份年度报告,和(D)没有资格在较小的 报告公司的收入测试中使用针对较小的报告公司的要求(如交易法规则12b-2所定义)。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们仍有资格成为一家较小的报告公司,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括 在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。
我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些降低的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向 股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
企业 信息
我们于2012年7月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿夏日大街125号,邮编:02110,我们的电话号码是(857)284-8891。我们的网址是Www.ateapharma.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
6
供品
我们提供的普通股 |
股份。 |
本次发行后将发行的普通股 |
股票(如果承销商行使选择权 全额购买额外股票,则为股票)。 |
购买额外股份的选择权 |
承销商有一项30天选择权,以首次公开发行(IPO)价格减去预计承销折扣和佣金购买最多额外的普通股 股票。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权,则约为 $000000000)。(br}=--)。我们预计,我们将利用此次发行的净收益,以及我们现有的现金和现金等价物,推动 的临床开发。AT-527用于中度新冠肺炎的治疗,AT-787用于慢性丙型肝炎的治疗,AT-752用于登革热的治疗和我们的呼吸道合胞病毒计划,以及营运资金和一般企业用途。有关更多信息,请参阅使用收益。 |
风险因素 |
在决定 投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读第11页开始的风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息,以便对您应该仔细考虑的因素进行讨论。 |
建议的纳斯达克全球市场代码 |
\r\r |
本次发行后我们普通股的流通股数量 基于我们截至2020年的流通股数量 ,其中包括需要回购的未归属限制性股票的股份,但不包括:
| 根据我们的2013年股票激励计划或我们的优先计划,于2020年行使已发行的股票期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股 $; |
| 根据我们的2020激励奖励计划或我们的2020计划,为未来发行预留的普通股的额外股份,以及根据我们的2020计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加;以及 |
| 根据我们的2020年员工购股计划或2020年员工持股计划(ESPP),我们的普通股将可供未来发行的额外股票 将与此相关而生效 |
7
发售,以及根据我们2020 ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何自动增加。 |
除非另有说明,否则本招股说明书反映并假定以下事项:
| a -用于反转我们 普通股的股票拆分,于2020年生效; |
| 完成D系列闭幕; |
| 将我们可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的总数 股,这将在本次发行结束时进行; |
| 承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权;以及 |
| 我们重述的公司证书的备案。 |
8
汇总合并财务数据
下表汇总了截至所示日期和随后结束的期间的综合财务数据。我们已从经审计的综合财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的综合经营报表和全面亏损数据(预计每股净亏损和预计股票信息除外)。下面提供的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的综合经营报表数据和截至2020年6月30日的综合资产负债表数据摘要 源自本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表 ,并且与该等报表中的经审计综合财务信息的编制基准相同。管理层认为,未经审计的数据反映了所有调整, 仅包括对该等报表中的财务信息进行公允陈述所需的正常经常性调整。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果,我们在任何 中期的结果也不一定代表任何全年可能预期的结果.您应阅读以下摘要财务数据,以及我们的财务报表和本 招股说明书中其他地方的相关说明,以及标题为《精选财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的信息。
截至6月30日的六个月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
业务表和综合亏损数据 |
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运营费用: |
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研发 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||||||
一般事务和行政事务 |
3,472 | 1,820 | 4,438 | 2,802 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总运营费用 |
14,048 | 6,090 | 14,608 | 9,477 | ||||||||||||
|
|
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运营亏损 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | (14,608 | ) | (9,477 | ) | ||||||||
利息收入和其他净额 |
67 | 343 | 574 | 413 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | $ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||||
|
|
|||||||||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1) |
$ | 1.39 | $ | (0.57 | ) | $ | (1.39 | ) | $ | (0.90 | ) | |||||
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加权平均已发行普通股-基本和稀释(1) |
10,093,689 | 10,091,100 | 10,091,100 | 10,039,392 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
普通股股东每股预计净亏损--基本和摊薄(未经审计)(2) |
$ | (0.30 | ) | $ | (0.32 | ) | ||||||||||
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预计加权-平均已发行普通股-基本和稀释(未经审计)(2) |
47,292,517 | 43,736,547 | ||||||||||||||
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(1) | 有关普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算详情,请参阅本招股说明书中其他部分的未经审计和经审计的综合财务报表的附注10和附注11。 |
(2) | 有关普通股股东应占预计基本和摊薄每股净亏损的计算详情,请参阅本招股说明书中其他部分包括的未经审计和经审计的合并财务报表的附注10和附注11。 |
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截至2020年6月30日 | ||||||||||||
(单位:千) | 实际 | 亲 表格(1) |
形式上作为 调整后(2)(4) |
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(未经审计) | ||||||||||||
资产负债表数据 |
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现金和现金等价物 |
$ | 115,792 | ||||||||||
营运资金(3) |
111,392 | |||||||||||
总资产 |
119,745 | |||||||||||
可转换优先股 |
175,745 | |||||||||||
股东(赤字)权益总额 |
(63,127 | ) | ||||||||||
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(1) | 预计资产负债表数据使我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为总计 股普通股,这将在本次发行结束和提交我们重述的公司证书时发生。 |
(2) | 反映上文脚注(1)所述的备考调整,以及在扣除估计承销折扣及佣金 及本公司应支付的估计发售费用后,本次发售中普通股的发行及出售,假设首次公开发行(IPO)价格为每股$br},为本招股说明书封面所载价格区间的中点。此备考表格(经调整后的资料)仅供参考,并将视乎实际首次公开发售价格及定价时厘定的本次发售的其他条款而定。 |
(3) | 我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
(4) | 假设我们在本招股说明书封面上提出的首次公开募股(IPO)价格为每股$1美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加或减少1.00美元,将增加或减少预计现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东(赤字)股本的调整金额 百万美元,前提是本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量保持不变,并在扣除估计的承销核销金额后,将增加或减少预计的备考金额 每股1.00美元,假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变,并在扣除估计的承销核销后,将增加或减少备考金额 假设假设首次公开发行(IPO)价格不变,在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发行的股票数量每增加或减少100万股,现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东 (赤字)股本将分别增加或减少约百万美元。上述调整后的备考信息仅供参考,将根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他最终条款进行调整。 |
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危险因素
在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的其他信息,包括我们的财务 报表和相关说明,以及管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果或 前景可能会受到重大不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。由于 某些因素(包括下面列出的因素),我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。
与以下内容相关的风险新冠肺炎
我们的发展存在很大的不确定性AT-527作为新冠肺炎的潜在治疗手段。
我们的发展AT-527用于治疗新冠肺炎还处于早期阶段,我们开发AT-527作为治疗新冠肺炎的潜在药物可能不会成功。我们正在进行AT-527二期临床试验,对象是中度新冠肺炎和至少一个新冠肺炎相关并发症危险因素的住院患者。我们 已经承诺并计划继续投入大量的财力和人力资源来开发AT-527,将其作为新冠肺炎的一种潜在治疗方法。例如,我们已经分配了可用于开发用于治疗慢性丙型肝炎或丙型肝炎的AT-787的某些资源,以优先开发用于治疗新冠肺炎的AT-527 。如果我们不能成功开发用于治疗新冠肺炎的AT-527,我们将占用 其他开发计划的资源,并且将无法恢复专门用于开发AT-527作为新冠肺炎的潜在治疗方法的资源, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们预计在本次发行预期结束后宣布我们第二阶段试验的背线数据。我们的第二阶段试验受制于本风险因素一节中讨论的与临床 开发相关的风险。如果背线数据不支持AT-527作为新冠肺炎的治疗手段的进一步发展,或者 市场对背线数据有负面反应,那么对我们普通股的需求可能会大幅下降,我们普通股的价格可能会大幅下跌,这可能会给我们的股东带来重大损失。
此外,虽然目前迫切需要一种治疗方法,新冠肺炎,新冠肺炎疫情的持续时间和程度尚不确定。如果大流行消散,无论是由于新感染人数的大幅减少,由于疫苗的可获得性,还是由于其他原因,对治疗的需求可能会 大幅减少。如果在AT-527商业化之前或之后不久(如果获得批准)对治疗的需求减少,或者在AT-527之前开发出另一种针对新冠肺炎的治疗方法,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会花费资源来预期AT-527的临床试验和潜在的商业化,如果AT-527未被批准用于治疗新冠肺炎或我们未能成功商业化,我们可能无法恢复在-527。
我们认为,有一种迫切的、尚未得到满足的有效需求。新冠肺炎治疗。因此,如果我们正在进行和计划中的AT-527在新冠肺炎患者中的临床试验的数据呈阳性,我们可能会寻求美国食品和药物管理局(FDA)向用于治疗严重疾病和疾病的药物的赞助商提供的某些加速开发、审查和批准计划。与传统的FDA审查途径相比,这些计划可能会提供更快的审批和商业化过程。为了应对 我们可能被要求开发AT-527并迅速商业化的可能性,我们
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在获得任何上市批准之前,可以与合同制造组织或CMO签订协议并向其付款AT-527,用于新冠肺炎的治疗 。因此,如果AT-527不被批准用于治疗 新冠肺炎,我们可能无法收回这些成本,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前预计市场将 用于治疗新冠肺炎将会很大,我们不能确定我们的CMO是否能够满足AT-527的任何商业需求。如果我们无法满足 商业需求,我们可能无法充分利用AT-527的开发,这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,我们从未将产品商业化,也可能无法成功地建立商业化所需的能力。为了实现商业化 在AT-527上市之前,我们需要迅速建立和建立销售和营销能力。如果我们没有获得AT-527的批准,我们将过早地使用这些资源,我们的业务可能会受到不利影响。
媒体还对任何疫苗或治疗的定价进行了大量报道新冠肺炎。例如,Gilead Sciences,Inc.在捐赠了首批药物供应后,最近因其对redesivir的定价而受到审查。用于治疗新冠肺炎的药物的定价仍在不断变化,如果获得批准,我们不能确定决定AT-527销售价格的因素。如果我们不能以足够的价位销售AT-527,如果获得批准,我们将AT-527商业化的能力可能会受到不利影响。
AT-527可能面临来自正在开发中的新冠肺炎的疫苗和其他疗法的激烈竞争。
许多生物技术和制药公司正在开发 治疗方法新冠肺炎或引起新冠肺炎的严重急性呼吸综合征冠状病毒2或SARS-CoV-2的疫苗,以及我们可能开发的任何治疗方法都可能面临激烈的竞争。其中许多公司,包括大型制药公司,拥有更多的发展资源和成熟的商业化能力。这些公司可能比我们更快或更有效地开发治疗方法,可能开发成为护理标准的治疗方法,可能以更低的成本开发治疗方法,或者可能更成功地将批准的治疗方法商业化,所有这些都可能对我们的 业务产生不利影响。因此,即使获得批准,我们也可能无法成功地将用于治疗新冠肺炎的AT-527商业化,或者无法与其他治疗方法或 疫苗竞争,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
新冠肺炎可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的负面影响 。
2019年12月,SARS-CoV-2病毒在中国浮出水面。此后, 新冠肺炎已经遍布全球。在美国,旅行禁令和政府呆在家里订单已导致业务运营和经济活动大范围中断 。世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施,包括建议或强制执行的措施-就地避难所订单减少,对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响,并伴随着消费者支出的减少,导致了美国的经济低迷。为了响应公共卫生指令和命令,并帮助将员工患新冠肺炎的风险降至最低,我们已采取预防措施 ,包括对所有员工实施在家工作政策。我们的许多第三方合作者,如我们的CMO、合同研究机构或CRO、供应商和其他机构,都采取了类似的预防措施。这些 措施扰乱了我们的业务,并推迟了我们的某些临床计划和时间表。例如,我们治疗丙型肝炎病毒的AT-787的1/2A期临床试验目前暂停,直到临床试验地点能够重新开放并恢复患者登记。一定的
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包括美国在内的国家已经开始了重新开张。但是,任何重新开放都可能需要 大量的时间,需要额外的资源来实施社会疏远和其他预防措施,或者可能不会成功。
对我们运营的 影响新冠肺炎疫情可能会很严重,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能增加本节风险因素一节中描述的许多其他风险因素,例如与我们的临床试验时间表相关的 那些因素、我们招募临床试验受试者和获得生产我们候选产品所需的材料的能力,以及我们筹集资金的能力。
新冠肺炎可能会对我们的临床试验产生实质性的不利影响。
由于如果新冠肺炎大流行,我们可能会遇到其他中断,这可能会严重影响我们的临床试验 ,包括:
| 在招募患者参加临床试验时出现延迟或困难,包括快速演变的治疗模式,以及如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,患者可能无法遵守临床试验方案 ; |
| 临床现场启动延迟或困难,包括招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员的困难,或现有调查人员和工作人员超负荷工作; |
| 将医疗资源从进行临床试验转移到新冠肺炎大流行,包括作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员被转移; |
| 由于研发实验室设施的操作受限或有限,导致临床前研究中断或延迟; |
| 由于联邦、州或省级政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制,中断了关键临床试验活动,如临床试验场地监测; |
| 参与者注册我们的 与新冠肺炎无关在临床试验进行期间,临床试验将与新冠肺炎签约,这可能会影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数量; |
| 员工资源的限制,否则将专注于我们的临床试验,包括由于员工或其 家人生病或员工希望避免与大群人接触; |
| 延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验; |
| 临床地点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料; |
| 全球运输中断,可能会影响临床试验材料的运输,如研究药物产品; |
| 地方法规的变化是对新冠肺炎爆发,可能需要我们改变进行临床试验的方式,这可能会导致意想不到的成本,或者完全停止临床试验; |
| 由于员工资源限制或政府雇员被迫休假,与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误 ;以及 |
| FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。 |
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例如,我们的丙型肝炎病毒计划已被推迟,直到进行我们的1/2A期试验的临床试验站点能够 重新开放并恢复注册,我们的其他发展项目可能会延迟或受到其他方面的负面影响。因此,我们的临床试验数据读数和某些监管文件的预期时间表可能会受到负面影响,这将对我们的候选产品获得监管部门批准的能力产生不利影响和延迟,增加我们的运营费用,并对我们的财务状况产生重大不利影响 。此外,SARS-CoV-2是一种新的病原体,有关新冠肺炎症状、进展和传播的信息继续快速演变,这可能会给我们在新冠肺炎患者身上进行临床试验带来额外的挑战。例如,新冠肺炎患者出现了广泛的症状和副作用,这可能会增加临床试验 调查人员确定在我们的临床试验中观察到的任何不良事件是否与AT-527有关或与潜在疾病一致的难度。被认为与AT-527有关的不良事件的严重程度或发生率的任何增加都可能推迟或阻止其监管审批,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
我们的运营历史有限,没有成功开发或商业化任何批准的抗病毒产品的历史,这可能会使我们很难评估我们业务到目前为止的成功 和我们未来生存的前景。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。到目前为止,我们的业务 仅限于为公司提供资金和人员配备,开发我们的技术,以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到生物制药公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。我们尚未证明有能力完成任何后期或关键临床试验、获得市场批准、生产商业规模的产品、开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动,或安排第三方代表我们开展这些活动。因此,如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得市场批准并将抗病毒疗法商业化的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确 。
此外,我们还可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。如果我们成功开发了一个候选产品 ,我们最终将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这个过渡中可能不会成功。例如,如果AT-527被批准用于治疗新冠肺炎,我们可能需要迅速发展我们的商业化能力。
随着我们继续发展业务,我们预计我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素(其中许多是我们无法控制的)而在每个季度和每年大幅波动。因此,您不应依赖任何特定季度或 年度的结果作为未来运营业绩的指标。
我们自成立以来已蒙受重大损失,并预计在可预见的未来还将蒙受重大的 额外损失。我们没有产生任何商业收入的产品,我们可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来,我们出现了严重的运营亏损,包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月的运营亏损分别为950万美元、1460万美元和400万美元。 截至2020年3月31日的三个月,我们的运营亏损分别为950万美元、1460万美元和400万美元。截至2020年3月31日,我们累计赤字5820万美元。此外,我们没有将任何产品商业化,也从未从产品销售中获得任何收入。 我们几乎所有的财力都用于研发,包括我们的临床试验和临床前开发活动。
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在可预见的未来,随着我们寻求通过临床开发推进候选产品、继续临床前开发、扩大研发活动、开发新产品候选产品、完成临床前研究和临床试验、寻求监管批准 ,并在获得监管批准后将我们的产品商业化,我们预计在可预见的未来将继续遭受重大的额外运营亏损。为了获得FDA批准在美国销售任何候选产品,我们必须向FDA提交新药申请(NDA),向FDA证明 该候选产品对于其预期用途是安全有效的。这一论证需要重要的研究和来自动物试验的广泛数据,这些试验被称为非临床或临床前研究,以及 人体试验,被称为临床试验。此外,随着时间的推移,将候选产品推进到随后的每个临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区,将我们的任何候选产品提交给 市场审批的总成本也将是巨大的,而且很难准确预测。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测 费用增加的时间或金额,或者我们何时或是否能够开始从产品商业化中获得收入,或者实现或保持盈利。我们的开支也会大幅增加,如果我们:
| 推进我们正在进行的临床试验或启动我们最先进的候选产品的额外临床试验 AT-527,包括我们正在进行的治疗中度新冠肺炎患者的第二阶段临床试验; |
| 推进我们候选产品的开发,包括我们的第二阶段临床试验AT-527开始治疗丙型肝炎病毒的AT-527的1/2A期临床试验(由于新冠肺炎疫情而推迟)和治疗登革热的AT-752的第一阶段临床试验,以及我们其他候选产品的临床前开发,包括AT-899、AT-934和其他治疗呼吸道合胞病毒的候选产品; |
| 继续发现和开发更多的候选产品; |
| 为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有的话); |
| 建立足够的制造和供应链能力,以提供我们可能获得市场 批准的任何候选产品的商业数量(如果有的话); |
| 建立销售、营销、内部系统和分销基础设施,将我们可能获得监管批准(如果有)的任何产品在我们计划自己将产品商业化的地区 商业化; |
| 维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合; |
| 聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和支持人员,以执行我们的业务 规划和支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力; |
| 更广泛地利用外部供应商在研发、制造、商业化、监管、药物警戒和 其他职能方面提供支持; |
| 收购或许可内的商业产品、额外的候选产品和技术; |
| 在任何将来支付特许权使用费、里程碑或其他付款许可内协议; |
| 在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用;以及 |
| 作为一家上市公司运营。 |
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此外,我们成功开发、商业化和许可任何产品并创造产品收入的能力 还会受到大量额外风险和不确定性的影响。我们的每个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、不少于一个司法管辖区的监管批准、确保制造 供应、产能、分销渠道和专业知识、使用外部供应商、建立商业组织、大量投资和重大营销努力,才能从产品销售中获得任何收入。因此, 我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和负现金流。这些运营亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们没有已产生任何 商业收入的产品,在我们成功开发出一个或多个候选产品之前,不要期望在可预见的将来从产品的商业销售中获得收入,而且可能永远不会从销售产品中获得收入。 我们能否创造产品收入和实现盈利将取决于以下因素:成功完成候选产品的临床开发;获得FDA和外国监管机构的必要监管批准;建立制造和销售能力;市场接受我们的产品(如果获得批准)并筹集足够的资金来资助我们的活动。我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们的部分或全部业务不成功,我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
即使我们完成此产品,我们也需要大量额外融资,这些融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。 如果在需要时无法获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来,我们的运营已经产生了大量费用。我们预计将继续承担大量费用,以继续进行临床开发。AT-527和AT-787,启动AT-752的临床开发,为我们的其他候选产品进行未来的临床试验,并继续确定新的候选产品。
即使在本次发行完成后,我们仍需要本次发行所得以外的额外资金,为未来的临床 试验和临床前开发提供资金,我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金。其他融资来源 可能无法以优惠条款获得(如果有的话)。如果我们不能以可接受的条件成功筹集额外资金,我们可能无法启动或完成计划中的临床试验,也无法寻求FDA或任何外国监管机构对我们的任何 候选产品的监管批准,并可能被迫停止产品开发。此外,试图获得额外融资可能会将我们管理层的时间和注意力从日常工作这会损害我们的候选产品开发工作。
截至2020年3月31日,我们拥有1710万美元的现金和现金等价物。2020年5月,我们向我们发行并出售了D系列可转换优先股的股票,总收益为1.075亿美元。我们估计,在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,我们估计本次发行的净收益约为100万美元。此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金。
根据我们目前的运营计划,我们相信此次发行的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将足以支付我们的运营费用和资本支出要求。此估计基于可能被证明是错误的假设,我们可以使用我们的
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可用的资本资源比我们目前预期的更早。我们将需要大量额外资金才能将我们当前和未来的候选产品推出和商业化, 这样的推出和商业化不是合作伙伴的责任。此外,在我们的开发过程中可能会出现其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的 临床试验的设计和结果高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
| 我们的临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本; |
| 在我们选择将任何产品商业化的地区,为我们当前和未来的候选产品获得营销批准的时间和所涉及的成本。 |
| 我们可能追求的未来候选产品的数量和潜在的额外适应症以及它们的开发需求; |
| 生产我们用于临床试验、准备监管批准和商业化的候选产品的稳定性、规模、产量和成本; |
| 任何经批准的候选产品的商业化活动成本,包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间,不由任何合作者负责; |
| 如果我们的任何候选产品获得市场批准,则从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有); |
| 药品定价和报销基础设施变化的成本和时间; |
| 取决于我们的任何候选产品的任何经批准的适应症的监管批准和从商业销售中获得的收入(如果有); |
| 我们在目标适应症上与其他疗法竞争的能力; |
| 我们在多大程度上授权或获取其他产品、候选产品或技术的权利; |
| 随着我们扩大研发能力和建立商业基础设施,我们的员工数量增长和相关成本增加; |
| 准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权的成本,包括执行和辩护与知识产权相关的索赔;以及 |
| 作为一家上市公司的运营成本。 |
我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金,或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的条款或及时筹集足够的额外资金,我们可能不得不大幅推迟、 缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。
筹集 额外资本可能会对我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)造成额外稀释,限制我们的运营,要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利,并可能导致我们的 股价下跌。
在此之前,如果我们可以从产品销售中获得可观的收入,我们可以通过 股权发行、债务融资、营销和分销安排以及
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其他协作、战略联盟和许可安排。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
如果我们通过出售 股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们业务的契约、我们采取具体行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过合作、战略联盟或营销、分销 或与第三方的许可安排筹集额外资金,我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们 希望自己开发和营销的候选产品的权利。
我们没有产生任何收入,而且可能永远不会盈利。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止,我们尚未产生任何收入,除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准,然后将我们的至少一种候选产品成功商业化,否则我们预计不会产生显著的 产品收入。除在AT-527、AT-787和AT-752上,我们的候选产品正处于临床前开发阶段,需要额外的临床前研究和临床开发以及监管审查和批准、大量的 投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力,然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们的创收能力取决于许多因素,包括但不限于 :
| 及时启动和完成我们的临床试验AT-527、AT-787和AT-752、我们的临床前研究和未来的临床试验,这些试验可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现 ; |
| 我们完成额外的研究新药申请的能力--或IND-,启用研究并成功 提交IND或类似的申请,以允许我们启动AT-527、AT-787和AT-752的额外临床试验,并 为任何未来的候选产品启动临床试验; |
| FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究,而不是计划 支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化; |
| 我们有能力向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性; |
| 我们的候选产品或未来候选产品(如果有)的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度; |
| 及时收到FDA或类似外国监管机构必要的上市批准; |
| 医生、诊所经营者和患者愿意使用或采用我们的任何候选产品或未来候选产品作为潜在的抗病毒疗法 ; |
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| 我们的能力和与我们签约的第三方为我们的候选产品或任何未来候选产品制造充足的临床和商业供应的能力,与监管机构保持良好的关系,并开发、验证和维护符合当前良好制造实践或cGMP的商业上可行的制造流程; |
| 我们有能力成功制定商业战略,然后将我们的候选产品或任何未来的候选产品在美国和国际上商业化,无论是单独还是与其他公司合作,在这些国家和地区获得营销、报销、销售和分销许可;以及 |
| 我们有能力在我们的候选产品或任何未来候选产品中建立、维护、保护和执行知识产权。 |
上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围,可能会导致我们遭遇重大延误,或者阻止我们 获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化,我们也可能不会在产生产品销售后很快实现盈利,如果有的话。如果我们不能 通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入,我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
我们使用净营业亏损、结转和其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2019年12月31日,我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)为4930万美元,可用于抵消未来的应税 收入(如果有),其中2750万美元将于2033年开始到期,其中2180万美元未到期,但其使用受到限制(在2020年12月31日之后的应税年度),每年可扣除的金额相当于年度应税 收入的80%。此外,截至2019年12月31日,我们有4920万美元的州NOL,这些NOL可能可用于抵消未来的应税收入(如果有的话),并于2033年开始到期。截至2019年12月31日,我们还有联邦和州研究 和开发信贷结转分别为35万美元和14万美元,将于2033年开始到期。一般而言,根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第382和383条或该法典,一家公司经历所有权变更(通常定义为在三年内其股权所有权按价值计算变化超过50%),其利用其股权的能力受到限制。变动前的NOL及其研发抵免结转,以抵销未来的应税收入。我们现有的NOL和研发信贷结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制,如果我们在此次发行或之后进行 所有权变更,我们利用NOL和研发信贷结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外,我们股票 所有权的未来变化(其中一些可能超出我们的控制范围)可能会导致根据本守则第382和383节的所有权变更。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用NOL或研发积分的很大一部分 结转。
与我们候选产品的发现、开发、临床前和临床测试、制造以及监管审批相关的风险
我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品的成功,尤其是AT-527,在我们寻求监管部门的批准和潜在的商业销售之前,每种产品都需要进行大量的额外临床测试。如果这些候选产品没有获得监管部门的批准,或者没有 成功商业化,或者在商业化过程中被严重拖延,我们的业务将受到损害。
我们很大一部分业务和 未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准并成功将我们最先进的候选产品商业化的能力,AT-527用于治疗
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共 个新冠肺炎,AT-787用于治疗丙型肝炎病毒,AT-752用于治疗登革热。我们目前没有获准商业销售的产品,也没有完成任何候选产品的开发,我们可能永远无法开发出适销对路的产品。除了我们开发用于治疗新冠肺炎的AT-527外(我们预计将在短期内为此花费资源),我们预计未来几年我们的大部分努力和支出将投入到我们最先进的候选产品上,这将需要额外的临床开发、临床、医疗事务和制造活动的管理、在多个 司法管辖区获得监管批准、确保制造供应、建立商业组织、大量投资和重大营销努力,然后我们才能从任何候选产品的任何商业销售中获得任何收入。如果获得批准。 即使我们获得了监管部门的批准,我们也不能确定这些候选产品中的任何一个都会在临床试验中成功、获得监管部门的批准或成功商业化。此外,我们可能会推迟这些候选产品的开发 ,这可能会影响我们成功将任何产品商业化的能力。例如,由于新冠肺炎大流行,我们治疗丙型肝炎的AT-7871/2A期试验的登记已经推迟。此外,如果我们的竞争对手开发了治疗新冠肺炎、丙型肝炎病毒、呼吸道合胞病毒、登革热或我们当前或未来候选产品设计用于治疗的任何其他疾病的产品,则在我们能够成功开发候选产品之前,或者如果我们的竞争对手开发的任何产品优于我们的候选产品, 我们的潜在市场份额可能会变得更小或根本不存在。即使我们获得FDA或其他监管机构的批准将这些候选产品推向市场,我们也不能确定这些候选产品是否会成功商业化、被市场广泛接受或比其他市面上可获得的替代产品更有效。我们也不能确定,如果获得批准,这些候选产品的安全性和有效性将与 临床试验中观察到的结果一致。如果我们最先进的候选产品的临床开发不成功,这些候选产品没有获得所需的监管批准,这些候选产品的开发或 审批出现重大延误,或者任何批准的产品在商业上都不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、昂贵、耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得 监管部门对我们的候选产品的批准,我们将无法产生产品收入,我们的业务将受到严重损害。
未经FDA批准,我们 不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也有类似的要求。获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的,通常需要在临床试验开始后多年,并取决于众多因素,包括候选产品的类型、复杂性和新颖性 。此外,在候选产品的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且在不同的司法管辖区之间可能会有所不同,这可能会 导致审批延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以审批 ,需要额外的临床前、临床或其他研究。例如,目前还没有获得FDA批准的治疗糖尿病的药物因此,FDA批准AT-527治疗中度新冠肺炎所需的临床和其他数据的性质和数量仍不清楚。虽然我们认为,我们正在进行的和计划中的AT-527在中度COVID 19中的第二阶段试验(如果成功)可能使我们能够提交保密协议,寻求加速批准AT-527用于中度新冠肺炎的治疗,但我们尚未与FDA讨论潜在的注册途径,也不能保证FDA会同意我们可能提出的任何策略。我们尚未提交任何候选产品的保密协议,也未获得 监管部门的批准。我们必须完成额外的
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临床前或非临床研究和临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性,使监管机构满意,然后我们才能 获得这些批准,我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们候选产品的申请可能由于多种原因 无法获得监管部门批准,包括但不限于以下原因:
| FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验结果的设计、实施或解释; |
| FDA或类似的外国监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效,只有中等效果,或者有 不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征,使我们无法获得上市批准,或者阻止或限制我们产品的商业使用; |
| 临床计划中研究的人群可能不够广泛或不够有代表性,无法确保我们 寻求批准的全部人群的有效性和安全性; |
| 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品的临床和其他益处大于其 安全风险; |
| 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交,或者不足以在美国或其他地方获得 监管部门的批准; |
| FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和规格或设施;以及 |
| FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们或我们的 合作者的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程,以及临床试验 结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务。此外,即使我们或我们的合作者获得批准,监管 当局可能会批准我们的任何候选产品,其适应症比我们要求的更少或更有限,可能会以狭隘的适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。 监管机构可能不会批准我们或我们的合作者打算对我们可能开发的产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准我们的候选产品,或者可能会批准带有 标签的产品候选产品。 监管机构可能不会批准我们或我们的合作者打算为我们开发的产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准我们的任何候选产品,或者可能批准带有 标签的候选产品上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。
临床发展是漫长和不确定的。我们的临床试验可能会遇到重大延误和成本,或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成 临床试验(如果有的话)。
在获得FDA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前,我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验,以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时长,而且 存在不确定性。一个或多个临床试验的失败可能发生在这个过程的任何阶段,临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验是否成功。此外, 临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能 获得其药物的上市批准。到目前为止,我们还没有
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完成了我们任何候选产品的任何后期或关键临床试验。我们不能保证我们正在进行的任何临床试验将按计划启动或进行,或者 如期完成(如果有的话)。我们也不能确定提交任何未来的IND或类似申请是否会导致FDA或其他监管机构(如果适用)允许未来的临床试验及时开始(如果是在 全部开始的话)。此外,即使这些试验开始,也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段,我们未来的临床 试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括:
| 不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持临床试验启动或继续的数据 ; |
| 延迟与监管部门就临床试验的研究设计或实施达成共识; |
| 拖延或者未取得监管部门批准开庭的; |
| 延迟与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判, 在CRO和临床试验地点之间可能有很大差异; |
| 延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员; |
| 在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会(IRB)批准; |
| 延迟招募合适的患者参加我们的临床试验; |
| 生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床试验的延迟 或无法执行上述任何操作; |
| 临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足或质量不足,或在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺方面出现延误。 |
| 监管部门出于多种原因实施临时或永久临床暂停,包括在审查IND或修正案或等效的外国申请或修正案之后;由于新的安全发现给临床试验参与者带来不合理的风险;或对我们的临床试验操作或研究地点的检查结果为阴性; |
| 由竞争对手进行的相关技术试验的进展引起FDA或外国监管机构对 技术给患者带来的广泛风险的担忧,或者FDA或外国监管机构发现研究方案或计划明显不足,无法实现其声明的目标; |
| 延迟招募、筛查和招募患者,以及患者退出临床试验或未返回接受治疗后造成的延迟后续行动,包括由于新冠肺炎大流行; |
| 难以与患者团体和调查人员合作; |
| 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验规程;未按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求或GCP或其他国家/地区适用的监管指南执行; |
| 发生与候选产品相关的不良事件(被认为超过其潜在益处),或在其他公司进行的同一类药物的试验 中发生不良事件; |
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| 修改临床试验方案; |
| 临床站点偏离试验方案或者退出试验的; |
| 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
| 临床开发计划所基于的护理标准的变化,这可能需要新的或额外的试验; |
| 选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点; |
| 我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高; |
| 我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行 额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发; |
| 将制造过程转移到CMO运营的更大规模的设施,以及我们的CMO或我们延迟或未能对此类 制造过程进行任何必要的更改;以及 |
| 第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。 |
此外,由新冠肺炎疫情可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验方面遇到困难或 延迟的可能性。例如,由于新冠肺炎的流行,我们治疗丙型肝炎的AT-7871/2A期临床试验已经暂停,直到我们的临床站点能够重新开放并恢复登记。任何无法成功启动或完成临床 试验的情况都可能给我们带来额外成本,或削弱我们从产品销售中获得收入的能力。此外,如果我们对候选产品进行制造或配方更改,我们可能会被要求或选择进行 其他研究,以便将修改后的候选产品与较早版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短任何批准的产品获得专利保护的时间,并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力,并可能严重损害我们的业务。
如果我们、数据安全监控委员会或DSMB暂停或终止临床试验,或者FDA或任何其他监管机构暂停或终止临床试验,或者进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员及其审查地点的参与,我们 也可能遇到延误。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行 临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的 安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,在国外进行临床试验,就像我们为我们的新冠肺炎和丙型肝炎候选产品以及期望 用于我们的登革热候选产品,会带来额外的风险,可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在国外登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异 而未能遵守临床方案,管理与外国监管计划相关的额外行政负担,以及与此类国家相关的政治和经济风险。
此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的 报酬。在某些情况下,我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或
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类似的外国监管机构可能会得出结论,认为我们与首席调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释 。因此,FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构(视情况而定)延迟批准或拒绝我们的营销申请,并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。
延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本,减慢我们的候选产品开发和 审批流程,并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能 最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。因此,我们的临床试验出现的任何延迟都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限 ,我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场,这可能会显著降低我们候选产品的商业可行性。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景 。
我们的候选产品可能与严重的不良事件、不良副作用或具有可能 停止其临床开发、阻碍其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性有关。
我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们、试验的任何DSMB或监管机构中断、推迟或暂停临床试验,并可能导致 更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。
在进行临床试验期间,患者向他们的研究医生报告他们的健康变化,包括疾病、伤害和不适。通常,无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。 当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时,或者当这些候选产品获得监管部门批准后使用变得更加广泛时,患者将报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他 不良事件,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。很多时候,只有在研究产品在大规模临床试验中进行了测试,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的产品后,才能检测到副作用。
如果发生任何严重不良事件,我们开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销都可能被暂停或终止,我们的业务可能会受到严重损害。与治疗相关的副作用也可能影响 患者招募和入选患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何 候选产品或产品。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力,这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害, 我们从这些候选产品或我们开发的其他候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外,如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准,而我们或其他人后来发现 此类产品引起的不良副作用或不良事件,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括但不限于:
| 监管部门可以暂停、限制或撤回对该产品的批准,或者申请禁止其制造或分销的禁令; |
| 监管机构可能要求在标签上附加警告,包括方框警告,或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者 信件、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信; |
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| 我们可能被要求改变产品的给药方式,或进行额外的临床试验或批准后研究; |
| 我们可能需要创建REMS,其中可能包括概述此类副作用风险的用药指南,以便分发给患者; |
| 我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚; |
| 我们可能会被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;以及 |
| 我们的声誉可能会受损。 |
任何这些事件 都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准),并可能严重损害我们的业务。
我们可能会结合其他疗法开发未来的候选产品,这将使我们面临额外的风险。
我们可能会结合其他候选产品或现有疗法开发未来的候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得 上市批准或商业化,以便与其他现有疗法联合使用,我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销与我们的候选产品 联合使用的疗法的批准,或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于抗病毒治疗,如果 我们开发任何候选产品与其他药物结合使用或用于当前预期之外的适应症,我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品退出市场或在商业上不那么成功。
我们还可能结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将我们开发的候选产品与任何最终未获得上市批准的此类未经批准的疗法结合起来进行营销和销售。
如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准,或者如果我们选择结合我们的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题 ,我们可能无法获得我们开发的候选产品的批准或将其推向市场。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因,我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,还取决于我们能否招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。病人的登记取决于许多因素,包括:
| 协议中规定的患者资格标准; |
| 目标疾病人群的规模; |
| 分析试验主要终点所需的患者群体大小; |
| 患者与试验地点的距离; |
| 试验的设计; |
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| 我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
| 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法, 包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品; |
| 我们获得和维护患者同意的能力; |
| 参加临床试验的病人在试验结束前退出试验的风险;以及 |
| 其他我们无法控制的因素,例如新冠肺炎大流行。 |
例如,由于新冠肺炎大流行,我们治疗丙型肝炎的AT-7871/2A期试验暂停,直到我们的临床站点能够重新开放并恢复登记 。此外,我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域或相似领域的产品,而此次竞争将减少我们可以使用的 患者的数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限,我们希望 在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验,这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。
患者登记的延迟可能会导致成本增加,或者可能会影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成或开始,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们目前 在美国以外的地点对我们的候选产品进行临床试验,未来可能会选择进行额外的临床试验,FDA可能不接受在外国地点进行的试验数据。
我们目前正在为我们的候选产品在美国以外进行临床试验,未来也可能选择这样做。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验数据,但接受这些数据需要遵守FDA施加的某些条件。例如,临床试验必须按照GCP进行,FDA还必须 能够通过必要时进行现场检查。通常,在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须 代表我们打算在美国寻求批准该产品的人群。此外,虽然这些临床试验受制于适用的当地法律,但FDA是否接受数据将取决于其 确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床 试验数据,很可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并且会推迟或永久停止我们候选产品的开发。
此外,在美国境内和境外的多个司法管辖区进行临床试验也存在固有风险,例如:
| 进行试验的司法管辖区的法规和行政要求,这可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力 ; |
| 外汇波动; |
| 制造、海关、运输和储存要求; |
| 医疗实践和临床研究中的文化差异;以及 |
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| 与寻求批准的目标市场中的患者群体相比,此类试验中的患者群体被认为不具有代表性的风险 。 |
随着更多的患者数据可用,我们不时宣布或公布的临床试验的临时、背线和初步数据可能会发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公开披露初步或我们的临床前研究和临床试验的一线数据基于对当时可用数据的初步分析,结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。作为数据分析的一部分,我们还会进行假设、估计、计算和 结论,我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此,一旦收到其他数据并进行全面评估,我们报告的主要或初步结果可能会 与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据仍需 接受审核和验证程序,这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎 查看最重要的数据。
我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。 我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,或者随着我们的临床 试验中的患者继续其他治疗其疾病的方法而发生实质性变化。 我们可能会面临这样的风险:一项或多项临床结果可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致本次发行后我们普通股价格的波动 。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的 假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们整个公司。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意 我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。如果过渡时期,我们报告的主要数据或初步数据与实际结果不同,或者如果包括 监管部门在内的其他人不同意得出的结论,我们获取候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。
我们确定并成功开发其他候选产品的努力可能不会成功。
我们战略的一部分包括确定新的候选产品。我们确定候选新产品的过程可能会因多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品 ,包括这些风险因素中讨论的原因,以及:
| 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品; |
| 竞争对手可能会开发替代产品,使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降; |
| 我们开发的潜在候选产品可能仍受第三方专利或其他知识产权或专有权的保护; |
| 经过进一步研究,潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用、毒性或其他特征,表明它们 不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的产品(如果获得批准); |
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| 潜在的候选产品在治疗其目标疾病或症状方面可能无效; |
| 潜在候选产品的市场可能会发生变化,因此继续开发该候选产品不再合理; |
| 潜在的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;或者 |
| 潜在候选产品的监管途径非常复杂,很难成功或经济地导航。 |
如果我们无法确定其他合适的候选产品并成功将其商业化,这将对我们的业务战略和我们的 财务状况产生不利影响。
我们可能会将重点放在可能被证明不成功的潜在候选产品上,而我们可能不得不放弃 开发其他可能被证明更成功的候选产品的机会。
我们可能会选择将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在产品 候选产品上,或者选择许可或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会, 被要求放弃或推迟与其他候选产品或稍后可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病的商机,或者在对我们有利的情况下,通过合作、许可或其他版税安排向这些候选产品放弃宝贵的权利。例如,我们已经分配了可以用于开发用于治疗慢性丙型肝炎的AT-787的某些资源,以优先开发用于治疗新冠肺炎的AT-527。如果我们无法确定其他合适的候选产品并成功将其商业化,这将对我们的业务战略和我们的 财务状况产生不利影响。
此外,我们的财力和人力资源有限,正将重点放在我们的领先候选产品(特别是AT-527)的开发上,因此,我们可能会放弃或推迟追求其他未来候选产品的机会,这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法 利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品 。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过协作、许可或 其他版税安排向这些未来候选产品放弃宝贵的权利,而在这种情况下,我们保留对这些未来候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
FDA指定的突破性疗法,即使授予我们的任何候选产品,也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性 。
如果临床数据支持一个或多个候选产品的突破疗法指定,我们可能会为我们的候选产品寻求突破疗法指定 。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂,旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗 效果。对于已被指定为突破性疗法的候选产品,FDA和赞助商之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径 。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格接受优先审查。
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指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们相信我们的一个候选产品符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不做出这样的指定。在任何情况下,收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会 导致比根据以下条款考虑批准的药物更快的开发过程、审查或批准没有加快FDA的审查程序,并不保证FDA的最终批准。此外, 即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法,FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间不会缩短 。
我们可能会尝试通过使用加速审批途径来确保FDA批准某些候选产品。如果我们 无法获得此类批准,我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验,这可能会增加获得必要的上市批准的费用,并延迟收到必要的上市批准。 即使我们获得FDA的加速批准,如果我们的验证性试验没有验证临床益处,或者如果我们不符合严格的上市后要求,FDA可能会寻求撤销加速批准。
我们正在开发用于治疗严重和危及生命的疾病的某些候选产品,包括AT-527 用于治疗新冠肺炎,因此可能决定根据美国食品和药物管理局的加速审批途径寻求此类候选产品的批准。如果产品设计用于治疗严重或危及生命的疾病或病症,并且在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响时,该产品通常比现有疗法具有显著优势,则该产品可能有资格获得加速审批。 如果该产品设计用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且通常提供比可用疗法更有意义的优势,则该产品可能有资格获得加速审批。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果,在特定疾病的背景下具有临床意义,例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的,替代终点是一个标记,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标,但其本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早测量的临床终点,它合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。
加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接治疗优势,但从患者和公共卫生的角度看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准,加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行额外的 批准后验证性研究,以验证和描述药物的临床益处。如果赞助商未能及时进行此类研究,或者此类批准后研究未能验证该药物的预期临床益处, FDA可能会迅速撤回对该药物的批准。
如果我们决定为我们的候选产品提交寻求加速批准的保密协议或获得加速的 监管指定,则不能保证此类提交或申请将被接受,或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准,或者根本不能保证。如果候选产品未能获得 加速审批或任何其他形式的加速开发、审查或审批,将导致候选产品商业化的时间更长(如果有的话),并可能增加 候选产品的开发成本,从而损害我们在市场上的竞争地位。
即使我们完成了必要的临床前研究和 临床试验,营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的,而且可能会阻止我们或任何未来的协作合作伙伴获得我们开发的任何候选产品商业化的审批。
我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、
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储存、审批、广告、促销、销售和分销均受FDA和美国其他监管机构以及其他国家/地区类似 监管机构的全面监管。我们开发的任何候选产品可能没有效果,可能只有中等效果,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,从而妨碍我们的 获得市场批准或阻止或限制商业使用。如果不能获得候选产品的营销批准,我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们的开发计划处于 早期阶段,我们尚未获得任何司法管辖区监管机构批准销售任何候选产品。我们正在开发或将来可能寻求开发的候选产品可能都不会 获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得上市批准所需的申请的经验,预计将依赖第三方CRO、供应商、供应商或监管顾问在此过程中协助我们。 要获得监管批准,需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品的安全性和 有效性。要获得监管部门的批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由相关监管机构检查制造设施。
在美国和国外获得市场批准的过程都很昂贵,如果需要进行大量临床试验,则可能需要多年时间(如果最终获得批准的话),而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。开发期内市场审批政策的变化、 或制定附加法规或法规的变化,或对每个提交的产品申请的监管审查的变化,都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前和临床试验中获得的数据进行不同的 解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制或受到限制,或者 批准后的承诺使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们无法 获得我们可能开发的任何候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造产品收入的能力将受到严重损害。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准,我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将其商业化, 这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国以外销售任何产品,我们必须 建立并遵守其他国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。 寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本,并可能需要额外的临床前研究或临床试验,这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异 ,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且可能会出现意想不到的延误。此外, 我们在任何国家/地区未能获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们没有在任何司法管辖区(包括 国际市场)批准销售的候选产品,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守
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如果我们不能满足国际市场的监管要求或获得并保持所需的批准,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使当前或未来的候选产品获得市场批准,也可能达不到医生、患者、 第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何当前或未来的候选产品 获得市场批准,无论是作为单一代理还是与其他疗法结合使用,它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如,目前批准的抗病毒产品已在医学界得到很好的认可,用于治疗丙型肝炎病毒,医生可能会继续依赖这些疗法。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度,我们 可能不会产生显著的产品收入,也可能无法盈利。市场对任何候选产品的接受程度,如果被批准用于商业销售,将取决于多个因素,包括:
| 与替代疗法相比的疗效和潜在优势; |
| 如果获得批准,有能力提供我们的产品以具有竞争力的价格出售; |
| 与替代疗法相比,更方便、更容易给药; |
| 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
| 营销和分销支持的实力; |
| 能够获得足够的第三方保险和足够的报销,包括将批准的产品用作联合疗法 ; |
| 采用配套诊断和/或补充诊断;以及 |
| 任何副作用的流行率和严重程度。 |
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、 保留或部署关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、 法定、法规和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此,FDA的平均审查次数 在最近几年有所波动。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定的, 不可预测。FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中(包括从2018年12月22日开始的35天内),美国政府已多次关门,FDA等某些监管机构不得不让FDA关键员工休假并停止关键活动。
另外,为了回应新冠肺炎大流行,2020年3月10日,美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查,并于2020年3月18日宣布暂时推迟对外国制造设施的检查。
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推迟了对国内生产设施的例行监督检查。随后,FDA于2020年7月10日宣布,它打算恢复对 国内制造设施的某些现场检查,但必须遵守基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动类别,范围从 关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎 大流行。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重 影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的保险单很贵,而且只能保护我们免受一些商业风险的影响,这让我们承担了大量未投保的责任。
虽然我们有临床试验产品责任保险,但我们并不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些保单 包括一般责任、财产、汽车、工人补偿、保护伞以及董事和高级管理人员保险。
我们将来购买的任何额外的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越 昂贵,未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们打算 购买包括商业产品销售在内的保险;但是,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。成功的产品责任索赔或针对我们的一系列 索赔可能会导致我们的股价下跌
而且,如果判断超出我们的保险范围,可能会对我们的 运营和业务结果产生不利影响,包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、意外伤害和一般责任保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害事件,我们可能会承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管审批可能会被暂停。
我们还预计, 作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。但是,我们不知道我们是否能够 维持现有保险的覆盖范围。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大笔金额,这将对我们的现金和现金等价物状况和经营业绩产生不利影响。
如果发生系统故障、缺陷或入侵,我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒和其他 恶意软件、未经授权的访问或其他网络安全攻击、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争、火灾和电信或电气故障的故障或损坏。在我们的正常业务过程中,我们直接或间接收集、 存储和传输敏感数据,包括我们临床试验受试者和员工的知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据和个人身份健康信息 在我们的数据中心和网络中,或在第三方的数据中心和网络上。安全处理,
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此信息的维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到 黑客或内部不良行为者的攻击,或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。我们可能无法预见所有类型的安全威胁 ,也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络罪犯使用的技术经常变化,可能在启动之前不会被识别,并且可能来自各种来源,包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。我们不能向您保证,我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或我们的CRO以及其他承包商和顾问的系统出现重大故障、数据泄露或破坏。
如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的候选产品开发计划的实质性中断。例如,来自已完成、正在进行或计划中的研究或试验的临床前研究或 临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露个人、机密或专有信息,我们可能会承担责任,我们候选产品的进一步开发可能会 延迟。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。
任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和严重的监管处罚,此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心,这可能会对我们的声誉造成不利影响,并 延迟我们候选产品的临床开发。
与医疗保健法和其他法律合规性事项相关的风险
我们将受到广泛且代价高昂的政府监管。
我们的候选产品将受到广泛而严格的国内政府监管,包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)、美国司法部(US Department Of Justice)、州和地方政府以及美国境外相应机构的监管。FDA监管药品的研究、开发、临床前和临床 测试、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进出口。如果我们的产品在国外销售,它们也将受到外国政府的广泛监管,无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。此类外国法规的要求可能与美国的相应法规相同或更高。
政府监管大大增加了我们产品的研发、制造和销售的成本和风险。监管审批流程(包括每个候选产品的临床前测试和临床试验)冗长、昂贵且不确定。我们必须获得并保持监管授权才能进行临床前研究和临床 试验。我们计划销售的每一种产品都必须获得监管部门的批准,产品所使用的制造设施必须经过检查,并符合法律要求。要获得监管部门的批准,需要为每个拟议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息,以便确定
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对于每种预期用途,产品的安全性和有效性、效价和纯度。开发和审批流程需要多年时间,需要大量资源,而且可能永远不会获得产品的 审批。
即使我们能够获得特定产品的监管批准,该批准也可能限制该产品的指定医疗用途 ,否则可能会限制我们推广、销售和分销该产品的能力,可能要求我们进行代价高昂的上市后监督,和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对 批准的产品进行材料更改,例如制造更改或修订标签,可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得批准,任何批准都可能被撤回,例如,如果后来发现该产品存在以前未知的问题,例如以前未知的安全问题。
如果我们、我们的顾问、CMO、CRO或其他供应商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求,则此类不遵守可能会导致延迟批准申请或批准申请的补充;拒绝包括FDA在内的监管机构审查未决的市场批准申请或批准申请的补充;警告信;罚款;进口和/或出口限制;产品召回或扣押;禁令;完全或部分暂停 生产;和/或刑事起诉。
颁布和未来的医疗法律和政策可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本,并可能对我们的业务产生不利影响。
在美国、欧盟和其他司法管辖区,我们预计 医疗保健系统已经并将继续有大量的法律和法规变化和拟议的变化,这些变化可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市审批,限制或监管涉及我们获得营销批准的任何候选产品的审批后活动 ,影响定价和报销,并影响我们以盈利方式销售任何此类产品的能力。特别是,美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措,寻求降低医疗成本和提高医疗质量。此外,新的条例和对现有医疗保健法规和条例的解释也经常被采纳。
2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)颁布,极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。在ACA的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:
| 一年一度的,生产或进口某些品牌处方药和 生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可抵扣的费用,根据其在某些政府医疗保健项目中的市场份额在这些实体之间分摊; |
| 新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划,制造商必须同意提供 销售点在承保间隔期内,向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协议价格折扣,作为 制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
| 根据医疗补助药品退税计划,制造商必须支付的法定最低退税分别提高到品牌和仿制药制造商平均价格的23.1%和13.0% ; |
| 对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药品,采用新的方法计算医疗补助药品退税计划下制造商欠下的回扣; |
| 将制造商的医疗补助退款责任扩大到分配给参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人的承保药品; |
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| 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的特定个人提供医疗补助覆盖,从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任; |
| 一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,同时为此类研究提供资金;以及 |
| 在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助 支出,可能包括处方药支出。 |
自颁布以来,ACA的某些方面受到了司法、国会和行政方面的挑战 ,我们预计未来还会对ACA提出更多挑战和修正案。例如,2017年,特朗普总统签署了通常被称为减税和就业法案(Tax Act)的联邦税收立法,或税法,其中包括一项条款,从2019年1月1日起废除ACA对未能 在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人实施基于税收的分担责任付款,这通常被称为个人强制医保。2018年12月14日,美国德克萨斯州北区地区法院裁定,ACA整体违宪,因为被认为是ACA组成部分的个人强制令施加的罚款降至0美元,并作为税法的一部分,实际上被国会宣布无效。此外,2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院裁定个人强制令违宪,并将案件发回地区法院,以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书,尽管目前尚不清楚最高法院将如何以及何时做出裁决。2018年6月14日,美国联邦巡回上诉法院裁定,联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款,这些付款人辩称这些付款是欠他们的。此案被上诉至最高法院,最高法院于2020年4月27日推翻了联邦巡回法院的裁决,裁定政府必须支付风险走廊款项。目前尚不清楚挑战、废除或取代ACA的其他努力将如何影响ACA或我们的业务。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,2011年预算控制 法案导致向提供商支付的医疗保险金额每财年总计减少2%,并于2013年4月生效。冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或CARE法案,于2020年3月签署成为法律 ,旨在向受疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源新冠肺炎大流行,暂停了从2020年5月1日至2020年12月31日的2%减支 并将自动减支延长一年,至2030年。此外,2013年1月,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,除其他外,进一步减少了向几种类型的提供者支付的医疗保险,包括医院、成像中心和癌症治疗中心,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外,作为更广泛税制改革的一部分,孤儿药品税收抵免减少了。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务 业务产生负面影响。
此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可能会开发 新的支付和交付模式,例如基于结果的报销。此外,最近政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查,这导致美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了旨在带来更多好处的联邦立法
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药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,并审查定价与制造商患者计划之间的关系。我们预计未来将采取额外的美国 联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或 额外的定价压力。
美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在 控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在 鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。 这可能会降低对我们候选产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品进行有利可图的商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会 导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括医疗服务的建立和运营,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这种情况下,各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和 国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们的产品商业化 候选产品(如果获得批准)的能力。
在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家而异, 许多国家都对特定产品和疗法设定了价格上限。
此外,在美国,立法和监管 建议扩大审批后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的法律变更,或FDA的法规、 指南或解释是否会更改,或者此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)会产生什么影响。此外,国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大 推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的约束。
我们 无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方行动缓慢或 无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或此类第三方无法保持合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得 的任何监管批准,并且我们可能无法实现或维持盈利。
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即使我们获得监管部门对候选产品的批准,我们的产品仍将受到监管 审查和上市后要求的约束。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督部门提交 报告,以监控候选产品的安全性和有效性,可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,并且 可能包括繁重的审批后研究或风险管理要求。例如,FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品,这可能需要药物指南、医生培训和 沟通计划或确保安全使用的其他要素,例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,如果我们的一个候选产品获得批准,它将受到持续的 生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的监管要求的约束,包括 美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。制造商和制造设施必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估是否符合cGMP,以及 是否遵守在任何已批准的营销申请中做出的承诺。因此,我们和我们的合作伙伴必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制 。
如果FDA或其他监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,例如未预料到的 严重程度或频率的不良事件,或该产品的生产设施存在问题,或不同意该产品的促销、营销或标签,则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制,包括 要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法机构可能会采取其他措施:
| 发出警告信; |
| 实施民事或者刑事处罚的; |
| 暂停或者撤销监管审批; |
| 暂停我们的任何临床试验; |
| 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
| 对我们的运营施加限制,包括关闭我们的合同制造商工厂;或 |
| 扣押或扣留产品,或要求召回产品。 |
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规 要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们的业务将受到严重损害。
此外,FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或 推迟监管部门对我们候选产品的审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果 我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,并且我们可能无法 实现或维持盈利。
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美国食品药品监督管理局等监管机构积极执行禁止推广的法律法规。标签外使用。
如果我们的任何候选产品获得批准,而我们被发现进行了不正当的促销如果在标签外使用这些产品,我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销声明(如果获得批准)。特别是,产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途,如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得了 候选产品的市场批准,医生仍然可能会以与批准的标签不一致的方式给患者开处方。如果我们被发现推广此类标签外使用,我们可能会承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司 从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。如果我们不能 成功管理我们候选产品的促销,如果获得批准,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者 组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务 与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规 。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括:
| 美国联邦反回扣条例,规定任何人明知和故意索要、提供、收受、支付或提供任何报酬 (包括任何回扣、贿赂或某些回扣),直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或奖励,或作为对转介个人或购买、租赁、订购或推荐 任何商品、设施、物品或服务的回报, 均属违法。个人或实体不需要实际了解法规或 违反法规的具体意图即可实施违规; |
| 美国联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括《民事虚假索赔法案》(简称FCA),禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔,明知而制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述 ,或明知而做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒义务。 该法律禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔,明知而制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述,或者禁止个人或实体故意做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒义务如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔,则即使他们没有直接向政府付款人提交索赔 ,也可以根据FCA承担责任。政府可能认为制造商通过向客户提供不准确的账单或编码信息或推广产品等方式导致提交虚假或欺诈性索赔标签外。根据FCA,直接向付款人提交索赔的公司也可能对直接提交此类索赔负有责任 。此外,政府可以断言,就FCA而言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当举报人的私人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何货币追回。当一个实体被确定违反了FCA时,政府 可以 |
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对每个虚假索赔处以民事罚款和处罚,外加三倍损害赔偿,并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外; |
| 联邦民事罚款法律,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款 如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择, 除非适用例外情况; |
| 美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)及其实施条例,其中制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或 财产,而无论付款人(例如,公共或私人)和知晓这些钱或财产的支付人(例如,公共或私人)和知晓的人是谁,都禁止执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或者通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或私人)和知情的人是谁使用任何诡计或手段隐瞒或掩盖重大事实,或 在提供或支付与医疗保健事宜有关的医疗福利、项目或服务方面作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要 对该法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规; |
| 《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA),其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌; |
| 美国医生支付阳光法案及其实施条例,要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商 每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健提供者以及教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息,从2022年开始 |
| 联邦价格报告法,要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标,其中报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣; |
| 联邦消费者保护和不正当竞争法,广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
| 类似的美国州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项和其他潜在的转介{国家法律法规要求药品制造商提交有关定价和营销信息的报告,要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他报酬和价值项目;以及州和地方法律要求药品销售代表登记;以及 |
| 欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规,包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向 医疗保健提供者付款的报告要求。 |
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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系(其中一些人因向我们提供的服务而获得股票或股票期权形式的补偿,如果获得批准,可能会影响我们候选产品的订购或使用)可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构 指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外,诚信监督和报告义务,以解决以下指控违规、返还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或 行政处罚,包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外,这可能会影响我们的业务运营能力。此外,防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长,并且可能 需要大量人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼,我们的业务也可能会受到损害。
我们受政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务,我们还受消费者保护法的约束,这些法律规范我们的营销行为,并禁止不公平或欺骗性的行为或行为。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规,包括在美国的HIPAA,以及在欧盟和欧洲经济区(EEA)的2016/679号法规(称为一般数据保护法规(GDPR))。美国和全球正在颁布新的隐私规则,现有的规则正在更新和加强。例如,2018年6月28日,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务,要求 向加州个人进行新的披露,并赋予这些个人新的能力,以选择退出某些个人信息的销售,并规定了对违规行为的民事处罚,以及对 预计将增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的,如果不遵守任何隐私法或数据安全法,或任何涉及挪用、丢失或其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密患者、消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为,无论是由我们、我们的CRO之一或业务伙伴还是其他第三方, 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括但不限于:调查成本;重大罚款和处罚;补偿性、特别、惩罚性关于我们的隐私和安全实践的同意书 ;要求我们提供通知, 向受影响的个人提供信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务;对我们的营业执照采取不利行动;声誉损害;以及禁令救济。
近年来,欧盟的隐私法进行了重大改革。2018年5月25日,GDPR正式生效,并直接适用于所有欧盟成员国。GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求。例如,GDPR适用于治外法权,要求我们向数据主体进行 更详细的披露,要求披露我们可以处理个人数据的法律基础,使我们更难获得收集和处理个人数据的有效同意
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个人数据,要求在大规模处理敏感的个人数据(如健康数据)时任命数据保护官员,为数据 主体提供更强大的权利,通过欧盟引入强制数据泄露通知,在与服务提供商签订合同时对我们施加额外的义务,并要求我们采取适当的隐私治理,包括政策、程序、培训 和数据审计。GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的法律和法规,限制处理个人数据,包括基因、生物特征或健康数据,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力 或可能导致我们的成本增加。此外,随着英国退出欧盟,也就是通常所说的英国退欧,从2021年开始,我们将必须遵守GDPR和英国GDPR,每个制度 都有能力处以最高罚款中的较大者约2000万美元,占全球违规营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些 方面的关系仍然不清楚,例如,关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据,这将使我们面临进一步的合规风险。此外,我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们不能向您保证,我们的CRO或其他 可以访问我们或我们的客户、供应商、试用患者和员工的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方服务提供商 不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试,这可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务和业绩产生不利影响我们不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受 与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们面临潜在的责任,涉及我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私。
大多数医疗保健提供者,包括我们从其获取患者健康信息的研究机构,都必须遵守根据HIPAA颁布的隐私和安全法规 ,该法规经《经济和临床卫生信息技术法案》修订。我们不认为我们目前被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴,因此不会直接受到HIPAA的要求或处罚 。然而,任何人都可以直接或根据HIPAA的刑事条款被起诉。协助教唆或阴谋 原则。因此,根据事实和情况,如果我们在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息,而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求,则我们可能面临重大刑事处罚 。根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)的说法,即使HIPAA不适用,未能采取适当措施保护 消费者的个人信息安全,也会构成违反联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)的不公平行为或做法,或影响商业。联邦贸易委员会预计,考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性,以及用于提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本,公司的数据安全措施是合理和适当的。 考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和降低漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被视为 敏感数据,需要更强有力的保护措施。
此外,我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中收到的敏感的个人身份信息,包括健康 信息。因此,我们可能会受到州法律的约束,包括《反海外腐败法》,要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构,这是比健康更广泛的信息类别。
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受HIPAA保护的信息。我们在美国以外的临床试验项目可能会牵涉到国际数据保护法,包括GDPR和欧盟成员国实施GDPR的立法 。
我们在美国以外的活动会施加额外的合规要求,并为 不合规带来额外的强制执行风险。如果我们的CRO和其他第三方承包商未能遵守将个人数据从欧盟转移到美国的严格规则,可能会导致对 此类合作者实施刑事和行政制裁,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们的运营和/或我们 合作者的运营,并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。
此外,我们或我们的合作者获取健康信息的 患者以及与我们共享此信息的提供者可能拥有法定或合同权利,从而限制我们使用和披露信息的能力。我们可能需要花费 大量资金和其他资源,以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务,即使我们没有责任 ,辩护也可能既昂贵又耗时,并可能导致负面宣传,从而损害我们的业务。
如果我们或第三方CMO、 CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方法规隐私要求,我们可能会受到一系列监管行动的影响,这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力,可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售,或者可能会大幅增加我们产品的开发、商业化和营销的成本和费用。 任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传并要求越来越多地使用社交媒体可能会导致责任上升、数据安全遭到破坏或声誉受损。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们受环境、健康和安全法律法规的约束,我们可能会承担与 环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的运营,包括我们的开发、测试和制造活动,都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束 。除其他事项外,这些法律和条例管理危险材料和生物材料(如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和暴露于血液传播病原体的化合物)的受控使用、处理、释放和处置以及登记。如果我们不遵守这些法律法规 ,我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样,我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险,包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格 。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用,在这种情况下,我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟 。
我们和我们的员工越来越多地使用社交媒体工具作为内部和外部 的沟通方式。
尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则,但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的产品仍存在风险
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候选人或企业可能会发现我们违反了适用的要求。此外,我们的员工可能会在知情或无意中以不符合适用法律法规、我们的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒体,这可能会导致监管执法行动、责任、导致商业秘密或其他知识产权的损失或导致 公开我们员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息。此外,社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象 和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
与商业化相关的风险
竞争对手的开发可能会使我们的产品或技术过时或非竞争性或可能会缩小我们的市场规模。
我们这个行业的特点是研发力度大、技术发展快、竞争激烈,而且非常重视自主产品。我们预计,随着新产品进入相关市场和先进技术的出现,我们的候选产品 将面临激烈且日益激烈的竞争。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括制药、生物技术和专业制药公司。学术研究机构、政府机构以及公共和私人机构也是有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能拥有或可能开发卓越的 技术或方法,这可能会为他们提供竞争优势。这些竞争对手中的许多人也可能在我们的候选产品中针对的治疗类别中已经批准或正在开发的化合物。此外,许多竞争对手可能单独或与合作伙伴一起运营更大规模的研发项目,或者拥有比我们多得多的财务资源,并且在以下方面拥有更丰富的经验:
| 开发候选产品; |
| 承担临床前试验和临床试验; |
| 获得食品药品监督管理局(FDA)的NDA批准; |
| 可比的国外监管机构对候选产品的批准; |
| 配制和制造产品;以及 |
| 推出、营销和销售产品。 |
如果这些竞争对手在我们使用更安全、更有效或更便宜的疗法之前进入市场,我们的候选产品(如果被批准商业化)可能不会有利可图,也不值得继续开发。 制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化,我们预计它将继续这样做。在我们收回与其开发相关的任何费用之前,我们开发的任何化合物、产品或工艺都可能过时或不经济。我们候选产品的成功将取决于产品功效、安全性、可靠性、可用性、时间、监管审批范围、接受度和价格等因素。 我们成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床开发和实验室测试、获得监管批准以及制造和销售商业批量的潜在产品 。
针对我们所针对的疾病的批准治疗或正在开发的治疗方法存在着激烈的竞争。 许多批准的药物都是久负盛名的疗法或产品,并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。有制药和生物技术公司处于治疗方法的不同开发阶段新冠肺炎(或疫苗)SARS-CoV-2),丙型肝炎病毒、登革热和呼吸道合胞病毒。
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有几种已获批准的治疗丙型肝炎病毒的药物,一种已获批准的登革热疫苗和一种已获批准的治疗呼吸道合胞病毒(RSV)的药物。我们的候选产品旨在直接或 间接与现有产品和当前正在开发的产品竞争。即使我们的产品获得批准并商业化,我们的候选产品也可能无法获得医院、医生或患者的市场认可。医院、医生或患者可能会 得出结论,认为我们的产品不如现有药物安全或有效,或者吸引力较低。如果我们的候选产品因任何原因得不到市场认可,我们的收入潜力将会降低,这将对我们的盈利能力产生重大 不利影响。
与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场地位以及研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识,能够获得监管部门的批准以及报销和营销批准的产品。因此,我们的 竞争对手可能比我们更早实现产品商业化或专利或其他知识产权保护。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排 。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册,以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、 更有效、副作用更少或不那么严重、更方便或更便宜,或者会使我们可能开发的任何产品过时或不具竞争力,我们的商业机会可能会减少或消失。
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销(如果获得批准),可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们 创造产品收入的能力。
与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid计划)在确定新药和生物制品的承保范围方面发挥着重要作用。我们是否有能力 成功地将我们的候选产品商业化,这在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的报销。 政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物,并建立报销水平。 政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围是大多数患者能够负担得起治疗费用的关键。
第三方付款人越来越多地对药品和服务的收费提出挑战,当有同等的仿制药、生物相似或价格较低的疗法可用时,许多第三方付款人可能会拒绝为特定药品和生物制品提供保险和报销 。第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品,并仅提供 报销患者较便宜的产品。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和充分报销可能特别困难,因为此类 药品通常价格较高。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更方便的管理,现有第三方疗法的定价可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可能会 拒绝或撤销给定产品的报销状态,或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平,使我们无法从我们的候选产品投资中实现适当的回报。如果 报销不可用或仅在
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由于级别有限,我们可能无法将候选产品成功商业化,也可能无法为候选产品获得满意的财务回报。
在美国,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid计划)在确定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划越来越多地被用作私人和其他政府付款人如何为新药制定保险和报销政策的模式。 然而,在美国的第三方付款人中,对于产品的承保和报销没有统一的政策。因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此, 承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们单独为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和充足的 报销将得到始终如一的应用或首先获得报销。某些第三方付款人可能需要预先批准新药疗法或创新药物疗法的承保范围,然后再向使用此类疗法的医疗保健提供者报销 。此外,有关报销的规章制度经常变化,在某些情况下是在短时间内通知的,我们认为这些规章制度很可能会发生变化。我们目前无法在 上预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
在美国以外, 国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管,我们相信欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续 给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格,但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场 ,与美国相比,我们候选产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外,美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致此类组织 限制新批准产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加以及额外的法律变更,我们预计将面临与销售 我们的候选产品相关的定价压力。总体上,医疗成本的下降压力变得很大,特别是处方药、生物制品和外科手术程序以及其他治疗。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
如果我们无法单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力,则我们可能无法成功地将我们的任何候选产品 商业化(如果获得批准),并且我们可能无法产生任何产品收入。
我们在销售、营销或分销产品方面的人员或基础设施有限,作为一家公司,我们没有将候选产品商业化的经验。建立和维护这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。
如果获得批准,我们可能会建立自己的重点销售、分销和营销基础设施,以在美国和全球其他市场推广我们的候选产品。 建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险,包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效管理地理上分散的销售的能力。
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和营销团队。如果我们内部销售、营销和分销能力的开发出现任何失败或延迟,都可能推迟任何产品发布,如果获得批准,这将对我们候选产品的商业化 产生不利影响。此外,如果我们为其招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将 过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括:
| 我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
| 销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开出我们未来的产品; |
| 我们无法向医疗和销售人员提供有效的材料,包括医疗和销售资料,以帮助他们就适用的疾病和我们未来的产品对医生和其他医疗保健提供者进行教育; |
| 缺乏销售人员提供的互补产品,这可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。 |
| 我们没有能力开发或获得足够的业务功能来支持我们的商业活动;以及 |
| 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力,或决定不在特定国家/地区建立内部销售、营销和分销能力,我们可能会寻求 协作安排。如果我们寻求协作安排,我们的销售额将在很大程度上取决于协作者对产品的战略兴趣以及该协作者成功营销和销售产品的能力。
如果我们无法建立自己的销售队伍或访问协作关系以实现任何候选产品的商业化,我们可能会 被迫推迟候选产品的潜在商业化,或者缩小针对这些候选产品的销售或营销活动范围。如果我们选择增加支出来为商业化活动提供资金 ,我们将需要获得额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。我们可以在最理想的情况下更早地与协作合作伙伴达成安排,我们可能被要求 放弃对我们的任何候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能单独或与第三方合作建立足够的销售、营销和分销能力,我们将无法 成功地将我们的其他候选产品商业化,也可能无法盈利,并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司展开竞争 。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
此外,即使我们确实建立了足够的销售、营销和分销能力,在定价 型号、供应链和交付机制等方面的总体行业趋势的进展也可能偏离我们的预期。如果这些或其他行业趋势以我们没有预料到或没有做好准备的方式发生变化,我们可能无法成功地 将我们的候选产品商业化或实现盈利。
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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们渗透国外市场的能力,在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在国外市场进行商业化 我们可能依赖于与第三方的合作。我们正在评估我们的候选产品在国外市场的开发和商业化机会。在获得外国市场适用监管机构的监管批准之前,我们不允许 营销或推广我们的任何候选产品,而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。要在其他国家/地区获得 单独的监管批准,我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性以及管理 候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的众多且各不相同的监管要求,我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们获得候选产品的批准并最终将候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
| 我们的客户有能力为我们的候选产品在国外市场获得报销; |
| 如果我们依赖第三方,我们就无法直接控制商业活动; |
| 遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担; |
| 国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度; |
| 进出口许可要求; |
| 应收账款收款时间较长; |
| 我们有能力在当地市场及时、大规模地供应我们的候选产品; |
| 运输交货期较长,这可能需要在当地生产我们的候选产品; |
| 技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性; |
| 国外一些国家对专利和其他知识产权的保护力度较小; |
| 存在其他可能相关的第三方知识产权; |
| 外币汇率波动;以及 |
| 在发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
如果我们的任何候选产品被批准商业化,我们可能会选择性地与第三方合作 在美国以外的某些司法管辖区进行营销。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险,包括:
| 国外对药品审批的不同监管要求和管理药品商业化的规则,包括针对生物制品或细胞治疗产品的具体要求; |
| 减少对专利和其他知识产权的保护; |
| 国外报销、定价和保险制度; |
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| 可能不遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律;以及 |
| 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺。 |
我们在这些领域之前没有经验。此外,欧盟和许多欧洲国家都有复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求,我们需要遵守这些要求。许多总部位于美国的生物技术公司发现,在欧洲营销自己的产品的过程非常具有挑战性。
某些法律和政治风险也是外国行动固有的。在我们可能开展业务的某些 国家,外国政府可能会将私营企业国有化,这是有风险的。在某些国家或地区,恐怖活动和对此类活动的反应可能比在美国对我们的行动构成更大的威胁。某些国家/地区的社会和文化规范可能不支持 遵守我们的公司政策,包括那些要求遵守实质性法律法规的政策。此外,我们可能开展业务的国家的总体经济和政治状况的变化也对我们的财务业绩和未来增长构成风险。此外,需要为美国以外的商业化寻找财务和商业实力雄厚的合作伙伴,这些合作伙伴将遵守我们要求的高制造和法律法规合规性标准 ,这对我们的财务业绩是一种风险。随着我们在全球经营业务,我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。不能保证这些因素和其他与我们国际业务相关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在一些国家,特别是在欧洲,处方药的定价受到政府的控制。在这些国家,在收到药品上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要 相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他 可用疗法进行比较。如果我们的产品不能得到报销,或者报销范围或金额有限,或者定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到损害,可能会造成实质性的损害。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并限制我们 开发的任何产品的商业化。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险 。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时,在基于产生意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中,会做出大额判决 。如果我们不能成功防御产品责任索赔,我们可能会招致大量责任和成本,而这些可能不在保险范围内 。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
| 损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注; |
| 参与者退出我们的临床试验; |
| 损害我们的声誉; |
| 由监管机构发起调查; |
| 相关诉讼及相关诉讼的重大抗辩费用; |
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| 分散管理层对我们主要业务的注意力; |
| 给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励; |
| 无法将候选产品商业化; |
| 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
| 耗尽所有可用的保险和我们的资本资源,并且无法将任何候选产品商业化; |
| 如果被批准用于商业销售,对候选产品的需求减少;以及 |
| 收入损失。 |
未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔,可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品商业化。虽然我们有 临床试验保险,但我们的保单也有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。如果 超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围之内,我们可能需要支付法院裁决或协商达成的任何金额,而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿 ,但如果出现任何索赔,此类赔偿可能无法获得或不够充分。
与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险
我们将依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床 试验提供原材料,我们与其中许多公司没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发并 商业化的任何疗法的风险,或者我们无法以可接受的成本获得此类供应,这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们希望依靠第三方为我们的临床试验、临床前和临床开发提供原材料。如果我们的任何 候选产品获得市场批准,我们预计将依赖第三方进行商业生产。我们没有与目前用于提供临床前和临床原材料的任何第三方制造商签订长期协议,我们以购买 订单的方式购买任何所需的材料。其中某些制造商对我们的生产至关重要,如果这些制造商被我们的竞争对手抢走或以其他方式流失,或者无法以可接受的成本或质量获得数量,可能会延误、阻止或 削弱我们及时进行临床前研究或临床试验的能力,并将对我们的开发和商业化努力产生实质性和不利影响。
我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应(如果有的话)。我们可能无法与第三方制造商保持或建立 所需的协议,或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
| 第三方未能按照我们的计划制造我们的候选产品,或者根本没有,包括我们的第三方承包商是否比我们的候选产品更重视其他产品的供应,或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行; |
| 供应商减少或终止生产或交货,或提高价格或重新谈判条款; |
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| 我们的第三方承包商在代价高昂或给我们带来不便的时候终止或不续签协议或协议; |
| 第三方承包商违反我们与他们的协议; |
| 第三方承包商未能遵守适用的监管要求; |
| 第三方没有按照我们的规格制造我们的候选产品; |
| 临床用品标签错误,可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别; |
| 临床用品未按时送到临床现场,导致临床试验中断,或药品供应未及时分发给商业 供应商,造成销售损失; |
| 挪用或未经授权披露我们的知识产权或其他专有信息,包括我们的商业秘密和技术诀窍。 |
对于生产活性药物物质和成品的cGMP法规,我们无法完全控制生产过程的所有方面,并且 依赖我们的合同生产合作伙伴遵守cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的 法规要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料,他们将无法 确保和/或保持对其制造设施的授权。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA 或类似的外国监管机构未授权这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类授权,我们可能需要寻找替代制造设施,这 将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致对我们实施 制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉, 任何此类行为都可能对我们的候选产品或药品的供应造成重大不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模,这可能会 损害我们候选产品的临床进步和商业化。
为了对我们的候选产品进行临床试验 并将任何批准的候选产品商业化,我们的制造合作伙伴需要大量生产这些产品。但是,他们可能无法及时 或以经济高效的方式成功提高我们的任何候选产品的生产能力,甚至根本无法。此外,在以下过程中可能会出现质量问题如上所述的纵向扩展活动。如果我们或任何制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产 ,这些候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行,任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得 ,这可能会严重损害我们的业务。供应源可能会不时中断,如果中断,不能确定是否能在 合理的时间范围内以可接受的成本恢复供应(无论是部分还是全部),或者根本不能恢复供应。如果我们无法获得或保持第三方制造来为我们的候选产品进行商业供应,或者无法以商业合理的条款这样做,我们可能无法成功开发 我们的候选产品并将其商业化。
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对于我们的候选产品中使用的某些组件,我们没有多个供应来源,也没有 份长期供应合同,我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去了一家关键供应商,可能会对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们 获得监管部门对我们的任何候选产品的批准,我们将需要扩大其组件的供应,以便将其商业化。
我们没有为生产中使用的每个组件提供多个供应来源AT-527、AT-752、AT-787或我们的任何其他候选产品。我们的活性药物成分在中国有独家供应商。对于填充-完工工作,我们在加拿大有一家供应商,在美国有一家后备供应商 。我们并没有与我们所有的零部件供应商签订长期供应协议。我们可能无法为我们的候选产品建立额外的供应来源,或者无法以可接受的条款这样做。 制造供应商必须遵守cGMP质量和法规要求,包括与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存,并接受适用监管机构的持续检查。 制造业供应商还必须遵守当地、州和联邦的法规和许可要求。如果我们的任何供应商未能遵守所有适用的法规和要求,可能会导致长时间延误和 供应中断。
我们候选产品的原材料部件供应商数量有限。如果有必要或 需要从替代供应商处获得供应,我们可能无法以商业上合理的条款获得这些供应(如果有的话)。重新设计我们的制造流程以与 另一家公司合作可能还需要大量的时间和费用,流程的重新设计可能会引发进行其他研究(如可比性或衔接研究)的需要。此外,我们的某些供应商对我们的生产至关重要,如果这些供应商被我们的一个 竞争对手抢走或以其他方式流失,将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。
作为任何上市审批的一部分, 监管机构在产品审批前必须进行必须成功的检查。如果制造供应商未能成功完成这些监管检查,将导致延误。如果批准的 供应商的供应中断,商业供应可能会严重中断。替代供应商将需要通过NDA修正案或补充获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的供应商进行商业生产,FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的临床和 商业时间表的延迟。
如果我们不能以合理的价格或及时获得所需的供应,可能会对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利 影响,或者,如果我们获得了监管部门对候选产品的批准,则可能会对这些候选产品的商业化产生重大不利的 影响。
我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果第三方未能根据GCP及时进行临床试验,可能会延误或阻碍我们 寻求或获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。
我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的关键 方面,包括我们正在进行的第二阶段临床试验AT-527用于治疗新冠肺炎、我们用于治疗丙型肝炎的AT-787的1/2A期临床试验 以及我们针对AT-752的IND使能研究,我们预计将依赖第三方 为我们的候选产品进行未来的临床试验和临床前研究。具体地说,我们一直使用并依赖,并打算继续使用和依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问,以根据我们的临床方案和法规要求进行我们的 临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和计时以及随后收集和分析 数据方面发挥着重要作用。虽然我们有协议管理
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对于我们的第三方承包商的活动,我们对其实际表现的影响有限。然而,我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行,我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP 要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验地点未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国 监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验或研究活动是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定,我们可能需要重复临床 试验,这将推迟监管审批过程。
进行我们的临床试验或临床前研究的任何第三方不是、也不会 是我们的员工,并且,除了我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外,我们不能保证任何此类CRO、研究人员或其他第三方将为此类试验投入足够的时间和资源或履行合同要求的 。如果这些第三方中的任何一方未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求,或以其他方式表现不达标,我们的临床试验可能会被延长、推迟或 终止。此外,与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。 此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能获得与此类服务相关的现金和现金等价物或股权补偿 。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突,或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致我们向FDA提交的任何NDA被延迟或拒绝。任何此类延迟或 拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
如果发生 未治愈的材料违约,我们的CRO有权终止与我们的协议。此外,如果能够合理证明参与我们临床试验的受试者的安全性,我们的一些CRO和几乎所有临床试验地点都有权终止与我们的协议。
如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法与其他第三方达成 安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,还有一个自然的过渡期 。因此,延迟会发生,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。尽管我们谨慎地处理与CRO、 调查人员和其他第三方的关系,但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和 前景造成实质性的不利影响。
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我们可能会与第三方合作开发我们的候选人并将其商业化。我们可能无法 成功建立和维护协作关系,这可能会严重限制我们成功开发和商业化候选产品的能力(如果有的话)。
我们可能会为我们候选产品的开发和商业化寻求合作关系。如果我们与任何第三方 达成任何此类安排,我们很可能共享或有限地控制我们的合作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与其开发的任何候选产品的资源的数量和时间。我们从与商业实体的这些协议中获得产品收入的能力 将取决于我们的合作者成功履行这些协议中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何 协作的成功与否。涉及我们候选产品的协作给我们带来以下风险:
| 协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权; |
| 合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的候选产品相关的知识产权或专有权利,或者可能不当使用我们的 专有信息,或以使我们面临潜在诉讼或其他与知识产权相关的诉讼的方式使用我们的 专有信息,包括挑战我们 知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼; |
| 协作者可能拥有或共同拥有与我们 合作产生的产品候选产品的知识产权,在这种情况下,我们可能没有将此类知识产权或候选产品商业化的独家权利; |
| 在根据合作开发的知识产权的所有权方面可能会产生争议; |
| 我们可能需要我们的合作者的合作来强制或保护我们贡献的或从我们的合作中产生的任何知识产权,而这些知识产权 可能不会提供给我们; |
| 合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在责任。 |
| 合作者和我们之间可能会发生纠纷,导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止 ,或者导致昂贵的诉讼或仲裁,分散管理层的注意力和资源; |
| 协作者可以根据临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如转移资源或创建竞争优先级的收购),决定不对我们开发的任何候选产品进行开发和商业化,也可以选择不继续或续订开发 或商业化计划; |
| 合作者可以推迟临床试验,为临床试验提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或 进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
| 如果 合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化,则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品; |
| 拥有一个或多个候选产品营销和分销权限的协作者可能没有投入足够的资源来营销和分销 此类候选产品; |
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| 在我们的合作中确定的情况下,我们可能会失去某些有价值的权利,包括如果我们经历控制权变更; |
| 协作者可能会更改控制权,新所有者可能会决定将协作引向不符合我们最佳利益的方向; |
| 协作者可能成为业务合并交易的一方, 在我们现有协作下产生的实体对我们的开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止; |
| 合作者可能会破产,这可能会大大推迟我们的研发计划,或者可能导致我们无法获得有价值的技术、 设备、材料与我们的候选产品相关的合作者的专有技术或知识产权; |
| 我们协作者的关键人员可能会离职,这可能会对我们与协作者高效合作的能力产生负面影响; |
| 协作可能需要我们产生短期和长期支出,发行稀释股东权益的证券,或扰乱我们的管理和业务; |
| 合作可能会终止,如果终止,可能需要额外的资金来进一步开发或商业化 适用的候选产品;以及 |
| 协作协议可能不会以最高效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。 |
在寻求适当的合作方面,我们可能会面临激烈的竞争。生物技术公司和 制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外,谈判过程既耗时又复杂,我们可能无法以可接受的条款及时谈判协作,或者根本无法 。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发,或推迟其潜在的商业化,或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加自己的支出来资助开发或商业化活动,我们可能需要获得额外的资金, 我们可能无法以可接受的条款获得这些资金,或者根本无法获得这些资金。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们合作开发任何候选产品并可能将其商业化,如果 我们或我们的合作者选择不行使协议授予的权利,或者我们或我们的合作者无法将候选产品成功集成到现有运营和公司文化中,我们可能无法实现此类交易的好处。此外,如果我们与任何协作者的协议 终止,我们对该协作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止,这可能会延迟我们利用 协作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品,或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们可能还会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者, 我们的开发计划可能会延迟,或者我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。任何合作者还可能面临本风险因素部分中描述的与产品开发、监管审批、 和商业化相关的许多风险,对我们合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
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如果我们寻求但无法建立协作,我们可能不得不改变我们的开发和 商业化计划。
我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量 额外资金。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作,开发我们的候选产品,并将其商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的 资源和专业知识的评估、建议协作的条款和条件以及建议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果, FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性,候选研究产品的潜在市场,制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性,竞争 产品的潜力,我们对技术所有权的不确定性,如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对此类所有权提出挑战,则可能存在的不确定性。 协作者还可以考虑替代候选产品或技术,以获得类似的可供协作的指示,以及对于我们的候选产品,这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。 协作是复杂且耗时的谈判和记录。此外,最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少 。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点,我们 可能不得不缩减该候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围, 或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己增加支出来资助开发或商业化活动,我们可能需要获得额外的 资金,这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品,或者将它们推向市场并产生产品收入。
我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或合作伙伴关系,这些合作、许可安排或合作关系可能不会导致 开发具有商业可行性的产品或在未来产生可观的产品收入。
在我们的正常业务过程中,我们 可能会进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟、合作伙伴关系或其他安排,以开发新产品和开拓新市场。提议、谈判和实施协作、许可 安排、合资企业、战略联盟或合作伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司,包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司,可能会与我们争夺这些机会或安排。我们可能不会及时、以经济高效的方式、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务开发活动方面的机构知识和 经验有限,而且我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期收益。特别是,这些合作可能不会导致 取得商业成功或带来可观产品收入的产品开发,并且可能会在开发任何产品之前终止。
此外,我们可能无法 对交易或安排行使独家决策权,这可能会造成决策和我们的未来陷入僵局的潜在风险
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合作者的经济或商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致,或者可能与我们的商业利益或目标不一致。可能会与我们的 合作者产生冲突,例如与实现绩效里程碑有关的冲突,或对任何协议下重要术语的解释,例如与财务义务或合作期间开发的知识产权的所有权或控制权相关的术语。如果与当前或未来的合作者发生任何冲突,他们可能会出于自身利益行事,这可能会与我们的最佳利益背道而驰,他们可能会违背对我们的义务。此外, 我们可能无法控制任何当前或未来的合作者投入我们或他们未来产品的资源数量和时间。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这会 增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外,这些交易和安排将是合同性质的,通常可以根据适用协议的条款终止,在这种情况下,我们可能无法 继续拥有与此类交易或安排相关的产品的权利,或可能需要溢价购买此类权利。
如果我们进入在入站知识产权许可协议中,我们可能无法完全保护被许可的知识产权或维护这些许可。未来的许可方可以保留起诉、维护、捍卫和强制执行许可给我们的知识产权的权利,在这种情况下,我们将取决于许可方这样做的能力和意愿。这些许可方可能决定不对其他公司提起诉讼,或者 可能不会像我们那样积极地提起诉讼。如果我们的许可方没有充分保护或执行此类许可知识产权,竞争对手可能会使用此类知识产权,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会严重损害我们的业务,对我们的市场地位产生负面影响,限制我们将产品和候选产品商业化的能力,并延迟或使我们无法实现 盈利。此外,签订此类许可协议可能会将各种尽职调查、商业化、付款或其他义务强加给我们,未来的许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议, 因此寻求终止我们的许可。上述任何一项都可能对我们的竞争业务地位产生不利影响,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立验证的数据可能会被证明是虚假、误导性或不完整的。
我们依赖第三方供应商(如CRO、科学家和合作者)为我们提供与我们的项目、临床前研究或临床试验以及我们的业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供的数据不准确、误导性或不完整,我们的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和 要求,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们员工和独立承包商(包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能及商业化相关的任何第三方)的不当行为可能包括 故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动,这些行为或未经授权的活动违反:(I)FDA和其他类似监管机构的法律和法规,包括要求向这些机构报告真实、完整和 准确信息的法律;(Ii)制造标准;(Iii)数据或(Iv)要求报告真实、完整、准确的财务信息和数据的法律。 具体地说,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束,这些法律和法规旨在防止
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欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售 佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床前研究或临床试验过程中获得的信息, 在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据,或非法挪用药品,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引发的政府调查或其他 行动或诉讼。此外,我们还面临这样的风险,即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参加Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务 解决指控违规、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及我们 业务的缩减。
如果我们的CMO以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料,我们可能要承担 损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商受美国及其运营所在国家的联邦、州和当地法律法规的约束,管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置 。尽管我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准,但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险 。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的 业务运营。一旦发生事故,我们可能要承担损害赔偿责任或罚款,责任可能超出我们的资源范围。通常,我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。 遵守适用的环境法律法规代价高昂,当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力,从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
与知识产权相关的风险
如果我们无法获得、维护、强制执行和充分保护我们关于候选技术和产品的知识产权,或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品,我们成功开发和商业化我们候选技术和产品的能力可能会受到不利影响 。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权,并防止他人复制我们的知识产权AT-511、AT-527、AT-281、 AT-752、AT-777和AT-787,或其使用或制造,或我们的任何其他候选管道产品和任何未来候选产品 ,我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对此类候选产品的专利保护的能力。
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专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂,我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、 维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。尽管我们与我们的员工、CRO、顾问、科学顾问和其他承包商等有权获得我们 研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密协议,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及 我们寻求专利保护的能力。此外,科学文献中的发现发布往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发布 ,有些专利申请在发布之前也是如此。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中声明的发明,或者我们是第一个提交任何与发明或候选产品相关的专利 申请。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。
制药领域的专利实力涉及复杂的法律、事实和科学问题,可能是不确定的。在获得专利保护之前,我们有可能无法 确定我们研发成果的可专利方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在 美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在现有技术都已找到,这些技术可能会使专利无效或阻止专利从 待决专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对此类专利的库存、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致 此类专利被缩小或失效,或者无法强制执行。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利,或有效阻止其他公司 将竞争技术和候选产品商业化的专利。此外,我们提交的任何美国临时专利申请在提交相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请 之前,均没有资格成为已授权专利。如果我们不及时提交任何非临时专利申请,我们可能会失去临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护 。
此外,即使没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能 不能充分保护我们的知识产权,不能为我们的候选产品提供排他性,或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外,不能保证第三方不会在不侵犯我们专利的情况下创造类似或替代的 产品或方法来实现类似的结果。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有的与我们的计划或候选产品相关的专利申请未能发布,如果我们当前或 未来发布的专利的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们不能为我们的候选产品提供有意义的专有权,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,或者威胁到我们将 当前或未来候选产品商业化的能力。我们最近提交了几项涉及我们候选产品的专利申请。我们不能保证哪些专利(如果有)会导致已颁发的专利、任何此类专利的广度或 是否会发现任何已颁发的专利无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们成功 将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。
专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、 有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外,
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颁发专利并不赋予我们实践专利发明的权利,因为如果 获得批准,第三方可能会阻止我们销售我们的候选产品或实践我们自己的专利技术。
美国范围广泛的专利改革立法,包括2011年的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America 发明法)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),可能会增加我们知识产权实力或可执行性的不确定性以及保护知识产权的成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改, 包括影响专利申请起诉方式和专利诉讼的条款。根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美国从一个?第一个发明?到一个?最先提交的文件当要求同一发明的不同方提交两个或多个专利申请时,决定应授予哪一方专利的系统。这将要求我们在从发明到提交专利申请的过程中迅速推进,并 勤奋地提交专利申请,但情况可能会阻止我们及时提交或起诉关于我们发明的专利申请。Leahy-Smith法案还扩大了符合现有技术的披露范围。 此外,如果第三方在2013年3月16日Leahy-Smith法案的适用条款生效之前提交了专利申请,则第三方可以在美国启动干预程序,以确定 它是否是第一个发明我们的专利申请权利要求所涵盖的任何主题的公司。我们还可能需要向美国专利商标局(USPTO)提交第三方预先发行的现有技术。
“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)首次创建了挑战美国专利授权的新程序,包括授权后审查。各方间 审查和派生程序,这是在美国专利商标局进行的对抗性程序,一些第三方一直在利用这些程序取消竞争对手已颁发专利的部分或全部权利要求。对于优先权为2013年3月16日或更晚的专利(我们所有的专利申请都有),第三方可以在自专利发布之日起九个月的窗口。关于 的请愿书各方间如果专利是在2013年3月16日之前提交的,可以在专利发布后立即提交审查。一份请愿书,要求各方间对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利,可以在提交授权后复审申请的九个月期限过期后提交复审。拨款后审查程序可以基于任何质疑理由提起,而国际零件审查程序只能在 根据已公布的现有技术提出质疑时进行。美国专利商标局的这些对抗性诉讼包括在美国联邦法院的诉讼中对专利主张进行审查,而不推定美国专利的有效性。美国专利商标局于2018年11月13日发布了生效的最终规则 ,宣布它现在将使用美国联邦法院目前使用的相同权利要求构建标准来解释美国专利商标局诉讼中的专利主张,这是所用词语的简单和普通含义。 如果我们的任何专利在此类美国专利商标局的诉讼中受到第三方的挑战,不能保证我们会成功地捍卫专利,这将导致我们失去受到质疑的专利权,包括失去 排他性专利权这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限 。即使最终结果对我们有利,这样的程序也可能导致巨大的成本,并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
由于上述原因,我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都存在很大的不确定性,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
第三方对知识产权的索赔 侵权、挪用或其他侵权行为可能会导致巨额成本,或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他专有权的实际和指控。有一个
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在美国境内和境外涉及制药行业专利和其他知识产权的大量诉讼,包括专利侵权诉讼、干扰、反对、重新审查,并在授予后和各方间审查美国专利商标局的诉讼程序和外国司法管辖区的类似诉讼程序,例如在欧洲专利局(EPO)的反对意见。在我们正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。许多知识产权依赖型行业的公司,包括制药业,都利用知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发,以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。一些索赔人可能拥有比我们多得多的 资源,并且可能比我们能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外,只专注于提取专利费 并通过实施专利权达成和解的专利控股公司可能会针对我们。
第三方可能会断言我们在未经 授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请要求与我们候选产品的使用或制造相关的物质组成、药物输送、制造方法或治疗方法。我们不能 保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能 发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方未来可能会获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利 。已公布的待定专利申请可以在受到某些限制的情况下稍后进行修改,以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。发布后, 专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待处理申请的相关性或范围的解释可能不正确,这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性,我们需要克服有效性推定。因为这是一个沉重的负担,要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确而令人信服的证据, 不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。如果有管辖权的法院持有任何 第三方专利,以涵盖我们任何候选产品的组成、我们任何候选产品的制造过程或使用方法 ,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化,除非我们根据适用专利获得许可(这些专利可能完全不可用或以商业合理的条款提供),或者 直到该专利到期。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛较低,因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起,并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼也可能既昂贵又耗时,我们在这些诉讼中的对手可能比我们有能力投入 更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选产品接近商业化,并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度,卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,而不考虑此类索赔的是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品及其用途相关的所有知识产权 ,或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效的结论,或者我们的活动和候选产品没有侵犯、挪用或 以其他方式侵犯此类知识产权。因此,我们不能肯定地知道我们的
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候选技术和产品,或我们的开发和商业化,不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力,和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量分流 管理层和员工资源。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果 是负面的,可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿,包括三倍的损害赔偿金和 故意侵权的律师费,支付版税,重新设计我们的侵权产品,在涉及注册商标的索赔中,重命名我们的候选产品,或者从第三方获得一个或多个许可,这些可能需要大量的时间和 金钱支出,而这些可能是不可能的,或者在技术上是不可行的。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能拿到执照,也可能是非排他性,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们的相同技术;或者,或者另外,它可能包括阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
许多公司和大学在与我们的产品相同的领域申请并获得专利,即核苷酸前体药物,这些专利申请可能会对我们不利,这可能会影响我们的 业务,如果成功,可能会导致昂贵的诉讼,影响我们产品的盈利能力和/或禁止销售或使用产品。
我们的候选产品是核苷酸前体药物或核苷酸磷酸酯。许多公司和大学在这一一般领域拥有专利申请并颁发了专利,包括病毒 适应症,例如Gilead PharmAsset,LLC.;Gilead Sciences,Inc.;Merck&Co.;Bristol Myers Squibb;Hoffman-La Roche;卡迪夫大学;大学学院加的夫咨询公司;NuCana,Plc;Alios Biophma;Medir; 等。如果其中任何一家公司、大学或其他公司声称其持有的专利被我们的任何候选产品或其使用或制造侵犯,我们可能会卷入昂贵的诉讼,这可能会影响我们的业务,占用我们员工的时间并分散他们的注意力,如果诉讼成功,可能会影响我们产品的盈利能力或禁止其销售。2019年6月3日,我们收到了一份匿名的第三方意见,与我们的第二个专利系列的国际专利合作条约专利申请有关 ,该专利系列涵盖半硫酸盐形式的AT-511或AT-527。 该观察结果通常挑战半硫酸盐AT-527在游离碱AT-511上的专利性。2019年8月1日,我们提交了对 观察的回应,描述了AT-511的AT-527半硫酸盐鉴于AT-511的游离碱并不明显,因为AT-527不成比例地集中在肝脏而不是心脏,正如在犬模型中显示的那样,这可以提供更好的治疗HCV的疗效,并降低毒性,因为丙型肝炎是一种肝病 。此外,虽然没有在对观察的反应中提出,但我们现在也表明,AT-527在猴子体内的半衰期和在肺中的浓度高于在体肝中的浓度,这与我们的COVID19适应症相关。第三方的观察不受专利合作条约的影响,该条约不审查专利申请。匿名第三方的观察结果和我们的回复均已 保存在文件中,任何国家/地区在AT-527上审核我们的专利申请时都可以阅读和考虑。2019年12月,美国专利局向我们颁发了一项专利,涵盖了 物质AT-527的组成。但是,不能保证观察结果不会对我们从其他司法管辖区此类专利合作条约专利 申请的国家阶段申请中获得授权专利的能力产生不利影响。我们可能不知道该领域的竞争对手目前正在或将来可能正在进行的影响我们业务的专利申请。
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专利申请通常在提交后6至18个月内发布,并且在一段时间内,包括我们在内的 公众有时不能看到已经待处理的申请中的新权利要求的提交,或者如果公开,我们也不能看到。我们不能保证在我们的一般技术领域从事业务的第三方在任何时候,包括在本注册期之前或期间,都不会提交涵盖我们的一个或多个产品或其使用或制造方法的专利主张。如果确实发生这种情况,我们可能不得不采取措施试图使此类专利或申请无效,我们可能会选择不 ,也可能不会成功。专利或申请的许可可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。
我们的产品受美国1984年修订的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》)的约束,这可能会增加与试图销售我们产品的仿制药公司提起诉讼的风险,并可能导致我们失去专利保护。
由于我们的临床候选药物是由FDA药物评估和研究中心审查的药物分子,因此在商业化后,它们在美国将受到当前修订的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)的专利 诉讼程序的约束,该程序允许仿制药公司向FDA提交简化的新药申请(ANDA),以获得仅使用生物等效性数据销售我们的药物的批准。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act),我们将有机会在FDA批准的药物产品与治疗等效性评估汇编(有时称为FDA的橙皮书)中列出涵盖我们的药物产品或其使用方法的专利。
目前,在美国,FDA可能会为新的化学实体或NCE授予五年的独家经营权,我们的所有产品都有资格获得这些独家经营权。 NCE是指不含FDA在任何其他新药申请(NDA)中批准的活性部分的药物。仿制药公司可以在我们的产品获得批准四年后向FDA提交ANDA。 仿制药公司提交ANDA被视为侵犯专利的技术行为。仿制药公司可以证明,它将等到我们列出的专利的自然到期日才销售我们产品的仿制版本 ,或者可以证明我们列出的一个或多个专利无效、不可强制执行或未被侵犯。如果是后者,我们将有45天的时间对仿制药公司提起专利侵权诉讼。这将基于仿制药公司的论点,即我们列出的专利无效、不可强制执行或未被侵犯,对我们的一项或多项橙书上市专利发起挑战。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act),如果提起诉讼,FDA不得对仿制药发布最终的 批准,直到我们的数据排他期结束后30个月,或法院最终裁定我们主张的专利主张无效、不可强制执行或未被侵犯。如果我们没有在橙皮书中正确列出我们的相关 专利,如果我们没有及时根据ANDA对仿制药公司的认证提起诉讼,或者如果我们不能在由此引发的专利诉讼中获胜,我们可能会失去我们的专有保护,我们的产品可能会 迅速成为仿制药。此外,即使我们确实在橙色书中正确列出了我们的相关专利,也要及时提起诉讼,并在诉讼中获胜, 非专利诉讼可能会给我们带来非常大的律师费、员工时间和长时间的分心成本 。此外,不止一家仿制药公司试图同时销售一种创新药物是很常见的,因此我们可能面临多起诉讼的成本和分心。我们 还可能确定有必要以允许仿制药公司在我们的专利到期之前进入我们的市场的方式解决诉讼,或者以对我们的专利的强度、有效性或可执行性产生不利影响的方式解决诉讼。
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根据FTC或另一个国家的相应机构如何进行或解决药品专利诉讼,许多制药公司一直是FTC或相应 机构严格审查的对象,某些审查导致了违反反垄断的指控,有时会导致罚款或权利丧失。我们不能确定我们 不会也受到这样的审查,或者审查的结果对我们有利,这可能会导致罚款或处罚。
联邦贸易委员会 在过去几年里向联邦法院提起了多起诉讼,以反竞争为由挑战哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)和创新公司与仿制药公司之间的诉讼和解。例如,联邦贸易委员会采取了咄咄逼人的 立场,认为任何有价值的东西都是一种支付,无论是否支付金钱。根据其方法,如果作为专利和解的一部分,创新者同意在 期间不推出或推迟推出授权仿制药如果第一家仿制药公司被授予180天的期限来挑战涵盖创新药物的橙皮书上市专利,或者在没有付款的情况下就推迟进入进行谈判,联邦贸易委员会可能会认为这是不可接受的 反向付款。制药行业辩称,此类协议是消除风险的理性商业决定,如果和解条款在 专利的排除潜力范围内,则不会受到反垄断攻击。2013年,美国最高法院在一项五比三FTC诉Actavis,Inc.一案的裁决驳回了制药业和FTC关于所谓反向支付的论点 ,并认为,涉及以延迟进入交换对价的反向支付和解是否要进行反竞争分析 取决于五个考虑因素:(A)对竞争产生真正不利影响的可能性;(B)支付的理由;(C)专利权人造成反竞争损害的能力;(D)专利权人的以及(E)大额不合理付款的反垄断责任不会阻止诉讼各方解决诉讼,例如,允许仿制药在专利到期前进入 市场,而专利权人不向仿制药支付费用。此外,反向支付是否合理取决于其规模、其相对于专利权人预期未来诉讼费用的比例、其 独立于它可能代表其支付的其他服务(如Actavis的情况),以及缺乏任何其他令人信服的理由。法院认为,反向支付和解可能违反反垄断法,并受标准反垄断的约束。理性法则这种分析的责任是证明一项协议在联邦贸易委员会上是非法的,而将这种合理规则分析的结构 留给下级法院。如果我们面临药品专利诉讼,包括与仿制药公司的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)诉讼,我们可能会面临基于该活动的FTC挑战,包括我们如何或是否解决 案件,即使我们强烈反对FTC的立场,我们也可能面临巨额费用或罚款。
专利条款可能 不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
任何单个专利的期限取决于授予该专利的国家/地区的适用法律 。在美国,只要及时支付所有维护费,一项专利的有效期通常为自其申请提交之日或最早权利要求之日起20年非临时提交日期。在某些情况下,可以延长专利期,但专利的有效期以及相应地,它所提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的 开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。对于有资格延长专利期的专利,我们预计 将在美国和其他国家/地区(如果有)寻求延长专利期,但不能保证我们会获得我们寻求的任何专利期延长,也不能保证任何此类专利期限延长将为我们提供 任何竞争优势。
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美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)规定,我们的每个产品都有机会为选定的一项专利申请延长专利期,延长专利期的长度(如果有的话)还有待美国专利商标局(USPTO)和美国食品及药物管理局(FDA)的审查和批准。
在美国,《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许每种产品在一项专利正常到期后延长最多五年,如果是治疗方法专利,则仅限于 批准的适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)。专利期延长的长度通常计算为临床试验期的一半加上FDA审查NDA期间的整个时间,减去我们在这些时间段内的任何延迟时间。专利期的延长也有限制,从药品批准之日起不超过14年。因此,如果我们选择并获得最近提交和颁发的专利的专利期延长 ,我们可能无法从可能的专利期延长中获得全部好处(如果有的话)。由于未能在 适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求中的任何一项,我们也可能根本不会获得延长专利期的许可。此外,适用当局,包括美国的FDA和USPTO, 和其他国家/地区的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,可能拒绝批准我们的专利延期,或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果 发生这种情况,我们的竞争对手可能会在专利到期后通过参考我们的临床和临床前数据获得竞争产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品。如果发生这种情况, 可能会对我们创造产品收入的能力产生重大不利影响。
1997年,作为食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)的一部分,国会颁布了一项法律,为在儿童中进行药物研究的药品制造商提供激励。这项法律规定了6个月的排他性,作为进行儿科研究的回报,它被称为 儿科排他性条款。如果我们进行的临床研究符合FDAMA,我们可能会收到额外的如果收到,我们产品的法规数据专有期和 专利期延长了6个月。然而,如果我们选择不进行符合FDAMA的儿科研究,或不被FDA接受,我们将不会获得数据独占性或专利期延长的额外6个月的独家延期。
在欧洲,补充性 保护证书可将专利期延长至最多五年,以补偿监管审查期间丢失的专利期,如果根据商定的儿科调查计划获得临床试验数据,还可以再延长六个月。虽然欧洲所有国家都必须提供补充保护证书,但欧洲国家之间没有统一的立法,因此补充保护证书必须申请和颁发。逐个国家/地区基础。这可能会导致申请和接收这些证书的成本很高,这些证书可能因国家/地区而异,或者根本不提供 。
如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能从第三方获得许可,或未能履行此类协议规定的我们的 义务,我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要使用第三方的专利或其他专有技术 将我们的产品商业化,在这种情况下,我们需要获得这些第三方的许可。如果我们无法获得此类技术的许可,或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术,我们的 业务可能会受到严重损害。如果我们无法获得必要的许可,我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务造成实质性损害,拥有或以其他方式控制此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能拿到执照,也可能是非排他性,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问
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授权给我们的相同技术。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的 许可或收购第三方知识产权的战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、资本资源以及更强大的临床开发和 商业化能力。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。
如果我们 无法获得所需的第三方知识产权或无法维护我们现有的知识产权,我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或 制造它们的方法,或者开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的技术 和候选产品,这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外,如果我们未能 履行我们在未来任何许可协议下的义务,我们的交易对手可能有权终止这些协议,在这种情况下,我们可能无法开发、制造或营销,或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品,或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类 协议开发的候选产品的价值产生重大负面影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利,或者限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利, 可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议,导致我们失去这些协议下的权利,包括我们对重要知识产权或技术的权利,或者阻碍、延迟或 禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
尽管我们目前没有卷入任何相关诉讼,但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们未来的许可方的专利、商标、版权或其他 知识产权。因此,我们可能需要向第三方提起侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔。为打击侵权或其他未经授权的使用,我们可能被要求就逐个国家/地区这可能是昂贵和耗时的,并且会分散我们管理人员和科学人员的时间和注意力。不能保证 我们是否有足够的财政或其他资源来提交和追查此类索赔,这些索赔通常会持续数年才能结案。
我们对第三方提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外,在专利侵权诉讼中, 此类当事人可以反诉我们声称的专利无效或不可执行,或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或非启用。不可执行性断言的理由可能是 声称与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性的陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、拨款后审查、各方间外国司法管辖区的审查、干预诉讼、派生诉讼和同等的 诉讼(例如,反对程序)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
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在任何这样的诉讼中,法院可以裁定我们的一项专利,或者我们的一项专利 在许可范围内、无效、不可强制执行和/或未被侵犯,或可能狭隘地解释此类专利的权利要求或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。 我们的专利不包括有问题的技术, 我们的专利不包括相关技术,或可能会狭隘地解释此类专利权利要求或拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临全部或部分无效、狭义解释或无法强制执行的风险, 可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张这些专利的能力,并限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或 竞争产品的能力。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的 权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标,这可能会严重损害我们的业务,并对我们在市场上的地位产生负面影响。
即使我们确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权,法院也可能决定不发布禁止进一步 此类活动的禁令,而只判给金钱损害赔偿金,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求, 我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或 投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
弱化专利法以及美国和其他司法管辖区法院和其他机构的执法可能会影响我们 保护专利的能力。
过去几年,美国最高法院在专利案件中发布了意见,许多人认为这些意见可能会 削弱美国的专利保护,要么缩小某些情况下可用的专利保护范围,认为某些类型的创新不可申请专利,要么通常会使法院更容易宣布 专利无效。此外,最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力 或我们实施我们专有技术的能力。取决于美国国会、美国法院、USPTO和相关机构未来的行动在其他国家的法律制定和其他机构中,管理专利的法律和 法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行和保护我们现有的专利以及我们未来可能获得的专利的能力。
某些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国,许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利方面遇到了重大困难。如果我们在保护外国 司法管辖区时遇到此类困难或无法有效保护我们的知识产权,我们的业务前景可能会受到严重损害。例如,我们可以成为外国反对派诉讼的一方,比如在欧洲专利局,或者在外国法院的专利诉讼和其他诉讼程序中。如果是这样的话,启动和继续此类程序所带来的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。外国对抗性诉讼的费用也可能很高,在许多外国 司法管辖区,败诉方必须支付胜诉方的律师费。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件 提交、费用支付和其他要求,我们的专利保护可以因以下原因减少或取消不符合这些要求。
美国专利商标局、欧洲专利局和其他专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款 。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构 。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了外部公司,并依赖我们的外部律师来支付这些费用,原因是 非美国专利机构。虽然在许多情况下,无意中的失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救,但也存在不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下,我们的竞争对手或其他 第三方可能会以类似或相同的产品或技术进入市场,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。因此,在某些司法管辖区,我们可能选择不对某些 知识产权进行保护或维持保护。对可专利性的要求在某些国家可能有所不同,特别是在发展中国家。竞争对手可以在我们未获得专利 保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能 在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争,未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
此外,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法律变化的不利影响。 此外,美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。许多公司在某些外国司法管辖区 保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度可能不利于执行我们的专利和其他知识产权 。
这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的其他知识产权 。一些外国国家表示,他们愿意对创新公司持有的已批准药物的专利颁发强制许可,以允许政府或一个或多个第三方公司在外国政府认定符合公众利益的情况下,在未经创新公司专利权人许可的情况下销售已批准的药物。例如,印度已经使用这种程序,允许国内公司在没有创新者批准的情况下制造和销售专利药物。不能保证覆盖我们任何药品的专利不会在外国受到强制许可,也不能保证我们对是否或如何授予这种强制许可有任何影响。此外, 巴西允许其监管机构ANVISA参与决定是否在巴西授予药物专利,专利授予决定是根据几个因素做出的,包括专利是否符合专利要求以及 此类专利是否被视为符合国家利益。此外,其他几个国家也制定了法律,使药物专利的执行比其他类型技术的专利更困难。此外,根据《知识产权与贸易有关的方面条约》,或
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根据“多哈宣言”的解释,“与贸易有关的知识产权协议”要求药品生产国允许向缺乏足够制造能力的发展中国家出口药品。因此,我们在美国或其他国家的药品市场可能会受到当前公共政策对医疗保健领域专利颁发、强制执行或非自愿许可的影响。
此外,2015年11月,负责管理与贸易有关的知识产权协议的世界贸易组织(WTO)成员投票决定,将最不发达国家不强制执行药品专利的豁免延长至2033年。我们目前没有在最不发达国家提交专利申请,我们目前的意图是未来不会在这些国家提交专利申请,至少在一定程度上是因为世贸组织药品专利豁免。
我们依靠我们的能力通过强制执行我们的专利来阻止他人竞争,但是某些司法管辖区可能会 要求我们向第三方授予许可。这样的强制许可可以扩展到包括我们的一些候选产品,这可能会限制我们潜在的收入机会。
许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人在某些情况下必须向第三方授予许可。例如,通过直接立法或国际倡议,救生产品和昂贵产品的强制许可或强制许可威胁在发展中国家正变得越来越普遍。强制许可 可以扩展到包括我们的一些候选产品(如果它们获得市场批准),这可能会限制我们的潜在收入机会。因此,我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些 国家/地区实施我们的发明。竞争对手还可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足,竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的 地区。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不会有效 或不足以阻止它们竞争。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨大的成本,并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移。 此外,尽管我们打算在存在此类专利权的主要市场保护我们产品的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们 可能希望营销我们产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
此外, 一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利所有者可能仅限于金钱救济,如果政府是侵权者,则可能无法禁止侵权,这可能会大幅降低专利的价值。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和 保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。 然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程,部分是通过与有权访问这些技术和流程的各方(如我们的员工、CRO、顾问、科学顾问和其他承包商)签订 保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经 访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们还通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全 来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,
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协议或安全措施可能会被违反,我们的商业秘密可能会被泄露,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。 盗用或未经授权泄露我们的商业秘密或其他机密专有信息可能会导致我们失去商业秘密保护,损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生实质性的不利影响。 此外,如果为维护我们的商业秘密或其他机密而采取的步骤
如果我们认为专有信息不充分,我们对第三方盗用商业秘密或其他机密专有信息的追索权可能不足。
此外,我们不能 保证竞争对手或其他第三方无法以其他方式获取我们的商业秘密和其他机密专有信息,或独立发现或开发实质上相同的技术和流程。 如果我们不能阻止将与我们的候选产品和技术相关的商业秘密和其他非专利知识产权泄露给第三方,则不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护 ,并且我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露第三方的机密信息,我们的员工错误地使用或披露其前雇主声称的商业机密,或者主张我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们已经并可能在未来聘用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的人员, 包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔 ,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人、前雇主或 其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或我们雇用 人员的能力,这在任何上述情况下都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
虽然我们的政策是要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,但如果员工或顾问 在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。我们也可能无法与实际上构思 或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或者 他们可能向我们提出的抗辩索赔,以确定我们视为知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术和候选产品,而知识产权 不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们 知识产权提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们无法保持竞争优势。以下示例是说明性的:
| 其他公司可能能够生产与我们的候选产品相同或相似但不在我们的专利权利要求范围内的产品; |
| 其他人,包括可能参与竞争对手的我们专利技术的发明者或开发者,可以独立开发类似的技术 ,作为我们任何技术的替代品或替代品,而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权; |
| 我们可能不是第一个构思并简化为实践我们的专利或专利申请所涵盖的发明的人; |
| 我们可能不是第一个提交专利申请的公司,这些专利申请涵盖了我们的某些发明; |
| 为了保护某些商业秘密,我们可能选择不申请专利,或者专有技术,第三方随后可 申请涵盖此类知识产权的专利; |
| 我们未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利; |
| 可能会有事先公开披露的信息可能会使我们的专利失效; |
| 我们颁发的专利可能不会为我们提供任何商业上可行的产品或竞争优势,或者可能会因为我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
| 美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、美国专利商标局或类似的外国机构可能会改变可专利性的标准 ,任何此类改变都可能缩小或使我们的专利无效,或改变我们的专利范围; |
| 专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位; |
| 我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家或有研发安全港法律的国家开展研发活动,然后利用从这些活动中学到的信息开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
| 我们的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑;以及 |
| 第三方的专利或待定或未来的申请,如果发布,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果这些事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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与员工事务相关的风险、管理增长风险以及与我们业务相关的其他风险
我们需要扩大我们的组织,我们在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
我们预计,随着时间的推移,我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在候选产品开发、监管和临床事务以及销售、营销和分销领域。为了管理我们的增长活动,我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续 招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限,而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,也无法招聘和培训更多合格的人员。随着我们组织规模的扩大,我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将使我们的 管理层承担更多额外责任,包括:
| 需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的雇员、顾问和承包商; |
| 有效管理我们的内部开发工作,包括我们候选产品的临床和FDA审查流程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及 |
| 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
此外,我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的 日常工作他说,这是一项重要的活动,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们 业务的扩展,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量的 资本支出,并且可能会将财政资源从其他项目(如候选产品的开发)中分流出来。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期增加得更多,我们产生和/或增长产品收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力 。
我们目前并在可预见的未来将在很大程度上依赖于 某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务,包括监管审批、临床试验管理和制造的几乎所有方面。不能保证 独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效管理我们的外包活动,或者如果 顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响,我们的临床试验可能会延长、延迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,或者以其他方式 推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司,或找到其他称职的外间承办商和顾问公司,或根本不能保证。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织,或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务 ,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司 比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问,我们发现和开发候选产品并运营业务的速度和成功率将受到限制。
我们只有有限的员工来管理和运营我们的业务。
截至2020年6月1日,我们有11名全职员工。我们专注于开发 仅AT-527就要求我们以高效的方式管理和运营我们的业务。我们不能向您保证我们将能够雇佣和/或保留足够的人员来开发我们的产品 候选人或运行我们的业务和/或实现我们原本寻求实现的所有目标。
如果我们失去关键管理人员 或科学人员,无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他重要人员,或者薪酬成本增加,我们的业务可能会受到严重影响。
我们高度依赖我们的管理层和董事,包括我们的首席执行官,让-皮埃尔·索马多西(Jean-Pierre Sommadossi),博士等。由于我们的每位高级管理人员和关键员工对我们的候选产品和我们的运营拥有专业知识,因此我们任何高级管理人员或主管的服务中断都可能延迟或阻止 成功登记和完成我们的临床试验。我们不为任何高级管理人员或董事投保关键人物人寿保险。一般而言,我们与高管之间的雇佣安排不会阻止他们 随时终止与我们的雇佣关系。
此外,我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们 董事、员工和管理人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。如果我们失去一名或多名高管或关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外,更换高管和关键员工可能很困难或成本很高,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有广泛技能和经验的人员数量有限, 需要成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或有效激励这些额外的关键 人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争 。此外,我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能由我们以外的 实体聘用,并且可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股 或许多普通股期权。如果我们的员工持有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值,或者如果他们持有的期权的行权价明显低于我们普通股的市场价格,特别是在我们的普通股到期之后,我们的员工可能更有可能离开我们。本文所述的禁售协议。我们未来的成功还取决于我们是否有能力 继续吸引和留住更多的高管和其他关键员工。
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我们可能会进行收购或战略合作,这可能会扰乱我们的业务,导致我们的 股东的股权被稀释,减少我们的财务资源,导致或招致债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
在 未来,我们可能会进行交易以收购其他业务、产品或技术,或者建立战略合作伙伴关系,包括许可。如果我们确实确定了合适的收购或合作伙伴,我们可能无法以优惠的条款进行此类 收购或合作,甚至根本无法进行此类收购或合作。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位,客户或投资者可能会对这些交易持负面看法,我们可能永远无法实现此类收购或合作带来的 预期收益。我们可能会决定产生与收购相关的债务,或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券,这将降低我们现有股东的 百分比所有权。我们可能会因被收购企业或合伙企业未发现的负债而蒙受损失,这些负债不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法有效、及时和有效地将收购的任何人员、技术和运营整合到我们现有的业务中无中断方式。收购或 合作也可能转移管理层的注意力日常工作责任,导致关键人员流失,增加我们的开支,减少我们的现金和现金等价物 可用于运营和其他用途的现金和现金等价物。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或流行病的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复 计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害或流行病,除新冠肺炎可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、流行病(如 新冠肺炎大流行)或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们所依赖的制造设施),或者以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明 不够用。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
针对我们的诉讼可能是昂贵和耗时的辩护,并可能导致额外的责任。
我们可能会不时受到在正常业务过程中或其他方面出现的法律诉讼和索赔的影响,例如我们的 客户就我们的现任或前任员工提出的商业纠纷和雇佣索赔提出的索赔。索赔也可能由或代表各种其他各方提出,包括政府机构、患者或我们 客户的供应商或股东。
任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本,在运营上限制我们的业务,并可能转移 管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不涵盖现有或未来的索赔,不足以全额赔偿我们的一个或多个此类 索赔,或继续按我们可接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本,从而对我们的运营结果产生不利影响,并导致我们股票的交易价格下降 。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济,包括信贷和金融市场,经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,消费者信心下降,
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经济增长、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。例如,新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。如果股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得, 成本更高或稀释程度更高。此外,我们的一个或多个CRO、供应商、CMO或其他第三方提供商可能无法在经济低迷中生存下来。因此,我们的业务、经营业绩和我们普通股的价格可能会受到不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响,这可能会降低我们的股价。
2020年1月31日,英国正式退出欧盟。英国退出的潜在影响将根据欧盟和英国在过渡期(将于2020年12月31日结束)期间谈判和商定的退出路线而有很大差异。 过渡期将于2020年12月31日结束。例如,英国的公司可能无法获得某些欧盟指令(如利息和版税指令以及母子公司指令)的好处,这些指令 仅适用于与欧盟成员国有关的安排。
这些事态发展已经并可能继续对全球 经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。特别是,它还可能导致 英国金融和银行市场以及英国和欧洲的监管过程处于相当不确定的时期。由于这种不确定性,全球金融市场可能会经历 大幅波动,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。由于英国决定在退出后替换或复制哪些欧盟规则和法规(包括金融法律和法规、税收和自由贸易协议、知识产权、数据保护 法律、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法),英国未来的法律和法规缺乏明确性,这可能会减少在英国的外国直接投资,增加成本,抑制经济活动,并限制我们获得资金的 途径。如果英国和欧盟无法就可接受的退出条款进行谈判,或者如果其他欧盟成员国寻求退出,英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。
我们还可能面临新的监管成本和挑战,这可能会对我们的运营产生不利的 影响。根据英国退欧的条款,英国可能会失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处,这可能会导致贸易壁垒增加, 可能会使我们在欧洲做生意变得更加困难。此外,英镑、欧元和美元之间的货币汇率已经并可能继续受到英国退欧的影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定。虽然我们打算 申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但在此次发行之后,我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展,您可能很难在不压低市场的情况下出售您在本次发行中购买的股票
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股票的价格,或者根本不是。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们普通股的市场价格可能会 波动很大,这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。
我们的股票 价格可能会波动。整个股票市场,特别是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。 由于这种波动,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
| 有竞争力的产品或技术的成功; |
| 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
| 我们的候选产品或竞争对手正在进行的、计划中的或未来的任何临床前研究、临床试验或临床开发的结果; |
| 与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题; |
| 与我们现有的或任何未来的合作相关的发展; |
| 关于我们的制造商或我们的制造计划的发展; |
| 我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应,或无法以可接受的价格获得足够的产品供应; |
| 针对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动; |
| 美国和其他国家的法规或法律发展; |
| 开发第三方候选产品,以满足我们的市场需求,降低我们的候选产品的吸引力; |
| 医生、医院或医疗保健提供者做法的改变可能会降低我们的候选产品的用处; |
| 我们决定启动临床试验,不启动临床试验或终止现有临床试验; |
| 我们未能将我们的候选产品商业化; |
| 我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
| 与专利申请、已颁发的专利或者其他知识产权、专有权利有关的开发或者纠纷; |
| 关键科学或者管理人员的招聘或者离职; |
| 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平; |
| 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
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| 会计实务的变更; |
| 我们普通股的交易量; |
| 我们的现金和现金等价物头寸; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长; |
| 我们或我们的股东将来出售我们的普通股; |
| 发表有关我们或本行业的研究报告,或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道; |
| 内部控制不力; |
| 重大诉讼,包括知识产权或股东诉讼; |
| 我们努力发现、开发、收购或许可内的其他候选产品或产品; |
| 关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
| 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化; |
| 改变医疗保健支付制度的结构; |
| 制药和生物技术行业的市场状况; |
| 一般经济、工业和市场状况;以及 |
| 本风险因素一节和本招股说明书其他部分描述的其他因素。 |
此外,股票市场,特别是纳斯达克全球市场和生物制药公司,经历了极端的价格和交易量波动 ,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。在过去,证券 通常会在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此次发行后,我们的 高管、董事和主要股东,如果他们选择共同行动,将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。
本次发行结束后,根据截至2010年12月31日已发行普通股的数量 ,我们的高管、董事和股东(在本次发行前拥有超过5%的已发行普通股)及其各自的 关联公司将合计持有约占我们已发行有表决权股票的%的股份(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)。因此,如果这些 股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响提交给我们股东审批的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,如果这些人选择共同行动, 将控制或显著影响董事选举、我们管理层的组成以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。
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如果您在此次发行中购买普通股,您的投资将立即受到稀释。
我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股的每股有形账面净值 。因此,如果您在此次发行中购买我们普通股的股票,您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果股票随后根据 未偿还期权或认股权证发行,您将招致进一步摊薄。基于每股$的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面上的 价格区间的中点),您将在 开始立即稀释每股$,代表本次发售生效后我们的预计调整后每股有形账面净值与 假设的首次公开募股价格之间的差额。此外,本次发售中普通股的购买者将支付我们股票所有购买者支付总价的约%,但在此次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约%。
这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了我们普通股的股票,他们购买普通股时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。在行使未偿还股票期权或认股权证的程度上,将进一步稀释新投资者的权益。由于在此次发行中购买普通股的投资者的股权被稀释,如果我们进行清算,投资者 获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的收购价。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述,请参阅标题为 ?稀释的部分。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,包括用于题为使用收益的章节中所述的 任何目的,并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们预计,我们将利用此次发行的净收益, 以及我们现有的现金和现金等价物,推动AT-527用于治疗中度新冠肺炎,AT-787用于治疗慢性丙型肝炎,AT-752用于治疗登革热,我们的呼吸道合胞病毒计划,其余的(如果有的话)用于营运资金和其他一般企业用途。请参阅收益的使用。 但是,我们对这些收益的使用可能与我们当前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,导致我们普通股的 价格下跌,并推迟我们候选产品的开发。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们的主要股东和管理层拥有相当大比例的普通股,并将能够在股东批准的情况下对 事项施加重大影响。
本次发售结束后,根据截至 的已发行股数,假设我们在本次发售中出售 股普通股,我们的高管、董事和5%的股东将实益拥有我们约 %的普通股,这还不包括我们的某些现有股东(或其附属公司)在此次发售中购买的任何普通股。因此,在此次发行之后,这些股东将有 能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如,这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的 组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东的最佳 利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。
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我们总流通股的很大一部分有资格在不久的 将来向市场出售,这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后,根据截至2020年的流通股数量,我们将 拥有普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票,这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售,除非我们的附属公司或现有股东购买了 。由于证券法或其他法律的限制,剩余股份目前受到限制。锁定协议(根据该锁定协议的条款,可在通知或不通知的情况下放弃),但将有资格在本次发行后180天开始的不同时间出售,除非由我们的一家附属公司持有,在这种情况下,这些证券的转售将受1933年证券法(经修订)第144条或第144条规定的交易量 限制。此外,在本次发行之后,受特定条件限制,持有我们 普通股股份总数的股东将有权要求我们提交有关其股票的登记声明,或将其股票包括在我们可为自己或其他股东提交的登记声明中,直至 该等股份可根据规则144不受限制地出售,或直至权利根据我们与该等股东之间的协议条款终止为止。我们还打算登记我们 根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在发行时在公开市场上自由出售,但要遵守适用于附属公司的数量限制和本招股说明书的?承销部分中描述的锁定 协议。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司,可能会一直是一家新兴成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行结束五周年后的最后一天, (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这要求我们持有的普通股的市值 截至上一年6月30日,非附属公司发行的不可转换债券超过7亿美元,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括:
| 除任何要求的未经审计的中期财务报表外,仅允许提供两年的已审计财务报表, 管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析相应减少; |
| 在财务报告内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求; |
| 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准任何未经 事先批准的黄金降落伞付款的要求。 |
我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是,在这份招股说明书中,我们 只提供了两年的经审计财务报表,没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们
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无法预测如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则,直到它们原本适用于私营公司。此外,即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括在我们的定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的义务。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会 下降或更加波动。
我们是一家较小的报告公司,适用于较小报告公司的信息披露要求降低 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们被认为是一家较小的报告公司。因此,只要我们仍然是一家较小的报告公司,我们 就有权依赖某些降低的披露要求,例如免除提供选定的财务数据和高管薪酬信息。如果我们有资格成为较小的报告公司 因为我们满足了较小报告公司的定义下的收入限制,我们将成为低收入较小的报告公司。 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条,低收入较小的报告公司不需要对其财务报告内部控制的有效性进行外部审计。这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们 可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上 。
作为一家上市公司,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们将 产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和 其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本更高。例如,我们预计这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这反过来可能会使我们更难吸引和留住 合格的董事会成员。
我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见 ,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,或第404条,在我们成为上市公司后将提交给证券交易委员会的第二份年度报告中,我们将被要求提交一份管理层关于我们财务报告内部控制的报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司或低收入较小的报告公司 ,我们将不需要包括证明报告
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关于我所独立注册会计师事务所财务报告的内部控制。为了在规定的期限内达到第404条的要求,我们将 参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制程序,通过测试验证此类控制是否按照文件规定运作,以及 实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制 是有效的,符合第404条的要求。我们可能会在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或重大缺陷,这些缺陷或重大缺陷可能无法及时或彻底补救。未能纠正我们发现的任何重大缺陷或重大弱点,或未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,都可能导致我们无法履行报告义务 或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们 财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制和程序, 我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
我们目前不需要遵守SEC实施第404条的规则,因此,我们不需要为此目的对我们对 财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后,我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则,这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他 信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求在 季度基础上披露对我们的内部控制和程序所做的更改,但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估,直到我们需要向SEC提交第一份年度报告的第二年。作为一家新兴的 成长型公司和对于低收入较小的报告公司,我们的独立注册会计师事务所不需要根据第404条证明我们对财务 报告的内部控制的有效性,直到我们被要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告之后的一年晚些时候,或者我们不再是一家新兴成长型公司或低收入较小的报告公司的日期 。在这个时候,如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大缺陷,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告。
为了符合上市公司的要求,我们需要采取行动,例如实施新的内部控制和程序,以及招聘 额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从其他对我们业务运营很重要的事情上转移开。此外,在评估我们对财务报告的内部 控制时,我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点,以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大 弱点,或我们无法及时遵守第404条的要求,或断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立 注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司,就无法就我们财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和 完整性失去信心。因此,我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后,我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们正在继续 完善我们的披露控制和程序,以提供合理的保证,确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总 和报告。我们相信,任何披露控制和程序,无论构思和操作多么周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的 目标得以实现。
这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错,以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的现实。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此, 由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被检测到。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见,即使我们的业务表现良好,我们的股价和交易量也可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们 目前没有,也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道,我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得证券或行业分析师的报道,如果报道我们的任何分析师下调了我们的普通股评级,或者对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见,或者如果 我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们重述的公司注册证书和重述的公司章程以及特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们的公司变得更加困难,这可能会对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或 撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司证书和我们重述的章程中的条款将于 本次发行结束时生效,这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他公司控制权变更,包括您可能会从您的 股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会使股东更难更换 我们董事会的成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外,这些条文包括确立以下各项的条文:
| 三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力 ; |
| 在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
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| 本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或因董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺而产生的空缺; |
| 我们的董事会有能力授权发行优先股,并决定这些股票的条款,包括优先股 和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权; |
| 董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力; |
| 至少需要持证人的批准有权在董事选举中投票的三分之二股份 通过、修订或废除我们的章程或废除我们重述的公司注册证书中有关董事选举和罢免的规定; |
| 禁止股东通过书面同意采取行动,强制股东在年度或特别股东大会上采取行动; |
| 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开,这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及 |
| 股东必须遵守的预先通知程序,以便向我们的董事会提名候选人或提出要在 股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州通用公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得超过 15%的已发行有表决权股票。
我们重述的 公司证书将指定特定法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,该证书规定,除非我们以书面形式同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出的索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛,但执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔以及特拉华州衡平法院驳回的任何诉讼除外。其中 可以在特拉华州的另一个州或联邦法院开庭审理。我们重述的公司注册证书还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出的任何诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体 应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。
我们相信,这一 条款使我们受益,因为它提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的总理或在解决证券法纠纷方面经验丰富的联邦法官在应用特拉华州法律方面的一致性, 与其他论坛相比,高效的 案件管理进度更快,并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而,这项规定可能具有以下效果:
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不鼓励针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理提起诉讼,因为这可能会限制任何股东在司法论坛上提出该股东认为 有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战, 在针对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院 发现我们重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股 支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前预计,我们将保留所有可用资金和未来收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。有关 其他信息,请参阅本招股说明书的股息政策部分。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去,证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险对我们来说尤其重要,因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和 资源,这可能会损害我们的业务。
83
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述 ,包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、时机和成功可能性、未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理计划和目标的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述,例如:可能、将会、应该、?期望、 计划、?预期、?可能、?意图、?目标、?项目、?沉思、?相信、?估计、?预测、?潜在、 ?将继续?或继续?这些术语的否定或否定或其他类似表述,不过并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测,主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至 本招股说明书的日期,受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,包括在本招股说明书中题为风险因素和管理层讨论和 财务状况和经营结果分析以及本招股说明书其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险,包括但不限于以下风险:
| 我们作为一家处于发展阶段的公司的地位以及我们对未来亏损的预期; |
| 这一政策的影响新冠肺炎对商业运营的影响,我们临床试验的启动、开发和运行,以及我们临床试验的患者招募; |
| 我们未来的资本需求和筹集额外资金的需要; |
| 未来的发展前景AT-527和其他候选产品,仍在开发中; |
| 我们对从我们的临床试验中获得数据的时间的期望值AT-527和其他候选产品; |
| 我们有能力持续建立候选产品渠道,并开发和商业化药物; |
| 我们未经证实的抗病毒治疗方法; |
| 我们能够招募患者和志愿者参加临床试验,及时成功地完成这些试验并获得必要的监管批准; |
| 我们有能力建立自己的制造设施,并接收或生产足够数量的候选产品; |
| 我们获取、维护、保护和执行知识产权的能力; |
| 联邦、州和外国监管要求,包括FDA对我们候选产品的监管; |
| 临床试验的时间以及监管申请和批准的可能性; |
| 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展; |
84
| 我们有能力获得和留住主要高管,吸引和留住合格的人才;以及 |
| 我们成功管理我们成长的能力。 |
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,有些风险和不确定性超出了我们的控制范围,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和 不确定因素。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不受1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”第27A条提供的安全港保护。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交的与此次 产品相关的注册声明,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均由这些警告性陈述加以限定。
85
市场和行业数据
本招股说明书中的市场和行业数据来自我们自己的内部估计和研究,以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究 。行业出版物、研究和调查一般声明,它们是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的,但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的 假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。虽然我们相信我们公司内部对此类问题的研究是可靠的,市场定义是适当的,但此类研究和这些 定义都没有得到任何独立消息来源的证实。此数据涉及许多假设和限制,由于各种因素(包括风险因素中描述的因素),这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大相径庭。
86
收益的使用
我们估计,本次发行给我们带来的净收益约为100万美元,假设 首次公开募股(IPO)价格为每股$,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们估计我们的净收益约为 百万美元。
假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,假设我们的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元 ,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元。本招股说明书封面所载本公司发售股份数目每增加(减少)1,000,000股,假设假设首次公开招股价格不变,扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后,本次发售所得款项净额将增加(减少)百万美元。
我们目前预计,我们将利用此次发行的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,推进AT-527型用于治疗中度新冠肺炎、AT-787型用于治疗慢性丙型肝炎、AT-752型用于治疗登革热、我们的呼吸道合胞病毒计划用于治疗登革热的临床开发,其余的(如果有的话)用于营运资金和其他一般公司用途。
此次发售的净收益 的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图,这些计划和业务条件在未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们也可以使用净收益的一部分来许可、收购或投资其他业务、技术、产品或资产,尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。截至本 招股说明书发布之日,我们无法确切预测本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途,或我们将在上述用途上实际支出的金额。预测 开发候选产品所需的成本可能很困难,我们预计需要额外资金才能完成我们确定的任何候选产品的开发。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因众多因素而有很大差异,这些因素包括我们开发工作的进展、我们正在进行的临床试验或我们未来可能开始的任何临床试验的状态和结果,以及我们可能与第三方就我们的候选产品和任何不可预见的现金需求进行的任何 合作。因此,我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权,投资者 将依赖于我们对净收益的应用做出的判断。
根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们的 当前现金和现金等价物,我们估计这些资金将足以满足我们的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计,我们 可以比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、 赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析流动性和资本 资源和未来资金要求和风险因素与我们的财务状况和资本要求相关的风险。
87
在我们使用本次发行的净收益之前,我们打算将净收益投资于各种保本投资,包括短期和中期、投资级、计息工具和美国政府证券。
88
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),用于我们业务的发展、运营和扩张 ,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。股息的支付(如果有)将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本 要求、业务前景、合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制以及董事会可能认为相关的其他因素,并将受到任何未来融资工具中包含的限制 的约束。
89
大写
下表列出了截至2020年6月30日我们的现金和现金等价物以及总资本如下:
| 在实际基础上; |
| 在备考基础上,与本次发售的结束和我们重述的公司注册证书的提交相关,将我们的可转换优先股的所有流通股转换为总计 股普通股;以及 ,以实现将我们的可转换优先股的所有流通股转换为与本次发行结束和提交我们重述的公司证书相关的普通股总数 ;以及 |
| 在调整后的备考基础上,以进一步反映我们本次发行中普通股的发行和销售,假设首次公开募股(IPO)价格 为每股$,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除估计承销折扣 和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,本次发行中普通股的发行和销售将进一步反映我们的预期首次公开募股(IPO)价格 ,这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。 |
以下调整后的备考信息仅供参考, 我们在本次发行完成后的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应将此信息与我们的 合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释,以及本招股说明书中标题为?选定的合并财务数据、管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析以及股本说明?的章节一起阅读。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上作为 已调整(1) |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 115,792 | ||||||||||
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可转换优先股,每股面值0.001美元;57,932,090股授权股票,48,958,829股已发行和已发行股票,实际;没有 股授权、已发行或已发行股票,没有调整后的形式和形式 |
$ | 175,745 | ||||||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
优先股,每股面值0.001美元;没有授权、发行和流通股,实际; 授权股份,没有发行和流通股,形式和调整后的形式 |
| |||||||||||
普通股,每股面值0.001美元;授权股份80,529,575股,已发行和流通股10,309,847股,实际;授权股份 ,已发行和已发行股份,预计数;已授权股份,已发行和已发行股份,调整后预计数 |
10 | |||||||||||
其他内容实收资本 |
5,057 | |||||||||||
累计赤字 |
(68,194 | ) | ||||||||||
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股东(赤字)权益总额 |
(63,127 | ) | ||||||||||
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总市值 |
$ | 112,618 | ||||||||||
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(1) | 假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每增加(减少)1.00美元,将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益(赤字)总额和总资本的备考金额 , 假设我们在本招股说明书首页所述的股票数量,在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持不变。类似地,每增加(减少)100万股 股,股票数量就会增加(减少)1,000,000股 |
90
我们假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$,这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点,这将增加(减少)备考金额,即现金和现金等价物、额外实缴资本、股东总股本(赤字)和总资本的调整金额约为 百万美元。 |
上表 中的股份数量不包括以下内容:
| 根据我们之前的 计划,在行使已发行期权后可发行的普通股,以加权平均行权价 $每股购买我们截至2020年已发行普通股的股票; |
| 根据我们之前的计划,在行使购买我们 普通股股份的选择权后可以发行的普通股,加权平均行权价为每股 $; |
| 根据我们之前的计划未来发行的普通股,截至2020年 ,这些股票将在我们的2020计划生效后增加到我们的2020计划下保留的股份中; |
| 根据我们的2020计划为未来发行保留的普通股股份,该计划将 与本次发行相关地生效,以及根据2020计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加;以及 |
| 根据我们2020 ESPP为发行保留的普通股,该计划将在本次发行中生效 ,以及根据2020 ESPP为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。 |
91
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股价格与调整后每股有形账面净值之间的差额 ,即调整后的普通股每股有形账面净值。
截至2020年6月30日,我们的历史有形账面净赤字为6,310万美元,或普通股每股亏损6.24美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产(总资产减去递延发行成本)减去我们的总负债和可转换优先股的金额,这不包括在我们的股东(赤字)权益中。每股历史有形账面净值代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2020年6月30日我们的普通股流通股数量 。
截至2020年6月30日,我们的预计有形账面净值为 百万美元,或每股普通股1美元。预计有形账面净值(赤字)代表我们的有形资产总额减去我们的总负债的 金额,在本次发售完成后,我们所有已发行的可转换优先股股票自动转换为总计 股普通股。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后,预计有形账面净值除以截至2020年6月30日的已发行股票总数 。
在进一步实施 收到本次发行中我们发行和出售普通股的净收益后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,截至2020年6月30日,我们的预计有形账面净值为100万美元,或每股 美元。这意味着我们现有股东的预计调整后每股有形账面净值将立即增加 $,对于购买本次发行普通股的新投资者来说,预计调整后每股有形账面净值将立即摊薄 美元。对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄,是通过从新投资者支付的首次公开募股(IPO)每股价格中减去此次发行后调整后每股有形账面净值的形式 确定的。
下表说明了以每股为单位的摊薄情况:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2020年6月30日的每股有形账面净值(亏损) |
$(6.24) | |||||||
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每股增长可归因于上述备考调整 |
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预计截至2020年6月30日的每股有形账面净值(亏损) |
||||||||
预计增加,作为调整后的每股有形账面净值,可归因于新投资者在此次发行中购买股票 |
||||||||
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预计本次发行后调整后每股有形账面净值 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄 |
$ | |||||||
|
|
假设本次招股说明书首发价格为每股 $,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每增加(减少)1.00美元,将使本次招股后调整后每股有形账面净值的备考金额增加(减少)100万美元,并向新投资者摊薄每股预计有形账面净值 $,假设本招股说明书首页所载我们提供的股票数量:保持不变,在扣除预计承保折扣和 佣金以及我们应支付的预计发售费用后保持不变。每个
92
假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变,在扣除预计承销折扣和 佣金以及预计应支付的发售费用后,我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股,预计本次发行后的调整后每股有形账面净值将增加(减少) $,并将稀释给新投资者的比例减少(增加) $。
如果承销商在本次发行中全额行使购买额外普通股 的选择权,本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股$,以调整后的每股有形账面净值向购买本次发行普通股的新投资者摊薄的预计值为每股 股,在每种情况下,假设首次公开募股价格为每股$ 股,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。在扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后。
下表汇总了截至2020年6月30日,在调整后的预计基础上,从我们购买的普通股数量换算为普通股基准后,在扣除估计承销折扣和 佣金以及本公司应支付的估计发售费用之前,现有股东和新投资者已支付或将支付的总对价以及本次发行中现有股东和新投资者支付或将支付的加权平均每股价格(假设首次公开募股价格为每股$s),即本招股说明书封面所载价格区间的中点。
购买的股份 | 总对价 | 加权的- 平均值 单价 分享 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
本次发行前的现有股东 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
参与此次发行的投资者 |
$ | |||||||||||||||||||
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总计 |
100% | $ | 100% |
假设首次公开募股(IPO)价格每股增加或减少1.00美元(即本招股说明书首页价格区间的中点),将使新投资者支付的总对价增加或减少100万美元,在增加的情况下,将使新投资者支付的总对价的百分比增加 个百分点,在减少的情况下,假设新投资者提供的股票数量减少,新投资者支付的总对价的百分比将减少 个百分点如本招股说明书封面所述,保持不变。如本招股说明书封面 页所述,我们发行的股票数量增加或减少1,000,000股将使新投资者支付的总对价增加或减少100万美元,在增加的情况下,将使新投资者支付的总对价的百分比增加 个百分点,在假设的首次公开募股价格不变的情况下,增加或减少1,000,000股将使新投资者支付的总对价的百分比减少100,000个百分点。
上表假设承销商不会在本次发行中行使购买额外股份的选择权, 任何现有股东也不会在此次发行中购买股份。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的 约%,而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的 约%。
93
以上表格和讨论不包括以下内容:
| 根据我们之前的计划 按加权平均行权价每股$购买我们2020年前已发行普通股的股份,行使已发行期权后可发行的普通股; |
| 可在行使期权后发行的普通股 根据我们之前的计划,我们在2020年后授予的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 根据我们之前的计划未来发行的普通股,截至2020年 ,这些股票将在我们2020计划生效后增加到我们的2020计划下保留的股份中; |
| 根据我们的2020计划为未来发行保留的普通股,将在与本次发行相关的 中生效,以及根据2020计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加;以及 |
| 根据我们2020 ESPP为发行保留的普通股,该计划将与本次发行相关 生效,以及根据2020 ESPP为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。 |
只要我们根据股权福利计划行使任何未偿还期权或发行新期权,或我们在未来增发普通股或其他可转换为或可行使 或可交换为我们股本的股票的普通股或其他证券,参与此次发售的投资者将进一步稀释。
94
选定的合并财务数据
下表汇总了我们选定的各期间和截至所示日期的合并财务数据。我们已选择截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表和全面亏损数据(预计每股净亏损和预计股票信息除外),以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据,这些数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关说明。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的综合经营报表数据和截至2020年6月30日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表,并与经审计的综合财务报表在相同的基础上编制。在 管理层的意见中,未经审计的数据反映了对这些报表中的财务信息进行公允陈述所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定 代表未来可能预期的结果,我们任何中期的业绩也不一定代表任何全年可能预期的结果。您应阅读下面的财务和其他数据 以及本招股说明书其他部分包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关说明的章节。
截至6月30日的六个月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
业务表和综合亏损数据 |
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运营费用: |
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研发 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||||||
一般事务和行政事务 |
3,472 | 1,820 | 4,438 | 2,802 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总运营费用 |
14,048 | 6,090 | 14,608 | 9,477 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
运营亏损 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | (14,608 | ) | (9,477 | ) | ||||||||
利息收入和其他净额 |
67 | 343 | 574 | 413 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | $ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||||
|
|
|||||||||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1) |
$ | (1.39 | ) | $ | (0.57 | ) | $ | (1.39 | ) | $ | (0.90 | ) | ||||
|
|
|||||||||||||||
加权平均已发行普通股-基本和稀释(1) |
10,093,689 | 10,091,100 | 10,091,100 | 10,039,392 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
普通股股东每股预计净亏损--基本和摊薄(未经审计)(2) |
$ | (0.30 | ) | $ | (0.32 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
预计加权-平均已发行普通股-基本和稀释(未经审计)(2) |
47,292,517 | 43,736,547 | ||||||||||||||
|
(1) | 有关普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算详情,请参阅本招股说明书中其他部分的未经审计和经审计的综合财务报表的附注10和附注11。 |
(2) | 有关普通股股东应占预计基本和摊薄每股净亏损的计算详情,请参阅本招股说明书中其他部分包括的未经审计和经审计的合并财务报表的附注10和附注11。 |
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自.起 六月三十日, |
截止到十二月三十一号, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
资产负债表数据 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 115,792 | $ | 21,661 | $ | 34,492 | ||||||
营运资金(1) |
111,392 | 19,475 | 32,938 | |||||||||
总资产 |
119,745 | 22,073 | 34,861 | |||||||||
总负债 |
7,127 | 2,530 | 1,908 | |||||||||
可转换优先股 |
175,745 | 69,114 | 69,114 | |||||||||
累计赤字 |
(68,194 | ) | (54,213 | ) | (40,179 | ) | ||||||
股东赤字总额 |
(63,127 | ) | (49,571 | ) | (36,161 | ) | ||||||
|
(1) | 我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
96
管理信息系统的探讨与分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除 历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素,包括风险因素和本招股说明书其他部分讨论的因素,我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。有关前瞻性陈述,请参阅特别说明。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于发现、开发和商业化抗病毒疗法,以改善威胁生命的病毒感染患者的生活。利用我们对抗病毒药物 开发、核苷生物学和药物化学的深刻理解,我们建立了一个专有的嘌呤核苷酸前药平台,以开发新的候选产品,用于治疗单链核糖核酸病毒,单链核糖核酸病毒是严重病毒性疾病的流行原因。目前,我们专注于开发口服的、有效的和选择性的核苷酸前体药物,用于治疗难以治疗的、危及生命的病毒感染,包括导致新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革热病毒和呼吸道合胞病毒的SARS-CoV-2病毒。
自2012年7月成立以来,我们投入了几乎所有的资源来开发我们的候选产品。到目前为止,我们已经发生了 重大运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的净亏损分别为1400万美元和910万美元。截至2020年6月30日的6个月中,我们的净亏损为1,400万美元。 截至2020年6月30日,我们的累计赤字为6,820万美元。我们预计,随着我们推进我们的候选产品进行临床前和临床开发,寻求监管批准, 并准备(如果获得批准)开始商业化;获取、发现、验证和开发更多候选产品;获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合;以及招聘更多人员,我们的运营费用将大幅增加。此外, 此外,在本次发行完成后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
我们没有任何 个已批准销售的候选产品,并且自成立以来未产生任何收入。我们的运营资金主要来自出售和发行可转换优先股。截至2020年6月30日,我们拥有1.158亿美元的现金和现金等价物。2020年5月,我们通过出售D系列可转换优先股总共筹集了1.075亿美元。我们相信,我们的可用现金和现金等价物将足以为我们计划中的运营提供资金 。
我们创造产品收入的能力将 取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,如果有的话,我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、与公司来源的协作或其他安排或通过其他融资来源为我们的 运营提供资金。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的资金,或者根本没有。 如果我们不能在需要时筹集资金或签订此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化。
我们计划继续使用包括CRO和CMO在内的第三方服务提供商来开展我们的临床前和临床开发,并生产和 供应我们候选产品的开发和商业化过程中使用的材料。
我们预计在未来几年内将继续产生巨大的 费用和运营亏损。我们预计,我们与持续活动相关的费用将大幅增加,因为我们:
| 持续的临床发展治疗新冠肺炎的AT-527; |
97
| 重新启动AT-787治疗丙型肝炎病毒的临床开发; |
| 继续支持IND的活动,并开始计划的登革热治疗候选产品的临床开发活动; |
| 继续开展发现、验证和开发治疗呼吸道合胞病毒的候选产品的活动; |
| 维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合; |
| 增聘研究、开发、一般和行政人员;以及 |
| 本次发行结束后,将产生与上市公司运营相关的额外成本。 |
经营成果的构成要素
收入
我们没有从产品销售中获得任何收入,预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果 我们针对候选产品的开发工作取得成功并实现商业化,我们未来可能会通过与第三方签订的协作或许可协议的产品销售或付款组合来获得收入 。
运营费用
研发费用
我们的所有研发费用基本上都是与我们的候选产品开发相关的费用。这些费用包括为代表我们进行某些研发活动而支付给第三方的费用、 咨询费、某些工资和人事相关费用(包括我们研发人员的工资和奖金、员工福利成本和基于股票的薪酬支出),以及分配的管理费用(包括租金、 设备、折旧、信息技术成本和研发人员应占的公用事业费用)。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的费用计算的。如果已预付金额 或超过所发生的成本,我们会记录预付费用,该费用在提供服务或交货时计入费用。
我们研发成本的很大一部分是外部成本,我们根据治疗领域对其进行跟踪。我们的内部研发成本主要是与人员相关的成本、设施成本,包括折旧和实验室消耗品 。我们没有按治疗领域跟踪我们的内部研发费用,因为它们部署在多个计划中。下表按 指标汇总了我们的外部研发费用和内部研发费用:
截至六个月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
丙型肝炎病毒外部成本 |
$ | 1,683 | $ | 2,353 | $ | 5,837 | $ | 2,979 | ||||||||
新冠肺炎外部成本 |
5,487 | | | | ||||||||||||
登革热外部成本 |
1,049 | 207 | 768 | 297 | ||||||||||||
RSV外部成本 |
660 | 656 | 1,379 | 1,790 | ||||||||||||
内部研发成本 |
1,697 | 1,054 | 2,186 | 1,609 | ||||||||||||
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研发总成本 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||||||
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98
我们几乎所有的资源都集中在我们的候选产品的开发上,特别是在-527。我们预计,随着我们寻求为我们的候选产品 启动额外的临床试验,完成我们的临床计划,寻求监管部门批准我们的候选产品,并为这些候选产品可能的商业化做准备,我们的研发费用将在此次推出后以及至少在未来几年内大幅增加。很难预测完成我们的临床项目或验证我们的商业制造和供应流程的时间或成本,而且可能会因为许多因素(包括我们无法控制的因素)而出现延误。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们 进行超出我们目前预期的临床试验,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外,我们无法预测我们的 候选产品何时或是否肯定会获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括工资及人事开支,包括薪金及奖金、福利及股票薪酬 开支、法律、咨询、会计及税务服务的专业费用、已分配的间接费用(包括租金、设备、折旧、资讯科技成本及水电费),以及其他未分类为研发费用的一般营运开支 。
我们预计,由于人员成本增加、 基础设施扩展以及与遵守纳斯达克和SEC要求相关的咨询、法律和会计服务成本上升、投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费的增加,我们的一般和行政费用将会增加。
利息收入和其他净额
利息收入和其他净额主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入组成。
经营成果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 比较
下表汇总了我们在所示时期的运营结果:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
研发 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 6,306 | ||||||
一般事务和行政事务 |
3,472 | 1,820 | 1,652 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
14,048 | 6,090 | 7,958 | |||||||||
运营亏损 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | (7,958 | ) | ||||||
利息收入和其他净额 |
67 | 343 | (276 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
净损失 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | $ | (8,234 | ) | |||
|
研发费用
研发费用增加了630万美元,从截至2019年6月30日的6个月的430万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的1060万美元。增加 研究和
99
开发费用主要是由于用于治疗的候选产品的发展新冠肺炎和登革热报告显示,与首席研发官和首席营销官服务相关的支出增加了570万美元,咨询、薪资和人事相关支出增加了60万美元,其中包括我们研发和产品开发员工的工资和奖金、福利和股票薪酬支出。 这两项服务的相关支出增加了570万美元,与咨询、薪资和人事相关的支出增加了60万美元,其中包括我们研发和产品开发员工的工资和奖金、福利和股票薪酬支出。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了170万美元,从截至2019年6月30日的6个月的180万美元增加到截至2020年6月30的 6个月的350万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们组织的扩大,反映出专业费用增加了110万美元;工资和人事相关费用(包括工资、福利和股票薪酬费用)增加了30万美元;执照终止费为20万美元;其他一般和行政费用增加了10万美元。
利息收入和其他净额
与截至2019年6月30日的六个月相比,截至2020年6月30日的六个月的利息收入和 其他净额减少了30万美元,主要原因是平均现金和现金等价物余额以及利率下降。
截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在所示时期的运营结果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
研发 |
$ | 10,170 | $ | 6,675 | $ | 3,495 | ||||||
一般事务和行政事务 |
4,438 | 2,802 | 1,636 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
14,608 | 9,477 | 5,131 | |||||||||
运营亏损 |
(14,608 | ) | (9,477 | ) | (5,131 | ) | ||||||
利息收入和其他净额 |
574 | 413 | 161 | |||||||||
|
|
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|
|
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净损失 |
$ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | $ | (4,970 | ) | |||
|
研发费用
研发费用增加了350万美元,从截至2018年12月31日的年度的670万美元增加到截至2019年12月31日的年度的1020万美元。 研发费用的增加主要是由于用于治疗HCV的候选产品的临床前、制造和临床费用增加了290万美元,以及咨询、 工资和与人员相关的费用(包括工资和奖金、福利和基于股票的薪酬费用)增加了50万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了160万美元,从截至2018年12月31日的年度的280万美元增加到截至2019年12月31日的 440万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们组织的扩大,反映了工资和与人事相关的 费用增加了50万美元,包括工资、福利和基于股票的薪酬费用;以及其他一般和行政费用的增加,包括法律和会计费用增加了110万美元。
100
利息收入和其他净额
由于年内平均现金和现金等价物余额增加,截至2019年12月31日的年度利息收入和其他净额比截至2018年12月31日的年度增加20万美元。
流动性与资本资源
流动性来源
自2012年成立至2020年6月30日,我们通过出售可转换优先股获得的现金收益总额达1.781亿美元(br}),为我们的运营提供了资金。截至2020年6月30日,我们拥有1.158亿美元的现金和现金等价物。D系列投资者有义务购买3580万美元的系列产品D-1可转换优先股,如果我们实现协议中定义的临床开发里程碑的话。此外,投资者还可以选择购买最多7170万美元的D-1系列可转换优先股,这是在上述临床开发里程碑和收到某些额外的临床前数据之后进行的。D系列投资者有权在向D系列投资者提供某些信息后15天内购买剩余股份 。
未来的资金需求
自成立以来,我们遭受了净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们分别净亏损1,400万美元和 910万美元。在截至2020年6月30日的6个月中,我们发生了1400万美元的净亏损,预计未来还将出现大量额外亏损。截至2020年6月30日,我们的累计赤字为6,310万美元。根据我们目前的业务计划,我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们计划的业务 提供资金。
到目前为止,我们尚未产生任何收入。 除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化,或者与第三方签订协作协议,否则我们预计不会产生任何有意义的收入,而且我们不知道 何时或是否会出现这两种情况。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失,随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准,并开始将任何批准的产品 商业化,我们预计损失将会增加。我们面临所有通常与新产品候选产品开发相关的风险,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素,这些因素可能会对我们的业务产生不利影响 。此外,在此次发行完成后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品,并在可预见的未来为运营提供资金。我们可能寻求通过私募或公开股权融资或债务融资、 与企业来源的合作或其他安排,或通过其他融资来源来筹集资金。我们预计我们将需要筹集大量额外资本,其要求将取决于许多因素,包括:
| 我们候选产品的药物发现工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和成本; |
| 我们决定从事的临床项目的数量和范围; |
| 为我们的候选产品准备和接受监管审查的成本、时间和结果; |
| 开发和商业性制造活动的范围和成本; |
| 如果我们的候选产品获得市场批准,与其商业化相关的成本和时间; |
101
| 我们在多大程度上收购或授权其他候选产品和技术; |
| 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用 ; |
| 我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话); |
| 我们努力增强运营系统,增强我们吸引、聘用和留住合格人员的能力,包括支持我们的 候选产品开发的人员,并在监管批准后最终支持我们产品的销售; |
| 我们实施的运营、财务和管理系统;以及 |
| 与上市公司相关的成本。 |
与我们的任何候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化,都可能显著改变与该 候选产品开发相关的成本和时间。此外,我们的运营计划未来可能会改变,我们将继续需要额外的资本,以满足运营需求和与该等运营计划相关的资本要求。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金,我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们运营的额外契约,包括对我们产生留置权或 额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
在可接受的条件下,我们可能得不到足够的资金,或者根本不能获得足够的资金。我们未能在 需要时筹集资金,这可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能需要推迟、减少或终止我们的部分或全部 开发计划和临床试验,或者我们还可能被要求将我们的产品候选产品在某些地区或我们希望开发和商业化的适应症的权利出售或许可给他人。如果我们被要求 进行合作和其他安排来补充我们的资金,我们可能不得不放弃某些限制我们开发和商业化候选产品能力的权利,或者可能有对我们或我们的 股东不利的其他条款,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。
有关与我们的大量资本金要求相关的额外风险,请参阅本招股说明书中题为风险因素的部分 。
现金流量汇总表
下表列出了以下各期现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途:
截至六个月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金净额(用于)由以下机构提供: |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | (12,306 | ) | $ | (5,207 | ) | $ | (12,814 | ) | $ | (7,908 | ) | ||||
投资活动 |
(6 | ) | | (2 | ) | (12 | ) | |||||||||
融资活动 |
106,443 | | (15 | ) | 27,483 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 94,131 | $ | (5,207 | ) | $ | (12,831 | ) | $ | 19,563 | ||||||
|
102
经营活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金为1230万美元。经营活动中使用的现金主要是由于我们在运营中使用资金来开发我们的候选产品 ,导致净亏损1400万美元,被40万美元的股票薪酬所抵消。这一期间现金的其他使用包括预付费用和其他流动资产增加240万美元 被应付帐款和应计费用增加370万美元所抵消。
截至2019年6月30日的六个月,运营活动中使用的净现金为520万美元。经营活动中使用的现金主要是由于我们在运营中使用资金开发我们的候选产品,导致净亏损570万美元,但被基于股票的薪酬 30万美元所抵消。该期间现金的其他用途包括增加应付帐款和应计费用20万美元。
截至2019年12月31日的一年,运营活动中使用的净现金为1280万美元。运营活动中使用的现金主要是由于 在我们的运营中使用资金开发我们的候选产品,导致净亏损1,400万美元,被基于股票的薪酬60万美元以及应付帐款和应计费用增加60万美元所抵消。
截至2018年12月31日的一年,运营活动中使用的净现金为790万美元。经营活动中使用的现金主要是 ,这是因为我们在运营中使用资金开发我们的候选产品,导致净亏损910万美元,被40万美元的股票薪酬以及70万美元的增加和应计费用所抵消。
融资活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金 为1.064亿美元,其中主要包括出售D系列可转换优先股的1.066亿美元净收益,部分被支付递延 发行成本20万美元所抵消。
截至2018年12月31日的年度,融资活动提供的净现金为2750万美元,其中主要包括出售C系列可转换优先股的2740万美元净收益。
合同义务和 承诺
我们把我们的办公场所租给了一位位于马萨诸塞州波士顿的不可取消运营租赁, 将于2022年7月到期。下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
少于 1年 |
1至3 年份 |
3至5 年份 |
多过 5年 |
总计 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务 |
$ | 335 | $ | 540 | $ | | $ | | $ | 875 | ||||||||||
|
我们在正常业务过程中与第三方合同组织签订合同,进行临床前和临床 研究和测试,制造和供应我们的临床前材料以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同不包含任何最低采购承诺,通常规定在通知后 一段时间后终止,因此我们相信我们的这些协议下的不可撤销债务不是实质性的。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款 和截至取消之日发生的费用。
上表也不包括根据我们与某些顾问签订的协议,我们可能需要 支付的潜在里程碑费用和成功费用。我们与一家顾问达成了一项协议,如果在2020年12月31日或之前执行符合或超过 特定门槛的业务发展交易,则需要支付最高175万美元的成功费用。我们还有一个
103
与顾问达成协议,要求支付按特定产品销售额的百分比计算的成功费用,累计最高支付金额为500万美元。我们 未将此类潜在义务包括在上表中,因为它们取决于未来事件的发生,而此类潜在义务的时间和可能性尚不确定。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告费用。我们的估计基于我们的 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从 其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为,下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策 涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
应计研究与开发
我们已经与CMO和CRO签订了各种协议。我们的研发应计费用是根据提供的服务水平、研究进展 (包括活动的阶段或完成情况)和合同成本估算的。已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计成本计入资产负债表的应计负债。如果 服务执行的实际时间或工作水平与最初的估计不同,我们将相应调整应计项目。在相关服务提供之前,根据这些安排向CMO和CRO支付的款项将记录为 预付费用和其他流动资产。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对执行的服务的状态和时间相对于执行的服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止,我们之前对应计研发费用的估计没有任何实质性调整。
基于股票的薪酬
我们使用公允价值为基础的方法来解释与员工的所有基于股票的薪酬安排,以及非雇员,包括股票期权和股票奖励。授予期权的公允价值 在期权获得者被要求提供服务以换取期权奖励的期间内以直线方式确认,该期间被称为必需服务期,通常是授权期。 在确定授予的股票期权的公允价值时,我们使用Black Scholes模型,该模型需要输入主观假设。这些假设包括:估计普通股的公平市场价值、估计员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度(预期期限)、我们的普通股价格在预期期限内的估计波动性(预期波动率)、无风险利率和预期股息。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定分别在截至2020年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度授予的股票期权的 估计公允价值时使用的某些具体假设的信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计和未经审计的合并财务报表的注释9。估计我们普通股的公允价值涉及重大判断和估计的使用。
104
普通股公允价值的估算
在使用Black-Scholes期权定价模型进行公允价值计算时,我们被要求估计作为股票奖励基础的普通股的公允价值。由于我们的普通股目前未公开交易,作为我们股票期权基础的普通股的公允价值已由我们的董事会在每个授予日根据管理层的意见,考虑到我们普通股的最新第三方 估值而确定。所有购买我们普通股股票的期权都将根据授予日我们所知的信息,以不低于授予日这些期权相关普通股每股估计公允价值的每股行使价授予。
在我们的普通股没有公开交易市场的情况下,在每个授予日, 我们根据独立第三方估值公司的估值,使用我们在授予日已知的信息,对最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响进行评估,从而对普通股的公允价值进行估计。
我们普通股的第三方估值是根据美国注册会计师协会执业援助、作为补偿发行的私人持股股权证券估值或执业援助中概述的准则 确定的。
用于确定我们普通股的估计公允价值的假设基于许多客观和主观因素,并结合管理层的判断,包括:
| 影响制药和生物技术行业的外部市场条件以及行业内的趋势; |
| 我们的发展阶段和经营战略; |
| 我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权; |
| 我们出售可赎回可转换优先股的价格; |
| 我们的财务状况和经营业绩,包括我们的可用资本资源水平; |
| 我们研发工作的进展情况; |
| 影响可比上市公司的股票市场状况;以及 |
| 美国整体市场状况以及我们普通股缺乏可销售性。 |
实践辅助工具确定了各种可用于跨类别和系列股本分配企业价值的方法,以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。 根据练习辅助,我们考虑了以下方法:
| 期权定价方法。在期权定价方法(OPM)下,股票的估值是通过创建一系列看涨期权来进行的,这些看涨期权的行权价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款 。优先股和普通股的估计公允价值是通过分析这些期权而推断出来的。 |
| 概率加权期望收益率法。概率加权预期回报方法(PWERM)是一种基于情景的分析,它基于预期未来投资回报的概率加权现值估计每股价值 ,考虑到我们可以获得的每种可能结果,以及每种股票类别的经济和控制权。 |
根据我们的早期开发阶段和其他相关因素,我们确定OPM方法以及OPM和PWERM方法的混合方法是最合适的分配方法
105
我们的企业价值决定我们普通股的估计公允价值。在确定我们普通股的估计公允价值时,我们的董事会还考虑了这样一个事实: 我们的股东不能在公开市场上自由交易我们的普通股。因此,我们根据加权平均预期流动性时间,应用折价来反映我们普通股缺乏市场性的情况。我们普通股在每个授予日的估计公允价值 反映了非市场性折扣部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机。
本次发行完成后,我们普通股的公允价值将以我们普通股的收盘价为基础。
下表列出了在2018年1月1日至本招股说明书日期期间授予的股票期权的授予日期、普通股标的股票数量和每股行权价,以及用于计算基于股票的薪酬的每股公允价值:
授予日期 | 数量 股票 |
行权价格 每股奖励(1) |
的公允价值 普通股 上的每股收益 授予日期 |
每股 估计公允 裁决的价值(2) |
||||||||||||
2018年4月6日 |
75,000 | $ | 1.53 | $ | 1.53 | $ | 0.94 | |||||||||
2018年12月14日 |
935,000 | $ | 1.43 | $ | 1.43 | $ | 0.71 | |||||||||
2019年7月31日 |
116,891 | $ | 1.43 | $ | 1.43 | $ | 0.87 | |||||||||
2019年9月20日 |
75,000 | $ | 1.43 | $ | 1.43 | $ | 0.66 | |||||||||
2019年12月13日 |
899,742 | $ | 1.85 | $ | 1.85 | $ | 1.26 | |||||||||
2020年4月3日 |
293,861 | $ | 1.57 | $ | 1.57 | $ | 1.10 | |||||||||
2020年8月3日 |
1,490,000 | $ | 6.83 | $ | 6.83 | $ | 4.88 | |||||||||
|
(1) | 每股奖励的行权价格代表我们的普通股在授予之日的公允价值,由我们的董事会在考虑到我们最近可获得的同期普通股估值后确定。 |
(2) | 奖励的每股估计公允价值代表在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的期权的加权平均公允价值。 |
表外安排
自成立以来,我们从未从事过任何资产负债表外安排,如证券交易委员会的规则和条例所界定。
赔偿协议
我们在正常业务过程中达成标准的 赔偿安排。根据这些安排,我们赔偿、保持无害,并同意赔偿受补偿方遭受或发生的损失,包括与任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔有关的损失。这些赔偿协议的期限通常在协议签署后的任何时间有效 。根据这些安排,我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用 。因此,我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
我们还同意在董事或高级管理人员以此类身份应我们的要求提供服务时,就 某些事件或事件对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。补偿期涵盖董事或高级职员任职期间的所有相关事件和事件。根据这些赔偿协议,我们未来可能需要支付的最大金额 未在
106
协议;但是,我们有董事和高级管理人员保险,可以减少我们的风险敞口,并使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。我们认为,超出适用保险覆盖范围的这些赔偿协议的估计公平 价值微乎其微。
就业法案会计选举
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则,因此,将不会遵守与非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的 会计准则。我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到出现以下情况:(1)我们的第一个财年的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;(2)我们有资格成为大型加速申报公司的那一天,持有至少7.00亿美元的股权证券。(3)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)我们首次公开募股(IPO)五周年后截止的财年的最后一天 。(3)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(4)我们首次公开募股(IPO)五周年后截止的财年的最后一天。
最近发布的会计公告
有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的 合并财务报表附注2中题为重要会计政策摘要和最近发布的会计声明的部分。
关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险,代表了利率或汇率不利变动所带来的潜在损失。截至2020年6月30日,我们拥有现金 和现金等价物1.158亿美元,其中包括计息货币市场基金,其公允价值将受到美国利率总体水平变化的影响。然而,由于短期到期日和尽管我们的现金等价物的风险较低,但利率立即发生10%的相对变动不会对我们的现金等价物的公允价值或我们未来的利息收入产生实质性影响。
我们不认为通胀、利率变化或外币汇率波动对我们在本文所述任何时期的 运营结果产生重大影响。
107
生意场
概述
我们是临床阶段的生物制药公司专注于发现、开发和商业化抗病毒疗法,以改善危及生命的病毒感染患者的生活。利用我们对抗病毒药物 开发、核苷生物学和药物化学的深刻理解,我们建立了一个专有嘌呤核苷酸前药平台,以开发新的候选产品,用于治疗单链核糖核酸(SsRNA)病毒,这些病毒是导致 严重病毒性疾病的常见原因。目前,我们正致力于开发口服的、有效的和选择性的核苷酸前体药物。很难治疗, 危及生命的病毒感染,包括严重急性呼吸综合征冠状病毒2,或SARS-CoV-2,引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革热病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。我们相信,我们的团队数十年来研发创新抗病毒疗法的专业知识使我们 独树一帜,能够通过抑制病毒复制的核心酶来推进有可能治愈一些世界上最严重的病毒疾病的药物。
在过去的40年里,核苷和核苷酸,或者一起,核苷酸(T)类似物已经被开发出来,通过抑制参与RNA和DNA病毒生长周期的酶来模拟自然发生的核酸,并阻止病毒的复制。核糖核酸(T)类似物已成为治疗危及生命的病毒感染(包括人类免疫缺陷病毒(HIV)、乙型肝炎病毒(HBV)和丙型肝炎病毒(HCV))的核心药物。我们的专业知识使我们能够 开发一个专利平台,该平台促进了将独特的嘌呤核苷酸支架与新颖的双前药策略相结合的候选产品的开发。我们相信,利用这种双前体药部分的方法,我们可以 最大限度地形成活性代谢物,潜在地产生口服抗病毒候选产品,这些候选产品对ssRNA病毒的复制具有选择性,并且在防止对宿主细胞的毒性方面非常有效。到目前为止,我们已经生产了1,000多种专门针对病毒的嘌呤核苷酸前体药物RNA依赖的RNA聚合酶,或RdRp,病毒基因组中编码的一种关键酶。所有ssRNA病毒, 包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒,依赖RdRp进行复制和转录,由于宿主细胞中不存在病毒RdRp,RdRp是抑制病毒复制的理想靶点。
我们的主要候选产品,AT-527是一种口服的新型抗病毒药物,用于治疗感染了乙型肝炎病毒的患者。SARS-CoV-2,这就产生了新冠肺炎。在丙型肝炎病毒感染者的第二阶段临床试验中,at-527已被证明具有良好的耐受性和高度的抗丙型肝炎病毒效果,这种高度选择性的抗病毒活性现已被证实。体外培养对抗SARS-CoV-2。中的RdRpsSARS-CoV-2支持大约30,000个核苷酸的RNA病毒基因组的转录和复制。中的RdRpsSARS-CoV-2严重急性呼吸综合征冠状病毒1,或SARS-CoV,引起严重急性呼吸道疾病的病毒,是RNA病毒中最大和最复杂的RdRp。AT-527被特别设计为一种嘌呤核苷酸前体药物,用于抑制病毒RdRp,并已显示体外培养抗人类冠状病毒的几种检测方法的活性,包括SARS冠状病毒和SARS-CoV-2。我们目前正在一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段试验中对AT-527进行评估,该试验在大约190名患有中度新冠肺炎和一个或多个不良预后危险因素的成年患者中进行。我们给我们的第一位患者 注射了剂量,预计将报告此试验的背线数据 。
我们还在开发额外的小分子抗病毒产品,用于治疗丙型肝炎病毒、登革热病毒和呼吸道合胞病毒:
| 对于慢性丙型肝炎病毒感染的治疗,我们正在联合AT-527与AT-777 将第二代非结构蛋白5A或NS5A抑制剂转化为单一、口服、泛基因型固定剂量组合 产品候选AT-787。尽管最近在治疗方面取得了重大进展,但由于目前可用的治疗方案的限制,丙型肝炎病毒仍然是全球的健康负担。我们相信AT-787有潜力提供一种 |
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有或无肝硬化的丙型肝炎病毒感染患者的短期蛋白酶保留方案。对于失代偿性肝硬化的患者,这是威胁生命的肝病阶段,AT-787有可能在没有利巴韦林联合给药的情况下治疗这些患者。在解决了与新冠肺炎大流行相关的全行业临床试验挑战后,我们预计将启动我们的1/2A期临床试验,该试验旨在评估不同剂量的AT-777在健康成年人中的安全性和药代动力学,并评估AT-527和AT-777在丙型肝炎病毒感染者中的联合应用。 |
| AT-752是一种口服嘌呤核苷酸前体药物,用于治疗登革热病毒。登革热病毒是一种每年感染多达4亿人的疾病,目前还没有得到美国联邦食品和药物管理局(Federal Food And Drug Administration)、FDA或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMEA批准的治疗方法。AT-752的靶点是抑制登革热病毒聚合酶,在临床前研究中,AT-752显示出很强的药效体外培养抗所有血清型的活性测试以及有效体内小动物模型的抗病毒活性。我们期望启动一项随机、双盲、安慰剂对照的第一阶段试验,以评估不同剂量的AT-752在健康成人中的安全性和PK,在美国。 |
| 我们正在评估两种先导化合物,AT-889和AT-934,用于治疗呼吸道合胞病毒的第二代核苷嘧啶前药等化合物。AT-889和AT-934通过启动病毒复制和病毒转录抑制RNA聚合酶 ,显示出很强的抑制作用体外培养几种基于细胞的抗呼吸道合胞病毒活性测定。我们希望通过 提名此适应症的候选产品,并在中启动所选候选产品的临床开发 。 |
我们所有的候选产品都是在内部发现和开发的,我们保留将候选产品商业化的全部全球权利。下表总结了我们的口服候选产品流水线。
我们队
我们的管理团队在发现、开发和商业化抗病毒疗法方面拥有丰富的经验危及生命的病毒感染。我们的创始人、董事长兼首席执行官Jean-Pierre Sommadossi博士在生物制药行业拥有30多年的科学、运营、战略和管理经验,并持有60多项与治疗传染病和癌症相关的美国专利。
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Sommadossi博士是2014年被默克公司收购的Idenix PharmPharmticals,Inc.或Idenix的主要创始人,也是一位 PharmAsset,Inc.或PharmAsset的联合创始人,该公司于2012年被Gilead Sciences,Inc.收购。
我们 组建了一支经验丰富的管理和科学团队,他们在抗病毒药物开发领域有着成功的记录,其中许多人以前曾合作过。我们的团队在核化学和生物学方面拥有丰富的专业知识,并已将这些专业知识应用于创新抗病毒治疗的发现和开发,包括Epivir、Sovaldi、Tyzeka、Zovirax、Retrovir、Ziagen、Wellferon和Zerit。我们团队的成员曾在阿斯利康(AstraZeneca Plc)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、诺华国际(Novartis International AG)、PharmAsset、Idenix和Alnylam PharmPharmticals Inc.担任过高级职位。
我们得到了领先的投资者财团的支持,其中包括Adage、Aju IB Investment、Ally Bridge Group、贝恩资本生命科学、Cormorant Asset Management、Morningside Ventures、Omega Funds、Perceptive Advisors、Pictet、RA Capital、RedmilGroup、RMI Partners、Rock Springs Capital、Sector Asset Management、T.Rowe Price和Valence Life Sciences。
我们的策略
我们的目标是成为发现、开发和商业化治疗重症或慢性疾病的新型抗病毒疗法的全球领先者。 危及生命的病毒感染。我们打算通过采取以下策略来实现这一目标:
| 快速完成开发并获得我们的主要候选产品AT的批准-527,治疗COVID的口服药物 -19。我们目前正在一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段试验中对AT-527进行评估,该试验在大约190名患有中度新冠肺炎和一个或多个不良预后危险因素的成年患者中进行。我们给第一位患者 注射了剂量,预计将在 中报告此试验的背线数据。在收到我们第二阶段临床试验的初步安全性结果后,我们打算在新冠肺炎门诊人群中研究AT-527,包括最初的研究SARS-CoV-2感染医护人员、急救人员和家属联系人。我们打算与FDA密切合作,在最有效的监管途径上保持一致,并可能寻求加快开发审查计划,如突破疗法指定。 |
| 部署我们的药物化学专业知识和专有嘌呤核苷酸平台,以对抗高度未得到满足的严重单链RNA病毒。我们还在开发额外的小分子抗病毒产品,用于治疗丙型肝炎病毒、登革热病毒和呼吸道合胞病毒。我们正在开发AT-787,一种共同配制的口服全基因型固定剂量组合AT-527和AT-777,用于治疗丙型肝炎病毒。我们相信,与现有疗法相比,AT-787有可能缩短疗程,治愈难治之症目前没有得到现有疗法服务的人群,并消除失代偿性肝硬化患者对利巴韦林的需求。我们还在开发用于治疗登革热病毒的AT-752,我们 相信它有可能成为第一个被批准用于治疗登革热的药物,登革热是一种每年感染多达4亿人的疾病。最后,我们正在开发AT-889和AT-934,第二代核苷嘧啶前药,以及其他治疗呼吸道合胞病毒的化合物。我们相信,我们开发的候选产品可能是30多年来第一个被批准专门用于治疗呼吸道合胞病毒的疗法 。 |
| 注重卓越的临床和监管执行力。我们相信,建设一个成功的 这家专注于抗病毒的公司需要在临床研究设计和实施以及监管策略方面非常具体的专业知识。我们组建了一支团队,拥有高效管理全球 临床开发活动的成功记录,以及在获得抗病毒治疗药物监管批准方面的多国经验。由于我们寻求治疗的患者的高度未得到满足的需求,我们打算与FDA和EMEA密切合作,为我们的候选产品制定最有效的监管途径。 |
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| 最大化我们候选产品的价值。我们通常打算保留候选产品的全球商业化权利,我们 相信这将使我们保留产品组合的最大潜在价值。但是,如果我们认为有机会(特别是在美国以外)加快我们候选产品的开发和我们成功开发的产品(如果有的话)的商业化,我们可能会机会主义地进行合作。目前,我们计划在美国建立自己的商业组织,我们可能会在其他 选定的市场上为我们的任何已获批准的候选产品建立其他组织。 |
| 保持我们的创业观,科学严谨的方法,以及孜孜不倦地致力于患者的文化。我们寻求 治疗的患者没有批准的治疗方法或批准的治疗方法的危及生命的病毒感染有明显的缺点,可能包括疗效有限,或存在安全性和/或耐受性问题。我们团队的成员毕生致力于发现、开发和商业化针对严重或危及生命的病毒感染的新型抗病毒疗法。我们打算 继续建设我们的合格人员团队,他们与我们一样致力于合作和科学严谨地开发新型抗病毒疗法,这些疗法有可能治疗或治愈世界上一些最严重的病毒性 疾病。 |
抗病毒治疗
病毒背景知识
病毒是只能使用宿主细胞的复制过程进行复制的细胞寄生虫 ,因为病毒缺乏独立生存和复制所需的机制。与使用DNA作为遗传物质基础的生物不同,病毒可以使用DNA或RNA。大约70%的病毒是RNA病毒。
病毒有两个主要成分:核酸(单链或双链RNA或DNA)和保护壳(衣壳)。一些病毒也可能在衣壳周围有一个脂质双层(包膜),衣壳是从含有病毒蛋白的宿主细胞膜中衍生出来的一个额外的膜。
病毒的复制过程始于病毒附着在细胞表面的特定受体位点上。宿主细胞膜 通过附着蛋白。复制机制取决于病毒是RNA病毒还是DNA病毒。DNA病毒使用宿主细胞蛋白质和酶来制造额外的DNA,用于复制病毒基因组或转录成信使RNA或mRNA。RNA病毒利用它们的RNA作为合成病毒基因组RNA和mRNA的模板。然后,信使核糖核酸指示宿主细胞组装病毒结构蛋白。最后,新产生的病毒颗粒或病毒粒子从宿主细胞中释放出来,以重复感染和复制循环。RNA病毒的治疗可能特别具有挑战性,因为围绕RdRp酶诱导的RNA合成的错误率导致繁殖过程中的高突变率, 给抗病毒疗法带来了耐药性挑战。
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单链RNA病毒的背景
RNA病毒可以是ssRNA病毒或双链或dsRNA病毒,取决于用作遗传物质的RNA类型。包裹在脂质双层中的病毒称为包膜病毒,而没有这种双层的病毒称为非包膜病毒。包膜单链RNA病毒是导致严重人类病毒性疾病的更为普遍的原因。过去十年的研究表明,RNA病毒是许多新出现的人类病原体的主要病原体,在所有新出现的传染病中所占比例高达50%。下表列出了包膜和非包膜ssRNA 病毒的类型及其导致的一些疾病,其中我们当前针对的ssRNA病毒类型以黄色突出显示我们的候选产品。
在过去的40年里,在治疗一些最严重的病毒感染方面取得了很大的进展。 治疗艾滋病毒、丙型肝炎和流感的突破性疗法已经为生物技术和制药行业带来了超过1000亿美元的收入。然而,许多高致病性的单链RNA病毒,如SARS-CoV-2和登革热病毒,仍未得到治疗。
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病毒聚合酶作为抗病毒靶点的研究
自1963年发现并批准第一种抗病毒药物以来,美国已经批准了100多种抗病毒药物,用于治疗9种不同的人类病毒性疾病。细胞内病毒治疗的一个历史挑战是选择性或发现可以完全抑制病毒复制而不损害宿主细胞的药物靶点,从而导致毒副作用。近年来,技术的进步和高通量筛选推动了更具选择性的抗病毒候选产品的发现。病毒聚合酶是存在于所有RNA病毒中的单一蛋白质,是病毒复制的关键酶,使其成为理想的药物靶点,因为其核心结构特征在不同的病毒中高度保守。根据病毒及其基因组组成,病毒聚合酶有四种类型:
| RdRp:所有ssRNA病毒,包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒,依赖于病毒基因组中编码的RdRp进行复制和转录。由于这些酶不存在于宿主细胞中,这有助于设计针对病毒而非宿主细胞聚合酶的选择性病毒复制抑制剂。 |
| DNA依赖的DNA聚合酶,或DdDP:DdDP被DNA病毒用来复制它们的基因组。 |
| 依赖RNA的DNA聚合酶,或逆转录酶:逆转录酶被某些DNA或RNA病毒(如HBV和HIV-1)用来复制它们的基因组。 |
| DNA依赖的RNA聚合酶,或DDRP:DNA病毒使用DDRP在复制过程中从DNA模板转录mRNA。 |
AS基于RdRp的合成在人类宿主细胞中不发生,针对RNA病毒的抗病毒药物 开发的重点是识别针对病毒RdRp的选择性类药物分子。技术的进步使得对病毒聚合酶的结构和功能进行了深入的研究,并为开发新的、更有效的抗病毒疗法开辟了道路。
病毒耐药性和变异
抗病毒治疗的一个主要障碍是病毒耐药性。抗药性是病毒基因突变能力的函数,就RNA 病毒而言,这种能力大大高于DNA病毒,因为大多数RdRp缺乏校对能力。RNA病毒的变异率可能比宿主细胞的变异率大六个数量级。病毒进化的能力 使ssRNA导向疗法的设计具有挑战性,因为随着时间的推移,这些病毒株不断变异,并对某些抗病毒疗法产生更强的抗药性。由于AT-511代谢途径中涉及的所有酶基本上都是普遍存在的宿主细胞酶,而不是病毒编码的蛋白,我们认为病毒的高突变率不会影响前药的激活。
有时,联合疗法已被用于对抗特定类型的人类病毒感染的病毒耐药性。决定何时需要联合治疗的指导原则包括:抗病毒药物的体外抑制效力和人类药理学;患者的病毒复制动力学;病毒聚合酶错误率;以及病毒疾病是急性还是慢性 感染。对于RNA病毒,急性感染(如流感)的治疗是单一疗法(如达菲),与慢性感染(如丙型肝炎病毒)的治疗相比,是联合疗法(如Epclusa)。新冠肺炎、登革热和呼吸道合胞病毒都是急性核糖核酸病毒感染的结果。
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核(T)化物类似物和前体药物
核酸由人类和病毒遗传物质组成,由称为核苷和核苷酸的天然化合物组成。核苷酸(T)类似物是模仿自然产生的核酸的合成化合物,因此病毒聚合酶错误地将这些类似物合并为天然核酸,从而抑制病毒复制。这些人工合成的核酸一旦在人类细胞内被修饰成核苷和核苷酸,就会直接针对病毒聚合酶。与其他类型的抗病毒疗法相比,Nucleos(T)ide类似物具有很高的耐药性屏障,这是因为RdRp中的核苷酸序列是保守的,这是产生可行的 病毒粒子所必需的。
核苷(T)类似物的前体药物已经成为治疗威胁生命的病毒感染(包括艾滋病毒、乙型肝炎病毒和丙型肝炎病毒)的主干。前药被用来绕过限速激活步骤,并通过核(T)类似物改善口服生物利用度和细胞膜的渗透。
我们的平台
利用我们对抗病毒药物开发、核苷生物学和药物化学的深刻理解,我们建立了一个专有的嘌呤核苷酸前药平台,以开发针对ssRNA病毒的新疗法。
如下所示,我们专有的 核苷酸前体药物平台由以下关键组件组成:
| 中的具体修改嘌呤碱基的6位,作为前体药物,增强细胞膜的通透性, 导致中间代谢物,最大限度地在细胞中形成三磷酸活性代谢物; |
| 作为前药的立体特异性磷酰胺,旨在绕过细胞内激活途径中的第一限速磷酸化酶; |
| 对嘌呤核苷酸支架的糖部分进行特定修饰,以高度选择性产生强大的抗病毒活性;以及 |
| 高度特定的盐形成,以提高溶解性和药物的生物利用度。 |
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ATEA嘌呤核苷酸前药平台
我们相信,我们的平台将独特的嘌呤核苷酸支架与新的 双前药策略相结合,衍生出的候选产品具有以下潜在的优势特征和特性:
| 增强的抗病毒活性和选择性,以及建立完善的药理学和动物模型来预测临床活动; |
| 良好的安全状况; |
| 方便性每日口服一至两次;以及 |
| 高效、可预测、可扩展和可再生的制造,以及为潜在储存提供的长保质期。 |
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我们的候选产品
利用我们专有的嘌呤核苷酸前体药物平台,我们正在推进口服可用、有效和选择性候选产品的流水线。很难治疗,危及生命的病毒感染。我们所有的候选产品都是在内部发现和开发的,我们保留将候选产品商业化的全部全球权利。 下表总结了我们的候选产品渠道。
AT-527治疗新冠肺炎
SARS-CoV-2
背景
SARS-CoV-2是一种冠状病毒,属于冠状病毒科该病毒是一种包膜病毒,具有阳性的单链RNA基因组,编码29种病毒蛋白。它是现存的其他六种人类冠状病毒之一,其中四种导致了三分之一的普通感冒感染。到目前为止,还没有开发出能够有效治疗或预防已发现的六种冠状病毒感染中的任何一种的疗法或疫苗。
SARS-CoV-2在结构上与另外两种威胁生命的冠状病毒相似:SARS冠状病毒和中东呼吸综合征冠状病毒,或MERS冠状病毒1型。 SARS-CoV-2损害呼吸功能,主要通过密切接触者之间的呼吸道飞沫在人与人之间传播。症状包括发烧、咳嗽、呼吸急促和疲劳,症状通常出现在接触病毒后2至12天。严重的并发症包括肺炎、多器官衰竭和死亡。
SARS-CoV-2该病毒于2019年12月首次被发现,是对中国武汉暴发疫情调查的一部分,被认为是人畜共患病的源头。病死率(衡量死亡人数占总感染的百分比)在不同的地理位置差异很大,原因是测试方案和相关可用性的差异、不同国家/地区的人口统计数据不同、获得高质量医疗保健的机会不同以及病毒控制的公共政策响应存在差异。世界卫生组织(WHO) 估计2020年3月3日的病死率约为3%。疾病控制中心(CDC)已经确定了严重疾病的高危人群,包括老年人、居住在长期护理机构的人,以及那些有潜在健康状况的人。
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SARS-CoV-2是一种球形病毒,携带四种不同的结构蛋白:刺突蛋白、包膜蛋白、膜糖蛋白和核衣壳蛋白。如下图所示,当刺激性蛋白与靶细胞表面的血管紧张素转换酶2细胞受体(ACE2)结合时,感染周期就开始了。第二种细胞表面蛋白,跨膜丝氨酸蛋白酶2,或TMPRSS2,使病毒粒子进入细胞,在那里释放其RNA。这些RNA中的一部分利用宿主细胞的机制被翻译成新的蛋白质。这些蛋白质 包括四种结构蛋白,以及形成复制复合体的一些非结构蛋白。在这个复合体中,RdRps催化合成大约3万个核苷酸的RNA病毒基因组。然后蛋白质和RNA在高尔基体中组装成一个新的病毒粒子,并通过胞吐作用释放出来。
SARS-CoV-2复制过程
由于缺乏获得批准的治疗方法或疫苗 SARS-CoV-2对于感染,减缓病毒潜在传播的主要方法一直是通过诊断测试确认感染,然后 隔离任何感染者或社区。不同国家的测试通道和容量差异很大,测试所需的标准也不尽相同。在美国,疾控中心指南建议结合临床和流行病学证据进行分析,以确定潜在的暴露于SARS-CoV-2。如果需要诊断性检测,疾控中心建议通过鼻咽拭子收集和检测上呼吸道样本,如果有的话,还建议收集下呼吸道样本。
基于 44,000的数据SARS-CoV-2根据中国疾病预防控制中心的报告,研究人员指出,大约81%的病例为轻中度,总病死率约为2%。重症患者,或呼吸困难、缺氧或影像学显示肺受累超过50%的患者,约占患者的14%。约5%的亚组构成了最危急的病例,导致该亚组内的病死率约为50%。在美国,疾病预防控制中心(CDC)估计,总体住院率约为每10万人40人,其中65岁及以上的老年人住院率最高。
市场机会
截至2020年6月15日,已有790多万例确诊病例。新冠肺炎在全球范围内肆虐,其中美国的病例最多(210万例),新冠肺炎造成的死亡人数超过434,000人, 使其有望成为本世纪最致命的流行病。
对全球累积感染高峰的估计各不相同,因为流行病学家 估计感染率约占人口的40%至80%。这个范围的低端将分别转化为美国和全球的总感染人数分别为1.31亿人和31亿人。
这个新冠肺炎疫情已引发全球公共卫生和经济危机。因此,我们相信各国政府可能会为新冠肺炎储备有效的口服治疗药物。应对2009年甲型H1N1流感
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在猪流感大流行期间,各国政府一直在储备达菲,美国的库存足以治疗25%的人口,法国和英国的库存足以治疗50%的人口。由于对健康和经济的重大影响,与新冠肺炎合作,我们相信未来安全有效的治疗库存可能会超过2009年H1N1猪流感的库存。考虑到新冠肺炎的新颖性、对其治疗的迅速演变的反应、引入疫苗的可能性以及随后大流行的波及范围(如果有的话),很难预测新冠肺炎疗法的市场机会。然而,我们相信,光是囤积新冠肺炎治疗药物就带来了潜在的数十亿美元的市场机会。
治理景观
目前正在研究几种疗法和疫苗来治疗或预防SARS-CoV-2感染。正在进行 研究的许多疗法SARS-CoV-2治疗最初是为其他疾病设计的,包括艾滋病毒、埃博拉和疟疾。为治疗埃博拉病毒感染而开发的腺苷核苷酸类似物的前体药物雷米西韦(Remdevir)已经显示体外培养对几种冠状病毒的活性,包括SARS-CoV-2,在一项正在进行的临床试验的中期数据 中,已经显示瑞希韦加速了严重新冠肺炎患者的康复。根据这些数据,美国食品和药物管理局批准雷米昔韦紧急使用授权用于重症新冠肺炎患者的治疗。Remdesivir在日本也获得了全面的营销批准。雷米希韦的生物利用度要求它通过静脉输液给药,我们认为这可能会限制其在住院患者中的使用。其他正在开发中的治疗新冠肺炎的药物都是RdRP抑制剂,包括法韦拉韦(Favipiravir),一种在日本获得批准 用于治疗新出现的流感毒株和新冠肺炎的核苷类似物,以及EIDD-2801,一种整合到病毒RNA中的核苷类似物,会导致致命的错误或错误灾难的积累。
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靶向RdRp治疗SARS-CoV-2
SARS冠状病毒中的RdRp和SARS-CoV-2支持其大约30,000个核苷酸的RNA病毒基因组的转录和复制。这些RdRp是RNA病毒中最大、最复杂的RdRp。如下图所示,SARS-CoV多亚基RNA合成机制是一个由非结构蛋白或NSP组成的复合体,它包括加工因子 (NSP-7,NSP-8)、带有Niran结构域的RdRp核心(NSP-12)、校对核酸外切酶、N7-甲基转移酶(NSP-14)和解旋酶(NSP-13),以及预测的刺激因子
SARS-CoV RNA聚合酶
病毒复制复合体(RdRp)中的任何一个或多个非结构蛋白可能是抑制冠状病毒复制的靶标,以SARS-CoV-1为模型病毒,正在研究AT-511形成的三磷酸抑制冠状病毒复制的具体机制。这一潜在的机制包括将由AT-511形成的 三磷酸掺入新生的RNA链中,然后提前终止其延伸,就像在其他核苷酸类似物抑制剂和其他病毒中观察到的那样。
同样可以想象的是,nsp14的校对核酸外切酶活性可以去除末端的类似核苷酸;然而, 亚微摩尔的EC90在临床前检测中观察到的AT-511对SARS-CoV-2复制的抑制作用表明,这可能是不太可能的,因为切除链终止核苷酸将允许复制的恢复。
我们的 方法
我们正在开发AT-527,一种口服的新型抗病毒产品候选药物,用于新冠肺炎病的 治疗。AT-527是专门为抑制病毒RdRp而设计的。AT-527的游离碱AT-511已经显示体外培养对多种单链RNA病毒,包括人类黄病毒和冠状病毒的抗病毒活性。
我们评估了体外培养的效力用HUH-7细胞检测AT-511对两种季节性人类冠状病毒(HCoV-299E和HCoV-OC43)、MERS-CoV和SARS-CoV的作用。该人肝癌细胞系
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基于其激活能力AT-511与其三磷酸代谢物在细胞内结合,不同于MRC-5细胞,在MRC-5细胞中AT-511缺乏抗HCoV-229E(EC)的活性50 >100 µM).
暴露后用两种不同的方法评估抗病毒活性。通过测定1)抑制病毒诱导的细胞病变效应(CPE)50%(EC)所需的有效浓度50),通过中性红色染料染色测量 5天(229E和OC43)或7天(MERS和SARS)孵育;2)将传染性病毒分泌到培养基中所需的有效浓度减少90%(EC90)之后使用 标准终点稀释CCID进行3天孵化50测定病毒产量下降的实验 (VYR)。半最大细胞毒性(CC50),在无病毒的情况下,通过中性红染色检测 复合处理的副本。
由于Huh-7细胞不能支持SARS-CoV-2的感染和复制,采用人气道上皮(HAE)细胞培养,采用上述方法2评价AT-511的抗SARS-CoV-2活性。在3d孵育结束时,通过肉眼观察细胞来评估细胞毒性。
这个体外培养的活动下表总结了AT-511抗SARS-CoV和SARS-CoV-2以及在几种检测中观察到的其他人类冠状病毒的情况。
离体AT-511的活性(游离碱AT-527)抗人类冠状病毒*
a | 平均2次实验(1.6和2.0µM) |
b | 欧共体50通过染料染色确定(病毒产量减少大大高估了细胞毒素化合物的抗病毒效力) |
c | 抄送50/EC50 |
d | ND,未确定(该病毒在该细胞系中无细胞病变效应) |
e | 细胞单层肉眼观察评价细胞毒性 |
f | 平均两次重复(0.57和0.70µM) |
g | 平均两次重复(0.52和0.42µM) |
h | 平均两次重复(4.7和3.1µM) |
幼年仓鼠肾细胞系BHK-21
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HH-7,人肝细胞癌细胞系(已建立从AT-511形成三磷酸的能力)
RD,人横纹肌肉瘤细胞系(AT-511形成三磷酸的能力未知)
人气道上皮细胞培养(根据AT-511建立形成三磷酸的能力)
N4-羟胞苷,由EIDD-2801形成的核苷 (Ridgeback/Merck口服生物利用酯前体药物)
AT-034是ATEA购买的商用瑞美昔韦(含COA),盲法供应给IAR进行第二次化验
* | 大部分数据来自犹他州州立大学(NIAID承包商)抗病毒研究所(IAR)。Remdevir对人体细胞的细胞毒性阻碍了对抗病毒活性的准确评估 。 |
欧共体90SARS-CoV和SARS-CoV-2的AT-511分别为0.34µM和0.55µM,分别来自两个独立的实验 。三种物质的浓度需要AT-511才能展示CC50在这些检测中用于支持病毒感染和繁殖的宿主细胞的数量一直高于测试的最高浓度(>100µM)。亚微磨牙EC90这些值,再加上在宿主细胞中观察到的无毒性,表明了该药物具有高效和选择性的潜力。AT-511体外培养对抗这些SARS冠状病毒。
欧共体90对于瑞希韦,它作为阳性对照出现在两次SARS-CoV-2检测中,在第二次检测中也被作为盲测物品(AT-034),范围为0.001-0.27µM。然而,瑞希韦的效力可能是其抗病毒活性和细胞毒性的结合,因为死亡和死亡的细胞不能支持有效的病毒复制。消委会50在人类细胞中进行的冠状病毒检测(Huh-7和RD;在HAE检测中使用不太精确的不染色目测来确定细胞毒性)的范围为5-11µM,瑞希韦的检测结果为中性红染色。体外培养雷米昔韦(2.0-17µM CC)的细胞毒性50)在其他细胞系中也有报道。
我们还评估了体外培养索索布韦、氯喹、羟氯喹和N4-羟胞苷,这是一种由口服前药EIDD-2801形成的核苷,目前Ridgeback/Merck公司正在开发用于治疗新冠肺炎的药物。索索布韦在100µM时不能抑制HCoV-229E的复制,氯喹和羟氯喹对HCoV-229E和HCoV-OC43的EC似乎都很强。90这两种药物(8.1和7.4µM)的50值,用中性红试验得到的值要高得多,而且只有比相应的 CC低2.6到3.6倍50值,表明抗病毒效力相当低,选择性较差 指数。最后,N4在同一实验中,羟胞苷 的效力比AT-511低8倍。
除了评估体外培养 AT-511对SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他人类冠状病毒的效力,我们评估了AT-9010的形成和细胞内半衰期,AT-9010是SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他人类冠状病毒的活性三磷酸钠。AT-527在原代人鼻腔和支气管上皮细胞中表达。此外,我们还评价了口服AT-527后AT-9010在非人灵长类动物体内的血浆药代动力学和细胞内半衰期。
在培养的正常人支气管和鼻腔上皮细胞中形成大量活性三磷酸腺苷AT-527在 体外采用10µM AT-511。孵育8h后,支气管和鼻腔细胞内三磷酸浓度分别为698和236µM。用不含AT-511的新鲜培养基替换8h的培养基后,测得活性三磷酸钠的半衰期分别为39h和38h。同类型的人支气管上皮细胞在1µM瑞希韦孵育2小时后洗脱药物,继续孵育30小时后,发现雷米希韦三磷酸的蓄积和半衰期。尽管本实验和使用上述AT-511 进行的研究在暴露时间上的差异(2小时与8小时)使比较变得困难,但在这些细胞中,归一化为10µM(14pmol/百万个细胞)的瑞希韦2小时浓度明显低于这些细胞与10µM AT-511孵育8小时的AT-9010 (922pmol/百万个细胞)的浓度(922pmol/百万个细胞),但在这些细胞中,归一化为10µM(14pmol/百万个细胞)的瑞希韦2小时浓度远低于AT-9010 (922pmol/百万细胞)的8小时浓度。这种比较,再加上瑞希韦三磷酸的半衰期(~22小时)比AT-9010的半衰期(39小时)要短 ,提示在这些人肺细胞中AT-9010的水平要高得多,并且可能有更大的抗病毒作用。 在这些人肺细胞中,瑞希韦的半衰期(~22小时)比AT-9010(39小时)短
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口服AT-527(1100 mg负荷量+550 mg维持量)与静脉给药(200 mg负荷量+100 mg维持量 剂量)后的人肺组织。
非人灵长类动物(NHP)口服AT-527 3d,负荷量(60 mg/kg) ,5次剂量(各30 mg/kg)间隔12小时后,肺、肾和肝组织中活性三磷代谢物的细胞内浓度分别为0.14、0.13和0.09µM。由于国家卫生计划剂量被异速测定为等于新冠肺炎受试者的预期临床剂量(1100毫克负荷剂量+550毫克维持剂量),而且由于体外培养 用10µM AT-511孵育的原代NHP肝细胞中的三磷酸水平此前已被测定为这一比值比人类原代肝细胞中相应的浓度低7倍,被用来预测新冠肺炎受试者用AT-527后肺、肾和肝组织中稳定的细胞内三磷酸钠浓度分别为0.980.91和0.62µM。在预期的新冠肺炎受试者中,肺细胞内三磷酸的预测谷浓度与模拟的谷肺浓度(0.86µM)相关,这是基于预测的稳态谷肺浓度 AT-273(细胞内三磷酸浓度的血浆替代物)在最后一次给药12小时后肺中的三磷酸浓度是肝脏的1.6倍而调整的。这两项预测都表明,新冠肺炎受试者在使用AT-527时活性三磷酸的低谷(最低)水平有可能超过EC90抗SARS-CoV-2复制的AT-511为0.55µM。
发展史
AT-527最初是为治疗慢性丙型肝炎而开发的,我们已经对AT-527进行了两次临床试验。看见丙型肝炎病毒(HCV)与临床发展。通过利用我们在丙型肝炎病毒临床试验AT-527中获得的数据,我们能够启动AT-527的临床开发计划,用于治疗新冠肺炎患者的第二阶段试验。使用来自丙型肝炎病毒临床试验的PK数据(显示AT-527衍生的活性三磷酸的生物利用度为50-60%和较长的细胞内半衰期),我们为新冠肺炎临床试验选择了旨在获得药理上相关浓度的药物暴露的剂量。AT-527的安全性和耐受性已在82名临床试验受试者中进行了评估,这些受试者包括30名健康志愿者(年龄29岁至65岁)和52名丙型肝炎病毒感染患者(年龄29岁至64岁)。在这些试验中没有观察到严重的不良反应。观察到的最常见的副作用是头痛和血脂水平的小幅升高,其他副作用的报道没有一致的模式。大多数副作用并不严重,也不被认为与AT-527有关。
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临床发展战略
新冠肺炎是一种急性病毒感染。我们认为,当病毒载量达到最大值时,抗病毒治疗应该在感染的第一阶段对新冠肺炎最有效,这与病毒最初在鼻细胞、喉咙细胞以及最终在肺细胞中的快速复制是一致的。如下图所示,我们相信使用一种有效、安全的口服抗病毒疗法来治疗SARS-CoV-2感染感染早期的个体将缓解严重新冠肺炎的发病,并避免住院。
二期临床试验
我们计划进行随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段试验在美国国内外20到25个学术医疗中心的大约190名新冠肺炎住院患者中进行。我们的这项试验的研究新药申请(IND)于2020年4月30日获得FDA的批准,我们给我们的第一个患者开了药。
我们正在招募年龄在45岁到80岁之间的中度患者新冠肺炎疾病和至少一个提示预后不佳的危险因素(如肥胖、高血压、糖尿病史或哮喘史)。 中度定义为至少有一种与新冠肺炎一致的下呼吸道感染症状,以及房间或要求的血氧饱和度低于93%。 中等严重程度被定义为至少有一种与新冠肺炎一致的下呼吸道感染症状,以及房间或需要血氧饱和度低于93%£2L/min氧气维持血氧饱和度在93%以上。主要疗效终点是呼吸功能不全水平的变化, 与安慰剂相比,根据呼吸支持水平的顺序6类量表进行评估,在安慰剂中,有统计学意义的发现将反映在显著低于安慰剂的概率上。AT-527-治疗受试者表现出呼吸功能不全的恶化(需要 ³在研究期间,与安慰剂接受者相比,他们的呼吸支持水平更高)。顺序量表分为六类:(1)无呼吸支持;(2)低水平被动氧疗2通过面罩或鼻管补充(最高2L/min);(3)较高氧2补充剂(>2升/分钟);(4)任何无创正压氧合/通气;(5)有创性呼吸支持;(6)死亡。我们认为 在这项试验中要评估的最重要的结果是减少进展到更高水平的所需呼吸支持,我们相信这可能会挽救具有重大风险因素的患者的生命,以及缩短新冠肺炎急性疾病和住院的持续时间 。
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试验参与者将以1:1的比例随机分配(AT-527:安慰剂)。前20名患者(10名AT-527,10名安慰剂)将在支持性护理标准之外,每天两次接受550毫克的免费AT-527基础治疗,为期5天,届时将暂停登记, 独立的数据安全监测委员会(DSMB)将进行安全审查。在DSMB获得批准继续进行后,第二个队列中的20名患者将继续参加试验,负荷剂量为1100毫克的AT-527游离基或安慰剂,然后是9剂550毫克的游离基AT-527或安慰剂,每天服用两次,以完成疗程。在DSMB批准进行第二组20名患者后 ,其余入选的患者可以接受AT-527的首选剂量方案:1100毫克负荷量,然后每日两次550毫克。登记也将暂停在50%和75%的登记级别 以进行计划中的DSMB审核。
我们希望在 中报告本次试验的背线数据。
有计划的临床发展
在收到我们第二阶段试验的初步安全结果后,我们打算研究新冠肺炎门诊人群AT-527%,包括SARS-CoV-2感染医护人员、急救人员和家属联系人。
与最有效的监管途径保持一致在新冠肺炎,我们打算与美国食品和药物管理局密切合作,并可能加快美国食品和药物管理局的审查和批准计划,例如突破疗法指定。
AT-787治疗丙型肝炎
丙型肝炎病毒(HCV)
背景
丙型肝炎病毒是一种血液传播,阳性,单链RNA病毒,主要感染肝脏细胞。丙型肝炎病毒是慢性肝病和肝移植的主要原因,并通过输血、血液透析和针棒传播。注射吸毒约占所有HCV新病例的60%。丙型肝炎病毒的诊断是通过血液测试进行的,包括分子测试,允许检测、量化和分析病毒基因组,并将感染分类为特定的病毒基因型。在75%到85%的病例中,丙型肝炎变成慢性丙型肝炎,潜伏期从2周到26周不等。
丙型肝炎病毒被分为七种基因型和67种亚型,其中基因型1占美国丙型肝炎病毒病例的70%以上。HCV患者也按肝功能状况进行分类:代偿性肝硬化(肝瘢痕形成)是指尚未出现肝功能损害的患者,失代偿性肝硬化是指有中度到重度肝功能损害的患者。
市场机会
根据世界卫生组织的数据,估计有7100万人慢性感染丙型肝炎病毒,其中很大一部分人可能会发展为肝硬化或肝癌。在感染丙型肝炎病毒的人中,只有20%的人被诊断出来,2%的人在全球范围内接受治疗。世卫组织估计2016年有39.9万人死于丙型肝炎。
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如下表所示,美国疾病控制与预防中心报告称,从2011年到2017年,美国的新感染人数大幅增加 ,其中20岁至39岁的个人发病率增幅最大。
尽管最近在治疗方面取得了进展,但仍有大量不应得的丙型肝炎患者人口在继续增长。美国疾病控制与预防中心(CDC)估计,2018年美国丙型肝炎病毒(HCV)的发病率增加了50,300例。2019年,由Gilead Sciences,Inc.和AbbVie Inc.生产的直接作用抗病毒HCV疗法的全球总销售额约为58亿美元。据估计,丙型肝炎病毒治疗药物的巨大全球市场将存在到2050年及以后。
当前治疗情况
目前还没有预防丙型肝炎病毒的疫苗,但最近推出的几种口服抗病毒疗法已经将大多数患者的持续病毒学应答率提高到95%以上,治疗持续时间根据方案和患者人数的不同而缩短到8到12周。根据作用机制和治疗靶点的不同,直接作用的抗病毒药物分为三类:NS3/4A蛋白酶抑制剂、NS5A抑制剂和NS5B。非核(T)化合酶抑制剂。患者的基因型、肝硬化状态和之前的治疗失败决定了治疗中使用的合适的抗病毒疗法。治疗慢性丙型肝炎的两种主要疗法是:
| Epclusa(sofosbuvir/velpatasvir):2016年FDA首次批准Epclusa用于治疗成人慢性HCV感染,感染基因型为1到6种,要么没有肝硬化,要么有代偿性肝硬化。对于失代偿期肝硬化患者,Epclusa被批准与利巴韦林联合使用。Epclusa上的患者需要12周的治疗。 |
| Mavyret(glecaprevir/pibrentasvir):Mavyret于2017年首次获得FDA批准,用于治疗成人慢性HCV携带者,其基因型为1 至6种感染,无肝硬化或代偿性肝硬化。Mavyret还被批准用于之前接受过NS5A抑制剂或NS3/4A蛋白酶抑制剂(但不是两者都有)的NS5A抑制剂或NS3/4A蛋白酶抑制剂治疗的1型丙型肝炎患者。Mavyret是第一个被批准用于丙型肝炎病毒基因型1到6的成人患者的为期8周的治疗,这些患者以前没有接受过治疗。2019年,FDA批准缩短 |
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治疗时间从12周到8周治疗--所有基因型1到6的天真、代偿性肝硬化丙型肝炎患者。Mavyret未被批准用于失代偿期肝硬化患者。 |
我们的方法
我们正在 开发AT-787用于治疗慢性丙型肝炎病毒感染,包括失代偿期肝硬化患者。AT-787将AT-527与第二代NS5A抑制剂AT-777结合成单一、口服、泛基因型的固定剂量联合疗法。 根据我们迄今的临床前和临床数据,我们认为AT-787可能比目前可用的治疗方法提供以下潜在优势:
| 将疗程缩短至8周所有基因型的非肝硬化和代偿性肝硬化的丙型肝炎病毒。目前的丙型肝炎病毒(HCV)治疗通常需要肝硬化患者更长的剂量才能达到持续的病毒学应答(SVR),这接近于非肝硬化患者的短期治疗所获得的SVR,但通常按比例低于SVR。 |
| 所有基因型具有同等的抗病毒效力,无论肝硬化状态如何,包括难以治疗的情况 基因型3人群。 |
| 消除了当前治疗方案所要求的广泛的预处理评估的需要,包括基因分型、纤维扫描(如果存在肝硬化)和 肝功能评估。 |
| 使失代偿期肝硬化患者不再需要利巴韦林。利巴韦林是1986年首次获得批准的一种抗病毒药物,它带有几个FDA黑匣子警告,包括溶血性贫血和致畸性的风险。 |
| 耐受性好,药物与药物相互作用的可能性很低。Mavyret带有FDA对肝硬化患者治疗的警告,不能给服用阿扎那韦或利福平的患者开Mavyret,而Epclusa与胺碘酮一起服用可能会导致心率减慢。 |
临床发展
我们已经进行了两项临床试验,在-527。
一期临床试验AT-527
我们进行了一项第一阶段试验,以评估单剂和多剂AT-527作为单一药物在 健康和HCV感染的受试者中使用,最长可达7天。所有丙型肝炎病毒感染者都接受了单纯的丙型肝炎病毒核糖核酸治疗。³5个日志10IU/mL。试验的目的是评估安全性、耐受性、PK和抗病毒活性。
试验 评估了单次口服剂量的AT-527在健康受试者中最多369毫克游离碱(400毫克盐基)(A部分),在非肝硬化HCV感染者(B部分)中单剂最多600毫克盐基(553毫克盐基),在非肝硬化基因型1b或GT1丙型肝炎感染者(C部分)中每天多次注射最多600毫克盐基(553毫克游离碱基),连续七天。在非肝硬化基因型3或GT3(D部分)和Child-Pugh A肝硬化基因型1b/3或GT1b/2(部分E)的非肝硬化受试者中,额外的队列评估600毫克盐形式(553毫克游离碱基),每天一次,连续7天。下面的 表显示了每个治疗队列的剂量和平均最大HCV RNA减少量。
共有88名受试者在试验的各个部分接受了剂量 ,其中72名受试者接受了活性药物治疗,16名受试者接受了安慰剂治疗。在这场审判中,AT-527在肝硬化和非肝硬化HCV感染患者中显示相同的泛基因型 抗病毒活性。单次服药后24小时内丙型肝炎病毒的平均减少率高达2.4对数。10IU/mL,给药7天后平均最大HCVRNA减少率AT-527,
126
553毫克游离碱为4.6 对数10IU/mL。数据还显示,平均最大HCV RNA减少量为4.4log10 给药7天后的单位/毫升(IU/mL)在非肝硬化基因型1b或GT1b感染HCV的受试者中,AT-527位于553 mg游离碱基,平均减少4.5log10给药7天后的单位/毫升(IU/mL)非肝硬化GT3 丙型肝炎病毒感染者。肝硬化受试者的PK数据与非肝硬化受试者相似。E最大值模型预测,553毫克游离碱基的剂量在-527,每天一次将导致最大的病毒载量减少 。
表3
B部分最大HCV RNA变化(单剂非肝硬化、GT1丙型肝炎病毒感染者)
最大减少量(日志10 IU/mL) -527剂量(游离碱当量) |
100毫克(92毫克) N=3 |
300毫克(277毫克) N=3 |
400毫克(369毫克) N=3 |
600毫克 (553毫克) N=3 | ||||
平均±SD* |
0.8 ±0.153 |
1.7 ±0.564 |
2.2 ±0.391 |
2.3 ±0.255 | ||||
个体 |
0.63, 0.82, 0.93 | 1.1, 1.8, 2.2 | 1.8, 2.2, 2.5 | 2.1, 2.3, 2.6 |
丙型肝炎病毒RNA在C部分的最大变化(非肝硬化时多次使用,GT1丙型肝炎病毒感染者 受试者)
最大降幅 (日志10IU/mL) | 安慰剂 (N=6) |
150毫克(138毫克) (N=6) |
300毫克(277毫克) (N=6) |
600毫克(553
毫克) (N=6) | ||||
平均±SD |
0.4±0.109 | 2.6±1.073 | 4.0±0.415 | 4.4±0.712 | ||||
个体 |
0.3, 0.3, 0.4, 0.4, 0.5, 0.6 | 1.7, 1.8, 1.8, 2.7, 3.0, 4.5 | 3.4, 3.7, 3.9, 4.2, 4.2, 4.5 | 3.5, 4.0, 4.1, 4.3, 5.2, 5.3 |
D部分丙型肝炎病毒RNA最大变化(非肝硬化患者多次使用,GT3丙型肝炎病毒感染者(br}对象)和E部分(肝硬化丙型肝炎病毒感染者多次服用)
最大降幅 (日志10IU/mL) |
D部分:GT3 | E部分肝硬化 | ||
600毫克(553毫克) (N=6) |
600毫克(553毫克) (N=6) | |||
平均值 ±SD | 4.5±0.262 | 4.6±0.485 | ||
个体 | 4.2, 4,4, 4.4, 4.5, 4.5, 5.0 | GT1b:4.0、4.0、4.5 GT2:5.0 GT3:4.8、5.2 |
* | SD=标准差 |
** | Qd=每天两次 |
2期临床试验AT-527与NS5A抑制剂联合应用
我们进行了一项第二阶段的开放标签临床试验,以评估AT-527联合达拉塔韦(一种经批准的商业化HCV NS5A抑制剂)用于丙型肝炎病毒感染的受试者。10名未经治疗的非肝硬化GT1丙型肝炎病毒感染者每天接受553毫克游离基AT-527和60毫克达拉塔韦治疗,疗程为8周或12周。这项研究的主要疗效终点是SVR为12,次要疗效终点包括丙型肝炎病毒核糖核酸(HCVRNA)。
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基线水平升高,病毒学失败,以及与耐药性相关的对两种研究药物的替代。所有受试者都完成了研究中的治疗期,其中9人接受了8周的治疗,其中1人接受了12周的治疗。所有受试者的SVR都达到了4,其中9人只接受了8周的治疗。如下图所示,病毒载量迅速下降,在缩短的治疗方案中,70%的受试者达到血浆HCV RNA AT-527,理想的情况是使用更有效的下一代HCV NS5A抑制剂。
图10
AT-527安全结果
在我们的1期或2期临床试验中没有观察到严重的不良事件、剂量限制毒性或导致试验中止的不良事件 在-527。观察到的最常见的副作用是头痛和血脂水平的小幅上升,其他报道的副作用没有一致的模式。大多数副作用并不严重,也不被认为与AT-527有关。
有计划的临床发展
我们暂时暂停了我们的开发计划AT-787型丙型肝炎病毒感染患者,考虑到新冠肺炎大流行期间临床研究面临的全行业挑战。我们预计,一旦计划中的临床试验地点能够重新开放并恢复患者登记,我们将启动这一计划,从我们的1/2A期临床 试验开始,该试验旨在评估不同剂量的AT-777在健康成年人中的安全性和PK,并评估AT-527和AT-777的组合。1/2A期临床试验由两部分组成。A部分是一项随机、盲目、序贯剂量试验,以评估多达24名健康志愿者单独使用AT-777的安全性、耐受性和PK。B部分是一项在多达20名丙型肝炎患者中进行的开放式试验,以评估AT-527和AT-777的联合应用。B部分的主要终点是安全性、抗病毒活性和PK。
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AT-752,用于治疗登革热
登革热病毒
背景
登革热,是由一种阳性的单链RNA病毒引起的,属于黄病毒科家庭,是一个蚊媒病毒感染。登革热在儿童和成人中都会引起流感样症状,并通过受感染蚊子的叮咬传播。登革热病毒有五种血清型,感染血清型不会产生对另一种血清型的免疫力。因此,一个人可能会多次感染登革热,再次感染通常会导致更严重的疾病。症状包括发烧、眼痛、头痛、腺体肿胀、皮疹、肌肉痛、骨痛、恶心、呕吐和关节痛,感染后持续2至7天。
市场机会
全球有30亿人口,约占世界人口的40%。在登革热高危地区,每年有多达4亿人感染,导致50万人住院。世卫组织称登革热是世界上最重要的蚊媒病毒性疾病。尽管登革热很少发生在美国大陆 ,但如下图所示,它在波多黎各、东南亚、拉丁美洲和太平洋群岛流行。
根据美国疾病控制与预防中心的数据,5%的受感染患者会发展为威胁生命的登革热被称为严重登革热。患有严重登革热的人可能会有以下部分或全部并发症:剧烈腹痛、疲劳、严重出血、器官损伤和血浆渗漏。如果不治疗,严重登革热的死亡率在12% 到44%之间。2013年,全球登革热的经济成本负担估计为89亿美元,其中近50%的成本与住院有关。我们估计治疗登革热的商业市场约为5亿美元。
当前治疗景观
目前还没有FDA或EMEA批准的治疗登革热的方法。目前的治疗方案包括支持性护理,包括镇痛剂、明智的液体补充和卧床休息。2019年,由赛诺菲·巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)开发的登革热疫苗(Dengvaxia)获得FDA批准,用于预防登革热病毒血清型1、2、3和4型引起的疾病,这些儿童年龄在9至16岁之间,之前有过登革热感染的实验室确认, 生活在流行地区。
武田制药有限公司(Takeda PharmPharmticals Co Ltd,简称武田)也在推进登革热疫苗的研发,Tak-003, ,处于第三阶段开发。对其正在进行的针对4至16岁儿童的3期试验的主要终点分析显示,对经病毒学确认的登革热具有保护作用。
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我们的方法
我们正在开发AT-752,一种口服嘌呤核苷前药候选产品。 AT-752对临床前研究中测试的所有血清型都显示出强大的活性。AT-752通过抑制登革热病毒聚合酶发挥作用。我们打算 探索AT-752作为登革热预防性治疗药物的潜在开发,如果获得批准,可能会针对旅行者市场。
临床前发展
我们已经进行了临床前 研究在AT-752实验中,我们用AT-752(1000 mg/kg,P.O.)预处理AG129小鼠。皮下接种D2Y98P登革热菌株前4小时,然后每日两次注射AT-752(500 mg/kg,P.O.)七天,从接种后一小时开始。这种疾病模型最终导致了致命的中枢神经系统后遗症,在总体健康、存活率和病毒血症方面显示出显著的差异。AT-752-治疗 如下图所示,在药物治疗7天后,血清中的病毒RNA在第6天时显著低于对照组,在第8天时低于检测下限或LOD(LOD:50拷贝/m/L)。
有计划的临床发展
我们计划在年内向FDA提交IND或向EMEA提交临床试验申请。根据收到FDA 或EMEA授权的情况,我们预计将启动随机、双盲、安慰剂对照的第一阶段试验,分析几种不同剂量的AT-752在健康成人受试者中的安全性和PK。在第一阶段试验完成后,我们预计将启动AT-752在成年登革热受试者中的第二阶段 试验,以评估抗病毒活性、安全性和PK。我们打算推动FDA加快AT-752的开发和审查计划。根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA),登革热也被定义为一种热带疾病,因此FDA批准AT-752用于治疗登革热可能会导致优先审查凭证。
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AT-889、AT-934等治疗呼吸道合胞病毒(RSV)候选药物
呼吸道合胞病毒
背景
RSV是一种季节性呼吸道病毒,对婴儿、老年人和免疫受损人群。虽然病毒是季节性的,但病毒的持续时间、高峰和严重程度每个季节都不同。RSV是一种阴性的单链RNA病毒,属于猪细小病毒属。肺病毒科 的子家族副粘病毒科家庭感染是美国儿童毛细支气管炎(肺部小气道发炎)和肺炎(肺部感染)的最常见原因。几乎所有儿童在两岁生日前都会感染呼吸道合胞病毒。
呼吸道合胞病毒感染的主要症状包括咳嗽、喘息、发烧、食欲下降和流鼻涕。在美国,RSV感染通常发生在秋季、冬季和春季,但时间和严重程度可能因年和地区而异。两种不同的病毒株在每个季节共同传播,呼吸道合胞病毒(RSV)的流行持续4至6个月。
市场机会
根据美国国立卫生研究院(NIH)的数据,在全球范围内,RSV影响着6400万人,每年的死亡人数估计为16万人。预计到2024年,呼吸道合胞病毒治疗市场将超过50亿美元。
我们预计,随着时间的推移,我们的候选产品将针对三个不同的人群:老年人、免疫功能低下者和儿童,最初的重点是老年人。
| 老年人:美国疾病控制与预防中心(CDC)估计,在美国,RSV导致17.7万人住院。据估计,在美国,65岁以上的成年人中每年有14000人死于呼吸道合胞病毒(RSV)。 |
| 免疫受损:全球每年有6.8万例造血干细胞移植。研究表明,在免疫功能低下的下呼吸道疾病患者中,因呼吸衰竭而死亡的比例可能高达29%。 |
| 儿童:NIH估计RSV在美国导致75,000至125,000名儿童住院。据估计,在全球范围内,RSV导致320万5岁以下儿童住院。 |
当前处理 景观
RSV的治疗通常侧重于支持性护理,包括鼻抽吸、发烧管理、补水和氧气。FDA于1986年批准雾化利巴韦林用于治疗住院儿童严重的呼吸道合胞病毒感染。然而,利巴韦林是一种核苷类似物,存在一些安全问题,包括对接触者的潜在毒性。雾化利巴韦林尚未被批准用于老年人或免疫功能低下人群。
此外,FDA于1998年批准Synagis(Palivizumab)用于预防RSV疾病高危儿童由RSV引起的下呼吸道疾病。在RSV季节,Synagis每月注射一次。Synagis尚未被批准用于治疗呼吸道合胞病毒,也没有表明它可用于24个月以下儿童以外的人群。
我们的方法
我们正在评估两种先导化合物,AT-889和AT-934、第二代核苷 嘧啶前药和其他化合物。我们在RSV方面的发展努力集中在两个战略上:融合
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抑制剂和复制抑制剂(核苷和非核苷)。AT-889和AT-934通过启动病毒复制和病毒转录抑制RNA聚合酶。我们相信AT-889、AT-934或我们的其他RSV候选产品之一具有抑制病毒复制启动和病毒转录的潜力。我们计划开发口服和非肠外剂量配方的候选产品。
发展史
我们已经观察到了 的抗病毒效力和选择性AT-889和AT-934抗呼吸道合胞病毒体外培养基于细胞的分析。欧共体90对RSV(A株Long)复制的抑制作用为0.20µMAT-934的AT-889和0.46 µM。显示 CC所需的两种化合物的浓度50在这些检测中使用的宿主细胞大于50µm。
发展战略
目前,我们正在 评估其抗病毒活性AT-889和AT-934等化合物体外培养为我们挑选主要候选人提供信息的研究。选择后,我们将 评估体内在一种小动物模型中研究这种主要候选药物的抗病毒活性,并进行IND毒理学研究。此后,我们打算提名一种候选产品用于临床 开发。我们预计将在 中提名我们的候选产品,并启动第一阶段试验,以评估健康受试者的安全性和PK。
制造业
我们目前没有拥有或运营用于生产临床前或临床候选产品的制造设施,我们也没有计划在未来开发或 运营我们自己的制造业务。我们目前依赖于第三方合同制造组织或CMO生产我们的候选产品,以供临床前和临床使用 。虽然我们依赖CMO,但我们也有具有丰富制造经验的人员,可以监督与我们的制造合作伙伴的关系。我们相信,制造我们的候选产品所需的任何材料 都可以从多个来源获得。
竞争
作为一家临床阶段的生物制药公司,我们面临着来自制药和生物技术行业众多公司的竞争。这些公司既包括小公司,也包括大公司,它们拥有比我们自己更多的财务和技术资源,以及更长的运营历史。我们还可能与学术、政府和私人研究机构的知识产权、技术和产品开发工作竞争。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财力、市场地位、研发专业知识、 制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科研、销售、市场营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册,以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为 重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的协作安排。
如果我们开发的任何候选产品获得批准,影响其成功的关键竞争因素很可能是它们的有效性、安全性、方便性、价格以及政府报销的可能性。
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和其他第三方付款人。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们对任何候选产品的商业机会都可能减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,并可能比我们更快地将产品商业化。
我们了解以下竞争对手在我们最初的目标领域 :
SARS-CoV-2
许多治疗方法和疫苗正在研究中,用于治疗该病。新冠肺炎,包括:
| Remdesivir(Gilead Sciences,Inc.)是一种嘌呤核苷酸前体药物,最初被研究用于治疗埃博拉病毒,该药物已在美国获准紧急使用,并在日本获得全面批准。 |
| Fvipiravir(Fujifilm Pharma Co.,Ltd.)是一种核苷类似物,2014年首次在日本获批用于治疗新出现的流感病毒株,并于 20年获批[19/20]在日本接受治疗新冠肺炎。 |
| EIDD-2801(Ridgeback BioTreateutics LP/Merck&Co.,Inc.),一种处于1/2期临床试验的核苷类似物。 |
| 其他从事研究疫苗或治疗的公司包括现代公司、Inovio制药公司、Vir Biotechnology Inc.、Biogen Inc.、强生公司、辉瑞公司、BioNTech SE-ADR公司、CanChina Biologics Inc.、AbbVie Inc.、赛诺菲巴斯德公司、阿斯利康、默克公司、Regeneron制药公司、礼来公司和翻译公司。 |
潜在的治疗方法或疫苗新冠肺炎继续发展。上面的列表 列出了截至本招股说明书日期的候选产品,我们认为这些产品可能是AT-527中最具竞争力的,但并不是新冠肺炎 正在开发的所有治疗或疫苗的完整列表。
丙型肝炎病毒
FDA批准的治疗慢性丙型肝炎患者的药物包括由Gilead Sciences,Inc.销售的Epclusa和由AbbVie Inc.销售的Mavyret。我们还知道,Ccrystore Pharma Inc.正在开发一种治疗丙型肝炎病毒的 研究药物,目前正处于第二阶段测试阶段。
登革热病毒
在这个时候,没有FDA或EMEA批准的登革热治疗方法,我们 不知道有任何治疗登革热的潜在疗法正在开发中。由赛诺菲·巴斯德(Sanofi Pasteur)销售的登革热于2019年获得FDA批准,用于预防9至16岁、有实验室确认的登革热感染并居住在流行地区的个人的登革热。武田还在推进TAK-003,这是一种处于第三阶段开发的登革热疫苗。
呼吸道合胞病毒
支持性护理是RSV最常见的护理过程,包括氧气、液体管理、支气管扩张剂和皮质类固醇。利巴韦林于1986年获得批准,用于治疗呼吸道合胞病毒(RSV)感染的严重病例,但有明显的副作用和与其使用相关的风险,尤其是在婴儿中。Synagis(Palivizumab),由瑞典孤儿Biovitrum AB和阿斯利康(AstraZeneca Plc)在美国和阿斯利康(AstraZeneca Plc)在美国销售
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个州,是一个FDA批准的季节性单克隆抗体注射每月一次,以帮助保护高危婴儿免受严重RSV的感染。Synagis未被批准用于治疗呼吸道合胞病毒。
目前,我们知道Enanta制药公司、ReViral有限公司和方舟生物科学公司正在开发治疗RSV的研究药物。
商业化
鉴于我们领先资产的发展阶段,我们尚未投资于商业基础设施或分销能力。虽然我们目前计划 在美国和其他选定的市场建立我们自己的商业组织,但我们会继续考虑和评估每个市场中我们的商业能力的潜在优势和增强,这些优势和增强可能是我们与制药公司或其他公司合作 实现的结果。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并保持对我们治疗病毒疾病的核苷酸治疗产品(包括针对严重急性呼吸综合征冠状病毒2型的嘌呤核苷酸化合物)的专有保护。(SARS-CoV-2),丙型肝炎(HCV)和登革热。除了剂型、给药方案和配方之外,我们寻求保护我们的专有化合物和病毒疾病的治疗方法,使用我们的核苷酸化合物单独或与其他治疗药物结合使用。我们还 寻求对生产核苷酸化合物的制造工艺的保护。我们的成功还取决于我们是否能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营,并 防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有权利。
我们的政策是通过提交涵盖我们的专有技术、发明和改进的美国和外国专利申请来保护我们的专有 地位,这些专利技术、发明和改进对我们的业务发展和实施非常重要。此外,如果适用于美国、欧洲和其他司法管辖区,我们目前计划寻求专利期限 调整、恢复和/或延长。我们还依赖于商业秘密,技术诀窍、持续的技术创新和 潜在的许可内机会,以发展和保持我们的专有地位。此外,我们预计将在适当情况下受益于美国、欧洲和其他 国家的法律框架,这些法律框架提供一段时间的监管数据独占期,以弥补监管部门批准我们的药品所需的时间。
截至2020年6月18日,我们独家拥有七个专利系列,涵盖我们的候选产品和专有核苷酸化合物,包括物质组成、药物成分、使用方法和制造工艺,详情如下 。截至2020年6月18日,我们在全球拥有的专利权包括100项已授权或待决的专利申请,其中5项已颁发美国专利,6项待决美国专利。 非临时性申请、7项待决的美国临时申请、2项根据《专利合作条约》(PCT)提交的待决国际专利申请,以及80项已进入美国以外国家起诉阶段的待决或已授予专利的申请 。
我们专利的独家条款取决于获得这些专利的国家/地区的法律 。在我们目前申请的国家中,专利期为自最早申请之日起20年。非临时专利申请。美国专利的 期限可以延长,以补偿获得监管部门批准销售药物所需的时间(专利期限延长)或因USPTO导致的专利诉讼过程中遇到的延迟(称为专利 期限调整)。例如,1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称哈奇-瓦克斯曼法案)允许FDA批准的新化学实体 药物的专利期在到期后最多延长五年
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专利的 。专利期延长的长度与药物在审查过程中处于监管审查和尽职调查的时间长短有关。在美国延长专利期限不能超过自产品批准之日起14年的总期限,只能延长一项涉及批准药物或其使用方法的专利,并且只能延长涉及批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。欧洲也有一种类似的专利延期,称为补充保护证书。在某些其他司法管辖区,也有法律框架可用于 延长专利期限。我们目前打算在我们拥有合格专利且可获得延长期限的任何司法管辖区寻求延长我们已颁发的任何专利的专利期限;但是,不能保证适用的 监管机构(包括美国FDA)会同意我们对是否应授予此类延长期限以及即使批准了延长期限的评估。此外,即使我们的专利延期, 包括专利延伸部分在内的专利可能会被美国或外国的最终管辖权法院裁定为无效或不可强制执行。
目前已颁发的专利和专利申请涵盖了我们目前的临床候选对象的物质组成AT-511、AT-527、 AT-281(AT-752的免费基础)和AT-752将在2036年至2038年期间到期,如果申请被最终司法管辖权法院质疑并保持有效,则AT-752将于2036年至2038年到期。目前的专利申请包括使用AT-511和AT-527治疗糖尿病SARS-CoV-2如果申请(包括基于临时申请提交的非临时申请)在受到质疑时由最终管辖权法院发出并保持有效,则该申请将在2037年至 2041年的日期到期。涉及使用AT-511和AT-527治疗HCV的当前已颁发专利和专利申请将于2036年至2039年到期,如果申请在受到质疑时由最终 管辖权法院颁发并保持有效,则这些专利和专利申请将于2036年至2039年到期。目前涉及使用AT-281和AT-752治疗登革热的专利申请将于2037年到期,如果申请在受到质疑时由具有最终管辖权的法院发出并保持有效,那么这些专利申请将于2037年到期。
目前的专利申请涵盖了我们目前的丙型肝炎病毒联合药物临床候选药物的物质成分 如果申请由最终管辖权法院发出并在受到质疑时保持有效,AT-787将于2039年的某个日期到期。目前涉及使用AT-787治疗丙型肝炎病毒的专利申请将于2036年至2039年到期,如果申请在受到质疑时由最终管辖权法院颁发并保持有效。
但是,我们的任何专利,包括我们可能依靠来保护经批准产品的市场的专利,都可能被具有最终管辖权的法院裁定为无效或不可强制执行。或者,我们可以决定以影响我们专利期限或可执行性的方式解决诉讼符合我们的利益。美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化 可能会削弱我们保护发明和执行知识产权的能力。因此,我们无法预测已授予或可能授予 我们的专利或第三方专利的权利要求的广度或可执行性。制药和生物技术行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。我们是否有能力获得并保持我们的核苷酸化合物的专利地位以及这些化合物的使用,将取决于我们能否成功执行已授予或可能授予的专利主张。我们不知道我们已提交或可能提交的任何未决专利申请或来自第三方的 许可是否会导致颁发任何额外的专利。我们拥有或将来可能获得的已授权专利可能会受到挑战、无效或规避,根据任何已授权专利授予的权利可能无法 为我们提供足够的保护或竞争优势来对抗具有类似技术的竞争对手。此外,我们的竞争对手可能能够独立开发和商业化具有类似作用机制的药物和/或复制 我们的治疗方法或策略,而不会侵犯我们的专利。由于我们可能开发的一种药物的临床开发和监管审查需要大量的时间,所以有可能, 在我们的任何药物可以 商业化之前,任何相关专利都可能过期或有效期仅为
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商业化后很短的一段时间,从而降低了任何此类专利的优势。有关与知识产权相关的风险的更多信息,请参阅风险 因素与知识产权相关的风险。
我们的专利系列(截至2020年6月18日)将在下面进一步介绍。
AT-511和AT-527
我们拥有第一个专利家族,它描述了AT-511或其药学上可接受的盐(例如AT-527),AT-511或其药用盐的药物组合物,以及使用AT-511或其盐治疗丙型肝炎病毒的方法。该系列包括四项 颁发的美国专利(美国专利编号9,828,410,10,000,523,10,005,811和10,239,911)和两项未决的美国申请,涵盖AT-511或其药学上可接受的盐及其 药物组合物。该专利系列目前还在非洲区域知识产权组织(ARIPO)、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、欧亚专利局(EAPO)、埃及、欧洲专利局(EAPO)、格鲁吉亚、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、尼日利亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、越南、乌克兰、南非和阿拉伯联合酋长国的国家起诉阶段。 埃及、欧洲专利局(EAPO)、格鲁吉亚、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、尼日利亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、越南、乌克兰、南非和阿拉伯联合酋长国。在颁发、有效和可执行的情况下,此专利系列的预期到期年份为2036年,而不考虑根据国家法律可能进行的任何延长、调整或恢复期限。
我们还拥有第二个专利系列,涵盖AT-527,药物组合物,以及使用AT-527治疗丙型肝炎的方法。该系列包括一项已颁发的美国专利(美国专利编号10,519,186)和一项未决的美国申请,涉及AT-527、药物组合物和使用AT-527治疗HCV的方法 。这个家庭目前在阿根廷、ARIPO、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、EAPO、欧洲专利局、格鲁吉亚、香港、印度尼西亚、 以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、尼日利亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、台湾、泰国、越南、乌克兰、乌兹别克斯坦和南非处于国家起诉阶段。此专利系列的预期到期年份(如果已颁发、有效且 可强制执行)为2038年,而不考虑根据美国或其他国家法律可能进行的任何延长、调整或恢复期限。
我们 拥有第三个专利家族,该家族公开了治疗糖尿病的方法SARS-CoV-2使用AT-511或 AT-527。这一系列包括五个临时的美国申请。根据这些临时专利申请 提交的非临时专利申请所颁发的专利,如果有效且可强制执行,预计到期年份为2041年,而不考虑根据美国或其他国家法律可能进行的任何延长、调整或恢复期限。
我们拥有第四个专利家族,该家族披露了AT-511或其药学上可接受的盐,用于治疗或预防正链RNA病毒感染,包括冠状病毒科病毒感染。这个家庭包括两个待处理的美国申请,目前在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、EAPO、欧洲专利局、香港、印度尼西亚、 日本、韩国、马来西亚、尼日利亚、俄罗斯、新加坡、泰国、越南和南非处于国家起诉阶段。此专利系列的预期到期年份(如果已颁发、有效且可强制执行)为2037年,而不考虑根据美国或其他国家法律可能进行的任何延期、调整或 恢复期限。
我们拥有第五个专利家族,该家族披露了AT-511和AT-527治疗肝硬化患者丙型肝炎病毒这一系列包括根据PCT(PCT/US19/26837)提交的一项国际申请和 一项在台湾提交的专利申请。此专利系列的预期到期年份(如果已颁发、有效且可强制执行)为2039年,而不考虑根据美国或 其他国家法律可能进行的任何延长、调整或恢复期限。
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我们还拥有第六个专利系列,公开了制造方法 AT-511和AT-527这一系列包括两个临时的美国申请。根据这些临时专利申请 提交的非临时专利申请所颁发的专利,如果有效且可强制执行,预计的到期年份为2041年,而不考虑根据美国或其他国家法律可能进行的任何延长、调整或恢复期限。
AT-787
我们拥有第七个专利系列, 披露了AT-511或AT-527和AT-777(即AT-787),用于治疗丙型肝炎病毒 。这一系列包括一项未决的美国申请,一项根据PCT(PCT/US19/64522)提交的国际申请,一项在台湾的专利申请,以及一项在阿根廷的专利申请。此专利 系列的预期到期年份(如果颁发、有效且可强制执行)为2039年,而不考虑根据美国或其他国家法律可能进行的任何延长、调整或恢复期限。
AT-281和AT-752
上述第一个专利系列还描述了 AT-281、其药学上可接受的盐(例如AT-752)和AT-281的药物组合物或其药用盐及其用于治疗HCV感染的用途。
上述第二专利系列还描述了AT-752和AT-752的药物组合物。这一专利系列中的一项待处理的美国申请涵盖AT-752和AT-752的药物组合物。
上述第四专利族还包括公开使用AT-281或其药学上可接受的盐,用于治疗或预防RNA病毒感染,包括登革热、黄热病和寨卡病毒,以及治疗和预防 冠状病毒科病毒感染。因此,我们有三个专利家族描述了AT-281或AT-752以及使用AT-281或AT-752治疗病毒感染的方法。
政府监管和产品审批
美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录、促销、广告、分销、营销和进出口等方面进行广泛监管。新药 必须通过新药申请或NDA流程获得FDA的批准,然后才能在美国合法上市。
美国药品 开发流程
在美国,FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时候不遵守适用的美国 要求,申请人可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准悬而未决的申请、撤回批准、临床封存、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还 或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
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FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常涉及以下内容:
| 根据FDA的良好实验室实践要求和其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
| 向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始前生效; |
| 在启动每个临床试验之前,每个临床站点的独立机构评审委员会或IRB或伦理委员会批准; |
| 根据良好的临床实践要求或GCP进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和 有效性; |
| 在所有关键试验完成后向FDA提交NDA; |
| 如果适用,令人满意地完成FDA顾问委员会的审查; |
| 令人满意地完成FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查,以评估是否符合当前良好的生产实践或cGMP要求,以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度,以及选定的临床研究地点以评估符合GCP的情况;以及 |
| FDA审查和批准NDA,以允许该产品在美国使用的特定适应症的商业营销。 |
在美国开始候选产品的首次临床试验之前,我们必须向FDA提交IND。IND是指FDA授权人类使用IND产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括动物和 结果体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究;化学、制造和控制信息;以及任何可获得的人类数据或文献,以支持研究产品的使用 。IND必须在人体临床试验开始前生效。一旦提交,IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天的时间,引发了对拟议的临床试验的安全担忧或问题。在这种情况下,IND可能会被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题 。因此,提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验,也可能不会。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究 受试者提供其参与任何临床研究的知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议下进行的。在产品开发过程中进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外, 每个拟进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书,并且必须监督研究直到完成。监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还 包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督,称为数据安全监测委员会,该委员会为研究是否可以在 推进提供授权
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根据对研究中某些数据的访问指定检查点,如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(例如没有显示疗效),则可能会停止临床试验。 此外,还要求向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果。
人体临床试验通常分三个连续的阶段进行,这些阶段可能会重叠,也可能会合并:
| 第一阶段:该候选产品最初被引入健康的人体受试者,在某些情况下,是目标疾病或疾病的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布,以及与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下早期获得有效性证据。 |
| 第二阶段:候选产品适用于特定疾病或状况的有限患者群体,以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划,并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前,可能会进行多个2期临床试验以获取信息。 |
| 第三阶段:候选产品用于扩大的患者群体,以进一步评估剂量,提供临床疗效的统计显著证据,并进一步测试安全性,通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比,并为产品审批提供充分的基础。 |
批准后试验,有时也称为阶段4 研究,可能会在最初的市场批准之后进行。这些试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下,FDA可能会强制执行4期临床试验,作为批准NDA的条件。
FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验,包括 发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在新药开发期间, 赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。可以要求在其他时间开会。这些会议可以为赞助商提供一个机会,让赞助商共享有关迄今收集的数据的信息,让FDA提供建议,并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议 讨论第二阶段临床结果,并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息,并最终确定根据cGMP要求进行商业批量生产产品的工艺 。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须 开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在其保质期内不会 经历不可接受的变质。
在IND处于活动状态且在获得批准之前,必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的 临床试验和非临床研究结果的进度报告。
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对于严重和意想不到的疑似不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的 人类存在重大风险、来自动物或动物的研究结果,必须向FDA和调查人员提交IND安全报告和书面报告体外培养检测表明对人类有重大风险,以及任何临床重要的疑似不良反应的发生率比 方案或研究人员手册中列出的增加。
美国审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试,产品开发、临床前和其他方面的结果 非临床研究和临床试验,以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息都将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准该产品上市。提交保密协议需要支付可观的使用费;在某些有限的情况下,可以获得此类费用的豁免。此外, 对于被指定为孤儿药物的产品,除非该产品还包括非孤儿适应症,否则不会在NDA上评估使用费。
FDA审查NDA以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP,以保证和保存产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南,FDA的目标是自提交新分子实体的标准NDA之日起10个月内 审查并采取行动。这一审查通常需要12个月的时间,从NDA提交给FDA之日起算,因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出备案决定。FDA 在接受备案之前,在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,以允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息,而不是接受NDA备案。在这种情况下,必须重新提交保密协议以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。
FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他 科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施 。FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP,并足以确保产品在要求的规格范围内一致生产。 此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床场所,以确保符合GCP要求。 此外,FDA通常会在批准NDA之前检查一个或多个临床场所,以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受,它将 概述提交文件中的不足之处,并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息,FDA最终仍可能判定该申请不符合 审批的监管标准。
在FDA对NDA进行评估后,它将出具批准信或完整的回复信。批准函 授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的处方信息。完整的回复信表明申请的审核周期已经结束,申请将不会以目前的 表格获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷,可能需要额外的临床数据,例如额外的临床试验或
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与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信,赞助商必须重新提交保密协议或 解决信中指出的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能认定NDA不符合批准标准。
如果产品获得监管批准,则此类批准将被授予特定适应症,并且可能会对该产品可能上市的指定 用途进行限制或限制。例如,FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA,以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略,用于管理与药物相关的已知或潜在严重风险,并通过管理药物的安全使用使患者能够继续使用此类药物,可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件批准该产品。一旦 获得批准,如果符合以下条件,FDA可以撤销产品批准未维持上市前和上市后的要求,或者产品投放市场后出现问题。FDA还可能 要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监督,以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。 此外,可能会建立新的政府要求(包括由新立法产生的要求),或者FDA的政策可能会发生变化,这可能会影响监管审批的时间表或影响正在进行的开发项目 。
此外,儿科研究公平法(PREA)要求赞助商对大多数 药物进行儿科临床试验,以寻找新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA,原始NDA和补充剂必须包含儿科评估,除非赞助商已收到延期或 豁免。所需的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性,并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因,包括发现该药物在儿科临床试验完成之前已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。(=FDA必须向任何赞助商发送一封不符合要求的信函,说明 未能提交所需的评估、延期通知或未能提交儿科配方的批准请求。
加快 开发和审查计划
FDA有一个快速通道指定计划,旨在加快或促进 审查符合特定标准的新药产品的流程。具体地说,如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症,并显示出满足该疾病或病症未得到满足的 医疗需求的潜力,则有资格获得快速通道指定。关于快速通道产品,FDA可以考虑在提交完整申请之前滚动审查NDA的部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分,并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。在提交完整的申请之前,FDA可以考虑滚动审查NDA的部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分,并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
提交FDA审批的任何产品,包括具有快速通道指定的产品,也可能符合FDA旨在 加快开发和审批的其他类型计划的资格,例如优先审批和加速审批。如果一种药物是为治疗严重疾病而设计的,那么它就有资格接受优先审查,以及
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如果获得批准,与上市产品相比,将显著提高安全性或有效性。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药的 申请,以努力促进审查。FDA努力在提交日期的6个月内审查具有优先审查指定的申请,而根据其当前的PDUFA审查目标,审查 个新分子实体NDA的时间为10个月。
此外,产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物产品在确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点有效,或对可比不可逆发病率或死亡率更早测量的临床 终点有效(考虑到病情的严重程度、罕见程度或流行率以及是否有替代治疗)后,可能有资格获得加速批准。 该药物用于治疗严重或危及生命的疾病或病症。 考虑到病情的严重程度、罕见程度或流行率,以及是否有替代治疗, 该药物对临床疗效的影响可能早于不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处。作为批准的一项条件,FDA可能会要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验,以 验证预测的临床益处。如果赞助商未能进行所需的临床试验,或者此类试验未能验证预期的临床 益处,则获得加速审批的产品可能需要执行快速退出程序。此外,FDA目前要求将预先审批促销材料作为加速审批的条件,这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。
食品和药物管理局安全和创新法案确立了一类被称为突破性疗法的药物,这些药物可能 有资格获得突破性疗法指定。赞助商可寻求FDA指定某一产品为突破性治疗候选产品,前提是该产品单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗 严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。该指定包括所有快速通道计划功能,以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定不同于加速审批和优先审查,后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法,FDA将努力加快此类药物的开发和审查。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准,但可能会加快开发或审批流程。即使产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短 。
热带病优先审查代金券计划
2007年,国会授权FDA向某些热带病产品申请的赞助商颁发优先审查凭证(PRV)。FDA的热带病优先审查代金券计划 旨在鼓励新药和生物制品的开发,以预防和治疗影响全球数百万人的某些热带病。根据该计划,获得用于预防或治疗符合特定标准的热带病的药物 或生物制品的批准的赞助商可能有资格获得PRV,该PRV可用于兑换其他产品的后续NDA或生物制品许可证申请(BLA)的优先审查。 获得优先审查凭证的局部疾病药物产品的赞助商可以将凭证转让(包括通过销售)给NDA或BLA的另一个赞助商。FDCA不限制优先审核凭证在使用前可以 转移的次数。
对于符合PRV资格的产品,(I)赞助商必须申请批准该产品用于预防或治疗FDCA第524节所列的热带疾病,(Ii)该产品必须在其他情况下有资格
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优先审查,以及(Iii)产品不得包含FDA在任何其他NDA或BLA中批准的有效成分(包括有效成分的任何盐或酯)。 2017年食品和药物管理局重新授权法案对该计划下接受热带病PRV的资格标准进行了进一步修改。具体地说,2017年9月30日之后提交的申请还必须包含 一项或多项新的临床研究(生物利用度研究除外)的报告,这些报告对批准申请至关重要,并由赞助商进行或赞助。我们目前正在开发用于治疗登革热的AT-752, 登革热在FDCA的第524节中被列为符合热带疾病PRV资格的疾病。因此,如果AT-752被FDA批准用于预防或治疗登革热,我们可能会感染热带病PRV,前提是AT-752 以其他方式符合接受治疗的法定标准。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。批准后,对已批准产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,均需经过 FDA事先审查和批准。对于任何市场产品,也有持续的年度计划费。
药品制造商及其分包商 必须向FDA和某些州机构注册其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,看是否符合cGMP,cGMP对药品制造商提出了某些程序和文件要求 。生产流程的变更受到严格监管,根据变更的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查 并纠正与cGMP的任何偏差,并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持符合cGMP和其他法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或 生产工艺,或未能遵守法规要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息,实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险,或 根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
| 对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回; |
| 罚款、警告信或无标题信; |
| 临床坚持临床研究; |
| FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销产品批准; |
| 扣押、扣留产品或者拒不允许产品进出口的; |
| 同意法令、公司诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外; |
| 强制修改宣传材料和标签,并发布纠正信息; |
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| 发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信 ;或 |
| 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出与FDA批准的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明,并根据批准的标签的规定进行声明。 ,根据批准的标签的规定,公司只能提出与安全性和有效性、纯度和效力相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚等 事项。医生可根据其独立的专业医学判断,为产品标签中未说明且与FDA测试和批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生们可能会相信这样的标签外使用是许多患者在不同情况下的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实限制了营销者在产品标签外使用的问题上的沟通。联邦 政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止公司从事 标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。然而,公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
营销排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款 可能会延迟某些营销申请的提交或审批。FDCA提供了为期五年的授予 第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者在美国境内的非专利营销专有权。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,该药物是一种新的化学实体,该活性部分是负责该药物物质的 作用的分子或离子。在专营期内,FDA不得批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或第505(B)(2)条或505(B)(2)条向另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请或ANDA或NDA供审查,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症,如果申请人不拥有或没有 参考所有数据的法定权利但是,如果申请书包含创新者NDA持有者向FDA 列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对申请的批准至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,则FDCA也可为NDA提供三年的市场独家经营权,或对现有的NDA进行补充 。(br}如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要,则FDCA将为NDA提供三年的市场独家经营权,或者是对现有NDA的补充。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改,并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,用于含有 原适应症或使用条件的活化剂的药物的ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得证明安全性和有效性所需的任何临床前研究和充分且受控的临床试验的参照权。
儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。如果赞助商响应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验,则儿科专营权规定附加 另一个独占期的额外六个月的市场专营权。发行一份通行证
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书面申请不要求赞助商进行所述的临床试验。此外,如上所述,孤儿药物独占权可能提供七年的市场独占期 ,但在某些情况下除外。
其他医疗保健法
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。 此类法律包括但不限于美国联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、定价报告、数据隐私和安全、医生支付透明度法律和法规以及美国以外司法管辖区的类似外国法律。 这些法律包括但不限于美国联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、定价报告、数据隐私和安全、医生支付透明度法律法规以及美国以外司法管辖区的类似外国法律。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大处罚,包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、交还罚款、额外的报告要求和监督义务、合同损害赔偿、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和/或监禁。
承保和报销
对于我们可能寻求监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性 。在美国的销售将在一定程度上取决于第三方付款人(包括Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局等政府医疗计划,以及管理型医疗组织和私人医疗保险公司)是否提供足够的保险和足够的报销。 第三方付款人包括联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)、TRICARE和退伍军人管理局(Veterans Administration)等政府医疗计划。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求 报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降价或拒绝。
确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的报销费率的过程分开。在美国,付款人之间没有统一的承保范围或 报销政策。关于是否承保任何产品、承保范围和报销金额的决定是根据逐个计划第三方付款人在设置自己的承保范围和报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制,但也有自己的方法和审批流程。因此,产品 的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,可能需要制造商单独向每个 付款人提供产品使用的科学和临床支持,而不能保证承保范围和充分的报销将得到一致的应用或首先获得足够的报销。
第三方付款人除了安全性和有效性外,还越来越多地挑战价格,检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。采取价格控制和成本控制措施,以及 在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。与其他可用疗法相比,第三方付款人可能不认为我们的候选产品在医疗上是必要的,或者 与其他可用疗法相比不划算,或者确保优惠承保所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率,或者可能无法使我们保持足够的价格水平来实现适当的药物开发投资回报 。此外,任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品都可能减少医生使用量和患者对该产品的需求。
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美国医疗改革
在美国,有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更已经并将继续进行,这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,限制或规范审批后活动,并影响候选产品的有利可图的销售。
在美国的政策制定者和支付者中,有很大的兴趣推动医疗系统的变革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大服务范围。在美国,制药业一直是这些努力的特别焦点,并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月,经《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过,该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA将 品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%;要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣;要求制造商参加覆盖缺口折扣计划,在该计划中,制造商必须同意 才能提供销售点在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格折扣,作为 制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件;对向指定联邦政府计划销售某些品牌处方药的制药商或进口商征收不可扣除的年费,实施新的方法,对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品返点计划下欠下的回扣; 创建了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,并为此类研究提供资金; 在CMS建立了医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。
ACA的某些方面仍然存在司法和政治挑战。例如,2017年减税和就业法案(税法)包括 一项条款,从2019年1月1日起废除ACA对未能在通常称为个人强制医保的 年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的特定个人实施基于税收的分担责任付款。2018年12月14日,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官裁定,个人强制医保是ACA的一个关键且 不可分割的功能,因此,由于它已作为税法的一部分被废除,ACA的其余条款也无效。2019年12月18日,美国上诉法院(U.S.Court of Appeals for the 5)巡回法院确认了地区法院的裁决,即个人强制令违宪,但将案件发回地区法院,以确定ACA的剩余条款是否也无效。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求移送令状的请愿书,以 审查此案,但目前尚不清楚法院将如何以及何时做出裁决。此外,目前还不清楚任何其他废除、取代或挑战ACA的努力将如何影响这项法律。
此外,自“咨询委员会条例”制定以来,还提出并通过了其他立法修订。这些变化包括将支付给 提供者的医疗保险付款总额减少2%/财年,于2013年4月1日生效,由于随后对法规进行的立法修订,包括2018年两党预算法,除非采取额外的 国会行动,否则该法案将一直有效到2029年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或称CARE法案,于2020年3月27日签署成为法律,并在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停这些削减,原因是新冠肺炎大流行,并将自动减支延长一年,至2030年。此外,2013年1月2日,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,其中包括减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。
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此外,政府最近对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查 ,这导致了几次国会调查,并提议并颁布了联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查 定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级,本届美国政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴,用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的药品成本,以及 增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日,特朗普政府向国会提交了药品定价原则,呼吁立法,其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人自掏腰包药房费用,提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设定上限的选项自掏腰包费用,并限制药品价格上涨。特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图 ,其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品的自付成本的建议 。尽管其中一些措施可能需要额外授权才能生效,但国会和特朗普政府都表示,将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。
美国各个州也越来越积极地 执行旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将 纳入其医疗保健计划。此外,第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价的兴趣也越来越大。
员工
截至2020年6月1日,我们有11名全职员工 ,其中包括5名拥有医学博士学位的员工。在这些全职员工中,有5名员工从事研发活动。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议 涵盖的员工。我们认为我们与员工的关系很好。
设施
我们的主要办公室位于马萨诸塞州波士顿夏日大街125号,在那里我们租用了5634平方英尺的办公空间。我们根据经修订的租赁 协议租赁此空间,该协议将于2022年7月31日终止。我们相信我们的设施足以应付目前的需要,并会在有需要时提供适当的额外空间。
法律程序
我们不受任何实质性法律 诉讼的约束。
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管理
行政人员和董事
下表列出了截至本招股说明书发布之日,我们每位 高管和董事的姓名、年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
行政主任 | ||||||
Jean-Pierre Sommadossi博士 |
64 | 总裁兼首席执行官兼董事会主席 | ||||
丹尼尔·格夫肯 |
63 | 临时首席财务官 | ||||
安德烈·科克伦(Andrea Corcoran) |
58 | 执行副总裁、法律和秘书 | ||||
纳撒尼尔·布朗医学博士 |
72 | 首席医疗官 | ||||
约翰·瓦夫里卡 |
56 | 首席商务官 | ||||
韦恩·福斯特 |
52 | 财务和行政高级副总裁 | ||||
董事 | ||||||
富兰克林·伯杰 |
70 | 导演 | ||||
格里戈里·鲍里森科(Grigory Borisenko)博士 |
51 | 导演 | ||||
陈碧华(4) |
52 | 导演 | ||||
艾萨克·郑(Isaac Cheng),医学博士(4) |
45 | 导演 | ||||
安德鲁·哈克,医学博士,博士。 |
46 | 导演 | ||||
布鲁诺·卢西迪 |
60 | 导演 | ||||
布鲁斯·波尔斯基医学博士 |
66 | 导演 | ||||
|
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
(4) | 陈女士和程博士将辞去本公司董事会职务,自与本次发行相关的注册声明生效之日起生效。 |
行政主任
Jean-Pierre Sommadossi,Ph.D., 是我们公司的创始人,自2012年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会主席。在此之前,他从1998年到2010年,在生物制药公司Idenix PharmPharmticals,Inc.共同创立并担任多个职位,包括首席创始人兼首席执行官和董事长。Sommadossi博士还在1998年与他人共同创立了生物制药公司PharmAsset。Sommadossi博士自2015年6月以来一直担任生物制药公司Kezar Life Sciences,Inc.的董事会主席,自2016年起担任生物制药公司Rafael PharmPharmticals,Inc.的董事会副主席,自2013年以来担任Panchrest,Inc.的董事会主席,是医疗保健领域的营销授权代表,自2019年起担任生物制药公司PegaOne的董事会主席,成员
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自2010年以来,他一直是生物执行研究所(BioExec Institute)和哈佛医学院发现委员会(Harvard Medical School Discovery Council)的成员。Sommadossi博士在法国马赛大学获得博士和药学博士学位。我们相信Sommadossi博士在生物技术行业拥有丰富的科学、运营、战略和管理经验,这使他有资格在我们的董事会任职。
丹尼尔·格夫肯自2019年8月以来,通过公司与Danforth Advisors LLC(Danforth Advisors LLC)签订的咨询协议,我一直担任我们的临时首席财务官。格夫肯是管理咨询公司Danforts的创始人兼董事总经理,他自2011年以来一直在该公司任职。自2018年3月以来,格夫肯先生通过Danforth担任基因治疗公司Apic Bio,Inc.的首席财务官,自2019年8月以来,他一直担任生物技术公司GrayBug Vision,Inc.的首席财务官。他曾在2015年4月至2017年6月担任基因药物公司Homology Medicines,Inc.的首席财务官,并于2015年8月至2017年8月担任生物技术公司Apellis PharmPharmticals,Inc.的首席财务官。2013年至2017年,格夫肯担任生物技术公司Alcobra Ltd.的董事会成员。Alcobra Ltd.后来与生物技术公司Arcturus Treeutics,Inc.合并,从2017年9月至2018年5月,Geffken先生担任Arcturus Treeutics,Inc.董事会成员。自2019年4月以来,他还一直在Windtree Treeutics,Inc.董事会任职。Geffken先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
安德烈·科克伦(Andrea Corcoran)自2014年9月起担任我们的 公司秘书,自2013年12月起担任我们负责法律和行政的执行副总裁。在加入我们之前,Corcoran女士于2011年至2012年担任生物技术公司iBio,Inc.负责战略与财务的高级副总裁,于2007年至2011年担任生物制药公司Tolx,Inc.的总法律顾问兼秘书,并于1998年至2007年担任Idenix制药公司的执行副总裁。Corcoran女士在波士顿学院法学院获得法学博士学位,在普罗维登斯学院获得学士学位。
约翰·瓦夫里卡自2018年10月以来一直担任我们的首席商务官。 在加入我们之前,Vavricka先生于2015年与他人共同创立了生物技术公司Biothea Pharma,Inc.,并在2007至2015年间担任全球制药公司Iroko PharmPharmticals,Inc.的创始人、首席执行官和总裁。 Vavricka先生获得西北大学学士学位。
韦恩·福斯特自2019年12月以来一直担任我们负责财务和 行政事务的高级副总裁。在加入我们之前,福斯特先生于2012年1月至2019年9月在生物制药公司Mersana Treeutics,Inc.担任财务副总裁。福斯特先生从马萨诸塞大学阿默斯特分校(University Of Massachusetts Amherst)获得学士学位。
纳撒尼尔·布朗, M.D..自2019年5月起担任我们的首席医疗官,之前 在2018年至2019年4月担任我们的首席医疗顾问。布朗博士自2016年以来一直担任乙肝基金会主任,并自2009年以来担任乙肝基金会Blumberg研究所实验治疗学兼职教授。在加入我们之前,他曾于2014至2015年间担任生物制药公司Novira治疗公司的首席医疗官,并于2012至2014年间担任首席医疗顾问,然后于2015年至2016年间再次担任该公司的首席医疗官, 于2009至2014年间担任Presidio PharmPharmticals,Inc.的首席医疗官。布朗博士在乔治敦大学医学院获得医学博士学位,在耶鲁大学获得学士学位。
董事
富兰克林·伯杰自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。伯杰先生是生物技术行业参与者的顾问,包括主要的生物制药公司,中型生物技术公司、专业资产管理公司和风险投资公司,提供 业务开发、战略、融资、合作和特许权使用费获取建议。伯杰先生也是一个生物技术行业。
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具有资本市场和金融分析经验的分析师,FMB Research创始人兼董事总经理。Berger先生自2010年5月以来一直担任Bellus Health, Inc.的董事会成员,自2015年3月以来一直担任ESSA Pharma Inc.的董事会成员,自2016年2月以来一直担任ProteoStory Treateutics,Inc.的董事会成员,自2016年1月以来一直担任Kezar Life Sciences,Inc.的董事会成员,自2014年10月以来一直担任Five Prime Treeutics,Inc.的董事会成员。Berger先生曾在2014年10月至2020年6月期间担任Tocagen,Inc.的 董事会成员。伯杰先生在约翰·霍普金斯大学获得学士和硕士学位,在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信,Berger先生的财务背景和作为生物技术行业股票分析师的 经验,再加上他在多家上市公司的董事会任职的经验,使他有资格在我们的董事会任职。
格里戈里·鲍里森科(Grigory Borisenko)博士, 自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。Borisenko博士是俄罗斯风险投资和私募股权管理公司RUSNANO Management Company LLC的投资总监,自2012年以来一直专注于生命科学领域的投资项目。鲍里森科博士还自2019年9月以来一直担任Xenetic Biosciences,Inc.的董事会成员。Borisenko博士从俄罗斯国立医科大学获得硕士和博士学位。我们相信鲍里森科博士有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的财务和投资管理经验。
陈碧华自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。陈女士是Cormorant Asset Management,LLC或Cormorant的创始人,自Cormorant于2013年成立以来一直担任首席执行官兼投资组合经理 。陈女士获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。康奈尔医学院生物医学研究生院毕业,复旦大学理科学士毕业,中国上海。我们相信,陈女士的财务和投资管理专业知识使她有资格在我们的董事会任职。陈女士将辞去我们董事会的职务,自与本次发行相关的注册声明生效 起生效。
艾萨克·郑,医学博士, 自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。程博士是晨兴科技咨询有限责任公司(Morningside Technology Consulting,LLC)的投资专业人士,晨兴科技咨询是晨兴集团(Morningside Group)的一个部门,晨兴集团是一家投资风险资本和私募股权投资机会的集团。程博士于2017年5月至2020年3月担任NuCana PLC的董事会成员,并于2010年1月至2018年1月担任Liquidia Technologies,Inc.的董事会成员。郑博士在塔夫茨大学医学院获得医学博士和理科学士学位。我们相信程博士有资格在我们的董事会任职,因为 他的金融专业知识、风险投资家的经验、行业经验以及他在公共和私营生命科学公司董事会任职的经验。郑博士将于与本次发售有关的注册声明生效后辞去本公司董事会职务 。
安德鲁·哈克,医学博士,博士。自2020年5月起担任董事会成员 。哈克博士是贝恩资本生命科学公司(Bain Capital Life Sciences)的合伙人兼董事总经理。2015年至2019年,他担任临床阶段制药公司Editas Medicine的首席财务官,2011年至2015年,担任千禧管理公司(Millennium Management)的医疗投资组合经理。哈克博士自2018年6月以来一直担任Allena PharmPharmticals,Inc.的董事会成员,自2019年8月以来一直担任Dynavax Technologies Corporation的董事会成员,自2017年1月以来一直担任Mersana Treeutics,Inc.的董事会成员。 哈克博士从芝加哥大学获得博士和医学博士学位,并从芝加哥大学获得学士学位。我们相信哈克博士有资格在我们的董事会任职,因为他在生命科学行业拥有丰富的财务和投资经验 。
布鲁诺·卢西迪自2014年9月以来一直担任我们的董事会成员。卢西迪先生是瓦隆尼亚贸易和外国投资局的生命科学专家。2017年10月至2019年9月,Lucidi先生担任AgenTus治疗公司的首席执行官Lucidi先生在法国Villejuif的Gustave Roussy研究所接受肿瘤学方面的培训,在法国巴黎高等商业学院接受公司营销和战略管理方面的培训,并在纽约投资银行学院接受金融、并购方面的培训。 Lucidi先生曾在法国Villejuif的Gustave Roussy Institute接受肿瘤学方面的培训,在法国巴黎高等商业学院接受公司营销和战略管理方面的培训,并在纽约的投资银行研究所接受金融、并购方面的培训。我们相信Lucidi先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生命科学行业拥有丰富的经验。
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布鲁斯·波尔斯基医学博士自2014年11月以来一直担任我们的董事会成员。波尔斯基博士是纽约大学温斯罗普大学医院(NYU Winthrop University Hospital)医学部 主任,自2015年以来一直在那里执业。他还担任纽约大学长岛医学院的教授和医学系主任,以及纽约大学长岛医学院的副院长。波尔斯基博士是领先的临床病毒学家,在HIV/AIDS、HBV、HCV和其他病毒感染的临床研究中发挥了积极作用。从1998年到2015年,波尔斯基博士在西奈山圣卢克山医院和西奈山罗斯福山医院任职,在那里他担任了医学部主任和传染病科主任等职位。波尔斯基博士在韦恩州立大学(Wayne State University)获得医学博士学位。我们 相信波尔斯基博士有资格在我们的董事会任职,因为他在生命科学行业拥有丰富的临床经验。
董事会组成 和董事选举
董事独立性
我们的董事会目前有八名成员。我们的董事会将在陈女士和郑博士辞职 后由成员组成,该辞职将于与本次发行有关的注册声明生效时生效。我们的董事会已确定,在这些 董事中,、 和 之间的关系不会干扰执行董事职责时独立判断的行使 ,并且这些董事中的每一位都是独立的,这一术语在Nasdaq Stock Market LLC的规则或Nasdaq规则中定义。纳斯达克规则的独立性定义包括一系列客观的 测试,例如董事不是,至少三年来也不是我们的员工,董事和他或她的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。另外,按照纳斯达克规则 的要求,我们的董事会已经对每一位独立董事做出了主观判断,认为不存在我们董事会认为会干扰履行董事职责的独立 判断的任何关系。?在做出这些决定时,我们的董事会审查了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及 关系的信息,因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
分类董事会
根据我们将于本次发行结束后生效的 重述的公司注册证书,我们的董事会将分为三个级别,交错任期三年。在每届股东年会上,将选出任期届满的董事继任者 ,任期从当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止。本次发行结束后,我们的董事将分配到三个 级别,如下所示:
| I类董事将为和 ,他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上届满; |
| 第二类董事为 和 ,他们的任期将在本次发行后我们的第二次年度股东大会上届满;以及 |
| 第三类董事将为 ,他们的任期将在本次发行后的第三次年度 股东大会上届满。 |
我们重述的公司注册证书将在本次发行结束 时生效,该证书将规定,只有经董事会决议,才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个 类别中分配
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这样,每个班级将尽可能地包含三分之一的董事。我们的董事会分成三个级别,交错三年任期,这可能会推迟或阻止我们的管理层更迭或公司控制权的变更。只有持有至少 三分之二的已发行有表决权股票的持有者有权在董事选举中投票的情况下,我们的董事才能被免职。
董事会领导层 结构
我们的董事会目前由让-皮埃尔·索马多西博士担任主席。我们的公司治理准则规定,如果 董事长是管理层成员或不具备独立资格,独立董事可以选举一名首席董事。 目前担任我们的首席董事。首席董事的职责包括但不限于:主持董事长未出席的所有董事会会议,包括独立董事的任何执行会议;批准董事会会议日程和议程;以及担任独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会提供了灵活性,使其可以在未来认为适当的时候修改我们的领导结构。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的 整个董事会,以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是,我们的董事会负责监控和评估 战略风险敞口,我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控这些敞口而采取的步骤,包括 管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们 公司治理实践的有效性,包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否具有鼓励过度冒险的潜力。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但我们的整个董事会会定期通过委员会报告了解此类风险 。
董事会委员会
我们的董事会 设立了三个常设委员会,分别负责审计、薪酬和提名以及公司治理,每个委员会都根据董事会批准的章程运作。当我们在纳斯达克全球市场上市后, 每个委员会的章程将在我们网站的公司治理部分下提供,网址为Www.Ateapharma.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用 上包含的信息或通过我们网站获得的信息进行合并,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
审计委员会的职责包括:
| 任命、批准我国注册会计师事务所的薪酬,评估其独立性; |
152
| 监督我们注册会计师事务所的工作,包括通过接收和审议该事务所的报告; |
| 与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露; |
| 协调董事会对财务报告、披露控制和程序以及业务守则的内部控制的监督 行为和道德; |
| 讨论我国的风险管理政策; |
| 与我们的内部审计人员(如果有)、注册会计师事务所和管理层进行独立会议; |
| 审查、批准或批准任何关联人交易;以及 |
| 准备证券交易委员会(SEC)规则要求的审计委员会报告。 |
我们审计委员会的成员是, , 担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则对金融知识的要求。我们的 董事会已确定并满足规则的 独立性要求10A-3根据交易法和适用的纳斯达克规则。我们的董事会已确定 是根据适用的SEC规则定义的审计委员会财务专家,并具有 适用的Nasdaq规则定义的必要的财务经验。
赔偿委员会
薪酬委员会的职责包括:
| 审核或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 监督和管理我们的现金和股权激励计划; |
| 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议; |
| 在需要的范围内,每年与管理层一起审查和讨论我们的薪酬讨论和分析;以及 |
| 在要求的范围内,准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。 |
我们薪酬委员会的成员是, , 担任委员会主席。我们的董事会已经确定,根据适用的纳斯达克规则(包括特定于薪酬委员会成员资格的纳斯达克规则), 和 中的每一个都是独立的,并且是?根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的非雇员董事。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的 职责包括:
| 确定有资格成为董事会成员的个人; |
| 向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员; |
153
| 制定并向我们的董事会推荐公司治理准则,并不时审查并向我们的董事会建议对我们的公司治理准则进行修改 ;以及 |
| 监督对我们董事会的定期评估。 |
我们的提名和公司治理委员会的成员是, , 担任该委员会的主席。我们的董事会已经确定,根据适用的纳斯达克规则和证券交易委员会的规则, 和 是独立的。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是 ,也不是我们现任或前任官员或员工。我们的高管均未担任任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的董事或成员,其中一名高管曾担任我们的薪酬委员会的董事或成员。
道德准则和行为准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。当我们在纳斯达克全球市场上市后,我们的商业行为和道德准则将在我们网站的公司治理 部分下获得,网址为Www.Ateapharma.com。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克规则所要求的关于对本守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本公司网站地址的引用 并不构成通过引用本公司网站包含或提供的信息进行合并,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
154
高管和董事薪酬
本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管在下面的2019年薪酬摘要表 中被点名。2019年,我们任命了高管,他们的职位是:
| Jean-Pierre Sommadossi博士,董事长兼首席执行官; |
| 安德里亚·科克伦(Andrea Corcoran),法律部执行副总裁;以及 |
| 丹尼尔·格夫肯(Daniel Geffken),临时首席财务官。 |
本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前对未来 薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定。我们在此产品完成后采用的实际补偿计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
2019年薪酬汇总表
下表列出了截至2019年12月31日年度我们任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要职位 | 年 | 薪金 ($) |
奖金 ($)(1) |
选择权 奖项 ($)(2) |
非股权 奖励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
让-皮埃尔·索马多西 |
2019 | 400,000 | 160,000 | 251,080 | | | 811,080 | |||||||||||||||||||||
创始人、董事长兼首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
安德烈·科克伦(Andrea Corcoran) |
2019 | 290,000 | 75,000 | 75,324 | | | 440,324 | |||||||||||||||||||||
法律部执行副总裁 |
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丹尼尔·格夫肯 |
2019 | | 101,426 | | 145,000 | 246,426 | ||||||||||||||||||||||
临时首席财务官 |
(1) | 金额代表为表彰2019年业绩而支付的可自由支配的年度奖金。有关更多信息,请参阅下面的?2019年奖金。 |
(2) | 金额代表根据ASC主题718计算的2019年期间发行的股票期权的总授予日期公允价值,而不是指定个人支付或实现的金额 。我们在本招股说明书所包括的综合财务报表附注2中提供有关用于计算这些期权价值的假设的信息。 |
(3) | 对于格弗肯先生来说,金额是指根据本公司与丹福斯公司之间的咨询协议支付给丹福斯先生的服务费用。 格夫肯先生是丹福斯公司的创始人之一。有关咨询协议的其他信息,请参阅下面的《高管薪酬安排》。 |
薪酬汇总表说明
2019年工资
Sommadossi博士和Corcoran女士每人都有基本工资,以提供反映高管技能、 经验、角色和责任的固定薪酬部分。Geffken先生不是该公司的雇员,因此没有基本工资。董事会定期审查年度基本工资。自2019年1月1日起 董事会在年度审查后,将被任命的高管的基本工资提高如下:
| Sommadossi博士的基本工资从每年35万美元增加到40万美元;以及 |
155
| Corcoran女士的基本工资从每年242000美元增加到290000美元。 |
从2020年1月1日起,董事会在进行年度审查后,将被任命的高管的基本工资提高如下:
| Sommadossi博士的基本工资从每年40万美元增加到412000美元;以及 |
| Corcoran女士的基本工资从每年290000美元增加到298700美元。 |
2019年奖金
我们的董事会可以根据高管或我们的年度业绩选择 向Sommadossi博士和Corcoran女士每人发放年度奖金。2019年12月,我们的董事会评估了Sommadossi博士和Corcoran女士在2019年财政年度的业绩,并考虑到本公司的业绩和每位高管的业绩,决定向他们每人支付上文在2019年薪酬摘要表中列出的酌情现金奖金。
股权补偿
2019年,我们将股票 期权授予我们的员工和某些其他服务提供商,包括我们指定的高管,作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权通常允许员工以董事会确定的授予日我们普通股的公平市值的每股价格购买我们的普通股 股票。
下表列出了在2019年期间授予我们指定的高管的股票期权。
被任命为首席执行官 | 授予2019年股票期权 | |||
让-皮埃尔·索马多西 |
200,000 | |||
安德烈·科克伦(Andrea Corcoran) |
60,000 | |||
丹尼尔·格夫肯 |
116,891 |
这些股票期权是根据我们的2013股权激励计划授予的,我们称之为先期计划,行使价格 相当于Sommadossi博士和Corcoran女士的1.85美元和Geffken先生的1.43美元,董事会确定这是授予日我们普通股的公平市值。授予 Sommadossi博士和Corcoran女士每人的期权在授予之日后的每个月的最后一天分成48期,第一期在2019年12月31日授予,但须继续受雇至每个 适用的归属日期。授予格夫肯先生的期权在授予之日后的两年内分24个月分期付款,但丹福斯公司与本公司之间的咨询协议仍然有效。有关咨询协议的其他信息,请参阅以下《高管薪酬安排》。
关于此次 发售,我们打算采用2020年综合激励计划(以下简称2020计划),以促进向 公司及其某些关联公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励,并使公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务,我们认为这对我们的长期成功至关重要。自2020年计划生效之日起,我们将不再根据之前的计划提供任何资助。然而,优先计划将继续管理以前根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。有关2020计划的更多信息,请 参阅下面标题为激励薪酬计划的部分。
156
其他补偿要素
在任职期间,我们指定的高管有资格参加我们的员工福利计划和计划,包括医疗和牙科福利,其程度和条款通常与我们的其他全职员工相同。作为一个作为本公司的非员工服务提供商,Geffken先生不参与我们的员工福利计划和计划。
2019财年杰出股权奖年终
下表汇总了截至2019年12月31日每个被任命的高管的未偿还股权激励计划奖励。
期权大奖 | ||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
|||||||||||||||
让-皮埃尔·索马多西 |
12/13/2019 | (1) | 4,167 | 195,833 | 1.85 | 12/12/2029 | ||||||||||||||
12/14/2018 | (1) | 54,167 | 145,833 | 1.43 | 12/14/2028 | |||||||||||||||
12/8/2017 | (2) | 323,889 | 61,111 | 1.53 | 12/8/2027 | |||||||||||||||
12/9/2016 | (3) | 300,000 | 1.24 | 12/9/2026 | ||||||||||||||||
安德烈·科克伦(Andrea Corcoran) |
12/13/2019 | (1) | 1,250 | 58,750 | 1.85 | 12/12/2029 | ||||||||||||||
12/4/2018 | (1) | 16,250 | 43,750 | 1.43 | 12/14/2028 | |||||||||||||||
12/8/2017 | (4) | 41,667 | 18,333 | 1.53 | 12/8/2027 | |||||||||||||||
12/9/2016 | (4) | 60,000 | 1.24 | 12/9/2026 | ||||||||||||||||
丹尼尔·格夫肯 |
7/31/2019 | (5) | 24,352 | 92,539 | 1.43 | 7/30/2029 |
(1) | 该期权从授予年度的12月31日开始分48个月平均分期付款,但须持续受雇至每个适用的授予日期。 |
(2) | 该购股权于授出日归属185,000股股份,其馀部分于授出年度12月31日起按月分36期等额归属,但须持续受雇至每个适用归属日期。 |
(3) | 该购股权于授出日归属75,000股股份,其余部分于授出年度12月31日起按月平均分36期归属,但须持续受雇至每个适用归属日期。 |
(4) | 该期权从授予年度的12月31日开始分36个月平均分期付款,但须持续雇用至每个适用的授予日期。 |
(5) | 该期权分24个等额的月度分期付款,从每个分期付款的末期开始。授权日之后的一个月内,以 丹福斯与本公司之间的咨询协议为限,直至每个该等归属日期为止。如果公司在授予日一周年前无故终止咨询协议,期权的任何 未授予部分的授予将立即加速、授予并可行使。 |
高管薪酬安排
Sommadossi博士和Corcoran女士目前都不是协议的一方,该协议规定了他们的雇用条件,包括遣散费、解雇或控制权福利或付款的变更。
我们是与丹福斯的咨询协议或丹福斯 协议的一方,根据该协议,我们向丹福斯支付包括格夫肯先生在内的某些顾问向公司提供的服务。丹福斯协议在任何一方终止之前一直有效。公司或丹佛斯 均可(I)在向另一方发出书面通知的10天前终止丹福斯协议(定义见下文),或(Ii)在向另一方发出书面通知的60天内,在没有原因的情况下终止与丹福斯的协议。如果 我们在2020年7月31日之前无故终止丹福斯协议,我们于2019年7月31日授予Geffken先生的期权的任何未授予部分将全部归属。
157
就丹福斯协议而言,原因是指(I)违反丹福斯 协议条款,且在书面通知后10天内未得到纠正,或(Ii)实施任何欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策的行为。
与首次公开发行(IPO)相关的薪酬变动
关于此产品,我们可能会与我们指定的高管 签订新的或额外的薪酬安排。目前尚不清楚任何此类安排的条款。
董事 薪酬
从历史上看,我们的非雇员董事并未因其服务获得现金补偿 ,而是不时获得由我们董事会确定的股票期权奖励。2019年9月,在他当选为董事会成员时,我们授予Berger先生 以每股1.43美元的行使价购买50,000股我们普通股的选择权,我们的董事会认为这是授予日我们普通股的每股公平市值。该期权于2019年9月20日之后每个日历月的最后一天授予,但以Berger先生在适用归属日期继续服务为准。2019年,我们的其他非雇员董事均未因在董事会任职 而获得任何报酬。
Sommadossi博士是我们的董事会成员,但不会因此 服务获得额外报酬。有关Sommadossi博士在2019年赚取的薪酬的其他信息,请参阅上文的高管薪酬。
2019年董事薪酬表
名字 | 赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
库存 奖项 ($)(1) |
选择权 奖项 ($)(1) |
非股权 奖励计划 补偿(美元) |
不合格 延期 补偿 收入(美元) |
所有其他 补偿(美元) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
富兰克林·伯杰 |
| | 33,015 | | | | 33,015 | |||||||||||||||||||||
格里戈里·鲍里森科(Grigory Borisenko)博士 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
陈碧华 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
艾萨克·郑,医学博士 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
布鲁诺·卢西迪 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
布鲁斯·波尔斯基医学博士 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
余承东(2) |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
叶夫根尼·泽采夫(3) |
| | | | | | |
(1) | 金额反映了根据ASC主题718计算的2019年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值,而不是支付给 Berger先生或由他实现的金额。我们提供有关用于计算本招股说明书中综合财务报表附注2中期权奖励价值的假设的信息。 |
(2) | 于2019年12月11日辞去本公司董事会职务。 |
(3) | 泽采夫先生于2019年1月31日辞去我们董事会的职务。 |
158
下表显示了截至2019年12月31日各自持有的期权奖励(可行使和不可行使)的总数截至2019年12月31日任职的非雇员董事。截至2019年12月31日,这些个人都没有持有未归属股票奖励。
名字 | 未完成的期权 在财政年度结束时 |
|||
富兰克林·伯杰 |
50,000 | |||
布鲁诺·卢西迪 |
125,000 | |||
布鲁斯·波尔斯基 |
125,000 | |||
格里戈里·鲍里森科 |
| |||
陈碧华 |
| |||
艾萨克·程(Isaac Cheng) |
| |||
|
我们打算批准并实施一项补偿计划,为我们的非雇员董事 由年度聘用费和长期股权奖励组成,并将于本招股说明书所包含的注册声明生效时生效。此计划的条款尚未确定。
激励性薪酬计划
以下 汇总了2020计划和2020员工购股计划(这将是我们的董事和被任命的高管在本次发行完成后有资格参与的长期激励薪酬计划)和之前的计划(根据该计划,我们以前曾定期向我们的董事和被任命的高管授予股权和基于股权的奖励)的具体条款。
2020综合激励计划
在我们普通股首次公开交易日的前一天生效,我们 打算通过并请我们的股东批准2020计划,根据该计划,我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和基于股权的奖励,以吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员 。《2020年规划》的具体内容摘要如下。
资格和管理
我们的员工、顾问和董事,以及我们子公司的员工、董事和顾问,将有资格获得2020计划下的奖励。 2020计划将由我们的董事会管理,董事会可能会将其职责委托给我们的一个或多个由董事和/或高级管理人员组成的委员会(以下统称为计划管理人),但要遵守2020计划、交易所法案第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的 限制。计划管理人将有权根据2020计划采取所有行动和作出所有决定, 解释2020计划和奖励协议,并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2020计划管理规则。根据2020计划中的条件和限制,计划管理员还将有权授予奖励、确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励,并设置2020计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条款。截至2020年,大约有6名员工如果2020计划已经生效,非雇员董事 和顾问将有资格参与该计划。
159
可供奖励的股票
根据2020年计划,我们的普通股最初将可供发行。从2020年开始至2029年止(包括2029年)的每个日历年的1月1日,最初可供发行的普通股数量将增加,相当于(A)前一日历年最后一天已发行普通股的(A)%和(B)董事会确定的较小数量之间的较小者。在行使激励性股票期权(ISO)时,根据 2020计划发行的普通股不得超过普通股。根据2020年计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
如果2020计划或优先计划下的奖励到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消而未完全 行使或没收,则受奖励约束的任何未使用的股票将在适用的情况下变为或再次可用于2020计划下的新授予。根据2020计划授予的奖励取代实体在与我们合并或合并或我们收购该实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励 不会减少2020计划下可授予的股份,但可能会计入行使ISO时可发行的最大股票数量 。
奖项
2020计划规定授予股票期权,包括ISO和非限制性股票期权,或NSO、股票增值权或SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位或 RSU,以及其他基于股票或现金的奖励。2020计划下的某些奖励可能构成或规定根据《守则》第409a条支付非限定递延补偿。2020计划下的所有奖励将在奖励协议中 规定,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。
| 股票期权和非典。股票期权规定将来以授予日设定的行权价购买我们普通股的股票。与非国有组织形成鲜明对比的是,如果满足特定持有期和准则的其他要求,ISO可以为其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权利后,有权从我们获得相当于授权日至行使日之间受奖励的股票增值的金额 。计划管理员将确定每个期权和SAR涵盖的股份数量、每个期权和SAR的行权价格 以及适用于每个期权和SAR的行使条件和限制。除与公司交易相关的某些替代奖励外,股票期权或特别行政区的行权价格将不低于授予日相关股票公平市值的100%(或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%)。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(对于授予某些大股东的ISO,则不得超过五年)。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励,这些股票在满足指定的 条件之前仍然可以没收,并且可能受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺,除非满足特定条件,否则RSU也可能仍然可以没收。RSU可能会 伴随着在标的股票交付之前获得等值的普通股股息的权利。计划管理人可以规定,在强制性基础上或在参与者选择的情况下,将 推迟交付相关RSU的股份。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由计划管理员根据2020计划中包含的条件和限制确定。 |
160
| 其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的完全归属股票,以及全部或 部分通过引用或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份进行估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以作为其他奖励结算时的付款形式、 独立付款和参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。计划管理员将确定其他基于股票或现金的奖励的条款和条件,其中可能包括任何购买价格、 绩效目标、转让限制和归属条件。 |
性能标准
计划管理员可以选择奖励的绩效标准来建立绩效期间的绩效目标。2020 计划的绩效标准可能包括但不限于以下内容:净收益或亏损(在利息、税项、折旧、摊销和非现金股权薪酬 费用);毛收入或净销售额或收入,或销售额或收入增长;净收入(税前或税后)或调整后的净收入;利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率;预算或营业收益(税前或税后,或公司间接费用和奖金分配前后);现金流量(包括营业现金流和自由现金流或现金流) 资本回报率资本或投资资本回报;资本成本;股东权益回报;股东总回报;销售回报;成本、成本降低和成本控制措施;费用;营运资本;每股收益或亏损;调整后的每股收益或亏损;每股价格或股息(或该价格或股息的升值或维持);监管成就或合规;实施、完成或 实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标;市场份额;经济价值客户满意度/增长;客户服务;员工满意度;人员招聘和维护;人力资源管理;诉讼和其他法律事务的监督;战略合作伙伴关系和交易;财务比率 (包括但不限于衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率);债务水平或削减;与销售相关的目标;融资和其他融资交易;手头现金;收购活动;投资来源 活动;以及营销活动, 其中任何一项都可以绝对值来衡量,或者与任何增量增加或减少进行比较。此类业绩目标可以完全基于本公司的业绩或本公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩,或者基于相对于其他公司的业绩,或者基于任何业绩指标相对于其他 公司的业绩的比较。在确定绩效目标时,计划管理员可规定排除计划管理员认为应适当排除的事件或事件的影响,包括但不限于非经常性费用或事件、收购或资产剥离、公司或资本结构的变化、与业务无关或不在管理层控制范围内的事件、外汇 考虑因素以及法律、法规、税收或会计变更。
某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件,包括控制权变更或任何适用法律或 会计原则的变更,计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可根据2020计划采取行动,以防止预期利益被稀释或扩大,为交易或事件提供便利,或实施适用法律或 会计原则的更改。这包括取消对现金或财产的奖励,加快奖励的授予,规定由继承实体承担或替代奖励,调整受 已发行股票约束的股票数量和类型
161
根据2020计划可以授予的奖励和/或根据2020计划替换或终止奖励的奖励。另外,在某些情况下在与我们的股东进行非互惠交易的情况下,计划管理人将在其认为适当的情况下对2020计划下的未偿还奖励进行公平调整,以反映交易情况。
2020计划有关董事薪酬的规定。
2020计划规定,计划管理员可以为非雇员董事不时受到2020计划的限制。在开始此次发行之前,我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划,该计划在上文董事薪酬标题下进行了描述。我们的董事会或其授权委员会在执行其业务判断时,可根据其认为相关的因素、情况和 考虑因素,不时修改非雇员董事薪酬计划。 董事会或其授权委员会可在执行其业务判断时,不时修改非雇员董事薪酬计划。 董事会或其授权委员会可根据其认为相关的因素、情况和 考虑因素,不时修改非雇员董事薪酬计划。但任何现金补偿或其他补偿与根据2020计划授予的任何股权奖励的授予日期公允价值之和,作为任何会计年度作为非雇员董事服务的补偿,在非雇员 董事首次任职的会计年度内不得超过$,在任何其他会计年度不得超过$。在特殊情况下,计划管理员可以根据2020年计划中的限制自行决定,对个别 非员工董事例外。
图则修订及终止
我们的 董事会可以随时修改或终止2020计划;但是,除增加2020计划可用股票数量的修正案外,未经受影响参与者同意,任何修改都不会对2020计划下的未完成奖励产生实质性和不利影响,任何修改都将在符合适用法律所需的范围内获得股东批准。此外,除上述公司交易或股权重组外,计划管理人可在未经我们股东批准的情况下, 修改任何未偿还股票期权或SAR以降低其每股价格。2020计划将一直有效到其生效日期 十周年,除非我们的董事会提前终止。2020计划终止后,不得根据该计划授予任何奖励。
外国 参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理员可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励 ,或建立子计划或程序,以解决此类外国司法管辖区的法律、规则、法规或习俗的差异。所有奖励均受此类追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回 政策的约束。除非计划管理员在奖励协议中确定或提供奖励,否则2020计划下的奖励一般为 不得转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法,或经计划管理人同意,根据家庭关系命令,且一般仅可由 参与者行使。对于与2020计划奖励相关的预扣税款义务,以及与根据2020计划行使股票期权相关的行使价格义务,计划管理人 可酌情接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股股份、本票、市场卖单、计划管理人认为合适的其他对价或上述各项的任何 组合。
162
2020年员工购股计划
在我们普通股首次公开交易日的前一天生效,我们打算采纳并要求我们的股东批准2020年员工购股计划,或2020年ESPP,具体条款概述如下 。
可供奖励的股票;管理
根据2020年ESPP,我们的普通股最初将被预留用于发行。此外,根据2020 ESPP可供发行的股票数量 将从2020年起至2030年(包括2030年)的每个日历年度的1月1日每年增加,增加的金额相当于(A)上一日历年度最后一天已发行股票的(A)%和(B)由我们董事会决定的较少股票数量,前提是根据2020 ESPP发行的普通股不得超过 我们的普通股。我们的董事会或董事会委员会将管理并有权解释2020 ESPP的条款,并决定参与者的资格。我们预计 我们董事会的薪酬委员会将成为2020 ESPP的初始管理人。
资格
我们所有的员工都有资格参加2020年的ESPP。但是,根据我们的2020 ESPP,如果 员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多的股票,则该员工可能不会被授予购买股票的权利。
授予权利
2020 ESPP旨在符合本规范第423条的规定,股票将 在发售期间根据2020 ESPP提供。根据2020年ESPP,服务期的长度将由计划管理人决定,最长可达27个月。员工工资扣减将用于 在提供期间内的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将是发售期间的最后一个交易日。2020年ESPP下的产品期限将从计划管理员确定时开始 。计划管理员可以自行决定修改未来服务期限的条款。
2020 ESPP允许参与者 通过工资扣减购买普通股,扣除额最高可达其合格薪酬的指定百分比。计划管理员将确定参与者在任何提供期间可以购买的最大股票数量。此外,在2020 ESPP规定的购买权尚未行使的任何日历年度内,任何员工不得以超过25,000美元的速度获得2020 ESPP规定的股票购买权(基于截至要约期第一天的普通股每股公允市值)。
在每个招股期间的第一个交易日,每位 参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该期权将在适用的报价期结束时到期,并将在报价期内累计工资扣减的范围内行使 。在没有相反指定的情况下,股票的收购价将在发行期的第一个交易日或购买日为我们普通股公平市值的85%。 参与者可以在适用的发行期结束前的指定时间内的任何时间自愿终止参加2020 ESPP,并将获得尚未用于购买普通股 股票的应计工资扣除。 参与者可以在适用的发行期结束前的任何指定时间内自愿终止参加2020 ESPP,并将获得尚未用于购买普通股 股票的应计工资扣除。参与在参与者终止雇佣时自动终止。
163
参与者不得转让根据2020 ESPP授予的权利,除非通过遗嘱或继承法和 分配法。参与者在2020 ESPP下的权利通常只能由参与者行使。
某些交易
在某些情况下对于影响我们普通股的非互惠交易或事件,计划 管理人将对2020 ESPP和未偿还权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易,包括控制权的变更,计划 管理人可以规定(1)以其他权利或财产替换未偿还权利或终止未偿还权利以换取现金,(2)继承人或幸存者公司或其母公司或子公司(如果有)承担或取代未偿还权利,(3)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型, 管理人员可以规定:(1)以其他权利或财产取代未偿还权利,或终止未偿还权利以换取现金;(2)继承人或幸存公司或其母公司或子公司(如有)承担或取代未偿还权利;(3)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型(4)使用参与者的累计工资扣减来 在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票,并终止正在进行的发售期间下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
图则修订
计划管理员可以随时修改、 暂停或终止2020 ESPP。但是,任何增加根据2020 ESPP规定的权利出售的股票总数或改变股票类型、改变其员工有资格参与2020 ESPP的公司或公司类别,或以任何方式改变2020 ESPP不再是守则 第423(B)节所指的员工股票购买计划的任何修订,都将获得股东批准。
2013股权激励计划
我们的董事会和股东已经批准了我们的优先计划,根据该计划,我们可以向公司的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股票的奖励。我们已根据优先计划预留了共计10,979,971股普通股供发行。
2020计划生效后,我们将不再根据之前的计划提供任何 额外拨款。然而,优先计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。根据先期计划授予奖励的普通股,如被没收、失效、未行使或以现金结算,且在2020年计划生效日期后未根据先期计划发行的普通股,将可根据2020年计划发行。
资格和管理
我们的员工、高级管理人员和董事,以及公司的顾问和 顾问都有资格根据先期计划获得奖励。我们的董事会或其委员会管理先期计划。根据先期计划的明示条款和条件,计划管理人 有权根据先期计划做出所有决定和解释,规定先期计划使用的所有形式,并采用、更改和/或撤销先期计划管理的规则、指南和做法。计划 管理员还设置先前计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
奖项
之前的计划规定授予 个股票期权(包括NSO和ISO)、限制性股票、RSU和其他基于股权的奖励。截至2020年,根据优先计划, 购买我们普通股和200,000股限制性股票的期权已发行。
164
某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可以调整先前计划的规定以及奖励的条款和条件,包括受先前计划约束的股票总数和种类、根据先前计划授予的奖励以及根据先前计划授予的奖励的购买或行使价格,以防止在发生影响我们普通股的某些 交易和事件(如股票股息、股票拆分、资本重组)时,大幅稀释或扩大参与者在先前计划下的权利。计划管理员还可以提供加速,在发生特定交易的情况下套现、假设、替代或转换奖励,包括控制权的变更(该术语在之前的计划中定义)。
修订及终止
计划管理员可以 随时终止、修改或修改先前计划。管理人还可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决,包括但不限于,以另一项裁决代替。未经持有者同意,对先前计划 或先前计划下未完成的裁决的任何更改不得对未完成的裁决产生实质性不利影响。此外,我们通常必须在适用法律、规则或 法规(包括任何适用的证券交易所规则)要求的范围内获得股东批准。
165
某些关系和关联方交易
以下是我们自2017年1月1日以来参与的交易摘要,其中涉及的金额超过或将超过(I)12万美元或(Ii)过去两个会计年度财年结束时我们总资产平均值的1%,其中我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%的 股本的实益所有者或任何前述人员的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的材料,这些交易涉及的金额超过或将超过 较小的金额(I)12万美元或(Ii)本公司过去两个会计年度总资产平均值的1%,且我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%的 股本的实益所有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接材料其中 在高管和董事薪酬中进行了描述。下面我们还介绍了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。
优先股融资
C系列优先股融资。从2018年6月至2018年7月,我们发行了 ,并以私募方式向投资者出售了总计6,052,617股我们的C系列可转换优先股,收购价为每股4.56美元,总对价约为2,760万美元。
D系列优先股融资。2020年5月,我们以私募方式向投资者发行并出售了总计15,313,382股D系列可转换优先股 ,收购价为每股7.02美元,总对价约为1.075亿美元。
以下 表列出了在上述融资交易中,持有超过5%我们股本的实益拥有人所获得的股本股份总数。下表中确定的C系列优先股的每股股票将在本次发行结束前转换为一股普通股。下表中确定的我们D系列优先股的每股股票将在紧接本次发售结束前 转换为一股普通股。
参与者 | C系列 优先股 |
D系列 优先股 |
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5%或更大股东(1) |
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贝恩资本生命科学基金II,L.P. |
| 3,015,872 | ||||||
BCIP生命科学协会,LP |
| 367,318 | ||||||
Cormorant Private Healthcare Fund I,LP |
1,951,053 | | ||||||
Cormorant Private Healthcare Fund II L.P. |
| 575,427 | ||||||
Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP |
587,632 | 136,823 | ||||||
晨兴风险投资有限公司 |
800,438 | 1,068,376 | ||||||
|
(1) | 有关这些股东及其所持股权的更多详细信息在本招股说明书的主要股东标题下提供。 |
我们的一些董事与我们的主要股东有关联,如下表所示:
导演 | 主要股东 | |
陈碧华 |
Cormorant Private Healthcare Fund I,LP Cormorant Private Healthcare Fund II L.P. Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP | |
安德鲁·哈克医学博士 |
贝恩资本生命科学基金II,L.P. BCIP 生命科学协会,LP | |
艾萨克·郑,医学博士 |
晨兴风险投资有限公司 |
166
股东协议
吾等于2020年5月19日与吾等及若干股东订立第四份经修订及重新签署的股东协议,据此,以下董事获指定为本公司董事会成员,并于本招股说明书日期起担任董事:Sommadossi博士、Berger先生、Borisenko先生、陈女士、郑博士、Hack博士、Lucidi先生及Polsky博士,并于本招股说明书日期起担任以下董事:Sommadossi博士、Berger先生、Borisenko先生、陈女士、郑博士、Hack博士、Lucidi先生及Polsky博士。Jean-Pierre Sommadossi博士、Franklin Berger先生、Bruce Polsky博士和Bruno Lucidi先生被选为我们的董事会成员,作为我们普通股持有人的代表。程博士被选为我们的 董事会成员,作为我们A系列优先股持有人的代表。Borisenko先生被选为我们董事会中优先股持有人的代表,这是由 RMI Investments S.A.R.L.关联实体指定的。陈女士被选为我们董事会中优先股持有人的代表,这是由Cormorant Private Healthcare Fund I,LP关联实体指定的。哈克博士被选为贝恩资本生命科学投资者有限责任公司附属实体指定的我们优先股持有人的代表,在我们的董事会任职。
本次发行完成后,股东协议即告终止。本次发行后我们董事会的组成在管理委员会组成和董事选举一节中有更详细的描述。 董事会的组成和董事的选举。
赔偿协议
我们打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事(以及在某些 情况下,他们的相关风险投资基金)和高管,包括赔偿董事或高管因担任董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼)中的律师费、判决费、罚款和和解金额等费用,并要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿每位董事(以及在某些情况下与其相关的风险投资基金)和高管,包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决费、罚款和和解金额等费用。有关详细信息,请参阅 执行和董事 薪酬及责任限制和赔偿。?
授予高级管理人员和董事的股票期权
我们已经向我们的高管和某些董事授予了股票期权,这一点在题为执行和董事 薪酬的章节中有更全面的描述。
丹福斯咨询协议
2019年8月,我们聘请了丹福斯咨询公司,这是一家专门为生命科学公司提供财务和战略支持的咨询公司,也是自2019年8月以来一直担任我们临时首席财务官的丹尼尔·格夫肯(Daniel Geffken)的附属公司。根据该协议,我们向丹福斯支付了145,000美元的专业费用,并于2019年向Geffken先生授予了股票期权,以每股1.43美元的行使价购买116,891股普通股。见高管和董事薪酬以及高管薪酬安排。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会已经通过了书面的关联 人交易政策,将在本次发行结束时生效,规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本政策将涵盖,但条例第404项中规定的某些例外情况除外根据证券法,我们曾经或将要成为参与者的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,涉及的金额超过
167
在任何财政年度,相关人士拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益,包括但不限于该相关个人或实体购买商品或服务,而该相关个人或实体在该相关个人或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及我们雇用该相关人士。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会的任务是考虑 所有相关事实和情况,包括但不限于交易条款是否可与公平交易中获得的条款相媲美,以及相关人士在交易中的权益程度 。本节描述的所有交易都发生在采用此政策之前。
168
主要股东
下表列出了截至2020年我们普通股受益所有权的相关信息:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
| 我们每一位被任命的行政官员; |
| 我们的每一位董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
每位股东实益拥有的股份数量由证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则,受益所有权包括 个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的百分比所有权基于截至2020年 的已发行普通股,假设优先股的所有已发行股票都转换为普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量 和该个人的所有权百分比时,受该个人持有的当前可行使或将在2020年起60天内行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行股票,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。除非另有说明 ,否则所有上市股东的地址是马萨诸塞州波士顿夏街125号,邮编:02110。除非另有说明,否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。 受适用的社区财产法的约束。
实益拥有人姓名或名称 | 股份数量 普通股 |
百分比 在此之前 |
百分比 在这次献祭之后 |
|||||||||
5%或更大股东 |
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JPM Partners LLC |
% | % | ||||||||||
晨兴风险投资有限公司 |
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与Cormorant私人医疗保健基金I、LP有关联的实体 |
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贝恩资本生命科学投资者有限责任公司(Bain Capital LifeSciences Investors,LLC)的附属实体 |
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附属于以下实体的实体ABG-ATEAB有限公司 |
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获任命的行政人员及董事 |
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Jean-Pierre Sommadossi博士 安德烈 科克伦 |
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丹尼尔·格夫肯 |
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富兰克林·伯杰 |
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格里戈里·鲍里森科(Grigory Borisenko)博士 |
||||||||||||
陈碧华 |
||||||||||||
艾萨克·郑,医学博士 |
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布鲁诺·卢西迪 |
||||||||||||
布鲁斯·波尔斯基医学博士 |
||||||||||||
安德鲁·哈克,医学博士,博士。 |
||||||||||||
全体执行干事和董事(13人) |
% | % | ||||||||||
|
* | 不到1%。 |
169
股本说明
一般信息
以下描述汇总了我们重述的公司证书以及将在本次发行结束后生效的修订和重述章程、投资者权利协议和特拉华州公司法的部分条款。 因为它只是一个摘要,所以不包含对您可能重要的所有信息。有关完整说明,请参考我们重述的公司证书、法律和投资者权利协议的修订和重述 协议副本已作为或将作为本招股说明书一部分的注册声明存档,以及特拉华州公司法的相关规定。对我们 普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化,这些变化将在本次发行结束前立即发生。
本次发行 结束后,我们的法定股本将包括普通股,每股票面价值0.001美元,以及 股优先股,每股票面价值0.001美元。
截至2020年的 ,有股东持有的已发行普通股的记录 ,包括由 我们回购的未归属限制性普通股股份,由股东持有的A系列优先股股份 ,由股东记录的B系列优先股股份 ,股东持有的记录为 的C系列优先股股票,股东持有的记录为 的D系列优先股股票,以及系列股票股东持有的记录为 的D-1优先股。
普通股
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股股票有权投一票,并且没有累计投票权 。本公司股东选举董事,由有权投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下,其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东投赞成票的情况下 投赞成票。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职,而且只有在至少有持股人投赞成票的情况下才能被免职。有权投票的股本流通股的三分之二的投票权。此外,有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者需投赞成票,以修订或废除或采纳与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的任何 条款。见下文《特拉华州法律的反收购效力》以及我们的公司注册证书和附则以及《宪章修正案》 条款。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息,但受我们可能指定和 未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
在我们清算或解散的情况下,普通股持有人有权按比例获得我们的净资产 ,可在偿还所有债务和其他债务后分配给股东,并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权 。我们已发行的普通股是,我们在此次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和特权 受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持股人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
170
优先股
根据本公司将于本次发行结束后生效的重述公司注册证书条款,本公司董事会有权 指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、 转换权、赎回特权和清算优先股。
授权我们的 董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的 收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会使第三方更难收购,或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。 本次发行结束后,将没有已发行的优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
选项
截至2020年,根据我们的先前计划,购买我们普通股股票的期权 已发行,其中可行使的期权和截至该日期的 未授予期权。
注册权
根据本公司及若干股东之间经修订及重述的投资者权利协议,本公司普通股持有人有权根据证券法 登记该等股份以供公开转售,直至该等权利根据投资者权利协议条款 终止为止。由于下列权利的行使而登记普通股,将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时根据证券法不受限制地交易这些股份。 登记声明被宣布生效时,持有者可以不受限制地交易这些股份。
表格S-1注册权
如果在本次发售截止日期后180天开始的任何时间,大多数应登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时已发行的全部或部分此类应登记证券进行登记,并且预期总发行总价将超过15,000,000美元,我们可能被要求登记他们的股票;但是,如果在任何12个月内,我们已经以表格进行了两次登记,我们 将不会被要求进行这样的登记,我们将不会被要求进行登记,如果我们在任何12个月内已经以表格进行了两次登记,则我们可能被要求登记他们的股票;但是,如果在任何12个月内,我们已经以表格进行了两次登记,我们将不被要求进行这样的登记S-1,适用于可登记证券的持有者。如果请求注册的持有人 打算通过承销方式分发其股票,则此类发行的主承销商将有权基于与 股票营销相关的原因限制承销的股票数量。
搭载登记权
如果在本次发行后的任何 时间,我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份,除某些例外情况外,应登记证券的持有人将有权获得登记通知,并将其持有的应登记证券的股份 纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销,则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销 相关的原因限制承销的股票数量。
171
表格S-3注册权
如果在我们根据证券法有权登记我们的股票之后的任何时间,在表格 的登记声明上登记我们的股票在S-3中,当时未发行的应登记证券的至少30%的持有人以书面形式要求我们在 中以总价向公众进行关于应登记证券的登记,我们将被要求进行至少5,000,000美元的登记;但是,如果在任何12个月内,我们已经为应登记证券的持有人在 表格S-3上进行了两次登记,则我们将不被要求进行此类登记;但是,如果我们已经为应登记证券的持有人在 表格S-3上进行了两次登记,则我们将被要求进行此类登记;但是,如果我们在任何12个月内已经为应登记证券的持有人完成了 表格S-3的两次登记,我们将被要求进行此类登记。
开支及弥偿
通常,除承保折扣和佣金外,除某些例外情况外,我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的与 任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括我们律师的所有注册和备案费用、印刷费、费用和支出、律师的合理费用和支出(不超过 $20,000)、销售证券持有人的合理费用和支出以及蓝天费用和支出。此外,除某些例外情况外,我们同意赔偿因任何注册声明中包含的重大事实的任何 不真实陈述、任何注册声明中的遗漏或被指控遗漏陈述重大事实或为使其中的陈述不具误导性所必需的、或任何违反或 被指控违反证券法所需的任何法律或其他合理支出,以换取损害赔偿,并赔偿出售股东以换取损害赔偿,以及因任何 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述、遗漏或被指控遗漏在任何注册声明中陈述重大事实而合理招致的任何法律或其他费用,但某些例外情况除外。
注册权的终止
注册权最早在注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期、视为清算事件结束后三年终止,或在证券法规定的豁免可用于出售所有应注册证券的时间后终止。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难:通过收购要约收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或 罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳 利益的交易的难度,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
下面总结的这些规定 旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信, 增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议 可能导致其条款的改善。
非指定优先股
如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多 股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股,可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或 推迟我们公司控制权或管理层的变更。
172
股东大会
我们重述的章程规定,股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开,或者由我们董事会多数成员通过的决议 召开。
股东提名和提案提前通知要求
我们重述的章程为股东大会提出的股东提案和提名董事候选人设立了预先通知程序,但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们重述的公司注册证书 取消了股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错纸板
我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年,每年由我们的 个股东选举一个班级。有关保密董事会的更多信息,请参阅管理层?董事会组成和董事选举。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
罢免董事
我们重述的 公司注册证书规定,我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非是出于原因,并且,除了法律要求的任何其他投票外,至少在获得股东批准的情况下,不得罢免董事会成员的职务。有权在董事选举中投票的流通股三分之二的投票权。
股东无权累积投票权
我们 重述的公司证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此,有权在任何 董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话),但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州一般公司法第203条的约束,该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为 有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并,除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常,感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的 交易产生反收购效力。
173
论坛的选择
我们重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代形式,否则特拉华州衡平法院将是:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼; (3)根据下列任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。 (4)解释、应用、强制执行或确定 公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼;或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;前提是专属法院条款不适用于为强制执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。例如,该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼,包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼 。我们重述的公司注册证书进一步规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。我们 重述的公司注册证书还规定,任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的论坛条款。 法院可能会裁定,如果我们重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑,则该条款不适用或不可执行。
修订约章条文
除了允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累积投票权的条款外,上述任何条款的修改都需要至少 持股人的批准。有权投票的流通股三分之二的表决权。
特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合他们最佳利益的交易更难完成。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记员将为 。
证券交易所上市
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为ATEA。
174
有资格在未来出售的股份
就在这次发行之前,我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
本次发行结束后,我们将拥有 总普通股流通股,假设我们在本次发行中发行 股普通股,我们优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的 股,2020年后不行使期权 。在这些股票中,本次发行中出售的所有股票将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法 进一步注册,但我们的关联公司购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条中定义,其销售将受到下文第144条转售限制的约束,但持有期 要求除外。
普通股的剩余股份将 为限制性证券,该术语在证券法第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册,或者有资格根据证券法第144或701条规则获得豁免 注册的情况下,才有资格公开销售,这些规则概述如下。我们预计,基本上所有这些股票都将受到根据下文介绍的禁售期协议,禁售期为180天 。禁售期届满后,我们估计约有 股可在公开市场出售,但在某些情况下须受第144条规定的适用成交量限制。
此外,在截至2020年受 已发行股票期权约束的普通股股票中,购买 股普通股的期权已于2020年授予,在 行使后,这些股票将有资格出售,但须遵守下文所述的锁定协议以及证券法第144和701条规则。
禁售协议
除某些例外情况外,吾等及吾等每名董事、行政人员及几乎所有已发行股本的持有人已同意,未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、Evercore Group L.L.C.及William Blair&Company,L.L.C.事先书面同意,吾等及彼等将不会在截至本招股说明书日期后180天的期间内,要约、质押、出售任何购买、购买任何期权或合约的期权或合约。直接或间接出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券;或订立任何掉期或其他安排,将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论上述任何交易是否以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券。
在适用的在禁售期内,所有受该等禁售期限制的股份均有资格 出售,但须受上述限制所限。有关这些锁定协议的进一步描述,请参阅承销。
规则第144条
受限制证券的关联转售
一般而言,自本招股说明书所属的注册说明书生效之日起90天起,作为我们的关联公司的人,或在出售前90天内的任何时间都是关联公司的 人,
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实益拥有我们普通股至少六个月的人将有权在经纪人交易或某些无风险本金交易中或向做市商出售数量不超过以下较大者的股票:
| 相当于我们当时已发行普通股数量的1%,这将相当于紧接此次发行后的约 股;或 |
| 在提交有关此类出售的144表格通知之前的四周内,我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量 。 |
根据规则144进行的代销商转售还取决于有关 我们的当前公开信息是否可用。此外,如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元,卖家必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行交易的同时,以表格144向证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和纳斯达克(Nasdaq)提交通知。
受限证券的非关联转售
一般而言,自注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期起90天起,在出售时不是我们的关联公司,且在出售前三个月内任何时间都不是关联公司,且实益拥有我们普通股至少六个月但不到一年的人,仅在可获得有关我们的当前公开信息的情况下,才有权出售该等股票 。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据第144(B)(1)条转售,而不受第144条的任何限制,包括上市公司90天要求和当前的公开信息要求。
非关联经销不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。
规则第701条
一般而言,根据规则701,发行人的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法注册声明生效日期前向发行人购买与补偿性股票或期权计划或其他 书面协议相关的股票,有权依据规则144在该生效日期后90天出售该等股票。发行人的关联公司可以根据规则144转售股票,而不必遵守持有期要求,并且发行人的非关联公司可以根据规则144转售股票,而不必遵守当前的公开信息 和持有期要求。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)表示,第701条规则将适用于 发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权,以及在行使此类期权时获得的股票,包括在发行人受到交易法的报告要求之后的行使。
股权计划
我们打算在表格中提交一份或多份 注册声明S-8根据证券法登记所有普通股,但须遵守已发行的股票期权和根据我们的股票计划已发行或可发行的普通股。我们预计在本招股说明书发布之日后不久, 将根据我们的股票计划发行的股票的注册说明书提交,允许非关联公司在公开市场转售此类股票而不受证券法的限制 ,并允许关联公司在符合第144条转售条款的情况下在公开市场销售此类股票。
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注册权
本次发售结束后,普通股(包括在本次发售结束时我们的优先股自动转换时可发行的所有普通股)的持有者或其受让人将根据证券法享有与这些股票登记相关的各种权利。 根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法完全可交易,不受限制,关联公司购买的股票除外。有关更多信息,请参见 ?股本注册权说明。注册声明所涵盖的股份将有资格在期满后在公开市场出售或不受上述禁售协议。
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美国联邦所得税对 的重大影响非美国持有者
以下讨论汇总了美国联邦所得税的主要后果 根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有者(定义见下文),但并不声称是对所有潜在 税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或外国税法,都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或根据该法典颁布的《国库条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,每种情况下的裁决和行政声明均在本次发行之日生效。这些机构可能会 改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于持有我们普通股的非美国持有者 守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与 非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特定规则约束的持有人的相关后果 ,包括但不限于:
| 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司等金融机构; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动的外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者); |
| 免税组织或者政府组织; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 本公司普通股构成守则第1202节所指的合格小型企业股票的人员; |
| ?《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金和所有权益由合格外国养老基金持有的实体; |
| 由于股票的任何毛收入项目被计入适用的 财务报表而受特别税务会计规则约束的人员。和 |
| 符合税务条件的退休计划。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、 活动
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合作伙伴关系和在合作伙伴级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问 。
投资者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或其他州的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。
A的定义非美国持有者
出于本讨论的目的,一个非美国持有者 是我们普通股的任何实益所有者,既不是美国人,也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。美国人是指在美国联邦所得税方面符合以下条件的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)条的含义),或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择,继续被视为美国联邦所得税的美国人。 |
分配
正如本 招股说明书中题为股息政策的部分所述,在可预见的未来,我们预计不会宣布或向普通股持有者支付股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,则此类 分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付,构成美国联邦所得税用途的股息。对于美国 联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不低于零。任何超出部分将 视为资本利得,并将按照下述条款处理:出售普通股或普通股的其他应税处置。
根据下面关于有效关联收入的 讨论,支付给我们普通股的非美国持有者将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税 (或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的 文件,但有资格享受降低的条约费率,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询 他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果股息支付给 非美国持有者与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的有效联系(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类红利的永久机构或固定基地),
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非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免, 非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息 将按适用于美国个人的正常累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。一个作为公司的非美国持有者也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询 他们的税务顾问。普通股的出售或其他应税处置
A 非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 增益有效地与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务的情况(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于此类收益的永久机构或固定基地); |
| 这个非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC,用于美国 联邦所得税目的。 |
上述第一个要点中描述的收益通常将按常规美国联邦所得税税率在 净收入基础上缴纳美国联邦所得税。一个外国公司的非美国持有者也可按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联收益的税率(根据某些项目进行调整)。
A 上述第二个要点中描述的非美国 持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,该税率可由非美国持有人的某些 美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是该非美国持有人已及时 提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前没有,也没有 预期成为USRPHC。因为确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的 的公平市场价值的公平市场价值。然而,如果有非美国房地产利益,也不能保证我们不是USRPHC,也不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC,非美国持有者出售我们普通股或 其他应税处置产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,前提是我们的普通股按照适用的财政部 法规的定义,在既定证券市场进行定期交易,并且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日 的较短五年期间内,实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不会 受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人,并且
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持有者要么证明其非美国身份,例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配,都需要向美国国税局提交 相关的信息申报单,无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定,还可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些 信息申报表的副本。
此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束,如果适用的扣缴代理人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者该持有人以其他方式确立了豁免。 出售我们普通股的收益通过非美国经纪人的非美国办事处 通常不受备份扣缴或信息报告的约束。
备用预扣不是附加税。根据 备份扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或贷记非美国持有者的美国联邦所得税义务,只要及时向美国国税局提供所需信息。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对以下特定类型的付款征收预扣税非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说,可以对向外国金融机构或非金融外国实体出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的股息或毛收入征收30%的预扣税(符合下文讨论的拟议的财政部 规定),除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(如中所定义的),否则将被征收30%的预扣税,或(符合下文讨论的拟议的财政部 法规的规定)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(定义见(三)外国金融机构或者 非金融类外国实体有资格免除本规定。如果收款人是外国金融机构,并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求, 它必须与美国财政部达成协议,要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国 实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的预扣一般适用于我们普通股支付的股息支付。虽然根据FATCA预扣将 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人(和扣缴义务人) 通常可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解他们在投资我们 普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。
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承保
我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)、Evercore Group L.L.C.和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company,L.L.C.)将联合担任作为此次发行的账簿管理人和承销商的代表。我们已与代表签订了 承销协议。根据承销协议的条款和条件,吾等同意向承销商出售,各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金,购买下表中其名称旁边列出的普通股股票数量:
名字 | 数量 股票 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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摩根士丹利有限责任公司 |
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Evercore Group L.L.C. |
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威廉·布莱尔公司(William Blair&Company,L.L.C.) |
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总计 |
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|
承销商承诺购买我们提供的所有普通股,如果他们购买任何股票的话。承销协议 还规定,如果承销商违约,非违约承销商也可能增加或终止发行。
承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股,并以该价格减去不超过每股$的特许权 向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商 ,折扣价最高可达每股$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,首次公开发行价格。首次公开发行股票后,如果普通股 未全部按发行价出售,承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。
承销商有权从我们手中购买最多 普通股的额外股份,以支付承销商出售超过上表中指定股票数量的股票的费用。自本招股说明书发布之日起,承销商有30天的时间行使这一选择权,以购买额外的 股票。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票,承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股, 承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股$ 。下表显示了假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权,将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
如果没有 选项以执行以下操作 购买 增发股份 锻炼 |
带全额 选项以执行以下操作 购买 增发股份 锻炼 |
|||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
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我们估计,此次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、印刷费 以及法律和会计费用(不包括承销折扣和佣金)约为$。我们已同意向 承销商报销与金融行业监管局(FINRA)批准此次发行相关的费用,金额最高可达$。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与 此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商 和可能进行互联网分销的销售组成员,其基础与其他分配相同。
我们 已同意我们不会 (I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证,或 根据证券法向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交关于我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换任何普通股的任何股份的登记声明, 。 我们不会直接或间接地提供、质押、出售任何期权或合同,授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何期权、权利或认股权证,或 向美国证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份有关的登记声明。或(Ii)订立任何互换或其他协议,全部或部分转让任何 股普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果(不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券),在每种情况下,均未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company,L.L.C.事先书面同意除了本次发行中将出售的我们普通股的股份 。
如上所述,对我们行动的限制不适用于(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或限制性股票 单位的结算(包括净结算),发行普通股或可转换为或可行使的普通股 股票或证券 单位(包括净结算),每种情况下均为承销协议日期的未偿还股票,并在本招股说明书中描述;(Ii)根据本招股说明书中描述的截至本次发行结束时有效的股权补偿计划条款,向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或 顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励 ,并向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或 顾问发行我们普通股的股票或可转换为或可行使或可交换的普通股股票(无论是否在行使股票期权时);(Iii)紧接本次发行结束后,以收购或其他类似战略交易的形式,发行最多5%的我们普通股流通股,或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券 ;或(Iv)我们以表格形式提交的任何登记 声明S-8与根据承销协议日期生效并在本招股说明书中描述的任何计划或根据收购或类似战略交易 的任何假定收益计划已授予或将授予的证券有关;但在上述180天 限制期内根据第(I)、(Ii)和(Iii)款发行或授予的任何该等股票或证券的接受者应与承销商订立锁定协议。
我们的 董事、高管和股东(这些人、禁售方)在本次发行开始 之前与承销商签订了禁售方协议,根据该协议,除有限的例外情况外,每一禁售方在本招股说明书发布之日后180天内(该期间为受限 期),未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&事先书面同意,不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为
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或可行使或可交换我们的普通股(包括但不限于普通股或可能被视为实益拥有的其他证券禁售方根据证券交易委员会的规则和规定,以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)(与普通股、锁定证券合称),(2)签订任何对冲、掉期或其他协议或交易,以全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果,无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金交付锁定证券来结算的,(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易,以全部或部分转让锁定证券的所有权的任何经济后果,不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金交付锁定证券进行结算。或行使与锁定证券登记有关的任何权利,或(四)公开披露有前述行为之意向。这些个人或实体 进一步承认并同意,这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售,或进入任何看跌或看涨期权,或其组合,远期,掉期或任何其他衍生品交易或工具,无论如何描述或定义),或可合理预期导致或导致(由 任何个人或实体)出售或处置或转让的任何交易或安排,无论其是否任何锁定证券的任何直接或间接交易或安排(或根据其规定的工具)是否将通过交付锁定证券(现金或其他方式)进行结算。
前一段描述并包含在承销商与禁售方之间的禁售协议在某些情况下不适用于某些交易,包括(A)禁售证券的转让:(I)作为善意赠与,或出于善意的遗产规划目的,(Ii)通过遗嘱或无遗嘱,(Iii)为禁售方或任何直系亲属的直接或间接利益的任何信托,或者如果禁售方是信托,则不适用于以下交易:(A)禁售证券的转让:(I)作为真诚的礼物,或出于善意的遗产规划目的,(Ii)通过遗嘱或无遗嘱的方式,(Iii)为禁售方或任何直系亲属的直接或间接利益的任何信托,或如果 禁售方是信托,信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产;(Iv)由禁闭方或其直系亲属控制或管理的合伙、有限责任公司或其他实体,或由禁闭方共同控制的其他实体;(V)根据第(I)至(Iv)、(Vi)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人;(V)根据第(I)至(Iv)、(Vi)条(如属公司)可向其进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人;(Iv)由禁闭方或其直系亲属控制或管理的合伙企业、有限责任公司或其他实体;(V)根据第(I)至(Iv)、(Vi)条允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人。(A)属于禁售方的联营公司的另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体,或由禁售方或其联营公司控制、控制、管理或管理或与禁售方的联营公司共同控制的任何投资基金或其他实体,或。(B)作为向禁闭方成员或股东的分配的一部分;。(Vii)根据法律的实施,(Viii)在 一名雇员死亡、残疾或终止受雇时向我们提供,(Ix)作为本次发售或本次发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分,(X)向我们提供与归属、结算或行使购买我们普通股股份的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利有关的权利(包括n净额或n无现金 行使), 包括支付行使价以及税款和汇款,但在行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受与承销商类似的锁定协议的约束,此外,任何该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利须由禁售方根据 根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有,此处所述的每项此类协议或计划,或(Xi)根据善意第三方持有的限制股单位、期权、认股权证或权利。合并或其他 经我公司董事会批准并向所有股东进行的涉及控制权变更的类似交易,但如果该交易未完成,所有此类锁定证券仍将 受上一款规定的限制;(B)行使期权、交收RSU或其他股权奖励,或行使根据本招股说明书所述计划授予的认股权证,但在行使、归属或交收时收到的任何锁定证券须受与承销商的类似锁定协议规限;。(C)将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为本公司普通股股份或收购本公司普通股股份的认股权证;。(C)将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为本公司普通股股份或收购本公司普通股股份的认股权证。
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如果在这种转换过程中收到的任何普通股或认股权证都将受到类似的与承销商签订的锁定协议;以及 (D)禁售方根据《交易法》规则10b5-1设立的交易计划,条件是(I)该计划不规定在限制期间转让锁定证券,(Ii)任何一方不得要求或自愿根据《交易法》或其他公告提交与该交易计划相关的任何文件;(B)(D)禁售方应根据《交易法》或其他公告自愿设立交易计划,条件是:(I)该计划不规定在限售期内转让锁定证券;(Ii)任何一方不得要求或自愿就该交易计划提交任何文件;
但(A)如属依据(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条进行的任何转让或分配, 该项转让不得涉及价值处置,而每名受赠人、遗赠受让人、受让人或分配人均须订立类似的与承销商签订锁定协议,以及(B)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)条进行的任何 转让或分配的情况下,任何一方(捐赠人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)均未根据《交易法》提交申请。或其他公告 应要求或应自愿作出与该等转让或分发(但在限制期届满后提交的表格5除外)。摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company,L.L.C.根据与上述承销商签订的任何锁定协议,可随时全部或部分发行证券。
我们已同意赔偿承保人的某些责任,包括1933年证券法规定的责任。
我们将申请批准我们的普通股在纳斯达克全球市场上市/报价,交易代码为?ATEA。
承销商可以针对本次发行进行稳定交易,包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票,以防止或者延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中,承销商可以进行稳定交易,即在公开市场上竞购、买卖普通股股票,以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股,这涉及 承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是 n回补空头,即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸,也可以是裸?空头,即超过该 金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权,或者通过在公开市场购买股票的方式,平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时,承销商将 考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸 。在承销商建立 裸空头头寸的程度上,他们将在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们,根据1933年证券法的M规定,他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动,包括实施惩罚性出价。这意味着,如果 承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股,代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣 。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌,因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动,他们可以随时 停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行这些交易,非处方药不管是不是市场。
185
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格将 由我们与承销商代表协商确定。在厘定首次公开发售价格时,我们和承销商代表预期会考虑多项因素,包括:
本招股说明书中所列和代表可获得的其他信息;
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景;
对我们管理层的评估;
我们对未来收益的展望;
本次发行时证券市场的总体情况;
一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求;以及承销商和我们认为相关的其他因素。
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将形成活跃的 交易市场,或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股(IPO)价格交易。
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售,本招股说明书或与 任何此类证券的提供和销售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本 招股说明书的人告知自己,并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
其他活动和关系
某些承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供过服务,并且在未来可能会不时为我们及其附属公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务,这些服务已收取并可能继续收取常规费用和佣金。 William Blair&Company,L.L.C.为我们的D系列结算提供了某些金融咨询和投资银行服务。 William Blair&Company,L.L.C.,L.L.C.提供与我们的D系列交易相关的某些金融咨询和投资银行服务。 William Blair&Company,L.L.C.,L.L.C.提供与我们的D系列交易相关的某些财务咨询和投资银行服务。此外,某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行 交易,并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。
限售
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家),在发布招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票,该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,
186
但它可以根据招股说明书规例下的下列豁免,随时向有关州的公众提出任何股票的要约:
(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体;
(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先取得代表对任何该等要约的同意;或
(C)招股章程 规例第1(4)条所指的任何其他情况,
但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,就任何相关国家的股票向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通,以使投资者能够 决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公众传达要约条款和任何拟要约股份,以使投资者能够 决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规则指(EU)2017/1129号条例。
致英国潜在投资者的通知
在英国,本招股说明书附录仅分发给且仅针对且 本招股说明书附录所涉及的任何投资或投资活动仅提供给并将仅与符合条件投资者(如招股说明书规例所定义)的人员进行,(I)对符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》( )第19(5)条所界定的投资事项具有 投资专业人士的专业经验。或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体(所有该等人士合称为有关人士)。非相关人士不得根据本招股说明书副刊 采取任何行动,也不应采取或依赖本招股说明书副刊。
致加拿大潜在投资者的通知
股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家 文书中定义的认可投资者。45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
187
瑞士给潜在投资者的通知
这些股票可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件 不构成招股说明书意义上的招股说明书,编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或 发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论本文件或任何其他与此次发行、本公司、股票发行或营销相关的材料都已或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准,这些股票都不会被或已经提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护,并不延伸至股份收购人。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项
除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律,否则股票尚未、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。 股票在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传,除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券,也不打算公开发售。此招股说明书未经 批准,也未向阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局提交。
澳大利亚潜在投资者注意事项
此 招股说明书:
| 不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC?),并且不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者。 根据《公司法》第708条,投资者可以获得豁免。 |
该等股份不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买股份的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料, 除非公司法第6D章不要求向投资者披露,或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请,您代表并向我们保证 您是豁免投资者。
由于本文件下的任何股票要约都将在澳大利亚进行,而不会根据 公司法第6D.2章披露,根据公司法第707条,如果 中没有任何豁免,则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。
188
第708条适用于该转售。通过申请您向我们承诺的股票,您在股票发行之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或 以其他方式转让这些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。
日本潜在投资者须知
股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此,任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或 提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或以 的形式提供或出售给其他人。直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益转售或转售,除非符合 《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的登记要求豁免,否则不得转售或转售。
香港潜在投资者须知
股份 并未在香港发售或出售,亦不会在香港以任何文件方式发售或出售,除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法例第571条) (“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第 章)所界定的招股章程 。香港法例第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的公司。在香港或其他地方,没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有与股份有关的广告、邀请函或文件,而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的,或其内容相当可能会被香港公众接触或阅读的(除非根据香港证券法 准许这样做),但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给定义在香港以外的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件,则不在此限。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的 任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将股份直接或间接地 作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定,经不时修改或修订)( );(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定,经不时修改或修订)。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并 根据SFA第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款,向相关人士提供。
如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的,即:
| 唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人所有(每个人都是认可投资者)的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条));或 |
| 信托(如果受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人, |
189
该 公司或该信托中的受益人(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条 提出的要约收购股份后六个月内转让,但以下情况除外:
| 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
| 因法律的实施而转让的; |
| 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
| 按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。 |
新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务,公司已确定,并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条),该等股票为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)。04-N12:《关于销售投资产品的通知》和《金融资产管理公告》(FAA-N16: 《关于投资产品推荐的通知》)。
190
法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律问题将由Davis Polk& Wardwell LLP传递给承销商。
专家
ATEA PharmPharmticals,Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至该年度的综合财务报表已列入 ,并根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告,并经上述事务所作为会计和审计专家授权,列入注册说明书 。
在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-1根据证券法关于在此发行的普通股股份 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和特此提供的普通股的更多信息,请参阅注册声明以及其中的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交给 注册说明书的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,每种此类陈述在所有方面都是通过参考作为注册说明书的证物的该合同或其他文件的全文进行限定的。完成此次 发行后,根据1934年的《证券交易法》,我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个互联网 网站,其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.
191
ATEA制药公司
合并财务报表索引
页面 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并经营报表和全面亏损 |
F-4 | |||
可转换优先股和股东亏损合并报表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 | |||
中期财务报表(未经审计) |
||||
合并资产负债表 |
F-24 | |||
合并经营报表和全面亏损 |
F-25 | |||
可转换优先股和股东亏损合并报表 |
F-26 | |||
合并现金流量表 |
F-27 | |||
合并财务报表附注 |
F-28 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
ATEA制药公司 Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附ATEA制药公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营表和 综合亏损、可转换优先股和股东亏损以及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则 和条例,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和 美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报 ,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威会计师事务所
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
波士顿,马萨诸塞州
2020年6月18日
F-2
ATEA制药公司
合并资产负债表
(千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,661 | $ | 34,492 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
249 | 206 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
21,910 | 34,698 | ||||||
财产和设备,净值 |
41 | 56 | ||||||
其他资产 |
122 | 107 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 22,073 | $ | 34,861 | ||||
|
|
|||||||
负债、可转换优先股与股东亏损 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 548 | $ | 391 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
1,887 | 1,369 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
2,435 | 1,760 | ||||||
其他负债 |
95 | 148 | ||||||
|
|
|||||||
总负债 |
2,530 | 1,908 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和或有事项(见附注6) |
||||||||
可转换优先股,面值0.001美元;截至2019年12月31日和2018年12月31日授权、发行和发行的33,645,447股; 截至2019年12月31日的清算优先权为70,606美元 |
69,114 | 69,114 | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2019年12月31日和2018年12月31日,授权发行53,070,161股;截至2019年和2018年12月31日,已发行10,091,100股,已发行股票 |
10 | 10 | ||||||
其他内容实收资本 |
4,632 | 4,008 | ||||||
累计赤字 |
(54,213 | ) | (40,179 | ) | ||||
|
|
|||||||
股东赤字总额 |
(49,571 | ) | (36,161 | ) | ||||
|
|
|||||||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 22,073 | $ | 34,861 | ||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
ATEA制药公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位, 不包括每股和每股金额)
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
$ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||
一般事务和行政事务 |
4,438 | 2,802 | ||||||
|
|
|||||||
总运营费用 |
14,608 | 9,477 | ||||||
|
|
|||||||
运营亏损 |
(14,608 | ) | (9,477 | ) | ||||
利息收入和其他净额 |
574 | 413 | ||||||
|
|
|||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||
|
|
|||||||
可归因于普通股股东的每股净亏损?基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (1.39 | ) | $ | (0.90 | ) | ||
|
|
|||||||
加权平均已发行普通股减去基本普通股和稀释普通股 |
10,091,100 | 10,039,392 | ||||||
|
|
|||||||
普通股股东应占预计每股净亏损-基本和摊薄(未经审计) |
$ | (0.32 | ) | |||||
|
|
|||||||
预计加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股(未经审计) |
43,736,547 | |||||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
ATEA制药公司
可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,份额除外)
敞篷车 优先股 |
普通股 | 其他内容实缴资本 | 累计赤字 | 总计股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
余额调整2018年1月1日 |
27,592,830 | $ | 41,755 | 9,987,767 | $ | 10 | $ | 3,594 | $ | (31,115 | ) | $ | (27,511 | ) | ||||||||||||||
发行C系列可转换优先股,扣除发行成本为241美元 |
6,052,617 | 27,359 | | | | | | |||||||||||||||||||||
受限制普通股的归属 |
| | 103,333 | | | | | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 414 | | 414 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (9,064 | ) | (9,064 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
余额截至2018年12月31日 |
33,645,447 | 69,114 | 10,091,100 | 10 | 4,008 | (40,179 | ) | (36,161 | ) | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 624 | | 624 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (14,034 | ) | (14,034 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
余额截至2019年12月31日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,632 | $ | (54,213 | ) | $ | (49,571 | ) | ||||||||||||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
ATEA制药公司
合并现金流量表
(单位:千)
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净损失 |
$ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
624 | 414 | ||||||
折旧及摊销费用 |
17 | 17 | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(43 | ) | 86 | |||||
应付帐款 |
157 | (90 | ) | |||||
应计费用和其他负债 |
465 | 729 | ||||||
|
|
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(12,814 | ) | (7,908 | ) | ||||
|
|
|||||||
投资活动的现金流 |
||||||||
物业和设备的附加费 |
(2 | ) | (12 | ) | ||||
|
|
|||||||
用于投资活动的净现金 |
(2 | ) | (12 | ) | ||||
|
|
|||||||
融资活动的现金流 |
||||||||
发行可转换优先股的收益,扣除发行成本 |
| 27,359 | ||||||
授予限制性普通股奖励的收益 |
| 124 | ||||||
支付首次公开募股(IPO)费用 |
(15 | ) | | |||||
|
|
|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(15 | ) | 27,483 | |||||
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
(12,831 | ) | 19,563 | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
34,599 | 15,036 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 21,768 | $ | 34,599 | ||||
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,661 | $ | 34,492 | ||||
受限现金 |
107 | 107 | ||||||
|
|
|||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 21,768 | $ | 34,599 | ||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
ATEA制药公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括股票和每股 股票金额。)
1.组织性质
组织
ATEA PharmPharmticals,Inc.(与其子公司一起 或The Company)是一家生物制药公司,于2012年7月注册成立,并于2014年3月开始主要运营。该公司正在使用一种化学驱动的方法及其药物 发现和开发能力来识别和开发新的抗病毒疗法。该公司位于马萨诸塞州波士顿。ATEA制药证券公司,或ATEA PSC,是马萨诸塞州于2016年注册成立的公司, 是ATEA的全资子公司。
风险和不确定性
该公司受到临床阶段生物制药公司常见的风险和不确定因素的影响。这些风险包括但不限于:临床前和临床研究的潜在失败、与总体研发活动相关的不确定性、来自其他公司技术创新的竞争、对关键人员的依赖、遵守政府法规、公司可能发现和开发的任何候选产品需要获得市场批准、需要获得患者、付款人和医疗保健提供者的广泛接受才能成功地将任何获得市场批准的产品商业化,以及需要确保 并保持对公司专有技术的充分知识产权保护。此外,该公司目前的大部分临床前研究、临床 开发和制造活动都依赖于第三方服务提供商。在商业化之前,目前正在开发的候选产品将需要大量的额外资金、额外的研发努力,包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。即使该公司能够从销售其候选产品中获得收入,如果获得批准,它也可能无法盈利。如果公司未能实现盈利或无法持续 盈利,则可能无法继续按计划运营,并被迫减少运营。本公司还面临与以下项目相关的风险新冠肺炎 全球大流行,包括与我们正在进行的和预期的试验相关的实际和潜在延迟,以及对公司的业务运营及其筹集额外资本为其运营提供资金的能力的潜在负面影响 。
到目前为止,该公司的运营资金来自出售可转换优先股。自成立以来,公司出现了 经常性运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2019年12月31日,公司累计亏损54,213美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。如附注13所述,2020年5月,公司签订了股票购买协议,发行了15,313,382股D系列可转换优先股(D系列优先股),总收益为107,500美元。管理层相信,其现有的现金资源,包括2020年5月收到的107,500美元,将足以在这些财务报表发布后至少12个月内按目前计划为其运营提供资金。
该公司正在寻求完成其普通股的首次公开募股(IPO)。如果本公司未能完成IPO,本公司可能 通过出售额外股权证券、债务融资或与其可能达成的任何合作关系或其他安排相关的资金,通过私募融资中的一种或多种方式寻求额外资本。 不能保证本公司能够以本公司可接受的条款及时或完全获得此类额外资金。任何融资条款都可能对 公司现有股东的持股或权利产生不利影响。
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2.主要会计政策摘要
预算的列报和使用依据
随附的合并财务报表已 按照美国公认的会计原则或公认会计原则(GAAP)编制。
按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和这些附注中报告的金额。该公司的估计基于历史经验、已知的 趋势和其他其认为在当时情况下合理的特定市场因素或其他相关因素和假设。管理层持续评估其估计数,包括但不限于应计研发费用估计数和与股票奖励发行相关的普通股估值。预估的变更记录在获知的 期间。
合并原则
合并财务报表包括本公司和ATEA PSC的账目。所有公司间金额都已在合并中冲销。
现金和现金等价物
本公司将收购时购买的所有期限为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括投资于美国政府和美国政府机构债务的银行活期存款和货币市场基金。现金等价物 按公允价值报告。
信用风险和重要供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物。本公司与管理层认为信誉良好的金融机构保持现金和现金等价物 。本公司的投资政策包括关于金融机构和金融工具质量的指导方针,并定义了本公司认为可将信用风险集中风险降至最低的可允许投资。
该公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。 特别是,该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其提供与这些 计划相关的活性药物成分和配方药物的要求。这些项目可能会受到活性药物成分和配方药物供应严重中断的不利影响。
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为将收到的资产交换价格或将支付的退出价格,以便 在本金或最有利的市场上转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债,并在计量日在市场参与者之间进行有序交易。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构,具体如下:
第1级?可观察的投入,例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
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第2级?资产或负债直接或 间接可见的可观察投入(第1级中包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第三级?市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义。
现金、现金等价物和限制性现金是一级资产,由支票账户和货币市场账户中持有的资金组成。 现金、现金等价物和限制性现金按附注3披露的公允价值记录。由于到期时间较短,应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列账。财产和设备在资产的预计使用年限内使用直线折旧。本公司估计其资产的使用年限如下:
资产 | 预计使用寿命 | |
实验室设备 |
五年 | |
办公家具和固定装置 |
五年 | |
计算机硬件 |
两年 | |
租赁权的改进 |
使用年限或剩余租赁期较短 | |
|
未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。处置资产时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何损益都将计入经营结果。
其他资产
其他资产主要包括107美元的银行存款,归类为限制性现金, 用于担保信用证。
长期资产减值
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司将审查长期资产。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果估计的未贴现未来净现金流量低于账面价值,则资产减值,待在收益中确认的减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计量,公允价值是根据资产预期产生的估计贴现未来现金流量计量的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度未录得减值损失。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与外包研发活动相关的成本,包括临床前和 临床开发、由合同研究机构和学术机构进行的制造和研究、员工薪酬和咨询费,以及相关费用、专业费用和设施和管理费用。 设施和间接费用主要包括租金、公用事业和医疗费用的分配研发人员的办公相关费用。在金额
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如果已预付或超过已发生的成本,公司将记录预付费用,在提供服务或发货时计入费用。
公司与第三方签订了各种研发合同。这些协议通常可以取消,相关付款将 记录为已发生的研发费用。该公司记录了估计的正在进行的研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时,公司会分析研究进展,包括事件完成阶段 、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计余额时,会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。 公司的历史应计项目估计与实际成本没有实质性差异。
专利费
获得和维护本公司专利的成本在发生时计入费用,并在本公司的 综合运营报表中归类为一般和管理费用。
基于股票的薪酬
在综合运营报表中,股票薪酬费用的分类方式与获奖者工资成本的分类方式或获奖者服务付款的分类方式相同。 授予员工以股票为基础的奖励和非员工使用Black-Scholes期权定价模型或 Black-Scholes模型根据奖励的估计公允价值进行计量。对具有服务条件的奖励的股票薪酬费用,在服务期间内采用直线法确认。当绩效条件可能得到满足时,将确认与绩效条件奖励相关的基于股票的薪酬 。基于股票的薪酬是基于最终预计将授予的奖励,因此,没收会减少股票薪酬。公司会在罚没发生时对其进行核算。
布莱克-斯科尔斯法案要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。这些假设包括:
普通股公允价值?从历史上看,由于本公司的普通股没有公开市场, 本公司的普通股基础股票奖励的公允价值在每个授予日由董事会估计。
无风险利率 ?无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券,期限与基于股票的奖励的预期期限相对应。
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。鉴于公司缺乏具体的 历史记录,期权授予的预期期限使用简化方法确定。简化方法将该项视为归属时间以及 股票奖励的合同期限。
预期波动率由于本公司为私人持股,且其普通股没有任何交易记录 ,预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与基于股票的奖励的预期期限相等的一段时间内的平均波动率来估计的。可比较的公司 是根据它们在生命周期或专业领域中相似的规模、阶段来选择的。公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关其自身股价波动的历史信息 可用为止。
预期股息收益率 本公司从未对其普通股支付过股息,也没有计划对其普通股 支付股息。因此,该公司使用的预期股息收益率为零。
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所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异而产生的估计未来税项后果确认 。递延税项资产主要与本公司结转净营业亏损的账面金额有关, 采用预计将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。递延税项费用或福利是递延税项资产和 负债变化的结果。设立估值免税额是为了减少递延税项资产,根据现有证据,公司得出的结论是很可能比不可能递延税项资产不会变现。在评估其收回递延税项资产的能力时,公司会考虑所有可用的正面和负面证据, 包括其经营业绩、持续的税务筹划和对未来应税收入的预测。
储备用于 实现不确定的税收优惠。只有在考虑基本税收状况的情况下,才能确认此类优惠。很可能比不可能 由税务机关审核后予以支持。与不确定税收状况相关的利息和罚金在所得税拨备中予以确认。
综合损失
全面收益(亏损)包括净收益(亏损)以及 股东权益(赤字)的其他变化,这些变动是由交易和经济事件导致的,而不是与股东之间的交易和经济事件。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司除净亏损外并无任何全面收益或亏损项目 。
普通股股东应占每股净亏损
本公司按普通股股东应占基本净亏损和摊薄后每股净亏损计算参股证券所需的两级法。 本公司将其可转换优先股视为参股证券,因为如果普通股派发股息,可转换优先股持有人将有权按照与普通股股东一致的基准获得股息。 本公司认为其可转换优先股为参与证券,因为如果普通股派发股息,可转换优先股持有人将有权获得与普通股股东一致的股息。在两类法下,普通股股东应占的净亏损不会分配给可转换优先股,因为可转换优先股的持有人 没有分担亏损的合同义务。
自成立以来,本公司已发生经常性经营亏损,因此,根据在两级法中,普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以普通股加权平均股数。在两级法下,对于有净收入的期间,每股普通股的基本净收入是通过普通股股东应占净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数来计算的。普通股股东应占净收益是通过从净收益中减去参与证券根据其股息权 有权获得的当年收益部分计算出来的,如果全年收益都已分配的话。在净亏损期间不会对收益进行这样的调整,因为参与证券的持有者没有义务弥补亏损。每股普通股摊薄净亏损 采用已发行普通股的加权平均股数计算。由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净亏损,普通股股东的基本和稀释后每股净亏损 相同,因为所有潜在稀释证券的影响都是反稀释的。
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未经审核的备考资料
在符合条件的公开发行结束时,公司所有已发行的可转换优先股将自动转换为普通股。未经审核备考基本及 摊薄每股净亏损乃根据所有可转换优先股转换为普通股后之加权平均已发行普通股数目计算,犹如该等转换于所述期间开始或原始发行日期(如较后) 发生。
细分市场
运营部门被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)定期审查,以决定如何将资源分配给个别部门和评估业绩。公司首席运营官(CODM)是公司的首席执行官,负责管理和分配资源给整个公司 的运营。因此,有一个单一的运营部门和一个可报告的部门。
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,该公司是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型 公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定且 不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与截至公开公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期发布的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU2016-02号,租契,这要求承租人记录使用权资产负债表上所有租期超过12个月的资产和相应的租赁负债。对于在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人,需要采用修订的追溯过渡法 ,并提供某些实际的权宜之计。由于公司已 选择使用延长的过渡期来遵守根据《就业法案》提供的新的或修订的会计准则,该标准从2021年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。 公司目前正在评估该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
2017年7月,美国财务会计准则委员会发布ASU No.2017-11,每股收益(主题260),区分负债和股权(主题衍生工具和套期保值(主题815)I. 某些具有向下舍入特征的金融工具的会计处理二、取代强制性可赎回金融工具的无限期延期某些非公有制实体和某些强制性非控股权益 范围例外(?ASU 2017-11).第一部分适用于发行包含下一轮特征的权证、可转换债券或可转换优先股等金融工具的实体。第二部分将ASC主题480中包含的 非公共实体的某些强制可赎回非控股权益和强制可赎回金融工具的无限期延期替换为范围例外,且不影响这些强制可赎回工具的会计处理。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守根据《就业法案》提供的新会计准则或 修订后的会计准则,该准则从2021年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。公司目前正在评估该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
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最近采用的会计公告
2014年5月,美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2014-09,与客户签订合同的收入(主题606) (ASU 2014-09年),它取代了GAAP下现有的收入确认指导。该标准的核心原则是,当公司将承诺的货物或服务转移给客户时,将确认收入,其金额反映了公司预期有权获得的这些货物或服务的对价。该标准定义了实现这一原则的五步流程,并将要求公司 使用比当前指导下更多的判断和更多的估计。公司预计,这些判断和估计将包括确定客户合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变 对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。ASU 2014-09还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。2015年8月,FASB发布了ASU No.2015-14,与客户的合同收入(主题606): 推迟生效日期,这推迟了ASU 2014-09的生效日期,因此该标准在2018年12月15日之后的年度期间有效。FASB 随后发布了具有相同生效日期和过渡日期的ASU 2014-09修正案。截至2019年1月1日,本公司采用了ASU 2014-09,由于本公司目前没有任何创收安排,因此采用ASU不会对本公司的综合财务报表产生影响。
2018年8月,FASB发布了ASU2018-13,披露框架-公允价值计量披露要求的变化,这改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。ASU的目标是提高ASC820披露要求的有效性。本标准适用于本公司2020年1月1日起的会计年度和该年度内的 过渡期。本公司决定提前采纳本指南,自2019年1月1日起生效。本指导意见的采纳并未对公司的合并财务报表产生影响。
3.公允价值计量
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的金融资产的 信息,并指明了用于确定此类公允价值的公允价值等级:
公允价值计量 截至2019年12月31日 |
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1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
现金等价物合计 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
|
公允价值计量 截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 33,398 | $ | | $ | | $ | 33,398 | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
现金等价物合计 |
$ | 33,398 | $ | | $ | | $ | 33,398 | ||||||||
|
本公司公允价值在公允价值层次中被归类为1级的资产包括货币市场基金。 货币市场基金是公开交易的共同基金,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表中作为现金等价物列示。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,1级、2级或3级类别之间没有转移。
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4.财产和设备,净值
财产和设备,净额,包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
实验室设备 |
$ | 5 | $ | 5 | ||||
办公家具和固定装置 |
13 | 13 | ||||||
计算机硬件 |
11 | 9 | ||||||
租赁权的改进 |
125 | 125 | ||||||
|
|
|||||||
物业和设备合计(按成本计算) |
154 | 152 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(113 | ) | (96 | ) | ||||
|
|
|||||||
财产和设备,净值 |
$ | 41 | $ | 56 | ||||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的折旧和摊销费用为17美元。
5.应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
研发 |
$ | 1,326 | $ | 1,026 | ||||
牌照费(附注6) |
200 | 200 | ||||||
专业费用和其他费用 |
361 | 143 | ||||||
|
|
|||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 1,887 | $ | 1,369 | ||||
|
6.承担及或有事项
经营租赁协议
该公司在 下租赁了一处办公设施2022年7月到期的不可取消经营租赁。写字楼租赁包括本公司有义务按比例支付某些建筑物运营成本和每年租金上涨的承诺 ,这将导致未来几年支付更高的租赁费用。租金费用在租赁期内以直线方式确认,费用与记录为递延租金的付款之间的差额计入应计 费用和其他流动负债及其他负债。
截至2019年12月31日,未来运营租赁的最低付款如下:
2020 |
$ | 335 | ||
2021 |
340 | |||
2022 |
200 | |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
$ | 875 | ||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,根据所有经营租赁确认的租金费用分别为305美元和316美元 。
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本公司须在写字楼租赁期内保留信用证。截至2019年12月31日,本公司持有银行存款107美元,用于抵押信用证,这些信用证在综合资产负债表中被归类为限制性现金和长期资产。
与NovaMedica LLC签订许可协议
2014年5月,本公司与股东的关联实体NovaMedica LLC签订独家许可 协议,据此,本公司授予NovaMedica若干知识产权许可,用于将潜在的丙型肝炎治疗产品商业化。 与许可相关,本公司获得200美元的许可费,作为授予许可的部分代价。许可费的确认已推迟,并记录在其他负债中,直到公司和 NovaMedica敲定许可协议的某些其他条款和条件,届时技术访问费将与许可协议一起进行评估,以确认收入。
如果本公司与NovaMedica未能就涵盖某些付款条款的许可协议修订条款达成一致,且许可协议随后被终止 ,则该终止须由本公司支付400美元的终止费。如附注13所述,本协议于2020年5月终止,本公司支付了400美元的终止费。
业务发展咨询协议
公司 是咨询协议的一方,该协议规定,如果达到或超过特定 门槛的业务发展交易在2020年12月31日或之前成功完成(注9),公司将支付最高1,750美元的现金对价,并授予股权奖励。截至2019年12月31日,业绩条件尚不可能得到满足,因此,尚未确认与合并运营报表中的咨询协议相关的费用 。
赔偿
本公司签订了某些类型的合同,这些合同或有可能要求本公司就第三方的索赔向各方进行赔偿。这些 合同主要涉及(I)公司章程,根据该章程,公司必须赔偿董事和高管,并可能赔偿其他高级管理人员和员工因其关系而产生的责任, (Ii)公司必须赔偿董事、某些高级管理人员和顾问因其关系而产生的责任的合同,以及(Iii)采购、服务或许可协议,根据该协议,公司可能需要 赔偿供应商、服务提供商或被许可人的某些索赔。 知识产权或服务。
在正常业务过程中,公司可能会不时收到根据这些合同提出的赔偿要求。 如果上述一项或多项事项导致对本公司提出索赔,包括判决或和解在内的不利结果可能会对本公司未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响 。无法确定根据这些合同可能支付的最高潜在金额,因为公司没有以前的赔偿索赔历史,而且每个特定索赔涉及的独特事实和情况 将是决定性的。
7.可转换优先股
截至2019年12月31日,公司拥有33,645,447股可转换优先股或可转换优先股,其中20,000,000股被指定为A系列可转换优先股
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股票或A系列优先股;7,592,830股被指定为B系列可转换优先股或B系列优先股;6,052,617股被指定为C系列 可转换优先股或C系列优先股。该公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的发行价分别为每股1.00美元、3.03美元和4.56美元。下表汇总了公司已发行的 可转换优先股:
2019年12月31日和2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
优先股 授权 |
优先股 已发出,并已发出 杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
普通股 可凭以下文件签发 转换 |
||||||||||||||||
首选A系列 |
20,000,000 | 20,000,000 | $ | 19,136 | $ | 20,000 | 20,000,000 | |||||||||||||
首选B系列 |
7,592,830 | 7,592,830 | 22,619 | 23,006 | 7,592,830 | |||||||||||||||
首选C系列 |
6,052,617 | 6,052,617 | 27,359 | 27,600 | 6,052,617 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
33,645,447 | 33,645,447 | $ | 69,114 | $ | 70,606 | 33,645,447 | ||||||||||||||
|
本公司将可换股优先股归类于股东赤字以外,因为在涉及本公司或其附属公司的合并、合并或重组,或本公司或其附属公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置本公司全部或几乎所有 资产时,该等股份包含被视为 清算权,而该等资产可能触发现金或资产的分配,因此或有赎回功能并非完全在本公司的控制范围之内。
可转换优先股的权利和优先权如下:
投票
可转换优先股优先股持有人与普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项投票,但特拉华州一般公司法或DGCL或公司注册证书要求按不同类别投票的事项除外。(B)可转换优先股优先股持有人与普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项投票,但特拉华州通用公司法或DGCL或公司注册证书要求按不同类别投票的事项除外。可转换优先股的每位持有人有权就可转换优先股在投票时可转换成的每股普通股享有 一张投票权。
公司注册证书中规定的某些行动需要必备优先股持有人的赞成票,这些优先股持有人是B系列优先股和C系列优先股的多数股东,作为一个单独的类别,而其他行动则需要: (I)至少57%的C系列优先股的持有人作为单独类别投赞成票;(Ii)至少67%的B系列优先股的持有者作为单独的类别投赞成票;或(Iii)B系列优先票的至少67%的持有者作为单独的类别投赞成票
任何时候,当B系列优先股和C系列优先股共计600万股 流通股时,必须获得必要优先股持有人的赞成票,才能(I)购买、赎回或支付任何股息或宣布任何股息或对 特定交易以外的任何类别的股票进行任何分配;或(Ii)创建或授权设立任何类别或系列的股本,除非新类别的股票级别低于C系列优先股和B系列优先股。
在B系列优先股至少有3800,000股流通股的任何时候,至少67%的B系列优先股的持有人必须投赞成票 才能:(I)以任何对B系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修改、更改或废除公司注册证书或章程;(Ii)增加或减少B系列优先股的授权数量;以及(Iii)批准B系列优先股持有人将获得少于$的任何清算事件。
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在C系列优先股至少2,200,000股流通股的任何时候,至少57%的C系列优先股持有人 必须投赞成票:(I)以任何方式修改、更改或废除公司注册证书或章程,从而对C系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响; (Ii)购买、赎回或支付任何股息或宣布任何股息,或对除某些特定交易以外的任何类别股票进行任何分配;(Iii)增加或减少授权股息和 (Iv)批准任何清算事件,在该事件中,C系列优先股持有人将获得低于每股4.56美元的与此类事件相关的收益。
只要至少有11,000,000股可转换优先股已发行,则大多数已发行可转换优先股的持有人必须投赞成票(作为单一类别投票),才能影响本公司业务和事务的任何清算、解散或清盘。
A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者分别作为单独的类别投票,各自有权选举一名董事进入董事会。只要A系列优先股已发行5,000,000股,B系列优先股持有者只要B系列优先股已发行5,000,000股,C系列优先股持有者只要C系列优先股2,741,228股已发行,选举该等 董事的权利即继续存在。(br}A系列优先股已发行5,000,000股,B系列优先股已发行5,000,000股,C系列优先股已发行2,741,228股。其余董事会成员(不包括一名可能由普通股投票权持有人作为单独类别选出的董事) 由可转换优先股投票权持有人与作为单一类别的普通股持有人一起选举产生,否则将根据股东协议进行选举。(br}=
分红
可转换优先股的持有者只有在董事会宣布的情况下、何时和 才有权获得股息。本公司不得宣布、支付或拨备任何股息,除非当时已发行的可转换优先股的持有人首先收到或同时收到普通股的股息 。平价通行证根据基准,股息的金额至少等于可转换优先股持有人在所有可转换优先股转换为 普通股时应收到的金额。截至2019年12月31日,未宣布或支付可转换优先股股息。
清算优先权
在本公司发生任何清算、解散、清盘事务或被视为清算事件的情况下,C系列优先股的持有人有权优先于A系列优先股、B系列优先股和普通股的持有人,获得的金额等于(1)C系列优先股的原始购买价加上所有已申报但 未支付的股息,或(2)C系列优先股每股应支付的金额,如同转换为普通股一样。在向C系列优先持有者支付优先付款后,A系列优先持有者和B系列优先持有者将于 平价通行证在此基础上,优先于普通股持有人,有权获得的金额等于(1)适用系列优先股的原始购买价格加上所有已宣布但 未支付的股息,或(2)每股优先股应支付的金额,如同转换为普通股一样,以较大者为准。(1)适用系列优先股的原始购买价格加上所有已宣布但未支付的股息,或(2)每股优先股的应付金额,犹如转换为普通股一样。优先分配给可转换优先股持有人后,公司的任何剩余资产将 按比例分配给普通股持有人。如果将分配给可转换优先股持有人的资产或盈余资金不足以向该等持有人支付其全部优先金额,则合法可供分配的资产和盈余资金将按优先顺序优先分配,首先分配给C系列优先股持有人,其次是A系列优先股持有人和B系列优先股持有人,在每种情况下,按 比例按比例分配相应的支付金额,如果所有就该等股份应支付的金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付。
F-17
在发生被视为清算事件的情况下,可转换优先股持有人可要求本公司以与清算金额相等的价格赎回其股票 。
转换
每股可转换优先股可按一定比例转换为普通股。一对一基础。转换由可转换优先股的 持有人选择,但以下两种情况除外:确定承销的公开发行结束,其中普通股以每股至少5.48美元的价格出售(受股票拆分、股票股息、合并和其他影响此类已发行和流通股数量的类似资本重组的适当调整),导致毛收入至少为5000万美元。或在书面选出必要的优先股持有人 时,如果A系列优先股和B系列优先股的转换是自动的,C系列优先股将进行转换,前提是持有当时未完成的C系列优先股中至少57%的持有者同意进行此类转换。2019年12月31日,C系列优先、B系列优先和A系列优先中的每个系列的转换价格 等于每个系列各自的原始发行价。
换股价格可根据公司注册证书的规定进行调整。具体地说,如果公司以低于当时有效转换价格的收购价发行额外证券,可转换优先股持有人有权获得加权平均 反稀释保护。
注册权
可转换优先股的持有人可在某些情况下要求本公司登记出售转换可转换优先股后可发行的普通股股票。这样的注册将允许根据修订后的1933年证券法 出售相关普通股。
未来股票发行的参与权
所有可换股优先股持有人均有权根据其持有本公司股权的百分比按比例参与本公司随后发行的股权证券,但仅限于某些 有限例外情况。此外,如果任何此类股东选择不按比例购买其全部股份,可转换优先股的剩余股东有权按比例购买剩余的 股。
赎回权
可转换优先股没有规定的赎回特征。然而,在涉及本公司或其附属公司的合并、合并或重组,或本公司或其附属公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置本公司全部或几乎所有资产时,可换股优先股确实包含被视为清算权,这可能引发现金或资产的分配,而这些现金或资产并非完全在本公司控制范围内 。
8.普通股
截至2019年12月31日,本公司的法定资本包括53,070,161股普通股,其中10,091,100股普通股被视为已发行和已发行,用于会计目的 。如附注9所述,就会计目的而言,合共200,000股的限制性股票奖励不包括在已发行及已发行股份内。在所有由普通股持有人表决的事项上,普通股持有人每股享有一票投票权。根据适用于可转换优先股流通股的权利和优先权,普通股持有人在董事会宣布时有权获得股息,并有权 按比例分享公司合法可供
F-18
在清算事件中向公司股票持有人分配。普通股持有人没有优先购买权、赎回权或转换权。
该公司拥有以下普通股储备股份:
十二月三十一日, 2019 |
||||
首选A系列 |
20,000,000 | |||
首选B系列 |
7,592,830 | |||
首选C系列 |
6,052,617 | |||
未偿还期权 |
3,911,633 | |||
可供将来授予的选项 |
450,567 | |||
|
|
|||
38,007,647 | ||||
|
9.股票薪酬
自2019年12月31日起,修订后的ATEA制药2013股权激励计划或2013计划规定授予激励性股票期权,向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予不受限制的股票期权、限制性普通股奖励和最多7807200股普通股的其他奖励。
截至2019年12月31日,根据2013年 计划,已授予购买3986,633股普通股和3370,000股限制性普通股的选择权,还有450,567股普通股可供未来发行。
限制性普通股
限制性股票奖励一般包括授予条款和没收风险条款,这些条款在满足履约条件时失效,或在授予日起至授予日三周年或四周年止的一段时间内失效 。
根据2013年咨询和业务发展服务计划,公司已向一名顾问授予总计200,000股限制性普通股 。2016年,顾问为10万股限制性普通股支付了每股1.21美元,总计121美元;2018年,该顾问为10万股限制性普通股支付了每股1.24美元,总计124美元。这些限制性普通股的奖励将被授予,在满足 每个奖励中详细说明的履约条件后,没收的风险将失效。截至2019年12月31日,绩效条件还不太可能得到满足,因此,这些绩效奖励尚未确认任何补偿费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未归属和可没收普通股 ,虽然是合法发行的,但出于会计目的,不包括在已发行和流通股中。收到的未归属和可没收普通股的总金额为245美元,包括在合并资产负债表中股东实收资本出现赤字。截至2019年12月31日,与未归属限制性普通股相关的未确认薪酬支出总额为370美元。
F-19
股票期权
以下是股票期权活动的总结:
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
截至2019年1月1日未偿还 |
2,820,000 | $ | 1.40 | 8.9 | $ | 2,059 | ||||||||||
授与 |
1,091,633 | $ | 1.78 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
3,911,633 | $ | 1.50 | 8.5 | $ | 3,915 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日可行使的期权 |
1,967,824 | $ | 1.37 | 7.7 | $ | 2,252 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已归属或预计将于2019年12月31日归属 |
3,911,633 | $ | 1.50 | 8.5 | $ | 3,915 | ||||||||||
|
已授出期权的内在价值合计为行使价格低于本公司普通股公允价值的期权的行权价与本公司普通股估计公允价值之间的差额。
期权授予一般在三到四年的服务期内授予,合同期限为十年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有行使、没收或到期的期权。 截至2019年12月31日,与股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为1,927美元,这一金额将在2.5年的剩余加权平均期间确认。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,授予员工的每个期权的加权平均授权日公允价值分别为1.19亿美元和0.774美元, 。每个奖项的公允价值都是根据以下假设使用Black-Scholes进行估算的:
截至年底的年度十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
无风险利率 |
1.61 - 2.02% | 2.45 - 2.89% | ||||||
预期期限 |
5.52-10.0年 | 5.52-9.96岁 | ||||||
预期波动率 |
49.2% - 78.0% | 49.2% | ||||||
预期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
|
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用分类如下:
截至年底的年度12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
研发费用 |
$ | 255 | $ | 192 | ||||
一般事务和行政事务 |
369 | 222 | ||||||
|
|
|||||||
基于股票的薪酬总费用 |
$ | 624 | $ | 414 | ||||
|
F-20
基于股票的薪酬费用的构成包括:
截至年底的年度12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
限制性普通股 |
$ | | $ | 5 | ||||
股票期权 |
624 | 409 | ||||||
|
|
|||||||
基于股票的薪酬总费用 |
$ | 624 | $ | 414 | ||||
|
10.所得税
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度内,本公司未记录当期或递延所得税费用或福利。
联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下:
截至年底的年度12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
联邦法定所得税税率 |
21.0% | 21.0% | ||||||
州税 |
6.2 | 4.0 | ||||||
研发学分 |
0.9 | 1.1 | ||||||
其他 |
(0.5 | ) | 0.3 | |||||
更改估值免税额 |
(27.6 | ) | (26.4 | ) | ||||
|
|
|||||||
总计 |
0.0% | 0.0% | ||||||
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净影响。该公司递延税项资产的主要组成部分包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 13,466 | $ | 9,617 | ||||
基于股票的薪酬 |
1,024 | 918 | ||||||
研发学分 |
455 | 335 | ||||||
其他 |
152 | 352 | ||||||
|
|
|||||||
递延税项总资产 |
15,097 | 11,222 | ||||||
减去:估值免税额 |
(15,097 | ) | (11,222 | ) | ||||
|
|
|||||||
递延税项净资产 |
$ | | $ | | ||||
|
截至2019年12月31日,该公司的联邦净运营亏损为49,309美元,州净运营亏损结转为49,219美元。该公司还拥有联邦和州研发税收抵免结转,分别为348美元和136美元,可用于抵消未来的纳税义务。2018年前产生的联邦净营业亏损27,522美元可以 结转两年和结转20年。2018年之前产生的联邦净营业亏损和联邦税收抵免结转将于2033年开始到期。2017年后产生的联邦净营业亏损21,787美元可以 无限期结转,但只能抵消年度应税收入的80%。州净营业亏损将于2033年开始到期,州税收抵免结转将于2031年开始到期。
F-21
管理层已评估影响本公司递延税项资产变现的正面及负面证据,该等递延税项资产主要由结转净营业亏损组成。根据本公司自成立以来的累计净亏损以及缺乏创收的商业产品,本公司确定 很有可能不会确认递延税项资产的收益。因此,本公司于2019年12月31日录得约15,097美元的全额估值津贴。本公司将截至2019年12月31日的年度的估值 津贴增加了3,875美元,以维持对其递延税项资产的全额估值津贴。
根据《国税法》(IRC)第382和383节的 条款,如果公司所有权发生重大变更(IRC定义),则净营业亏损和信用结转以及其他税务属性可能受到限制。 根据IRC的定义,净营业亏损和信用结转以及其他税务属性可能受到限制。未来的所有者或股权转移,包括首次公开募股(IPO),可能会导致净营业亏损和信贷结转受到限制。
本公司根据IRC第382节进行了截至2018年12月31日的分析,以确定净营业亏损和其他税收属性的利用是否存在任何限制 。根据这一分析,本公司已确定所有权变更发生在2014年,因此每年对所有权变更前产生的净营业亏损和其他税务属性的使用限制为169美元 。如果公司筹集额外的股权融资或主要股东的所有权权益发生其他变化,额外的税收属性可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵销未来应税收入或纳税义务的税属性数量。
该公司提交联邦和马萨诸塞州所得税申报单。美国国税局(IRS)和州税务机关评估的诉讼时效在自公司成立以来的所有纳税年度都是开放的。如果 公司具有结转的纳税属性,则生成该属性的纳税年度仍可由美国国税局(IRS)或国家税务机关审核后在未来一段时间内进行调整。当前没有进行联邦或州税务审计 。
本公司评估税务头寸以供确认,使用的是很可能比不可能确认门槛,而符合确认资格的税务头寸被视为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。截至2019年12月31日,公司没有记录任何未确认的税收优惠金额,也没有记录任何罚款或利息。
11.普通股股东应占每股净亏损及未经审计的备考资料
普通股股东应占每股净亏损
以下已发行的潜在摊薄股票已从每股摊薄净亏损的计算中剔除,因为它们的影响是反摊薄的:
截至年底的年度十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
可转换优先股 |
33,645,447 | 33,645,447 | ||||||
购买普通股的股票期权 |
3,911,633 | 2,820,000 | ||||||
非既得限制性股票 |
200,000 | 200,000 | ||||||
|
F-22
未经审核的备考资料
在计算截至2019年12月31日的年度普通股股东应占预计每股净亏损时,计算加权平均流通股假定33,645,447股转换为普通股,从2019年1月1日起生效。
12.关联方交易
在截至2019年12月31日的年度,公司记录了由其临时首席财务官 附属实体提供咨询服务的费用145美元,其中20美元计入截至2019年12月31日的应计费用和其他流动负债。
除随附的综合财务报表附注 6所披露外,并无与关联方进行其他重大交易。
13.后续 事件
2020年2月,公司与一家顾问签订了一项协议,要求支付按特定产品销售额的百分比 计算的成功费,累计最高支付金额为500万美元。
2020年5月,公司提交了注册证书修正案,将法定普通股增加到80,529,575股,并授权发行15,313,382股D系列优先股和8,973,261股系列股票D-1可转换优先股(D-1系列优先股)。该公司与某些投资者签订了股票购买协议,发行了15,313,382股D系列优先股,总收益为107,500美元。一旦达到股票购买协议中规定的临床 试验里程碑,投资者将有义务购买2991,087股D-1系列优先股,总收益为35,833美元。此外,在 实现上述临床开发里程碑并收到股票购买协议中定义的某些临床前数据后,投资者将 有权以每股11.98美元的价格购买最多5,982,174股D-1系列优先股(附加D-1优先股)。除非以前行使,否则购买额外D-1系列优先股的选择权将在公司首次公开发行普通股的登记声明提交后终止。
2020年5月,本公司与NovaMedica终止了附注6所述的许可协议。本公司就终止支付了400美元的终止费。
F-23
ATEA制药公司
合并资产负债表
(千,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
预计6月30日, 2020 |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 115,792 | $ | 21,661 | $ | 115,792 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
2,658 | 249 | 2,658 | |||||||||
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
118,450 | 21,910 | 118,450 | |||||||||
财产和设备,净值 |
39 | 41 | 39 | |||||||||
其他资产 |
1,256 | 122 | 1,256 | |||||||||
|
|
|||||||||||
总资产 |
$ | 119,745 | $ | 22,073 | $ | 119,745 | ||||||
|
|
|||||||||||
负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付帐款 |
$ | 3,860 | $ | 548 | $ | 3,860 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
3,198 | 1,887 | 3,198 | |||||||||
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
7,058 | 2,435 | 7,058 | |||||||||
其他负债 |
69 | 95 | 69 | |||||||||
|
|
|||||||||||
总负债 |
7,127 | 2,530 | 7,127 | |||||||||
|
|
|||||||||||
承付款和或有事项(见附注6) |
||||||||||||
可转换优先股,面值0.001美元;截至2020年6月30日和2020年12月31日分别为57,932,090股和33,645,447股 ;截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为48,958,829股和33,645,447股;截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为178,106美元和70,606美元;未授权、已发行或已发行股份 |
175,745 | 69,114 | | |||||||||
股东权益(赤字): |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2020年6月30日和2019年12月31日分别授权发行的80,529,575股和53,070,161股;截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和发行的10,109,847股和10,091,100股;截至2020年6月30日的已发行和已发行流通股59,068,676股 |
10 | 10 | 59 | |||||||||
额外实收资本 |
5,057 | 4,632 | 180,753 | |||||||||
累计赤字 |
(68,194 | ) | (54,213 | ) | (68,194 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
股东权益总额(赤字) |
(63,127 | ) | (49,571 | ) | 112,618 | |||||||
|
|
|||||||||||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 119,745 | $ | 22,073 | $ | 119,745 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-24
ATEA制药公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位, 不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | ||||
一般事务和行政事务 |
3,472 | 1,820 | ||||||
|
|
|||||||
总运营费用 |
14,048 | 6,090 | ||||||
|
|
|||||||
运营亏损 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | ||||
利息收入和其他净额 |
67 | 343 | ||||||
|
|
|||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | ||
|
|
|||||||
可归因于普通股股东的每股净亏损?基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (1.39 | ) | $ | (0.57 | ) | ||
|
|
|||||||
加权平均已发行普通股减去基本普通股和稀释普通股 |
10,093,689 | 10,091,100 | ||||||
|
|
|||||||
可归因于普通股股东的预计每股净亏损基本和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.30 | ) | |||||
|
|
|||||||
预计加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
47,292,517 | |||||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-25
ATEA制药公司
可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
敞篷车优先股 | 普通股 | 其他内容实收 资本 | 累计 赤字 |
总计股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
余额截至2018年12月31日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,008 | $ | (40,179 | ) | $ | (36,161 | ) | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 293 | | 293 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (5,747 | ) | (5,747 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
余额2019年6月30日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,301 | $ | (45,926 | ) | $ | (41,615 | ) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
余额截至2019年12月31日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,632 | $ | (54,213 | ) | $ | (49,571 | ) | ||||||||||||||
发行D系列可转换优先股,扣除发行成本869美元 |
15,313,382 | 106,631 | | | | | | |||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行普通股 |
| | 18,747 | | 27 | | 27 | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 398 | | 398 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (13,981 | ) | (13,981 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
余额调整:2020年6月30日 |
48,958,829 | $ | 175,745 | 10,109,847 | $ | 10 | $ | 5,057 | $ | (68,194 | ) | $ | (63,127 | ) | ||||||||||||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-26
ATEA制药公司
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
截至六个月 六月三十日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净损失 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
398 | 293 | ||||||
折旧及摊销费用 |
8 | 9 | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(2,409 | ) | 17 | |||||
应付帐款 |
2,643 | 327 | ||||||
应计费用和其他负债 |
1,035 | (106 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(12,306 | ) | (5,207 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
物业和设备的附加费 |
(6 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(6 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
发行可转换优先股的收益,扣除发行成本 |
106,631 | | ||||||
为行使股票期权而发行普通股所得款项 |
27 | | ||||||
延期发行费用的支付 |
(215 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
106,443 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
94,131 | (5,207 | ) | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
21,768 | 34,599 | ||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 115,899 | $ | 29,392 | ||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金和现金等价物 |
$ | 115,792 | $ | 29,285 | ||||
受限现金 |
107 | 107 | ||||||
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 115,899 | $ | 29,392 | ||||
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补充披露非现金融资活动 |
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计入应付账款和应计费用的股权发行成本 |
$ | 919 | $ | | ||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-27
ATEA制药公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括股票和每股 股票金额。)
(未经审计)
1. 组织性质
组织
ATEA PharmPharmticals,Inc.(及其子公司ATEA或公司)是一家生物制药公司,于2012年7月注册成立,并于2014年3月开始主要运营。该公司正在使用化学驱动的方法及其药物发现和开发能力来识别和开发新的抗病毒疗法。该公司位于马萨诸塞州波士顿。ATEA制药证券公司,简称ATEA PSC,是马萨诸塞州成立于2016年的一家公司,是ATEA的全资子公司。
风险和不确定性
该公司受到临床阶段生物制药公司常见的风险和不确定因素的影响。这些风险包括但不限于:潜在的临床前和临床研究失败,与一般研发活动相关的不确定性,来自他人技术创新的竞争,对关键人员的依赖,遵守政府法规,公司可能发现和开发的任何候选产品需要获得营销批准,需要获得患者、付款人和医疗保健提供者的广泛接受才能成功将任何获得营销批准的产品商业化,以及需要确保并保持对公司专有技术的充分知识产权保护。此外,该公司目前大部分临床前研究、临床开发和制造活动都依赖于第三方服务提供商。目前正在开发的候选产品在商业化之前,将需要大量的额外资金、额外的研发努力,包括广泛的临床前和临床试验以及监管批准。即使该公司能够从销售其候选产品中获得收入,如果获得批准,它也可能无法盈利。如果公司未能 实现盈利或无法持续盈利,则可能无法继续按计划运营,并被迫减少运营。本公司还面临与新冠肺炎 全球大流行相关的风险,包括与我们正在进行的和预期的试验相关的实际和潜在延迟,以及对本公司的业务运营及其筹集额外资本为其 运营提供资金的能力的潜在负面影响。
到目前为止,该公司的运营资金主要来自出售可转换优先股。自成立以来,公司 经常性运营亏损和运营现金流为负。截至2020年6月30日,该公司累计亏损68194美元。在可预见的未来,公司预计将继续产生营业亏损。 管理层相信,在这些财务报表发布后,其现有现金资源将足以按目前计划至少12个月为其运营提供资金。
该公司正在寻求完成其普通股的首次公开募股(IPO)。如果本公司未能完成IPO,本公司可能 通过出售额外股权证券、债务融资或与其可能达成的任何合作关系或其他安排相关的资金,通过私募融资中的一种或多种方式寻求额外资本。 不能保证本公司能够以本公司可接受的条款及时或完全获得此类额外资金。任何融资条款都可能对 公司现有股东的持股或权利产生不利影响。
F-28
2.主要会计政策摘要
预算的列报和使用依据
随附的未经审计的综合财务报表 是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。
根据GAAP编制未经审计的 财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和这些附注中报告金额的估计和假设。该公司的估计基于 历史经验、已知趋势和其他其认为在当时情况下合理的特定市场因素或其他相关因素和假设。管理层持续评估其 估计数,包括但不限于应计研发费用估计数和与股票奖励发行相关的普通股估值。 预估中的更改将记录在了解这些预估的那段时间内。
合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司和ATEA PSC的账目。所有公司间金额已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2020年6月30日的资产负债表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的营业和全面亏损及现金流量表未经审计。未经审核中期财务报表按与经审核年度财务报表相同的基准编制,管理层认为,该等中期财务报表反映了本公司截至2020年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整,其中仅包括正常经常性 调整。截至2020年6月30日的6个月的业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。
现金和现金等价物
本公司将收购时购买的所有期限为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括投资于美国政府和美国政府机构债务的银行活期存款和货币市场基金。现金等价物 按公允价值报告。
信用风险和重要供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物。本公司与管理层认为信誉良好的金融机构保持现金和现金等价物 。本公司的投资政策包括关于金融机构和金融工具质量的指导方针,并定义了本公司认为可将信用风险集中风险降至最低的可允许投资。
该公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。 特别是,该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其提供与这些 计划相关的活性药物成分和配方药物的要求。这些项目可能会受到活性药物成分和配方药物供应严重中断的不利影响。
F-29
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值 定义为在计量日市场参与者 之间有序交易中,为转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而支付的资产交换价格或退出价格。 公允价值是指在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而支付的交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。《公允价值计量权威指引》为公允价值计量的披露确立了 三级公允价值层次结构,具体如下:
级别1?相同资产或负债在测量日期的活跃市场中的可观察输入,如未调整的报价 。
第2级?资产或负债直接或间接可见的可观察投入(包括在 第1级中的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 。
第三级?市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债公允价值的确定 具有重要意义。
现金、现金等价物和限制性现金是一级资产,由 支票账户和货币市场账户中持有的资金组成。现金、现金等价物和限制性现金按公允价值记录,如附注3所披露。由于应付帐款和应计费用的到期日较短,因此账面金额与其公允价值相近。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。财产和设备按资产的预计使用年限使用直线折旧 。本公司估计其资产的使用年限如下:
资产 | 预计使用寿命 | |
实验室设备 |
五年 | |
办公家具和固定装置 |
五年 | |
计算机硬件 |
两年 | |
租赁权的改进 |
使用年限或剩余租赁期较短 | |
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未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。处置资产时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何损益都将计入经营结果。
其他资产
在IPO完成之前,该公司将与计划IPO直接相关的法律、专业、会计和其他 第三方递增费用作为其他非流动资产进行资本化。IPO完成后,这些成本将作为因发行而产生的额外实收资本减少 计入股东权益。如果公司终止首次公开募股计划,任何递延的成本将立即计入费用。截至2020年6月30日,股票发行成本1,149美元计入随附的合并资产负债表中的其他 资产。其他资产中还包括107美元的限制性现金,用于抵押信用证。
F-30
长期资产减值
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司将审查长期资产。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果估计的未贴现未来净现金流量低于账面价值,则资产减值,待在收益中确认的减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计量,公允价值是根据资产预期产生的估计贴现未来现金流量计量的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月内未录得减值损失。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与外包研发活动相关的成本,包括临床前和 临床开发、由合同研究机构和学术机构进行的制造和研究、员工薪酬和咨询费,以及相关费用、专业费用和设施和管理费用。 设施和间接费用主要包括租金、公用事业和医疗费用的分配研发人员的办公相关费用。在已预付金额或超过已发生成本的情况下,公司将记录预付费用,该费用将在提供服务或交付货物时计入费用。
公司与第三方签订了各种研发合同。这些协议通常是可以取消的,相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。公司记录了 估计的持续研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时,公司分析研究进展,包括事件完成阶段、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的应计余额时,会作出重大判断和 估计。实际结果可能与公司的估计不同。本公司的历史应计项目估计与实际成本没有实质性差异 。
专利费
获得和维护本公司专利的成本在发生时计入费用,并在本公司的综合运营报表中归类为一般和管理费用。
基于股票的薪酬
在综合运营报表 中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者服务付款进行分类的方式相同。授予员工的股票奖励和 非雇员使用Black-Scholes期权定价模型或Black-Scholes模型基于奖励的估计公允价值进行衡量。对于服务条件为 的奖励,基于股票的薪酬费用在服务期间内使用直线方法进行确认。当绩效条件有可能得到满足时,确认与绩效条件奖励相关的基于股票的薪酬。基于股票的薪酬 基于最终预期授予的奖励,因此会因没收而减少。本公司对发生的没收行为进行核算。
布莱克-斯科尔斯法案要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。这些假设包括:
普通股公允价值?从历史上看,由于本公司普通股没有公开市场,因此本公司普通股相关股票奖励的公允价值在每个授予日由董事会估计 。
F-31
无风险利率?无风险利率基于授予时美国财政部发行的零息 ,期限与基于股票的奖励的预期期限相对应。
预期期限-预期期限 代表基于股票的奖励预期未完成的期限。鉴于公司没有具体的历史记录,期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将项 视为归属时间以及以股票为基础的奖励的合同期限。
预期波动率由于本公司为私人持股,且其普通股没有任何交易历史,因此预期波动率是根据可比 上市生物技术公司在与基于股票的奖励的预期期限相等的一段时间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们在生命周期或专业领域中相似的规模、阶段来选择的。公司将继续 应用此过程,直到有足够数量的有关自身股价波动的历史信息可用。
预期股息收益率 公司从未派发过普通股股息,也没有计划派发普通股股息。因此,该公司使用的预期股息收益率为零。
所得税
本公司采用资产负债法 核算所得税。递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异可归因于估计的未来税项后果确认。递延税项资产主要与本公司净营业亏损结转的账面金额有关,按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。设立估值免税额是为了减少递延税额 如果根据现有证据,公司得出的结论是很可能比不可能递延税金 资产不会变现。在评估其收回递延税项资产的能力时,公司会考虑所有可用的正面和负面证据,包括其经营业绩、正在进行的税务筹划以及对未来应税收入的预测。
储备金是为实现不确定的税收优惠拨备的。只有在考虑基本税收状况 时,才会确认此类优惠很可能比不可能由税务机关审查后予以支持。与不确定的 税收头寸相关的利息和罚款在所得税拨备中予以确认。
综合损失
综合收益(亏损)包括净收益(亏损)以及股东权益(赤字)的其他变化,这些变化是由交易和经济事件造成的,而不是与股东之间的交易和经济事件 。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,除净亏损外,本公司并无任何全面收益或亏损项目。
普通股股东应占每股净亏损
本公司计算普通股股东应占基本净亏损和摊薄后每股净亏损 符合参与证券所需的两级方法。本公司将其可转换优先股视为参与 证券,因为如果普通股派发股息,可转换优先股持有人将有权按照与普通股股东一致的基准获得股息。在 两类法下,普通股股东应占的净亏损不分配给可转换优先股,因为可转换优先股的持有者对 分担亏损没有合同义务。
F-32
自成立以来,本公司已发生经常性经营亏损,因此,根据在两级法中,普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以普通股加权平均股数。在两级法下,对于有净收入的期间,每股普通股的基本净收入是通过普通股股东应占净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数来计算的。普通股股东应占净收益是通过从净收益中减去参与证券根据其股息权 有权获得的当年收益部分计算出来的,如果全年收益都已分配的话。在净亏损期间不会对收益进行这样的调整,因为参与证券的持有者没有义务弥补亏损。每股普通股摊薄净亏损 采用已发行普通股的加权平均股数计算。由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的净亏损,普通股股东的基本和稀释后每股净亏损 相同,因为所有潜在稀释证券的影响都是反稀释的。
备考信息
在符合条件的公开发行结束时,公司所有已发行的可转换优先股将自动转换为 普通股。随附的截至2020年6月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表已准备好将本公司所有已发行的优先股转换为总计48,958,829股普通股,如同转换发生在2020年6月30日一样。未经审核备考基本及摊薄每股净亏损乃按所有可转换优先股转换为普通股后之加权平均已发行普通股数目计算,犹如该等转换发生于呈列期间初或原始发行日期(如较后)。
细分市场
运营部门被定义为实体的组成部分 ,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查。 公司的首席运营官(CODM)是其首席执行官,负责在整个公司的基础上管理和分配资源。因此,有一个单一的运营部门和一个可报告的部门。
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,本公司是一家 新兴成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,这些 合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期发布的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU2016-02号,租契,这要求承租人记录使用权所有租期超过12个月的租约,资产负债表上的资产和 相应的租赁负债。对于存在于或在最早比较开始时 开始之后签订的资本和经营租赁的承租人,需要采用修改后的追溯过渡方法。
F-33
财务报表中显示的期限,并提供某些实际的权宜之计。由于本公司已选择使用延长的过渡期来遵守根据《就业法案》提供的新的或修订的 会计准则,该准则从2021年1月1日起对本公司生效,并允许提前采用。公司目前正在评估该标准可能对 其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
2017年7月,财务会计准则委员会 发布ASU No.2017-11,每股收益(主题260),区分负债和股权(主题480)、衍生工具和套期保值(主题815)I.某些具有向下舍入特征的金融工具的核算 二、取代强制性可赎回金融工具的无限期延期某些非公共实体和某些强制可赎回的权益 非控股权益,但范围例外(?ASU 2017-11).第一部分适用于发行包含下一轮特征的权证、可转换债券或可转换优先股等金融工具的实体。第二部分将ASC主题480中包含的 非公共实体的某些强制可赎回非控股权益和强制可赎回金融工具的无限期延期替换为范围例外,且不影响这些强制可赎回工具的会计处理。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守根据《就业法案》提供的新会计准则或 修订后的会计准则,该准则从2021年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。公司目前正在评估该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
最近采用的会计公告
2014年5月,美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2014-09,与 客户的合同收入(主题606)(ASU 2014-09),取代了GAAP下现有的收入确认指导。该标准的核心原则是,当公司将承诺的商品或服务转让给客户时,将确认 收入,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。该标准定义了实现这一原则的五步流程,并将要求公司使用比当前指导下更多的判断和更多的估计。本公司预计这些判断和估计将包括确定客户合同中的履约义务, 估计交易价格中包含的可变对价金额,并将交易价格分配给每个单独的履约义务。ASU 2014-09还要求 额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。2015年8月,FASB发布了ASU No.2015-14,与客户 合同的收入(主题606):推迟生效日期,推迟ASU 2014-09的生效日期,以便该标准在2018年12月15日之后的年度期间有效。FASB随后发布了对ASU 2014-09的修正案,这些修正案具有相同的生效日期和过渡日期。截至2019年1月1日,公司 采用了ASU 2014-09,由于公司目前没有任何 创收安排,因此采用ASU不会对公司的合并财务报表产生影响。
2018年8月,FASB发布了ASU2018-13,披露 框架-公允价值计量的披露要求的变化,这改变了ASC820的公允价值计量披露要求。ASU的目标是提高ASC 820披露要求的有效性 。本标准适用于本公司自2020年1月1日起的会计年度及该年度内的过渡期。本公司决定提前采纳本指南,自2019年1月1日起生效。采用此 指南并未对公司的合并财务报表产生影响。
F-34
3.公允价值计量
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产的相关信息,并指出了用于确定此类公允 价值的公允价值等级:
公允价值计量 截至2020年6月30日 |
||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金等价物 |
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货币市场基金 |
$ | 106,603 | $ | | $ | | $ | 106,603 | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
现金等价物合计 |
$ | 106,603 | $ | | $ | | $ | 106,603 | ||||||||
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截至公允价值计量 2019年12月31日 |
||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
现金等价物合计 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
|
本公司公允价值在公允价值层次中被归类为1级的资产包括货币市场 基金。货币市场基金是公开交易的共同基金,在截至2020年6月30日和2019年12月31日的综合资产负债表上以现金等价物的形式列示。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里,1级、2级或3级类别之间没有转移。
4.财产和设备,净值
财产和设备,净额,包括以下内容:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
实验室设备 |
$ | 5 | $ | 5 | ||||
办公家具和固定装置 |
13 | 13 | ||||||
计算机硬件 |
17 | 11 | ||||||
租赁权的改进 |
125 | 125 | ||||||
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|
|||||||
物业和设备合计(按成本计算) |
160 | 154 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(121 | ) | (113 | ) | ||||
|
|
|||||||
财产和设备,净值 |
$ | 39 | $ | 41 | ||||
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,折旧和摊销费用分别为8美元和9美元。
F-35
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
研发 |
$ | 2,169 | $ | 1,326 | ||||
牌照费(附注6) |
| 200 | ||||||
专业费用和其他费用 |
631 | 361 | ||||||
工资单和与工资单相关的工资单 |
398 | | ||||||
|
|
|||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 3,198 | $ | 1,887 | ||||
|
6.承担及或有事项
经营租赁协议
该公司在 下租赁了一处办公设施2022年7月到期的不可取消经营租赁。写字楼租赁包括本公司有义务按比例支付某些建筑物运营成本和每年租金上涨的承诺 ,这将导致未来几年支付更高的租赁费用。租金费用在租赁期内以直线方式确认,费用与记录为递延租金的付款之间的差额计入应计 费用和其他流动负债及其他负债。
截至2020年6月30日,未来运营租赁的最低付款如下:
2020 |
$ | 169 | ||
2021 |
340 | |||
2022 |
200 | |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
$ | 709 | ||
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|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,根据所有运营租赁确认的租金费用分别为141美元和141美元 。
本公司须在写字楼租赁期内保留信用证。截至2020年6月30日,该公司维持107美元的银行存款,用于抵押信用证,这些信用证在综合资产负债表中被归类为限制性现金和长期资产。(=
与NovaMedica LLC签订许可协议
2014年5月,本公司与股东的关联实体NovaMedica LLC签订独家许可 协议,据此,本公司授予NovaMedica若干知识产权许可,用于将潜在的丙型肝炎治疗产品商业化。 与许可相关,本公司获得200美元的许可费,作为授予许可的部分代价。许可费的确认已推迟,并记录在其他负债中,直到公司和 NovaMedica敲定许可协议的某些其他条款和条件,届时技术访问费将与许可协议一起进行评估,以确认收入。
如果本公司与NovaMedica未能就涵盖某些付款条款的许可协议修订条款达成一致,且许可协议随后被终止 ,则该终止须由本公司支付400美元的终止费。本协议于2020年5月终止,公司支付了400美元的终止费。
F-36
业务发展咨询协议
本公司是咨询协议的一方,该协议规定,如果达到或超过某些门槛的业务 开发交易在2020年12月31日或之前成功完成,公司将支付最高1,750美元的现金对价,并授予股权奖励(注9)。截至2020年6月30日,业绩条件尚不可能得到满足,因此,与合并运营报表中的咨询协议相关的费用 尚未确认。
2020年2月,公司 与顾问签订了一项协议,要求支付按特定产品销售额的百分比计算的成功费,累计最高支付金额为5,000美元。
赔偿
本公司签订了某些类型的合同,这些合同临时要求 公司就第三方的索赔向各方进行赔偿。这些合同主要涉及(I)公司章程,根据该章程,公司必须赔偿董事和高级管理人员,并可赔偿其他高级管理人员和员工因其关系而产生的责任,(Ii)公司必须赔偿董事、某些高级管理人员和顾问因其关系而产生的责任的合同,以及 (Iii)采购、服务或许可协议,根据该协议,公司可能被要求就某些索赔(包括可能发生的索赔)向供应商、服务提供商或被许可人进行赔偿。
在正常业务过程中,公司可能会不时收到这些合同项下的 赔偿要求。如果上述一项或多项事项导致对本公司提出索赔,包括判决或和解在内的不利结果可能会对本公司未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大 不利影响。无法确定根据这些合同可能支付的最高潜在金额,因为公司没有以前 赔偿索赔的历史记录,而且每项特定索赔涉及的独特事实和情况将是决定性的。
7.可转换优先股
2020年5月,本公司提交了公司注册证书修正案,授权发行15,313,382股D系列优先股 和8,973,261股D-1系列可转换优先股(D-1系列优先股)。该公司与 某些投资者签订了股票购买协议,发行了15,313,382股D系列优先股,总收益约为107,500美元。一旦达到股票购买协议中规定的临床试验里程碑,D系列投资者将有义务购买2991,087股D-1系列优先股,总收益约为35,833美元。此外,D系列投资者将有权购买最多5982,174 股D-1系列优先股(额外的D-1优先股),价格为每股11.98美元,以实现上文讨论的临床开发里程碑并收到股票购买协议中定义的某些临床前数据。 这一系列投资者将有权购买最多5,982,174 股D-1系列优先股(额外的D-1优先股),价格为每股11.98美元。除非事先行使,否则购买额外D-1系列优先药品的选择权将终止(I)在提交S-1表格首次公开募股注册说明书后8天,或(Ii)如果上述临床开发里程碑发生在提交 S-1表格首次公开募股注册说明书之后、公司IPO完成之前,则终止于公司首次公开募股完成后的8天内,或(Ii)上述临床开发里程碑发生在提交首次公开募股表格S-1注册说明书之后、本公司首次公开募股完成之前的情况下。(Ii)如果上述临床开发里程碑发生在提交首次公开募股表格S-1注册说明书之后、公司首次公开募股完成之前。本公司的结论是,部分特征不是独立的融资工具,因为购买权 未来部分不能合法地从D系列优先股的股票中分离出来。此外,该公司得出的结论是,首次发行时没有任何有益的转换功能。
F-37
截至2020年6月30日,公司拥有57,932,090股可转换优先股或可转换 优先股,其中20,000,000股被指定为A系列可转换优先股,或A系列优先股;7,592,830股被指定为B系列可转换优先股,或B系列 优先股;6,052,617股被指定为C系列可转换优先股,或C系列优先股;15,313,382股被指定为D系列可转换优先股D-1系列可转换优先股,或D-1系列优先股。公司的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的发行价分别为每股1.00美元、3.03美元、4.56美元和7.02美元。
下表汇总了 公司已发行的可转换优先股:
2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
优先股 授权 |
优先股 已发出,并已发出 杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
普通股 可凭以下文件签发 转换 |
||||||||||||||||
首选A系列 |
20,000,000 | 20,000,000 | $ | 19,136 | $ | 20,000 | 20,000,000 | |||||||||||||
首选B系列 |
7,592,830 | 7,592,830 | 22,619 | 23,006 | 7,592,830 | |||||||||||||||
首选C系列 |
6,052,617 | 6,052,617 | 27,359 | 27,600 | 6,052,617 | |||||||||||||||
首选D系列 |
15,313,382 | 15,313,382 | 106,631 | 107,500 | 15,313,382 | |||||||||||||||
系列首选D-1 |
8,973,261 | | | | | |||||||||||||||
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57,932,090 | 48,958,829 | $ | 175,745 | $ | 178,106 | 48,958,829 | ||||||||||||||
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本公司将可换股优先股归类于股东赤字以外,因为该等股份包含 涉及本公司或其附属公司的合并、合并或重组,或本公司或本公司附属公司出售、租赁、转让、独家特许或其他处置本公司全部或 几乎所有可能引发现金或资产分派并因此具有并非完全在本公司控制范围内的或有赎回特征的清算权。
可转换优先股的权利和优先权如下:
投票
优先股持有人与普通股持有人有权就普通股持有人有权 投票的所有事项投票,但特拉华州公司法或DGCL或公司注册证书要求由单独类别投票的事项除外。可转换优先股的每位持有人有权就可转换优先股在投票时可转换成的每股普通股 股票投一票。
公司成立证书中规定的某些行动需要必备优先股持有人的赞成票,这些优先股持有人是B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的多数股东,作为一个单一类别一起投票,而其他行动则需要: (1)作为单独类别的D系列优先股投票权超过50%的持有人投赞成票;(2)至少57%的C系列优先股投票权持有人作为单独类别投赞成票;(3) (3)作为单独类别投赞成票的 (1)C系列优先股投票权超过50%的持有者投赞成票;(3)C系列优先股投票权作为单独类别投赞成票 (I)超过50%的C系列优先股投票权持有人投赞成票或(Iv)作为单一类别的已发行可转换优先股投票权的多数持有人投赞成票。
任何时候,当已发行的可转换优先股总数为15,000,000股时,(I)购买、赎回或支付任何股息或宣布任何股息或对除若干指定交易以外的任何类别的股票作出任何分派,均须 所需优先股持有人的赞成票;或(Ii)设立或授权设立任何类别或系列的股本 ,除非新类别的股本级别低于可转换优先股。
F-38
当B系列优先股至少有3,800,000股已发行时,至少67%B系列优先股的 持有人必须投赞成票:(I)以任何对B系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除公司注册证书或章程;或 (Ii)增加或减少B系列优先股的法定数量。
在至少2,200,000股C系列优先股 已发行的任何时候,至少57%的C系列优先股持有人必须投赞成票:(I)以任何对C系列优先股持有人的权力、优先股或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除公司注册证书或章程 ;或(Ii)增加或减少C系列优先股的授权数量。
在D系列优先股至少有 6,500,000股流通股的任何时候,D系列优先股至少50%的持有人必须投赞成票:(I)以任何方式修改、更改或废除公司注册证书或章程,使D系列优先股持有人的权力、优先权或权利受到不利影响;(Ii)购买、赎回或支付任何股息或宣布任何股息,或对除某些特定交易以外的任何类别股票进行任何分配; (Iii)增加或(Iv)批准D系列优先股持有人因该事件而获得每股低于14.04美元的任何清算事件。
只要至少有15,000,000股已发行可换股优先股,所需的优先股持有人( 已发行可换股优先股的大多数持有人)必须投赞成票,才能影响本公司业务和事务的任何清算、解散或清盘。
A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有者分别作为单独的类别投票,每个人都有权 选举一名董事进入董事会。A系列优先股持有人只要A系列优先股已发行5,000,000股,B系列优先股持有人只要B系列优先股5,000,000股已发行,C系列优先股持有人只要C系列优先股2,741,228股已发行,D系列优先股持有人只要D系列优先股已发行7,000,000股 ,选举董事的权利即继续存在。其余董事会成员(不包括一名可能由普通股投票权持有人作为单独类别选出的董事)由可转换优先股投票权持有人与 作为单一类别的普通股持有人一起选举产生,否则将根据股东协议进行选举。
分红
只有在董事会宣布的情况下,可转换优先股的持有者才有权获得股息。 公司不得宣布、支付或拨备任何股息,除非当时已发行的可转换优先股的持有者首先或同时(如果是普通股股息)收到平价通行证 基准,股息的金额至少等于如果所有可转换优先股都转换为普通股,可转换优先股持有人将收到的金额。截至2020年6月30日,未宣布或支付可转换优先股的股息 。
清算优先权
在本公司发生任何清算、解散、事务清盘或被视为清算事件的情况下,D系列优先股持有人有权 优先于C系列优先股持有人收取以下金额中的较大者:(1)D系列优先股的原始购买价加上所有已申报但未支付的股息,或(2)D系列优先股每股应支付的金额 ,如同转换为普通股一样。向D系列优先股支付优先付款后,C系列优先股持有人有权优先获得A系列优先股、B系列优先股和普通股
F-39
股票,该金额等于(1)C系列优先股的原始收购价加上所有已申报但未支付的股息,或(2)C系列优先股的每股应支付金额,如同转换为普通股一样。 优先股应支付的金额等于(1)C系列优先股的原始收购价加上所有已申报但未支付的股息。在向C系列优先股持有人支付优先付款后,A系列优先股和B系列优先股持有人在平价通行证在此基础上,优先于 普通股持有人,有权获得的金额等于(1)适用系列优先股的原始收购价加上所有已申报但未支付的股息,或(2)每股应支付的 优先股金额,如同转换为普通股一样,两者中的较大者为准(1)适用系列优先股的原始收购价加上所有已申报但未支付的股息,或(2)应支付的 优先股每股金额。在优先分配给可转换优先股持有人之后,公司的任何剩余资产将按比例分配给普通股持有人 。如果要分配给可转换优先股持有人的资产或盈余资金不足以支付给该等持有人其全部优先股金额,则合法可用于 分配的资产和盈余资金将按优先顺序进行分配,首先分配给D系列优先股持有人,其次是C系列优先股持有人,然后是A系列优先股和B系列优先股持有人,在每种情况下,按 比例按比例分配相应的支付金额,如果所有应支付的关于该等股票的金额或与该等股票有关的所有金额均已全额支付
在发生被视为清算事件的情况下,可转换优先股持有人可要求本公司以相当于清算金额的价格赎回其股票。
转换
每股可转换优先股可按一定比例转换为普通股。一对一基础。转换由可转换优先股持有人选择,除非完成股权估值至少为800,000美元的确定承诺承销的公开发行 ,或D系列优先股的大多数持有人书面选择。在2020年6月30日,D系列优先、C系列优先、B系列优先和A系列优先中的每一个的转换价格等于每个系列各自的原始发行价。
转换价格将根据公司注册证书中的规定在 中进行调整。具体地说,如果公司以低于当时有效转换价格的 收购价发行额外证券,可转换优先股的持有人有权获得加权平均反稀释保护。
注册权
可转换优先股的持有人可在某些情况下要求本公司登记出售转换可转换优先股后可发行的普通股。这样的注册将允许根据修订后的1933年证券法出售相关普通股。
未来股票发行的参与权
所有可换股优先股持有人均有权根据其持有本公司股权的百分比按比例 参与本公司随后发行的股权证券(除若干有限的例外情况外)。此外,如果任何此类股东选择不按比例购买其全部股份,则可转换优先股 的剩余股东有权按比例购买剩余股份。
赎回权
可转换优先股没有规定的赎回特征。然而,在涉及公司或子公司的合并、合并或重组或公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置的情况下,可转换优先股不包含被视为清算权。 本公司或其子公司的合并、合并或重组,或公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置。
F-40
本公司所有或几乎所有资产的子公司,可能引发现金或资产的分配,而不完全在本公司的控制范围内。
8.普通股
截至2020年6月30日,本公司的法定资本包括80,529,575股普通股,其中10,109,847股普通股被视为已发行并已发行。如附注9所述,出于会计目的,总计200,000股 股的限制性股票奖励不包括在已发行和已发行股票中。普通股持有人在所有由普通股持有人表决的事项上,每股享有一票投票权。根据适用于可转换优先股流通股的权利和优先权 ,普通股持有人在董事会宣布时有权获得股息,并有权在发生清算时按比例分享本公司合法可供分配给 本公司股票持有人的资产。普通股持有人没有优先购买权、赎回权或转换权。
该公司拥有以下普通股储备股份:
六月三十日, | ||||
2020 | ||||
首选A系列 |
20,000,000 | |||
首选B系列 |
7,592,830 | |||
首选C系列 |
6,052,617 | |||
首选D系列 |
15,313,382 | |||
未偿还期权 |
4,186,747 | |||
可供将来授予的选项 |
3,349,277 | |||
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|
|||
56,494,853 | ||||
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9.股票薪酬
自2020年6月30日起,修订后的ATEA制药2013年股权激励计划或2013计划规定授予激励性股票期权,不合格股票 向公司员工、高级管理人员、董事和顾问授予最多10,979,971股普通股的期权、限制性普通股奖励和其他奖励。
截至2020年6月30日,根据2013年计划,已授予购买4,280,494股普通股和3,37万股限制性普通股的选择权,还有3,329,477股普通股 可供未来发行。
限制性普通股
限制性股票奖励一般包括归属和没收风险条款,这些条款在业绩条件得到满足时失效,或在授予日起至 授予日三周年或四周年止的一段时间内失效。根据2013年咨询和业务发展服务计划,公司已向一名顾问授予总计20万股限制性普通股的奖励。2016年,顾问为10万股限制性普通股支付了每股1.21美元,总计121美元;2018年,为10万股限制性普通股支付了每股1.24美元,总计124美元。这些限制性普通股的奖励将授予 ,在每个奖励中详细说明的履约条件得到满足后,没收的风险将失效。截至2020年6月30日,绩效条件还不可能得到满足,因此,这些基于绩效的奖励尚未 确认任何补偿费用。截至2020年6月30日的未归属和可没收的普通股,尽管合法
F-41
出于会计目的,已发行的股票不包括在已发行和流通股中。收到的未归属和可没收普通股的总金额为245美元,包括在合并资产负债表中股东实收资本出现赤字。截至2020年6月30日,与未归属限制性普通股相关的未确认补偿支出总额为370美元。
股票期权
下面总结了股票期权 活动:
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 价值 |
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在2020年1月1日未偿还 |
3,911,633 | $ | 1.50 | 8.5 | $ | 3,915 | ||||||||||
授与 |
293,861 | $ | 1.57 | |||||||||||||
练习 |
(18,747 | ) | $ | 1.43 | ||||||||||||
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在2020年6月30日未偿还 |
4,186,747 | $ | 1.51 | 8.1 | $ | 10,984 | ||||||||||
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2020年6月30日可行使的期权 |
2,361,875 | $ | 1.40 | 7.4 | $ | 6,440 | ||||||||||
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已归属或预计将于2020年6月30日归属 |
4,186,747 | $ | 1.51 | 8.1 | $ | 10,984 | ||||||||||
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已授出期权的内在价值合计为行使价格低于本公司普通股公允价值的期权的行权价与本公司普通股估计公允价值之间的差额。
期权授予一般在三到四年的服务期内授予,合同期限为十年。在截至2020年6月30日的6个月里,没有期权,被没收或到期。截至2020年6月30日,与股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为1,845美元,该金额将在剩余3年的加权平均期内确认。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用分类如下:
截至六个月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
研发费用 |
$ | 157 | $ | 125 | ||||
一般事务和行政事务 |
241 | 168 | ||||||
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基于股票的薪酬总费用 |
$ | 398 | $ | 293 | ||||
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F-42
10.普通股股东每股净亏损及备考资料
普通股股东应占每股净亏损
以下已发行的潜在摊薄股票已从每股摊薄净亏损的计算中剔除,因为它们的影响是反摊薄的:
截至六个月六月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
可转换优先股 |
48,958,829 | 33,645,447 | ||||||
购买普通股的股票期权 |
4,186,747 | 2,820,000 | ||||||
非既得限制性股票 |
200,000 | 200,000 | ||||||
|
备考信息
为计算截至2020年6月30日的6个月普通股股东应占每股预计净亏损,在计算加权平均流通股时,假设从2020年1月1日起将33,645,447股可转换优先股转换为普通股,从2020年5月19日起将15,313,382股D系列可转换优先股转换为普通股。
11.所得税
本公司发生净营业亏损 ,并就所有呈列期间的递延税项净资产计入全额估值拨备。因此,该公司没有记录联邦或州所得税拨备。
12.关联方交易
在截至2020年6月30日的6个月中,该公司记录了由其临时首席财务官所属实体提供咨询服务的费用40美元,其中19美元计入截至2020年6月30日的应付帐款中。
除随附的合并财务报表附注6所披露外,与关联方并无其他重大交易。
F-43
到2020年(包括本招股说明书发布之日起第25天 ),所有进行普通股交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商以及未售出配售或认购时交付招股说明书的 义务的补充。
股票
ATEA制药公司
普通股
初步招股说明书 |
摩根大通
摩根士丹利
Evercore ISI
威廉·布莱尔
, 2020
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条 发行发行的其他费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,与 本注册声明中描述的产品相关的费用,所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority,简称FINRA)申请费和纳斯达克上市费外,所有金额都是估计的。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
纳斯达克首次上市手续费 |
* | |||
会计师费用和开支 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
蓝天费用和开支 |
* | |||
转让代理的费用和开支 |
* | |||
印刷费和雕刻费 |
* | |||
杂类 |
* | |||
|
|
|||
总费用 |
$ | * | ||
|
* | 须以修订方式提交。 |
第14项: 董事和高级职员的赔偿。
特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人 赔偿责任,除非董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购,违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们重述的公司注册证书 规定,注册人董事不会因其或其股东违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何金钱损害赔偿责任,即使法律有任何规定规定此类责任,但特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的责任的范围除外。
特拉华州公司法第145条规定,公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或应公司的要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他相关企业服务的人,赔偿其因参与或威胁参与的诉讼、诉讼或诉讼而实际和 招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。如果 该人真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且在任何刑事诉讼或法律程序中,没有合理理由相信其行为是非法的,但 在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中,不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿,除非且仅限于 法院
II-1
(Br)在该案件的所有情况下,该人有公平合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
我们重述的公司注册证书规定,我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受威胁的、 待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的当事人,因为他或她是或曾经是或已经同意成为董事或高级管理人员,或者正在或曾经是或已经同意以我们的 请求作为董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份服务于我们的 请求。合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有这些人都被称为受偿人),或 因声称以此类身份采取或不采取的任何行动的原因,对与该等行动、诉讼或诉讼相关的实际和合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,以及对其提出的任何上诉,前提是该受偿人本着善意行事,并以他或她合理地相信是反对或不反对的方式行事,他或她没有 合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定,我们将赔偿任何曾经是或有权获得对我们有利的判决的诉讼或诉讼中的任何受赔人,因为受赔人是或曾经是或已经同意成为董事或高级管理人员,或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人,或以类似的 身份服务于另一家公司、合伙企业,或以类似的 身份为另一家公司、合伙企业的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人服务,或同意在另一公司、合伙企业担任董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人,或以类似的 身份在另一家公司、合伙企业担任或同意担任董事或高级管理人员或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动,对所有费用(包括律师费),并在法律允许的范围内, 为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的金额,以及由此引起的任何上诉,如果被赔偿人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事,则不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非法院裁定,尽管作出了此类裁决,但考虑到所有情况,他或她不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非法院裁定,尽管作出了此类裁决,但考虑到所有情况,他或她不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿,除非法院裁定,尽管作出了此类裁决,但考虑到所有情况,尽管如上所述,在任何受赔人成功的范围内,无论是非曲直,我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下,费用必须垫付给被赔付人。
我们打算与我们的每一位董事和高级职员签订赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们 赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用,包括律师费用、判决、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级管理人员作为我们的一名董事或高级管理人员,或我们的任何子公司或任何其他公司或企业因其作为我们的一名董事或高级管理人员的服务而引起的任何诉讼或诉讼中发生的和解金额。 我们的任何子公司或该人员应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。
我们拥有一般责任保险单 ,承保公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
在我们签订的与出售正在登记的普通股相关的任何承销协议中,承销商将同意在 特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员以及根据修订后的1933年证券法或证券法控制我们的人的某些责任。
第十五项近期销售未登记证券。
下面列出的是我们在过去三年内发行的股本的相关信息。还包括我们收到的此类股票的对价,以及与证券法或美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则中要求豁免注册的条款相关的信息。
II-2
(A)发行股本。
从2018年6月至2018年7月,注册人根据规则506作为一项不涉及公开发行的交易,向经认可的投资者发行了总计6,052,617股C系列优先股,总代价约为2,760万美元。
2020年5月,注册人根据规则506作为一项不涉及公开发行的交易,向经认可的投资者发行了总计15,313,382股D系列优先股 ,总代价约为1.075亿美元。
(B)股权补助金。
从2017年1月1日至2020年6月18日,注册人授予股票期权,共购买293,861股普通股,行权价为每股1.57美元,没有向员工发行限制性普通股。非雇员和董事,与此类各方向注册人提供的 服务相关。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品。
展品 数 |
展品说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1 | 经修订的注册人注册证书(现行有效) | |
3.2 | 经修订的注册人章程(现行有效) | |
3.3* | 注册人重新注册证书表格(在本次发行结束后生效) | |
3.4* | 经修订及重新修订的注册人章程表格(于本次发售结束后生效) | |
4.1 | 第四次修订和重新签署的股东协议 | |
4.2* | 证明普通股股份的股票证样本 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的观点 | |
10.1 | 经修订的2013年股票激励计划及其协议格式 | |
10.2* | 2020年激励奖励计划及其协议形式 | |
10.3* | 2020年员工购股计划 | |
10.4* | 非员工董事薪酬计划 | |
10.5* | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | |
10.6* | 注册人与OPG 125夏季业主(DE)有限责任公司之间的租赁协议 | |
10.7* | 注册人与丹福斯顾问有限责任公司之间的咨询协议 | |
21.1 | 注册人的子公司 | |
23.1* | 毕马威有限责任公司同意 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
|
* | 须以修订方式提交。 |
(B)财务报表明细表。 以上未列明的明细表被省略,原因是该明细表规定的信息不适用或已在经审计的综合财务报表或附注中显示。
II-3
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺,在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每一位购买者。(br}承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位购买者。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的 董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿,注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共 政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题:(br}如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提出是否通过以下方式进行赔偿的问题:注册人的律师认为这一问题已通过控制先例解决),否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求,该等费用由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。
以下签署人特此承诺:
(1) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任, 根据规则430A提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分 。 |
(2) | 为了确定根据1933年证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-4
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2020年的这一天在马萨诸塞州联邦波士顿正式授权以下签署人( )代表注册人签署本注册声明。
ATEA制药公司 | ||
由以下人员提供: |
| |
Jean-Pierre Sommadossi博士 | ||
总裁兼首席执行官 |
II-5
签名和授权书
我们,以下签署的ATEA制药公司的高级管理人员和董事,在此分别组成并任命Jean-Pierre Sommadossi,Ph.D.和Andrea Corcoran,他们每个人都单独(拥有他们各自单独行动的全部权力),我们真实而合法的事实律师及代理人,以其名义,以任何及所有身分,对本注册说明书(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册说明书)的任何及所有修订(或任何其他注册说明书)签署任何及所有修订,并将其连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会,并将其连同所有证物及与此相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并有充分的替代和再代位的权力,并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该注册书及其所有证物和其他相关文件,该等注册书将在根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的任何和所有其他注册书上签字,并向美国证券交易委员会提交。事实律师和代理人,以及他们中的每一人,完全有权作出和执行在该处所及其周围必须或必须作出的每一项作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和 目的,在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何人,或他们或他的替代者或 替代者,可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。
根据1933年证券法的要求,本注册声明 已由下列人员以指定日期的身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
总裁、首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | , 2020 | |||
Jean-Pierre Sommadossi, 博士。 |
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临时首席财务官(首席财务官) | , 2020 | |||
丹尼尔·格夫肯 |
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财务和行政高级副总裁(首席会计官) | , 2020 | |||
韦恩·福斯特 |
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导演 | , 2020 | |||
富兰克林·伯杰 |
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导演 | , 2020 | |||
格里戈里·鲍里森科(Grigory Borisenko)博士 |
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导演 | , 2020 | |||
陈碧华 |
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导演 | , 2020 | |||
艾萨克·郑,医学博士 |
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导演 | , 2020 | |||
安德鲁·哈克,医学博士,博士。 |
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导演 | , 2020 | |||
布鲁诺·卢西迪 |
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导演 | , 2020 | |||
布鲁斯·波尔斯基医学博士 |
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