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通过埃德加和亲手送货		米兰

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		凯文·斯特泽尔
		马丁·詹姆斯
		艾琳·珀内尔(Erin Purnell)
		杰弗里·克鲁泽克
回复：		Allegro Microsystems，Inc.
		表格S-1注册说明书草案第1号修正案
		提交时间：2020年9月11日
		CIK编号0000866291

女士们、先生们：

我代表我们的客户Allegro Microsystems，Inc.，特拉华州的一家公司(The Allegro Microsystems，Inc.)公司？)，以及 根据经修订的1933年证券法的适用条款(《证券法》)证券法)，以及根据这些规则颁布的规则，请查收附件，以便向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)备案。 选委会？)表格S-1上的注册声明的完整副本(？)注册声明？)，该文件最初是根据2020年8月3日《启动我们的企业创业法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act)第一章第106节在保密的基础上提交给欧盟委员会的提交原稿？)，随后在2020年9月11日进行了修改，以回应委员会工作人员的评议信 员工？)2020年8月27日(？)修正案编号 1？并与提交的原始草案一起， 意见书草案”).

公司同时提交注册声明，该声明 反映了针对员工于2020年9月25日致公司总法律顾问Christopher Brown的评议信对提交草案进行的某些修订。此处提供的答复基于本公司提供给Latham&Watkins LLP的信息 。为您的

2020年10月6日

第 页 2

方便起见，我们还提供了五份注册声明， 注明了对第1号修正案的更改，采用传统的非EDGAR格式，以及本函的副本。

以下斜体编号段落列出了工作人员的意见以及公司的回应。除 另有说明外，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，并且此类回复中对页码的所有引用均指注册声明中的页码。

非GAAP财务指标

调整后的毛利和调整后的毛利率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，第96页

1.	我们已经审查了您对评论5和6的回复以及您修改后的信息披露。看来， 您的非GAAP衡量标准的计算包括对正常的经常性运营费用的调整，这些费用是在发生这些成本时运营您的业务所必需的。因此，请 针对下面提到的每项调整修改调整后EBITDA和调整后毛利(如适用)的计算如下。

•

AMTC设施整合节省。不包括已发生的运营费用的所有调整。

•

节省劳动力。不包括所有调整运营费用，包括但不限于取消职位的员工的工资 和新聘用员工的工资抵消。

请参阅问题100.01 的非公认会计准则计量、合规性和披露解释。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第21、23、24及103至105页的披露，以修改调整后EBITDA及调整后毛利的计算。特别是，本公司 敬告员工，本公司不再调整调整后EBITDA或调整后毛利以反映此类劳动力节约，但此类修订披露中所述的离职金除外。本公司与关闭AMTC设施有关的 其他调整现在仅限于此类修订披露中详细说明的一次性成本。正如本公司与员工的补充沟通中所讨论的， 本公司已将有关其劳动力节约以及与AMTC设施关闭相关的进一步节约的讨论移至适用表格的脚注中。

2.	请更详细地向我们解释您为计算调整后的毛利和调整后的EBITDA所做的以下调整的性质，以及为什么这会产生对投资者有用的措施。澄清报告的这些调整金额中是否有任何是估计金额，而不是实际发生的成本金额，包括以下 ：

•

权益法投资的损失(收益)

•

存货成本摊销

•

铸造服务费

•

极地&Sanken分销协议

2

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第 页3

回应：公司敬告员工，与库存成本摊销和铸造服务付款相关的 每项调整都与公司2021财年处置PSL相关的一次性成本有关，这些成本 均由公司在截至2020年6月26日的财季发生。由于上述每项调整都代表该会计季度发生的一次性非经常性成本 ，因此本公司认为每一项调整都是对该期间历史季度信息的适当调整，并且每次此类调整都提供有用的信息，使投资者能够根据本公司处置PSL的历史时间来了解该期间的调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)。本公司进一步告知员工，如注册说明书所述，权益法投资的亏损(收益)调整反映为消除吾等于PSL(非现金及非营运性质)的权益法投资亏损所作的调整，本公司认为，鉴于本公司出售PSL的历史时间安排，此调整对投资者了解截至2020年6月26日止期间的历史经调整EBITDA 是适当及有用的。

此外，针对员工的意见，本公司敬告员工，已取消对Polar&Sanken分销协议的调整，如本公司在注册说明书第23页和第104页的修订披露所反映的那样。 公司敬请员工取消对Polar&Sanken分销协议的调整。 注册说明书第23页和第104页的修订披露中反映了这一点。

最后，本公司谨此通知员工，所述调整所报告的金额均为实际金额 ，但本公司于登记说明书第24页及第105页有关权益法投资损益调整的经修订披露除外。

3.	我们注意到，您在计算调整后的EBITDA时包括了对离职费的调整，并且您的 劳动力节约和AMTC设施合并节约的调整似乎还包括与遣散费相关的金额。请向我们清楚地描述每个项目中包含的遣散费的性质和来源。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第23、24、104 及105页的披露，以在单一项目中反映所有遣散费调整，并加上相应的脚注，解释该等遣散费调整的性质，并澄清该等调整并非重复。

* * * * *

3

2020年10月6日

第 页 4

请随时拨打(212) 906-1761与我联系，如果您对此提交有任何问题或进一步的意见，或者如果您希望讨论以上内容，请随时与我联系，请拨打(212) 906-1761与我联系。

抄送：

(通过电子邮件)

Alegro Microsystems，Inc.首席执行官拉维·维格(Ravi Vig)

克里斯托弗·E·布朗，Allegro Microsystems，Inc.总法律顾问

Peter M.Labonski，Esq.，Latham&Watkins LLP

托马斯·J·马龙(Thomas J.Malone)，Esq.，Latham&Watkins LLP

德里克·J·杜斯塔尔(Derek J.Dostal)，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP

迈克尔·卡普兰(Michael Kaplan)，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP

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