此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则第424(A)条提交的 
 注册号333-249330​

初步招股说明书 待完工，日期为2020年10月22日

$275,000,000

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

2750万台

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股我们的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受此处描述的调整的影响。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，认股权证将于我们的初始业务合并完成后30个月或本次发售结束后12个月后可行使，并将在我们的初始业务合并完成后5个月或赎回或清算时更早到期。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。从本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多412.5万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，在符合这里描述的限制的情况下，赎回他们持有的全部或部分A类普通股。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将在适用法律和本文进一步描述的某些条件下，以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人Roman DBDR Tech赞助商LLC已同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计7075,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买7900,000份认股权证)(总计7,075,000美元，如果全面行使超额配售选择权，则为7,900,000美元)，以每股11.50美元的价格私募购买我们A类普通股中的一股，该私募将结束在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。

我们的初始股东(包括我们的保荐人)总共拥有7,906,250股我们的B类普通股(最多1,031,250股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，这些股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股。

目前，我们的子公司、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“DBDRU”。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，由这两个部门组成的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非承销商代表B.Riley证券公司(简称B.Riley)(在本招股说明书中称为B.Riley)通知我们，在我们满足某些条件的情况下，它决定允许更早的单独交易。一旦组成这两个部门的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“DBDR”和“DBDRW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第 28页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

包括支付给承销商的递延承销佣金每单位0.35美元，或总计9,625,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为11,068,750美元)，这些佣金将按本文所述存入位于美国的信托账户，并且只有在完成我们的初始业务合并后才会支付。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。请参阅本招股说明书第119页开始的标题为“承销”的部分，了解应支付给承销商的赔偿和其他价值项目的说明。

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我们从此次发行和出售本招股说明书中所述的私募认股权证获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10美元)，则275.0美元或316.25美元将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)在美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人， 担任投资管理人。还有1.575美元可用于支付与此次发行结束相关的费用和开支，以及在此次发行结束后用于营运资金。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上提供这两个单位的出售。承销商预计在2020年 左右向买家交付这些设备。

独家图书管理经理

B.莱利证券

           , 2020

 

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

 

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​	​	​	2020年8月28日 (审核)				​
资产负债表数据：	​	​	​	​	​	​	​
营运资金(不足)	​	​	​	$	(18,217)	​	​
总资产	​	​	​	$	42,500	​	​
总负债	​	​	​	$	18,217	​	​
股东权益	​	​	​	$	24,283	​	​

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2020年8月28日，我们没有现金和延期发售成本42,500美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“拟议业务 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的27,500,000股公开股票中有10,312,501股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都经过投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份

 

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本次发行和私募完成后。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非我们寻求股东批准最初的业务合并，否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，除非我们的有形资产净额在我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。潜在的目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到这样的程度，即B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，以大于一对一的基础发行A类股。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金及赎回后减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

 

29

 

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分配的信托账户部分。如果你需要即时的流动性，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托户口的总金额，包括从信托户口持有的资金赚取的利息，以及以前未向吾等发放的利息，以缴交税款(支付解散费用的利息最高不超过10万元)，除以信托户口内存入信托户口的资金所赚取的利息(支付解散费用的利息不超过100,000元)，本公司将会：(I)停止所有业务合并，但不超过10,000个营业日后，以每股价格赎回公众股份，以现金支付。上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、

 

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高级管理人员、顾问或其附属公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

此类购买可能包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公募认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们公开发行股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。(br}如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中标题为“在完成我们的初始业务组合时，公众股东的拟议业务 - 赎回权” 与投标要约或赎回权相关的 - 投标股票证书。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股相关，并受此处所述的限制的限制，(I)我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东适当选择赎回的A类普通股，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)：如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，或(B)关于任何其他条款，修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间

 

31

 

与股东权利或首次公开募股前的业务合并活动有关，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成首次公开募股，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的法律，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请让我们的子公司在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

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1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的股票部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的股票部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

 

32

 

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的业务部门将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中标题为《本次产品与符合规则419的空白支票公司的建议业务 - 比较》一节。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)将受到限制，不得就本次发行中出售的股份总额超过15%的股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

由于我们的资源有限，业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们打算收购的业务类型的其他实体。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的

 

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在最初的业务合并中，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，而且我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并、纳税和完成初始业务合并提供资金。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约750,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的825,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的825,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为私募等价权证，每份权证的价格为1.00美元。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款, 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股大约10.00美元的收益，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

在完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能

 

34

 

除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错误陈述或遗漏，否则他们有权补救这种减值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据该函件协议(该函件的格式是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)，吾等保荐人已同意，如果及在一定范围内，第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品，或吾等与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，吾等保荐人将对吾等负责。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元的，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日的每股实际持有的金额之间的较小者。但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们的赞助商不太可能履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户截至信托清算之日的每股实际持有金额两者中较小者的情况

 

35

 

如果由于信托资产价值缩水而导致每股低于10.00美元，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

 

36

 

我们投资信托账户资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。近几年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

​

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

​

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交给 的任何公开股票。

 

37

 

修改我们修订和重述的公司注册证书：(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或首次合并前活动有关的条款；或(Iii)如果在本次发行结束后24个月内没有初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公开股东，作为我们信托账户中的资金的一部分；或者(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们的如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的较小部分或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在本次发售结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们信托账户的比例部分

 

38

 

在赎回我们的公开股票时分配给我们的公众股东如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，这种赎回分配不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是非法赎回分配后六年

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，其后将尽我们最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间，只要有这种豁免，就可以根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如果

 

39

 

于行使认股权证时发行的股份并无如此登记或资格，或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。不过，在某些情况下，我们的公有权证持有人可能无法行使该等公有权证，但我们的私家认股权证持有人可能会行使该等私募认股权证。

如果您在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许以无现金方式行使公募认股权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，认股权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并完成后的指定时间内没有生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在没有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何时间内，以无现金方式行使认股权证，前提是可以获得这种豁免；如果没有该豁免或其他豁免，持股权证持有人将按照证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证；如果没有该豁免或其他豁免，持股权证持有人将根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证；如果没有该豁免或另一项豁免，持股权证持有人将第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积所获得的商数。, 乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额，乘以(Y)即公平市价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行使中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人可以要求我们登记私募认股权证、方正股份行使后可发行的A类普通股以及他们持有或将持有的私募认股权证，流动资金贷款转换后可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

 

40

 

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们不限于在任何行业或地理区域完成初始业务合并，尽管根据我们修订并重述的公司证书，我们不会被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司完成初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们的投资部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

我们管理团队及其附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩，并且管理团队中没有任何成员有过特殊目的收购公司的经验。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司参与了一些不成功的业务和交易。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

虽然我们打算专注于确定我们拥有经验的行业中的公司，但如果向我们提交了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该行业找到合适的候选人，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们业务部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。相应地，

 

41

 

在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获取公平意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们公司是否公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司证书授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，

 

42

 

每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有172,500,000股和13,125,000股(假设承销商没有行使超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额不包括在行使流通权证时为发行预留的A类普通股股份，也不包括在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文规定的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。

完成初始业务合并后，我们可能会发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，我们的高管、董事和董事被提名人已同意，根据与我们达成的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他条款有关的任何其他条款, 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

​

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件都将给我们造成相关费用的损失

 

43

 

这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员可以与与特定业务合并相关的目标业务协商雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得自付费用(如果有的话)的补偿或报销，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在完成初始业务合并后留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商报销在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的任何自付费用。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信这些人在完成最初的课程后能够留在我们身边

 

44

 

业务合并不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层 - 董事和高级管理人员”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能会存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人和高级管理人员及董事现在和将来可能成为从事类似业务的实体(例如运营公司或投资工具)的附属公司，我们的高级管理人员和董事甚至可能在我们尚未就我们最初的业务合并达成最终协议之前，就已经成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司的证券类别将根据交易法进行登记。

我们的高级管理人员和董事还可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅在该人的 中明确提供给该人

 

45

 

作为我们公司的董事或高级管理人员，此类机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求，并且只要允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为“管理 - 董事和高级管理人员”、“管理 - 利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议业务 - 选择目标业务和构建我们的初始业务合并”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务的初始业务合并对我们股东的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在2020年8月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们购买7,906,250股方正股票的部分发行成本。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占此次发行后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺以每份认股权证1.00美元的价格购买总计7,075,000份私募认股权证(如果超额配股权全部行使，则购买7,900,000份私募认股权证)(总计7,075,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则购买7,900,000美元)，如果我们没有完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的方正股份。此外，我们还可以从赞助商那里获得贷款，

 

46

 

我们赞助商或高级管理人员或董事的分支机构。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付普通股股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业用途提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

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•

我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

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我们可能只能用此次发行和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限的服务数量和有限的运营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募认股权证的净收益中，2.75,000,000美元(或316,250,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将可用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和支出(其中包括最高9,625,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则最高11,068,750美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向SEC编制并提交形式财务报表，以展示多个目标企业的经营业绩和财务状况

 

47

 

企业就像在合并的基础上运营一样。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个业务、财产或资产的表现，或

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•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初步业务合并。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。(br}我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而使单个人或团体获得

 

48

 

比我们最初收购的公司股票份额更大。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。新管理层可能不具备有利可图地经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，除非我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，否则我们不会赎回我们的公开股票。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，而我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。如果我们试图修改我们的组织文件，以被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，可以在持有我们65%普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得65%的持有者的批准，我们将修改与初始业务合并活动有关的任何条款(包括要求将此次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们的修改和重述

 

49

 

根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，有权就公司注册证书进行投票的大多数已发行普通股的持有人可以修改公司注册证书。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)，他们将参加任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，他们将不会对我们在业务合并中赎回100%公开股票的义务的实质或时间提出任何修改意见。除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能收购的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们清算信托账户的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.00美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时每股可能获得不到10.00美元的收益。

 

50

 

我们的初始股东可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行普通股和已发行普通股20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，因为我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，购买我们的B类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股的每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给该单位包括的权证)与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，假设没有价值归属于认股权证，您和其他公众股东将立即大幅稀释约93.9%(或每股9.39美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，预计每股有形账面净值0.61美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本协议规定的调整。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在换算基础上合计相当于所有已发行普通股总数的20%。在此情况下，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于所有已发行普通股总数的20%不包括向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股。因此，方正股份的持有人可以获得额外的A类普通股，即使A类普通股的额外股份，或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券, 已发行或被视为已发行完全是为了取代与业务合并相关而赎回的股票。如上所述，我们要完成最初的业务合并可能会更加困难，成本也会更高。

 

51

 

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少多数人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少大部分已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后、到期前随时赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后，

 

52

 

(br}重组、资本重组等)在我们发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，前提是我们必须满足某些其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买13,750,000股A类普通股(或在承销商超额配售选择权全部行使的情况下，购买最多15,812,500股A类普通股)，作为本招股说明书提供的全部单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行认股权证，购买总计7,075,000股A类普通股(或如果超额配售选择权全部行使，则最多购买7,900,000股A类普通股)。 我们将发行认股权证，购买总计7,075,000股A类普通股(或如果超额配售选择权全部行使，我们将最多购买15,812,500股A类普通股)我们的初始股东目前总共拥有7906250股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初步业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初步业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使最初的业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

这些私募认股权证与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括在行使这些权证时可发行的A类普通股)不得由我们的保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则在我们完成初始业务合并后30天之前，以及(Iii)它们可能不会被保荐人转让、转让或出售；以及(Iii)它们可能不会被我们的保荐人赎回，(Ii)它们可能不会被保荐人转让、转让或出售，除非我们的初始业务合并完成后30天以及(Iii)它们可以

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含一个可赎回认股权证的一半。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在完成初步业务合并后的稀释效应，因为权证将以总股数的三分之一行使，而不是每个单位都包含购买一股完整股份的权证，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的新单位的价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证的话。

 

53

 

我们的认股权证协议中的一项条款可能会增加完成初始业务合并的难度。

与大多数空白支票公司不同，如果

(i)

我们增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束最初的业务合并相关的融资目的，新发行价格低于每股9.20美元；

​

(Ii)

此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的初始业务合并的资金，以及

​

(Iii)

市值低于每股9.20美元，

​

那么认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较大者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，主要单位(包括A类普通股和主要单位的认股权证)的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

​

•

这些公司以前的产品；

​

•

我们收购运营业务的前景；

​

•

杠杆交易中的债务权益比审查；

​

•

我们的资本结构；

​

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；

​

•

其他被认为相关的因素。

​

虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

 

54

 

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的基金单位类似的工具，它们在美国联邦所得税方面的待遇是不确定的，投资者就单位购买价格在A类普通股份额和每个单位包括的一个可赎回认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应税收入将额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少放入我们信托账户的资金赚取的净税后利息收入。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的股票单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们股票相关的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，以确定(I)该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，(Ii)我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我们支付的任何股息将有资格获得公司股息扣除。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们呼吁潜在投资者在购买股票时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。, 持有或处置我们的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，关于符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股票进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除对高管薪酬和股票进行不具约束力的咨询投票的要求，这些要求包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股票进行非约束性咨询投票的要求因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者发现我们的证券因我们的投资而变得不那么有吸引力

 

55

 

依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修改和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修改和重述的公司证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

 

56

 

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，除非有某些例外情况，这可能会起到劝阻作用。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其付出更高的代价，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。, 经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。是

 

57

 

这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

​

•

货币兑换规章制度；

​

•

复杂的企业个人预扣税；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关、进出口相关规定；

​

•

付款周期较长，应收账款收款面临挑战；

​

•

税收问题，包括但不限于税法的变化和与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

我们运营的辖区内行业、法规或环境标准的变化；

​

•

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

​

•

与美国的政治关系恶化；以及

​

•

政府对资产的拨款。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影响。

新冠肺炎大流行导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

 

58

 

我们可能面临与TMT行业业务相关的风险。

与TMT行业的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，甚至可能受到这些风险的不利影响：

•

如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品，我们的业务将受到影响；

​

•

我们可能会投资于可能无法吸引或留住用户或无法产生收入的新业务线；

​

•

我们将面临激烈的竞争，如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响；

​

•

如果我们的管理团队失去一名或多名成员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会严重损害我们的业务；

​

•

如果我们的安全受到威胁，或者我们的平台受到攻击，阻碍或削弱我们的用户访问我们的产品和服务的能力，我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务；

​

•

手机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的产品可能会严重损害我们的业务和声誉；

​

•

如果我们不能成功扩大用户群并进一步实现产品货币化，我们的业务将受到影响；

​

•

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到严重损害；

​

•

我们未来可能会受到监管机构的调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法；

​

•

我们产品中使用的组件可能会因为制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，导致我们的设备无法运行；

​

•

无法管理快速变化，提高消费者预期和增长；

​

•

无法建立强大的品牌认同感，无法提高订户或客户的满意度和忠诚度；

​

•

无法处理我们订户或客户的隐私问题；

​

•

无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权；

​

•

我们无法或第三方拒绝以可接受的条款将内容许可给我们；

​

•

基于我们可能分发的材料的性质和内容，对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任；

​

•

对订户或客户休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，部分原因是技术进步以及消费者预期和行为的变化；以及

​

•

由于数据被盗用或其他违规行为，以及停机、自然灾害、恐怖袭击、意外信息泄露或类似事件导致我们的网络、系统或技术中断或故障。

​

上述任何情况都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于TMT行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能相同。

 

59

 

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力在TMT行业中选择合适的一个或多个目标业务；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

我们对一项或多项预期目标业务的预期；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们在TMT行业的潜在目标业务库；

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收购TMT行业的运营公司或业务的相关风险；

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我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

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我们公募证券的潜在流动性和交易；

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我们的证券缺乏市场；

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使用信托账户以外的收益

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不受第三方索赔的信托账户；或

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我们此次发售后的财务表现。

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本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

60

 

收益使用情况

我们提供27,500,000台，发行价为每台10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约750,000美元净收益的使用情况(3)。

(1)

如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元。截至2020年8月28日，我们已经在保荐人的本票下借了13,217美元。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的收益中偿还，并且不应保留在信托账户中。如果发售费用低于本表所列，任何此类金额都将用于交易结束后的营运资金

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61

 

费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(2)

承销商已同意延期承销相当于本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，9,625,000美元(或11,068,750美元，如果超额配售选择权被全部行使)，构成承销商的递延佣金将从信托账户中的资金中支付给承销商，其余资金，减去受托人为支付赎回股东而释放的金额，将释放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付本金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

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(3)

这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的初始业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。

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此次发行和出售私募认股权证的净收益中，2.75亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为316,250,000美元)，包括9,625,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为11,068,750美元)递延承销佣金，将存入美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，并与大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust)一起并将仅投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。我们估计，假设年利率为0.2%，信托账户的利息大约为每年55万美元；但是，我们不能保证这一数额。除信托户口所持资金所赚取的利息可能会发放予吾等以支付我们的税务责任外(以及如吾等无法完成最初的业务合并，可能会发放给吾等的最高100,000元利息用以支付解散费用)，本次发售及出售私募认股权证的收益将不会从信托帐户中发放，直至下列最早发生：(A)完成我们的初始业务合并：, (B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或者(B)如果我们无法完成初始业务，则赎回我们的公开股份

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖方的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

 

62

 

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了一份涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2020年8月28日，我们已在保荐人的本票下借入13,217美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束, 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的业务 - 允许购买我们的证券”。

 

63

 

任何此类股票购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定金额的现金的协议中的结束条件。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产在我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。

公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，以及(Iii)如果我们无法完成初始业务，则赎回我们的公众股份在适用法律和本文进一步描述的前提下，以及拟议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

 

64

 

股利政策

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20.0%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

65

 

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的股票单位中包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2020年8月28日，我们的有形账面净赤字为18,217美元，约合每股普通股0.00美元。在完成出售27,500,000股A类普通股(或31,625,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年8月28日的预计有形账面净值为5,000,003美元，或每股约0.61美元(或0.61美元)。相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值(减去约26,114,928股可赎回现金的A类普通股，或300,095,553股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则减去约26,114,928股A类普通股的价值)每股0.61美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股0.53美元)立即增加，从本招股说明书之日起向公众股东摊薄可以赎回的股票数量可以超过26,114,928股(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则可以超过30,095,553股)，只要这不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或之后低于5,000,001美元。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于股票单位或私募认股权证中包括的认股权证：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了261,149,280美元，因为持有我们大约95%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是在信托账户中持有的总金额2包括信托账户中持有的资金赚取的利息(包括之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

 

66

 

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收保荐人持有的总计1,031,250股B类普通股。

​

发行后预计每股有形账面净值计算如下：

(1)

适用于毛收入的费用包括825,000美元的发售费用和5,500,000美元的承销佣金(不包括递延承销费)。请参阅“收益的使用”。

​

(2)

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加预计每股有形账面净值。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 允许购买我们的证券。”

​

 

67

 

大写

下表列出了我们在2020年8月28日的市值，并进行了调整，以使我们在此次发行中出售我们的股票单位、出售私募认股权证以及应用出售此类证券所得的估计净收益生效，前提是承销商不行使其超额配售选择权：

(1)

假设超额配售选择权尚未行使，由此导致的发起人持有的1,031,250股方正股票已被没收。

​

(2)

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。截至2020年8月28日，我们已在保荐人的本票下借入13,217美元，用于此次发行的部分费用。

​

(3)

在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，受这里所述的限制(即我们的有形资产净额将维持在最低5,000,001美元)和任何限制(包括但不限于只要我们的有形净资产在我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，那么可以赎回的股票数量可能会超过这个数字。

​

(4)

实际股份金额先于我们的保荐人没收方正股份，调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

​

 

68

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和私募认股权证所得现金、出售我们与初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

•

可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类股，这种稀释将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则我们普通股持有人的权利可能从属于我们普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；以及

​

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付普通股股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业用途提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

​

 

69

 

•

我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们有其他目的和其他劣势。

​

如所附财务报表所示，截至2020年8月28日，我们没有现金和延期发售成本42,500美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用都将增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

如所附财务报表所示，截至2020年8月28日，我们没有现金，营运资金赤字为18,217美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如上所述。

通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达300,000美元的贷款，我们的流动资金需求已在本次发行完成之前得到满足。截至2020年8月28日，我们在无担保本票项下借入了13,217美元。我们估计，(I)出售是次发售单位所得的净收益，在扣除约825,000美元的发售开支及5,500,000美元的承销佣金后，或(如超额配售选择权已全部行使，则为6,325,000美元)(不包括9,625,000美元的递延承销佣金(或若承销商全面行使超额配售选择权，则最高可达11,068,750美元)，以及(Ii)出售私募认股权证所得的款项净额(不包括递延承销佣金9,625,000美元(或若承销商的超额配售选择权获全面行使，则最高可达11,068,750美元)；及(Ii)出售私募认股权证。如果超额配售选择权全部行使，则超额配售将为$275,750,000(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为$317,000,000)。其中，2.75亿美元或316,250,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使)将被存入信托账户，其中包括9,625,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达11,068,750美元)将存入信托账户。信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩下的75万美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过我们预计的825,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们预计的825,000美元, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量，为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行的资金中支付这笔税款

 

70

 

信托账户或从我们的信托账户中持有并为此目的发放给我们的资金赚取的利息。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约750,000美元的收益。我们将利用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约300,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；100,000美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；240,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；75,000美元的纳斯达克持续上市费用；以及大约35,000美元的其他杂项费用。这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算用此次发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要保持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是

 

71

 

根据《就业法案》的定义，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配备，包括职责分工；

​

•

对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

会计业务内部审批证明；

​

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年8月，我们的保荐人购买了7906,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20.0%。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将不再支付月费。

 

72

 

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发售完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。截至2020年8月28日，我们已在保荐人的本票下借入13,217美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发行费用(承销佣金除外)的发行所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人承诺以每份认股权证1.00美元(总计7,075,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为7,900,000美元)在本次发售结束的同时，以每份认股权证1.00美元的价格购买总计7,075,000份私募认股权证(或在超额配售选择权全部行使的情况下购买7,900,000份私募认股权证)。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将受到与保荐人相同的关于该等证券的协议的约束。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们最初的业务合并完成后30天之前不得转让或出售。私募认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。保荐人及其获准受让人也可以现金或无现金方式行使私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的权证的条款和规定相同，包括关于行使价、可行使性和行使期的条款和规定。

根据我们将在本次发行结束时或之前与初始股东签订的注册和股东权利协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记及股东权利协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行之认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等登记彼等根据证券法持有以供出售之若干证券，并根据证券法下第415条规则登记所涵盖证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的部分。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年8月28日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

 

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就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404节提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404节，我们可能不被要求提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充独立注册会计师事务所报告提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

 

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建议业务

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或任何行业或部门追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在技术、媒体和电信(“TMT”)行业的公司。我们的管理团队在采购、收购、成长和将这些类型的公司货币化方面取得了巨大的成功。我们相信，这一经验使我们非常适合确定、采购、谈判和执行初始业务合并，最终目标是为我们的股东追求诱人的风险调整后回报。

管理团队

我们相信，我们的管理团队能够很好地识别和评估TMT行业内将受益于上市公司和获得我们专业知识的企业。我们相信，通过利用我们的团队在TMT行业发展和运营公司方面的丰富经验，以及我们在TMT行业的广泛联系网络，我们可以实现这一使命。

唐纳德·G·巴西尔博士

唐纳德·G·巴西尔博士自成立以来一直担任我们的董事长兼联席首席执行官。巴西勒博士还从2019年11月起担任季风区块链公司的高管兼董事，并从2018年9月起担任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾于2009年4月至2014年1月担任小提琴记忆公司董事，并于2009年4月至2013年12月担任该公司首席执行官。他还曾在2008年1月至2009年3月担任FusionIO首席执行官，并于2006年7月至2009年3月担任董事长。巴西勒博士之前曾在AT&T贝尔实验室、IBM、联合健康集团和Lenfest Group(被康卡斯特收购)工作，并曾担任Raza Foundries董事总经理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副总裁。

小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)

小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)自成立以来一直担任我们的联席首席执行官。杜尔先生自2016年1月起担任DBM Cloud Systems，Inc.首席执行官兼董事长，自2003年1月起担任LongStreet Ventures，Inc.董事总经理。2009年7月至2014年1月，杜尔先生担任Violin Memory，Inc.首席运营官兼董事，2008年2月至2009年2月担任FusionIO销售和企业发展高级副总裁，1998年5月至2001年7月担任霓虹灯企业发展副总裁，2001年7月至2002年8月担任Recourse Technologies企业发展副总裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期间担任甲骨文联盟事业部的业务开发经理。杜尔先生此前曾担任Oak Investment Partners、GTGR、凯雷集团和DCM的顾问。他也是Birchwood Partners的合伙人，这是一家帮助初创公司成立的天使基金。

约翰·C·斯莫尔

John C.Small自成立以来一直担任我们的首席财务官。斯莫尔先生自2019年5月以来还担任Quanterra Capital Management LP的首席运营官和首席财务官。2016年4月至2016年9月担任Mode Media首席运营官，2012年9月至2015年10月担任Vigger，Inc.(纳斯达克股票代码：VGGL)首席财务官。2016年10月至2019年5月，他担任海啸XR财务高级副总裁。Small先生于2000年加入GLG Partners，担任GLG北美机会基金负责电信、媒体、科技和可再生能源投资的高级资产经理，并于2000年4月至2011年8月担任GLG北美办事处总裁。他曾在 担任电信和媒体分析师

 

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1997年1月至2000年3月担任尤利西斯管理公司，1996年3月至1997年1月担任奥德赛合伙公司的电信分析师。他还曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)担任股票研究分析师。斯莫尔先生曾担任忠诚联盟有限公司、PayEase有限公司、Infinia公司、ViSole Energy，Inc.、新千年太阳能设备有限公司、入围媒体有限公司、DraftDay Inc.和SpInvox有限公司的董事。

我们管理团队及其附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩，并且管理团队中没有任何成员有过特殊目的收购公司的经验。此外，有关我们的管理团队成员和实体的名单，该等人员和公司之间可能或确实存在利益冲突，以及该实体在履行义务和向我们提供商机方面享有的优先权，请参阅“Management - Interest Conflicts(管理和利益冲突)”下的表格和后续说明段落。

业务战略

我们的收购战略将广泛关注TMT行业，重点放在云数据存储和信息安全领域。这两个市场都在经历实质性的增长，这是由不断增加的数据源和社会对该基础设施实现的数字社区的快速采用共同推动的。

我们相信，我们的管理团队拥有独特的交易构建经验，能够满足我们目标市场的特定需求，并基于其丰富的技术专长和对基础技术路径和业务采用周期的深刻理解，具备成熟的运营能力。在这些技能的推动下，该团队已经在通过IPO和交易出售退出的各种私营公司实现了资本。

我们的团队在整个硅谷合作了20多年，包括创始人、技术高管和董事会董事，这使得我们的团队能够根据我们与领先风险投资和私募股权集团的许多C级高管/创始人、前员工和合伙人以及交易合作伙伴的关系，开发一条专有交易流程。

我们相信，随着时间的推移，我们的管理团队的经验和交易流程将使我们能够为股东创造价值。

云计算市场预计将从2020年的约3710亿美元增长到2025年的8320亿美元以上，云存储预计将从2018年的33 ZB增长到2025年的175 ZB以上，连接设备的数量预计将在2025年增长到550亿以上。我们认为，这些趋势增加了网络风险，预计未来五年将有超过5万亿美元的风险推动对信息安全解决方案的需求。

我们最初的收购重点将集中在安全、云计算和云数据存储这三个宏观主题所驱动的公司。基于云的解决方案市场正在加速，Bessemer Venture Partners预测，到2025年，大部分软件市场将在云中，到2032年，将接近100%。这一趋势最近创造了几个基于云的赢家，包括Zoom、DataDog和Snowflake。新冠肺炎效应正在加速多个行业的云化进程。

我们将瞄准收入巨大且不断增长、客户基础多样化的老牌公司，这些公司向新的细分市场销售成熟和/或成熟的技术和服务，这些细分市场是作为上述技术趋势的一部分而创建的，并且/或者是类别领导者。

遴选过程充分利用了我们团队与经验丰富的高管团队和风投/私人赞助商的关系，我们相信这些关系可以通过我们团队的业务发展协助得到加强。我们的管理团队在斯坦福大学和密歇根大学校友网络中拥有广泛的关系，拥有独特的技术能力来评估市场和产品风险，拥有丰富的业务开发和运营技能，能够在全球范围内扩大业务规模。

 

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我们最初的重点将是美国公司，但我们也会考虑那些已经建立了成熟的商业模式并能够利用资本快速扩张的欧洲和亚洲实体。我们打算利用我们团队多年的经验和关系，与寻求高效扩大其获胜投资组合公司规模的顶级风险公司合作，并与寻求在科技行业建立进一步商业价值的私募股权公司合作。

我们相信，我们的管理团队拥有竞争优势，因为他们在识别新兴市场颠覆性领导者和领先的全球科技公司方面拥有经验，在公司运营、业务和公司发展以及并购方面拥有优势，并在财富5000强企业客户中应用了技术。此外，我们的团队拥有丰富的交易经验，他们与目标公司和公司合作，在主要和次要的基础上开发和执行融资，利用资本结构和财务结构的不同部分来支持股息资本重组和其他公司融资策略，以最大化利益相关者的回报。

我们相信，信息安全和云数据存储领域深厚的技术专业知识将使我们能够利用并与寻求建立数十亿美元公司的管理团队建立合作伙伴关系。我们相信，包括技术专长在内的综合经验将使我们能够通过帮助管理层提高运营效率和规模，为公众投资者和目标公司利益相关者提供一种差异化的方法，以加快关键全球市场的增长。在过去的十年里，我们的管理团队成员一直是多家完成首次公开募股(IPO)的初创企业的投资者和运营者。他们还参与了早期创始人的种子培育，并帮助筹集了首轮A级融资，同时还运营着通过首次公开募股(IPO)进入公开市场的公司。此外，他们还执行了二次发行和资本重组战略，以满足创始人和早期投资者的特定需求和目标。

管理团队协助开拓独特的市场，包括2000年代初作为Recourse Technologies(2002年被赛门铁克收购)和Intruvert(被McAfee收购)的负责人或董事会成员进行投资和管理的网络入侵检测。我们还投资了种子资本，成为FusionIO的初始管理团队，创建了新生的PCIe卡。巴西尔博士和小杜尔先生。在2011年Fusion IO首次公开募股(IPO)之前，他们于2009年从Fusion IO的高管职位过渡到Violin Memory，之后该公司的股价在2011年11月升至40.34美元，然后在2014年6月低至7.92美元，然后在2014年6月被SanDisk以每股11.22美元的价格收购。Viin Memory是闪存阵列市场的首批开发商之一，根据MarketandMarkets的数据，该市场预计将从2018年的59亿美元快速增长到2023年的178亿美元。2013年，小提琴股票在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)向公众公开发行，巴西尔博士和小李·多尔先生(Dr.Basile and Mr Jr.Doll，Jr.)2013年12月，当公司的关键客户美国联邦政府关门导致公司收入减少时，他们辞去了高管职务。三年后，也就是2016年12月，该公司根据破产法第11章申请破产保护。索罗斯管理公司是一家大型股权和债券持有者，于2017年4月通过破产程序收购了Violin Memory的资产。

业务合并标准

我们的业务合并标准不会局限于特定的行业或地理部门，但是，考虑到我们管理团队和董事会的经验，我们打算将重点放在TMT行业的公司上。

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

规模我们打算专注于那些单独或通过与另一家公司的战略合并，最近的企业估值在5亿至15亿美元之间的公司。我们相信，在这样的规模下，我们可以最有效地利用管理团队的经验和资源来加速增长和提高盈利能力。

 

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阶段：从后期创业到成熟企业收购。

地点：我们正在全球范围内寻找有吸引力的目标收购机会，重点是北美和欧洲的公司。

重点：我们计划在全球范围内瞄准安全和云数据存储技术领域的公司。在这些更广泛的行业中，我们将专注于那些与数字化、以数据为中心和更广泛的技术采用的长期趋势保持一致，并为强劲增长做好准备的公司，这些公司可以通过与我们的管理团队合作来增强。

管理能力：我们计划瞄准拥有强大管理团队的公司，这些公司能够扩展规模，在全球范围内成功运营。我们的管理团队致力于提供支持、指导，并在必要时提供额外的管理人才，以帮助目标公司执行其价值创造战略并实现其愿景。

差异化：我们正在寻找具有强大竞争优势、强大的创新能力和适应性管理团队的潜在收购，这些收购团队致力于以强大的价值观为基础的积极文化，包括多样性和包容性的重要性，同时服务于更广泛的利益相关者的利益。

上市公司的好处：我们将评估那些可以从上市公司以及相关的公众形象和更广泛的资本渠道中受益的公司。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们发现一个机会具有比上述特征更吸引我们的特点，我们就会追求这样的机会。

竞争优势

我们打算利用以下竞争优势来寻求实现我们的业务战略：

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管理团队的行业知识和人脉。

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我们的赞助商及其附属公司提供的交易流程和业务发展资源。

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管理团队在寻找机会方面的经验和声誉。

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私募股权社区内广泛的关系(可能是交易流的来源)。

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管理团队展示了为股东创造价值的能力。

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出色的运营记录。

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我们的收购、投资和交易后流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行全面的尽职审查流程，其中包括：对整个行业和竞争状况的分析、对历史财务和运营数据的审查、与现有管理层和员工的会议、与作为行业专家的第三方的互动、对设施和资产的现场检查、与客户和供应商的讨论、法律和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们管理团队以及我们赞助商及其附属公司的资源的专业知识来分析和评估运营计划、财务预测，并根据目标业务的风险状况以及目标公司是否适合上市来确定适当的回报预期。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将听取独立投资银行公司或其他独立公司的意见

 

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一家通常提出公平意见的公司，认为我们最初的业务合并从财务角度来看对我们是公平的。

我们的业务合并流程

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，或与我们可能感兴趣的领域不同的领域，或者不是我们本身从事业务合并业务的实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们的高级管理人员和董事甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》注册。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信，与作为一家私人公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以，

 

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比如，把他们在目标企业的股票换成我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者换成我们的A类普通股和现金的组合，让我们可以根据卖家的具体需求来量身定做对价。

虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的初始业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股(IPO)始终受承销商完成发行的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止IPO的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节(A)(2)(B)规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

 

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财务状况

初始业务合并的可用资金最初为265,375,000美元，在支付了9,625,000美元的递延承销费后(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则在支付最多11,068,750美元的递延承销费后为305,181,250美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的增长和扩张提供资金由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

此次发售后，我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证所得现金、出售我们与初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于工作提供资金

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用此次发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标业务候选人将从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标企业可能会因为我们的来电或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，

 

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由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人以及他们的附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会因公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论是什么类型的交易)，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体支付任何费用、报销、咨询费、公司支付的任何贷款或其他补偿款项。虽然我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司都不被允许获得任何补偿。, 对于预期的初始业务合并，我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策，也没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策，也没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商支付10000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用，并补偿赞助商与确定、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无任何此类费用或安排将不会作为我们遴选初步业务合并候选人的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书标题为“Management - Conflicts of Interest”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其先前存在受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能独立决定我们最初业务的公平市场价值

 

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如果公司对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或潜在客户的价值存在很大不确定性，则可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司进行初步业务合并。我们预计，我们最初的业务合并的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标。(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下, 我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，那么在纳斯达克80%的公允市值测试中，将考虑该一项或多项业务中被拥有或收购的部分。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

​

 

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•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

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我们发行A类普通股，相当于或超过我们当时已发行的A类普通股股数的20%；

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•

我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们进行控制权变更。

​

 

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定金额的现金的协议中的结束条件。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私人收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的监管规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易法》规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是根据《交易法》第(9)(A)(2)条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。在此类购买符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据Exchange Act的第13节和第16节进行报告。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按每股价格赎回其全部或部分A类普通股，

 

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以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

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•

在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理人征集的交易法第14A条所要求的相同。

​

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，这是根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条规定的，并且在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，我们不会赎回任何公开发行的股票，除非我们的有形资产净值在我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

 

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但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书：

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根据《交易法》第14A条规定的代理权征集(而不是根据要约收购规则)进行赎回，以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的27,500,000股公众股票中有10,312,501股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都经过投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)将被限制寻求超过总股本15%的赎回权。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一点

 

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限制将阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，那么持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在批准拟议的初始业务合并的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之日起至该委托书所载日期为止，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

以上与许多空白支票公司的流程不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

 

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如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到本次发售结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。若吾等未能在该24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，并除以以前未向吾等发放以支付税款的利息(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)。上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们达成的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，他们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前没有释放给我们，以支付我们的税款除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们不能赎回我们的公开股票，除非我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户外持有的大约750,000美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

 

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如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们会执行此类协议，甚至不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日期的实际每股公开股票金额中较小的金额(如果由于以下原因而低于每股10.00美元)，则保荐人将对我们承担责任。但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会选择不这样做，例如，如果此类法律行动的费用

 

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被独立董事认为相对于可收回金额过高，或者独立董事认为不太可能出现有利结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约75万美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的825,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的825,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的较小部分或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于纳税的利息(最高可减少100,000美元的支付利息)。除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准后，尽快解散和清算。(Iii)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)。, 在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

 

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因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任可能仅限于确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减至(I)低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘当日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，在上述两种情况下，保荐人均不会就本次发行的承销商在吾等弥偿下就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索偿承担责任，而不会对此承担任何法律责任，包括根据证券法规定的负债而提出的任何赔偿要求，而本行保荐人的责任仅限于确保信托账户中的金额不会因信托资产价值的减少而减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股较少的金额。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们最初的业务合并完成后，(Ii)赎回与股东投票有关而适当投标的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条文(A)修改我们义务的实质或时间，以就任何拟议的初始业务合并提供赎回权，或如果我们未在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就任何其他与股东权利或首次业务合并活动有关的条款，赎回100%的我们的公开股份，(B)关于任何其他与股东权利或首次业务合并前活动有关的条款，(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务组合的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发售结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

 

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本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

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比赛

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆400号Lorton Avenue 345Suit400，邮编：94010，电话号码是(6506182524)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有三名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的股票、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求拥有我们的

 

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经审核的内部控制程序。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。在本招股说明书发布之日之前，我们将以8-A表格的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据“交易所法案”第(12)节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

 

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管理

官员、董事和董事提名人

我们的官员、董事和董事提名如下：

唐纳德·G·巴西尔博士自成立以来一直担任我们的董事长兼联席首席执行官。巴西勒博士还从2019年11月起担任季风区块链公司的高管兼董事，并从2018年9月起担任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾于2009年4月至2014年1月担任小提琴记忆公司董事，并于2009年4月至2013年12月担任该公司首席执行官。他还曾在2008年1月至2009年3月担任FusionIO首席执行官，并于2006年7月至2009年3月担任董事长。巴西勒博士之前曾在AT&T贝尔实验室、IBM、联合健康集团和Lenfest Group(被康卡斯特收购)工作，并曾担任Raza Foundries董事总经理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副总裁。Basile博士从斯坦福大学获得专注于分布式计算的电气工程博士学位，从斯坦福大学获得专注于高级计算机架构的电气工程硕士学位，并从伦斯勒理工学院获得电气工程学士学位，辅修经济学专业。我们相信，由于他深厚的投资经验和广泛的关系网，巴西尔博士完全有资格担任我们的董事会成员。

小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)自成立以来一直担任我们的联席首席执行官。杜尔先生自2016年1月起担任DBM Cloud Systems，Inc.首席执行官兼董事长，自2003年1月起担任LongStreet Ventures，Inc.董事总经理。2009年7月至2014年1月，杜尔先生担任Violin Memory，Inc.首席运营官兼董事，2008年2月至2009年2月担任FusionIO销售和企业发展高级副总裁，1998年5月至2001年7月担任霓虹灯企业发展副总裁，2001年7月至2002年8月担任Recourse Technologies企业发展副总裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期间担任甲骨文联盟事业部的业务开发经理。杜尔先生此前曾担任Oak Investment Partners、GTGR、凯雷集团和DCM的顾问。他也是Birchwood Partners的合伙人，这是一家帮助初创公司成立的天使基金。迪克森·多尔先生是我们提名的导演之一迪克森·多尔的儿子。杜尔先生拥有乔治城大学的文学士学位，自2012年以来一直担任文理学院院长顾问委员会成员。他拥有密歇根大学的MBA学位。

John C.Small自成立以来一直担任我们的首席财务官。斯莫尔先生自2019年5月以来还担任Quanterra Capital Management LP的首席运营官和首席财务官。2016年4月至2016年9月担任Mode Media首席运营官，2012年9月至2015年10月担任Vigger，Inc.(纳斯达克股票代码：VGGL)首席财务官。2016年10月至2019年5月，他担任海啸XR财务高级副总裁。Small先生于2000年加入GLG Partners，担任GLG北美机会基金负责电信、媒体、科技和可再生能源投资的高级资产经理，并于2000年4月至2011年8月担任GLG北美办事处总裁。1997年1月至2000年3月，他在尤利西斯管理公司(Ulysses Management)担任电信和媒体分析师，1996年3月至1997年1月，他在奥德赛合伙公司(OTexas Sey Partners)担任电信分析师。他还曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)担任股票研究分析师。斯莫尔先生曾担任忠诚联盟，Inc.，PayEase Ltd.，Infinia Corporation，ViSole的董事

 

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Energy，Inc.、New Millennium Solar Equipment Co、入围名单媒体有限公司、DraftDay Inc.和SpInvox Ltd。戴斯莫尔先生获得康奈尔大学经济学学士学位，主攻国际关系。

自注册说明书生效之日起，Dixon Doll将担任高级董事，本招股说明书是该注册说明书的一部分。杜尔先生目前在斯坦福经济政策研究所(SIEPR)的顾问委员会任职。此前，杜尔先生曾担任网络设备技术公司(NWK)董事长和DIRECTV(DTV)董事。杜尔先生于2005年当选为全国风险投资协会理事会成员，并于2008年至2009年担任执行委员会委员和主席。杜尔先生领导了DCM Ventures在About.com(被纽约时报公司收购)、@Motion(被Openwave收购)、Clearwire(纳斯达克股票代码：CLWR)、Coradiant(被BMC收购)、Force10 Networks(被戴尔收购)、Foundry Networks(纳斯达克股票代码：FDRY)、Internap(纳斯达克股票代码：INAP)、Ivot(被英特尔收购)和Neutral Tandem(纳斯达克股票代码：TNDM)的投资。他之前曾在Direct TV的董事会任职。他是罗马教皇基金会和旧金山大学的董事会成员。他在堪萨斯州立大学获得理学士学位(以优异成绩)，在密歇根大学获得电气工程硕士和博士学位，在密歇根大学担任国家科学基金会(National Science Foundation)学者。迪克森·多尔先生是我们联席首席执行官小迪克森·多尔的父亲。我们相信，杜尔先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的投资，他曾担任上市公司的现任和前任董事，以及他庞大的关系网。

Alan Clingman将自注册说明书生效之日起担任我们的董事之一，本招股说明书是该注册说明书的一部分。自2008年1月起，柯林曼先生一直担任黄河资产管理公司创始人兼首席执行官。自2018年2月以来，他还一直担任LRG Energy的联合创始人。柯林曼先生于1981年创办了他的第一家企业--煤炭和碳工业公司，并于1988年收购了纽约的一家小型大宗商品贸易公司AIOC。2001年3月至2003年4月，他还担任Marquis Jet的首席执行官兼董事长；2003年11月至2007年1月，他创立了Cortiva Education，后者被施泰纳休闲公司(NASDAQ：STNR)收购。我们相信，由于他的战略专长、深厚的商业知识和广泛的关系网络，李·克莱曼先生完全有资格担任我们的董事会成员。

保罗·米塞尔将自注册说明书生效之日起担任我们的董事之一，本招股说明书是该注册说明书的一部分。自2013年5月以来，米塞尔先生一直担任Notos LLC的创始人和管理合伙人，在那里他就公司战略和资本市场产品的开发向后期私人和公共电信、数据和技术公司的董事会提供咨询。2001年7月至2011年12月，米塞尔先生担任晨街资本及其相关基金的创始人和管理合伙人(包括其前身商业银行的创始人兼首席执行官和市场研究顾问Columbia Strategy LLC)。米塞尔先生拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和芝加哥大学的学士学位。我们相信，由于他深厚的投资经验和广泛的关系网，米塞尔先生完全有资格担任我们的董事会成员。

阿伦·亚伯拉罕将自注册说明书生效之日起担任我们的董事之一，本招股说明书是该注册说明书的一部分。亚伯拉罕先生是全球战略咨询公司M.Klein and Company的执行董事，他在该公司为科技、金融科技、媒体、体育和其他公司提供咨询，并挑选金融赞助商、主权财富基金和其他大型私人投资者。自2017年7月加入M.Klein and Company以来，亚伯拉罕先生还帮助执行了M.Klein赞助的SPAC和第三方咨询客户的各种特殊目的收购公司(SPAC)流程和交易。此前，亚伯拉罕先生于2016年8月至2017年6月在Lazard Frères&Co.担任投资银行家，并于2013年5月至2016年8月在Evercore Partners担任投资银行家，在那里他为科技、媒体、金融科技、医疗保健等全球领先公司和投资者提供咨询服务。2007年至2011年，他担任Cadwalader，Wickersham&Taft律师事务所的律师，是纽约州律师协会(New York State Bar)的成员。亚伯拉罕先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位、南加州大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信，亚伯拉罕先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在战略投资、并购和SPAC交易方面拥有丰富的经验，包括在技术领域的公司的经验，资本市场经验，以及他广泛的相关投资者、金融和技术行业关系网络。

高级职员和董事的任职人数和任期

本次发行完成后，我们将有五名董事。我们的董事会将分为三届，每年每届只选举一届董事( 除外)。

 

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在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事)，任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由艾伦·克莱曼(Alan Clingman)组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由迪克森·多尔和保罗·米塞尔组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满，他们包括理查德·唐纳德·G·巴西尔博士(Dr.Donald G.Basile)和阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)。

我们的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期，但董事会主席除外，董事长的任期为三年，只有在有原因的情况下才能免职。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由一名董事会主席、一名或多名行政总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，克莱曼先生、米希尔先生和亚伯拉罕先生是“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级管理人员和主管薪酬

我们的官员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论是哪种类型的交易)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。这样的赔偿金额不太可能是

 

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将在提议的初始业务合并时获知，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。阿伦·亚伯拉罕、保罗·米塞尔和艾伦·克莱曼将担任我们审计委员会的成员，亚伯拉罕先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米塞尔(Paul MiSir)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定亚伯拉罕先生有资格成为SEC适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

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我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留、更换和监督工作；

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预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

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为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规的要求；

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根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；

​

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取并审查一份报告，该报告描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就本所进行的一项或多项独立审计及为处理该等问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查；及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

​

•

在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

​

 

105

 

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题。

​

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。阿伦·亚伯拉罕、保罗·米塞尔和艾伦·克莱曼将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米塞尔(Paul Misel)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)都是独立的，米塞尔将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何目标和目的)，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

每年审查和批准我们所有其他人员的薪酬(如果有)；

​

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

​

•

如有必要，审查、评估和建议更改董事薪酬。

​

尽管如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据

 

106

 

规则根据纳斯达克规则5605，大多数独立董事可以推荐一名董事被提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事是阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米塞尔(Paul Mihr)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)。根据纳斯达克规则第35605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德规范

在本次服务完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括可能寻求适合我们的投资机会的投资工具)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，或与我们可能感兴趣的领域不同的领域，或者不是我们本身从事业务合并业务的实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，这些公司的证券类别将根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》进行注册。

 

107

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的任何高级管理人员或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们及其关联的其他实体(包括可能寻求适合我们的投资机会的投资工具)展示的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

​

•

我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让创始人股票，直到以下两者中较早的一个：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内(至少150个交易日开始)，我们的发起人将不能转让或转让创办人的股票。(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证和作为认股权证基础的A类普通股将不能转让。, 可由我们的赞助商或其允许的受让人转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

​

•

如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。

​

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

​

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供商机：

•

公司可以在财务上承担这个机会；

​

•

商机属于公司业务范围；以及

​

•

如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东是不公平的。

​

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个 提供符合上述标准的商机。

 

108

 

实体(包括可能寻求适合我们的投资机会的投资工具)。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

下表汇总了我们的高管、董事和董事提名人目前对其负有受托责任的实体：

因此，如果任何上述高管、董事或董事被提名人了解到适合其当前受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并(包括上述任何人提供投资建议的任何投资工具)。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

 

109

 

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除他们可能于本次发售或其后收购的任何公开股份(倘若吾等未完成初步业务合并)外，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦将被要求放弃)信托账户中或任何款项的任何形式的权利、所有权、权益或索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关赔偿方面的权利、所有权、权益或索偿要求(以及任何其他可能在初始业务合并前成为高级职员或董事的人士亦将被要求放弃)，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关赔偿方面的权利、所有权、权益或申索。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些规定、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

110

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的所有单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，截止日期为：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们的每一位高管、董事和董事被提名人实益拥有我们普通股的股份；以及

​

•

我们所有的高管、董事和董事提名人作为一个团队。

​

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60个月内不得行使。

2020年8月，我们的保荐人购买了7906,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。下表列出了首次公开募股前后我们的首次股东持有的普通股数量和占普通股的百分比。发售后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人按比例丧失了1,031,250股方正股票，我们的普通股有34,375,000股，包括(I)27,500,000股我们的A类普通股和(Ii)6,875,000股我们的B类普通股，在此次发行后发行和发行。

*

不到1%

​

(1)

除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为加州伯灵格姆94010号洛顿大道345Lorton Avenue，Suite400。

​

(2)

显示的权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。此类股票可以一对一的方式转换为A类普通股，并可进行调整，如本招股说明书题为“证券说明”一节所述。

​

(3)

我们的保荐人是此类股票的记录保持者。我们的董事长兼联席首席执行官约翰·唐纳德·G·巴西尔博士和我们的联席首席执行官小迪克森·多尔博士是我们赞助商的管理成员。因此，他们对我们保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为拥有我们保荐人直接持有的普通股的共同受益所有权。

​

(4)

这些个人在我们的赞助商中都有直接或间接的利益。每个这样的人都免责

​

 

111

 

报告股份的任何实益拥有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

本次发行后，我们的首次股东将立即受益地拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有表示有意在此次发行中购买任何其他单位。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还股份，或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行股份的20.0%的所有权。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

创始人股票的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股票。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”。

方正股份和私募认股权证转让限制

方正股份、私募认股权证以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股均须受保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股票的情况下，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(A)或(B)在我们最初的业务合并之后的任何20个交易日内，(X)如果我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则此类证券不得转让或出售。或(Y)至吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日，而该交易导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)就私募认股权证及以该等认股权证为标的之A类普通股而言，直至吾等初始业务合并完成后30天为止，但在每一种情况下(A)向吾等高级职员或董事、吾等任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员出售，或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人直系亲属之一的成员或信托基金，而信托的受益人是个人的直系亲属成员、该人的关联机构或慈善组织的成员；(B)在个人的情况下，通过赠送给该个人的直系亲属成员或信托基金，该信托基金的受益人是该个人的直系亲属成员、该人的关联企业或慈善组织；(C)就个人而言, 根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(E)通过与完成初始业务合并相关的私人出售或转让，价格不高于最初购买股票或认股权证的价格；(F)在我们完成初始业务合并之前，如果我们进行清算；(G)根据特拉华州的法律或我们保荐人解散时我们保荐人的有限责任公司协议；(F)在我们的初始业务合并完成之前，根据我们的清算；(G)根据我们保荐人解散时的特拉华州法律或我们的保荐人的有限责任公司协议；(F)在我们的初始业务合并完成之前，根据我们的清算；(G)根据特拉华州的法律或我们的保荐人解散时的有限责任公司协议；或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)条款的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载的其他限制，以及吾等保荐人就该等证券订立的相同协议的约束(包括有关投票、信托账户及本招股说明书其他地方所述的清算分派的规定)。

注册权

在流动资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有者将拥有注册权，要求我们登记出售我们的任何

 

112

 

他们根据登记和股东权利协议持有的证券将在本次发售生效日期之前或当天签署。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

 

113

 

某些关系和关联方交易

2020年8月，我们的保荐人购买了7906,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20.0%。我们的保荐人最多可没收1,031,250股方正股票，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除某些有限的例外情况外，方正股票(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

本保荐人已承诺，根据一项书面协议，将以每份认股权证1.00美元(总计7,075,000美元，或全部行使超额配售选择权，则为7,900,000美元)的价格购买合共7,075,000份私募认股权证(或在超额配售选择权全部行使的情况下购买7,900,000份私募认股权证)，该认股权证将在本次发售结束的同一时间进行，价格为每份认股权证1.00美元(总计7,075,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为7,900,000美元)。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值为7,075,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为7,900,000美元)，具体取决于所购买的私募认股权证的数量。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初始业务合并后30天内，持有人不得转让、转让或出售。

正如本招股说明书标题为“Management - Conflicts of Interest”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的任何发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付本次发售的部分费用。截至2020年8月28日，我们已在保荐人的本票下借入13,217美元(可供我们使用的金额高达300,000美元)，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时偿还，预计发售收益为82.5万美元，已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

 

114

 

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使前述规定及方正股份转换时可发行的A类普通股股份订立登记及股东权利协议，详情见本招股说明书“证券 - 登记权说明”一节。

关联方政策

我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或其他独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，不收取寻人费用，

 

115

 

我们将向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何贷款或其他补偿的报销、咨询费、款项，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的服务(无论交易类型如何)。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

•

我们的赞助商向我们提供的贷款总额高达300,000美元，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

•

向我们的赞助商支付每月10,000美元，最多24个月，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；

​

•

报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及

​

•

偿还无息贷款，这些贷款可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供，用于支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

​

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

 

116

 

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股完整的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个认股权证。

我们预计组成这两个单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非B.Riley通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权证的股票开始单独交易，持有者将可以选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向SEC提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行34,375,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了1,031,250股方正股票)，包括：

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2750万股A类普通股，作为本次发行的主要单位的标的；以及

​

•

我们的初始股东持有6,875,000股B类普通股。

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如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，金额将使我们的初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%的所有权。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为

 

117

 

任期三年，每年只选举一届董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们将向股东提供在初始业务合并完成时以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开股票的机会，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量来纳税，但受本文所述的限制限制所限。(注1)我们将向股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公众股票以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票普通股流通股的批准，无投票权不会影响我们最初业务的批准

 

118

 

获得法定人数后的组合。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)将被限制赎回其股份，其普通股股份总额不得超过15%。(见“证券交易法”第13节的定义)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的27,500,000股公开股票中有10,312,501股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过)，就可以批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们剩余股东的批准。(Iii)根据适用法律，赎回信托账户中的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在此次发行中或之后获得公开发行的股票, 如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将在完成我们最初的业务合并后，在符合此处描述的限制的情况下，向我们的股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。

 

119

 

方正股份

方正股份与本次发行中出售的股份中包括的A类A类普通股的股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制(如下更详细描述)；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权(B)放弃与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案相关的创始人股票和公众股票的赎回权(X)；修改我们义务的实质或时间，允许与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于任何其他与股东权利或初始业务前业务有关的条款，则放弃我们100%的公开股票的赎回权利如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们有权清算信托账户中与他们持有的任何创始人股票有关的分配，尽管如果我们未能在这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股票，在我们初始业务合并时将自动转换为我们A类普通股的股票, 根据本文所述进行调整，以及(Iv)他们有权获得注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意根据书面协议投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股的股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以使所有B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将进行调整。在折算基础上，本次发行完成后发行的所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何等值私募认股权证)。目前我们不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以免除此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的持股比例，但会减少我们A类普通股持有者的持股比例。如果放弃这种调整，此次发行将降低我们这两类普通股持有者的持股比例。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

 

120

 

除某些有限的例外情况外，创始人的股票不得转让、转让或出售(除非我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，两者中的较早者才可转让、转让或出售(Y)在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司证书将规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30个月内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，可按下文讨论的进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个认股权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股票发出的登记声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不会登记认股权证行使后可发行的A类普通股的股份。然而，我们已经同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力向SEC提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，

 

121

 

使该登记声明生效，并保存一份与A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所规定。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的业务合并结束后的第60个工作日仍未生效，则认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免的规定，在有有效的登记声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间，根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节或证券法规定的豁免(前提是此类豁免可用)。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部而非部分；

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•

每份认股权证0.01美元；

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向每位质保人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

​

•

在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。

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若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。(br}若认股权证成为可赎回认股权证，吾等不得行使赎回权，惟因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。若我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类A类普通股认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证相关的A类A类普通股股数除以(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)乘以公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信这一点

 

122

 

如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，则该功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1(1)减去商数的乘积。在这种配股发行中支付的股票除以(Y)和公允市场价值。就这些目的(I)而言，如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；以及(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但上述(A)项除外，(B)某些普通现金股利，(C)满足A类普通股持有人在以下方面的赎回权(D)就股东投票修订我们修订及重述的公司注册证书，以满足A类普通股持有人的赎回权利(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，或(E)与赎回A类普通股有关的任何其他条款，或(E)与赎回A类普通股的义务的实质或时间在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按照A类普通股流通股的这种减少比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)的方式进行调整，分数(X)的分子为紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为如此购买的A类普通股数量

 

123

 

如果对A类普通股流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股面值的股份除外)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取股额或其他证券或其他有价证券的种类及数额，以取代我们之前可购买及应收的A类普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接该等事件之前行使其认股权证即会收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以继承实体在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的A类普通股的形式支付的，或者将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，令权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行权证价格(或在无现金的基础上，如适用)，以保兑的或官方的银行支票支付给我们的正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与结束我们最初的业务合并相关的资金(A类普通股的新发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)。 此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行之前持有的任何方正股票(Y)如果该等发行的总收益占于完成我们的初始业务合并(扣除赎回后的净额)可供我们的初始业务合并使用的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)如果每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(最接近于)等于市值和新发行价格中较大者的115%，

 

124

 

上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%(最接近1美分)。

认股权证行使后，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。参见“Risk Functions  -  我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，本招股说明书中题为“主要股东对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的例外情况除外)，只要我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体获得赎回，我们就不能赎回这些认股权证(包括A类普通股)，只要这些认股权证是我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，我们就不能赎回这些认股权证。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证相同，包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的主要单位所包括的认股权证相同的基准行使。

若私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出该数目的A类A类普通股认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额，再乘以(Y)的公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。此类营运资金的条款

 

125

 

我们的赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的贷款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们的保荐人已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，但本招股说明书中题为“主要股东对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体所作的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20.0%。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和担保代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行的活动或遗漏而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

•

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票，但不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的股东的批准。(Iii)根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

​

 

126

 

•

在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

​

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的；

​

•

如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条规则赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；无论我们是否继续根据我们的交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将为我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会；

​

•

只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克规则要求：(I)我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，以及(Ii)任何初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准；{br

​

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，按以下价格赎回他们全部或部分A类普通股，即赎回100%我们的公众股票的义务的实质或时间，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后按以下价格赎回其全部或部分A类普通股-等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

​

•

我们不会与其他空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

​

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元，否则我们不会赎回我们的公开股票。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203节监管公司收购的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

​

•

感兴趣的股东的附属公司；或

​

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

​

 

127

 

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易当日或之后，最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

​

我们修改并重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意个人同意)的任何诉讼(A)除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的法院或法院的专属司法管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这项规定对我们有好处，因为它在适用的诉讼类型上提供了更一致的法律适用，但法院可能会裁定这项规定是不可执行的，而且在可执行的范围内，这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们修订并重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会四分之三的投票权、由首席执行官或由我们的董事长召开。

 

128

 

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天的开业日收到股东通知。根据交易所法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

书面同意采取行动

在完成发售后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议实施，不得经股东书面同意而实施，但对于我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，一级、二级和三级，每一级的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。任何或所有董事都可以在任何时候被免职，但只有在有权在董事选举中普遍投票的当时所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票下，才能将其作为一个类别一起投票，包括只要任何B类普通股仍未发行，就包括当时已发行的B类普通股的多数股份，作为一个类别单独投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得作为一个类别单独投票，无论是通过合并、合并或其他方式，修改、变更或废除我们公司注册证书的任何条款，如果这种修改、变更或废除会改变或改变权力、偏好或相对参与的权力、偏好或相对参与，B类普通股的可选或其他或特殊权利，或(Ii)我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程的某些条款。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动都可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了如此采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来销售条件的证券

本次发行完成后(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，我们将有34,375,000股普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为39,531,250股)普通股已发行。在这些股票中，本次发售的27,500,000股(或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为31,625,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条购买的任何股票除外。剩余的全部6,875,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,906,250股)和所有7,075,000股(或如果全部行使超额配售选择权，则为7,900,000股)私募认股权证均为规则第144条规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的，股票

 

129

 

B类普通股和私募认股权证的转让限制如本招股说明书其他部分所述。这些受限制的证券将有权享有以下“-注册权”中更全面描述的注册权。

规则编号144

根据规则第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的附属公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的275,000股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于316,250股)；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

​

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

规则144号不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

​

•

证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(除目前的8-K表格报告外)提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及 在此之前的12个月内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内)，证券发行人已提交所有需要提交的《交易法》报告和材料；

​

•

从发行人向SEC提交当前Form 10类型信息(反映其作为非空壳公司的实体)起，至少已过去一年。

​

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售他们的创始人股票和私募认股权证(如果适用)，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证和在营运资金贷款转换时发行的认股权证和认股权证(以及行使私募认股权证和在转换营运资金贷款和方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记和股东权利协议获得登记权，要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，

 

130

 

不包括简短的要求，我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已申请将我们的子公司、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”。我们预计我们的子公司将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

 

131

 

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的资产单位(每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证)的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为我们A类普通股的标的股份和单位一个权证成分的一半的所有者。因此，下面关于我们A类普通股和认股权证持有者的讨论也应该适用于我们单位的持有者(作为我们A类普通股和构成我们A类普通股和认股权证的标的股份的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发售而首次购买单位，并持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产，符合修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第(1221(A)节)的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论假设我们的A类普通股和认股权证的股票将分开交易，我们对我们A类普通股的股票进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，或者受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

•

我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们B类普通股或私募认股权证的其他持有人；

​

•

银行等金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪自营商；

​

•

共同基金；

​

•

退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

​

•

按市值计价纳税会计规则的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

S-公司、合伙企业或其他流通实体和投资者；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

被动型外商投资公司；

​

•

受控外企；

​

•

合格的外国养老基金；

​

•

外籍人士或前美国长期居民；

​

•

实际或建设性拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

​

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员；

​

•

根据守则第451节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

 

132

 

•

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；或

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

以下讨论基于本守则的当前条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局的司法裁决和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这种不同的解释或变化都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

此处使用的术语“美国持有者”是指以下单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，这些单位、A类普通股或认股权证是用于美国联邦所得税目的：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)的实益拥有人；(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织(或视为创建或组织的)的公司(或其他被视为公司的实体)。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上根据财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅汇总了与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们单位对投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和影响

个人控股公司情况

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的个人控股公司(“PHC”)，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司调整后的股票，则美国公司通常将被归类为PHC(按特定纳税年度的联邦所得税目的)，以及(Ii)至少占公司调整后股票的60%以上的个人(无论其公民身份或居住情况如何，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少拥有公司调整后股票的60%根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入构成。此外，取决于

 

133

 

关于我们的股票集中在个人手中，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半部分，我们的股票有可能超过50%由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

采购价格分配和单位特性

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使收购我们A类普通股的一股，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们A类普通股的一股和一个权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股每股的价格和一份认股权证的一半应分别构成持有人在该股和一份认股权证中的初始税基。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们A类普通股的份额和组成该单位的一份认股权证的一半。, 处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市值，在我们A类普通股的份额和一份认股权证的一半之间分配。无论是将我们A类普通股的份额与构成一个单位的一个权证的一半分离，还是将三分之一的权证合并为一个单一的权证，都不应该是美国联邦所得税的应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与上述单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

分销税

如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向我们A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于我们A类普通股的美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股股票时实现的收益，并将按照以下“美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置中的收益或损失”(U.S.Holders - On Sale，Tax Exchange or其他应税处置我们的A类普通股和认股权证)中的描述处理。

如果满足一定的持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息一般将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。是

 

134

 

不清楚本招股说明书中描述的我们A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果不符合持有期要求，则公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者一般会确认出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或损失(包括如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有我们A类普通股或认股权证的此类股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有人可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果我们A类普通股或认股权证的股票在处置时是作为单位的一部分持有的，在这种处置中分配给我们A类普通股或认股权证的变现金额的部分，是基于我们A类普通股和认股权证的股票当时的相对公平市值)和(Ii)美国持有者在如此出售的我们A类普通股或认股权证的股份中的调整税基。美国持有者在其A类普通股和认股权证的股票中调整后的纳税基础通常将等于美国持有者的收购成本(即分配给我们A类普通股股份的单位购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上所述，在“-购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)，对于我们A类普通股的股份，任何被视为资本回报的先前分配都会减去。有关根据认股权证获得的A类普通股中美国持有者的纳税基础的讨论，请参阅下面的“美国持有者对认股权证的行使、失效或赎回”。

赎回我们A类普通股

如果根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”中所述的赎回条款赎回我们A类普通股的美国持有人的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买我们A类普通股的美国持有人的股票(在此称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合以下条件下我们的A类普通股的出售或交换资格如果根据下面描述的测试，赎回符合出售或交换我们A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“美国持有者 - 出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置收益或损失”中描述的。如果赎回不符合出售或交换我们A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述，见“U.S.Holders - Taxation of Distributions”。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。我们A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派)，如果符合 第302节的含义，则将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派)。

 

135

 

根据《守则》，这种赎回(I)对于美国持有人来说是“极不相称的”，(Ii)会导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说“本质上并不等同于股息”。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还必须考虑其建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(美国持有者在该美国持有者中拥有权益)，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的我们A类普通股的股票。为了达到“大大不成比例”的标准，在我们A类普通股股票赎回后，紧随其后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的股票可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)我们所有由美国持有人实际和建设性拥有的股票被赎回，或者(Ii)我们所有由美国持有人实际拥有的股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃，则美国持有人的权益将完全终止, 某些家庭成员拥有的股份的归属，美国持有者并不建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果赎回我们A类普通股的股票导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么对于美国持有者来说，赎回A类普通股本质上就不等同于派息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，其税收影响将按照上述“美国持有者 - 分销税”中的说明进行处理。( 如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者和分销税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在我们A类普通股赎回股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

行使、失效或赎回保证书

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购我们A类普通股股票的损益。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股股票中的美国持有人的初始纳税基础通常将等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的A类普通股的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的我们A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为“资本重组”.在任何一种情况下，我们收到的A类普通股的美国持有人的税基通常与为其行使的认股权证中的美国持有人的税基相同。如果无现金行使不是变现事件，目前还不清楚美国持有者对我们A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。如果无现金演习是

 

136

 

视为资本重组，我们A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金练习全部或部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可以被视为已经交出了一些总价值(以我们A类普通股的公平市值除以认股权证的行使价格衡量)等于将被行使的权证总数的行使价格(即，美国持有人根据无现金行使实际收到的我们A类普通股数量的认股权证)的认股权证的总价值(以我们A类普通股的公允市值除以认股权证的行使价衡量)。美国持股人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证价值与美国持股权证持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的纳税基础和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

其他特征也是可能的(包括作为美国持有人交出的所有认股权证的应税交换，以换取行使时收到的我们A类普通股的股票)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书中题为“Description of Securities - Remable Repeatures - Public Stockholder‘认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“U.S.Holders - Income or Lost on Sell，Tax Exchange or其他应税处置我们的A类普通股和其他应税处置”中所述征税

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价进行调整，如本招股说明书题为《证券 - 可赎回认股权证说明 - 公开股东认股权证》一节所述。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都要缴纳上文“美国持有者和分配征税”项下所述的税收，就像权证的美国持有人从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的资产单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，其不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国逗留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

 

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分销税

一般来说，我们向非美国持有A类普通股股票的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约的要求，不能归因于非美国持有者在美国维持的固定基地的永久设立)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，这些收益将被视为如下所述，即我们A类普通股和认股权证的非美国持有者出售、应税交换或其他应税处置的收益(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Taxable Exchange或其他应税处置我们的A类普通股和认股权证此外, 如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“非美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置上的收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%，包括我们A类普通股股票赎回时的分配。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，请参阅“非美国持有者和可能的建设性分配”(Non-U.S.Holders - Possible Structive Distributions)。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，则无需缴纳美国预扣税。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的外国公司，也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

行使、失效或赎回保证书

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的待遇，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人对权证的行使、失效或赎回”(U.S.Holders - Exercise，Lost or Reemption of a Currency)中所述，尽管在某种程度上，无现金行使会导致应税交换，但如果非美国持有人行使权证，或非美国持有人持有的权证失效，则美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇相对应，尽管无现金行使会导致应税交换。其后果将类似于下文“非美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他应税处置)一节中所述的结果。对于赎回权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买权证)的非美国持有者，美国联邦所得税待遇将类似于以下“非美国持有者在出售、应税交换或我们的A类普通股和权证的其他应税处置中获得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Taxable Exchange or Other Taxable Disposal of Our Class A普通股和权证)中所述的待遇。

我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置收益

根据以下对FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股(包括解散和清算时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并)或认股权证(包括认股权证到期或赎回)所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，无论这些证券是否作为我们的认股权证的一部分持有，在每种情况下，非美国持有者都不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税

 

138

 

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中较短的时间内的任何时候都是或曾经是“美国房地产控股公司”，如果我们的A类普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，则我们是或曾经是“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的较短期间内的任何时间，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们A类普通股的比例都不会超过5%。因此，不能保证我们的A类普通股会被视为在成熟的证券市场上定期交易。这些规则可能会针对非美国权证持有人进行修改。如果我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

​

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率缴税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像该非美国持有人是美国居民一样。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按处置时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

赎回我们A类普通股

根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”一节中所述的赎回条款，为美国联邦所得税的目的而赎回我们A类普通股的非美国持有者股票的特征，通常与上述“美国持有者 - 赎回我们A类普通股”中所述的美国持有者A类普通股赎回的美国联邦所得税特征相对应。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者 - 分配的税收”和“非美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”中所述(视情况而定)。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价进行调整，如本招股说明书题为《证券 - 可赎回认股权证说明 - 公开股东认股权证》一节所述。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配。任何此类推定分配通常都将按照上述“非美国持有者 - 分配征税”中所述的方式征税，其方式与

 

139

 

认股权证的非美国持有者从我们那里获得的现金分配相当于因调整而增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣留

我们A类普通股的股息支付(包括建设性股息)以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于向提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的付款。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局表格W-8上或以其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到备用扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的金额可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额扣缴金额的退款。所有持有人应就向其申报信息和备份预扣的申请咨询其税务顾问。

FATCA预扣税款

《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般规定在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的前提下，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户有关)或适用豁免(通常通过提交填写妥当的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)，否则我们将对出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”(为此定义广泛，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券的收益收取任何费用。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。同样，如果投资者是非金融非美国实体，在某些例外情况下通常不符合条件，则在下文讨论的拟议财政部法规的限制下，出售或其他处置我们的资产部门的股息和收益将按30%的费率扣缴。, 除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。美国财政部建议取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的证券投资中可能产生的影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。建议持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

140

 

承销

根据我们与B.Riley之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表和本次发行的唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称后面所示的各自数量的承销商：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买其中任何一个单位，承销商将购买所有这些单位。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在这些单位上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证这些单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您出售时收到的价格将是有利的。

承销商将以他们是否接受我们提供的单元为条件提供单元，并以事先出售为条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金和费用

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的首次公开募股(IPO)价格向公众和某些交易商(可能包括承销商)提供这些单位，减去不超过每单位    美元的优惠。承销商可以允许某些交易商从特许权中向某些经纪商和交易商提供每单位不超过 美元的折扣，某些交易商也可以重新下调。发行后，代表人可以降低首次公开发行股票的价格、特许权和对交易商的再贷款。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

下表汇总了我们将支付的薪酬和预计费用。

(1)

包括每单位0.35美元，或应付给承销商的总额9,625,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为11,068,750美元)将作为递延承销佣金存入信托账户。递延佣金只有在完成初始业务合并后才会发放给承销商。

​

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，承销商已同意：(I)他们将放弃对其延期的任何权利或索赔

 

141

 

承销折扣和佣金，包括其任何应计利息，然后存入信托账户；(Ii)延期承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，连同其任何应计利息(利息将扣除应付税款)。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为825,000美元。我们已经同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过15,000美元，以及我们高级管理人员和董事的调查和背景调查费用，不超过3,500美元。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券尚未公开上市。因此，我们子公司的首次公开募股(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在这些谈判中考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。

我们不保证首次公开募股(IPO)价格将与新股在上市后在公开市场上的交易价格相符，也不保证新股的活跃交易市场将在上市后发展并持续下去。

列表

我们打算申请让我们的子公司在纳斯达克上市，交易代码为“DBDRU”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“DBDR”和“DBDRW”的代码上市。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的单位，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买附加设备的选项

我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书首页规定的公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买总计4125,000个单位。如果承销商行使这一选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商最初购买承诺的比例购买多个额外的承销商单位。只有当承销商出售的单位超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

信函协议

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经B.Riley事先书面同意，我们和他们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何相关单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，但前提是我们可以(1)发行和出售非上市公司(2)发行和出售额外的认股权证单位，以弥补我们承销商的超额配售选择权(如果有)，(3)根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议向SEC登记，转售私募认股权证和在行使认股权证和创始人股票时可发行的A类普通股，以及(4)发行与初始业务合并相关的证券。莱利有权在不另行通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

 

142

 

我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)在至少开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售任何创始人的股票，以较早的时间为准：(A)在我们的初始业务合并完成后的一年内，或(B)在我们的初始业务合并之后的任何20个交易日内，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，而该交易导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东对方正股份及私募认股权证转让的限制”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(本招股说明书题为“主要股东对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的许可受让人除外)。

稳定

承销商已通知我们，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的监管规定，某些参与此次发行的人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、辛迪加回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持债券单位市价在高于公开市场可能普遍的水平的作用。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外股票的选择权。承销商可以通过行使购买额外基金单位的选择权或在公开市场购买基金单位来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的基金单位来源时，承销商将考虑包括可在公开市场购买的基金单位的价格，以及他们可以通过购买额外基金单位的选择权购买基金单位的价格。

“裸体”卖空是指超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的股票在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定投标是指代表承销商以固定或维持单位价格为目的购买单位的投标。银团回补交易是代表承销商竞购或购买10个单位，以减少承销商在发行过程中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们的股票单位的市场价格，或防止或延缓我们的股票单位的市场价格下跌的效果。因此，我们产品的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的股票单位是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此没有被该辛迪加成员有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们销售单位的价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在开始要约或销售之前的一段时间内，根据监管条例第103条，在纳斯达克我们的子公司进行被动做市交易。

 

143

 

我们在此产品中的销售单元将延伸至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成一致，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期60天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

加拿大

转售限制

在加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何在加拿大的证券转售都必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，并且可能要求根据现有的法律进行转售

 

144

 

豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大采购商的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商表示：

•

买方根据适用的省级证券法有权购买证券，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是根据National Instrument 45-106 - 招股说明书豁免定义的“认可投资者”，

​

•

购买者是国家文书31-103 - 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。

​

•

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，并且

​

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

​

利益冲突

特此通知加拿大买家，B.Riley依据National Instrument 33-105 - 承销冲突条款第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格

购买该证券的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资该证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，该证券是否符合购买者投资的资格。

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

​

 

145

 

•

根据公司法第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且在提出要约之前，您已向本公司提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

​

•

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

​

•

公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

​

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

这些单位不打算提供或出售给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供或出售给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)属于经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第2014/65/EU号指令第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。尚未准备经修订的(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)所要求的关键资料文件，以发售或出售这些单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些单位。根据PRIIPS规例，出售或出售这些单位或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些单位可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何单位要约都将获得豁免，不需要发布单位要约的招股说明书。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购该证券的人士将被要求并被视为收购该证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

 

146

 

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法，有限数量的个人和(Ii)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新谢克尔的实体，这些单位的任何要约仅面向以下对象：(I)有限的人数；(Ii)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新谢克尔的实体的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供；以及(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。

根据国家外汇管理局第275条规定认购证券的，相关人员为：

•

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；

​

•

未考虑或将考虑转让的；

​

•

依法转让的；

​

•

SFA第276(7)节规定的；或

​

 

147

 

•

新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。

​

根据《证券和期货法》第309b(1)(C)条发出的通知：仅为履行其根据《证券和期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条以及《2018年新加坡证券和期货(资本市场产品)条例》(下称《2018年证券和期货条例》)规定的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309A节)，发行的证券为(A)规定的资本市场产品(定义见2018年《议定书》)和(B)排除的投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第(2)(1)(E)条所指的合格投资者的人员，并且(I)属于《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第(19)(5)条范围内的投资专业人士，经修订(“该命令”)及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及该命令可合法传达予的其他人士(每名该等人士均称为“相关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

 

148

 

法律事务

纽约州纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表我们传递特此提供的证券的有效性。某些法律问题将由纽约的Kirkland&Ellis LLP代表承销商进行传递。

专家

罗马DBDR Tech Acquisition Corp.截至2020年8月28日和2020年8月21日(成立)至2020年8月28日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中包含一段关于财务报表附注1所述的对Roman DBDR Tech Acquisition Corp.是否有能力继续作为持续经营企业的重大质疑的解释性段落)在本招股说明书的其他地方出现，并依赖于该报告而包括在本招股说明书的其他地方，这些财务报表是由Marcum LLP独立注册会计师事务所审计的(其中包含一个关于对Roman DBDR Tech Acquisition Corp.作为持续经营企业能力的严重怀疑的解释性段落，如财务报表附注1所述)，这些财务报表包括在本招股说明书的其他地方

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。

 

149

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

财务报表索引

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
罗马DBDR技术收购公司

对财务报表的意见

我们审计了罗马DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年8月28日的资产负债表，以及2020年8月21日(成立)至2020年8月28日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年8月28日的财务状况，以及2020年8月21日(成立)至2020年8月28日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

说明性段落 - 持续经营

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司执行其业务计划的能力取决于其完成财务报表附注3所述的首次公开招股建议。截至2020年8月28日，公司营运资金不足，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1和3。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市
2020年9月4日

 

F-2

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

资产负债表
2020年8月28日

(1)

包括最多1,031,250股B类股票，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

​

附注是财务报表的组成部分。

F-3

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

操作说明书
2020年8月21日(开始)至2020年8月28日

(1)

如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权， 不包括最多1,031,250股可被没收的B类股票(见附注5)。

​

附注是财务报表的组成部分。

F-4

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

股东权益变动表
2020年8月21日(开始)至2020年8月28日

(1)

包括最多1,031,250股B类股票，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

​

附注是财务报表的组成部分。

F-5

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

现金流量表
2020年8月21日(开始)至2020年8月28日

附注是财务报表的组成部分。

F-6

 

罗曼DBDR技术收购公司
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年8月28日，本公司尚未开始任何运营。2020年8月21日(成立)至2020年8月28日期间的所有活动均与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“拟发行”)有关。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。

本公司是否有能力开始运营取决于能否通过以每单位10.00美元的价格进行27,500,000股的首次公开募股(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为31,625,000股)获得足够的财务资源(“单位”，就所发售的单位所包括的A类普通股股份而言，私人配售认股权证“(见附注3所述的”公众股份“)及按每份私人配售认股权证1.00美元的价格出售7,075,000份认股权证(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则出售7,900,000份认股权证)(”私人配售认股权证“)，该认股权证将于建议发售事项结束时以私募方式向Roman DBDR Tech保荐人LLC(”保荐人“)结束(见附注4)。

公司管理层对建议发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。(br}本公司管理层对建议发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并。)纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进行企业合并时，公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去信托账户所赚取利息的任何递延承销佣金和应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。在建议发售结束时，管理层已同意在建议发售中出售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存入信托账户(“信托账户”)，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何自称是符合“投资公司法”第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。, 直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，公司拥有至少500万美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

 

F-7

 

罗曼DBDR技术收购公司
财务报表附注

注1.组织和业务运营 说明(续)

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制寻求超过15%的赎回权。

公众股东将有权按比例赎回信托账户中当时金额的一部分(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该资金之前未发放给公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)将不会减少分配给赎回其股份的股东的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些A类普通股将按赎回价值入账，并在计划发行完成后归类为临时股本。

如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中所包含的信息基本相同。

本公司的发起人已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在建议发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会在企业合并完成前对本公司关于企业合并前活动的修订和重新颁发的公司注册证书提出修订；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会在任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票；(C)不得将任何股份(包括创办人股份)赎回任何股份(包括创办人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修订修订后的公司注册证书中关于企业合并前活动股东权利的条款；及(D)如果股东投票批准企业合并，创办人股份在清盘时不应参与任何清算分配然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配。

如果本公司无法在建议发售结束后24个月内完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快开始自愿清算，从而在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承销佣金的权利

 

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财务报表附注

注1.组织和业务运营 说明(续)

如果公司没有在合并期内完成业务合并，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位发行价(10.00美元)。

发起人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日的实际每股公开股票金额中较小者，发起人将对本公司承担责任。(Br)发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持资金任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于本公司对建议发售的承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的赔偿)下的任何申索。在此情况下，该等负债将不适用于任何第三方或潜在目标企业就信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)下的任何申索，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人有能力履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商, 与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

持续经营考虑

截至2020年8月28日，公司没有现金，营运资金赤字为18,217美元。该公司在实施其融资和收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的建议发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守

 

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注2.重要会计政策摘要 (续)

独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的认证要求，减少了定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家公众公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

使用预估

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年8月28日，公司没有任何现金等价物。

延期发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与拟发售直接相关，并将在拟发售完成后计入股东权益。如果建议的发售被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。

所得税

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应税期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。

 

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注2.重要会计政策摘要 (续)

收入。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2020年8月28日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年8月21日(开始)到2020年8月28日，所得税拨备被认为是最低限度的。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。加权平均股票减少的影响是总计1,031,250股B类普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些股票将被没收(见附注5)。于2020年8月28日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3.建议产品

根据建议的发售，公司将以每单位10.00美元的收购价出售最多27,500,000个单位(或31,625,000个单位，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)。每个单位将由一股公司A类普通股、0.0001美元面值和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见注7)。

注4.私募

保荐人同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计7075,000份私募认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买7900,000份私募认股权证)(总计7,075,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则购买7,900,000美元)，每份可行使的私募认股权证以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，私募将与出售私募认股权证所得款项将计入拟于 持有的发售所得款项净额。

 

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注4.私募 (续)

信任帐户。如果公司未在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。

注5.关联方交易

方正股份

于2020年8月26日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为7,906,250股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多1,031,250股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将在建议发售后按折算基准合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在建议发售中并无购买任何公开股份)。

发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)在企业合并完成一年后或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或导致本公司股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日，两者中以较早者为准：(A)在企业合并完成后一年内，或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易之日，导致本公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

本票 - 关联方

于2020年8月26日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，用于支付根据本票(“票据”)建议发行的相关费用。该票据为无息票据，须于2021年3月31日较早时或建议发售完成时支付。截至2020年8月28日，该公司在票据项下有13,217美元的未偿还款项。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者由贷款人酌情决定，在企业合并完成后最多可将1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

管理支持协议

本公司拟订立一项协议，自建议发售的生效日期起，本公司将同意每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、水电费、秘书及行政支持费用。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。

 

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注6.承诺

注册权

方正股份、私募配售认股权证及任何于营运资金贷款转换后发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于建议发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(在这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商协议

本公司将授予承销商45天的选择权，可额外购买最多4,125,000个单位，以弥补建议发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计5,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6,325,000美元)，在提议的发售结束时支付。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9625,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计11,068,750美元)。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注7.股东权益

优先股-公司有权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2020年8月28日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年8月28日，没有发行或流通股A类普通股。

B类普通股-公司有权发行最多20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。于2020年8月28日，已发行及已发行的B类普通股共有7,906,250股，其中最多1,031,250股可予没收，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，以致保荐人在建议发售后将拥有本公司已发行及已发行普通股的20%(假设保荐人在建议发售中不购买任何公开股份)。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在业务合并时，B类普通股股份将一对一自动转换为A类普通股股份，并进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过拟发行的与企业合并结束有关的要约金额，则

 

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注7.股东权益 (续)

B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量在折算基础上总体相等，建议发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月或(B)建议发售完成后12个月内(较晚者)可行使。公募认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务结算该公共认股权证的行使，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。

本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，按“无现金基础”行使认股权证。(三)如果认股权证在行使认股权证后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的期间为止。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未生效，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节或证券法规定的豁免(只要有豁免)，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书，以及在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回公募认股权证以进行赎回：

•

全部而非部分；

​

•

每份公共认股权证售价0.01美元；

​

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，

​

 

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财务报表附注

注7.股东权益 (续)

•

在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日。

​

假若公开认股权证可由本公司赎回，而认股权证行使后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。(br}若公开认股权证可由本公司赎回，则本公司不得行使其赎回权，因该认股权证的行使而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其初始业务合并相关的筹资目的(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，例如(Y)该等发行所得的总收益占本公司于该初始业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)可用于本公司初始业务合并的资金总额的60%以上(“新发行价格”)，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格”)，以及(Y)该等发行所得的总收益占本公司初始业务合并完成之日可用于本公司初始业务合并的资金总额的60%以上(不计赎回净额)；及认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较大者的180%。

私募认股权证将与建议发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将与行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。在此情况下，私募认股权证将与拟发售的单位相关的公开认股权证相同，但在行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票将不能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

 

F-15

 

罗曼DBDR技术收购公司
财务报表附注

注8.后续事件

本公司对资产负债表日之后至2020年9月4日(财务报表发布日)发生的后续事件和交易进行了评估。根据此次审查，公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

 

F-16

2750万台

Roman DBDR tech Acquisition Corp.​

初步招股说明书
           , 2020

独家图书管理经理

B.莱利证券

在2020年 (本招股说明书发布之日后25天)之前，所有买卖或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

您只能依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

除本招股说明书中包含的信息外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，即使提供或陈述，也不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，要约或要约是未经授权或非法的。