费里什·帕特尔 T: +65 6962 7510 邮箱：fpatel@Cooley.com		途经埃德加

2020年9月2日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

请注意：				杰弗里·加博 多莉·耶鲁(Dorrie Yale) 努德拉特·萨利克 布莱恩·卡西奥

回复：		Opthea Limited 表格F-1上的注册草稿 声明 提交时间：2020年7月17日 CIK编号0001815620

女士们、先生们：

代表Opthea Limited(The Opthea Limited) 公司？)，我们提供这封信是为了回应评论(The评论？)从美国证券交易委员会公司财务部(the U.S.Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance)(the U.S.Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人员处收到员工Yo)于2020年8月13日就本公司于2020年7月17日秘密提交的F-1表格注册说明书草案一事发出信函。公司同时 以保密方式提交F-1表格的注册声明修订草案，其中包括针对某些意见和某些其他更改所做的更改(即注册说明书修订草案”).

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应， 为方便起见，我们已将其并入本回复信中。本公司回复正文中的页码与修订后的注册声明草案的页码相对应，该页码与在本申请日期提交的修订后的注册说明书草案的页码相对应。大写的 本回复函中使用但未在本回复函中另行定义的术语应具有修订后的注册声明草案中规定的含义。

封面页

1.	我们注意到您披露，您的普通股在澳大利亚证券交易所的最新报告销售价格为每股普通股1澳元，最终发行价将通过与承销商的谈判确定，并将 考虑市场状况和其他因素。然而，你在第187页上的声明表明，你的承销商提议以封面上的价格发行股票。请修改您的封面以提供真实的美国存托凭证 范围，或者，您也可以使用转换为美国的最新国内市场交易价格如果美国IPO价格将与国内市场交易价格大体相似，则以最新汇率计算美元。

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2020年9月2日

第二页

本公司谨此告知员工，虽然本公司认为市况及经修订的注册说明书草案封面及第198页所载的其他因素可能会影响ADS的最终发行价，但本公司将选择披露按最新汇率折算为美元的最新本土市场交易价格，前提是经任何因素调整后，ADS的最终发行价预计将与每股普通股的国内市场交易价大体相似，因此本公司将选择披露ADS的最新国内市场交易价格(按最新汇率折算为美元)，这一基础是预计ADS的最终发行价将与每股普通股的国内市场交易价大体相似，但公司将选择披露按最新汇率折算为美元的最新国内市场交易价格。ADS到普通股比。

本公司敬告员工，已修订修订后的注册说明书草案封面及第198页的 披露，以澄清其期望。本公司还敬请注意，招股说明书封面上所述的首次公开募股价格是指ADS在定价后的最终公开募股价格。

2.	请修改您的第三段，以披露所发行证券目前在美国没有已建立的公开交易市场 。

本公司敬告全体员工，已对修订后的注册说明书草案首页第三段 进行了修改。

招股说明书摘要

概述，第1页

3.	请修改以将招股说明书摘要中对临床试验结果的讨论限制在试验的终点 以及是否满足这些终点。此外，还可以通过添加关于严重不良事件的讨论来平衡您的信息披露，您可以在商业部分进行讨论，并且您没有超过24周的OPT-302 的任何数据。

本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书初稿第1、2、82及98页的披露。

4.	我们注意到您的声明，即湿式AMD有一个重要的和不断扩大的市场机会。请 量化当前市场规模。从披露的情况来看，目前的市场规模是否等于雷尼比珠单抗和afLibercept的全球销量或其他数字尚不清楚。

本公司敬告员工，目前湿式AMD的市场规模难以量化。本公司敬请 注意到，虽然雷尼贝珠单抗和afLibercept的全球销量占当前市场规模的很大一部分，但修订的注册说明书草案第1、2、98和107页所载的其他因素也有助于整个市场规模和机会，包括近一半的湿性AMD患者接受贝伐单抗非标签治疗，以及人口整体老龄化预计将导致湿性AMD病例的总体增加 。贝伐单抗与包括湿性AMD在内的新血管疾病的非标签治疗有关的总销售额并不容易获得，也很难与肿瘤学治疗相关的销售区分开来。 因此，虽然该公司认为总的市场机会大于雷尼比珠单抗和afLibercept在全球销售的机会，但目前还不能提供估计。本公司通知 员工，已修订经修订的注册声明草案第2、98及107页的披露，以澄清目前的市场机会及其与雷尼贝珠单抗和afLibercept全球销售的关系。

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2020年9月2日

第三页

5.	第3页和第97页上的流水线表似乎显示了湿式AMD的两个独立程序。请移除 第二个箭头，否则请修改以澄清或提供建议。

本公司敬告员工，公司已 修订了修订后的注册说明书草案第4页和第101页的管线表格。

作为一家新兴成长型公司的含义，第5页

6.	请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

公司尊重员工的意见，并将向员工提供任何此类书面通信的副本 。

危险因素

我们在澳大利亚的研发税收激励计划下获得了 税收激励...，第35页

7.	修订以量化有争议的现金奖励金额。

本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书草稿第36页的披露。

作为一家外国私人发行商，我们被允许采取某些母国做法……，第66页。

8.	我们注意到您在第66页和整个招股说明书中披露，您打算遵循本国的公司治理实践 。请修改以提供澳大利亚公司治理实践与纳斯达克要求的国内公司之间的所有实质性差异的简明摘要。

本公司谨此通知员工，已修订经修订的注册说明书草案第157页的披露。

收益的使用，第72页

9.	请修改以确定您希望在 湿式AMD指示中为您的候选产品实现的开发阶段。如预期收益不足以支付所有建议用途，请披露该等用途的优先次序。在完成指定目的所需的其他资金的重要金额范围内，说明每个指定用途所需的此类其他资金的金额和来源。请参阅表格20-F的项目3.C.1。

本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书草案第74页及第75页的披露。 本公司进一步告知员工，虽然发售所得款项净额的充足性将视乎发售的规模而定，但本公司目前预计，所得款项净额连同现有的现金及现金等价物，将足以满足经修订的注册说明书草案第74页及第75页所载的所有建议用途，而无需动用大量其他资金以达致指定目的。

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2020年9月2日

第四页

10.	在分配给OPT-302用于湿式AMD后仍有大量收益的情况下，请修改您的披露，以包括您计划分配给第二个项目符号中确定的每种用途的估计收益金额。

本公司谨告知员工，在确定预期发售规模后，若分配予OPT-302作湿式AMD用途后仍有重大金额的 收益，本公司将修订披露，以计入其计划分配予最后一个项目符号 点所指用途的估计收益金额。

生意场

1/2a期临床试验 结果为湿性AMD，第103页

11.	我们指的是您的1/2a期数据第104页第二个完整段落中与关键的3期ranibizumab单一疗法试验的历史 结果的比较。请删除此比较，因为它不是基于正面交锋学习。我们注意到，您对2b期结果的讨论包括2.0毫克OPT-302联合治疗组与雷尼比珠单抗治疗组结果的比较。

本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书初稿第108页的披露。

湿性AMD的2b期临床试验结果，第105页

12.	请提供对第107-114页提供的数据进行的统计分析的文字讨论。此外，还应说明统计意义如何与FDA和其他监管机构的审批过程相关。

本公司谨此通知员工，经修订的注册说明书草案第111至118页所载数据 来自次要终点和探索性分析，而这些分析没有统计意义，因为名义上p-由于多个子组和次要结果的比较，从这些分析中得出的值没有针对多重性进行调整 ，因此无法与基准进行比较p-值0.05以确定统计意义。这些分析仅用于描述性目的，仅根据2b期 临床试验的总体统计分析计划进行。因此，本公司相信该等分析的统计结果在经修订的注册说明书初稿中呈列可能会误导投资者。本公司敬告员工，本公司亦已 修订经修订的注册说明书草案第112及115页的披露，以澄清该等分析不具统计意义。

本公司进一步通知员工，已修订经修订的注册说明书草案第110页的披露，以解释 统计意义如何与FDA及其他监管机构的审批程序有关。

13.	请修改第113页倒数第二段的第一句，以解释这些观察结果的意义。

本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书草案第118页及 119页的披露。

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2020年9月2日

第五页

OPT-302在二甲醚中的2a期临床试验，第118页

14.	我们提到您在第122页上的声明，即您拥有丰富的给药经验，证明了良好的安全状况。安全判定属于FDA和类似监管机构的权限范围，此类声明是不合适的。请修改以删除此声明。

本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书草案第131页的披露。

“董事会”，第144页

15.	如果属实，请澄清第144页的段落，说明即将退休的董事有资格连任。

本公司谨此通知员工，已修订修订后的注册说明书草案第154页的 披露。

管理

与高级管理层签订的雇佣协议，第150页

16.	请将您的雇佣协议作为注册声明的附件提交给您的每一位高管 。请参阅表格20-F上的证物说明4。

本公司 谨通知员工，本公司已将与每位高管签订的雇佣协议作为修订后的注册说明书草案的证物。

主要股东，第155页

17.	请指出表中所列5%或更多 股东所持股份的受益所有者的自然人。

本公司敬告员工，已修订修订注册说明书草案第165页的披露 。

美国存托股份说明

适用法律/放弃陪审团审判，第173页

18.	我们注意到你在第173页披露的关于放弃陪审团审判条款的情况。请包括风险 因素以突出显示与本条款相关的重大风险，包括可能出现的不利结果、关于其可执行性的不确定性、提出索赔的成本增加的可能性、是否会阻碍或限制针对您或托管机构的诉讼 ，以及本条款是否适用于二级交易中的购买者。同时披露如果ADS持有者撤回普通股，这一规定是否适用。

本公司谨此通知员工，已对修订后的注册说明书草案第66页和第67页的披露内容进行了修改。

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2020年9月2日

第六页

公司敬请员工协助完成本回复函的审核工作 。请致电+65 6962 7510或Div Gupta与我联系，如有任何问题或对我们对员工评论的回应有任何进一步的意见，请致电+65 6962 7510或通过Div Gupta联系我。预先感谢您对此事的关注。

真诚地

Cooley LLP

/s/Ferish Patel

费里什·帕特尔

抄送：	梅根·鲍德温博士Opthea Limited

迈克·汤罗Opthea Limited

迪瓦卡尔·古普塔Cooley LLP

布伦特·西勒Cooley LLP

约翰·麦肯纳Cooley LLP

俞敏洪，Cooley LLP

埃德温·奥伊德·康纳古德温宝洁有限责任公司(&P)

Seo Salimi，古德温宝洁有限责任公司(&P)

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