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			首尔
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		2020年8月13日	新加坡
			东京
			多伦多

机密

斯科特·安德罗格先生

玛拉·兰瑟姆女士

沈琳女士

托尼·沃森先生

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	IHuman Inc.(CIK No.0001814423)
	回应员工就以下事项提出的意见
	表格F-1上的注册声明草稿
	于2020年6月26日机密提交

尊敬的安德罗格先生、兰瑟姆女士、申克女士、沃森先生：

我们代表我们的客户iHuman Inc.，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(The Company)，向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的员工(员工)提交本函，阐述公司对员工于2020年7月23日就公司于2020年6月26日秘密提交的F-1表格注册声明草案(注册声明草案)中的评论所作的回应。

在提交本函的同时，公司将其经修订的F-1表格注册说明书草案(经修订的注册说明书草案)和某些证物通过EDGAR提交给委员会进行保密审查。

为方便员工审核，我们今天将分别向员工递交五份修订后的注册说明书草稿，并注明注册说明书草稿的更改。

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

除因应员工意见而增加及修订披露外，本公司亦已纳入(I)截至2020年6月30日止六个月之未经审核简明综合财务报表及2019年同期之可比财务资料，及(Ii)反映最新发展之其他资料及数据。

招股说明书摘要，第1页

1、我们注意到您披露，您是中国在线儿童教育娱乐提供商中付费用户数第一，是中国在线儿童教育娱乐提供商中MAU排名第一的企业，在中国在线儿童教育娱乐提供商中，您的付费用户数排名第一，在中国在线儿童教育娱乐提供商中，您的付费用户数排名第一；在中国在线儿童教育娱乐提供商中，您的付费用户数排名第一；在中国在线儿童教育娱乐提供商中，您的付费用户数排名第一，在中国在线儿童教育娱乐提供商中，您的付费用户数排名第一。在您的摘要中的适当位置，请通过讨论您如何按照MD&A讨论中所述使用这些指标来管理您的业务，从而提供这些绩效指标的上下文。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第11页及第13页，以披露该等业绩指标，并讨论本公司如何使用该等指标管理其业务。

2、*

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第6页和第34页。

行业概述，第2页

3、我们注意到您对2024年中国儿童教育娱乐产品市场的预测，如2024年中国幼儿教育市场总收入，2024年基于内容的互补幼儿教育市场，2024年中国以内容为基础的互补幼儿教育市场渗透率，2024年中国儿童教育娱乐产品市场总营收等，我们注意到您对2024年中国儿童教育娱乐产品市场的预测，如2024年中国儿童教育互补市场的总收入，2024年中国内容互补儿童教育市场的渗透率，以及中国儿童教育娱乐产品市场的2024年总收入预测，我们注意到您对2024年中国儿童教育娱乐产品市场的预测，如2024年中国儿童教育互补市场的总收入，2024年中国内容互补儿童教育市场的渗透率，以及2024年中国儿童教育娱乐产品市场的总收入。如果这些数字是基于Frost&Sullivan报告中提供的预测，请引用这份报告。如果这些数字是根据其他来源计算的，请注明其他来源。如果这些数字是基于管理层的信念，请说明情况是这样的，并包括对这种信念基础的解释。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第3页。

适用于本招股说明书的惯例，第6页

4、请您详细阐述您对完美世界集团的定义，解释它是如何隶属于您的完美世界集团(Perfect World Group)，并解释它是如何与您联系在一起的。在这里，我们可以看到，您对完美世界集团的定义是如何与您联系在一起的，请您详细阐述一下您对完美世界集团的定义，并解释它是如何隶属于您的。请对宏恩教育采取同样的做法，就像您在其他地方声明它也隶属于您一样。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第7页和第8页。

风险因素

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权的披露或数据意外泄露，...，第20页

5、请告诉我们您是否经历过任何实质性的中断、停电、网络攻击、试图入侵您的系统或其他类似事件。如果是，请披露此类事件，包括此类事件的成本和影响。还请披露董事会在监督公司网络安全风险管理方面的角色性质。

本公司谨此通知员工，本公司未发生任何重大中断、停机、网络攻击、企图破坏本公司系统或其他类似事件。为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第23页。

我们可能会在与关联公司的竞争中遇到潜在的利益冲突……，第25页

6、*另外，修改为明确指出，至少就迟玉峰先生而言，他作为贵公司及其附属公司的董事会主席可能会面临利益冲突。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第28页。

管理层的探讨与分析

影响我们运营结果的关键因素，第75页

7、腾讯将会公布你的活跃用户数，以了解转化为付费用户的潜力。

本公司敬告员工，本公司已于修订注册声明草案第79页披露月度活跃用户数目。为方便读者，本公司还修订了《注册说明书》修订稿第79页，增加了计算月度活跃用户的方法。

8.考虑到您的研发费用以及您的一般和行政费用近年来的增长速度超过了您的收入增幅，在讨论有效管理您的成本和费用的能力的会议上，请详细说明您的讨论，因为您的研发费用以及您的一般和行政费用近年来的增长速度超过了您的收入增长速度，请您承认您声明的继续招致此类费用的意向，并确认您声明的继续招致此类费用的意向，请详细说明这一讨论，以考虑到您的研发费用以及您的一般和行政费用近年来的增长速度超过了您的收入增长速度，请您确认您声明的继续招致此类费用的意图，请详细说明这一讨论。为读者提供更多的洞察力，让他们了解你打算如何在继续招致这些成本的意图与你可能不得不减少总体损失的意图之间取得平衡。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第80页。

运营结果的关键组成部分，第77页

9、在招股说明书中提到你的线下和线上收入的时候，你可以把自己的线下和线上收入放在招股说明书中提到你的线下和线上营收，也就是说，你可以在你的招股说明书中提到你的线下和线上收入。澄清您的线下和在线收入是否分别等同于您的学习材料和设备？以及？学习服务收入类别。如果没有，请定义您的线下和在线收入。

公司敬告员工，线下和在线收入分别相当于学习材料和设备和学习服务收入类别。本公司还修订了修订后的注册声明草案第7页，增加了学习材料和设备以及学习服务的定义，以方便读者。

关键会计政策、判断和估计

我们普通股的公允价值，第89页

10、*

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第98页。

商务，第103页

11、在大家讨论的适当位置，请大家披露，一款名为iHuman Chinese的APP代表了整个学习服务收入的80%，这是一款学习服务营收最高的APP，请大家在讨论中适当的地方披露这两款应用：iHuman中文学习服务营收占学习服务总营收的80%。在这样做的过程中，讨论你通过吸引付费用户使用其他应用程序或增加iHuman应用程序的付费用户(如果适用)来实现收入多元化的意图，以及这样做的挑战。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第122页。

规则，第125页

12、请您修改一下您在这里描述的各项规定对您业务的影响，以了解这些规定对您的业务是如何适用的。(注：您在这里描述的各项规定对您的业务有何影响？)请您修改，讨论一下您在这里描述的各项规定对您的业务的影响，以了解这些规定是如何适用于您的。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册声明草案第135页至138页、140页至145页、147页至149页、151页及152页。

管理，第142页

13、在你的签名页面上，你的签名页面显示，你打算任命一名新的个人担任你的首席财务官，这表明你打算任命一名新的财务官来担任你的首席财务官。他说，你的签名页面显示，你打算任命一名新的个人担任你的首席财务官。如果是真的，请更新此部分以提供有关此人的必要信息(如果可用)。如果您不打算任命新的个人，请加强您的风险因素和MD&A披露，讨论与您缺乏足够的会计和财务报告人员相关的重大弱点，以明确承认您没有保留首席财务官(如果是真的)。

本公司敬告员工，本公司拟于路演展开前委任一名个人为首席财务官，并承诺在有关个人资料可供更新时予以更新。

注1.组织、合并和主要活动

重组

陆上重组，F-9页

14、请告诉我们，您是否考虑将演唱会协议的英文译本作为展品，包括演唱会协议的英译本、演唱会协议。我们还从您的披露中注意到，收购净资产的现金对价和账面净值之间的差额已被计入分配；然而，请告诉我们为什么有必要在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度记录分配。

公司敬告员工，它不相信协调一致协议(《协议》)是根据S-K条例第601项要求提交的证物。该协定已于2020年6月到期，不再具有任何效力或效力。根据S-K规例第601(B)(10)项的两年回顾规定，该协议亦非重大合约，原因包括(其中包括)本公司或本公司的任何附属公司(或任何合并联属实体)均非协议订约方，或以承担或转让方式继承至协议订约方。此外，该协议并非本公司或本公司任何附属公司(或任何合并关联实体)拥有实益权益的合同。

本公司进一步敬告员工，如经修订注册说明书F-9页附注1所披露，天津宏恩就在岸重组向宏恩教育收购与产品业务有关的若干营运资产及负债。由于现金由鸿恩教育集中持有和管理，天津鸿恩并未向鸿恩教育收购任何现金。因此，宏恩教育在收购前从产品业务中产生的净现金在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度都以分配的形式呈报给宏恩教育。

离岸重组，F-10页

15.我们注意到贵公司披露，您追溯呈报了与天津宏恩历史股权交易相关的普通股215,053,763股；然而，在股东赤字变动报表中，似乎只有160,000,000股具有追溯力的普通股出现在股东赤字变动的报表中，我们注意到贵公司披露的追溯呈报与天津宏恩历史股权交易相关的普通股为215,053,763股，但在股东赤字变动报表中似乎只追溯呈报了160,000,000股。请建议或修改。

本公司谨告知员工，215,053,763股普通股与160,000,000股普通股之间的差额为55,053,763股普通股，于截至2019年12月31日止年度作为以股份为基础的薪酬而发行予若干雇员及顾问，详情见经修订的注册说明书F-34页附注12所披露。因此，这些普通股不包括在截至2018年12月31日的年度股东赤字变动表中。

收入确认，F-17页

16、*请参阅ASC 606-10-50-20c。

公司敬告员工，我们几乎所有的收入安排都只包含学习服务或学习材料和设备的销售。对于学习服务的收入安排，通常只有一项绩效义务。对于学习材料和设备的收入安排，由于合同中所有承诺商品的控制权通常同时转移到客户手中，并且在该时间点确认了收入，因此不会将交易价格分配给每个学习材料和设备。同时包含学习服务和学习材料和设备的收入安排有多个履行义务，需要分配交易价格，因为承诺的商品和服务是不同的，并且有不同的转移给客户的模式。然而，由于在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，包含学习服务和学习材料和设备的收入安排产生的收入微不足道，因此公司没有披露交易价格是如何分配的。本公司还分别通知员工，如果具有多项履行义务的合同产生的收入成为实质性收入，本公司将根据ASC 606-10-50-20C提供额外披露。

附注2.主要会计政策摘要

最近的会计声明，F-22页

17、请修改ASU 2016-02年度生效日期，请修改ASU 2016-02年度生效日期。这一ASU似乎在2018年12月15日之后的财年有效，包括公共企业实体在这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，更新中的修订适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书F-23页附注2。

注11.或有可赎回普通股，F-30页

18、请告诉我们，与2019年12月6日股票发行相关的4万元人民币是如何反映在截至2019年12月31日的财务报表中的。

本公司谨此通知员工，根据美国证券交易委员会S-X规则第5-02.29条的规定，截至2019年12月31日，与2019年12月6日发行股票相关的人民币4000万元未计入合并财务报表。本公司谨此告知员工，本公司于2020年5月收到这笔人民币4,000万元，该笔款项已于2020年6月30日在F-43和F-59中期简明合并财务报表中记为或有可赎回普通股，并在经修订的登记说明书中记录为或有可赎回普通股。

19、*请披露股份赎回截止日期。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书F-31页附注11，以包括股份的赎回截止日期。

注12.基于股份的支付，F-32页

20.根据您披露的每股6.67元人民币奖励的公允价值，似乎您没有确认F-34页第一段中提到的全部已发行完全归属股票数量的基于股份的补偿费用，因此，根据您披露的每股6.67元人民币的奖励公允价值，您似乎没有确认所有基于股份的补偿费用。请建议或修改。

本公司谨此通知员工，截至2019年12月31日止年度确认的以股份为基础的薪酬开支总额人民币27050百万元，于先前提交的财务报表F-34附注12项其他以股份为基础的薪酬项下披露，乃按天津宏恩普通股每股人民币4.98元的公允价值计算。为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书F-34页附注12所载的每股公允价值披露。

本公司进一步敬告员工，根据2019年1月授予的股权激励计划授予的购股权的公允价值也是基于天津宏恩普通股每股4.98元人民币的公允价值。因此，为保持一致，本公司亦修订了经修订的注册说明书第97页至第100页及F-33页附注12的相应披露。

注14.未经审计的预计每股净亏损，F-35页

21、*：请告知您是否考虑将与完成IPO后可行使的期权相关的基于股份的补偿费用计入您的预计每股净亏损计算中。在计算预计每股净亏损时，请告知我们您是否考虑将与完成IPO后可行使的期权相关的股份补偿费用计入您的预计每股净亏损。

本公司谨此通知员工，本公司在编制预计每股净亏损计算时考虑了美国证券交易委员会S-X规则S-X第11-02(B)(6)和(7)条。首次公开招股完成后立即确认一次性以股份为基础的补偿开支，预计不会对本公司产生持续影响，因此，本公司没有将其计入预计每股净亏损。

注19.母公司简明财务信息，F-39页

22、*

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书F-40页附注19。

* * *

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 3740-4863或电子邮件julie.gao@skadden.com或通过电话+86 10-5815-2099或电子邮件king.li@cn.ey.com与以下签名者联系。安永华明律师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

	非常真诚地属于你，

	/s/Z.朱莉·高(Julie Gao)
	朱莉·高(Z.Julie Gao)

围封

抄送：苹果公司(iHuman Inc.)董事会主席迟玉峰(Michael YuFung Chi)表示，苹果公司()、苹果公司()、中国公司(IHuman Inc.)董事会主席迟玉峰(Michael YuFung Chi)都是该公司的首席执行官。

彭代，iHuman Inc.董事兼首席执行官

高毅(音译)，Simpson Thacher&Bartlett LLP合伙人

李景杰，安永华明律师事务所合伙人