DRS

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是在征求要约购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

招股说明书

股票

LOGO

阵列技术公司

普通股

本招股说明书中确定的出售股东为我们提供普通股。根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，我们也不会获得出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)挂牌上市，交易代码为？ARRY。我们普通股的最后一次报告售价是2021年的每股$。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

请参阅本招股说明书第15页开始的风险因素，以及我们于2021年提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素的部分，该部分通过引用并入本招股说明书，以了解您在投资我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
出售股票的股东在扣除费用前获得的收益	$	$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

在承销商出售超过股普通股的范围内，出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣最多额外购买股的选择权。

承销商预计将于2021年或大约通过存托信托公司的账簿记账设施在纽约交割股票。

联合簿记管理经理

联席经理

日期为2021年的招股说明书。


	页面
关于本招股说明书		II
商标		II
市场和行业数据		II
招股说明书摘要		1
供品		10
汇总合并财务和其他数据		11
风险因素		15
关于前瞻性陈述的特别说明		18
收益的使用		20
股利政策		21
大写		22
行业概述		23
管理		27
高管薪酬		34
主要股东和出售股东		40
某些关系和关联方交易		42
股本说明		47
可供未来出售的股票		53
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑		55
包销		59
法律事项		69
专家		69
以引用方式成立为法团		69
在那里您可以找到更多信息		69

我们，销售股东和承销商没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的陈述除外。我们、销售股东和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。此招股说明书仅提供仅出售在此提供的股票的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

商标

本招股说明书(或我们通过引用合并的文件)包含对我们的商标、商号和服务标记的引用。 DuraTrack和DuraRack？是Array Technologies，Inc.在美国和/或其他国家/地区的商标。仅为方便起见，本招股说明书(或我们通过引用并入的文件)中提及的商标、商号和服务标记可能不带^®或^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志 (或我们通过引用合并的文件)均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

我们在整个招股说明书中使用或引用市场数据以及行业预测和预测，尤其是在招股说明书摘要和行业概述的部分中。？我们已从某些第三方信息来源获取市场数据，包括公开提供的行业出版物和基于订阅的出版物，包括IHS Markit《2020年全球光伏跟踪器市场报告》(2020年6月30日),IHS Markit？光伏安装跟踪器？2020年第二季度(2020年6月19日), BloombergNEF按地区列出的美国风能和光伏资本支出(2020年4月8日 ), BloombergNEF？全球资本支出基准，公用事业规模光伏(2020年4月28日), BloombergNEF(BloombergNEF)2020年上半年LCOE更新(2020年4月28日)，BloombergNEF(BloombergNEF)2020年第二季度全球光伏市场展望(2020年5月20日), DNV GL？SmarTrack 现场测试验证(2020年5月21日)和TÜV莱茵PTL在两个Tracker架构上的风险和经济分析(2017年9月8日)。行业预测基于行业调查和筹备者在行业中的专业知识，不能保证任何行业预测都会实现。我们相信这些数据是可靠的，但我们没有。

独立验证了此信息的准确性。任何行业预测都基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设都可能会发生变化，恕不另行通知。虽然我们不知道这里提供的市场数据有任何错误陈述，但行业预测和预测涉及风险和不确定因素，并且可能会根据各种因素(包括标题中讨论的风险因素)而发生变化。

三、

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件并入本招股说明书中的部分信息，这些信息列在通过引用合并项下。本摘要并不包含对您和您的投资决策可能非常重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本招股说明书的信息，包括本招股说明书标题为“风险因素”和“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明中所列事项，该报告以引用方式并入本文。除非上下文另有要求，否则所有提及的太阳能项目或项目都是指发电的太阳能光伏系统。当用来描述太阳能项目时，兆瓦(兆瓦)或吉瓦(GWS)指的是太阳能项目在标准温度和条件下的直流电容量。用于描述安装系统时，MW或GWS指的是具有该容量的太阳能项目所需大小的安装系统。除非上下文另有要求，否则所指的装置是指在此期间安装的太阳能项目或安装系统的总容量(以MW或GW为单位)。除非上下文另有要求，否则对特定类型的太阳能项目或安装系统所代表的市场百分比的描述基于该时期的装机容量。

我公司

概述

我们是世界上最大的太阳能项目地面安装系统制造商之一。我们的主要产品是一个由钢支架、电机、变速箱和电子控制器(通常称为单轴跟踪器)组成的集成系统。跟踪器全天候移动太阳能电池板以保持对太阳的最佳方位，这显著增加了它们的发电量。根据BloombergNEF的数据，使用跟踪器的太阳能项目比使用固定倾斜安装系统的项目产生的能源高出25%，提供的统一能源成本(LCOE)低22%。根据BloombergNEF和IHS Markit的数据，跟踪器占地面太阳能项目建设成本的10%到15%，2019年在美国建造的所有地面太阳能项目中，约有70%使用了跟踪器。

我们的跟踪器采用专利设计，允许一台电机通过铰接式传动系接头驱动多排太阳能电池板。为了避免侵犯我们的美国专利，我们的竞争对手必须使用我们认为从本质上来说效率和可靠性较低的设计。例如，我们最大的竞争对手的设计要求每排太阳能电池板使用一台电机。因此，我们相信我们的产品具有更高的可靠性、更低的安装成本、更低的维护要求和更具竞争力的制造成本。我们的联排旋转齿轮传动系统的核心美国专利要到2030年2月5日才到期。

我们向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(EPC)以及大型太阳能开发商、独立发电商和公用事业公司销售我们的产品，通常是根据主供应协议或多年采购合同。2020年，我们92%和8%的收入分别来自美国和世界其他地区的客户。

我们是一家美国公司，总部和主要制造设施位于新墨西哥州阿尔伯克基。截至2020年12月31日，我们有389名全职员工。

大型太阳能项目通常布置在连续的行中，形成一个阵列。一个阵列可以有几十行，每行有100多块太阳能电池板。通过单轴跟踪器系统，电机和齿轮使每排太阳能电池板沿其南北轴旋转，使其全天与太阳连续对齐。不同的跟踪器制造商使用不同的方法旋转电池板。我们拥有专利的单轴跟踪器系统一驱动……旋转的电动机多个通过铰接式传动系接头排成两排时，只需一个螺栓夹即可连接太阳能电池板，并在大风条件下自动装卸。我们将我们的设计称为DuraTrack系统。我们相信我们的DuraTrack系统具有显著优势，包括：

•

与竞争产品相比，每兆瓦需要的马达更少。我们的跟踪器系统每兆瓦使用不到一台马达，相比之下，我们最大的竞争对手每兆瓦使用超过25台马达。每兆瓦使用较少的电机降低了成本，减少了故障点的数量，并最大限度地降低了系统的维护要求。每兆瓦较少的电机还减少了电机控制器的数量以及系统所需的布线和其他辅助部件的数量，从而进一步降低了成本、简化了安装并提高了可靠性。

•

创造网站设计的灵活性。我们的传动轴接头是铰接式的，它允许阵列中的连续行在水平或垂直方向上偏移高达40度的组合角度，并可容纳高达26%的等级。偏移行的能力使我们的客户能够适应起伏的地形和不规则的场地边界，而不需要进行广泛的评分。我们估计，取消分级后，每瓦装机容量的建筑成本降低了0.01至0.07美元，最大限度地利用了可用的土地，并有助于保护工地环境。

•

实现比竞争产品更高的功率密度。我们的系统旨在最小化死区，我们将其定义为系统中原本可能被太阳能电池板占据的任何区域。最大限度地减少死角对我们的客户很重要，因为最大化每英亩的发电量会增加他们的投资回报。我们的系统将变速箱和传动轴定位在太阳能电池板下方(而不是某些竞争对手系统的旁边)，并使用我们获得专利的超薄夹具，从而最大限度地减少死区。 ¹/₄一行中每个面板之间的间距为英寸。总而言之，我们相信这些功能使我们的系统每英亩的发电量比我们最大的竞争对手的同类设计高出约5%。

•

使安装变得更容易。施工过程中所需的劳动量和时间是太阳能项目成本的主要贡献者。我们相信，与竞争产品相比，我们的跟踪器安装更简单、速度更快，因为它的部件更少，只需要一个螺栓来连接每个太阳能电池板，从我们的工厂运来的大部分都是预装的，根据阵列中的组件位置(而不是部件类型)进行高效包装，并且不需要任何特殊工具来安装。

•

在大风条件下自动装载。地面太阳能电池板的大部分损坏是由大风造成的。为了避免风害，需要将面板旋转到随着风速增加而将升力降至最低的位置。此功能通常称为风积载。大多数跟踪器系统依靠风速计来确定何时风力达到可能损坏阵列的水平。风速计与马达控制器通信，马达控制器进而指示跟踪器系统中的马达将阵列旋转到风阻位置。操作电机的电力通常由一系列电池提供。这些组件中的任何一个发生故障都可能导致阵列无法存放，从而可能导致灾难性的损坏。我们的追踪器操作方式不同。我们系统中的每排都有一个拥有专利的扭矩限制技术的变速箱，当风力达到一定水平时，离合器就会松开，通过允许排自由旋转来缓解排上的压力。我们将这种能力称为被动装载。作为一种纯粹的机械系统，被动装载消除了因断电或电子元件故障导致装载失败而对阵列造成严重损坏的可能性。此外，我们的跟踪器根据风向单独存放每一行

可靠性高，无需定期维护。太阳能项目预计至少运行30年，因此其可靠性和维护成本可能会对业主的投资回报产生重大影响。我们设计的跟踪器可最大限度地减少组件数量和潜在故障点，在组件发生故障时提供冗余，并消除计划维护的需要，从而降低总拥有成本并提高我们产品用户的投资回报。TÜV Rheinland PTL是一家国际公认的测试、检测和认证公司，三十多年来一直为太阳能项目中使用的设备提供独立评估，根据TÜV Rheinland PTL的独立分析，我们相信我们的系统所需的服务时间将比我们最大的竞争对手的系统少433倍。

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整合软件和机器学习功能，提高性能。追踪器通常被编程为按定义的时间表旋转阵列中的面板。这些时间表是根据项目所在一般区域的平均日照角度制定的，但通常不会考虑现场的特定地形、天气或空气质量状况。这些时间表是根据项目所在地区的平均日晒角来制定的，但通常不会考虑现场的具体地形、天气或空气质量状况。我们开发了一款名为SmarTrack的软件，该软件使用特定地点的天气和能源生产数据，并结合机器学习算法，实时确定太阳能电池板的最佳位置，以增加其能源生产。我们的SmarTrack软件不需要额外的硬件，独立工程公司DNV-GL预测，在某些情况下，使用我们的SmarTrack软件可以将发电量提高高达5%。

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满足美国关键能源基础设施预期的国家安全要求。大型太阳能项目必须遵守美国政府审查和批准的不断提高和不断发展的可靠性和网络安全标准。我们不会从可能被视为对美国国家安全构成威胁的制造商那里采购控制器和其他关键电子组件，也不会依赖容易被黑客入侵的开放式无线通信协议。随着对基础设施的网络攻击变得越来越普遍，我们相信美国政府将对太阳能项目实施越来越严格的网络安全要求。

我们的市场机遇

对地面安装系统的需求是由安装新的地面安装太阳能项目推动的。对我们的产品和我们的竞争对手产品的需求取决于使用跟踪器(而不是固定倾斜安装系统)的新安装的百分比。从历史上看，我们的大部分收入来自销售位于美国的太阳能能源项目中使用的跟踪器。

美国太阳能市场。太阳能是美国增长最快的发电形式。从2014年到2019年，美国每年的地面太阳能发电装机容量以20%的复合年增长率增长，占美国总装机容量的近22%。全根据IHS Markit和联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据，超过1兆瓦的新一代电力在同一时间段内上线。我们认为，支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括：

•

不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高。截至2020年9月，美国30个州、三个地区和哥伦比亚特区已经采用了可再生能源组合标准(RPSS)，该标准要求在特定日期之前在辖区销售的一定比例的电力必须来自可再生能源。其中越来越多的州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政命令，目标是到2050年或更早实现100%可再生或清洁能源。我们相信，公用事业公司和独立发电商将建设越来越多的太阳能项目，以实现这些目标。

化石燃料和核能发电的退役。根据美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的数据，预计未来十年将有超过175座煤炭、石油、天然气和核电站退役，相当于134GW的发电能力，约占截至2020年5月美国公用事业规模发电能力的12%。我们相信，与化石和其他形式的发电相比，这些发电厂中有相当大一部分将被太阳能项目取代，因为它们的环境效益和具有竞争力的成本。拜登总统制定了到2035年实现零碳发电的目标，我们认为这可能会导致化石燃料发电退役的速度加快，无论是通过联邦立法还是行政行动，进一步增加对新太阳能项目的需求。

•

通过LCOE衡量，太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。 LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建设、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署估计，2022年投入使用的新太阳能发电容量的LCOE在没有联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时37.44美元，在联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时28.88美元，低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本，也低于运营成本现有在某些情况下，化石燃料发电。此外，系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降，使得带跟踪器的公用事业规模太阳能越来越成为新发电能力的首选来源，即使没有激励或补贴，也是如此。分开出于环境考虑。

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对历来由化石燃料提供动力的设备和基础设施进行电气化。劳伦斯·伯克利国家实验室(Lawrence Berkeley National)表示，美国和世界需要对运输、空间供暖和热水等能源终端用途进行积极的电气化，以实现雄心勃勃的温室气体减排目标。联邦、州和地方政府采取了各种措施来激励电气化，从电动汽车的税收抵免到禁止新建天然气管道，再到禁止汽油动力草坪工具，不一而足。我们认为，随着时间的推移，在车辆、家用电器以及住宅和商业建筑系统中取代化石燃料的电力消耗将大幅增加。更高水平的电力消耗将需要新的发电来满足，我们相信新的太阳能项目将越来越多地来自新的发电。

•

越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月，标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标，截至2020年12月，作为国际RE100倡议的一部分，超过280家大公司承诺100%来自可再生能源，截至2020年12月，已有31家公司做出了亚马逊气候承诺，该承诺呼吁其签署国在2040年之前实现净零碳排放。2020年9月，代表500 全球投资者的气候行动100+(一项投资者倡议，他们总共管理着超过47万亿美元的资产)致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官，敦促他们承诺并制定明确的目标，争取在2050年或更早实现净零排放。我们相信，企业和投资者承诺降低其业务的碳强度并使用可再生能源，将导致对太阳能项目的需求增加。

•

加速部署公用事业规模的电池存储。通过存储太阳能项目产生的能量，并使其在夜间或天气条件限制日光量时可用，电池存储使太阳能成为一种可行的基本负载发电形式。我们相信，随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大，取代化石燃料发电的太阳能项目的需求将会增加。

美国跟踪器市场。 跟踪器是美国增长最快的太阳能地面安装系统。从2017年到2019年，美国为容量超过1兆瓦的系统安装的跟踪器以

根据IHS Markit的数据，复合年增长率为35%，大约是同期所有地面太阳能发电装机量复合年增长率的1.5倍。跟踪器的安装增长速度快于美国地面太阳能发电的总安装速度，因为使用跟踪器的地面太阳能安装的百分比从2017年的约60%增加到2019年的约70%。我们认为，全球对跟踪器的需求增长速度快于安装系统的总体需求，因为使用跟踪器的太阳能项目产生的能量明显更多，而资本成本仅略有增加，因此与不使用跟踪器的项目相比，LCOE更低。

我们的强项

我们相信，以下业务优势使我们能够利用太阳能市场的持续增长，巩固我们在安装系统市场的领先地位，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

•

全球能源转型的直接受益者。各国正在迅速采取行动实现经济脱碳，以减少空气污染和应对气候变化。全球经济脱碳的一个关键因素是将发电从化石燃料过渡到可再生能源。太阳能已成为成本最低、最可靠、最灵活的可再生能源发电方式之一，并正在成为全球发电的首选。作为太阳能项目地面安装系统的领先供应商，我们通过不断增长的产品需求直接受益于全球向可再生能源的过渡。我们估计，未来地面太阳能项目支出的大约15%可以通过我们的产品解决。

•

产品经过独立验证，可提供最低的拥有成本和最高的可靠性。TÜV 莱茵PTL发现，与使用竞争对手的单行控制架构的项目相比，使用我们的跟踪系统的项目将实现6.7%的LCOE降低6.7%，4.5%的净现值提高4.5%，运营和维护成本降低31%。我们相信对我们产品卓越的总拥有成本和更高可靠性的独立验证有助于我们吸引和留住客户，并扩大我们的市场份额。

•

面板技术不可知论者。所有太阳能电池板都需要安装系统，我们的产品设计用于所有类型的太阳能电池板。因此，我们认为我们不会因为太阳能电池板技术的变化或不同太阳能电池板制造商之间市场份额的变化而面临风险。只要地面太阳能项目有需求，我们相信我们的产品也会有需求。

•

庞大的客户群。我们相信，我们产品的庞大安装基础加强了我们的跟踪器的优势，因为我们的客户和他们的融资来源都看重具有长期产品运营历史的老牌设备供应商。

•

展示了在保持利润率的同时降低产品成本的能力。为了增强我们产品的竞争力并增加我们的利润率，我们不断努力通过创新和严格的供应链管理来降低我们产品的成本。通过这些努力，从2017年到2020年，每瓦的销售成本降低了约22%。这使得我们在同一时期将平均售价降低了约22%，推动了收入的大幅增长，同时提高了毛利润，保持了毛利率。

•

经验丰富的工程团队，具有不断创新的记录。我们已经成功推出了三代跟踪器。我们相信，每个新版本在性能、可靠性和总拥有成本方面都有显著改进。截至2020年12月31日，我们约26%的受薪员工是在软件、电子、

知识产权和商业秘密组合。我们维护着一系列与我们的项目和业务流程相关的知识产权和商业秘密。我们的联排旋转齿轮驱动跟踪器的核心美国专利(美国专利号8,459,249)也已在其他一些司法管辖区获得授权，包括澳大利亚、智利、德国、欧洲专利局、西班牙、法国和英国。我们还获得了另外六项美国专利，这些专利一般涵盖与面板夹具/支架相关的技术、利用扭矩限制器降低铰链力矩以及清除障碍物等。这些额外的专利也已经在一些司法管辖区颁发，并在世界各地的其他司法管辖区悬而未决。我们对侵犯我们知识产权的竞争对手提起了成功的诉讼，我们的核心美国专利最近在美国专利商标局的一次各方间审查中得到了支持。除了我们的专利之外，我们还维护着一系列与我们的定价策略、成本结构、销售渠道和非专利技术等相关的商业秘密。

•

高度可扩展的制造业，资本密集度低。我们是一家以工程和技术为中心的公司，采用以装配为中心的制造模式。我们销售的商品成本中约有80%是购买的零部件，包括电机、变速箱、电子控制器和钢管，这些都是我们从第三方供应商处采购的。我们销售的商品成本的剩余部分主要是制造和组装我们系统的某些特定部件的劳动力。因此，我们的业务只需要最少的资本投资，并产生可观的现金流，这使得我们能够在研发方面进行投资，偿还债务，并向股东进行分配。

•

严格的供应链管理由复杂的企业资源规划(ERP)系统提供支持。我们在我们的系统和供应链上进行了大量投资，旨在最大限度地减少物料流动、营运资本投资和销售商品成本，同时使我们能够将大量产品快速交付到世界各地的项目地点。为了最大限度地减少物料流动和营运资本投资，我们通常会将采购的零部件从供应商直接发运到我们的客户地点，这些零部件占我们直接销售的商品成本的70%以上。为了降低我们的商品销售成本，我们采用批量生产且随处可得的组件来维护供应安全，并从现有的规模经济中获益。此外，我们相信，我们的大量采购为我们提供了供应商提供的优惠价格和条款，这创造了竞争优势。

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降低贸易关税潜在影响的美国业务。我们是一家美国公司，我们的主要运营和制造设施位于新墨西哥州阿尔伯克基。我们相信，作为一家在美国制造的美国公司，我们的地位降低了美国政府对外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。

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坚持环境、社会和治理(ESG？)原则。我们相信，我们对环境的影响；我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系；以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。我们计划根据全球报告倡议(GRI)报告我们如何监督和管理对我们的业务具有重要意义的ESG因素，该倡议维护着一个公共数据库，供政府和企业交流其对气候变化、人权和腐败的影响。作为我们根据GRI提供ESG披露计划的一部分，我们将介绍我们的业务如何为某些联合国可持续发展目标(UN SDGs)做出贡献。

提供产品创新，使更多的客户转而使用我们的产品。我们相信，在提供创新产品以降低客户LCOE的同时保持高可靠性方面，我们有着悠久的记录。我们的战略是通过改进设计、性能和成本来降低产品的制造、安装和拥有成本，从而扩大我们的市场份额。我们目前正在开发我们的下一代DuraTrack系统，我们相信它将在所有这些领域带来重大改进。

•

利用我们的全球供应链和规模经济来降低产品成本。购买的组件是我们销售商品成本的最大贡献者。我们的战略是通过利用我们从多个合格供应商处购买的大量材料和组件来获得最佳价格和条款，同时确保投入的可用性并降低供应链中断的风险，从而不断降低商品销售成本。

•

发展我们的国际业务。根据IHS Markit的数据，不包括中国，2019年太阳能项目地面安装系统的国际市场是美国市场的四倍多，但只有大约30%的国际太阳能项目使用跟踪器，而美国的这一比例约为70%。考虑到美国市场的规模和吸引力，我们历史上的重点主要放在美国，但我们最近在国际销售能力和供应链方面进行了投资，以确保并在全球范围内交付订单。我们相信，使用跟踪器的国际太阳能项目的份额有可能提高到与美国相同的水平，因为跟踪器在美国以外提供的好处与在美国一样。我们国际增长战略的组成部分包括利用我们与现有客户的关系，其中许多客户在全球开发和建设项目；根据特定地区的独特需求营销特定地区的产品；与某些市场的公司建立合资企业或许可协议；扩大我们与全球增值经销商的关系在法规或客户要求本地采购组件的司法管辖区内，在我们的产品中使用本地采购的组件。

•

创造新的收入来源，充分利用我们庞大的客户群。我们相信，我们的客户群持续大幅增长，为销售与我们的跟踪器系统相关的产品、软件和服务创造了机会。我们的战略是随着时间的推移推出一套有针对性的产品，包括硬件和软件升级和升级，以及预防性维护和延长保修计划，我们相信这些计划可以产生高利润率和经常性收入。

•

以有机方式或通过收购扩展到相邻市场的相关产品和服务。我们的战略是利用我们的工程能力、供应链、销售和营销资源以及客户关系，将我们的业务扩展到邻近市场的产品和服务。我们目前正在评估太阳能项目中使用但目前未供应的相关产品的市场，包括系统组件的基础和电气平衡，以及用于电气基础设施的其他类型的安装和支撑结构。我们可以通过有机开发新产品或通过收购进入这些市场。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，我们将继续不会与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的上市公司同时遵守相同的新会计准则或修订会计准则，这可能会使我们的财务报表与此类其他上市公司进行比较变得更加困难。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再有资格成为新兴成长型公司，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下最早的一天：(I)本财年总收入达到10.7亿美元或更高的财年最后一天；(Ii)本财年首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；以及(Iv)我们被视为大规模加速上市的日期{我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。

我们的赞助商

橡树资本在专注于另类投资的全球投资管理公司中处于领先地位，截至2020年12月31日，其管理的资产规模为1480亿美元。该公司强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。该公司在全球19个城市拥有超过1,000名员工和办事处。

公司转换

关于我们的IPO，ATI Intermediate Holdings，LLC根据法定转换转换为特拉华州公司，并更名为Array Technologies，Inc.。此外，运营公司Array Technologies，Inc.和ATI Intermediate Holdings，LLC的间接全资子公司更名为Array Tech，Inc.。在本招股说明书中，我们将与转换为公司相关的所有交易称为公司转换。在公司转换后，我们仍然是一家控股公司，并继续通过我们的运营子公司开展业务。

ATI Intermediate Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年12月，是ATI Investment 母公司LLC(母公司)的全资子公司。2020年10月14日，我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Array Technologies，Inc.。我们的运营公司Array Tech，Inc.(以前为Array Technologies，Inc.)于1992年在新墨西哥州注册成立。2020年10月28日，我们的运营公司完成了更名，更名为Array Tech，Inc.我们的主要执行办公室位于新墨西哥州87109阿尔伯克基中途广场NE3901号，我们的电话号码是(5058881-7567)。我们的网站是Https://arraytechinc.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

股利政策	我们在2018年、2019年和2020年没有宣布任何现金分配或股息，但特别分配(定义如下)除外，我们目前预计在此次发行之后和可预见的未来不会支付任何现金股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益都将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)。参见股利政策。

纳斯达克上市代码

“数组”

风险因素	请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，以及我们年度报告中题为风险因素的部分(通过引用并入本招股说明书中)，以及本招股说明书中引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

除非我们特别声明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的股票信息假定承销商没有行使从出售股东手中购买额外普通股的选择权。

下表总结了我们的合并财务情况。我们已从通过引用并入本招股说明书的经审计综合财务报表中得出2018年、2019年和2019年12月31日的汇总综合经营报表和现金流量数据，以及截至2019年12月31日和的综合资产负债表数据。截至2018年12月31日的汇总综合资产负债表数据来源于本招股说明书中未包括的经审计的综合财务报表及其相关附注。

我们的历史业绩并不一定表明我们在未来任何时期都会取得预期的业绩。下面列出的我们的合并财务数据摘要应与我们的合并财务报表和相关注释以及年度报告中标题为“精选财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节一起阅读，该年度报告通过引用并入本招股说明书中。


	年终十二月三十一日，
	2018			2019			2020
	(单位为千，每股数据除外)
综合业务报表数据：
收入	$	290,783		$	647,899		$
收入成本		279,228			497,138

毛利		11,555			150,761

运营费用：
一般事务和行政事务		46,878			41,212
或有对价		(825	)		640
折旧费用		202			250
无形资产摊销		26,506			25,250

总运营费用		72,761			67,352

营业收入(亏损)		(61,206	)		83,409
其他费用：
其他费用，净额		(447	)		(33	)
利息支出		(19,043	)		(18,797	)

其他费用合计		(19,490	)		(18,830	)

所得税前收益(亏损)费用(收益)		(80,696	)		64,579
所得税费用(福利)		(19,932	)		24,834

净收益(亏损)	$	(60,764	)	$	39,745		$

加权-未完成单位、基本单位和稀释单位的平均数		119,994			119,994

基本单位收益(亏损)和摊薄单位收益(亏损)	$	(0.51	)	$	0.33		$

我们将调整后的EBITDA和调整后的净收入作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出，(Ii)其他费用，净额，(Iii)所得税支出(利益)，(Iv)折旧费用，(V)无形资产摊销，(Vi)股权补偿， (Vii)重新计量或有对价的公允价值，(Viii)ERP实施成本，(Ix)某些法律费用，以及(X)其他成本。我们将调整后净收益定义为净收益(亏损)加上(I)摊销无形资产，(Ii)股权补偿，(Iii)重新计量或有对价的公允价值，(Iv)债务贴现和发行成本的摊销，(V)ERP实施成本，(Vi)某些法律费用，(Vii)其他成本，以及(Viii)调整的所得税支出(收益)。

调整后的EBITDA和调整后的净收入旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外，我们使用调整后EBITDA和调整后净收入：(I)在确定激励性薪酬时，将作为评估管理层业绩的一个因素；(Ii)评估我们业务战略的有效性；以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后EBITDA和调整后净收入类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。

除其他限制外，调整后的EBITDA和调整后的净收入没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求；没有反映我们认为不能反映我们持续业务的某些现金费用的影响；没有反映所得税费用或收益；我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，不应将调整后的EBITDA和调整后的净收入单独考虑或作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代。我们主要依靠GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后EBITDA和调整后净收入来弥补这些限制。您应该审查调整后的EBITDA和调整后的净收入(亏损)的对账情况，如下所示，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

(2)	资本支出是指在购买物业、厂房和设备期间支付的现金，但不包括任何维修和维护成本，因为这些成本是在发生时支出的。

下表分别对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度净收益(亏损)与调整后EBITDA进行了核对：


	年终十二月三十一日，
	2018			2019		2020
	(单位：千)
净收益(亏损)	$	(60,764	)	$	39,745
利息支出		19,043			18,797
其他费用，净额		447			33
所得税费用(福利)		(19,932	)		24,834
折旧费用		1,944			2,066
无形资产摊销		26,506			25,250
基于股权的薪酬		—			799
或有对价^(a)		(825	)		640
ERP实施成本^(b)		5,810			2,874
律师费^(c)		1,483			3,915
其他成本^(d)		3,636			2,836

调整后的EBITDA	$	(22,652	)	$	121,789

(a)

代表我们收购Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(Patent LLC)后或有对价的公允价值变化。见合并财务报表附注13.或有对价的承付款和或有事项。

(b)

表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。

(c)

代表与以下各项相关的某些法律费用和其他相关成本：(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼，该竞争对手的判决对相关事项胜诉，以及(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些成本不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律成本。

(d)

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，其他成本包括(I)2018年和2019年某些会计、财务和IT服务的咨询费分别为360万美元和260万美元，我们预计这些费用未来不会再次发生；(Ii)2019年高管咨询成本为20万美元，我们预计未来不会再次发生；以及(Iii)2020年我们IPO和初始后续发行中发生的费用。


	年终十二月三十一日，
	2018			2019			2020
	(千美元)
净收益(亏损)	$	(60,764	)	$	39,745
无形资产摊销		26,506			25,250
基于股权的薪酬		—			799
债务折价和发行成本摊销		2,991			3,968
或有对价^(a)		(825	)		640
ERP实施成本^(b)		5,810			2,874
律师费^(c)		1,483			3,915
其他成本^(d)		3,636			2,836
所得税调整费用^(e)		(9,338	)		(9,132	)
与《美国国税局和解和关爱法案》相关的非经常性所得税调整		—			9,284

调整后净收益	$	(30,501	)	$	80,179

(a)

代表我们收购Patent LLC的或有对价的公允价值变化。见合并财务报表附注13.承付款和或有事项：或有对价。

(b)

表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。

(c)

(d)

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内，其他成本包括(I)2018年和2019年某些会计、财务和IT服务的咨询费分别为360万美元和260万美元，我们预计这些费用未来不会再次发生；(Ii)2019年高管咨询成本为20万美元，我们预计未来不会再次发生；以及(Iii)2020年我们IPO和初始后续服务以及， (Iv)2020年欠前大股东的金额，与作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CORE Act)的一部分获得的税收优惠相关的金额 (Iv)。

(e)

表示所有调整后净收入增加的估计税收影响，不包括表示账面和税收之间的永久性差异的那些调整后净收入增加。

投资我们的普通股有很大的亏损风险。在您决定购买我们普通股的股份之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，或我们通过引用纳入的文档中的陈述，包括本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的年报中标题为风险因素的章节中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅本招股说明书标题为有关前瞻性陈述的特别说明部分。

与我们普通股所有权相关的风险

虽然我们不是纳斯达克规则所指的受控公司，但在分阶段实施期间，我们一直依赖并可能继续依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

在我们的首次公开募股完成后，橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司，L.P.(橡树电力)，橡树ATI投资者，L.P.(橡树投资者，以及橡树电力，橡树电力)和罗恩·P·科里奥通过母公司控制了我们的大部分普通股。橡树资本和罗恩·P·科里奥是第三份修订和重述的母公司有限责任公司协议(LLC协议)的双方，其中橡树资本作为母公司AA类优先股和A类共同单位的持有人，罗恩·P·科里奥作为母公司A类共同单位的持有人，根据该协议，他们保留对母公司的控制权。(=请参阅某些关系和关联方交易。

因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的一家受控公司。根据纳斯达克的规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些证券交易所公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数由独立董事组成；

•

要求提名和公司治理事宜完全由独立董事决定；以及

•

要求员工和高级管理人员的薪酬事宜完全由独立董事决定。

随着我们的后续发行于2020年12月完成(最初的后续发行)，根据纳斯达克上市要求，我们不再是一家控股公司。根据纳斯达克上市要求，不再是受控公司的公司必须遵守独立董事会委员会的要求，因为这些要求涉及以下分阶段时间表的提名、公司治理和薪酬委员会：(1)在不再是受控公司时有一名独立委员会成员，(2)在不再是受控公司之日起90天内有多数独立委员会成员，以及(3)在不再是受控公司之日起一年内所有独立委员会成员。此外，纳斯达克上市要求规定了12个月的分阶段实施期限，自公司不再是受控公司之日起计，以符合多数独立董事会的要求。在这些分阶段期间，我们的股东将不会得到给予大多数董事独立的公司股东的相同保护，如果在分阶段期间，我们不能招聘更多符合独立资格的董事，或以其他方式遵守纳斯达克上市要求，我们可能会受到纳斯达克的执法行动。此外，我们董事会和委员会成员的变动可能会导致公司战略和经营理念的改变，并可能导致偏离我们目前的增长战略。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们的股票价格可能会在未来一段时间内随着我们运营结果的波动而变化，也可能会随着其他因素的变化而变化，这些因素包括我们行业公司特有的因素，其中许多都不是我们所能控制的。因此，我们的股价可能会经历重大波动，可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括：

•

适用于本行业或产品的法律或法规的变化；

•

媒体或投资界对我们业务的猜测；

•

整体股市的价格和成交量波动；

•

本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量波动；

•

可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动；

•

我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务；

•

我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股；

•

合同锁定协议到期；

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

具有竞争力的产品或服务的成功；

•

公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动；

•

我国财务报告内部控制的有效性；

•

我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

我们进入新市场；

•

美国、欧洲或其他市场的税收动态；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；以及

•

会计原则的变化。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们不能向您保证，您将能够以公开发行价或高于公开发行价转售您持有的任何普通股。公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定，可能不代表此次发行后将在交易市场上占上风的价格。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过公开发行价格，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易很可能受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。如果一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名证券或行业分析师停止报道本公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的普通股价格。

本次发行后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格。我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股权持有人已与我们IPO的承销商达成协议，在招股说明书日期后的截止日期期间，不提供、出售、处置或对冲我们普通股的任何股票，或购买我们普通股的任何期权或认股权证，或可转换为、可交换或代表有权接收我们普通股的证券，但本招股说明书中其他地方描述的有限例外情况除外，否则不提供、出售、处置或对冲任何普通股或可转换为我们普通股的任何证券，或代表收到我们普通股的权利的证券，但本招股说明书中其他地方描述的特定例外情况除外。除非事先获得本公司的书面同意。在我们的IPO结束之前，我们完成了股票拆分。我们的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股我们的法定普通股，其中126,994,467股普通股已发行。我们普通股的所有股份(除在首次公开募股中出售的54,625,000股普通股、在首次后续发行中出售的36,656,250股普通股以及本次发行中出售的普通股)均受锁定协议或市场对峙条款(在可供未来出售的股份中描述)的约束。我们关联公司持有的普通股将继续受证券法第144条规定的数量和其他限制的约束。参见承销。

根据截至2021年的已发行普通股股份，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，或其受让人，我们普通股的持有者共计股的持有者有权根据证券法获得与其股份登记相关的权利。此外，在首次公开募股后，我们立即提交了一份注册声明，根据证券法登记了根据LTIP为发行而保留的普通股股票。有关本次产品完成后可用于未来销售的股票的更详细说明，请参阅标题为？可供未来销售的股票？下的信息。根据这些注册权或本注册声明出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难。这些销售还可能导致我们的股价下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

我们在此引用的这份招股说明书和文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中的招股说明书摘要、风险因素和行业概述部分，以及我们的年度报告中的管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析的章节中，该年度报告通过引用并入本招股说明书中。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：预计、相信、可能、估计、预期、意向、可能、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、将或类似表达以及这些术语的负面影响等术语，这些陈述包括非历史事实的陈述、预期的、相信的、可能的、可能的、类似的、计划的、潜在的、预测的、项目的、寻求的、应该的、将会的、类似的或类似的表达以及这些术语的否定。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书日期的信念和假设，我们通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅代表我们管理层截至通过引用并入该文件之日的信念和假设。您应该阅读本招股说明书和我们作为证物提交到注册说明书中的文件(本招股说明书是其中的一部分)，以及我们通过引用完全并入的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响；

•

太阳能的生存能力和需求受到许多我们无法控制的因素的影响，这使得我们很难预测未来的前景；

•

失去一个或多个我们的重要客户，他们无法履行合同，或他们拖欠款项，可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响；

•

公用电网或替代能源的电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景；

•

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔；

•

提高利率，或减少全球金融市场上可获得的税收权益或项目债务资本，可能会使客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；

•

现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•

来自国际供应商的物资流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括由于对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益，包括承销商行使其购买额外股票的选择权所获得的任何收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们将承担与出售股东出售普通股相关的费用。有关更多信息，请参阅？本金和销售股东？和？承销？

除特别分配外，我们在2018年、2019年和2020年没有宣布任何现金分配或股息，我们目前预计在此次发行之后和可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益都将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们当前和未来债务工具中的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律(该法律规定只能从盈余或当前净利润中支付股息)。

作为控股公司，我们支付现金分配或股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金分配或股息。因此，我们支付现金分配或股息的能力将受到限制，因为他们向我们支付现金分配或股息的能力受到限制，包括根据管理我们现有和任何未来债务的协议。请参阅我们的年度报告中的风险因素和与我们普通股所有权相关的风险以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析流动性和资本资源和债务义务，该报告通过引用并入本招股说明书中。

您应阅读此表以及本招股说明书中标题为招股说明书摘要和发售股票说明的章节，以及标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及包含在我们的年度报告中的合并财务报表和相关注释(通过引用并入本招股说明书中)。


(单位为千，共享数据除外)		自.起十二月三十一日， 2020
现金和现金等价物		$

长期负债
循环信贷安排⁽¹⁾		$
定期贷款⁽¹⁾
其他⁽²⁾

长期负债总额		$


股东赤字：
普通股，面值0.001美元，授权股票1,000,000,000股：未发行股票，实际已发行股票；已发行和已发行股票126,994,467股，调整后
额外实收资本
累计赤字

股东赤字总额

总市值		$

(1)	我们的子公司Array Tech，Inc.与我们的首次公开募股(IPO)相关，加入了新的高级信贷安排。这一贷款包括：(I)5.75亿美元的优先担保七年期贷款安排(新定期贷款安排)和(Ii)1.5亿美元的优先担保五年期循环信贷安排(新循环信贷安排，以及与新定期贷款安排一起，新的高级信贷安排)。请参阅管理层对流动资金和资本的财务状况和运营结果的讨论和分析我们的年度报告中列出了债务义务，该报告通过引用并入本招股说明书中。

(2)	包括截至2020年12月31日的递延税负百万美元。我们还与间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订了应收税款协议。我们估计，截至2020年12月31日，应收税金协议项下未贴现的未来预期付款为百万美元。请参阅某些关系和关联方交易，即应收税金协议。

本次发行后将发行的实际普通股数量不包括在IPO结束时(在完全稀释的基础上)预留供未来授予或根据LTIP出售的已发行普通股的5%。

太阳能能源项目可以安装在屋顶上，也可以安装在地面上。屋顶安装系统的容量通常小于1兆瓦，并直接连接到最终用户的电气系统。地面安装项目通常容量至少为1兆瓦，并连接到电网。根据IHS Markit的数据，2019年，地面太阳能项目分别占美国和国际(不包括中国)太阳能发电总装机容量的75%和65%。支撑太阳能项目中使用的太阳能电池板和其他相关设备的结构称为安装系统。地面安装系统可以是跟踪器或固定倾斜。跟踪器系统全天移动太阳能电池板，以保持对太阳的最佳方位，这显著增加了太阳能电池板的发电量。固定倾斜系统不会移动。根据IHS Markit的数据，2019年在美国和国际(不包括中国)建造的所有地面太阳能项目中，分别约有70%和30% 使用了跟踪器。跟踪器可以是单轴或双轴。单轴跟踪器仅围绕一个轴旋转，双轴跟踪器围绕两个轴旋转。全球生产和销售的绝大多数跟踪器都是单轴的。

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地面安装系统的需求是由安装新的地面安装太阳能项目推动的。对我们的产品和我们的竞争对手产品的需求取决于使用跟踪器而不是固定倾斜安装系统的新安装的百分比。根据BloombergNEF的数据，使用单轴跟踪器的太阳能项目的建造成本比使用固定倾斜安装系统的太阳能项目高出约7%，但LCOE低22%。根据BloombergNEF的信息，跟踪器通常占太阳能项目总成本的10%至15% 。

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从历史上看，我们的大部分收入来自销售美国太阳能项目中使用的跟踪器。

美国太阳能市场

太阳能是美国增长最快的发电形式。从2014年到2019年，美国每年安装的地面太阳能发电能力以20%的复合年增长率增长，占美国全根据IHS Markit和联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据，超过1兆瓦的新一代电力在同一时期上线。我们认为，支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括：

•

不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高。截至2020年9月，美国已有30个州、3个地区和哥伦比亚特区采用了RPSS，该计划要求在特定日期之前，辖区内销售的一定比例的电力必须来自可再生能源。越来越多的这些州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政或行政命令，目标是到2050年或更早实现100%可再生能源或清洁能源。我们相信，公用事业公司和独立发电商将建造越来越多的太阳能项目来实现这些目标。

•

根据LCOE的衡量，太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。LCOE 代表发电厂在其运行寿命内用于建造、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署

预计2022年投入使用的新太阳能发电容量的LCOE为每兆瓦时37.44美元(没有联邦税收优惠)和每兆瓦时28.88美元(联邦税收优惠) 这低于建设燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本，也低于运营成本现有在某些情况下，化石燃料发电。此外，系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降，使带跟踪器的公用事业规模太阳能日益成为新发电能力的首选来源，即使没有激励或补贴分开出于环境考虑。

•

越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月，标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标，截至2020年12月，作为国际RE100倡议的一部分，超过280家大公司承诺将100%的能源来自可再生能源，截至2020年12月，已有31家公司做出了亚马逊气候承诺，该承诺呼吁其签署国在2040年之前实现净零碳排放。2020年9月，代表500名全球投资者的气候行动100+行动(Climate Action 100+)致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官，敦促他们承诺并制定明确的目标，争取在2050年或更早实现净零排放。气候行动100+代表全球500名投资者，他们总共管理着超过47万亿美元的资产。我们相信，企业和投资者承诺降低其业务的碳强度并使用可再生能源，将导致对太阳能项目的需求增加。

•

加速部署公用事业规模的电池存储。通过存储太阳能能源项目产生的能量，并使其在夜间或天气条件限制日光量时可用，电池存储使太阳能成为一种可行的基本负荷发电形式。我们相信，随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大，取代化石燃料发电的太阳能项目的需求将会增加。

美国跟踪器市场

跟踪器是美国增长最快的太阳能地面安装系统。根据IHS Markit的数据，从2017年到2019年，美国装机容量超过1兆瓦的太阳能系统的跟踪器装机量以35%的复合年增长率增长，大约是同期所有地面太阳能发电装机量复合年增长率的1.5倍。跟踪器的安装量增长速度快于美国地面太阳能发电的总安装量。因为使用跟踪器的地面太阳能装置的百分比从2017年的60%左右增加到2019年的70%左右。

国际太阳能市场

根据IHS Markit的数据，不包括中国，2019年太阳能项目地面安装系统的国际市场是美国市场的四倍多。从2014年到2019年，美国和中国以外的地面太阳能发电能力的年度装机容量在一处院落增长

某些国际地点缺乏现有的输电和配电基础设施，这使得太阳能成为新的集中式发电的有吸引力的替代品。许多新兴市场国家没有发达的电网。缺乏电网基础设施可以使太阳能项目相对于传统发电形式更具吸引力，因为太阳能项目可以选址在离最终用户更近的地方，因此需要较少的输电和配电基础设施投资。

•

国内能源资源有限。许多国家在国内没有大量的煤炭和天然气(常规发电中使用的主要燃料)，或者更愿意出口国内供应，而不是消费它们来发电。我们相信太阳能对这些国家非常有吸引力，因为它允许它们在不进口或消耗国内化石燃料供应的情况下发电。

国际跟踪器市场

根据IHS Markit的数据，不包括中国，容量超过1兆瓦的系统的国际跟踪器装机量以71%的复合年增长率增长，大约是2017年至2019年所有地面太阳能发电装机量复合年增长率的两倍。

我们认为，全球对跟踪器的需求增长速度快于安装系统的总体需求，因为使用跟踪器的太阳能项目产生的能量明显更多，而资本成本仅略有增加，因此与不使用跟踪器的项目相比，LCOE更低。例如，新加坡太阳能研究所(Solar Energy Research Institute)于2020年7月发表的一项研究发现，带有双面太阳能电池板的单轴跟踪器将在全球93.1%的陆地面积上提供任何安装系统中最低的LCOE，而带有单面太阳能电池板的单轴跟踪器将在全球87.9%的陆地面积上提供任何安装系统中第二低的LCOE。


名字	年龄		担任的职位
吉姆·福萨罗		58	首席执行官兼董事

尼普尔·帕特尔		50	首席财务官

杰夫·克兰茨		52	首席商务官

夏洛特·麦克维恩		38	总法律顾问兼首席法务官

斯图尔特·博兰		49	首席运营官

詹妮弗·切拉索		53	首席人力资源官

卢卡斯·克雷西		40	首席技术官

特洛伊·阿尔斯特德		57	董事*

奥兰多·D·阿什福德		52	董事*

弗兰克·坎诺瓦		30	导演**

罗恩·P·科里奥		59	导演

布拉德·福斯		56	董事、董事长

彼得·乔纳		35	导演**

杰森·李(Jason Lee)		45	导演**

*	我们的董事会已经确定，按照纳斯达克的标准，这名董事是独立的。

**	我们的董事会已经确定该董事在纳斯达克的标准下是独立的，但对于我们的审计委员会来说，除外，董事会没有根据该董事与橡树资本的关系做出这样的决定。

吉姆·福萨罗(Jim Fusaro)自2018年6月以来一直担任我们的首席执行官。Fusaro先生于1985年开始了他在航空航天领域的职业生涯。在加入公司之前，Fusaro先生曾担任多家跨国公司的高级管理人员，包括Amkor Technology、Honeywell AerSpace、Honeywell Performance Material and Technologies以及Avnet。在加入公司之前， Fusaro先生在2017年6月至2018年6月期间担任Avnet物联网和全球设计解决方案高级副总裁。2011年6月至2016年6月，Fusaro先生在霍尼韦尔航空航天公司担任多个领导职位，包括机械子系统副总裁兼总经理和霍尼韦尔操作系统副总裁。2016年6月至2017年6月，Fusaro先生担任霍尼韦尔性能材料、先进材料总裁。Fusaro 先生拥有伦斯勒理工学院的机械工程硕士学位和亚利桑那州立大学的机械工程学士学位，此外，他还获得了6西格玛黑带认证。Fusaro先生撰写了60多份技术出版物，并持有多项美国专利。Fusaro先生被提名为我们的董事会成员是因为他丰富的高级领导经验和对我们业务的全面了解以及对我们的看法日常工作运营部。

Nipul Patel于2019年4月加入公司担任首席财务官。在加入公司之前，Patel先生曾在2013至2018年间担任Avnet的全球财务副总裁、财务规划和分析总监， 2007年至2013年担任霍尼韦尔国际公司的财务总监和产品管理总监，并于2018年至2019年担任Benchmark Electronics的财务、FP&A和解决方案副总裁。Patel先生是注册公共会计师，拥有迈阿密大学会计学理学学士学位，并获得凯斯西储大学工商管理硕士学位。

Jeff Krantz于2017年1月加入公司，自2019年6月以来一直担任我们的首席商务官。Krantz先生负责构建和扩展Array的销售/营销和服务计划。在之前

加入公司后，Krantz先生于2012至2017年间担任SMA北美销售副总裁，该公司是全球太阳能逆变器市场的领先者。在此之前，Krantz先生在2005至2012年间担任Pfeiffer真空/阿尔卡特真空产品半导体和太阳能业务副总裁。Krantz先生之前的经验还包括在过去20年在多家企业担任销售管理职位，其中包括在发电行业的11年。Krantz先生拥有奥斯汀康科迪亚大学文科和工商管理学士学位。

夏洛特·麦克万(Charlotte MacVane)自2017年7月以来一直担任我们的总法律顾问，自2019年6月以来担任首席法务官。在加入本公司之前， MacVane女士曾担任能源、软件和半导体行业公司的总法律顾问和副总法律顾问，包括在2012年至2015年期间担任能源解决方案国际公司，在2015年至2017年期间担任艾默生过程管理公司。在担任这些职务之前，MacVane女士在2010年至2012年期间担任Capital Asset Exchange&Trading，LLC的总法律顾问。MacVane女士在西方学院获得学士学位，在波士顿大学获得法学博士学位。麦克万女士也是休斯顿女律师协会的董事会成员。

斯图尔特·博兰自2018年9月以来一直担任我们的首席运营官。博兰先生负责Array的全球集成供应链，包括采购、制造、物流、计划和质量。在加入公司之前， Bolland先生在2015年4月至2018年8月期间担任霍尼韦尔先进材料业务采购和资产管理高级总监。2014年4月至2015年4月期间，Bolland先生担任霍尼韦尔氟产品业务部战略采购总监。在此之前，Bolland先生在Hemlock Semiconductor和Dow Corning(现为Dow Chemical)担任过多个跨职能职位，包括六西格玛黑带(Six Sigma BlackBelt)、经济评估员和技术经理，并在2012至2014年间担任业务总监。博兰先生在英国巴斯大学获得化学工程理学学士学位。

Jennifer Cheraso自2019年2月以来一直担任我们的首席人力资源官。Cheraso女士负责Array的人力资源部。Cheraso女士拥有20多年的人力资源经验，并在我们公司担任过各种人力资源领导职务。在加入公司之前，Cheraso女士在2018年至2019年2月期间是JKC Consulting，LLC的创始人，该公司提供一系列专注于提高组织绩效和参与度的专业服务。Cheraso女士在霍尼韦尔担任过多个领导职位，在2015至2017年间担任霍尼韦尔家居和建筑技术公司负责人事和人才管理的副总裁。2013至2014年间，Cheraso女士担任霍尼韦尔航空航天公司组织发展和学习高级总监。Cheraso女士在普渡大学Krannert管理学院获得商业和综合管理学士学位，并从普渡大学Krannert管理研究生院获得工商管理和人力资源硕士学位。Cheraso女士拥有NTL研究所颁发的OD证书，是一名认证的专业教练，并获得了SPHR认证。

卢卡斯·克雷西自2019年1月以来一直担任我们的工程副总裁，截至2020年7月，克雷西先生一直担任我们的首席技术官。克雷西先生拥有超过16年的产品设计、开发和工程经验。在加入本公司之前，克雷西先生于2017年10月至2018年12月担任Local Motors，Inc.工程副总裁。2016年2月至2017年10月，克雷西先生在Local Motors，Inc.的项目管理办公室担任领导职务。2002至2016年间，克雷西先生在Knaphieed制造公司担任多个职位，包括工程管理、项目管理和制造工程。克雷西先生拥有西伊利诺伊大学制造工程理学学士学位和昆西大学工商管理硕士学位。

特洛伊·阿尔斯特德(Troy Alstead)是Ocean 5和Table 47的创始人，这两个概念于2017年开放，用于餐饮、娱乐和活动。2016年2月，阿尔斯特德从星巴克公司退休，星巴克是一家美国咖啡公司和咖啡连锁店，在星巴克工作了24年，最近担任的是首席运营官。阿尔斯特德从2014年开始担任首席运营官。从2008年到2014年，阿尔斯特德先生担任

公司的首席财务官和首席行政官。此外，Alstead先生从2013年起担任集团总裁，直到晋升为首席运营官。 Alstead先生于1992年加入星巴克，多年来担任过多个运营、一般管理和财务职务。Alstead先生在星巴克国际业务工作了十年，包括担任星巴克国际高级领导、总部设在阿姆斯特丹的欧洲/中东/非洲总裁和总部设在上海的星巴克大中华区首席运营官。阿尔斯特德先生也是利维·施特劳斯公司、哈雷-戴维森公司、OYO全球公司和TOPGOLF国际公司的董事会成员。阿尔斯特德先生获得了华盛顿大学工商管理学士学位。Alstead先生因其在财务和运营领域的专业知识而被提名为我们董事会的成员。

2014年12月至2020年6月，奥兰多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford)在嘉年华公司(Carnival Plc)担任荷兰美国航运公司(Holland America Line Inc.)总裁。Ashford先生负责监管Holland America Line的销售和营销、收入管理部署和行程规划、公共关系、酒店运营和战略。 2012至2014年间，阿什福德先生担任美世有限责任公司(Mercer LLC)和美世公司(Mercer Inc.)人才业务部总裁，美世是全球咨询领军企业，也是达信公司的子公司。2008-2012年间，Ashford先生担任达信公司高级副总裁兼首席人力资源和公关官。在2008年加入Marsh&McLennan Companies，Inc.之前，Ashford先生曾担任可口可乐公司欧亚和非洲人力资源集团总监以及摩托罗拉公司全球人力资源战略和组织发展副总裁。Ashford先生还曾在美世达美咨询公司(Mercer Delta Consulting，ameritech)担任领导职务。阿什福德先生是ITT公司、好时娱乐和度假村公司、弗吉尼亚梅森医疗中心、积极教练联盟西雅图分会和Year Up的董事会成员。阿什福德先生荣获普渡大学理工学院杰出校友称号，并荣获西雅图商业杂志2019年度杰出高管奖。Ashford先生获得普渡大学组织领导力和工业技术专业的理学学士学位和理学硕士学位。阿什福德先生之所以被提名为我们的董事会成员，是因为他在上市公司董事会任职的丰富经验，以及他在解决高管层面的人才、文化和人力资本问题方面的专业知识。

Frank Cannova是橡树资本的副总裁，他负责为橡树资本的Power Opportunities投资战略采购、执行和监督能源、公用事业和工业领域领先公司的投资。Cannova先生目前在Array Technologies、可再生能源基础设施集团(Renewable Energy Infrastructure Group)和上市制造公司浅滩技术集团(Shoals Technologies Group Inc.)的董事会任职。Cannova先生之前曾在Contract Land Staff的董事会任职。在2015年加入橡树资本之前， Cannova先生是Sun Capital Partners私募股权集团的合伙人，负责评估消费者、商业服务和工业部门的投资。Cannova先生的职业生涯始于帝国资本(Imperial Capital)的投资银行分析师，提供并购和杠杆融资咨询服务。Cannova先生获得加州大学洛杉矶分校化学工程学士学位。由于他在金融和能源领域的专业知识，Cannova先生被提名为我们董事会的成员。

罗恩·P·科里奥于1989年创立了Array Technologies。科里奥先生在1989年1月至2018年6月期间担任该公司的首席执行官和首席技术官。科里奥先生也是13项专利的发明人。科里奥先生被提名为我们的董事会成员是因为他丰富的太阳能经验、技术专长和在本公司的悠久历史。

布拉德·福斯(Brad Forth)自2016年以来一直担任橡树资本GFI能源集团(Oaktree‘s GFI Energy Group)的高级顾问。Forth先生帮助团队预测电力、公用事业和能源行业的增长机会，并将资本投资于领先公司，帮助管理团队加速其业务增长。福斯先生的整个职业生涯都是在能源行业度过的。福斯先生于1988年开始在Power Measure，Inc.担任设计工程师，负责数字电能计量和能源管理系统领域的开创性研究。福斯先生在电力测量公司担任各种职务长达18年，最后9年是在1999年至2005年担任首席执行官。2006年，Forth先生作为合伙人加入GFI能源集团，直到

2009年。福斯在2009年至2016年担任橡树资本董事总经理。Forth先生曾是Xantrex Technology、Kirlin Group和OpTerra Energy Group的董事会成员，也曾担任GT Solar Inc.、Turbine Generator Maintenance、Cannon Technologies、GoodCents和Tenk Solar的董事会主席。自2017年6月以来，Forth先生一直是上市制造公司Shoals Technologies Group Inc.的董事会成员。 Forth先生获得了加拿大维多利亚大学的电气工程学士学位。Forth先生是2002年度安永太平洋企业家奖(The Year of the Pacific Entretreur of the Year Technology and Communications)的获得者，自1998年以来一直是青年总统组织的成员。福斯先生因其在能源行业的专长而被提名为我们的董事会主席。

Peter Jonna自2013年以来一直在橡树资本的GFI能源集团工作，负责在能源、公用事业和工业领域的领先公司中采购、执行和监督投资。乔纳自2020年1月以来一直担任橡树资本的董事总经理。Jonna先生之前的职位包括从2017年7月到2020年1月担任高级副总裁，从2015年7月到2017年7月担任副总裁。乔纳先生目前在以下公司的董事会任职：私有建筑服务公司建筑基础设施解决方案集团、上市制造公司Shoals Technologies Group Inc.、私有可再生能源服务公司Renewable Energy Infrastructure Group、上市环境服务公司Montrose Environmental Group，Inc.以及上市基础设施建设公司Infrastructure& Energy Alternative，Inc.。乔纳先生此前曾在斯特林木材公司的董事会任职。在加入橡树资本之前，Jonna先生是瑞银基础设施资产管理战略的美洲投资分析师，直接投资于能源、电力和交通基础设施资产。Jonna先生的职业生涯始于斯堪斯卡大型项目集团的项目开发工程师，该集团专注于发展和构建公私合作伙伴关系和基础设施开发项目。Jonna先生在斯坦福大学获得土木工程硕士学位，在加州大学洛杉矶分校获得土木工程学士学位。乔纳先生因其在能源、公用事业和工业领域的专长而被提名为我们的董事会成员。

Jason Lee是橡树资本的董事总经理兼联合投资组合经理，负责管理Power Opportunities投资战略，专注于对能源和公用事业行业领先公司的私募股权投资。李先生负责集团及其投资活动的全面管理，包括制定投资策略、寻找和执行投资机会以及对集团投资组合公司的董事会监督。李先生自2009年以来一直在橡树资本工作。李先生目前在NAPEC和上市制造公司浅滩技术集团(Shoals Technologies Group Inc.)的董事会任职。在加入橡树资本之前，李先生曾在多家公司的运营管理部门担任高管多年，其中一些公司是他与人共同创立的，并在创业战略、投资和融资领域为多家公司和政府机构提供咨询服务。李先生的职业生涯始于摩根大通的技术、媒体和电信投资银行业务。Lee先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位，在那里他是金融系的成员，教授有关企业金融、创业和私募股权的课程。李先生被提名为我们的董事会成员，因为他在金融和能源领域有专长。

董事会

我们的董事会由八名个人组成，其中包括一名董事长。根据纳斯达克的标准，我们的董事会已经决定特洛伊·阿尔斯特德和奥兰多·D·阿什福德为独立董事。我们的董事会决定，弗兰克·坎诺瓦、彼得·乔纳和杰森·李在纳斯达克的标准下是独立的，但我们的审计委员会除外，董事会没有根据他们与橡树资本的关系做出这样的决定。

我们的公司注册证书自首次公开发行(IPO)完成后生效，规定我们的董事会应分为三个级别，各级别几乎等同于

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，负责除其他事项外：(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性；(3)与我们的独立注册会计师事务所一起审查需要根据适用的审计要求进行审查的事项；(4)批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；(5)监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；(6)审查和监督我们的内部控制、披露控制程序和程序以及对法律和监管要求的遵守情况；以及(7)建立关于可疑会计、内部控制、审计和联邦证券法事项的保密匿名提交程序。

我们的审计委员会由特洛伊·阿尔斯特德、奥兰多·D·阿什福德和弗兰克·坎诺瓦组成，特洛伊·阿尔斯特德担任主席。修订后的1934年证券交易法10A-3规则(交易法)和纳斯达克规则要求我们普通股在纳斯达克上市时有一名独立审计委员会成员，在上市之日起90天内有多数独立董事，在上市之日起一年内有所有独立审计委员会成员。我们打算在规定的时间内遵守独立性要求。我们的董事会已确定Troy Alstead是由适用的SEC规则定义的审计委员会财务专家，并具有适用的Nasdaq规则和法规定义的必要的财务经验。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。

赔偿委员会

我们的董事会成立了一个薪酬委员会，主要负责以下事务：(1)审核高管和高管薪酬目标、政策、计划和计划；(2)审核并批准或向我们的董事会或独立董事(视情况而定)推荐董事、首席执行官和其他高管的薪酬；(3)审核和批准我们与高管和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及(4)任命和监督任何薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由奥兰多·D·阿什福德、布拉德·福斯和杰森·李组成，奥兰多·D·阿什福德担任主席。我们薪酬委员会的组成目前符合要求

我们的董事会已经成立了一个提名和公司治理委员会，负责除其他事项外： (1)根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；(2)监督我们董事会的组织，以适当和高效地履行董事会的职责；(3)制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则；以及(4)审查和批准相关人员交易。

我们的提名和公司治理委员会由布拉德·福斯(Brad Forth)、彼得·乔纳(Peter Jonna)和罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)组成，布拉德·福斯(Brad Forth)担任主席。我们提名和公司治理委员会的组成符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)现行规则和法规对独立性的要求，包括纳斯达克对不再是受控公司的逐步实施时间表。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

2020董事薪酬

下表汇总了截至2020年12月31日的财年授予或支付给我们董事会成员的薪酬。Fusaro先生在2020年内没有获得任何额外的薪酬，因为他在我们的董事会任职。


导演	赚取的费用或已缴入现金(美元)	库存奖项 ($)⁽¹⁾		总计 ($)
特洛伊·阿尔斯特德		$	100,000		—
奥兰多·D·阿什福德		$	100,000		—
弗兰克·坎诺瓦			—		—
罗恩·科里奥			—		—
布拉德·福斯		$	446,776		—
彼得·乔纳			—		—
杰森·李(Jason Lee)			—		—

(1)	代表根据FASB ASC主题718计算的针对公司于2020年授予的普通股股票的限制性股票单位的总授予日期公允价值。截至2020年12月31日，阿尔斯特德和阿什福德持有4,545个限制性股票单位，其中一半将在10月19日、2021年和2022年各归属；福斯持有20,308个限制性股票单位，其中三分之一将分别在10月19日、2021年、2022年和2023年归属。

首次公开募股完成后，我们的非雇员董事有资格获得他们在由年度现金聘用金组成的董事会中的服务报酬。我们的非雇员董事将获得以下年度聘用金，以表彰他们在我们董事会的服务。作为橡树资本员工的非雇员董事已同意或有义务将他们担任董事期间获得的全部或部分报酬转移给橡树资本。聘用金按四个等额季度分期付款，并按比例分配给我们董事会的任何部分服务年限：


职位	定额($)
非执行主席	$	100,000
董事会成员	$	60,000
审计委员会：
主席	$	25,000
委员	$	10,000
薪酬委员会：
主席	$	17,500
委员	$	7,500
提名和公司治理委员会：
主席	$	10,000
委员	$	5,000

此外，我们的非雇员董事也不是 us或橡树资本的雇员，他们每年都会获得限制性股票单位的年度授予，总授予日期价值为120,000美元，这取决于LTIP的条款和授予此类奖励所依据的奖励协议。Troy Alstead和Orlando Ashford是就我们的IPO任命的，并获得了一次性授予的限制性股票单位，总授予日期价值为100,000美元，符合LTIP的条款和授予此类奖励的授予协议。福斯先生还一次性获得了限制性股票单位的赠与，授予日期的总价值为446,776美元。有关此授予的更多信息，请参阅下面与我们的 IPO限制性股票单位授予相关的高管薪酬和采取的行动。

我们的董事可报销与其董事活动直接相关的差旅费、伙食费、住宿费和其他费用。我们的董事也有权获得我们的章程中的赔偿条款提供的保护，这些条款在我们的首次公开募股(IPO)完成后生效。我们的董事会可能会不定期修改董事的薪酬安排。

商业行为和道德准则

我们通过了一份书面的商业行为和道德准则，在首次公开募股完成后生效，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码的副本可以在我们的网站上找到。

根据SEC的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是证券法意义上的新兴成长型公司。因此，我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份杰出股权奖励，以及关于我们上一个完整财年高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于以下指定的高管官员，他们是在截至2020年12月31日的财年(2019年财年)结束时担任首席高管和接下来两名薪酬最高的高管的个人。


名字		主体地位
吉姆·福萨罗		首席执行官

杰弗里·克兰茨		首席商务官

斯图尔特·博兰		首席运营官

薪酬汇总表

下表汇总了2020财年和2019财年我们指定的高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付的薪酬。


名称和主体职位	年		薪金(元)		选择权奖项 ($)⁽¹⁾		库存获奖金额(美元)⁽²⁾		非股权奖励计划补偿 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计(美元)
吉姆·福萨罗(首席执行官)		2019	$	480,000	$	2,248,421		—	$	750,000	$	25,925	$	3,504,346
		2020	$		$		$	1,340,328	$		$		$
Jeffrey Krantz(首席商务官)		2019	$	350,000	$	730,737		—	$	220,000	$	8,400	$	1,309,137
		2020	$		$		$	522,720	$		$		$
斯图尔特·博兰(首席运营官)		2019	$	300,000	$	730,737		—	$	220,000	$	8,329	$	1,259,066
		2020	$		$		$	392,040	$		$		$

(1)

期权奖励列中报告的金额反映了2019财年授予Fusaro、Krantz和Bolland先生的B类公共单位的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。B类公用单位代表母公司的会员权益，旨在构成联邦所得税的利润权益。尽管B类公用股不需要支付行权价，但它们在经济上与股票期权最为相似。因此，根据S-K法规第402(A)(6)(I)项提供的定义，这些期权被归类为期权，是一种具有类似期权功能的工具。有关更多详细信息，请参阅我们截至12月31日的年度合并财务报表中的附注14？基于股权的薪酬，通过引用并入本招股说明书中。股票奖励栏中报告的金额反映了2020财年授予Fusaro先生、Krantz 先生和Bolland先生的限制性股票单位的授予日期公允价值合计，根据FASB 718计算。有关这些奖励价值背后的假设的更多详细信息，请参阅我们截至12月31日的年度合并财务报表中的附注14？基于股权的薪酬，通过引用并入本招股说明书中。

(2)	股票奖励列中报告的金额反映了根据财务会计准则718计算的授予Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的限制性股票单位的总授予日期公允价值。根据财务会计准则第718条计算，授予Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的限制性股票单位的总公允价值

(4)	本栏中的金额反映(I)Fusaro先生的通勤费为17,526美元， 401(K)计划中的8,399美元与他在2019年财政年度的缴费相匹配，(Ii)对于Krantz先生和Bolland先生，401(K)计划在2020和2019财年为他们提供的缴费相匹配。见下文中的附加叙述披露和退休福利协议

对汇总薪酬表的叙述性披露

聘书

我们有封经修订的聘书，向每位指定的高管发出聘书，规定每位高管的年度基本工资、目标奖金机会、父母B类共同单位的初始补助、带薪假期、报销合理的业务费用以及一般参与我们福利计划的资格。

Fusaro先生、Krantz先生和 Bolland先生2019财年的年度基本工资分别为48万美元、35万美元和30万美元，他们的目标年度奖金分别为基本工资的100%、40%和40%。在2019财年，我们的董事会决定按目标年度奖金金额的125%发放奖金，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分别获得了60万美元、175,000美元和150,000美元的奖金。这些奖金水平是根据公司的EBITDA和营运资本业绩，以及董事会对每位被任命的高管个人管理目标实现程度的评估确定的。我们目前正在进一步完善我们的年度奖金计划，奖金将根据具体预先设定的绩效指标的完成情况确定。此外，我们的董事会还根据公司销售额和交货量达到创纪录的水平，批准了一次性奖金。为了表彰这一成就，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分别获得了15万美元、4.5万美元和7万美元的奖金。

聘书规定了适用高管辞职时的某些遣散费福利有充分理由的情况下，或公司无故终止时的某些遣散费福利。有关聘书中向我们指定的高管提供的遣散费福利的更多详细信息，请参阅下面题为《在终止或控制权变更时的附加说明披露》一节。

长期激励薪酬

我们历来通过授予母公司受限的B类公共单位来向我们指定的高管提供长期激励。这些B类共同单位奖励受到基于时间的归属要求的约束，并在发生某些终止雇佣和某些控制事件的变化时受到加速归属的约束。但是，我们预计本次发行或任何相关交易的完成不会导致任何B类公用单位加速归属母公司。有关可能导致加速授予这些奖励的情况的更多信息，请参见下面的？附加说明披露？终止或控制权变更时的潜在付款。

关于我们的首次公开募股，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生根据LTIP分别获得了60,924股、23,760股和17,820股公司普通股的限制性股票单位授予。有关这些授予的更多信息，请参阅下面与我们的IPO限制性股票单位授予相关的行动。


	期权大奖⁽¹⁾									股票大奖⁽⁶⁾
名字	数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练的		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使			选择权锻炼价格()⁽⁵⁾		选择权期满日期⁽⁵⁾		数量分享或单位储存那个没有既得		市场价值股份或单位储存那个有没有既得⁽⁷⁾
吉姆·福萨罗		3,864,474		1,756,579	⁽²⁾		不适用		不适用		60,924	$	2,628,261
杰弗里·克兰茨		1,826,843		—	⁽³⁾		不适用		不适用		23,760	$	1,025,006
斯图尔特·博兰		1,141,777		685,066			不适用		不适用		17,820	$	768,755

(1)

此表中披露的股权奖励是母公司受限的B类公共单位，旨在作为联邦所得税用途的利润利息。尽管B类公用股不需要支付行权价或期权到期日，但我们认为它们在经济上与股票期权相似，因此，它们在此表中报告为期权奖励。反映为不可行使的奖励是尚未授予的B类公共单位。反映为可行使的奖励是已授予但仍未完成的B类公共单位。B类公用单位受基于时间的归属条件的约束。每个奖励的一定百分比在2019年11月18日的发行日归属，6.25%的奖励在发行日之后的每个日历季度的最后一天归属，直到100%归属，前提是被任命的高管在适用的归属日期之前继续受雇。在某些雇佣终止和控制事件变更时对这些奖励的处理方式在下面的附加叙述披露章节中进行了描述。控制终止或变更时的潜在付款情况将在下面的章节中介绍。？

(2)	其中351,316个B类普通单位分别归属于2020年3月31日、2020年6月30日、 2020年9月30日和2020年12月31日。这些B类公共单位中的351,316个将分别在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日归属，只要Fusaro先生在这些日期之前继续受雇。

(3)	其中114,178个B类普通单位分别归属于2020年3月31日、2020年6月30日、 2020年9月30日和2020年12月31日。

(4)	其中114,178个B类普通单位分别归属于2020年3月31日、2020年6月30日、 2020年9月30日和2020年12月31日。这些B类普通单位中的114,178个将分别在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日归属，只要博兰先生一直受雇到该等日期。

(5)	这些股权奖励不是传统期权，因此没有与其相关联的行权价或期权到期日。

(6)	本表披露的股权奖励是针对公司普通股的限制性股票单位，其中三分之一将分别于2021年、2021年、2022年和2023年10月19日授予。如果公司在没有正当理由的情况下终止雇佣或辞职，本应在下一个归属日期归属的受限股票单位将变为完全归属，除非此类终止发生在控制权变更后的两年内，在这种情况下，受限股票单位将变为完全归属。

(7)	本栏反映的金额代表本公司普通股的市值上一栏报告的限制性股票单位，根据本公司普通股在2020年12月31日的收盘价43.14美元计算。

我们没有维护，目前也没有维护固定福利养老金计划或非限定递延薪酬计划。我们目前提供了一项退休计划，旨在根据守则第401(K)条提供福利，根据该计划，名员工(包括被点名的高管)可以自愿进行税前供款。在2020年前，我们匹配100%的选择性延期，最高可达3%的补偿。我们目前匹配50%的选择性延期，最高可达3%的薪酬，外加50%的选择性延期，超过3%的薪酬，但不超过5%的薪酬。这些相匹配的贡献(I)在2020年前，在五年内按比例归属；(Ii)在 2020，在参与者开始受雇两周年时100%归属。该计划下的所有缴费都有一定的年度美元限额，这些限额会根据生活成本的变化定期进行调整。

终止或控制权变更时的潜在付款

在出售公司(通常是出售母公司(或持有母公司几乎所有资产的母公司的任何子公司)后，被任命的高管在母公司未归属的B类普通股将成为100%归属)，据此，一个或多个独立的第三方收购(I)母公司(或其适用的子公司)的股权证券，这些证券拥有投票权选举母公司(或其适用的子公司)的大多数董事会成员，或(Ii)所有或实质上所有母公司的资产。(I)母公司(或其适用的子公司)拥有投票权的母公司(或其适用的子公司)有权选举母公司(或其适用的子公司)的董事会多数席位，或(Ii)母公司的全部或实质全部资产

我们具名的高管聘书规定，当我们因非原因而终止合同或该高管以文中定义的正当理由辞职时，必须执行并交付对公司有利的完全有效的索赔，并继续遵守适用的限制性契约，
br} ^br}> Fusaro先生将获得6个月的工资续发付款(如果终止合同发生在不受当前所有者共同控制的一个或多个实体收购公司多数股权后的6个月内发生，则为15个月)，Krantz先生和Bolland先生将获得相当于9个月基本工资的一次性付款。聘书还包含某些限制性契约，包括在高管受雇于本公司期间以及终止雇佣后的一年内，对我们指定的高管招揽任何客户、招揽或聘用公司员工或诱使他们终止雇佣或诋毁公司的条款进行了限制(br})，并对其进行了一定的限制，这些条款包括：在高管任职期间和终止雇佣后的一年内，对我们指定的高管招揽任何客户、招揽或聘用公司员工或诱使他们终止雇用，或诋毁公司的条款。

Fusaro先生的聘书一般规定，对于高管而言，原因是指以下一种或多种行为：(I)犯下道德败坏的重罪或其他犯罪，或实施任何其他涉及不诚实或欺诈的作为或不作为；(Ii)在酒精影响下或在受影响的情况下报到工作，或持有非法药物；(Iii)严重且屡次未能履行职责；(Iv)违反受托责任、严重疏忽或故意行为不当。(V)故意和实质性地不遵守有关雇佣行为的政策或标准(包括不歧视和性骚扰政策)或(Vi)Fusaro先生违反任何竞业禁止条款， Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的不征求、不聘用或保密契约，或Fusaro先生实质性违反其聘书中的任何其他条款，或Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议。(V)Fusaro先生违反任何竞业禁止条款， Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议， Fusaro先生与本公司或本公司任何关联公司之间的任何其他协议。Fusaro先生的聘书一般规定，好的理由对他是指以下情况：(I)未经他同意将其工资削减至低于本合同生效日期的工资；(Ii)未经他同意，将其主要工作地点搬迁到距离其当时的主要工作地点50英里以上的地方(为免生疑问，应理解并同意，第6条规定的搬迁不应构成好的理由)，或(B)将其工作地点移至与其当时的主要工作地点相距50英里以上的地方(为免生疑问，应理解并同意第6条所述的搬迁不应构成充分理由)，或(I)未经他同意，将其主要工作地点迁至距其当时的主要工作地点50英里以上的地点(为免生疑问，应理解并同意该搬迁不构成充分理由)；但在任何情况下，在行政人员书面通知任何该等事故存在后，公司将有30天时间补救该事故。

Krantz先生和Bolland先生的聘书一般规定，原因是指以下一种或多种行为，尊重高管：(I)犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行

或任何其他涉及不诚实或欺诈的行为或不作为，(Ii)在酒精影响下或在非法药物的影响下报到工作， (Iii)在接到通知后多次严重不履行职责，如果可以治愈，有机会在通知后30天内永久纠正这种不履行职责，(Iv)违反受托责任、严重疏忽或故意不当行为，(V)故意和实质性地不遵守有关就业做法的政策或标准(有机会在收到通知后30天内永久纠正此类违约行为，或(Vi)高管违反高管与本公司或任何关联公司之间的任何非竞争、非招标、不聘用或保密协议，或高管实质性违反高管聘书或高管与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议的任何其他条款，并在收到违反通知后30天内有机会永久纠正此类违规行为(如果可以补救，则为永久补救)。(F)如果可以补救，则在收到通知后30天内永久纠正此类违规行为，或(Vi)高管违反要约函或高管与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议的任何实质性违反行为，以及(Vi)高管有机会在通知后30天内永久纠正此类违规行为。Krantz先生和Bolland先生的聘书一般规定，有充分理由对高管意味着以下情况：(I)未经其同意大幅减薪，或(Ii)未经其同意，将其主要工作地点迁至距其当时主要工作地点50英里以上的地方；但无论如何，一旦高管书面通知存在任何此类情况，公司将有30天的时间纠正此类情况。 (A)

与我们的首次公开募股(IPO)相关的行动

父级中的B类公共单位

关于我们的首次公开募股，我们修订了每位被任命的高管的B类共同单位奖励协议，以规定每位被任命的高管的母公司B类共同单位将在公司无故终止聘用或被任命的高管有充分理由终止雇用时完全归属于他们。

限制性股票单位授予

关于我们的董事长、我们指定的高管和某些在母公司LLC协议中描述的某些关系和关联方交易中描述的其他员工的再投资，我们授予我们的董事长高管和这些员工在LTIP下的限制股票单位，涉及总计175,834股公司普通股。这些限制性股票单位奖励可在三年内按比例授予，条件是接受者继续受雇或服务。

年度基本工资和目标年度奖金变动

首次公开募股完成后，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的年度基本工资分别为65万美元、40万美元和34万美元，他们的目标年度奖金分别达到其年度基本工资的100%、50%和50%。

长期激励计划

为了在IPO完成后激励我们的员工，我们的董事会在IPO完成之前通过了一项针对员工、顾问和董事的长期激励计划 (LTIP)。我们指定的高管有资格参加LTIP，该计划在我们IPO完成后生效。LTIP规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。

根据长期股权投资协议，在某些交易或资本变更的情况下进行调整，在首次公开募股结束时，总计5%的已发行普通股股份(在完全稀释的基础上)

最初预留用于根据LTIP下的奖励发行。根据LTIP预留供发行的股票总数将于LTIP有效期内前10个日历年的每年1月1日增加(I)紧接增持日期前每年12月31日已发行普通股总数的5%，或(Ii)由我们的董事会或薪酬委员会决定的本公司普通股股票总数的5%(以较小者为准)。(C)在LTIP有效期内的前10个日历年的每年1月1日，增加(I)紧接增发日期前的每年12月31日已发行普通股总数的5%，或(Ii)本公司董事会或薪酬委员会决定的本公司普通股总数。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注指出的外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表中点名的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。(br}=

除非下面另有说明，下表中列出的每个受益所有者的地址是c/o Array Technologies，Inc.，3901 Midway Place NE，Albuquque，New墨西哥87109。


	实益股份在要约之前拥有⁽¹⁾					实益股份要约后拥有假设没有行使承销商选项		实益股份要约后拥有假设充分行使承销商选项⁽²⁾
实益拥有人姓名或名称	股票		%			股票	%	股票	%
5%股东和出售股东：
ATI投资母公司，有限责任公司⁽³⁾		35,713,217		28.1	%
被任命的高管和董事：
吉姆·福萨罗		1,198,328		*
杰夫·克兰茨		339,936		*
斯图尔特·博兰		432,402		*
尼普尔·帕特尔⁽⁴⁾		407,923		*
特洛伊·阿尔斯特德		4,545		*
奥兰多·D·阿什福德		4,545		*
弗兰克·坎诺瓦⁽⁵⁾		—		—
罗恩·科里奥		11,188,080		8.8	%
布拉德·福斯		862,445		*
彼得·乔纳⁽⁵⁾		—		—
杰森·李(Jason Lee)⁽⁵⁾		—		—
全体行政人员和董事(14人)		15,329,718		12.0	%

*	表示受益所有权低于1%

(1)	对于上市高管和董事，代表他们在ATI Investment母公司LLC 和间接的经济利益，我们的普通股基于每股22.00美元的首次公开募股价格和ATI Investment母公司假设的清算分配，LLC所有现金和我们普通股的所有股票，在每种情况下，它都在本次发行之前根据其有限责任公司协议的条款持有，紧接在(I)我们的IPO生效之后，(Ii)现金分配

我们在IPO(特别分销)结束时支付给ATI投资母公司LLC的5.89亿美元，(Iii)我们指定的高管和母公司LLC协议中某些关系和关联方交易中描述的某些其他员工的再投资，以及(Iv) 高管薪酬中描述的限制性股票单位，与我们的IPO限制性股票单位授予相关的行动。这些人目前是ATI Investment母公司LLC的单位持有人，但没有而且不被视为实益拥有ATI投资母公司有限责任公司持有的我们普通股的股份。

(2)	对于上市高管和董事，代表他们实益持有的我们普通股的任何股份和授予他们的任何限制性股票单位，以及他们在ATI Investment母公司LLC和间接持有的我们普通股的经济权益，基于每股 $的公开发行价的我们普通股的股份，以及ATI Investment母公司LLC根据其有限责任公司协议的条款对我们普通股的所有现金和所有股票进行的假设清算分配，在每种情况下，都是在本次发行之前根据其有限责任公司协议的条款持有的这些个人目前是ATI投资母公司LLC 的单位持有人，但这些个人对ATI投资母公司持有的我们普通股股份没有投票权和处置权，也不被视为实益拥有ATI投资母公司LLC持有的我们普通股股份。

(3)

Oaktree Power Opportunities Fund IV，L.P.或Main Fund，Oaktree Power Opportunities Fund IV (Parallel)，L.P.或Parallel Fund，Cray and Oaktree ATI Investors，L.P.或Co-Invest Fund共同是ATI投资母公司LLC的控股成员。我们管理团队的某些成员是ATI Investment Parent，LLC的单位持有人，但这些人对ATI Investment Parent，LLC持有的我们普通股股份没有投票权和处置权，也不被视为实益拥有ATI Investment Parent，LLC持有的我们普通股的股票。此外，Parent从我们的首次公开募股(IPO)中获得了特别分销的净收益，并将从此次发行中获得出售我们普通股的净收益。我们将主基金、平行基金和共同投资基金统称为橡树基金。橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或OCM是橡树基金的投资管理人。因此，橡树基金和OCM中的每一个都可能被视为对ATI投资母公司LLC拥有的股票拥有实益所有权。OCM的资产管理业务由橡树资本集团(Oaktree Capital Group，LLC)或OCG、Atlas OCM Holdings LLC或Atlas OCM Holdings LLC间接控制。截至2020年11月9日，OCM约61.8%的业务由Brookfield Asset Management，Inc.间接拥有，其余约38.2%由现任和前任OCM高管和员工拥有。Brookfield在OCM业务中的所有权权益通过OCG、Atlas OCM和其他控股实体持有。OCM的现任和前任高管和员工通过一家独立的实体橡树资本集团控股公司(Oaktree Capital Group Holdings，L.P.)持有他们的权益。OCG和Atlas OCM的董事会目前由：(I)五名橡树资本高级管理人员霍华德·S·马克斯(Howard S.Marks)、布鲁斯·A·卡什(Bruce A.Karsh)组成, 杰伊·S·温特罗布、约翰·B·弗兰克和谢尔顿·M·斯通；(Ii)三名独立董事，斯蒂芬·J·吉尔伯特、D·理查德·马森和玛娜·C·惠廷顿；以及(Iii)两名布鲁克菲尔德高级管理人员，贾斯汀·B·比伯和J·布鲁斯·弗拉特。橡树基金、OCM、OCG、Atlas OCM和Brookfield以及所有这些个人明确表示不实益拥有ATI投资母公司LLC持有的股票，除非他们各自拥有其中的金钱利益。OCM 以及马克斯、卡什、温特罗布、弗兰克和斯通先生的地址是加州洛杉矶90071号南格兰德大道333号28楼橡树资本管理公司的c/o。

(4)	尼普尔·帕特尔(Nipul Patel)是我们的首席财务官，而不是一位被点名的高管。

(5)	弗兰克·坎诺瓦(Frank Cannova)、彼得·乔纳(Peter Jonna)和杰森·李(Jason Lee)分别隶属于橡树资本或其附属投资经理和顾问公司。坎诺娃、乔娜和李分别否认实益拥有橡树基金实益拥有的普通股股份。坎诺娃、乔娜和李先生的地址是c/o Oaktree Capital Management，L.P.，地址：圣文森特大道11611号，Suite700，Los Angeles，California 90049。

以下是我们参与的交易的摘要，涉及金额超过或超过12万美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管、我们任何类别有表决权证券的持有者超过5%的持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但与董事和高管的薪酬安排除外，这些安排在《高管薪酬和管理层新董事薪酬计划》中有描述。截至2019年12月31日的年度，以及(D)在截至2019年12月31日的年度内，我们的任何董事、高管、持有超过5%的有投票权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但与董事和高管的薪酬安排除外。公司分别确认了80万美元和美元的股权薪酬。

阵列技术公司的历史及其与橡树资本的合作

罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)于1989年创立了该公司的业务。2016年7月8日，橡树资本通过母公司收购了Array Tech，Inc.的大部分所有权，罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)和其他出售股东将部分所有权滚动到母公司。罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)继续持有该公司的多数少数股权。尽管罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio) 不再参与日常工作作为公司运营的一员，他是母公司、ATI投资控股公司、ATI投资子公司和Array Tech，Inc.的董事会成员，并与橡树资本一起参与公司业务的全面领导。

母公司有限责任公司协议

有限责任公司协议规定了母公司成员的权利和义务，以及各类有限责任公司在其中的权利。母公司的有限责任公司权益目前以AA类优先股、A类普通股、B类普通股和C类普通股的形式持有。根据有限责任公司协议，只有A类普通单位的持有者才有投票权，橡树资本和罗恩·P·科里奥是大多数A类普通单位的持有者。此外，根据有限责任公司协议，于完成首次公开招股后，所有可转换的A类优先股将自动转换为A类普通股。母公司中AA类优先股、A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将按以下顺序分享与本次发行有关的任何分配 (瀑布)：(I)向AA类优先股持有人，直至其未返还资本降至零；(Ii)向AA类优先股持有人，直至其未偿还的年收益率18%降至零。 (Iii)向具有一定参与门槛的B类普通单位持有人(超过此类门槛的B类普通单位持有人(参与B类单位))发放等同于B类普通单位分配额(如下所述)的金额；(Iv)向A类普通单位持有人支付直至其未归还资本降至零为止；(V)向C类普通单位持有人支付相当于B类普通单位持有人的分配额(如下所述)；(V)向C类普通单位持有人支付相当于B类普通单位持有者的分配额(如下所述)，直至其未返还资本降至零, 相当于：(A)当A类优先股和A类普通单位(A类IRR)的内部收益率在所有向可转换A类优先股和A类普通单位持有人的所有分配的8%到12%之间时，基于对A类优先股和A类普通单位(A类IRR)的所有投资的内部收益率的线性插值而计算的百分比之和；(B)只有在A类IRR小于或等于12%和(B)2%的情况下，才能进行此类分布。(B)A类优先股和A类普通股的持有者仅在A类IRR小于或等于12%和(B)2%的情况下才能进行此类分配A类优先单位和A类公共单位仅在A类IRR大于12%和(Vi)A类公共单位持有者(包括可转换A类优先单位)持有者之间按比例分享分配的剩余量的范围内进行此类分配。已折算)。？B类分配金额等于(1)乘积(A)7%，(B)参与的B类单位数量与32,789,474的比率，以及(C)相当于根据有限责任公司协议作出或预期进行的超过50,133,333.33美元的所有分配(包括税收分配)的金额，以及AA类优先单位的应计收益减去之前向B类普通单位持有人进行的任何分配。母公司从我们的IPO中获得了特别分销的净收益，并从我们的IPO和首次后续发行中获得了出售我们普通股的净收益，并将从本次发行中获得出售我们普通股的净收益, 有限责任公司协议将管辖母公司成员的权利和义务，以及与此类净收益相关的各种有限责任公司利益的权利。我们的董事长和上市高管从特别分派和首次公开募股(IPO)中获得净收益约为

基于每股22.00美元的首次公开募股(IPO)价格，该等权益将支付4500万美元。我们的董事长和上市高管通过购买我们普通股的股份，将他们就其已有的B类普通股收到的分派税后价值的约50%(我们的首席商务官Jeff Krantz除外，约40%)进行了再投资。参见高管薪酬和与母公司IPO相关的B类普通股所采取的行动。基于每股22.00美元的首次公开募股价格，这种再投资导致我们的董事长和上市高管购买了大约527,506股我们的普通股。此次发行后，我们的董事长和上市高管将获得大约美元的净收益，这是根据我们普通股在2021年最后一次公布的每股售价计算的。

根据有限责任公司协议，每个成员必须投票支持母公司的管理委员会(管理委员会)，董事会由(I)橡树资本指定的至少三名代表(保荐人经理)组成，(Ii)这样只要科里奥集团(定义如下)总共持有不少于总未偿还可转换A类优先股和A类普通股的10%，科里奥集团指定的一名代表，以及(Iii)其中一家应由科里奥集团指定并经橡树资本批准(每一家额外增加一名经理)；但任何其他经理不得是橡树或科里奥集团的附属公司。此外，除了赞助商经理外，橡树资本还有权指定一名个人担任经理委员会的观察员。科里奥集团由罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)组成，他是我们董事会的非雇员成员，他允许的受让人和家人。

此外，根据有限责任公司协议，如果橡树资本将其可转换的A类优先股或A类普通股出售给第三方 (不考虑向母公司、母公司的任何成员或其各自关联公司的员工的销售转移以及某些其他例外)，可转换的A类优先股或A类普通股的持有者将有权选择，但不需要参与销售，并按比例与橡树资本一起出售(母公司控制权交易变更的情况除外)。

罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)和橡树资本(Oaktree)也各自拥有与某些父母行为相关的特殊同意权。只要科里奥集团合计持有(I)可转换A类优先股(在换算基础上)和(Ii)A类普通股总数不少于10%(10%)的未偿还股份，母公司将需要获得科里奥集团的事先同意，发行B类普通股超过A类普通股、B类普通股和可转换A类优先股(在换算基础上)总和的7%以上，向Brad Forth支付工资或发行股权(按换算基础)，但不适用于以下条件：(I)可转换A类优先股(在换算基础上)和(Ii)A类普通股。母公司需事先征得科里奥集团同意发行B类普通股超过A类普通股、B类普通股和可转换A类优先股(按换算基础)总和的7%对母公司或其子公司的任何业务线进行任何实质性更改，或与橡树资本或其附属公司进行交易。除惯例和合理的雇佣协议外，母公司必须事先获得橡树资本的书面同意，才能与科里奥集团达成任何安排。

应收税金协议

在收购Patent LLC的同时，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)与我们的间接股东Ron P.Corio签订了应收税金协议(应收税金协议)。应收税款协议要求Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)向罗恩·P·科里奥支付某些联邦、州、地方和非美国税收优惠的一部分，这些优惠是我们在收购Patent LLC后的应课税期内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的。应收税款协议作为或有对价及或有负债公允价值的后续变动在本公司的综合经营报表中作一般及行政确认。应收税金协议根据该协议下的未来预期付款进行估值。于2019年12月31日，应收税金协议的公允价值为1,780万美元。

估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计未来预期应收税金协议的重大公允价值投入

根据应收税金协议支付的款项会考虑我们的纳税状况，通常应在根据应收税金协议中描述的程序提交美国联邦和州所得税申报单后125天内支付。应收税项协议将持续至所有税项优惠已支付或本公司根据应收税项协议所述条款选择提前终止为止(或应收税项协议根据其条款以其他方式终止)。

截至2019年12月31日，应收税金协议项下未贴现的未来预期付款如下(以千为单位)：


截至12月31日的年度，
2020	$	6,293
2021		1,746
2022		1,746
2023		1,746
2024		1,746
2025年及其后		9,033

	$	22,310

上述金额为估算值，实际支付金额可能大不相同。与上述估计相比，未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠和应收税金协议付款。此外，如果由于时间差异或其他原因，应收税金协议项下的付款超过我们在应收税金协议项下实现的税收属性的实际税收优惠，可能会对我们的流动资金产生负面影响。

此外，尽管我们不知道有任何问题会导致国税局(或其他相关税务机关) 质疑应收税金协议涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠，但如果导致应收税金协议下付款的任何税收优惠后来被拒绝，则Ron P.Corio没有义务偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，尽管我们可能会将这些超额付款与支付给Ron P的款项进行净额结算。此外，如果我们选择提前终止应收税金协议，由于我们违反了应收税金协议下的重大义务而提前终止，或者应收税金协议下的另一个加速事件发生，我们在应收税金协议下的义务将会加速，我们将被要求在实现相关税收优惠之前一次性支付。

赚取债务

根据盈利协议，公司必须向 Array Tech，Inc.的前股东，包括间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)支付未来或有对价，包括在发生某些事件时以现金形式支付的收益，包括完成我们的首次公开募股(IPO)和首次后续发行；将橡树电力公司和橡树投资者持有的母公司股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方；将母公司ATI Investment Sub，Inc.或Array Technologies，Inc.的股权证券或资产出售给第三方；或合并，

2018年8月22日，我们的全资子公司High Desert Finance LLC以我们的间接股东Ron P.Corio为受益人，发行了3860万美元的高级担保本票(此类票据，高级担保本票)，该票据由ATI Investment Holdings，Inc.的已发行普通股担保。高级担保本票的到期日最初是2020年2月22日，但随后经过修改，将到期日延长至2020年9月22日。

公司于2020年7月31日支付了剩余未偿还余额和应计利息，以清偿与高级担保本票有关的债务。参见我们的年度报告中管理层对流动性和资本资源债务的财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告通过引用并入本招股说明书中。

同意费

公司与Array的前大股东发生了220万美元的同意费，以便根据CARE法案将收购后净营业亏损结转到收购前。

信用证手续费

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别向母公司的主要股东橡树资本支付80万美元和美元，以全额偿还我们高级ABL贷款项下与信用证费用相关的费用。没有向橡树资本支付任何与支付此类费用相关的额外利息或费用。有关高级ABL贷款的描述，请参阅我们的年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析流动性和资本资源债务义务，该报告通过引用并入本招股说明书中。

咨询服务

2019年1月，我们向之前担任首席执行官的董事会成员布拉德·福斯支付了20万美元，用于支持首席执行官换届的咨询工作。

注册权协议

关于我们的IPO，我们与橡树资本、科里奥集团和我们管理层的某些成员签订了注册权协议或注册权协议。在符合某些条件的情况下，注册权协议向橡树资本和科里奥集团提供长格式需求注册和短格式需求注册权，以及货架注册权。注册权协议还为橡树资本、科里奥集团和我们管理层的某些成员提供了惯常的搭载注册权。注册权协议包含要求协议各方在出售我们普通股方面相互协调的条款，并将包含对注册权协议管理方成员提供、出售或以其他方式处置我们普通股的能力的某些限制。注册权协议还规定，我们将向这些持有人支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。本摘要并不声称是完整的，其全文受我们的注册权协议条款的限制，该协议的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分进行了备案。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州公司法(DGCL)(DGCL)允许的最大限度内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。欲了解更多信息，请参阅《股本说明和董事责任的赔偿和限制》一节。我们打算与我们的每一位高管和董事签订惯例赔偿协议，这些高管和董事一般会就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们董事会的审计委员会主要负责审查和批准与关联方的交易。我们的审计委员会章程规定，审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。

我们已通过了一项正式的书面政策，规定我们的高管、董事、被提名人当选为董事、我们任何类别有表决权股票的实益拥有人超过5%、上述任何人的任何直系亲属、以及任何前述人员受雇于的任何商号、公司或其他实体、普通合伙人或主事人或担任类似职位的人，或者该人拥有5%或更多实益所有权权益的人，不得进行关联交易。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑现有并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。我们的审计委员会预计将确定某些交易将不需要审计委员会的批准，包括执行人员的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(关联方唯一的关系是作为非执行员工或实益所有者持有该公司少于5%的股份)、关联方的权益仅源于我们普通股所有权并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般适用于所有员工的交易。

关于我们的IPO，我们通过向特拉华州州务卿办公室提交转换证书将特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司，并将我们的名称从ATI Intermediate Holdings，LLC更改为Array Technologies，Inc.我们还向特拉华州州务卿办公室提交了修订和重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)，并通过了我们的附则(我们的附则)，自以下是我们的公司注册证书和我们的章程中影响我们的股东在完成IPO时的权利的重要条款和条款的摘要，以及特拉华州法律中影响我们的股东权利的相关条款。本摘要并不声称是完整的，其全文受本公司注册证书、本公司章程和DGCL的规定的限制。我们的公司注册证书和章程的副本已提交给证券交易委员会，作为2020年10月8日提交的表格S-1注册声明的证物。本节中提到的？公司、我们、我们和我们的？指的是Array Technologies，Inc.，而不是它的任何子公司。

授权资本

我们的法定股本包括10亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2020年12月31日，已发行普通股为126,994,467股。

普通股

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上有权以每股一票的方式投票；提供, 然而，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的公司注册证书的任何修订进行投票，前提是该受影响系列的持有人根据我们的公司注册证书有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，持有本公司普通股多数投票权的股东可以选举所有董事(如果他们选择这样做的话)。

股息权。如果我们的董事会宣布从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股或其他证券的形式支付股息，在支付了要求支付已发行优先股的股息之后，普通股持有人将有权获得股息。当董事会宣布时，我们将有权从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股或其他证券的形式获得股息。如果有任何股息支付的话。

与合并或其他业务合并有关的分配。在合并、合并或实质上类似的交易后，每类普通股的持有者将有权获得同等的每股支付或分配。

清算权。在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给普通股持有人，前提是优先偿还所有未偿债务和其他债务，以及支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

其他事项。我们的公司证书不授予普通股持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股本次发行的普通股将全部缴足股款且不可评估。

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求(br}就适用)，要求股东批准相当于或超过我们普通股总投票权20%的某些发行。这些额外股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所要求，否则优先股的授权股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的公司注册证书授权我们的董事会不时确定每个系列优先股要包含的股票数量，并确定每个系列优先股的股票的指定、权力、特权、优先选项和相对参与权、选择权或其他权利(如果有)，以及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列优先股的股份数量，不需要股东进一步投票或采取任何行动，也不需要股东投票或采取任何行动。

未发行和未保留的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的难度或挫折性，从而可能保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

董事责任的赔偿与限制

DGCL第145条授权每个特拉华州公司有权赔偿任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人因担任或曾经担任任何此类身份的诉讼、诉讼或调查程序而实际和合理地招致的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，但由或根据公司权利提起的诉讼除外。或不反对该公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是违法的。特拉华州公司同样可以在由公司提起的诉讼中或在公司权利范围内对任何此类人进行赔偿，前提是该人以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院裁定的范围内。该人有公平合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

“公司条例”第102(B)(7)条授权公司在其公司注册证书或其修正案中，免除或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱赔偿的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书规定了这样的责任限制。

我们的公司证书和章程在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事和高级职员，我们的公司证书还允许我们的董事会对其他员工进行赔偿。这一赔偿延伸到对高级管理人员和董事的诉讼中的判决的支付以及

偿还为解决该等索赔或诉讼而支付的金额，并可适用于对公司有利的判决或支付给公司的金额。此赔偿还包括支付律师费以及高级管理人员和董事在针对他们的诉讼中的费用，其中高级管理人员或董事本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。这项赔偿权利并不排除该高级职员或董事在法律上有权享有的任何权利，并应扩大并适用于已故高级职员和董事的遗产。

我们维持董事和高级管理人员的保险单。该保单为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份因某些不当行为而造成的未赔偿损失投保，并补偿我们依法向董事和高级管理人员赔偿的损失。该保单包含各种排除，这些排除对于此类保单来说是正常的和惯例的。

我们认为，公司注册证书、章程和保险单中的责任限制和赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。但是，这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的派生诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们支付这些责任限制和赔偿条款要求或允许的针对董事和高级管理人员的和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

目前，我们没有涉及任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼，涉及向我们寻求赔偿的，我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使收购本公司变得更加困难，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过增加罢免或更换董事会现任成员的难度，促进我们管理层的连续性。

授权但未发行的股份；未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票将可以在没有股东批准的情况下在未来发行，除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所另有要求。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行本公司董事会不时指定的具有投票权或其他权利或优先股的非指定优先股。普通股或优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

电路板分类。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能相等，董事任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书和章程规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将不时完全根据我们董事会通过的决议确定。

股东特别大会。我们的章程规定，在橡树电力、橡树投资者及其各自关联公司停止实益拥有至少50%的普通股流通股的日期(触发事件)之前，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或我们的董事长在董事会或董事长的要求下召开，并且在触发事件发生后只能由董事会或董事长提出要求，并且在触发事件开始和之后，只能由董事会或董事长提出要求。触发事件发生在初始后续服务完成后。

股东书面同意的诉讼。根据DGCL第228条，任何须在任何股东周年大会或股东特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非吾等的公司注册证书另有规定，并由持有不少于本公司所有有权就该等股份投票的股份的会议上授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署书面同意书，列明所采取的行动。我们的公司注册证书禁止股东在触发事件发生后或之后采取书面行动，触发事件发生在初始后续发售完成后。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程要求寻求将业务提交年度股东大会的股东，或在年度股东大会或特别股东大会上提名个人担任董事的股东，必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知需要通过以下两种方式发送给我们的秘书并由秘书接收：(1)通过专人递送、隔夜快递服务、挂号信或挂号信、回执，以及(2)根据章程的规定，不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业时间结束，或不早于第120天的营业结束时间，以及(2)根据章程的规定，通过电子邮件发送和接收股东通知的时间不晚于前一次股东年会周年纪念日之前的第90天营业结束时间，也不早于第120天营业结束日期。但是，如果召开年会的日期不在上一届股东年会周年纪念日之前30天或之后70天，或者上一年没有召开年会，则只有在不早于年会前第120天的营业时间结束、不迟于年会前第90天的晚些时候和公告发布之日后第10天的较晚时间收到这样的通知才是及时的。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举潜在收购人自己的名董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

董事的免职；空缺。根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只能因原因而被股东免职。我们的公司注册证书规定，在触发事件发生后，只有在有权投票的公司所有当时已发行普通股的投票权至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事。此外，我们的公司注册证书还规定，从触发事件开始和之后，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会中新设立的任何董事职位只能由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。触发事件发生在初始后续服务完成后。

绝对多数条款。我们的公司注册证书和章程明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上，在没有股东投票的情况下更改、修改、撤销或废除我们的全部或部分章程。触发器开始和之后

首次增发完成后发生的事件，除本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，本公司的章程或适用法律，股东对本公司章程的任何修订、变更、撤销或废除都需要持有本公司所有当时有权投票的已发行股票至少662/3%的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的流通股的多数的赞成票(作为一个类别一起投票)，除非公司注册证书需要更大的百分比。本公司注册证书规定，本公司注册证书中的下列条款，只有在本公司当时所有有权投票的已发行股票中至少有662/3%投票权的持有者投赞成票后，方可修改、更改、废除或撤销，并作为一个类别一起投票：

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该条款要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程；

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分类董事会的规定(董事会的选举和任期)；

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有关罢免董事的规定；

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股东书面同意诉讼的规定；

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召开股东特别会议的规定；

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关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

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关于竞争和企业机会的规定；

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关于DGCL第203条的规定；

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免除董事违反受托责任和管理论坛遴选的金钱损害赔偿的规定；

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修订条款要求仅以662/3%的绝对多数票对上述条款进行修改。

部分特拉华州公司法203条。DGCL第203条规定，除某些陈述的例外情况外，公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事以及高级管理人员和员工股票计划持有的股份，在这些计划中，参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将被投标还是交换要约；

•

在该时间或之后，企业合并须经董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上授权，而不是经书面同意；或

•

通过662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，该股票不属于相关股东。

？有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人(公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司除外)，或者是公司的关联公司或联营公司，并拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人

本次发行后，我们的普通股未来在公开市场上的销售，以及未来可供出售的股票，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。尽管如此，未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。

截至2020年12月31日，共有126,994,467股普通股流通股。我们首次公开募股(IPO)中出售的全部54,625,000股普通股、首次后续发行中出售的36,656,250股普通股以及本次发行中出售的股票都可以或将分别在公开市场自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步的登记，除非这些股票由关联公司持有，这一术语在证券法第144条中有定义。

现有股东持有的我们普通股的流通股被视为受限证券，正如该术语在第144条中定义的。仅当受限证券的发售和销售已根据《证券法》注册，或者这些证券的发售和销售符合豁免注册的条件时，才能在公开市场出售受限证券，包括《证券法》第144条和第701条规定的豁免，概述如下。

根据下文所述的锁定协议和市场对峙条款以及规则144或701的规定，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们普通股中将被视为受限制证券的股票将可在本次发售完成后在公开市场上出售，如下所示：


日期		数量股票
在本招股说明书发布之日(包括我们首次公开募股(IPO)中出售的股份、首次增发中出售的股份以及本次发行中出售的股份)
自本招股说明书发布之日起天起(包括与本次发行相关的锁定协议到期后有资格出售的股票)

规则第144条

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售他们的证券提供(1)此人在销售时或销售前90天内的任何时间均不被视为我们的附属公司，(2)我们在销售前至少90天内一直遵守交易法的定期报告要求，以及(3)我们在销售时的交易法报告是最新的。(2)我们在销售之前的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，(2)我们在销售前至少90天内一直遵守Exchange Act的定期报告要求，以及(3)我们在销售时的Exchange Act报告是最新的。

实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前90天内的任何时候都是我们的附属公司的人员将受到额外的限制，根据这些限制，该人员将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•

占当时已发行普通股数量的1%，截至2020年12月31日，约相当于1,269,945股；以及

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量。

我们在首次公开募股(IPO)结束时提交了S-8表格的注册声明，该声明在提交后立即生效根据证券法，注册根据LTIP为发行而保留的所有普通股股份。然后，S-8表格所涵盖的股票将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。本公司所有普通股(除在首次公开募股中出售的54,625,000股普通股、在首次公开发售中出售的36,656,250股普通股以及本次发售中出售的普通股)将受以下锁定协议或市场对峙条款的约束。

锁定协议

关于本次发行，吾等、吾等的董事及高级职员以及我们的几乎所有股东(包括出售股东)已与承销商达成协议，在与本次发售有关的最终招股说明书公布日期后的一段期间内，除某些例外情况外，吾等及彼等不会直接或间接地提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股股份的选择权，或授予任何选择权或抵押权，但不包括某些例外情况，亦不会直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作任何卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股股份，或任何选择权或战争。或可转换为、可交换或代表接受我们普通股的权利的任何证券。可在任何时间解除全部或任何部分的股份，使其不受此类协议的限制。

禁售协议不包含任何预先设定的条件，以免除禁售协议的任何条款。在锁定协议的约束下释放股份的任何决定将基于确定时的多个因素，包括但不一定限于普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售的股份数量以及建议出售的时间、目的和条款。

注册权

本次发行完成后，根据截至2020年12月31日的已发行普通股，假设承销商或其受让人不行使购买额外股份的选择权，我们普通股的持有者或其受让人将有权根据证券法获得与其普通股股份登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易，但受第144条的限制。有关这些权利的进一步描述，请参阅标题为特定关系和关联方交易的章节。注册权利协议。

以下是对适用于非美国持有者(如本文所定义)的美国联邦所得税重要考虑事项的一般性讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行获得的我们普通股的所有权和处置。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。我们普通股的所有权和处置。一般而言，非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者(合伙企业或实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)，但在美国联邦所得税中不被视为或不被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

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对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

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如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

本讨论基于本准则的当前条款、根据该准则颁布的现有和拟议的美国财政部法规、公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。

在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于投资)。本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及遗产税或赠与税的后果，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特别税收规则，包括但不限于拥有或被视为拥有我们5%以上股本的持有人(以下特别列出的除外)、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司。房地产投资信托公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、符合纳税条件的退休计划、《准则》第897(1)(2)条界定的合格外国养老基金、以及所有权益由合格外国养老基金或美国侨民和前美国长期居民持有的实体，须按净投资收入缴纳联邦医疗保险缴款税或替代最低税的持有人，以及受特殊税务会计规则约束的持有人根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的持有者，作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们普通股的持有者, 根据守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有者，受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们普通股的个人的税务处理。如果合伙企业，包括被视为以下合伙企业的任何实体或安排

出于美国联邦所得税的目的，持有我们普通股的合伙人在此类合伙企业中的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。

不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的影响的裁决。

关于我们普通股的分配

如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，须遵守以下销售、交换或我们普通股的其他处置中所述的税收处理。任何此类分配也将受到以下关于有效关联收入、备用预扣和FATCA预扣的讨论。

支付给非美国持有者的股息通常将被按股息总额的30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常可免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同常规美国联邦所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者在美国有效关联的任何收益和利润也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者所在国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

要申请减少或免除扣缴，我们普通股的非美国持有者通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)根据适用的情况，提交(或继任者表格)，并满足适用的认证和其他要求，以申请美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约的利益，或(B)一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，声明股息不受扣缴，因为它们实际上与该等非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约有权享受的福利咨询其税务顾问。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率(如守则中所定义)征税，并被要求提交美国联邦收入纳税申报单。如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为外国公司，则上述分支机构利润税也可能适用《我们普通股的分配》中描述的分支机构利润税；

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非美国持有人是指在处置的纳税年度内被视为在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约规定的较低税率)，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。如果有(即使此人并非被视为美国居民)；或

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我们的普通股构成美国不动产权益，因为在截至该处置之日(或非美国持有人持有我们普通股的期限，如果较短)的五年期间内的任何时间，我们都是或曾经是美国不动产控股公司，以缴纳美国联邦所得税。一般来说，只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，该公司才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为。即使我们是或成为一家美国房地产控股公司，提供根据适用的财政部法规的定义，我们的普通股在发生处置的日历年度内定期在既定证券市场交易，只有在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的一段时间内，直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上的非美国持有人才需就我们普通股的处置缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，此类非美国持有者一般将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率(如守则所定义)对其处置所得的净收益征税。无法保证提供根据上述规则，我们的普通股将继续在成熟的证券市场定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们的普通股支付给该持有人的股息总额，以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与持有人在美国进行贸易或业务的相关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。非美国持有者必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义的 )，以避免以适用的费率(目前为24%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。非美国持有者一般不会受到美国的支持如果非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN或通过提供有效的IRS表格W-8BEN来证明他或她的非美国身份，从而确立豁免，则该持有者将不会在支付普通股股息方面受到美国的支持 W-8BEN-E(或其他适用或继任表格)；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人(如本守则所定义)。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人通过证明其非美国持有人身份建立豁免，并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的复印件可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可能使该持有人有权获得退款。提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA扣缴

守则第1471至1474条，以及美国财政部条例和根据其发布的其他行政指导，通常被称为FATCA，通常对支付给(I)外国金融机构(按此目的明确定义)的美国公司的股息征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，对出售或以其他方式处置美国公司股票的毛收入征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)或以其他方式有资格豁免本规则的某些信息，或(Ii)非金融外国实体(如本守则所定义)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者(如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供识别该等主要美国所有者的证明和有关该等主要美国所有者的信息，或以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。美国与非美国持有者居住国家之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

2018年12月提出的美国财政部法规消除了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入可能扣留的，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规。

我们不会因根据FATCA征收的任何预扣或扣减税款而向持有者支付额外金额或毛利。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励投资者就 FATCA对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的特定美国、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

出售股票的股东通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。并作为承销商的代表。我们和销售股东已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，各承销商同意按公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：


名字		数量股票












总计

承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可以终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面规定的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。公开发行股票后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司进行。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

承销商有权从出售股票的股东手中购买最多额外的普通股，以弥补承销商出售的股票超过上表规定的股票数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权，从出售股票的股东手中额外购买股票。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果从出售股票的股东手中购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意，我们不会(I)提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或以保密方式向美国证券交易委员会提交与普通股股份实质上相似的任何证券的登记声明，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或普通股或任何此类实质上类似的证券，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意向；但在下列情况下，可根据证券法向证券交易委员会提交保密或非公开的登记声明：(W)不得公开宣布此类保密或非公开的提交；(X)如果对可转换、可行使或可交换为普通股的股票或证券的登记有任何要求，或对其行使任何权利，则不得就该等要求或权利的行使作出公开宣布；(C)在下列情况下，可向证券交易委员会提交任何保密或非公开的登记声明：(W)不得公开宣布此类保密或非公开的提交；(X)如果对可转换、可行使或可交换为普通股的股票或证券的登记有任何要求或对其行使任何权利，(Y)我们将在此类保密或非公开提交前至少三个工作日向提供书面通知，(Z)此类保密或非公开提交不得在本招股说明书发布之日起天止期间内成为公开提交的注册声明(公司限制期)，或(Ii)签订任何交换或其他转让协议，全部或部分拥有普通股或任何此类其他证券的任何经济后果, 上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(不包括：(A)根据包销协议或根据在包销协议日期存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时将出售的股票，包括非限制性股票期权和奖励)；(B)我们发行的普通股、购买普通股的期权，包括非限制性股票期权和激励措施；(B)上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式(不包括：(A)根据包销协议或根据在包销协议日期存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时出售的股份，包括非限制性股票期权和奖励)进行结算。包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和以股票为基础的奖励，(C)根据(B)款所述的此类股权计划，或根据我们在收购之日生效的公司的股权计划或类似计划，在行使期权或结算限制性股票单位或其他基于股权的补偿时发行的任何普通股。(D)吾等向证券交易委员会提交任何采用表格S-8格式的注册书，而该注册书是关于根据本文所述的该等股本计划的条款发售证券的，或

(E)吾等因收购或企业合并而发行普通股或可转换为普通股的证券，但在公司限制期内，根据本条(E)发行的普通股总数不得超过发售结束日发行和发行的普通股总数的10%，并规定如果是根据本条(E)发行的普通股，普通股收受人未经事先书面同意，应当按照承销协议的约定，向签署并交付禁售函。

我们的董事、高管和出售股东(此等人士即禁售方)在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书日期后天结束的期间(该期间即禁售期)不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)，未经事先书面同意，(I)要约、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置本公司普通股的任何选择权，或购买本公司普通股的任何认购权或认股权证，或购买可转换、可交换或代表接受本公司普通股股份(与普通股、锁定证券合称)的权利的任何证券，包括但不限于锁定方现在拥有或此后获得的任何此类锁定证券，(Ii)从事旨在或可合理预期导致或导致出售、贷款的任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售、任何看跌或看涨期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)。任何锁定证券的全部或部分、直接或间接的质押或其他处置(无论是由禁售方或禁售方以外的人)，或所有权的任何经济后果的转让，无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式(任何此类出售、贷款)进行结算。, 质押或其他处置，或经济后果的转移)或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。各禁售方已进一步确认，其尚未、也未促使或指示其任何关联公司目前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理预期会导致或导致在限售期内发生任何转让，上述条款同样适用于禁售方在本次发行中可能购买的任何发行人指定的股票或其他股票。

尽管有上述规定，我们的董事、高管和出售股东可以在限制期内转让锁定证券：

(i)

禁售方因首次公开发行(IPO)而拟出售的普通股股份，以及与出售普通股相关的任何重新分类、转换或交换；

(Ii)

作为一个善意一份或多份礼物，或作为慈善捐款，前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受到锁定协议规定的限制的约束，并进一步规定，在受限制期间，不需要或应自愿根据《交易法》提交任何文件(表格5除外，不应在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期之后的日期或之前提交)，报告普通股的实益所有权减少。

(Iii)

为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益向任何信托、合伙企业、有限责任公司或任何其他实体提供资金，条件是信托受托人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，并进一步规定，根据《交易法》第16(A)条提交的文件(表格5除外)不得在最终招股说明书规定的用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后天或之前提交在限售期内，需要或者自愿申报普通股实益所有权的减少；

(Iv)

根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的继承法，给予禁闭一方的任何受益人或受益人的遗产，但条件是

受益人或受益人的遗产同意以书面形式受到本协议规定的限制的约束，并进一步规定，任何此类交易不得涉及价值处置，且不得根据《交易法》第16(A)条提交任何文件(表格5除外，该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后天或之前提交)，报告普通股实益所有权的减少。

(v)

禁售方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，条件是该合伙企业、有限责任公司或其他实体同意以书面形式受本文所列限制的约束，并进一步规定不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交申请。在限售期内，应要求或自愿在最终招股说明书规定的用于出售普通股的日期后几天或之前提交的报告普通股实益所有权减少的文件(br}不得在该日期或该日期之前提交)；

(Vi)

根据法律的实施，例如依据法院(包括离婚和解、离婚判令或分居协议)或监管机构的有保留的国内命令，但其受让人或受让人同意以书面形式受此处规定的限制约束，并进一步规定，根据《交易法》第16(A)条提交的任何文件(表格5除外，不得在最终招股说明书规定的日期后几天或之前提交)使用出售普通股。在限售期内，需要或者自愿申报普通股实益所有权的减少；

(七)

在公开市场交易中公开市场交易中与普通股有关的交易，在公开发行完成后，但不得要求或自愿在限售期内根据《交易法》第16(A)条提交(表格5除外，表格5不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期之后的天或之前提交)，报告此类普通股的实益所有权减少；

(八)

通过(A)完全以现金行使根据本招股说明书所述的股权激励计划授予的股票期权，并由禁售方在行使时从吾等收取普通股股份；(B)以净额或无现金方式向吾等转让普通股股票；(B)根据注册说明书中所述的股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的无现金行使；(C)以缴纳任何税款为主要目的的普通股股票转让或(D)在限制期内根据股权激励计划或其他股票购买安排授予基于股权的奖励时，没收普通股，以满足我们或禁售方的预扣税款要求，这两种情况均在本招股说明书中描述；(D)没收普通股，以满足我们或禁售方在受限期间根据股权激励计划或其他股票购买安排授予的基于股权的奖励，每种情况均在本招股说明书中描述；但在每种情况下，普通股的标的股票应继续遵守锁定协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16(A)条的任何公开报告或备案应在其脚注中注明交易的性质；

(Ix)

根据向公开发行完成后我们股本的所有持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及我们或集团控制权变更的所有持有人在交易完成后将成为我们有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，前提是如果该等要约、合并、合并或其他此类要约、合并、合并或其他此类收购要约、合并、合并或其他此类收购要约、合并、合并或其他此类交易，则该收购要约、合并、合并或其他类似交易将在交易完成后成为我们有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人禁售方的普通股继续适用禁售协议的规定；

(x)

关于我方根据禁售方终止与我方的雇佣关系而产生的回购权从禁售方回购锁定证券一事；但条件是

根据《交易法》规则10b5-1设立普通股转让交易计划；前提是(I)该计划未规定在限售期内转让普通股，(Ii)吾等或禁售方不得或代表吾等或禁售方就在限售期内设立该计划作出任何公告或提交任何公开声明或备案；或(Ii)本公司或禁售方不得代表吾等或禁售方在限售期内就设立该计划作出任何公告或备案；或

(Xii)

如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则通过(A)向禁售方的有限合伙人、普通合伙人、成员、利益相似的股东(或在每种情况下，向禁售方的代名人或托管人)或向禁售方控制或管理的任何投资控股公司分配锁定证券，或(B)向关联公司转让普通股或任何衍生工具(见证券法第405条的定义)。经修订)或由禁售方或其任何关联公司(我们及其子公司除外)控制或管理的其他实体；但各分销商和受让人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，并进一步规定，在限售期内，不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件(表格5除外，该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期之后几天或之前提交)，报告普通股的实益所有权的减少。在此期间，所有受分配人和受让人均同意以书面形式接受本协议规定的限制，并进一步规定，在受限制期间，不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告减少普通股实益所有权的文件(表格5除外，该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期之后或之前提交)。

根据与上述承销商签订的任何锁定协议，可随时全部或部分发行证券。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括修订后的1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是？？ARRY。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定交易可能包括：卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空头寸，是超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。这意味着如果承销商代表为了稳定交易或弥补卖空而在公开市场购买普通股，他们可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

此外，与本次发行相关的是，某些承销商(和销售组成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格买入，并根据订单流进行。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动允许本招股说明书提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，并可能在未来不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例的费用和开支。例如，某些承销商的附属公司是新高级信贷安排下的贷款人。

销售限制

欧洲经济区

在欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)中，在有关已获该相关国家主管当局批准或(在适当情况下)已获另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书公布之前，该相关国家没有或将没有根据该发行向公众发行股票，所有这些都符合招股说明书规则，但可以向该相关国家的公众发行股票

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众发出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

在发布有关已获金融市场行为监管局批准的股票的招股说明书之前，没有或将根据此次发行在英国公开发售任何股票，但这些股票可能会在任何时间在英国向公众公开发售：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

属于联邦安全管理协会第86条规定范围内的任何其他情形。

但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，向公众提供有关英国股份的要约一词，是指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句则指英国招股章程规例(EU) 2017/1129，因其根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律的一部分，因此，该词系指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为该词根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

加拿大

普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可的投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果该要约包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿；提供买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出的邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，以及(Br)不得为发行目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，该等股份的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将股份直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所界定) 第274条下的规定。 (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的对价获得的，(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3)没有或将对转让给予对价，则(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定

这些股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售股份，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而提供或出售该等股份，或为其利益而直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人发售或出售该等股份。

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但根据公司法第6D章无须向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股票，您向我们承诺，自股票发行和销售之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且可以

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

无论是本文件还是与此次发行相关的任何其他发售或营销材料(即公司)，这些股票都已或将提交任何瑞士监管机构备案或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至股份收购人。

在本招股说明书和注册说明书中引用并入的截至2019年12月31日和的财务报表以及截至12月31日的三个年度中的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告列入的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，在本招股说明书的其他地方和注册说明书中以审计和会计专家的身份授权。

以引用方式成立为法团

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们将通过参考其他文档向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》存档的文件的任何部分)：

•

我们于2021年提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

如果我们引用合并了本招股说明书中的任何陈述或信息，并随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用方式并入本招股说明书中，并应此人的书面或口头请求。您应直接向阵列技术公司索取这些文件，地址：新墨西哥州阿尔伯克基，地址：3901Midway Place NE， 87109；注意：总法律顾问兼首席法务官(电话：(5058817567))。

但是，本招股说明书中引用的任何文档的展品将不会被发送，除非这些展品在本招股说明书中特别引用。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站地址为Www.sec.gov。我们还被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站，网址是Https://arraytechinc.com。完成本次发售后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的，并受DGCL的约束。DGCL第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。根据公司条例第102(B)(7)条的许可，注册人的公司注册证书包括免除其董事及高级职员因违反其作为董事及高级职员的受信责任而须负的个人金钱赔偿责任的条文，但以下责任除外：(I)违反董事对法团或其股东忠诚的责任；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的；(Iii)非法派发股息的责任；(Iii)非法派发股息的法律责任除外，包括：(I)违反董事对法团或其股东忠诚的责任；(Ii)不诚实的作为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)非法派发股息的责任除外。赎回或其他分配，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，注册人的章程规定：

•

注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务，或应注册人的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，注册人可酌情对员工和代理人进行赔偿。

•

登记人必须向其董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则该董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。

•

根据章程，注册人没有义务就其发起的诉讼对其进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

•

章程赋予的权利不是排他性的，注册人有权与其董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

II-1

我们已经与我们的董事和官员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议都规定在法律、我们的公司注册证书和章程允许的最大程度上对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿时向我方报销。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

作为本注册说明书附件1.1以表格S-1形式提交的承销协议规定，注册人的承销商及其高级管理人员和董事可就证券法项下及其他方面产生的某些责任进行赔偿。

第15项。

最近出售的未注册证券。

在过去三年中，注册人在以下交易中发行了证券，每一笔交易都不受证券法的注册要求的约束。没有承销商参与任何以下引用的证券销售。本节中列出的历史股票数据尚未进行调整，以反映预计在本次发行完成前实施的股票拆分：

(1)

注册人于2018年12月6日根据特拉华州法律成立，并与此相关向ATI投资母公司有限责任公司(ATI Investment Parent，LLC)发放了1,000个单位。根据证券法第4(A)(2)条的规定，此次发行是在没有注册的情况下进行的。

(2)

注册人已完成公司转换及向ATI Investment母公司发行注册人普通股，而根据公司转换而发行之有限责任公司并未根据证券法注册，而该等股份乃依据证券法第4(A)(2)节所载证券法之注册要求豁免而发行。在公司转换为注册人普通股后，ATI Investment Parent，LLC持有的注册人单位转换为注册人的普通股，并未根据证券法登记，根据证券法第3(A)(9)节规定的证券法登记要求豁免，向ATI Investment Parent，LLC发行了该等股票，而ATI Investment Parent，LLC在公司转换为注册人普通股后持有的注册人单位并未根据证券法证券法发行给ATI Investment Parent，LLC。

第16项。

展品和财务报表明细表。

请参阅紧跟在签名页后面的附件索引，通过引用将其并入本文件，就好像在此完整阐述一样。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的截止日期向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书，以便于迅速交付给每位买方。

II-2

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得根据1933年证券法产生的责任的赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：(br}如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提出是否通过以下方式进行赔偿的问题：注册人的律师认为这一问题已通过控制先例解决)，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求，该等费用由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。

以下签署的注册人特此承诺：

为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的部分。

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

II-3


展品数		文档

1.1*		承销协议的格式

3.1		修订和重新发布的Array Technologies，Inc.公司注册证书，日期为2020年10月19日(引用本公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)

3.2		修订和重新修订Array Technologies，Inc.的章程(通过引用本公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.2而合并 )

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的观点

10.1		信贷协议，日期为2020年10月14日，由Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)作为借款人，ATI Investment Sub，Inc.作为担保人，高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人(如其中定义的)不时签订(通过参考公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.2合并而成)

10.2		由ATI Investment Holdings，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理和贷款人不时修订和重新签署的ABL信贷和担保协议，日期为2020年3月23日(通过参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)登记说明书第10.1号附件1合并)，该协议由ATI Investment Holdings，Inc.Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及贷款人不时方共同修订和重新签署。(参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)附件10.1)

10.3		注册权利协议，日期为2020年10月19日，由Array Technologies，Inc.和其中确定的某些持有人签署(通过引用该公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)

10.4		应收税金协议，日期为2016年7月8日，由Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)和Ron P.Corio(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.3合并)

10.5		阵列技术公司2020年长期激励计划表格(参考公司于2020年10月7日提交给证券交易委员会的S-1(333-248969)表格注册说明书附件10.4)

10.6		由ATI Investment Parent，LLC，ATI Investment Sub，Inc.，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)及其卖方(通过参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)注册说明书第10.5号附件合并而成)达成的溢价协议，日期为2016年6月23日

10.7		2018年8月7日，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)之间的聘书和Stuart Bolland(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.6合并)

10.8		对Array Technologies，Inc.和Stuart Bolland之间的聘书的修正案，日期为2019年5月25日(通过参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)注册说明书附件10.7合并)

10.9		2018年4月25日，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)之间的聘书和Jim Fusaro(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.8注册成立)

II-4


展品数		文档

10.10		2016年12月19日，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)之间的聘书和Jeff Krantz(参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.9)

10.11		修正Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)于2019年5月23日发出的聘书和Jeff Krantz(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1(333-248969)表格的注册说明书附件10.10合并)

10.12		董事及高级职员赔偿协议书表格(参考本公司于2020年10月8日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.11 (333-248969)合并)

21.1*		注册人子公司名单

23.1*		BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意

23.2*		Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)

23.3*		经IHS Global Inc.同意。

24.1*		授权书(包括在签名页中)

须以修订方式提交。

II-5

签名出现在下面的每个人都构成并任命吉姆·福萨罗和尼普尔·帕特尔，并且他们每个人都是真实和合法的事实律师在完全有权替代和撤销的情况下，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，执行任何或所有修正案，包括对本注册说明书的任何生效后的修改和补充，以及根据规则462提交的任何附加注册说明书，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述每一人事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件和必须做的每一件事，尽他可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认每一件事事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

* * * *

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份在下列日期签署。


签名	标题	日期

吉姆·福萨罗	首席执行官兼董事(首席执行官)	, 2021

尼普尔·帕特尔	首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	, 2021

特洛伊·阿尔斯特德	导演	, 2021

奥兰多·D·阿什福德	导演	, 2021

弗兰克·坎诺瓦	导演	, 2021

罗恩·P·科里奥	导演	, 2021

II-6


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



每一级的标题证券须予注册	股份数量成为已注册(1)	建议的最大值发行价每股(2)	建议的最大值集料发行价(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.001美元		$	$	$


	截止到十二月三十一号，
	2018		2019		2020
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和限制性现金	$	40,826	$	361,257	$
总资产	$	509,861	$	923,581	$
总负债	$	245,387	$	618,430	$
会员权益/股东合计赤字	$	264,474	$	305,151	$


	年终十二月三十一日，
	2018			2019			2020
	(单位：千)
现金流量表数据表：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(11,727	)	$	386,073		$
用于投资活动的净现金	$	(6,430	)	$	(1,697	)	$
融资活动提供(用于)的现金净额	$	50,863		$	(63,945	)	$


	须支付的款额
证券交易注册费		$ *
FINRA备案费用		2,000
打印		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

共计：		$ *


	没有选项购买其他内容股票行权	具有完整选项购买其他内容股票行权
每股	$	$

总计	$	$


阵列技术公司

由以下人员提供：
姓名：		吉姆·福萨罗
标题：		首席执行官

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