已于2020年11月10日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,此处的所有信息 均严格保密。
第333号-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
阵列技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 3674 | 83-2747826 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
中途广场东北3901号
新墨西哥州阿尔伯克基,邮编:87109
(505) 881-7567
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
吉姆·福萨罗
首席执行官 官员
阵列技术公司
中途广场东北3901号
新墨西哥州阿尔伯克基,邮编:87109
(505) 881-7567
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至:
乔舒亚·N·科尔夫(Joshua N.Korff),P.C. 迈克尔·金,P.C. Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约,邮编:10022 (212) 446-4800 |
夏洛特·麦克维恩 总法律顾问兼首席法务官 阵列技术公司 中途广场东北3901号 新墨西哥州阿尔伯克基,邮编:87109 (505) 881-7567 |
迈克尔·卡普兰 罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约,邮编:10017 (212) 450-4000 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。
如果根据1933年证券法下的第415条规则,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为产品注册额外的 证券,请选中以下框,并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中 下面的框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
股份数量 成为 已注册(1) |
建议的最大值 发行价 每股(2) |
建议的最大值 集料 发行价(1)(2) |
数量 注册费 | ||||
普通股,每股票面价值0.001美元 |
$ | $ | $ | |||||
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(1) | 包括承销商有 购买选择权的股票。 |
(2) | 估计仅用于根据经修订的1933年证券法下的第457(C)条规则计算注册费金额,基于2020年11月纳斯达克全球市场上报告的注册人普通股的高和低销售价格的平均值。 该估计仅用于根据经修订的1933年证券法下的规则457(C)计算注册费金额,基于2020年11月纳斯达克全球市场报告的注册人普通股的高和低销售价格的平均值 。 |
注册人 特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能确定的日期 生效。 在此,注册人 特此修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约,也不是在征求要约购买这些证券的要约。
完成日期为2020年11月
招股说明书
股票
阵列技术公司
普通股
本招股说明书中确定的出售 股东为我们提供普通股。根据本招股说明书,我们不会出售我们普通股的任何股份,我们也不会 获得出售股东出售我们普通股的任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)(纳斯达克全球市场)上市,交易代码为?ARRY。我们普通股的最后一次报告售价是 $/股,时间是2020年11月。
我们是一家新兴的成长型公司,根据美国联邦证券法的定义 ,因此,我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司,L.P.(橡树电力)控股公司,橡树ATI投资者公司(橡树电力公司投资者,以及橡树电力公司,橡树电力公司)和我们的创始人罗恩·P·科里奥目前通过ATI投资母公司LLC(母公司)实惠拥有我们普通股的大部分,目前拥有我们57%的普通股。,Oaktree Power Opportunities Fund IV(特拉华州)控股公司(Oaktree Power Opportunities Fund,L.P.)、橡树ATI投资者公司(Oaktree ATI Investors,L.P.)和我们的创始人罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)目前实益拥有我们大部分普通股。此次发行后,橡树资本和罗恩·P·科里奥将继续实惠持有我们普通股的股份,这将占我们普通股总流通股的大约%。由于此次发行完成后,橡树资本和罗恩·P·科里奥将实惠地拥有我们普通股总投票权的不到50%,我们将不再是纳斯达克上市标准所指的 范围内的受控公司。参见招股说明书摘要和最近的发展以及某些公司治理发展、管理层控制的公司豁免和主要股东并出售 股东。然而,由于橡树资本和罗恩·P·科里奥对我们的普通股拥有巨大的所有权和投票权,橡树资本和罗恩·P·科里奥将继续对公司事务和 交易产生重大影响,并可能拥有与您不同的利益。请参阅?与我们普通股相关的风险因素?橡树资本和罗恩·P·科里奥对我们有重大影响,包括对需要 股东批准的决策的控制,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更,他们在我们业务中的利益可能与您的不同。
?请参阅第19页开始的风险因素,了解在投资我们普通股 股票之前应考虑的因素。
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券,也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
出售股票的股东在扣除费用前获得的收益 |
$ | $ |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承保。 |
在承销商出售超过 股普通股的范围内,出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣最多额外购买 股的选择权。
承销商预计将于2020年左右通过存托信托公司的账簿记账设施在纽约交割股票。
联合簿记管理经理
联席经理
招股说明书 日期为2020年。
阵列技术
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
II | |||
商标 |
II | |||
市场和行业数据 |
II | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
12 | |||
汇总合并财务和其他数据 |
14 | |||
风险因素 |
19 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
46 | |||
收益的使用 |
48 | |||
股利政策 |
49 | |||
大写 |
50 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
52 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
54 | |||
行业概述 |
74 | |||
业务 |
78 | |||
管理 |
89 | |||
高管薪酬 |
96 | |||
主要股东和出售股东 |
103 | |||
某些关系和关联方交易 |
105 | |||
对某些债项的描述 |
110 | |||
股本说明 |
113 | |||
可供未来出售的股票 |
119 | |||
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑 |
121 | |||
包销 |
125 | |||
法律事项 |
135 | |||
专家 |
135 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
135 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
i
关于这份招股说明书
除非上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的公司、阵列技术公司、我们的类似术语均指Array Technologies,Inc.及其合并子公司。
我们, 销售股东和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何陈述 或我们向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述。我们、销售股东和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不提供任何保证。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的股票的要约,且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。 自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者 :我们、销售股东和承销商没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
商标
本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志的引用。?DuraTrack和DuraRack是Array Technologies,Inc.在美国和/或其他国家/地区的商标。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可不带 ®或但此类引用并不意味着我们不会根据 适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利,但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们 不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
市场和行业数据
我们在整个招股说明书中使用市场数据以及行业预测和预测,特别是在招股说明书摘要、行业概述和业务标题部分。?我们从某些第三方信息来源获取市场数据,包括公开提供的行业出版物和基于订阅的 出版物,包括IHS Markit《2020年全球光伏跟踪器市场报告》(2020年6月30日),IHS Markit?光伏安装跟踪器?2020年第二季度(2020年6月19日), BloombergNEF按地区列出的美国风能和光伏资本支出(2020年4月8日 ), BloombergNEF?全球资本支出基准,公用事业规模光伏(2020年4月28日), BloombergNEF(BloombergNEF)2020年上半年LCOE更新(2020年4月28日),BloombergNEF(BloombergNEF)2020年第二季度全球光伏市场展望(2020年5月20日), DNV GL?SmarTrack 现场测试验证(2020年5月21日)和TÜV莱茵PTL在两个Tracker架构上的风险和经济分析(2017年9月8日)。行业预测基于行业调查和筹备者在 行业中的专业知识,不能保证任何行业预测都会实现。我们认为这些数据是可靠的,但我们没有独立核实这一信息的准确性。任何行业预测都基于各种专业人士的数据 (包括第三方数据)、模型和经验,并基于各种假设,所有这些都可能会在不另行通知的情况下发生变化。虽然我们不知道这里提供的市场数据有任何错误陈述 ,但行业预测和预测涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括标题“风险因素”下讨论的那些因素。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能 重要的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书标题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分包括的合并财务报表和相关说明中列出的事项。除非上下文另有要求,否则所有提及太阳能项目或项目的 都是指发电的太阳能光伏系统。当用来描述太阳能项目时,兆瓦(兆瓦)或千兆瓦(GWS)指的是太阳能项目在标准温度和条件下的直流电容量。当用来描述安装系统时,MW或GWS指的是具有该容量的太阳能项目所需的大小的安装系统。除非上下文另有要求,否则所指的安装是指在此期间安装的太阳能项目或安装系统的总容量(以MW或GW为单位)。除上下文另有要求外, 对特定类型的太阳能项目或安装系统所代表的市场百分比的描述基于该时期的装机容量。
我公司
概述
我们是世界上最大的太阳能项目地面安装系统制造商之一。我们的主要产品是一个由钢支架、电机、变速箱和电子控制器(通常称为单轴跟踪器)组成的集成系统。跟踪器全天候移动太阳能电池板以保持对太阳的最佳方位,这 显著增加了它们的发电量。根据BloombergNEF的数据,使用跟踪器的太阳能项目比使用固定倾斜安装系统的项目产生的能源高出25%,提供的统一能源成本(LCOE)低22%。根据BloombergNEF和IHS Markit的数据,跟踪器占地面太阳能项目建设成本的10%到15%,2019年在美国建造的所有地面太阳能项目中,约有70%使用了跟踪器 。
我们的跟踪器采用专利设计,允许一台电机 通过铰接式传动系接头驱动多排太阳能电池板。为了避免侵犯我们的美国专利,我们的竞争对手必须使用我们认为从本质上来说效率和可靠性较低的设计。例如,我们最大的竞争对手的 设计要求每排太阳能电池板使用一台电机。因此,我们相信我们的产品具有更高的可靠性、更低的安装成本、更低的维护要求和更具竞争力的制造成本。我们的联排旋转齿轮传动系统的核心美国专利要到2030年2月5日才到期。
我们向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(EPC)以及大型太阳能开发商、独立发电商和公用事业公司销售我们的 产品,通常是根据主供应协议或多年采购 合同。2019年,我们87%、8%和5%的收入分别来自美国、澳大利亚和世界其他地区的客户。截至2020年6月30日,我们已向全球客户发运了超过21GW的跟踪器。
我们是一家美国公司,总部和主要制造设施设在新墨西哥州的阿尔伯克基。截至2020年9月30日,我们有369名全职员工。
1
我们的跟踪器系统
大型太阳能项目通常布置在连续的行中,形成一个阵列。一个阵列可以有 几十行,每行有100多块太阳能电池板。通过单轴跟踪器系统,电机和齿轮使每排太阳能电池板沿其南北轴旋转,使其全天与太阳连续对齐。 不同的跟踪器制造商使用不同的方法旋转电池板。我们拥有专利的单轴跟踪器系统一驱动……旋转的电动机多个通过铰接式传动系 接头排成两排时,只需一个螺栓夹即可连接太阳能电池板,并在大风条件下自动装卸。我们将我们的设计称为DuraTrack系统。我们相信我们的DuraTrack系统具有显著优势,包括:
| 与竞争产品相比,每兆瓦需要的马达更少。我们的跟踪器系统每兆瓦使用不到一台马达 ,相比之下,我们最大的竞争对手每兆瓦使用超过25台马达。每兆瓦使用较少的电机降低了成本,减少了故障点的数量,并最大限度地降低了系统的维护要求。每兆瓦较少的 电机还减少了电机控制器的数量以及系统所需的布线和其他辅助部件的数量,从而进一步降低了成本、简化了安装并提高了可靠性。 |
| 创造网站设计的灵活性。我们的传动轴接头是铰接式的,它允许 阵列中的连续行在水平或垂直方向上偏移高达40度的组合角度,并可容纳高达26%的等级。偏移行的能力使我们的客户能够适应起伏的地形和不规则的场地边界,而不需要 进行广泛的评分。我们估计,取消分级后,每瓦装机容量的建筑成本降低了0.01至0.07美元,最大限度地利用了可用的土地,并有助于保护工地环境。 |
| 实现比竞争产品更高的功率密度。我们的系统旨在最小化死区 ,我们将其定义为系统中原本可能被太阳能电池板占据的任何区域。最大限度地减少死角对我们的客户很重要,因为最大化每英亩的发电量会增加他们的投资回报。我们的 系统将变速箱和传动轴定位在太阳能电池板下方(而不是某些竞争对手系统的旁边),并使用我们获得专利的超薄夹具 ,从而最大限度地减少死区。 1/4一行中每个面板之间的间距为英寸。总而言之,我们相信这些功能使我们的系统每英亩的发电量比我们最大的竞争对手的同类设计高出约5%。 |
| 使安装变得更容易。施工过程中所需的劳动量和时间是太阳能项目成本的主要 贡献者。我们相信,与竞争产品相比,我们的跟踪器安装更简单、速度更快,因为它的部件更少,只需要一个螺栓来连接每个太阳能电池板,从我们的 工厂运来的大部分都是预装的,根据阵列中的组件位置(而不是部件类型)进行高效包装,并且不需要任何特殊工具来安装。 |
| 在大风条件下自动装载。地面太阳能电池板的大部分损坏是由大风造成的。为了避免风害,需要将面板旋转到随着风速增加而将升力降至最低的位置。此功能通常称为风积载。大多数跟踪器系统依靠风速计来确定 何时风力达到可能损坏阵列的水平。风速计与马达控制器通信,马达控制器进而指示跟踪器系统中的马达将阵列旋转到风阻位置。操作电机的电力通常由一系列电池提供。这些组件中的任何一个发生故障都可能导致阵列无法存放,从而可能导致灾难性的损坏。我们的追踪器操作方式不同。我们系统中的每排都有一个拥有专利的 扭矩限制技术的变速箱,当风力达到一定水平时,离合器就会松开,通过允许排自由旋转来缓解排上的压力。我们将这种能力称为被动装载。作为一种纯粹的机械系统,被动装载消除了因断电或电子元件故障导致装载失败而对阵列造成严重损坏的可能性。此外,我们的跟踪器根据风向单独存放每一行 |
2
在该特定行上施力,使阵列中未受影响的行继续发电,而我们的许多竞争对手产品不加区别地存放整个阵列。 |
| 可靠性高,无需定期维护。太阳能项目预计至少运行30年,因此其可靠性和维护成本可能会对业主的投资回报产生重大影响。我们设计的跟踪器可最大限度地减少组件数量和潜在故障点, 在组件发生故障时提供冗余,并消除计划维护的需要,从而降低总拥有成本并提高我们产品用户的投资回报。TÜV Rheinland PTL是一家国际公认的测试、检测和认证公司,三十多年来一直为太阳能项目中使用的设备提供独立评估,根据TÜV Rheinland PTL的独立分析,我们相信我们的系统所需的服务时间将比我们最大的竞争对手的系统少433倍 。 |
| 整合软件和机器学习功能,提高性能。追踪器通常 被编程为按定义的时间表旋转阵列中的面板。这些时间表是根据项目所在一般区域的平均日照角度制定的,但通常不会考虑现场的特定地形、天气或空气质量状况。 这些时间表是根据项目所在地区的平均日晒角来制定的,但通常不会考虑现场的具体地形、天气或空气质量状况。我们开发了一款名为SmarTrack的软件,该软件使用特定地点的天气和能源生产数据,并结合机器学习算法,实时确定太阳能电池板的最佳位置 ,以增加其能源生产。我们的SmarTrack软件不需要额外的硬件,独立工程公司DNV-GL预测,在某些情况下,使用我们的SmarTrack软件可以将发电量提高高达5%。 |
| 满足美国关键能源基础设施预期的国家安全要求。大型太阳能项目必须遵守美国政府审查和批准的不断提高和不断发展的可靠性和网络安全标准。我们不会从可能被视为对美国国家安全构成威胁的制造商那里采购控制器和其他关键电子组件,也不会依赖容易被黑客入侵的开放式无线通信协议。随着对基础设施的网络攻击变得越来越普遍,我们相信美国政府将对太阳能项目实施越来越严格的网络安全要求。例如,2020年5月,总统发布了一项行政命令,禁止进口和采购外国对手设计或制造的大宗电力系统电气设备, 此类设备对电网安全构成威胁。政府随后发布了澄清声明,包括哪些国家被指定为行政命令中的外国对手,点名中国、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和俄罗斯。像我们这样的并网电力系统的供应商和供应商必须警惕设备中的漏洞,特别是在控制系统中使用此类设备的情况下。我们的控制 系统并非来自政府确定的国家/地区的供应商,我们将继续与供应商和政府合作,以确保符合行政命令的意图和范围。 |
我们的市场机遇
地面安装系统的需求是由安装新的地面安装太阳能项目推动的。对我们的产品和我们的竞争对手产品的需求取决于使用跟踪器而不是 固定倾斜安装系统的新安装的百分比。从历史上看,我们的大部分收入来自销售位于美国的太阳能项目中使用的跟踪器。
美国太阳能市场。太阳能是美国增长最快的发电形式。从2014年到2019年,美国每年安装的地面太阳能发电能力以20%的复合年增长率增长,占全球总装机容量的近22%。全根据IHS Markit和联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据,超过1兆瓦的新一代电力在同一时期上线。IHS
3
Markit预测,这种快速增长将持续下去,美国每年安装的地面太阳能发电能力将从2019年的10.9GW增加到2023年的19.6GW, 复合年增长率为16%。我们认为,支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括:
| 不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高 。截至2020年9月,美国30个州、三个地区和哥伦比亚特区已经采用了可再生能源组合标准(RPSS),该标准要求在特定日期之前在 辖区销售的一定比例的电力必须来自可再生能源。其中越来越多的州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政命令,目标是到2050年或更早实现100%可再生或清洁能源 。我们相信,公用事业公司和独立发电商将建设越来越多的太阳能项目,以实现这些目标。 |
| 化石燃料和核能发电的退役。根据美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的数据,预计未来十年将有超过175座煤炭、石油、天然气和核电站退役,相当于134GW的发电能力,约占截至2020年5月美国公用事业规模发电能力的12%。我们相信,与化石和其他形式的发电相比,这些发电厂中有相当大一部分将被太阳能项目取代,因为它们的环境效益和具有竞争力的成本。 |
| 通过LCOE衡量,太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。 LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建设、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署估计,2022年投入使用的新太阳能发电容量的LCOE在没有联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时37.44美元,在联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时28.88美元,低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本,也低于 运营成本现有在某些情况下,化石燃料发电。此外,系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降,使得带跟踪器的公用事业规模太阳能越来越成为新发电能力的首选来源,即使没有激励或补贴,也是如此。分开出于环境考虑。 |
| 对历来由化石燃料提供动力的设备和基础设施进行电气化。 劳伦斯·伯克利国家实验室(Lawrence Berkeley National)表示,美国和世界需要对运输、空间供暖和热水等能源终端用途进行积极的电气化,以实现雄心勃勃的温室气体减排目标。联邦、州和地方政府采取了各种措施来激励电气化,从电动汽车的税收抵免到禁止新建天然气管道,再到禁止汽油动力草坪工具,不一而足。我们认为,随着时间的推移,在车辆、家用电器以及住宅和商业建筑系统中取代化石燃料的电力消耗将大幅增加。更高水平的电力消耗 将需要新的发电来满足,我们相信新的太阳能项目将越来越多地来自新的发电。 |
| 越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月,标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标,截至2020年7月,240家大公司承诺将100%的能源来自可再生能源,这是国际RE100计划的一部分,截至2019年7月,已有四家公司 做出了亚马逊气候承诺,该承诺呼吁其签字国到2040年实现净零碳排放。2020年9月,代表500名全球投资者的投资者行动100+(Climate Action 100+)致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官,敦促他们承诺并制定明确的目标,争取在2050年或更早实现净零排放。这些投资者总共管理着超过47万亿美元的资产。 |
4
我们相信,公司和投资者承诺降低其业务的碳排放强度并使用可再生能源将导致对太阳能项目的需求增加。 |
| 加速部署公用事业规模的电池存储。通过存储太阳能项目产生的能量,并使其在夜间或天气条件限制日光量时可用,电池存储使太阳能成为一种可行的基本负载发电形式。我们相信,随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大,取代化石燃料发电的太阳能项目的需求将会增加。 |
美国跟踪器市场。 跟踪器是美国增长最快的太阳能地面安装系统。根据IHS Markit的数据,从2017年到2019年,美国装机容量超过1兆瓦的太阳能系统的跟踪器装机量以35%的复合年增长率增长,大约是同期所有地面太阳能发电装机量复合年增长率的1.5倍。 根据IHS Markit的数据,美国装机容量超过1兆瓦的系统的跟踪器装机量以35%的复合年增长率增长,大约是同期所有地面太阳能发电装机量年复合增长率的1.5倍。跟踪器的安装增长速度快于美国地面太阳能发电的总安装速度,因为使用跟踪器的地面太阳能安装的百分比从2017年的约60%增加到2019年的约70%。我们认为,全球对跟踪器的需求增长速度快于安装系统的总体需求,因为使用跟踪器的太阳能项目产生的能量明显更多,而资本成本仅略有增加,因此与不使用跟踪器的项目相比,LCOE更低。IHS Markit预测,跟踪器安装量的增长将继续超过地面太阳能安装总量的增长 ,2019年至2023年期间,跟踪器安装量的年复合增长率为19%。
截至2020年9月30日,我们收到了7.03亿美元的跟踪系统已执行合同和已授予订单(我们将其定义为处于记录合同但尚未签署合同的流程中的订单),预计发货日期为2020和2021年,与去年同期相比增长了31%。
我们的强项
我们相信,以下业务优势使我们能够利用太阳能市场的持续增长,巩固我们在安装系统市场的领先地位,并使我们从竞争对手中脱颖而出:
| 全球能源转型的直接受益者。各国正在迅速采取行动实现经济脱碳,以减少空气污染和应对气候变化。全球经济脱碳的一个关键因素是将发电从化石燃料过渡到可再生能源。太阳能已成为成本最低、最可靠、最灵活的可再生能源发电方式之一,并正在成为全球发电的首选。作为太阳能项目地面安装系统的领先供应商,我们通过不断增长的产品需求直接受益于 全球向可再生能源的过渡。我们估计,未来地面太阳能项目支出的大约15%可以通过我们的产品解决。 |
| 产品经过独立验证,可提供最低的拥有成本和最高的可靠性。TÜV 莱茵PTL发现,与使用竞争对手的单行控制架构的项目相比,使用我们的跟踪系统的项目将实现6.7%的LCOE降低6.7%,4.5%的净现值提高4.5%,运营和维护成本降低31%。我们相信 对我们产品卓越的总拥有成本和更高可靠性的独立验证有助于我们吸引和留住客户,并扩大我们的市场份额。 |
| 面板技术不可知论者。所有太阳能电池板都需要安装系统,我们的产品设计用于 所有类型的太阳能电池板。因此,我们认为我们不会暴露在 |
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太阳能电池板技术的变化或不同太阳能电池板制造商之间市场份额的变化。只要地面太阳能项目有需求,我们相信我们的产品就会有需求。 |
| 庞大的客户群。我们相信,我们产品的庞大安装基础加强了我们的 跟踪器的优势,因为我们的客户和他们的融资来源都看重具有长期产品运营历史的老牌设备供应商。 |
| 展示了在提高利润率的同时降低产品成本的能力。为了 增强我们产品的竞争力并增加我们的利润率,我们不断努力通过创新和严格的供应链管理来降低我们产品的成本。通过这些努力,从2017年到2019年,每瓦的销售成本降低了约23%。这使得我们在同一时期将平均售价降低了约20%,推动了收入的大幅增长,同时提高了毛利润和毛利率 。 |
| 经验丰富的工程团队,具有不断创新的记录。我们已经成功推出了 三代跟踪器。我们相信,每个新版本在性能、可靠性和总拥有成本方面都有显著改进。截至2020年9月30日,我们的受薪员工中约有30%是在软件、电子、材料科学、结构力学和土木工程方面拥有 专业知识的工程师。我们相信,我们的工程专业知识将使我们能够在降低产品 成本的同时,不断提高产品的功能和可靠性。 |
| 知识产权和商业秘密组合。我们维护着一系列与我们的项目和业务流程相关的知识产权和 商业秘密。我们的联排旋转齿轮驱动跟踪器的核心美国专利(美国专利号8,459,249)也已在其他一些 司法管辖区获得授权,包括澳大利亚、智利、德国、欧洲专利局、西班牙、法国和英国。我们还获得了另外六项美国专利,这些专利一般涵盖与面板夹具/支架相关的技术、利用扭矩限制器降低铰链力矩以及清除障碍物等。这些额外的专利也已经在一些司法管辖区颁发,并在世界各地的其他司法管辖区悬而未决。我们对侵犯我们知识产权的 竞争对手提起了成功的诉讼,我们的核心美国专利最近在美国专利商标局的一次各方间审查中得到了支持。除了我们的专利之外,我们还维护着一系列与我们的定价策略、成本结构、销售渠道和非专利技术等相关的商业秘密。 |
| 高度可扩展的制造业,资本密集度低。我们是一家以工程和技术为中心的 公司,采用以装配为中心的制造模式。我们销售的商品成本中约有80%是购买的零部件,包括电机、变速箱、电子控制器和钢管,这些都是我们从第三方供应商处采购的。我们销售的商品成本的剩余部分主要是制造和组装我们系统的某些特定部件的劳动力。因此,我们的业务只需要最少的资本投资,并产生可观的现金流,这使得我们能够在研发方面进行 投资,偿还债务,并向股东进行分配。 |
| 严格的供应链管理由复杂的企业资源规划(ERP)系统提供支持 。我们在我们的系统和供应链上进行了大量投资,旨在最大限度地减少物料流动、营运资本投资和销售商品成本,同时使我们能够将大量产品快速交付到世界各地的项目 地点。为了最大限度地减少物料流动和营运资本投资,我们通常会将采购的零部件从供应商直接发运到我们的客户地点,这些零部件占我们直接销售的商品成本的70%以上。为了降低我们销售商品的成本,我们采用批量生产且可广泛维护的组件 |
6
确保供应安全,并从现有的规模经济中获益。此外,我们相信,我们的大量采购为我们提供了来自供应商的优惠价格和条款, 这创造了竞争优势。 |
| 降低贸易关税潜在影响的美国业务。我们是一家美国公司,我们的主要 运营和制造设施位于新墨西哥州阿尔伯克基。我们相信,作为一家在美国制造的美国公司,我们的地位降低了美国政府对外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。 |
| 坚持环境、社会和治理(ESG?)原则。我们相信,我们对环境的影响 ;我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系;以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。我们计划根据全球报告倡议(GRI)报告 我们如何监督和管理对我们的业务具有重要意义的ESG因素,该倡议维护着一个公共数据库,供政府和企业交流其对气候变化、人权和腐败的影响 。作为我们根据GRI提供ESG披露计划的一部分,我们将介绍我们的业务如何为某些联合国可持续发展目标(UN SDGs)做出贡献。 |
我们的战略
我们的使命是利用 我们的技术、人员和流程为新能源经济提供解决方案,以改善可再生能源的性能、提高可靠性并降低成本。我们战略的关键要素包括:
| 提供产品创新,使更多的客户转而使用我们的产品。我们相信,在提供创新产品以降低客户LCOE的同时保持高可靠性方面,我们有着悠久的记录 。我们的战略是通过改进设计、性能和成本来降低产品的制造、安装和拥有成本,从而扩大我们的市场份额 。我们目前正在开发我们的下一代DuraTrack系统,我们相信它将在所有这些领域带来重大改进。 |
| 利用我们的全球供应链和规模经济来降低产品成本。购买的组件是我们销售商品成本的最大贡献者 。我们的战略是通过利用我们从多个合格供应商处购买的大量材料和组件来获得最佳价格和条款,同时确保投入的可用性并降低供应链中断的风险,从而不断降低商品销售成本。 |
| 发展我们的国际业务。根据IHS Markit的数据,不包括中国,2019年太阳能项目地面安装系统的国际市场是美国市场的四倍多,但只有大约30%的国际太阳能项目使用跟踪器,而美国的这一比例约为70%。考虑到美国市场的规模和吸引力,我们 历史上的重点主要放在美国,但我们最近在国际销售能力和供应链方面进行了投资,以确保并在全球范围内交付订单。我们相信,使用跟踪器的国际太阳能项目的份额 有可能提高到与美国相同的水平,因为跟踪器在美国以外提供的好处与在美国一样。我们国际增长战略的组成部分包括利用我们与现有客户的关系,其中许多客户在全球开发和建设项目;根据特定地区的独特需求营销特定地区的产品;与某些市场的公司建立合资企业或 许可协议;扩大我们与全球增值经销商的关系并在我们的产品中使用本地来源的组件 |
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当地采购组件是法规或客户要求的司法管辖区。我们还计划利用进入澳大利亚市场所获得的经验,在澳大利亚市场,我们将1兆瓦以上项目的份额从2016年的0%提高到2020年上半年的41%。 |
| 创造新的收入来源,充分利用我们庞大的客户群。我们相信,我们的客户群持续大幅增长,为销售与我们的跟踪器系统相关的产品、软件和服务创造了机会。我们的战略是随着时间的推移推出一套有针对性的产品,包括硬件和软件升级和 升级,以及预防性维护和延长保修计划,我们相信这些计划可以产生高利润率和经常性收入。 |
| 以有机方式或通过 收购扩展到相邻市场的相关产品和服务。我们的战略是利用我们的工程能力、供应链、销售和营销资源以及客户关系,将我们的业务扩展到邻近市场的产品和服务。我们目前正在 评估太阳能项目中使用但目前未供应的相关产品的市场,包括系统组件的基础和电气平衡,以及用于 电气基础设施的其他类型的安装和支撑结构。我们可以通过有机开发新产品或通过收购进入这些市场。 |
最近 发展动态
新的高级信贷安排
关于我们的首次公开募股(IPO),我们的子公司Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)(F/k/a Array Technologies,Inc.)是一家位于新墨西哥州的公司,它获得了一项新的信贷安排,包括(I)5.75亿美元的优先担保七年期贷款安排(新定期贷款安排)和(Ii)1.5亿美元的优先担保五年期循环信贷安排(新循环信贷安排),以及新定期贷款安排。参见对某些债务的描述 新的高级信贷安排。我们使用IPO募集资金中的1.05亿美元偿还了新定期贷款安排的余额至4.7亿美元,剩余的募集资金用于一般公司用途,包括 营运资本、运营费用和资本支出。
赚取报酬
2020年10月14日,由于某些合格事件、特别分销(在此定义)以及 销售股东在我们的IPO中出售的股票,根据某些关系和关联方交易以及盈利义务项下描述的盈利协议,向盈利协议持有人支付了910万美元。
某些公司治理的发展
在我们的首次公开募股(IPO)完成后,橡树资本和罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)通过 出售股东实惠地拥有了我们的大部分投票权。因此,我们是纳斯达克公司治理标准意义上的一家受控公司。根据这些规则,个人、团体或 另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 董事会过半数由独立董事组成的要求; |
| 要求我们有一个提名/公司治理委员会,该委员会完全由独立的 名董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责;以及 |
| 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份 书面章程,说明该委员会的宗旨和职责。 |
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本次发售完成后,出售股东将不再控制我们已发行和已发行普通股的多数投票权 。届时,出于纳斯达克公司治理标准的某些豁免目的,我们将不再有资格成为受控公司。根据纳斯达克上市要求,不再是受控公司的公司必须遵守独立董事会委员会的要求,因为这些要求涉及以下分阶段时间表的提名、公司治理和薪酬委员会:(1)不再是受控公司时的一名独立委员会成员,(2)不再是受控公司之日起90天内的多数独立委员会成员,以及(3)不再是受控公司之日起一年内的所有独立委员会成员。此外,纳斯达克上市要求提供了12个月的分阶段期限,自公司不再是受控公司之日起,以遵守多数独立董事会的要求。见?风险因素与我们普通股相关的风险尽管我们 在本次发行完成后不会成为纳斯达克规则意义上的受控公司,但在分阶段期间,我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免 为其他公司的股东提供保护。
在此次发行未完成的范围内,我们将 仍为纳斯达克用途的受控公司,我们的公司治理做法将保持不变。但是,如果我们将来出售额外的普通股,或者如果出售股东将来出售普通股,则 出售股东可能会因为任何此类交易而控制我们已发行和已发行普通股的投票权不足多数,并且上述变更将在此时触发。不能保证 将来任何时候都不会触发这些更改。
汇总风险因素
我们的业务和我们执行战略的能力受到许多风险的影响。在决定投资我们的普通股之前,您 应仔细考虑本招股说明书中紧跟在本招股说明书摘要之后的风险因素部分以及本招股说明书中的所有其他信息中描述的所有风险和不确定性。这些 风险包括但不限于以下风险:
| 如果对太阳能项目的需求不能继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们的业务将受到影响; |
| 现有的电力行业政策和法规,以及随后的任何变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力; |
| 如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利,或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行这些权利而招致巨大的成本,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害; |
| 我们可能需要针对第三方声称我们正在侵权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护,这可能会分散管理层的注意力,导致我们产生重大成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术; |
| 来自国际供应商的物资流动中断可能会扰乱我们的供应链,包括 由于对进出口征收额外关税、关税和其他费用; |
| 美国贸易环境的变化,包括征收进口关税,可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时机产生不利影响; |
| 与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行,以及可能严重扰乱我们的生产和运营的其他疫情; |
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| 太阳能的生存能力和需求受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难预测未来的前景; |
| 失去一个或多个我们的重要客户,他们无法履行合同,或他们 拖欠款项,可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响; |
| 政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期,或强制使用可再生能源和太阳能的法规 具体而言可能会减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务; |
| 公用电网或替代能源的电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景; |
| 提高利率,或减少全球金融市场上可获得的税收权益或项目债务资本,可能会使客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求; |
| 我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和 收入减少,我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔; |
| 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并 影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级管理人员的能力; |
| 虽然在本次发行完成后,我们不会成为纳斯达克规则所指的受控公司,但在分阶段发行期间,我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护;以及 |
| 我们的公司证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟或阻止 控制权的变更。 |
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。 新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担得到缓解。这些规定包括:
| 仅提供两年的审计财务报表和两年的精选财务数据; |
| 豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求; |
| 减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬安排的披露;以及 |
| 免除对 高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
此外,根据就业法案,新兴成长型公司可以 推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新会计准则或修订会计准则的豁免,因此,我们将继续 不会与其他非新兴成长型公司或已选择不使用这种延长过渡期的上市公司同时遵守相同的新会计准则或修订会计准则,这可能会使
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我们的财务报表与其他上市公司相比更加困难。我们可以利用这些报告豁免,直到我们不再符合新兴成长型 公司的资格,或者在采用某些新的或修订的会计准则方面,直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)IPO完成之日五周年之后的财年的最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(Iv)根据SEC的规则,我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分,但不是全部。
我们的赞助商
橡树资本在专门从事另类投资的 全球投资管理公司中处于领先地位,截至2020年9月30日,其管理的资产规模为1400亿美元。该公司强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。该公司在全球19个城市拥有1000多名员工和办事处。
公司转换
关于我们的首次公开募股,ATI Intermediate Holdings,LLC根据法定转换 转换为特拉华州的一家公司,并更名为Array Technologies,Inc.。此外,ATI Intermediate Holdings,LLC的运营公司和间接全资子公司Array Technologies,Inc.也更名为Array Tech,Inc.。在本招股说明书中,我们 将与转换为公司相关的所有交易称为公司转换。在公司转换后,我们仍然是一家控股公司,并继续通过我们的运营子公司开展业务。
企业信息
ATI Intermediate Holdings,LLC是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2018年12月,是ATI投资母公司LLC的全资子公司。2020年10月14日,我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司, 更名为Array Technologies,Inc.。我们的运营公司Array Tech,Inc.(前身为Array Technologies,Inc.)于1992年在新墨西哥州注册成立。2020年10月28日,我们的运营公司完成了更名 为Array Tech,Inc.。我们的主要执行办公室位于新墨西哥州阿尔伯克基中途广场NE 3901,邮编87109,电话号码是(5058881-7567)。我们的网站是 Https://arraytechinc.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
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供品
出售股东提供的普通股 |
股份。 |
购买额外股份的选择权 |
出售股东已授予承销商30天的选择权,可以按公开发行价减去承销折扣从出售股东手中购买最多额外的普通股 。 |
本次发行后将发行的普通股将是优秀的 |
股份。 |
收益的使用 |
出售股票的股东将获得此次发行的全部净收益。我们将不会从此次发行的股票出售中获得任何收益。有关更多信息,请参阅标题为?收益使用?的小节。 |
股利政策 |
我们在2019年和2018年没有宣布任何股息,目前我们预计在此次发行之后和可预见的未来不会支付任何现金股息。相反,我们预计在可预见的 未来,我们的所有收益都将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于一系列因素,包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律,该法律规定, 股息只能从盈余或当前净利润中支付。参见股利政策。 |
纳斯达克上市代码 |
“数组” |
风险因素 |
请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,了解您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。 |
受控公司
出售股东目前控制着我们普通股的大部分投票权,因此,我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。此次发行后,出售的 股东将控制我们约%的已发行普通股(如果承销商全面行使其从出售股东手中购买额外普通股的选择权,则为%),因此,我们将不再是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。
此时,根据某些分阶段实施阶段,我们将受到目前豁免的治理 标准下的各种要求的约束,包括要求我们的董事会由大多数独立董事组成,以及我们的提名和
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公司治理委员会和薪酬委员会全部由独立董事组成。参见管理层控制的公司豁免。此外,如果出售 股东停止控制我们的大部分已发行普通股,则出售股东将不再有权根据有限责任公司协议(如本文定义)指定一名个人作为至少三名保荐人经理(如本文定义)之外的母公司经理 经理董事会的观察员,参见《母公司有限责任公司协议》、《股东有限责任公司协议》和触发事件(如本文定义)中的某些关系和关联方交易我们的股东不得召开股东特别大会,只有在 有权投票的本公司所有已发行普通股至少662/3%的投票权的情况下才能罢免董事,我们的章程和公司注册证书的某些条款只有在当时所有已发行普通股的66 2/3%的批准下才能修改。参见股本说明。
除非我们特别声明 另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中的股票信息假定承销商不会行使选择权从出售股东手中购买我们 普通股的额外股份。
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汇总合并的财务和其他数据
下表汇总了我们的综合财务和其他中期数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了2018年和2019年运营和现金流数据的汇总合并报表,以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据。我们将截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营和现金流数据以及截至2020年9月30日的资产负债表数据来源于本 招股说明书其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表。
未经审核的简明综合财务报表包括管理层认为概述所列示期间的财务状况和业绩所需的所有正常经常性调整 。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩,截至 2019年和2020年9月30日的9个月的历史业绩也不一定代表全年的预期业绩。下面列出的合并财务数据摘要应与我们的合并财务报表 和我们的合并中期财务报表和相关注释以及本招股说明书其他部分中标题为?选定的合并财务和其他数据?以及?管理层对财务状况和 运营结果的讨论和分析?的章节一起阅读。
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
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收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | $ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | 333,024 | 524,747 | ||||||||||||
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毛利 |
11,555 | 150,761 | 90,165 | 167,349 | ||||||||||||
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运营费用: |
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一般事务和行政事务 |
46,878 | 41,212 | 27,939 | 34,772 | ||||||||||||
或有对价 |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
折旧费用 |
202 | 250 | 196 | 180 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
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总运营费用 |
72,761 | 67,352 | 47,250 | 69,897 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(61,206 | ) | 83,409 | 42,915 | 97,452 | |||||||||||
其他费用: |
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其他收入(费用),净额 |
(447 | ) | (33 | ) | 106 | (2,163 | ) | |||||||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | (13,879 | ) | (8,313 | ) | ||||||||
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其他费用合计 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | (13,773 | ) | (10,476 | ) | ||||||||
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所得税前收益(亏损)费用(收益) |
(80,696 | ) | 64,579 | 29,142 | 86,976 | |||||||||||
所得税费用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
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加权-未完成单位、基本单位和稀释单位的平均数 |
119,994 | 119,994 | 119,994 | 119,994 | ||||||||||||
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基本单位收益(亏损)和摊薄单位收益(亏损) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 | $ | 0.11 | $ | 0.57 | |||||||
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下表显示了截至2020年9月30日的汇总合并资产负债表数据:
| 在实际基础上; |
| 在备考基础上反映我们在首次公开募股(特别分销)结束时向母公司支付的5.9亿美元的现金分配,以及通过新定期贷款机制下的借款为特别分销提供资金(统称为特别分销交易);以及 |
| 在经调整的备考基础上,以反映(1)特别分派交易,(2)我们在2020年10月19日结束的首次公开发行(IPO)中出售和 发行7,000,000股我们的普通股,首次公开募股(IPO)价格为每股22.00美元,并将由此获得的净收益用于 预付我们新高级信贷安排项下未偿还本金的1.25亿美元,就像我们的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)净收益的运用发生在(4)完成1.2-for-1股票拆分在公司转换之后和首次公开募股之前生效 (5)我们支付的与首次公开募股相关的估计费用为530万美元,与本次发行相关的估计费用为100万美元,以及(6) 盈利的估计影响(如本文所述)。 |
截止到十二月三十一号, | 截至2020年9月30日 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 实际 | 形式上的 | 亲 格式为 调整后的 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据: |
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现金和限制性现金 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | $ | 27,144 | $ | (2,866 | ) | $ | 3,215 | |||||||||
总资产 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | $ | 552,272 | $ | 525,262 | $ | 528,043 | ||||||||||
总负债 |
$ | 245,387 | $ | 618,430 | $ | 175,012 | $ | 737,002 | $ | 609,619 | ||||||||||
会员总权益/股东权益/(赤字) |
$ | 264,474 | $ | 305,151 | $ | 377,260 | $ | (211,740 | ) | $ | (81,576 | ) |
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量表数据表: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (11,727 | ) | $ | 386,073 | $ | (11,520 | ) | $ | (226,500 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (6,430 | ) | $ | (1,697 | ) | $ | (784 | ) | $ | (610 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 50,863 | $ | (63,945 | ) | $ | (25,674 | ) | $ | (107,003 | ) |
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他财务信息(未经审计): |
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调整后的EBITDA(1) |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | $ | 71,843 | $ | 140,490 | |||||||
调整后净收益(1) |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | $ | 43,152 | $ | 93,365 | |||||||
资本支出(2) |
$ | 2,073 | $ | 1,697 | $ | 784 | $ | 610 |
(1) | 我们将调整后的EBITDA和调整后的净收入作为我们业绩的补充衡量标准。我们将 调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息费用,(Ii)其他(收入)费用,(Iii)所得税费用(福利),(Iv)折旧费用,(V)无形资产摊销,(Vi)基于股份的 |
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赔偿、(七)重新计量或有对价的公允价值、(八)企业资源规划实施费用、(九)某些法律费用和(十)其他费用。我们将 调整后净收益定义为净收益(亏损)加上(I)无形资产摊销,(Ii)基于股份的补偿,(Iii)重新计量或有对价的公允价值,(Iv)ERP实施成本,(V)某些法律 费用,(Vi)其他成本,以及(Vii)调整的所得税支出(收益)。 |
调整后的EBITDA和调整后的 净收入旨在作为业绩的补充衡量标准,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP列报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,帮助投资者和分析师 在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外,我们使用调整后EBITDA和调整后净收入:(I)在确定激励性薪酬时,将其作为评估管理层业绩的一个因素;(Ii)评估我们业务战略的有效性;以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后EBITDA和调整后 净收入类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
除其他限制外,调整后的EBITDA和调整后的净收入没有 反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求;没有反映我们认为不能反映我们持续业务的某些现金费用的影响; 没有反映所得税费用或收益;我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同,这限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的净收入不应单独考虑,也不应作为根据公认会计原则计算的绩效指标 的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,以弥补这些限制。您应审核调整后EBITDA和调整后净收入的对账 (亏损),如下所示,不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
(2) | 资本支出是指在购买物业、厂房和设备期间支付的现金,但 不包括任何维修和维护成本,因为这些成本是在发生时支出的。 |
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收益(亏损)与调整后EBITDA进行了核对:
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
利息支出 |
19,043 | 18,797 | 13,879 | 8,313 | ||||||||||||
其他费用 |
447 | 33 | (106 | ) | 2,163 | |||||||||||
所得税费用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
折旧费用 |
1,944 | 2,066 | 1,550 | 1,650 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 799 | | 3,264 | ||||||||||||
或有对价(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP实施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律师费(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 334 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | $ | 71,843 | $ | 140,490 | |||||||
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(a) | 代表我们收购Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC(Patent LLC)后或有对价的公允价值变化。请参阅合并财务附注 |
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报表12.承付款和或有对价和简明合并财务报表附注11.承付款和或有对价 |
(b) | 表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。 |
(c) | 代表与以下各项相关的某些法律费用和其他相关成本:(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼 ,该竞争对手的判决对相关事项胜诉,以及(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些成本不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律成本。 |
(d) | 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中,其他成本包括(I)2018年和2019年某些 会计、财务和IT服务的咨询费分别为360万美元和240万美元,我们预计未来不会再次发生;(Ii)2019年高管咨询成本为20万美元,我们预计未来不会再次发生。在截至2019年9月30日的九个月期间,其他成本包括(I)截至2019年9月30日的九个月某些会计、财务和IT服务的咨询费260万美元,(Ii)截至2019年9月30日的九个月的高管咨询费用20万美元,以及(Iii)截至2020年9月30日的九个月的IPO准备费用30万美元。 |
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收入(亏损)与调整后净收入进行了核对:
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 799 | | 3,264 | ||||||||||||
或有对价(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP实施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律师费(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 2,566 | ||||||||||||
调整的所得税费用(福利)(e) |
(9,043 | ) | (8,752 | ) | (6,475 | ) | (12,492 | ) | ||||||||
与美国国税局 和解和照顾法相关的非经常性所得税调整(f) |
| 9,284 | 9,284 | (6,608 | ) | |||||||||||
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调整后净收益 |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | $ | 43,152 | $ | 93,365 | |||||||
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调整后的实际税率(e) |
24.7 | % | 24.1 | % | 23.7 | % | 28.4 | % |
(a) | 代表我们收购Patent LLC的或有对价的公允价值变化。见 n合并财务报表附注12.承付款和或有事项?或有对价?和?简明合并财务报表附注?11.承付款和或有事项?或有对价 。 |
(b) | 表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。 |
(c) | 代表与以下各项相关的某些法律费用和其他相关成本:(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼 ,该竞争对手的判决对相关事项胜诉,以及(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些成本不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律成本。 |
(d) | 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,其他成本包括:(I)2018年和2019年某些会计、财务和IT服务的咨询费分别为360万美元和240万美元,我们预计未来不会再次发生这些费用;(Ii)2019年高管咨询的咨询费为20万美元 |
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我们预计未来不会再次发生的成本。在截至2019年9月30日的9个月期间,其他成本包括(I)某些会计、财务和IT服务的咨询费 260万美元(Ii)截至2019年9月30日的9个月的高管咨询费用20万美元,(Iii)截至2020年9月30日的9个月的30万美元, 2020年的准备IPO的费用,以及(Iv)截至9月30日的9个月的220万美元。2020年,赔偿与作为CARE 法案的一部分收到的税收优惠相关的欠前大股东的金额。 |
(e) | 表示假设调整后的有效税率调整产生的增量税费。 |
(f) | 代表所示期间的实际税率,经以下项目调整:(I)截至2019年9月30日的9个月,55.5%的实际税率下调31.8%(930万美元)至23.7%,以消除由于美国国税局(IRS)审查结算而对所得税支出进行调整的影响, (Ii)截至9月30日的9个月,2020年,20.8%的有效税率提高了7.6%(660万美元),达到28.4%,以消除因CARE法案而对所得税支出进行调整的影响。 |
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危险因素
投资我们的普通股有很大的亏损风险。在您决定购买我们普通股的股票之前,您应该仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。 在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述,包括以下风险因素的陈述,构成前瞻性陈述。请参阅 本招股说明书标题为有关前瞻性陈述的特别说明部分。
与我们的业务和行业相关的风险
如果对太阳能项目的需求不能继续增长,或者增速低于我们的预期,我们的业务将受到影响。
我们的解决方案被用于大型地面太阳能项目。因此,我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求以及太阳能设备供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个不断发展的行业,近年来经历了巨大的变化,我们不能确定消费者和 企业是否会采用太阳能作为替代能源,达到足以增长我们业务的水平。如果对太阳能的需求不能充分发展,对我们产品的需求将会减少,这将对我们 增加收入和发展业务的能力产生不利影响。
现有的电力行业政策和法规以及随后的任何变化都可能 对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。
联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策,以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、实践和费率设计方面颁布的内部政策和法规,对发电产品和服务的市场产生了重大影响。这些法规和政策 经常影响电价和发电设施的互联,可能会受到政府、监管机构、公用事业公司和市场运营商的频繁修改。例如,费用结构、电力 定价结构以及系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担,从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
美国可再生能源定价政策最近的重大发展发生在2020年7月16日,当时联邦能源监管委员会(FERC)发布了一项最终规则,修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中,PURPA要求电力公用事业公司购买 某些可再生发电机的输出,包括符合条件的太阳能设施,低于既定的装机容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业公司避免的成本率进行。FERC的PURPA改革包括 修改(1)监管机构和电力公用事业公司如何为新合同确定避免成本率,(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦,超过该门槛后,可再生能源合格设施被推定为具有非歧视性的市场准入,从而取消了公用事业公司购买其产出的要求,(3)要求监管机构建立标准,以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可强制执行义务这些变化的净影响是不确定的,因为FERC的最终规则在联邦登记册公布120天后才会 生效,而且一些变化要到各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新权限后才会完全生效。然而,总的来说,FERC的PURPA 改革有可能降低价格
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某些新的可再生能源发电项目的产出,同时也缩小了新项目的PURPA资格范围。这些影响可能会减少对符合PURPA条件的太阳能系统的需求,并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
适用于我们的其他现行法律或 法规的更改或在我们开展业务的美国、欧洲或其他司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力公用事业、非太阳能发电或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的任何变化,或使新太阳能发电设施的建设或 运营变得更加昂贵或困难的任何变化,都可能降低太阳能系统的竞争力,并导致对我们产品和服务的需求大幅减少,并对我们的增长产生不利影响。此外,我们产品的更改或进出口法律和实施法规的更改可能会延迟新产品在国际市场的推出,使我们的客户无法在国际上部署我们的产品, 在某些情况下,可能会完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家/地区。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或强制执行我们的知识产权和其他所有权 权利,或者为了获取、维护、保护、捍卫或执行这些权利而产生巨额成本,我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们 保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同 条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。此类方法只能有限地保护我们的知识产权,并且不能(I)防止我们的竞争对手复制我们的流程或 技术;(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息和技术;或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。
我们通常根据当时的事实和情况,在我们认为适当的情况下,寻求或申请专利保护。我们已经在世界上许多国家申请了 专利,包括美国、欧洲和中国,其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何未决专利申请或其他知识产权注册申请将被颁发或批准,也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛,以保护我们的专有技术。虽然对向我们颁发的美国专利 存在有效性推定,但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、设计或 无法强制执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册,或者我们的专利权利要求或其他知识产权被宣布无效或无法强制执行,或者范围缩小,例如,根据 司法或行政诉讼,包括重新审查、授权后审查、干扰、异议或派生程序,我们产品提供的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。 即使我们要获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册,这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他 法律攻击。任何此类损害或其他未能获得足够知识产权保护的行为都可能阻碍我们销售产品的能力,对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们的业务和经营业绩。 其中包括迫使我们, 重塑品牌或重新设计我们受影响的产品。此外,我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面,竞争对手和 其他第三方可能能够绕过我们的专利或绕过我们的专利进行设计。竞争者可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。不能保证第三方不会创造新的 产品或方法,在不侵犯我们拥有的专利的情况下实现类似或更好的结果。如果发生这些情况,可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。
在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家,或者在专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法机构生效的国家
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系统可能不会像在美国那样可用,我们可能面临更大的风险,即我们的专有权可能会被规避、挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯 。在全球所有国家提交、起诉、维护和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步,我们可能会选择在一些适用的司法管辖区放弃此类活动。 在美国以外的司法管辖区缺乏足够的知识产权法律保护或法律补救或相关行动失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。
我们已经发起,将来可能需要发起侵权索赔或诉讼,以试图保护或 执行我们的知识产权。例如,我们已经对一家竞争对手提起了与挪用商业秘密有关的诉讼,但这一诉讼仍悬而未决。请参阅业务和法律诉讼。诉讼,无论我们 是原告还是被告,都可能是昂贵和耗时的,可能会分散我们管理层和其他人员的精力,这可能会损害我们的业务,无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。 诉讼还会使我们的专利或其他知识产权面临被宣布无效或狭义解释的风险,以及我们的专利申请或其他知识产权注册申请可能无法发布的风险。此外,任何 强制执行我们的专利或其他知识产权都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能需要针对第三方关于我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控进行辩护 这可能会分散管理层的注意力,导致我们产生巨额成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方持有许多与我们行业中使用的技术相关的专利,并且可能持有或获得专利、版权、商标或其他知识产权,这些专利、版权、商标或其他知识产权可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力,从而使我们的业务运营变得更加困难。 我们可能会不时受到侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔以及相关诉讼,如果我们在我们面临着更高的风险,即 成为这类索赔的主体。无论其是非曲直,回应此类索赔可能非常耗时,可能会分散管理层的注意力和资源,并可能导致我们在诉讼或和解中产生巨额费用。 我们不能确定我们是否能在诉讼或其他诉讼中成功抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地为知识产权索赔辩护或和解,我们可能会承担重大的金钱 损害赔偿责任,并可能被禁止继续使用某些技术、业务方法、内容或品牌,以及在我们提供的产品和服务中制造、销售或合并某些组件或知识产权。因此,我们可能被迫重新设计我们的产品和服务,和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为了避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或 服务,我们可以向适用的第三方申请许可证,这可能需要我们支付巨额版税、许可费或其他付款,从而增加我们的运营费用。如果许可证完全不可用或无法按合理条款 获得, 我们可能被要求开发或许可一个非违规的替代方案,这两个方案中的任何一个都可能是不可行的,或者需要大量的努力和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品,我们将被迫限制或停止销售我们的产品,并可能无法有效地竞争。此外,听证会、动议或 其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响 。最后,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和转移资源以及管理层的注意力, 任何诉讼或索赔都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。
我们 通过与多家供应商的安排在美国以外采购部分组件和材料。这些地区或生产我们产品的其他地区的政治、社会或经济不稳定可能导致 贸易中断,包括对美国的出口。各国的行动,特别是中国和美国的行动,造成了关税对我们一些零部件和材料成本的影响的不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他事项外)材料类型、征收的费率和加征关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括:
| 附加贸易法规定或者规章的; |
| 对进出口征收额外关税、关税和其他费用,包括中美贸易战不断升级的结果; |
| 根据执行《保护美国大宗电力系统安全的行政命令》的未来美国法规,可能对我们的设备采购、进口或安装施加限制。 未来的美国法规将实施保护美国大容量电力系统安全的行政命令; |
| 双边贸易协定规定的配额; |
| 外汇波动; |
| 自然灾害; |
| 公共卫生问题和流行病,它们的影响(包括它们可能造成的任何破坏)或对其影响的 看法,例如源自中国的持续的新型冠状病毒爆发; |
| 盗窃; |
| 对资金转移的限制; |
| 供应商的财务不稳定或破产;以及 |
| 重大劳资纠纷,如码头罢工。 |
我们无法预测我们的组件和材料来源或未来可能来源的国家是否会受到美国或其他外国政府实施的 新的或额外的贸易限制,包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制,包括针对某些组件和材料的新的或增加的关税或配额、边境税、 禁运、保障措施和海关限制,以及劳工罢工和停工或抵制,可能会增加成本或减少或延迟向我们提供的组件和材料的供应, 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
美国贸易环境的变化,包括征收 进口关税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的金额或时间产生不利影响。
不断升级的贸易紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,导致关税和贸易限制增加,包括适用于我们产品或更广泛的太阳能项目中使用的产品的某些材料和组件的关税 ,例如模块供应和可用性。更具体地说,2018年3月,美国根据1974年贸易法第301条对进口钢铁征收25%的关税,对进口铝征收10%的关税,并根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢铁和铝征收额外关税。如果我们继续使用海外钢铁和铝供应商,这些关税可能会导致供应链中断 ,并影响成本和我们的毛利率。此外,2018年1月,美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收关税。关税最初定为30%,有
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在四年内逐步降低到15%。虽然此关税不直接适用于我们进口的组件,但它可能会通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们 ,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,2018年7月,美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品征收10%的关税,包括逆变器和 功率优化器,该关税于2018年9月24日生效。2019年6月,美国贸易代表将此类关税税率从10%提高到25%。虽然这些关税不直接适用于我们的产品,但它们可能会影响 使用我们产品的太阳能项目,这可能会导致对我们产品的需求减少。
2020年1月15日,美国和中国达成了一项初步贸易协议,保留了2018年征收的大部分关税,并威胁称,如果中国违反协议条款,将继续征收额外关税。
关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果美国的太阳能系统价格上涨,太阳能系统的使用在经济上可能会变得不太可行,可能会降低我们的毛利率或减少制造和销售的太阳能系统的需求,这反过来可能会减少对我们产品的需求。 此外,现有或未来的关税可能会对主要客户、供应商和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响,持续的 不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺,或者导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些与贸易相关的进一步行动,其中可能 包括额外或增加的关税和贸易限制,我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。
太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难预测未来的前景。
太阳能的生存能力和需求,以及我们的产品,可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。虽然我们自1989年以来一直存在,但我们最近已有显著增长和扩张。我们最近的显著增长和扩张,加上我们行业的快速发展和竞争性质,使得我们很难预测未来的前景 。我们对可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。一些我们无法控制的因素可能会影响太阳能的可行性和需求,包括:
| 与常规和非太阳能可再生能源和产品相比,太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能;与竞争对手相比,我们产品的成本竞争力、可靠性和性能; |
| 支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和激励措施的可用性、规模和范围 ; |
| 传统碳基能源的价格; |
| 太阳能产品最终用户的投资水平,当经济增长放缓时,这一水平往往会下降; |
| 其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功,或政府增加对这些技术和产品的支持;以及 |
| 如果我们不能成功地管理这些风险并克服这些困难,我们的业务将受到影响。 |
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政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期,或强制使用可再生能源和太阳能的法规,特别可能会减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务。
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励,以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电,如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免,以及 将太阳能系统排除在财产税评估之外。参见商业和政府激励。
例如, 太阳能投资税收抵免(ITC)为商业太阳能项目的开发商提供联邦所得税抵免。ITC最初是在2005年由国会通过的,2015年批准了多年的延期。根据该立法的当前文本 ,从2020年开始的四年内,税收抵免将逐步减少,具体如下:2019年为30%,2020年为26%,2021年为22%,2022年或以后为10%。参见管理层对财务状况和 运营结果的讨论和分析?收入。
这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而大不相同。我们的客户 通常将我们的系统用于并网应用,在这些应用中,太阳能根据购电协议出售或进入有组织的电力市场。从历史上看,太阳能产业的这一部分在很大程度上取决于要求使用可再生能源的政府激励措施和法规的可用性和规模。因此,政府对并网太阳能电力的激励措施或强制使用可再生能源的法规的减少、取消或到期可能会对太阳能电力相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响,并可能损害或停止太阳能电力行业和我们业务的增长。这些补贴和奖励可能在特定日期到期,在分配的资金耗尽时终止,或因太阳能采用率增加或由于法律 挑战、新法规或法规的采用或时间推移而减少或终止。这些减少或终止可能在没有警告的情况下发生。
此外,联邦、州、地方和外国政府机构实施了各种政策,旨在促进可再生电力或特别是太阳能发电的发展。在这些政策中,最重要的是RPS。目前,美国30个州、哥伦比亚特区和3个美国领地已经实施了某种形式的RPS,它要求受监管的公用事业公司向客户输送的一定比例的电力必须在某个合规日期之前来自一组符合条件的可再生能源。RPS在不同的司法管辖区有很大的不同。在某些地区,要求已得到满足,公用事业公司只需 防止合格能源采购和销售减少,而其他司法管辖区的RPS继续要求大幅增加,最高可达100%可再生发电,最终合规日期通常为20年或更长时间 之后。
虽然最近的趋势是拥有RPSS的司法管辖区维持或扩大它们,但也有某些例外, 不能保证RPSS或其他支持可再生能源的政策将继续下去。不同司法管辖区不时出现延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能搁置或完全废除RPSS的提案 。减少或取消可再生能源和太阳能政策,以及其他可再生能源和太阳能政策的变化,可能会降低太阳能行业和我们业务的潜在增长。
此外,美国总统政府的政策可能会给可再生能源行业(包括太阳能行业)带来监管不确定性,并对我们的业务产生不利影响。例如,2017年6月,美国总统宣布美国将退出2015年《巴黎气候变化缓解协定》的参与,2019年6月,美国环境保护署(U.S.Environmental Protection Agency)发布了最终的负担得起的清洁能源(Clean Energy)规则,并废除了清洁电力计划(Clean Power Plan,CPP)。 美国环境保护署(U.S.Environmental Protection Agency)发布了最终的负担得起的清洁能源(ACE)规则,并废除了清洁电力计划(CPP)。根据ACE规则,电力公用事业发电设施的排放将仅通过使用围栏内的各种技术或现场效率改进和排放控制技术进行 监管。相比之下,CPP允许设施所有者通过围栏外的措施减少排放, 包括与
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可再生能源项目。虽然ACE规则目前受到法律挑战,并可能在未来受到挑战,但此类挑战的最终解决方案以及ACE规则的最终影响 尚不确定。
最后,太阳能行业在过去几年中经历了周期性的低迷,原因包括补贴和激励措施的变化,以及其他政策和法规,如上所述,这可能会影响我们制造的设备的需求。虽然太阳能行业已经从这些低迷中复苏,但不能保证太阳能行业在未来不会遭受严重的低迷,这将对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。
电价下跌可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
降低 电价,无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方,都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响,或者降低购买太阳能系统的经济吸引力,并可能 降低我们产品的销量。电价可能会因为以下原因而下降:
| 建设大量新的、成本较低的发电厂,包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂; |
| 解除输电限制,使远距离、低成本发电能够以更低的成本或更大的数量传输能源 ; |
| 降低天然气等燃料价格; |
| 公用事业费率调整和客户类别成本重新分配; |
| 电力需求减少,包括节能技术和降低电力消耗的公共举措 ; |
| 开发可降低峰值能源需求的智能电网技术; |
| 开发新的或成本更低的客户所在地储能技术,这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均用电成本;以及 |
| 开发提供更便宜能源的新能源发电技术。 |
此外,太阳能组件行业的技术发展可能使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能实现的 成本提供电力,这可能导致对我们产品的需求减少。
如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本 相对于其他来源的电力成本较高,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果实现现金节税,我们需要根据应收税金协议进行付款,并且此类付款的金额可能非常大 。
在收购Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC(The Patent LLC)的同时,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)与我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订了应收税金协议(应收税金协议)。应收税款协议要求Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)向Ron P.Corio支付我们在收购Patent LLC后的纳税期间实际实现(或在某些情况下被视为实现)的某些联邦、州、地方和非美国税收优惠的一部分 。如果实现现金节税,这些付款就是债务。应收税金协议将一直有效,直至支付所有税项优惠,或我们根据应收税金协议中描述的 条款选择提前终止(或应收税金协议根据其条款以其他方式终止)。
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估计根据应收税金协议可能支付的金额从性质上讲是不准确的;但是,这些付款可能非常重要。我们估计,截至2020年9月30日,应收税款协议项下未贴现的未来预期付款为2530万美元。此外,在某些情况下, 应收税金协议项下的付款可能会加速和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税收属性的实际收益(如果有的话)。此外,如果任何税收优惠随后被拒绝,我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何 款项。
此外,我们在应收税金协议下的付款 义务不以Ron P.Corio在我们或我们的子公司中持续持有权益为条件。因此,罗恩·P·科里奥的利益可能与我们普通股持有者的利益相冲突。有关更多信息,请 参见?应收税金协议中的某些关系和关联方交易。
我们的产品存在缺陷或性能问题 可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少,而且我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。
尽管我们的产品符合严格的质量要求,但它们可能包含未检测到的错误或缺陷,尤其是在首次推出 或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难,可能会出现错误、缺陷或性能不佳,这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际 或感觉到的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员 从我们的产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,有缺陷的组件可能会向我们提出超过我们从受影响产品获得的任何收入或 利润的保修、赔偿或产品责任索赔。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此,我们在销售 产品并确认收入后很长一段时间内仍承担保修索赔风险。虽然我们确实为保修索赔预留了应计准备金,但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化,因为未来的产品与保修范围内的上一代产品不兼容。 我们的保修应计费用是基于我们的假设,我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此,这些假设可能与我们系统的实际性能大不相同,从而导致我们 在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意外波动,并对我们的财务状况产生 实质性的不利影响。
如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失, 包括由于产品故障、缺陷或安装不当,则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉,如果我们被判损害赔偿,我们可能会招致巨大的费用和责任。此外, 我们面临的任何产品责任索赔的辩护成本都很高,可能会分散管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、罚款或 罚款,使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们产品的销售产生不利影响。此外,住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长和财务业绩。
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我们依赖一小部分外部供应商。如果我们遇到这些供应商的 问题,我们的运营可能会中断。
虽然我们主要在位于新墨西哥州阿尔伯克基的主要制造工厂生产我们的产品,但我们依赖一小部分供应商来生产我们产品中使用的某些组件。我们对这些供应商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对组件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。
如果我们的任何供应商不能或不愿意生产我们 产品所需的足量和高质量组件,或根据供应协议续订现有条款,我们将不得不在我们的主要制造工厂生产供应商制造的组件,或者确定、 资格并选择可接受的替代供应商。在我们的主要制造工厂生产我们的供应商生产的组件可能会降低我们的成本效率,并且在需要时可能无法找到替代供应商,或者 可能无法以商业合理的条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。制造过程中的任何重大中断都将要求我们减少向客户供应产品或 增加运输成本以弥补制造延迟,这反过来可能会减少我们的收入,损害我们与客户的关系,损害我们在当地安装商和潜在最终用户中的声誉,并导致我们放弃潜在的收入机会。
根据环境、健康和安全法律,我们可能产生义务、负债或 成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、产生、储存、排放和处置。因此,我们必须遵守国家、州、地方和外国有关保护环境和健康安全的法律法规。未来采用更严格的法律法规可能会要求我们 为遵守这些法律法规而付出巨大的成本。此外,违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任可能会导致我们的经营活动受到限制,或导致我们 受到负面宣传、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用的影响。根据这些法律和法规中的某些规定,我们可能需要承担费用,以便 调查或补救我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们将危险物质送往其处置的物业的污染情况。这些法律和法规规定的责任可以在共同和多个 的基础上施加,而不考虑导致污染条件的过错或活动的合法性。此外,未来的发展,如更积极的执法政策或发现目前未知的环境 情况可能需要支出,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的制造操作可能会 遇到延迟、中断或质量控制问题。
我们的产品开发、制造和测试流程非常复杂,需要丰富的技术和生产流程专业知识。这样的过程涉及从设计到生产的一系列精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产 错误,需要我们的生产线暂时暂停或延迟,直到对这些错误进行研究、识别并正确解决和纠正为止。当我们推出新产品、改进工程和 生产技术和/或扩大产能时,可能会出现这种情况。此外,如果我们未能保持适当的质量保证流程,可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产增加以及 物流成本和延迟。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的供应商或我们的组件或原材料供应商未能使用符合道德的商业实践 并遵守适用的法律法规,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不控制我们的供应商或供应商或 他们的业务行为。因此,我们不能保证他们遵守道德的商业惯例,如公平的工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们 寻找其他制造商或供应商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律 或供应商的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能为我们带来负面宣传,损害我们的业务。
如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术,可能会扰乱我们的业务,或降低我们的销售额或 盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统(包括数据中心、硬件、软件和 应用程序)来管理我们业务的许多方面,包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及 生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性操作。我们的计算机和信息技术系统 以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断,包括停电;计算机和电信故障;计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击;安全漏洞;网络攻击;灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风;战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的设计错误或使用错误。
我们的系统(包括由第三方管理的系统)的损坏、中断或关闭,无论是有意还是无意,都可能导致我们业务运营的延迟,如果严重或极端,将影响我们的运营结果。
我们的系统不时需要修改和更新,包括添加新的硬件、软件和应用程序;维护、 更新或更换旧程序;整合新的服务提供商,以及添加增强的或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商并实施程序,以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性,但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险,包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处,以及 在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的运营效率。此外,如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品,则我们的网站或系统运行的任何中断都可能导致我们的声誉受损或销售损失。我们业务的高效运营和成功增长依赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行,或我们未能有效实施和操作 这些系统,可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
未经授权泄露个人或敏感数据或机密信息,无论是通过入侵我们的计算机系统还是其他方式,都可能 严重损害我们的业务。
我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和 传输个人信息(我们的客户和我们的客户的最终用户的信息,包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、发电量 统计数据)、消费者偏好以及关于我们的员工、供应商和我们的机密信息和个人数据,其中一些是受托的
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第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商用系统、软件、工具(包括加密技术)和监控来为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和 监督。尽管我们采取了安全措施,但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能 容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、数据错放或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击,并且不能保证不会发生意外或未经授权的使用或泄露,也不能保证第三方不会未经授权访问此类机密信息和个人数据。
电子 旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来访问个人、敏感或机密信息数据的安全攻击在不断演变,导致 机密信息或个人数据未经授权泄露的高调电子安全漏洞最近在多家美国大公司发生。
计算机黑客或其他未经授权的第三方试图 通过欺诈或其他欺骗手段渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方系统,如果成功,可能导致 盗用个人信息、数据、支票信息或机密业务信息。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题 。此外,与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图规避我们的安全措施,以盗用此类信息和 数据,并可能有意或无意地导致涉及此类信息和数据的泄露或其他危害。尽管安全硬件、软件和加密技术不断进步,但用于获取未经授权的 访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法和工具仍在不断变化和发展,可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们正在实施和更新我们的流程和程序,以防止 未经授权访问或使用受保护的数据,并防止数据丢失。然而,不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序、控制 和流程,并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞、机密信息被盗用或个人数据被滥用。此外,由于用于获取未经授权的 访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别, 我们和我们的供应商或供应商可能无法预见这些技术或无法实施足够的预防或缓解措施 。
尽管我们采取了预防措施,但如果我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)的电子安全漏洞导致未经授权泄露有关客户、员工或其他个人的个人身份信息或其他敏感数据,则仍可能导致严重的运营中断、补救措施造成的财务损失、业务损失或潜在责任,包括可能的惩罚性赔偿。因此,我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼,以及监管部门的调查、相关行动和处罚。此外,在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息 相关的众多外国、联邦、州和当地法律法规时,我们可能会产生巨额成本。最后,任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉,严重削弱我们吸引和留住客户的能力,并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据义务相关的监管环境 变得越来越严格,以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求,遵守这些要求可能会导致 额外的成本,而我们严重不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁,并可能面临诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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如果不遵守当前或未来的联邦、州和外国法律法规以及与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的行业标准 ,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖各种营销和广告技术,并遵守管理此类营销和广告实践的各种法律、法规和行业标准。各种联邦、州和外国法律法规以及某些行业标准规范着消费者数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。
与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准正在发展 ,可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法 可能没有或将来可能不符合所有此类法律、法规、标准、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何联邦或州隐私 或与消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务 都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、罚款、处罚、调查、诉讼或采取行动,或可能 要求我们承担其他责任。
任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而招致巨额费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的经营成本,导致客户、供应商或 供应商的损失,并导致罚款。根据合同,我们还可能被要求赔偿第三方不遵守任何法律、法规或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务,或无意或未经授权使用或披露我们作为业务一部分存储或处理的数据的成本和后果,并使其免受损害。
联邦、州和外国政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规,这些立法或法规可能会显著限制 公司和个人从事这些活动的能力,例如,通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。 此外,一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布计划实施使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术的方法,{这导致第三方cookie和其他在线跟踪方法的使用受到更多限制,效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本,并限制我们以经济实惠的条款获得新客户的能力,因此,对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。
此外,各个联邦、州和外国的立法和监管机构或自律组织可以扩展现有的法律或法规,制定新的法律或法规,或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。 例如,加利福尼亚州于2018年6月颁布了《2018年加州消费者隐私法案》,并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据安全措施,向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外,CCPA规定了民事处罚,并允许加州居民在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外,联邦贸易委员会和许多州总检察长都是
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解释联邦和州消费者保护法,以实施数据在线收集、使用、传播和安全的标准。所有这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及任何其他此类更改或新法律法规都可能施加重大限制、要求对我们的业务进行更改或限制我们使用或存储个人信息,这可能会增加我们的合规费用 并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外,任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。
任何不遵守适用法律或其他义务或涉及挪用、丢失或 其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为,无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方,都可能产生不利影响,包括 但不限于:调查成本;重大罚款和处罚;补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;关于我们隐私和安全做法的同意令;要求我们提供通知、信用 和禁制令救济。我们不能向您保证,我们的供应商或有权访问我们或 我们的客户或员工的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方服务提供商不会违反我们施加给他们的合同义务,或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应影响的数据 安全漏洞,包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响的信息。我们也不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类 信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们向新市场扩张的计划可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。
我们的战略是通过开发特定地区的产品、与某些市场的公司建立合资企业或授权 协议、扩大与我们产品在某些国家/地区的增值经销商的关系,以及在法规或客户要求本地采购组件的司法管辖区利用我们产品中的本地采购组件,来增加我们在美国以外的收入。
我们在美国以外增加收入的战略包括北美、南美、欧洲和东南亚,但目前不包括中国。我们将在这些地区提供的产品和服务可能在几个方面与我们当前的产品和服务不同,例如消耗和利用当地原材料、组件 和物流、重新设计选定组件以降低成本,以及特定地区的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。我们计划在未来大约两年内分阶段实施这一 战略,首先对特定地区的供应商和供应商进行资格认证,然后再对特定地区的组件和产品进行设计和资格认证。
这些市场与我们目前销售产品的市场有不同的特点,我们的成功将取决于我们正确适应这些差异的能力 。这些差异可能包括不同的监管要求,包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。 此外,拓展到新的地理市场将增加我们面临当前存在风险的风险,例如外币价值波动和遵守美国和外国法律的困难和增加的费用,{包括修订后的1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。
如果不能 成功开发这些新产品或以其他方式管理与我们向新地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战,可能会对我们的收入以及我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。
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逐步取消、替换或无法使用LIBOR和/或 其他利率基准可能会对我们的负债产生不利影响。
适用于新的高级信贷的利率 适用于我们未来可能产生的某些债务义务的利率是基于通过参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的浮动利率,并且适用于我们未来可能产生的某些债务义务的利率可能基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的浮动利率。2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。为了回应对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)未来的担忧,联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集了另类参考利率委员会(The ARRCä),以确定LIBOR的替代方案。ARRC建议设立基准 替代瀑布,以帮助发行人继续进入资本市场,同时防止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断。ARRC建议条款中的初始步骤参考了有担保隔夜融资 利率(SOFR)的变化,使用由美国国债支持的短期回购协议计算。目前,还无法预测SOFR是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。此外,还不确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是否会在2021年之后不复存在,或者是否会对LIBOR进行额外的改革,或者替代参考利率是否会被市场接受为LIBOR的替代品。鉴于LIBOR将逐步淘汰,管理新的高级信贷安排的信贷协议规定了替代基本利率,以及选择LIBOR基准替换利率的过渡机制,该基准替换利率应与管理机构相互商定,并受多数贷款人不反对该基准替换的限制;前提是, 对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案, 贷款人应仅有权反对其中包含的基准替代利差(或计算或确定该利差调整的方法)。
不能保证我们能够就替代基准达成任何协议,也不能保证我们达成的任何 协议将产生至少与我们当前的有效利率一样优惠的有效利率。未能就替代基准达成协议,或未能达成协议,导致 有效利率至少与我们当前的有效利率一样优惠,可能会导致我们的偿债义务大幅增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,逐步淘汰或更换LIBOR可能会扰乱整个融资市场,这可能会对我们以优惠条款进行再融资、重新定价或修改新的高级 信贷安排的能力产生不利影响,或招致额外的债务,甚至根本不会。
任何违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为都可能对我们造成不利影响。
《反海外腐败法》一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向外国政府官员支付不正当款项 。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律,其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而,我们目前在并打算进一步扩展到世界上许多地区,这些地区在一定程度上经历了 政府腐败,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。此外,由于我们行业的监管水平,我们进入某些 司法管辖区需要大量的政府接触,这些地方的规范可能与美国标准不同。我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。任何此类 违规行为,即使我们的政策禁止,也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展,例如其他形式的太阳能跟踪系统的进步,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。如果我们未能采用新的或
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改进的技术或流程,或对现有技术的变化做出反应,可能会导致产品过时、失去我们产品的竞争力、收入减少以及 竞争对手抢走市场份额。
与我们普通股相关的风险
虽然在本次发行完成后,我们将不是纳斯达克规则意义上的受控公司,但在分阶段期间,我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。
首次公开募股完成后,橡树资本和罗恩·P·科里奥通过母公司控制了我们的大部分普通股。橡树资本(Br)和罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)是第三份修订和重述的母公司有限责任公司协议(LLC协议)的双方,橡树资本作为母公司AA类优先股和A类共同单位的持有人 和罗恩·P·科里奥(罗恩·P·科里奥)作为母公司A类共同单位的持有者,根据该协议,他们保留对母公司的控制权。请参阅某些关系和关联方交易。
因此,我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克的规则,个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些证券交易所公司治理 要求,包括:
| 要求我们的董事会多数由独立董事组成; |
| 要求提名和公司治理事宜完全由独立董事决定;以及 |
| 要求员工和高级管理人员的薪酬事宜完全由独立董事决定。 |
此次发行后,我们将不再是纳斯达克上市要求下的控股公司。根据纳斯达克上市要求,不再是受控公司的公司必须遵守独立董事会委员会的要求,因为这些要求涉及以下分阶段时间表的提名、公司治理和薪酬委员会:(1)不再是受控公司时的一名独立委员会成员,(2)不再是受控公司之日起90天内的多数独立委员会成员,以及(3)不再是受控公司之日起一年内的所有独立委员会成员。此外,纳斯达克上市要求提供了12个月的分阶段期限,自公司不再是受控公司之日起,以遵守多数独立董事会的要求。在这些分阶段实施期间,我们的 股东将不会获得为大多数董事独立的公司的股东提供的同等保护,如果在分阶段实施期间,我们无法招聘到符合独立资格或符合纳斯达克上市要求的 额外董事,我们可能会受到纳斯达克的强制执行行动。此外,我们董事会和委员会成员的变化可能会导致 公司战略和经营理念的改变,并可能导致偏离我们目前的增长战略。
橡树资本和Ron P. 科里奥对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决策的控制,这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力,而且他们在 我们业务中的利益可能与您的不同。
我们目前由橡树资本和罗恩·P·科里奥控制。本次发行完成后,橡树资本和罗恩·P·科里奥预计将通过母公司立即实益拥有我们普通股约%的投票权,如果承销商充分行使购买额外股份的选择权,预计将拥有 %的投票权。由于橡树资本和罗恩·P·科里奥将实惠地拥有我们普通股总投票权的不到50% ,因此在此次发行完成后,我们将不再是纳斯达克上市标准意义上的受控公司。
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然而,橡树资本和罗恩·P·科里奥将继续对基本和重大的公司事务和交易产生重大影响,因为他们对我们的普通股拥有巨大的所有权和投票权,包括有能力推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更,或者 阻碍合并、收购或其他业务合并,否则这可能对我们和我们的其他股东有利。(br}Oaktree和Ron P.Corio对我们的普通股拥有巨大的所有权和投票权,包括推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或 阻碍合并、收购或其他业务合并,否则可能对我们和我们的其他股东有利。此外,橡树资本或Ron P.Corio从事的业务是对公司进行投资,并可能不时 收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。橡树资本或罗恩·P·科里奥也可能寻求与我们的业务互补的收购机会,因此,我们可能无法 获得这些收购机会。只要橡树资本或罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)继续直接或间接持有我们的大量普通股,即使金额低于多数,橡树资本或罗恩·P·科里奥将继续能够 实质性影响或有效控制我们进行公司交易的能力,他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益冲突或不同。
我们必须承担与此次发行相关的赚取义务,这可能会对我们的 财务业绩产生负面影响,并可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。
完成本次 发行后,我们必须向Array Technologies,Inc.的前 股东(包括间接股东Ron P.Corio)支付未来或有对价,包括以现金形式支付的收益。余下的最高总收益对价约为1,585万元。此外,这些赚取款项可在 发生其他指定事件时触发,包括将橡树电力和橡树投资者持有的母公司股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方。这些 盈利义务可能会对我们的财务业绩产生负面影响,并可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。
作为证券法意义上的新兴成长型公司,我们可能会利用某些修改后的披露要求,我们不能 确定这些降低的要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司, 只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制,减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除持有不具约束力的咨询的要求。我们在这份 招股说明书中使用了新兴成长型公司可用的修改后的披露要求,我们可能在未来提交给证券交易委员会的文件中继续使用这些修改后的披露要求。因此,我们的股东可能无法访问他们可能认为 重要的某些信息。
此外,就业法案第107条还规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择不选择退出遵守新的或修订的会计准则的豁免,因此,我们被允许在 私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则,并被允许这样做,直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为 新兴成长型公司。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算),(Ii)在我们的首次公开募股(IPO)首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天, (Iii)财政年度的最后一天。 (Iii)根据我们的首次公开募股(IPO)首次出售普通股的日期之后的财政年度的最后一天。 (Iii)
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我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)我们 被视为大型加速申请者的日期,如《交易法》所定义。
公司注册证书和 章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。
我们的 公司注册证书和章程包含一些条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权变更或公司股东 认为对我们有利的管理层变更,从而压低普通股的交易价格。这些规定包括:
| 授权董事会可以发行的空白支票优先股,以增加 流通股的数量,以阻止收购企图; |
| 规定了一个交错三年任期的分类董事会,这可能会推迟 股东更换大多数董事会成员的能力; |
| 没有规定董事选举的累积投票权,限制了中小股东选举董事候选人的能力; |
| 限制股东召开特别股东大会的能力; |
| 禁止股东在Oaktree Power、Oaktree 投资者及其各自关联公司停止实益拥有至少50%的已发行普通股之日起及之后采取书面行动(触发事件),我们预计该事件将在本次发行完成后发生; |
| 规定提名我公司董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; |
| 从触发事件开始和之后,只有在 持有公司所有当时有权投票的已发行普通股的至少662/3%投票权的持有者投赞成票后,才能基于原因罢免董事; |
| 但须经董事会明确授权,有权修改、更改、撤销或废除本公司的章程;以及 |
| 在触发事件前后,要求持有当时已发行普通股至少662/3%的股东投赞成票 修改公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东通过书面同意采取行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款,或修改、更改、撤销 |
此外,我们不受DGCL第203条的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。有关我们股本的 说明,请参阅股本说明。
此外,我们的公司注册证书规定 美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,但论坛选择条款不适用于 执行1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)规定的义务或责任而提出的索赔。
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我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将 成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ;任何声称违反受托责任的诉讼;根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼;解释、应用、强制执行或 确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼;任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;或任何针对我们提出索赔的诉讼的独家论坛。 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼程序;任何声称违反信托责任的诉讼;根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼;或任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在可预见的将来,我们不打算为我们的普通股支付任何现金分配或红利。
我们从未宣布或支付过普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来收益,并且 预计在可预见的将来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后,未来宣布现金分配或派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。 我们的债务工具和组织文件中的规定,在考虑到我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和其他董事会认为相关的因素后,将由我们的董事会酌情决定。因此,我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。参见股利政策。
从历史上看,内部控制缺陷是我们财务报告内部控制的重大缺陷。 如果我们不能实施和保持有效的财务报告内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务产生不利影响。
在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时,我们发现了财务报告内部控制中的某些重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的财务报表的 重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些重大弱点与我们的财务结算流程、递延和未开单收入的对账以及库存削减和定价有关,特别是由于缺乏合格的会计和财务人员。在编制截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表时,我们的内部控制未能 检测到与递延和未开单收入分类以及库存相关的某些错误。自我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表之日起,一直到本 招股说明书发布之日,我们正在弥补与财务报表结算流程以及递延和未开单收入对账相关的重大弱点。我们聘请了额外的会计和财务人员,他们具有技术会计和财务报告经验,并在财务结算流程中实施了程序和控制措施,以弥补这两个重大弱点。我们还采取措施,主要通过财务报表结算流程中的程序和控制来补救库存截止和定价材料的弱点,同时努力部署旨在提高库存报告准确性的系统增强功能 。虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制, 这些程序的实施正在进行中,需要验证和测试以下 内部控制的设计和运行有效性
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持续的财务报告周期。我们不能确定这些措施是否能成功弥补材料缺陷,或者将来不会发现其他材料缺陷和控制 缺陷。
我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们对财务报告内部控制的评估可能会发现 重大缺陷。如果发现我们的内部控制存在重大缺陷或未能纠正内部控制中现有的重大缺陷,可能会导致我们无法及时报告财务信息 ,从而使我们面临不利的监管后果,包括SEC的制裁或违反Nasdaq规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性 ,金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,还可能导致我们普通股的价格下降。
我们目前不需要遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则,因此不需要 为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404节的规则,该规则将要求 我们的管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息,并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们必须按季度披露对内部控制和程序所做的重大更改 ,但我们不需要根据第404条对财务报告的内部控制进行第一次年度评估,直到我们被要求向SEC提交第一份 年度报告的第二年。为了符合上市公司的要求,我们需要实施额外的内部控制、报告系统和程序,并聘请额外的会计、财务和法律人员 。只要我们是JOBS法案下的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据 第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会成为一家新兴的成长型公司,最长可达五年。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估 可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷,可能导致财务报表重述,并要求我们承担补救费用。
一般风险因素
我们面临与实际或威胁的卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行以及其他疫情,这可能会严重扰乱我们的制造和运营。
我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响,包括最近在中国武汉首次发现的一种新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的大范围爆发,以及其他不利的公共卫生发展, 可能会对我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们位于美国、印度和其他地方的供应商和供应商造成中断,并对我们的 业务运营产生实质性的不利影响。我们在项目现场、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商的地面运营可能会因为工人缺勤、隔离、新冠肺炎检测套件和员工个人防护设备短缺、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断,或者其他与旅行或健康相关的限制而中断。如果我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施 以及我们的供应商或供应商受到如此大的影响,我们的供应链、制造和产品发货将会延迟,这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。例如,我们在印度的供应商和供应商 受到业务关闭以及港口和其他航运基础设施中断的影响。此外,新冠肺炎大流行在美国和其他市场的宏观经济影响 导致了广泛的健康
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这场危机对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响,导致经济低迷,可能会影响对我们产品的需求,并影响我们的经营业绩 。
鉴于形势的持续性和动态性,很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,而未来的事态发展非常不确定,包括新冠肺炎大流行何时能够得到控制和减弱。此外,尽管我们开展业务的司法管辖区已经逐渐允许企业和其他组织重新开业,并取消了庇护限制,但现在评估这样做是否会导致经济活动显著增加以及此类行动对进一步的新冠肺炎案件的影响还为时过早。
我们正在监测最近由新冠肺炎大流行的潜在影响推动的全球卫生紧急情况,以及全球供需动态。这些事件对我们业务的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,目前无法预测。
虽然到目前为止,我们避免了对运营业绩的重大影响,并且到目前为止还没有因 延迟而招致违约金,但我们已经遇到并可能在未来遇到由于对供应商、客户或其他人的影响而导致的项目延迟。这些影响的持续时间和强度以及由此对我们的运营造成的中断是不确定的,并将在本注册声明发布之日 继续演变。因此,管理层将继续监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。
就新冠肺炎大流行对我们的财务状况、经营业绩和 现金流产生不利影响的程度而言,它还可能增加本风险因素节中描述的许多其他风险,例如与我们的高负债水平有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务,以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。
我们可能没有资格 参加根据最近通过的冠状病毒援助救济和经济安全(CARE)法案提供的救济计划,即使我们有资格,我们也可能无法从参与此类计划中获得任何物质利益。
美国政府已经采取了一系列措施来减轻新冠肺炎疫情对美国经济的影响。 在采取的其他措施中,美联储(Federal Reserve)在2020年3月下调了联邦基金利率,还降低了贴现窗口的紧急贷款利率,并将贷款期限延长至90天。2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关爱法案》)签署成为法律。CARE法案的主要条款包括向个人一次性支付款项、加强失业保险 、额外的医疗基金、向某些企业提供贷款和赠款,以及对修订后的1986年美国国税法(以下简称法典)的临时修正案。小企业管理局(Small Business Administration)被任命领导与银行合作向小企业提供贷款的工作 。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和美国财政部也做出了回应,根据CARE法案推出了贷款计划。此外,美联储(Federal Reserve)已经干预了一系列旨在保持资本市场流动性的信贷安排 。
CARE法案包括与可退还工资税 抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加合格慈善 捐款的限制,以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关规定。虽然我们没有资格参加CARE法案下提供的某些救济计划,例如Paycheck保护计划,但 我们正在评估CARE法案下提供的其他救济计划对公司的适用性,以及对我们业务的潜在影响。该公司从2020年4月开始推迟支付社会保障的雇主部分。2020年6月,该公司根据延长净营业亏损结转拨备的CARE法案提交了暂定退款1300万美元的结转申请。
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对CARE法案和随后发布的指导意见的所得税影响进行核算 需要进行复杂的新计算,并在解释立法时做出重要判断。可能会发布与我们的 解释不同的有关如何应用或以其他方式管理CARE法案条款的其他指导意见。虽然我们可以决定申请根据CARE法案提供的此类抵免或其他税收优惠,但不能保证我们将满足任何资格要求以受益于CARE法案下的任何税收减免条款,或者即使我们能够参与,也不能保证这些条款将为我们的业务提供有意义的好处。
失去一个或多个我们的重要客户、无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响。
我们的销售依赖于相对较少的客户,从历史上看,少数客户一直占我们收入的重要部分。截至2019年12月31日止年度,本公司最大客户及五大客户分别占总收入的17.2%及50.1%。2019年,布拉特纳能源公司(Blattner Energy Inc.)和法国电力公司(EDF Renewables)这两家客户占总收入的28.7%,是唯一占总收入10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9个月中,公司最大的客户和五个最大的客户分别占我们总收入的14.3% 和45.9%。在截至2020年9月30日的9个月里,Lightsource Renewable Energy US LLC和Blattner Energy,Inc.这两家客户占总收入的10%以上。失去 公司的任何一个重要客户,他们无法履行合同,或拖欠款项,都可能对公司的收入和利润产生重大不利影响。此外,本公司的应收贸易账款 来自太阳能行业内的公司,因此,本公司面临正常的行业信用风险。截至2019年12月31日,本公司最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的29.5%和69.0% 。截至2020年9月30日,公司最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的21.7%和23.9%。在不久的将来,我们可能会继续 从少数客户那里获得很大一部分净销售额。因此,在任何报告期内,重要客户的流失或定价或订单量的大幅减少都可能大幅降低净销售额和 运营业绩。
提高利率或减少全球金融市场上可获得的税收权益或项目债务资本 可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求。
许多最终用户依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金 。因此,提高利率或减少项目债务或税收股权融资的供应可能会减少获得融资的太阳能项目的数量,或者使我们的客户 或他们的客户难以获得以优惠条款建设太阳能项目所需的融资,或者根本无法获得必要的融资,从而降低对我们产品的需求,这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外,我们认为,有相当大比例的最终用户将建设太阳能项目作为一项投资,从第三方获得资金,为初始资本支出的很大一部分提供资金。提高利率 可能会降低投资者在太阳能项目上的投资回报,提高股本要求或使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力,而且在任何情况下,都可能导致这些最终用户寻求替代投资。
税收法律或法规的变更如果对我们或我们的客户不利,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
公司税率的变化,可再生能源项目的税收优惠,与我们美国业务相关的递延净资产的变现,外国收益的征税,以及根据未来税制改革立法对费用的扣除 可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响
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本课税年度或未来纳税年度的重大一次性费用,并可能增加我们未来在美国的税费,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利 影响。
我们的运营业绩可能会在每个季度之间波动, 这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的运营业绩低于预期,从而导致我们的普通股价格下跌。
我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会有很大波动。过去,由于客户业务的季节性波动,我们经历了季节性和 季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响,例如,在欧洲和美国东北部的冬季月份 。这种安装延迟可能会影响我们产品的订购时间。此外,考虑到我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司, 这些波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了,因此从我们的历史运营业绩中可能不太明显,可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求 和现金流可能会波动,我们过去的季度运营业绩可能不是未来业绩的良好指标。收入的任何大幅下降都将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们 吸引和留住合格董事会成员和管理人员的能力。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易法的报告 要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂 并增加对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告,并 保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。要保持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准, 可能需要大量资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经额外招聘了 名员工,为满足这些更高的要求做准备,但我们未来可能需要招聘更多员工,这将增加我们的成本和支出。
现在我们是一家上市公司,购买董事和高级管理人员责任保险的费用变得更高了。我们可能在未来 必须在降低覆盖范围或大幅提高成本之间做出选择才能继续覆盖。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员,特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。
如果我们不能留住我们的关键人员,或者如果我们不能吸引更多合格的 人员,我们可能无法实现预期的增长水平,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功和 实施业务战略的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力,以及我们的高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献,他们中的每一个人都很难 取代。我们的所有员工,包括我们的高级管理人员,都可以随时终止与我们的雇佣关系。对具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈,我们在业务的许多领域都面临着 寻找、招聘和留住合格人员的挑战。将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏,需要大量的资源和管理层的关注,最终 被证明是不成功的。无法留住我们的高级管理层和其他关键人员或无法吸引更多合格人员可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。
截至2020年9月30日,在预计基础上反映特别分销交易以及我们在IPO募集资金净额中就特别分销交易进行的部分偿还,我们在新的高级信贷安排项下产生了约4.37亿美元的额外债务,扣除债务贴现和发行成本3290万美元。我们的负债水平 增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务到期金额的风险。我们的债务可能会对你方产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。例如,它可以:
| 增加我们在总体经济、行业和竞争条件不利变化中的脆弱性; |
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的 债务,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可能性; |
| 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ; |
| 限制我们开拓商机; |
| 使我们更难履行财务义务,包括偿还我们的债务; |
| 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势; |
| 限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。 |
此外,管理高级ABL贷款的 协议以及证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含限制性契约,这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力 。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。见对某些债务的描述。
我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营,这可能会对我们应对业务变化和 管理运营的能力产生不利影响。
管理新的高级信贷安排的协议以及证明或管理 任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制,包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制,除其他事项外:
| 对我们或我们的受限制子公司的资产设置留置权; |
| 进行许可投资以外的其他投资; |
| 招致额外的债务; |
| 提前偿还或者赎回某些债务; |
| 合并、合并或解散; |
| 出售资产; |
| 与关联公司进行交易; |
| 改变我们的业务性质; |
| 更改我们或我们的子公司的会计年度或组织文件;以及 |
| 进行限制性付款(包括某些股权发行)。 |
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此外,新循环信贷安排还包括一项新的财务 维护契约,如果新循环信贷安排下的未偿还贷款和某些其他信贷延期超过其承诺总额的35%,则在每个财政季度的最后一天进行测试,但受 惯例排除和条件的限制。于二零二零年九月三十日,根据我们的新高级信贷安排下的借款及我们的首次公开招股所得款项净额部分偿还的形式计算,扣除债务贴现及发行成本3,290万美元后,我们已产生约4.37亿美元的额外债务。如果我们或我们的子公司未能遵守管理新高级信贷安排的协议中包含的契约 ,可能会导致此类债务违约,这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力造成不利影响。此外,如果我们在管理新高级信贷 贷款的协议或管理任何其他未来债务的协议下违约,可能会触发管理我们债务的任何其他未来协议下的交叉违约。根据目前或未来的任何管理我们债务的 协议,一旦发生违约或交叉违约事件,贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付,并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速, 无法保证我们的资产足以全额偿还这笔债务,这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生实质性的不利影响。见对某些债务的描述。
我们可能无法筹集额外资本,以优惠条款执行我们当前或未来的业务战略(如果有的话),或者在不稀释股东的情况下 。
我们预计我们可能需要筹集更多资金来执行我们当前或未来的业务战略。 但是,我们不知道我们将获得什么形式的融资(如果有的话)。我们可能参与的某些融资活动可能会导致您在本公司的股权被稀释,从而可能导致您的股票价值缩水。 如果在需要时无法以可接受的条款获得融资,我们为我们的运营提供资金、扩展我们的研发以及销售和营销功能、开发和增强我们的产品、响应意外事件、 包括意外机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在任何情况下,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性损害,我们可能无法 继续运营。
如果我们不能有效地管理当前和未来的增长,我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
在最近 期间,我们经历了显著的增长。我们打算继续在现有和新的市场中大幅扩展我们的业务。这种增长对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力,未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。具体地说,我们将需要扩大、培训和管理我们不断增长员工基础和规模,并以其他方式随着员工人数的增加而改善我们的IT基础设施。我们的管理层还需要维护和扩大与客户、供应商和其他第三方的 关系,吸引新客户和供应商,以及管理多个地理位置。
我们当前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长, 可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能 管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、新产品推出困难 或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续。
在我们首次公开募股之前,我们的普通股还没有公开市场。虽然我们目前在纳斯达克上市我们的普通股,但我们无法 预测我们的普通股是否会有一个活跃的公开市场
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在此次发售后持续。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续,您可能难以出售或无法出售您 购买的我们普通股的任何股票。
我们不能向您保证,我们的股票价格在此次发行后不会下跌,也不会受到重大波动的影响。
此次发行后,我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们的股票价格可能会在 未来一段时间内随着我们运营结果的波动而变化,也可能会随着其他因素而变化,这些因素包括本行业公司特有的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围。因此,我们的股价可能会 经历大幅波动,可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括:
| 适用于本行业或产品的法律或法规的变化; |
| 媒体或投资界对我们业务的猜测; |
| 整体股市的价格和成交量波动; |
| 本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量波动 ; |
| 可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动; |
| 我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利,并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务; |
| 我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股; |
| 合同锁定协议到期; |
| 发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
| 具有竞争力的产品或服务的成功; |
| 公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件 、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动; |
| 我国财务报告内部控制的有效性; |
| 我们资本结构的变化,如未来发行债务或股权证券; |
| 我们进入新市场; |
| 美国、欧洲或其他市场的税收动态; |
| 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组;以及 |
| 会计原则的变化。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格 。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多可再生能源公司的股价经历了大幅波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或 国际货币波动,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不能向您保证,您将 能够以公开发行价或高于公开发行价转售您持有的任何普通股。公开发行价格将由我们与代表协商确定。
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承销商的价格,可能不代表此次发行后交易市场上的价格。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过 公开发行价,您的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
如果证券分析师停止发表研究报告,或者证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。如果一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师 停止报道本公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
未来我们普通股的出售,或者认为这种出售可能发生的看法,可能会压低我们的普通股价格。
本次发行后,在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为此类出售可能 发生,可能会压低我们普通股的市场价格。我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股权持有人已与IPO的承销商达成协议,在截至我们IPO最终招股说明书日期后180天的期间内,不提供、出售、处置或对冲我们普通股的任何股票,或购买任何可转换为、可交换或代表有权接收我们普通股的证券的任何期权或认股权证,但 本招股说明书中其他地方描述的特定有限例外情况除外,在截至招股说明书最终招股说明书日期后180天的期间内,除非与之前的招股说明书一致,否则不会提供、出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股、可交换为普通股或代表收到普通股的权利的证券。在IPO结束之前,我们完成了股票拆分。 我们的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股我们的法定普通股,其中126,994,467股普通股已发行。我们普通股的所有股份均受锁定协议或市场对峙条款的约束,这些锁定协议或市场对峙条款在可供未来出售的股份中描述。我们关联公司持有的我们普通股的股份将继续 受证券法第144条规定的成交量和其他限制的约束。参见承销。
基于截至本注册声明生效日期的已发行普通股,持有本公司普通股总数的 或其受让人 根据证券法有权获得与其股票登记相关的权利。(#**$$} =此外,在首次公开募股后,我们立即提交了一份注册声明,根据证券法登记了根据LTIP预留发行的普通股 。有关本次发行完成后可供未来出售的股票的更详细说明,请参阅标题为?可供未来出售的股票。? 根据这些注册权或本注册声明出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些销售还可能导致我们的股票 价格下跌,使您更难出售我们普通股的股票。
如果我们不能建立和维护有效的集成内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
确保我们有足够的内部财务和会计控制程序,以便我们能够及时生成准确的财务 报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常进行评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估 ,并要求独立审计师证明内部控制的有效性。我们将被要求对我们的
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不晚于2021财年的内部控制。我们最初希望获得新兴成长型公司的资格,因此,在 我们不再符合新兴成长型公司资格之前,我们将免除审计师的认证要求。无论我们是否有资格成为一家新兴成长型公司,我们仍需要实施实质性的控制系统和程序,以满足交易所法案下的报告 要求和适用的纳斯达克要求等。建立这些内部控制将代价高昂,并可能转移管理层的注意力。
我们对我们财务报告内部控制的评估可能会发现可能导致我们无法及时报告财务信息的重大弱点 从而使我们面临不利的监管后果,包括SEC的制裁或违反Nasdaq规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告的内部控制存在重大缺陷,对我们财务报表可靠性的信心也会受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,还可能导致我们普通股的价格下降。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性表述主要包含在以下章节中:招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、行业概述和业务。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是 历史事实的陈述,可以通过以下术语来识别:?预期、?相信、?可能、?估计、?预期、?意向、?可能、??计划、?潜在、?预测、??项目、?寻求、?应该、?将?或类似的表达以及这些术语的反面。?
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述。此外, 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日我们管理层的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件( 招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括:
| 如果对太阳能项目的需求不能继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们的业务将受到影响; |
| 现有的电力行业政策和法规,以及随后的任何变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力; |
| 如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利,或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行这些权利而招致巨大的成本,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害; |
| 我们可能需要针对第三方声称我们正在侵权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护,这可能会分散管理层的注意力,导致我们产生重大成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术; |
| 来自国际供应商的物资流动中断可能会扰乱我们的供应链,包括 由于对进出口征收额外关税、关税和其他费用; |
| 美国贸易环境的变化,包括征收进口关税,可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时机产生不利影响; |
| 与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行,以及可能严重扰乱我们的生产和运营的其他疫情; |
| 太阳能的生存能力和需求受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难预测未来的前景; |
| 失去一个或多个我们的重要客户,他们无法履行合同,或他们 拖欠款项,可能会损害我们的业务,并对收入、运营结果和现金流产生负面影响; |
46
| 政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期,或强制使用可再生能源和太阳能的法规 具体而言可能会减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务; |
| 公用电网或替代能源的电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景; |
| 提高利率,或减少全球金融市场上可获得的税收权益或项目债务资本,可能会使客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求; |
| 我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和 收入减少,我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔; |
| 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并 影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级管理人员的能力; |
| 虽然在本次发行完成后,我们不会成为纳斯达克规则所指的受控公司,但在分阶段发行期间,我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护;以及 |
| 我们的公司证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟或阻止 控制权的变更。 |
除非法律另有要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述,或更新 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息可用。
47
收益的使用
出售股票的股东将获得此次发行的全部净收益。
我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益,包括承销商 行使其购买额外股票的选择权所获得的任何收益。然而,除承销折扣和佣金外,我们将承担与出售股东出售普通股相关的费用。有关更多信息,请参阅 ?本金和销售股东?和?承销?
48
股利政策
我们在2018年和2019年没有宣布任何现金分配或股息,目前我们预计在此次发行之后和可预见的未来不会支付任何现金分配或 股息。相反,我们预计,在可预见的未来,我们的所有收益将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和 发展提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于一系列因素,包括我们当前和未来债务工具的限制、我们 未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)。
作为控股公司,我们支付现金分配或股息的能力取决于我们从 运营子公司收到的现金分配或股息。因此,我们支付现金分配或股息的能力将受到限制,因为他们向我们支付现金分配或股息的能力受到限制,包括根据管理我们现有 和任何未来债务的协议。见?风险因素?与我们普通股相关的风险,?管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析?流动性和资本资源,以及?对某些负债的描述。?
49
大写
下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和限制性现金及资本化情况:
| 在实际基础上; |
| 按备考基准反映特别分销交易;及 |
| 在经调整的备考基础上,以反映(1)特别分销交易,(2)我们在首次公开发行(IPO)中出售和 发行7,000,000股我们的普通股,该首次公开发行(IPO)于2020年10月19日结束,每股首次公开募股(IPO)价格为每股22.00美元,并将由此获得的净收益用于 预付我们新高级信贷安排项下未偿还本金的1.25亿美元,就像我们的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)净收益的应用发生在9月一样(4)完成1.2-for-1股票拆分在公司转换之后和本次发行之前生效, (5)我们支付的与首次公开募股相关的估计费用为530万美元,与本次发行相关的估计费用为100万美元,以及(6)此次募集的估计影响。 |
您应阅读此表以及本招股说明书标题为招股说明书摘要和产品、选定的综合财务和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包括的资本股票说明和我们的合并财务报表及相关说明的章节。 产品介绍 产品 产品、选定的综合财务报表和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包括的资本股票说明和我们的合并财务报表和相关注释。
自.起 2020年9月30日 (未经审计) |
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(单位为千,共享数据除外) | 实际 | 形式上的 | 形式上的 调整后的 |
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现金(3) |
$ | 27,144 | $ | (2,866 | ) | $ | 3,215 | |||||
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长期负债(1) |
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循环信贷安排(2) |
$ | | $ | 20,000 | $ | | ||||||
定期贷款(2) |
| 542,207 | 437,207 | |||||||||
或有对价/收益(3)(6) |
6,785 | 6,785 | | |||||||||
其他(4) |
21,537 | 21,537 | 21,537 | |||||||||
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长期负债总额 |
$ | 28,322 | $ | 590,529 | $ | 458,744 | ||||||
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会员权益(赤字) |
$ | 377,260 | $ | (211,740 | ) | $ | | |||||
股东权益: |
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普通股,面值0.001美元,授权股票1,000,000,000股:未发行股票,实际已发行股票 ;已发行和已发行股票126,994,467股,调整后(5) |
| | $ | 127 | ||||||||
额外实收资本(5) |
| | 140,223 | |||||||||
留存收益(亏损)(6) |
| | (221,926 | ) | ||||||||
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股东赤字总额 |
| | $ | (81,576 | ) | |||||||
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总市值 |
$ | 405,582 | $ | 378,789 | $ | 377,168 | ||||||
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(1) | 预计数和调整后的预计数列反映了新定期贷款安排项下的借款。见新的高级信贷安排的某些债务说明。2020年7月31日,本公司支付了2350万美元的关联方贷款未偿还余额。见特定关系和关联方 交易:高级担保本票。? |
(2) | 我们的子公司Array Tech,Inc.与我们的首次公开募股(IPO)相关,加入了新的高级信贷安排。这项 贷款包括(I)5.75亿美元的新定期贷款贷款和(Ii)1.5亿美元的新循环贷款 |
50
信用贷款。请参阅对某些债务的描述。我们使用IPO募集资金中的1.05亿美元偿还了新定期贷款工具的余额至4.7亿美元, 剩余的募集资金用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。新定期贷款工具(形式和形式作为调整后的列)在扣除债务贴现和 发行成本3290万美元后呈现净额。 |
(3) | 调整后反映了由于特别分销和首次公开募股(IPO),于2020年10月向Array Technologies, Inc.的某些前股东支付了910万美元的现金。不包括由于此次发行而向Array Technologies,Inc.的某些前股东支付的约1,590万美元的现金,因为此次发行没有给 公司带来任何收益。 |
(4) | 包括截至2020年9月30日的1220万美元递延税负。我们还与间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订了应收税金 协议。我们估计,截至2020年9月30日,应收税款协议项下未贴现的未来预期付款为2530万美元。请参阅特定关系 和关联方交易应收税金协议。? |
(5) | 进行调整以反映在公司转换的同时将1,000股已发行会员单位转换为119,994,467股普通股 。此外,它还反映了1.2-for-1股票拆分。 |
(6) | 经调整以反映(I)在进行公司转换的同时,将我们已发行的股东权益中的211.7,000,000美元转换为我们普通股的 股;(Ii)根据我们普通股的当前市场价格以及此次发行预期向我们的前股东支付的股息 ,盈利负债增加了680万美元。由于此次发行,这680万美元已于2020年9月30日重新归类为短期负债。见简明合并财务报表附注--承担和或有事项--收益负债。 |
本次发行后实际发行的普通股 不包括IPO结束时已发行普通股的5%(在完全稀释的基础上),这些普通股将保留供未来授予或根据LTIP出售。
51
选定的合并财务和其他数据
截至2018年12月31日和2019年12月31日,选定的2018和2019年每个年度的合并运营报表和现金流数据以及选定的合并资产负债表 数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。我们已从本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明合并中期财务报表中得出截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的营业报表和现金流数据以及截至2020年9月30日的资产负债表数据。
未经审核简明综合财务报表包括管理层认为必要的所有正常经常性调整,以 汇总所列示期间的财务状况和业绩。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的历史业绩也不一定代表全年的预期业绩。这些选定的财务数据应与我们的合并财务报表和我们的合并中期财务报表 和相关注释以及本招股说明书其他部分中标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节一起阅读。
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
($(千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
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收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | $ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | 333,024 | 524,747 | ||||||||||||
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毛利 |
11,555 | 150,761 | 90,165 | 167,349 | ||||||||||||
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运营费用: |
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一般事务和行政事务 |
46,878 | 41,212 | 27,939 | 34,772 | ||||||||||||
或有对价 |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
折旧费用 |
202 | 250 | 196 | 180 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
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总运营费用 |
72,761 | 67,352 | 47,250 | 69,897 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(61,206 | ) | 83,409 | 42,915 | 97,452 | |||||||||||
其他费用: |
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其他收入(费用),净额 |
(447 | ) | (33 | ) | 106 | (2,163 | ) | |||||||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | (13,879 | ) | (8,313 | ) | ||||||||
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其他费用合计 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | (13,773 | ) | (10,476 | ) | ||||||||
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所得税前收益(亏损)费用(收益) |
(80,696 | ) | 64,579 | 29,142 | 86,976 | |||||||||||
所得税费用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
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加权-未完成单位、基本单位和稀释单位的平均数 |
119,994 | 119,994 | 119,994 | 119,994 | ||||||||||||
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普通股基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 | $ | 0.11 | $ | 0.57 | |||||||
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52
截止到十二月三十一号, | 自.起9月30日,2020 | |||||||||||
2018 | 2019 | (未经审计) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
合并资产负债表数据: |
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现金和限制性现金 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | $ | 27,114 | ||||||
总资产 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | $ | 552,272 | ||||||
总负债 |
$ | 245,387 | $ | 618,430 | $ | 175,012 | ||||||
会员权益总额 |
$ | 264,474 | $ | 305,151 | $ | 377,260 |
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量表数据表: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (11,727 | ) | $ | 386,073 | $ | (11,520 | ) | $ | (226,500 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (6,430 | ) | $ | (1,697 | ) | $ | (784 | ) | $ | (610 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 50,863 | $ | (63,945 | ) | $ | (25,674 | ) | $ | (107,003 | ) |
53
管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
行动结果
本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中标题为精选综合财务和其他数据的 部分以及我们的合并财务报表和我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ,原因很多,包括本招股说明书标题为?关于前瞻性陈述的特别说明和?风险因素的章节中讨论的那些因素。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含了调整后的EBITDA和调整后的净收入的列报,这些列报没有按照公认会计准则进行列报。之所以公布调整后的EBITDA和调整后的净收入,是因为它们为公司和本招股说明书的读者提供了对我们相对于早期和相对于竞争对手的运营 业绩的更多洞察力。我们不打算将调整后的EBITDA和调整后的净收入替代任何GAAP财务信息。本招股说明书的读者应仅将调整后的EBITDA和 调整后的净收入与净收入(最具可比性的GAAP财务指标)结合使用。调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入的对账,这是GAAP衡量标准中最具可比性的,在非GAAP财务衡量标准中提供。
概述
我们是世界上最大的太阳能项目地面安装系统制造商之一。我们的主要产品是一个由钢支架、电机、变速箱和电子控制器(通常称为单轴跟踪器)组成的集成系统。跟踪器全天候移动太阳能电池板以保持对太阳的最佳方位,这 显著增加了它们的发电量。使用跟踪器的太阳能项目比使用固定倾斜安装系统的项目产生的能源高出25%。
我们的跟踪器采用专利设计,允许一台电机通过铰接式传动系接头驱动多排太阳能电池板。为了避免 侵犯我们的美国专利,我们的竞争对手必须使用我们认为从本质上来说效率和可靠性较低的设计。例如,我们最大的竞争对手的设计要求每排太阳能电池板使用一台电机。因此,我们相信 我们的产品具有更高的可靠性、更低的安装成本、更低的维护要求和更具竞争力的制造成本。我们的联排旋转齿轮传动系统的核心美国专利要到2030年2月5日才会 到期。
我们将产品销售给建造太阳能项目的EPC和大型太阳能开发商、 独立发电商和公用事业公司,通常是根据主供应协议或多年采购合同。2019年,我们87%、8%和5%的收入分别来自美国、澳大利亚和世界其他地区的客户。
我们是一家美国公司,总部和主要制造设施设在新墨西哥州的阿尔伯克基。截至2020年9月30日,我们有369名全职员工。
绩效衡量标准
在管理业务和评估财务业绩时,我们使用其他 运营指标补充财务报表提供的信息。这些运营指标被我们的管理层用来评估我们的业务,衡量我们的业绩,识别影响我们业务的趋势,并制定预测。我们用来评估销售业绩和每年跟踪市场对我们产品接受度的主要运营指标是一般发货量和特定时期发货量的变化。MWS是针对每个单独的项目进行测量的,并根据该项目在安装并完全投入运行后的 预期产出进行计算。
54
我们还利用与每兆瓦售出商品的价格和成本相关的指标,包括平均 销售价格(?ASP?)和每瓦成本(?CPW?)。ASP的计算方法是将总的适用收入除以总的适用MW,而CPW的计算方法是销售的商品的总适用成本除以总的适用MW。 这些指标使我们能够评估定价、制造成本和客户盈利能力的趋势。
首次公开发行(IPO)
2020年10月19日,我们完成了IPO,根据承销商的超额配售选择权,我们出售了47,500,000股普通股,其中包括7,125,000股。我们IPO中出售的股票于2020年10月15日开始在纳斯达克交易,交易代码为ARRY。我们IPO中出售的普通股股票在扣除700万美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的约530万美元费用后,以每股22.00美元的价格出售, 净收益约为1.402亿美元。我们用所得款项净额预付了我们新高级信贷安排项下约1.25亿美元的未偿还款项,其余款项净额将用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。
我们运营结果的关键组成部分
下面的讨论描述了我们合并运营报表中的某些行项目。
收入
我们通过销售太阳能跟踪系统和部件 获得收入。我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商和独立发电商。对于每个太阳能项目,我们都会与客户签订合同,包括价格、规格、 交货日期和所购产品的保修等。我们的跟踪器系统和部件的合同交货期从几天到几个月不等。合同价值从数十万美元到数千万美元不等。2019年,我们的平均合同价值和期限分别约为600万美元和3个月。
我们的收入受到客户购买的太阳能跟踪系统数量和ASP变化的影响。我们系统的季度销量和ASP 是由我们产品的供求、模块类型和功率之间的产品组合变化、我们客户的地域组合、竞争对手产品的实力以及政府对我们产品最终用户的激励 推动的。
我们的收入增长取决于每年太阳能项目装机量的持续增长 ,以及我们是否有能力提高我们在每个竞争地区的需求份额,将我们的全球足迹扩展到新的不断发展的市场,提高我们的生产能力以 满足需求,并继续开发和推出新的创新产品,以满足客户不断变化的技术和性能要求。
收入成本和毛利
收入成本主要包括产品成本(包括购买的组件)以及与运输、关税、客户支持、产品保修、人员以及测试和制造设备折旧相关的成本。收入成本中的人员成本 既包括直接人工成本,也包括与将原材料或零部件转化为成品或向客户运输材料有关的任何个人的成本。 我们的产品成本受原材料(包括钢材和铝)的基本成本、零部件成本(包括电机和变速箱)、技术创新、降低零部件成本的规模经济以及 生产流程和自动化的改进的影响。我们目前不对原材料价格的变动进行对冲。其中一些成本,主要是测试和制造设备的人员和折旧,并不直接受销售量的影响 。
55
毛利润可能因季度而异,主要受我们的ASP、产品 成本、产品组合、客户组合、地理组合、运输方式、保修成本和季节性的影响。
运营费用
营业费用包括一般成本和行政成本以及折旧和摊销费用。人事相关成本是我们运营费用中最重要的组成部分,包括工资、福利、工资税和佣金。我们综合和行政部门的全职员工人数已从2018年12月31日的约110人增加到2019年12月31日的约150人,我们预计将继续招聘新员工以支持我们的增长。这些额外招聘的时间可能会对我们在任何特定 期间的运营费用产生重大影响,无论是以绝对美元计算,还是以占收入的百分比计算。我们预计将继续投入大量资源来支持我们的增长,并预计在可预见的未来,以下每一类运营费用的绝对值都将增加 。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们的高管、销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织、差旅费用、设施成本、营销费用、坏账费用和专业服务费相关的工资、基于股份的薪酬费用、员工福利和工资税 。专业 服务包括审计、法律、税务、保险、信息技术和其他成本。随着我们全球销售和营销足迹的扩大,我们预计销售和营销人员的数量将会增加,从而使我们 能够渗透到新的市场。我们2019年的大部分销售都在美国;然而,在这一年里,我们通过增加全球销售人员来扩大我们的国际业务。我们目前在美国、澳大利亚、英国和巴西设有销售机构。我们打算继续将我们的销售存在和营销努力扩展到更多的国家。我们还预计,本次发行完成后,我们将产生与遵守适用证券和其他法规有关的额外审计、税务、会计、法律和其他成本,以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。
或有对价
或有对价 包括与我们的间接股东Ron P.Corio签订的收益和应收税金协议(TRA)的公允价值变化,与母公司 收购Array同时进行。
收益负债于收购日期按公允价值入账 ,公允价值的后续变动在收益中确认。盈利负债的公允价值是根据母公司的预期投资回报等计量的。发生某些事件时,需要支付与获利负债相关的现金 ,包括完成IPO;将橡树电力和橡树投资者持有的母公司 股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方;将母公司ATI Investment Sub,Inc.或Array Technologies,Inc.的股权证券或资产出售给第三方;或对母公司ATI进行合并、合并、资本重组或 重组首次公开募股和特别分配要求公司在2020年10月支付910万美元的现金支付。
截至2020年9月30日,最高总收益对价为2500万美元。IPO和特别分销要求公司 在2020年10月支付910万美元的现金。余下的最高总收益对价约为1,585万元。
TRA负债在收购日按公允价值入账,公允价值的后续变动在收益中确认。TRA一般由Array Technologies,Inc.向
56
罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)适用于Array Technologies,Inc.在结税后应纳税期间视为已实现的某些联邦、州、地方和非美国税收优惠。 使用因所开发技术的税值增加而产生的某些扣除额。估计TRA的公允价值本质上是不准确的。用于估计罗恩·P·科里奥未来预期TRA付款 的重要公允价值输入包括缴税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。
折旧
我们 运营费用中的折旧包括与物业、厂房和设备(PP&E?)相关的成本,这些成本不用于生产我们的产品。我们预计,随着我们的收入以及一般和行政人员的持续增长,我们将需要一些额外的PP&E来支持这一增长,从而产生额外的折旧费用。
摊销
无形资产摊销包括开发的技术、客户关系和预期使用期内的内部使用软件修改 。
营业外费用
利息支出
利息支出 包括与我们的高级ABL贷款相关的利息和其他费用、高级担保本票的利息和我们定期贷款的利息(定义如下),这笔利息已于2020年2月2日全额偿还。
所得税费用
我们在美国缴纳 联邦和州所得税。
57
经营成果
下表列出了我们2018年和2019年以及2019年和2020年前九个月的综合运营报表以及其他财务数据管理考虑事项 。我们从我们的合并财务报表和合并中期财务报表中得出这些数据,这些财务报表包括在本招股说明书的其他地方。此信息应与我们的合并财务报表和合并中期财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读 。历史期间的结果不一定代表任何 未来期间的运营结果。
年终 十二月三十一日, |
2018年至 2019 |
截至9个月 9月30日, |
2019年至 2020 |
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2018 | 2019 | 变化 | 2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | 123 | % | $ | 423,189 | $ | 692,096 | 64 | % | ||||||||||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | 78 | % | 333,024 | 524,747 | 58 | % | ||||||||||||||||
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毛利 |
11,555 | 150,761 | 1205 | % | 90,165 | 167,349 | 86 | % | ||||||||||||||||
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运营费用: |
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一般事务和行政事务 |
46,878 | 41,212 | (12 | %) | 27,939 | 34,772 | 24 | % | ||||||||||||||||
或有对价 |
(825 | ) | 640 | (178 | %) | 178 | 16,008 | 8,893 | % | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
202 | 250 | 24 | % | 196 | 180 | (8 | %) | ||||||||||||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | (5 | %) | 18,937 | 18,937 | | |||||||||||||||||
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总运营费用 |
72,761 | 67,352 | (7 | %) | 47,250 | 69,897 | 48 | % | ||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(61,206 | ) | 83,409 | 236 | % | 42,195 | 97,452 | 127 | % | |||||||||||||||
其他费用: |
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其他收入(费用),净额 |
(447 | ) | (33 | ) | 93 | % | 106 | (2,163 | ) | (2,141 | %) | |||||||||||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | 1 | % | (13,879 | ) | (8,313 | ) | 40 | % | ||||||||||||
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其他费用合计 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | 3 | % | (13,773 | ) | (10,476 | ) | (24 | %) | ||||||||||||
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所得税前收益(亏损)费用(收益) |
(80,696 | ) | 64,579 | 180 | % | 29,142 | 86,976 | 198 | % | |||||||||||||||
所得税费用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 225 | % | 16,177 | 18,131 | 12 | % | |||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | 165 | % | $ | 12,965 | $ | 68,845 | 431 | % | |||||||||||
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其他财务信息(未经审计): |
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调整后的EBITDA |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | 638 | % | $ | 71,843 | $ | 140,490 | 96 | % | |||||||||||
调整后净收益 |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | 331 | % | $ | 43,152 | $ | 93,365 | 116 | % |
58
季度运营业绩
下表列出了我们过去11个季度每个季度的综合运营报表。此 信息应与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和简明合并中期财务报表以及相关注释一起阅读。历史时期的结果并不一定指示任何未来时期的运营结果。
(单位:千) |
三月三十一号, 2018 |
六月三十日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
三月三十一号, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
马赫31, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
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收入 |
$ | 53,278 | $ | 84,028 | $ | 79,451 | $ | 74,026 | $ | 82,793 | $ | 142,624 | $ | 197,772 | $ | 224,710 | $ | 437,718 | $ | 114,916 | $ | 139,462 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 |
46,155 | 75,722 | 87,029 | 70,322 | 65,851 | 116,328 | 150,845 | 164,114 | 319,302 | 92,714 | 112,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利(亏损)(1) |
7,123 | 8,306 | (7,578 | ) | 3,704 | 16,942 | 26,296 | 46,927 | 60,596 | 118,416 | 22,202 | 26,731 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
6,087 | 9,490 | 12,998 | 18,303 | 6,422 | 11,278 | 10,239 | 13,273 | 11,707 | 11,192 | 11,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
或有对价(2) |
505 | 69 | 75 | (1,474 | ) | (1,290 | ) | (500 | ) | 1,968 | 462 | (1,013 | ) | 3,430 | 13,591 | |||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
6,956 | 6,954 | 6,441 | 6,357 | 6,390 | 6,372 | 6,371 | 6,367 | 6,374 | 6,369 | 6,374 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
13,548 | 16,513 | 19,514 | 23,186 | 11,522 | 17,150 | 18,578 | 20,102 | 17,068 | 20,991 | 31,838 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(6,425 | ) | (8,207 | ) | (27,092 | ) | (19,482 | ) | 5,420 | 9,146 | 28,349 | 40,494 | 101,348 | 1,211 | (5,107 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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其他费用 |
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其他收入(费用),净额(3) |
423 | 4 | (465 | ) | (409 | ) | 96 | 18 | (8 | ) | (139 | ) | 108 | (2,242 | ) | (29 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(3,875 | ) | (4,009 | ) | (4,564 | ) | (6,595 | ) | (4,790 | ) | (4,597 | ) | (4,492 | ) | (4,918 | ) | (5,229 | ) | (2,411 | ) | (673 | ) | ||||||||||||||||||||||
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其他费用合计 |
(3,452 | ) | (4,005 | ) | (5,029 | ) | (7,004 | ) | (4,694 | ) | (4,579 | ) | (4,500 | ) | (5,057 | ) | (5,121 | ) | (4,653 | ) | (702 | ) | ||||||||||||||||||||||
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所得税前收益(亏损)费用(收益) |
(9,877 | ) | (12,212 | ) | (32,121 | ) | (26,486 | ) | 726 | 4,567 | 23,849 | 35,437 | 96,227 | (3,442 | ) | (5,809 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税费用(福利)(4)(5) |
(2,544 | ) | (3,014 | ) | (7,924 | ) | (6,450 | ) | 9,458 | 1,061 | 5,658 | 8,657 | 22,542 | (5,834 | ) | 1,423 | ||||||||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (7,333 | ) | $ | (9,198 | ) | $ | (24,197 | ) | $ | (20,036 | ) | $ | (8,732 | ) | $ | 3,506 | $ | 18,191 | $ | 26,780 | $ | 73,685 | $ | 2,392 | $ | (7,232 | ) | ||||||||||||||||
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单位收益(亏损)v基本和摊薄 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.03 | $ | 0.15 | $ | 0.22 | $ | 0.61 | $ | 0.02 | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||
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(1) | 我们2018年前三个季度的毛利率受到ERP实施的负面影响 ,这导致采购组件的采购效率低下,包括加速计时、临时数量、发货过多/发货不足,以及为满足客户计时义务而加速和匆忙交付订单。我们的利润率在2018年第四季度提高了 ,因为我们解决了供应链问题,并在2019年和2020年继续改善,因为我们的销售额和毛利率因此增加了供应链效率以及价值工程项目,从而降低了成本。 2020年第三季度,我们的利润率下降,主要原因是新冠肺炎推动的物流限制导致运费成本上升,以及某些利润率较低的项目的时间安排。 |
59
(2) | 代表我们收购Patent LLC的或有对价的公允价值变化。 在截至2020年9月30日的季度内,我们根据我们在IPO中收到的估值等确定了收益负债的公允价值,这导致收益的公允价值变化 1,410万美元。 |
(3) | 在截至2020年6月30日的季度内,我们向Array的前大股东 支付了220万美元的同意费,以便根据CARE法案将收购后净运营亏损结转至收购前。 |
(4) | 2019年,公司解决了2017年的国税局审查,并同意降低 开发的技术的价值,导致截至2019年3月31日的三个月的所得税支出为920万美元。 |
(5) | 2020年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,CARE法案颁布。作为CARE 法案的一部分,我们提交了结转申请,在截至2020年6月30日的三个月中获得了660万美元的税收优惠。 |
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA和调整后的净收入
我们将调整后的EBITDA和调整后的净收入作为我们业绩的补充衡量标准。我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损) 加上(I)利息支出、(Ii)其他(收入)支出、(Iii)所得税支出(利益)、(Iv)折旧费用、(V)无形资产摊销、(Vi)股份补偿、(Vii)重新计量 或有对价的公允价值、(Viii)ERP实施成本、(Ix)某些法律支出和(X)其他成本。我们将调整后净收益定义为净收益(亏损)加上(I)无形资产摊销,(Ii)基于股份的 补偿,(Iii)重新计量或有对价的公允价值,(Iv)ERP实施成本,(V)某些法律费用,(Vi)其他成本,以及(Vii)调整的所得税支出(收益)。
调整后的EBITDA和调整后的净收入旨在作为业绩的补充衡量标准,既不是公认会计准则所要求的,也不是根据公认会计准则 列报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们相信,它们通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外,我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入:(I)作为评估管理层业绩的因素,以确定激励性薪酬;(Ii)评估我们业务战略的有效性;(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后的EBITDA和调整后的净收入类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
除其他限制外,调整后的EBITDA和调整后的净收入不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求;不反映某些现金费用的影响,这些现金费用来自我们认为不能反映我们持续运营的事项;不反映所得税费用或收益;我们 行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同,这限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的净收入不应单独考虑,也不应作为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品 。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,以弥补这些限制。您应审核调整后EBITDA和调整后净收入的对账 (亏损),如下所示,不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
60
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收益(亏损)与调整后EBITDA进行了核对:
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
利息支出 |
19,043 | 18,797 | 13,879 | 8,313 | ||||||||||||
其他费用 |
447 | 33 | (106 | ) | 2,163 | |||||||||||
所得税费用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
折旧费用 |
1,944 | 2,066 | 1,550 | 1,650 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 799 | | 3,264 | ||||||||||||
或有对价(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP实施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律师费(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 334 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | $ | 71,843 | $ | 140,490 | |||||||
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(a) | 代表我们收购Patent LLC的或有对价的公允价值变化。见 n合并财务报表附注12.承付款和或有事项?或有对价?和?简明合并财务报表附注?11.承付款和或有事项?或有对价 。 |
(b) | 表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。 |
(c) | 代表与以下相关的某些法律费用和其他相关成本:(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼 ,该诉讼已作出对我方有利并成功抗辩相关事项的判决,以及(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些成本不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律成本。 |
(d) | 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,其他成本包括(I)2018年和2019年某些 会计、财务和IT服务的咨询费分别为360万美元和240万美元,我们预计这些费用在未来不会再次发生;(Ii)2019年的高管咨询费用为20万美元,我们预计未来不会再次发生 。在截至2019年9月30日和2020年9月的三个月中,其他成本表示2019年特定会计、财务和IT服务的咨询费为10万美元,我们预计这些费用在未来不会 再次发生。在截至2019年9月30日的九个月期间,其他成本包括(I)截至2019年9月30日的九个月内某些会计、财务和IT服务的咨询费260万美元,(Ii)截至2019年9月30日的九个月的高管咨询费用20万美元,以及(Iii)截至2020年9月30日的九个月内为IPO准备工作产生的费用30万美元。 |
61
下表分别对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的净收益(亏损)与调整后净收益进行了核对:
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
无形资产摊销 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 799 | | 3,246 | ||||||||||||
或有对价(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP实施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律师费(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 2,566 | ||||||||||||
调整的所得税费用(福利)(e) |
(9,043 | ) | (8,752 | ) | (6,475 | ) | (12,492 | ) | ||||||||
与《美国国税局和解和关爱法案》相关的非经常性所得税调整 (f) |
| 9,284 | 9,284 | (6,608 | ) | |||||||||||
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调整后净收益 |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | $ | 43,152 | $ | 93,365 | |||||||
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调整后的实际税率(f) |
24.7 | % | 24.1 | % | 23.7 | % | 28.4 | % |
(a) | 代表我们收购Patent LLC的或有对价的公允价值变化。见 n合并财务报表附注12.承付款和或有事项?或有对价?和?简明合并财务报表附注?11.承付款和或有事项?或有对价 。 |
(b) | 表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。 |
(c) | 代表与以下相关的某些法律费用和其他相关成本:(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼 ,该诉讼已作出对我方有利并成功抗辩相关事项的判决,以及(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些成本不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律成本。 |
(d) | 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,其他成本包括(I)2018年和2019年某些 会计、财务和IT服务的咨询费分别为360万美元和240万美元,我们预计这些费用在未来不会再次发生;(Ii)2019年的高管咨询费用为20万美元,我们预计未来不会再次发生 。于截至2019年9月30日止九个月期间,其他成本包括(I)于截至2019年9月30日止九个月内若干会计、财务及资讯科技服务之顾问费260万美元,(Ii)于截至2019年9月30日止九个月内之行政顾问费用为20万美元,(Iii)于截至2020年9月30日止九个月内为筹备首次公开招股而产生之费用为30万美元,及(Iv)于截至2020年9月30日止九个月内因税项优惠而欠前大股东之款项为220万美元。(I)于截至2019年9月30日止九个月内,若干会计、财务及资讯科技服务之顾问费为260万美元;(Ii)于截至2019年9月30日止九个月内,高管顾问费为20万美元; |
(e) | 表示假设调整后的有效税率调整产生的增量税费。 |
(f) | 代表所示期间的实际税率,根据以下项目进行调整:(I)截至2019年9月30日的 9个月,55.5%的实际税率下调31.8%(930万美元)至23.7%,以消除由于美国国税局(IRS)审查结算而对所得税支出进行调整的影响,以及(Ii)截至9月30日的9个月,2020年,20.8%的有效税率提高了7.6%(660万美元),消除了由于CARE法案对所得税支出进行调整的影响,达到28.4%。 |
62
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较
收入
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的收入增加了 2.689亿美元,增幅为64%。在截至2020年9月30日的9个月中,在国内销量增加的推动下,总发货量增长了约63%,部分反映了由于某些客户选择提前发货以利用ITC的优势,上半年我们的发货量占了更大的权重。
收入成本和毛利
与截至2019年9月30日的9个月相比, 截至2020年9月30日的9个月的收入成本增加了1.917亿美元,增幅为58%,这主要是由于交付的MW数量增加。毛利润占收入的百分比 从截至2019年9月30日的9个月的21.3%增加到截至2020年9月30日的9个月的24.2%。毛利润占收入百分比的增长反映了项目组合的改善,以及我们全球供应链效率的持续提高以及材料和物流规划和执行的改进。
运营费用:
一般事务和行政事务
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的一般和 管理费用增加了680万美元,或24%。费用增加主要是因为收回了之前在截至2019年9月30日的9个月期间预留的应收账款 410万美元。一般和行政费用的增加还与截至2020年9月30日的9个月的330万美元基于股票的薪酬支出有关 ,2019年没有可比支出。最后,在2020年,我们增加了内部员工人数,导致工资总额和相关成本上升,但与业务流程外包、咨询成本和其他专业费用相关的第三方支出减少,抵消了这些增加的影响。
或有对价
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的或有对价费用增加了1,580万美元,增幅为8893%。这一增长主要是由于我们预期的首次公开募股估值以及我们的应收税款协议的公允价值略有增加,导致我们的赚取债务的公允价值增加。赚取的价值是基于我们的赞助商预期在其在Array的投资清算后获得的预期投资回报。在2020年9月30日,我们使用该区间中点的预期IPO估值(即每股19.00美元)来确定收益的公允价值。根据 我们普通股的当前交易价格,我们预计2020年第四季度收益的公允价值将再次上升。截至2020年9月30日,最高总收益对价为2,500万美元。首次公开募股和特别分配要求公司在2020年10月支付910万美元的现金支付。剩余的最高赚取债务总额约为1585万美元。
折旧
截至2020年9月30日的9个月的折旧费用与截至2019年9月30日的9个月类似,因为我们没有增加任何重大资本资产。
无形资产摊销
截至2020年9月30日的9个月无形资产摊销 与截至2019年9月30日的9个月类似,因为我们没有增加任何重大无形资产。
63
利息支出
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的利息支出减少了560万美元,或40%,这主要是由于我们的定期贷款安排的利息较低,因为它在2020年2月全额支付,我们的高级担保贷款在2020年7月全额支付。
所得税费用
由于收益增加,截至2020年9月30日的9个月,所得税支出 与截至2019年9月30日的9个月相比增加了200万美元,增幅为12%。我们的有效税率在截至2020年9月30日的9个月为20.8%,在截至2019年9月30日的9个月为55.5%。截至2019年9月30日的9个月,55.5%的有效税率与930万美元的永久性差额有关,这与美国国税局(IRS) 审查的和解协议有关,后者将开发的技术的价值从2.1亿美元降至1.88亿美元,用于联邦所得税目的。价值的减少使我们与开发技术相关的递延税负增加了460万美元 。与美国国税局的和解还导致与应收税金协议相关的款项在税收方面不可抵扣,导致与应收税金协议相关的递延税项资产总计470万美元的注销。截至2020年9月30日的9个月,20.8%的有效税率与从CARE法案提供的NOL结转条款获得的660万美元所得税优惠有关。
净收益(亏损)
由于上述因素,我们在截至2020年9月30日的9个月中的净收入比截至2019年9月30日的9个月增加了5590万美元,增幅为431%。
2019年与2018年的对比
收入
与2018年相比,2019年的收入增加了 3.57亿美元,增幅为123%,这主要是由于交付的大众汽车数量强劲增长。从2018年到2019年,交付的总兆瓦增长了约155%,这主要是由于美国需求的增长。2018至2019年,ASP数量下降了12.6%,部分抵消了交付数量 的增加。美国的收入增长既受到客户数量增加30%的推动,也受到每位客户平均增长95%的推动。
收入成本和毛利
与2018年相比, 2019年的收入成本增加了2.18亿美元,即78%,这主要是由于交付的大众汽车数量增加。毛利润占收入的百分比从2018年的4.0%上升到2019年的23.3%,这主要是由于CPW降低了 30%,部分原因是数量增加和与供应商的战略合作提高了采购效率,我们的全球供应链扩展以利用区域价格优势,改进了物料规划以降低物流成本, 产品设计和制造效率得到了增强。与2018年相比,2019年毛利润占收入的百分比也有所增加,原因是生产延迟导致2018年实施我们的新ERP系统导致向 客户支付320万美元的违约金,而2019年没有再次发生这种情况。
运营费用:
一般和管理
与2018年相比,2019年一般和行政费用减少了570万美元,或12%,这主要是由于坏账费用减少了 800万美元。坏账支出减少的主要驱动力是冲销了我们在2018年从客户那里获得的400万美元应收账款准备金,随后在2019年收回了这笔准备金。 坏账支出的改善足以抵消由于员工人数增加而导致的工资成本上升。
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或有对价
2019年的或有对价支出与2018年相似,因为TRA或收益的公允价值没有重大变化。
折旧
2019年的折旧费用与2018年类似,因为我们没有增加任何重大资本资产。
无形资产摊销
与2018年相比,2019年无形资产摊销 减少了100万美元,降幅为5%,主要是由于某些无形资产全部摊销。
利息支出
与2018年相比,2019年的利息支出 减少了20万美元,或1%,这主要是由于高级担保本票支付的利息减少,以及我们定期贷款安排的本金余额减少。
所得税费用
与2018年相比,2019年的所得税 增加了4500万美元,增幅为225%,这主要是因为我们在2019年的税前收入使我们成为了纳税人,而2018年我们发生了税前亏损。截至2019年12月31日的年度,我们的有效税率为38.5%,截至2018年12月31日的年度,我们的有效税收优惠率为24.7%。我们2019年有效税率的增加 与美国国税局(IRS)审查结算的930万美元永久差额有关,后者将开发技术的价值从2.1亿美元降至1.88亿美元,用于联邦所得税目的。 价值下降使我们与开发技术相关的递延税负增加了460万美元。与美国国税局的和解还导致与应收税金协议相关的款项 在税收方面不可抵扣,导致与应收税金协议相关的递延税项资产总计470万美元的冲销。
净收益(亏损)
由于上述 因素,我们2019年的净收入比2018年增加了1.01亿美元,增幅为165%。
流动性与资本资源
下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流:
年终 十二月三十一日, |
截至9个月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (11,727 | ) | $ | 386,073 | $ | (11,520 | ) | $ | (226,500 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 |
(6,430 | ) | (1,697 | ) | (784 | ) | (610 | ) | ||||||||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
50,863 | (63,945 | ) | (25,674 | ) | (107,003 | ) | |||||||||
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增加(减少)现金和限制性现金 |
$ | 32,706 | $ | 320,431 | $ | (37,978 | ) | $ | (334,113 | ) |
我们的运营资金主要来自母公司贡献的净收益、运营现金流以及 短期和长期借款。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们的毛利率以及我们迅速转变营运资本的能力。基于我们过去的业绩
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根据目前的预期,我们相信运营现金流将足以满足我们未来的现金需求。我们的新高级信贷安排为运营提供了额外的短期和 长期流动资金来源。
截至2020年9月30日,我们的现金为2710万美元。截至2020年9月30日的净营运资金为1.179亿美元。
截至2020年9月30日,我们有10万美元的未偿还借款和6,890万美元的未偿还借款可用于我们的高级ABL贷款机制下的额外借款。
经营活动
在截至2020年9月30日的9个月中,运营活动使用的现金为2.265亿美元,主要原因是向我们的 供应商支付了2019年由客户支付的产品费用,但我们直到2020年才发货。为了让我们的客户利用ITC信贷,我们在2019年第四季度收到了这些项目的付款。
截至9月30日的9个月,运营活动中使用的现金为1,150万美元,原因是应收账款增加了6,320万美元,库存增加了4,010万美元,应计费用和其他减少了1,380万美元。这部分被1300万美元的净收入和3890万美元的非现金回补净收入所抵消。此外,应付账款增加3350万美元,应收所得税减少840万美元,预付费用和其他减少980万美元。
2019年,运营活动提供的现金为3.86亿美元,主要是因为客户为我们直到2020年上半年才发货的产品支付了3.07亿美元的递延收入 。此外,库存增加了9500万美元,应付帐款增加了1.05亿美元,为2020年第一季度的预期销量增长做准备。
2018年,运营活动中使用的现金为1200万美元, 主要原因是6100万美元期间的净亏损,但被总计1800万美元的非现金项目和3100万美元营运资金变化提供的现金部分抵消。
投资活动
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额分别为80万美元和 60万美元,主要用于购买物业和设备。
2019年,用于 投资活动的现金净额为200万美元,主要用于购买物业和设备。
2018年,用于 投资活动的现金净额为600万美元,其中200万美元用于购买房产和设备,400万美元用于软件修改成本。
融资活动
截至2020年9月30日的9个月,融资活动使用的现金净额为1.07亿美元,其中5770万美元和4560万美元分别用于支付定期贷款安排和高级担保本票 。
截至2019年9月30日的9个月,融资活动使用的现金净额为2570万美元,其中2000万美元可归因于定期贷款贷款安排的本金支付,580万美元与我们高级ABL贷款的支付相关。2019年,融资活动使用的现金净额为6,400万美元,其中 2,500万美元和3,900万美元分别可归因于定期贷款融资和高级ABL融资的支付。
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2018年,融资活动提供的现金净额为5,100万美元,其中 6,500万美元和400万美元分别用于偿还定期贷款安排和支付债务发行成本。这些付款被高级ABL贷款的3000万美元收益、高级担保本票的3900万美元收益和5000万美元的资本出资收益所抵消。
债务义务
定期贷款安排
2016年6月23日,我们与Jefferies Finance LLC签订了一项定期贷款协议,提供总额为2亿美元的定期贷款。截至2019年12月31日,定期贷款工具余额 为5770万美元。定期贷款工具的余额载于所附的综合资产负债表,扣除债务贴现和发行成本后,于2019年12月31日的净额为180万美元。定期贷款工具包含 一个条款,根据该条款,必须使用一定比例的超额现金流来偿还贷款。截至2019年12月31日,超额现金流拨备导致定期贷款工具在随附的合并资产负债表中被归类为流动贷款 。于2020年2月7日,本公司全额偿还定期贷款安排,并清偿与定期贷款安排有关的所有债务。见对某些债务的描述。
高级ABL设施
该公司拥有 高级ABL贷款,经2020年3月23日修订后,最高可用金额为1亿美元,将于2025年3月23日到期。高级ABL贷款下可借入的金额由借款基数 确定,借款基数由我们的合格库存、合格应收账款和现金组成。截至2020年9月30日,高级ABL贷款余额为10万美元。截至2020年9月30日,高级ABL贷款有3070万美元的未偿还信用证 ,可用金额为6890万美元。2020年10月14日,我们偿还了高级ABL贷款的全部未偿还余额。
信用证融资机制
2019年12月16日,我们签订了信用证融资(LC融资),以备用信用证的形式向客户提供额外的信贷支持,以确保我们根据 合同履行义务,某些客户选择为跟踪系统的设计和制造预付费。信用证贷款的承诺为1.00亿美元,备用信用证将于2020年8月31日到期。参见对某些 债务的描述。
高级担保本票
2018年8月22日,我们的全资子公司High Desert Finance LLC发行了3860万美元的高级担保本票(此类 票据,高级担保本票),收款人是我们的间接股东Ron P.Corio,该票据以ATI Investment Holdings,Inc.的已发行普通股为担保。高级担保本票 的到期日最初是2020年2月22日,但随后经过修改,将到期日延长至2020年9月22日。
本公司于2020年7月31日支付了 剩余未偿还余额和应计利息,以清偿与高级担保本票有关的债务。见对某些债务的描述。
新的高级信贷安排
我们于2020年10月14日签订了一项新的优先信贷安排,包括(I)5.75亿美元的新定期贷款安排和(Ii)1.5亿美元的新循环信贷安排。
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利率,利率
适用于新定期贷款安排下贷款的利率由吾等选择,(I)就ABR 借款而言,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)截至当日的美元存款的调整后libor利率,期限为一个月加100个基点 个基点,但在任何情况下,ABR不得低于150个基点,外加每种情况下的或(Ii)就欧洲货币借款而言,以(A)经法定准备金要求调整后的有关货币伦敦银行同业拆息(br})及(B)100个基点加每年400个基点的适用保证金中较大者为准。
适用于新循环安排下贷款的利率由吾等选择,(I)就ABR 借款而言,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)截至当日的美元存款的经调整LIBOR利率,期限为一个月加100个基点 个基点,但在任何情况下,ABR均不得低于150个基点,外加每种情况下的或(Ii)就欧洲货币借款而言,以(A)经法定准备金要求调整后的有关货币伦敦银行同业拆息 及(B)50个基点,以及每年325个基点的适用保证金中较大者为准。
保证和安全
新高级信贷安排项下的债务由ATI Investment Sub,Inc.及其全资拥有的国内子公司担保 ,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。新高级信贷安排项下的义务以几乎所有Array Tech,Inc.和担保人现有和未来的财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金和收益 )的优先担保权益作为担保,但符合惯例的例外情况除外。
提前还款和摊销
新循环信贷安排下的贷款可自愿预付全部或部分贷款,在每种情况下均不收取保费或罚款。在每种情况下,新定期贷款工具下的贷款 可以自愿全部或部分预付,而无需支付保费或罚款(除1%的保费外,因某些重新定价事件而预付款项,除非有例外, 发生在新高级信贷工具成交之日起12个月内),但受某些习惯条件的限制。
除 某些惯例例外情况外,新的高级信贷安排要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款,但不永久减少承诺。
新定期贷款安排按季度等额摊销,年度总额相当于根据其提供资金的贷款本金金额的1.00%/年。在新的循环信贷安排下,没有预定的摊销。
限制性契诺和其他事项
新的高级信贷安排包含了这类融资惯用的肯定和消极契诺,包括限制我们负债、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与附属公司交易的契约 ,以及此类融资惯常使用的其他负面契诺。(注:新高级信贷安排包含了对此类融资惯常的正面和负面契诺 ,这些契诺限制了我们的负债、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及其他针对此类融资惯常的负面契诺。
新的循环信贷安排还包括一项新兴的财务维护契约,该契约在每个财政季度的最后一天进行测试,如果新的循环信贷安排下的未偿还贷款和某些其他信贷延期
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循环信贷安排超过其承诺总额的35%,但受惯例排除和条件的限制。如果触发财务维护契约,将测试 第一留置权净杠杆率是否合规,以确保合规性不超过7.10至1.00。
新的高级信贷安排还包括 常规违约事件,包括控制权变更的发生。
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日我们的未履行合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3岁 | 3-5岁 | 多过 5年 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
经营租约 |
$ | 17,733 | $ | 6,337 | $ | 11,396 | $ | | $ | | ||||||||||
协议下的采购承诺(1) |
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定期贷款安排(2) |
57,702 | 57,702 | | | | |||||||||||||||
债务利息支付(3) |
3,546 | 3,546 | | | | |||||||||||||||
高级ABL设施 |
70 | 70 | | | | |||||||||||||||
高级担保本票 |
41,800 | 41,800 | ||||||||||||||||||
应收税金协议(4) |
22,310 | 6,293 | 3,492 | 3,492 | 9,033 | |||||||||||||||
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总计(5) |
$ | 143,161 | $ | 115,748 | $ | 14,888 | $ | 3,492 | $ | 9,033 | ||||||||||
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(1) | 截至2019年12月31日没有。 |
(2) | 定期贷款工具的未偿还余额总额根据超出的 现金流量回收拨备列示为一年内到期。2020年2月7日,我们偿还了定期贷款工具的全部未偿还余额。 |
(3) | 这一金额包括2020年2月全额支付定期贷款融资 时实际支付的10.5万美元利息和340万美元的高级担保本票利息支付。 |
(4) | 该金额代表未贴现的未来预期付款。 |
(5) | 截至2019年12月31日的合同义务表不包括我们上面讨论的新高级信贷安排 。 |
表外安排
2018年和2019年以及截至2020年9月30日,我们没有任何表外安排。
关键会计政策和重大管理估计
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们 做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下 合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、 财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们认为,下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的 领域,涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计,因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
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收入确认
本公司确认销售太阳能跟踪系统和部件的收入,并通过以下 步骤确定其收入确认:(I)确认与客户签订的一份或多份合同;(Ii)确认合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在履行履约义务时确认收入。
履行义务
由于大多数任务和服务都是单个项目或功能的一部分, 公司与客户签订的合同主要被视为一项履约义务。由于这些合同通常是针对 客户特定解决方案的定制组件,因此公司使用预期成本加利润率方法来估算每项履约义务的独立销售价格。对于具有多个履约义务的合同,公司使用其对合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将 合同的交易价分配给每个履约义务。在评估收入确认时,本公司还评估 是否应将两份或两份以上的合同合并并计入一份合同,以及合并后的合同或单一合同是否应计入可能改变 期间记录的收入和利润(亏损)金额的多个履约义务。变更单可能包括规格或设计、执行方式、设备、材料、工作范围和/或项目竣工期的变更。该公司分析其更改的订单,以确定这些订单是否应 作为对现有合同的修改或新的独立合同进行核算。本公司的变更单通常是对现有合同的修改,当变更单很可能 产生可可靠估计和变现的附加值时,该变更单将计入预计合同总收入中。本公司的大多数合同不包含可变对价条款,作为原始合同的延续。
本公司的履约义务主要是随着其定制组装太阳能系统的工作进展而逐步履行的。 根据合同中描述的装运条款,利用已完成产品的产量衡量标准,并根据产品的发货时间确定发货时间。
本公司零件销售确认的收入在某个时间点进行记录,并在履行与我们客户的 合同条款下的义务时确认。一般来说,这是在资产控制权转移时发生的,这符合运输条款。
合同概算
使用超时方法计算 合同及其预期成本加成利润率是基于各种假设,以预测可能超过一年的未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性;要执行的工作的复杂性;材料的成本和可用性;以及客户资金的可用性和时机。公司在每个报告期都会审查和更新与合同相关的估算。本公司 确认累计追赶法下合同的估计预期成本加成的调整。根据此方法,调整对迄今记录的利润的影响在确定调整期间 确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同存在预期损失,则公司 将在确定的期间内确认总损失。
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)、 和递延收入(合同负债)记录在逐个合同在每个报告期结束时,都将以此为基准。大多数人
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公司的合同金额根据商定的合同条款在工程进展时计费,通常与项目的一个或多个阶段的发货一致。 有时在收入确认之后开单,从而产生合同资产。合同资产(即未开票应收账款)的变化和收入中记录的相应金额与本公司随时间确认的收入的 开单时间和金额的波动有关。截至2019年12月31日和2020年9月30日,合同资产包括总额分别为1,610万美元和3,480万美元的未开单应收账款,在合并资产负债表的应收账款中计入 。在确认收入之前,该公司还从客户那里收取预付款或定金,从而产生合同债务。合同负债(即递延 收入)的变化与公司收到的预订单和付款有关,是客户希望利用2019年底将减少的某些美国联邦税收优惠的结果。根据税收优惠条款, 客户必须在2019年12月31日之前付款,这是预订单和付款增加以及由此产生的递延收入的原因。截至2019年12月31日和2020年9月30日,由递延收入组成的合同负债 在合并资产负债表中单独列示。
产品保证
本公司对其产品在设计、材料和工艺方面的缺陷提供保证式保修,保修期限从客户验收之日起 5年至20年不等。对于这些保证类型的保修,当保修费用可能且可合理评估时(通常是在 产品交付时),将记录与保修费用相关的预计未来成本拨备。这一拨备是基于每个产品线索赔的性质、频率和平均成本的历史信息。如果不成熟的产品线几乎没有经验或没有经验,则基于可比产品线进行估算 。使用现有的最佳信息不断对这些估计数进行重新评估,并在必要时对估计数进行修订。
存货计价
库存包括 原材料和产成品。存货采用加权平均法,以成本或估计可变现净值中较低者列报。拨备是为了将过剩或陈旧的库存降至其估计的可变现净值 ,这需要管理层进行估计。
或有对价
应收税金协议
同时 收购Patent LLC,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)与我们的间接股东罗恩·P·科里奥签订了应收税款协议。应收税款协议作为或有对价入账, 或有负债公允价值的后续变动在本公司的综合经营报表中作一般和行政确认。应收税金协议债务在开始时按购置日公允价值入账,并归类为负债。应收税金协议一般规定由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)支付。致我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio),以获得由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)在结税后纳税期间视为已实现的某些联邦、州、当地和非美国税收优惠(F/K/a Array Technologies,Inc.)使用因提高已开发技术的税收价值而产生的某些扣减 。估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计向Ron P.Corio支付的未来预期应收税金协议款项 的重大公允价值投入包括支付税款的时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及应收税金协议中定义的属性的预计使用率。截至2019年12月31日和2020年9月30日,应收税金协议的预计公允价值分别为1,780万美元和1,830万美元,已计入负债。 应收税金协议公允价值的后续变化将在收益中确认。
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赚取债务
根据盈利协议,公司须向Array Technologies,Inc.的前股东,包括间接股东Ron P.Corio支付未来或有对价,包括在发生某些事件时以现金形式支付的收益,包括完成本次发行;出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置由橡树电力和橡树投资者持有的母公司股份给第三方;出售母公司的股权证券或资产或母公司ATI投资子公司或本公司的合并、合并、资本重组或重组。截至2020年9月30日,最高总收益对价为2,500万美元 。首次公开募股和特别分配要求公司在2020年10月支付910万美元的现金支付。余下的最高总收益对价约为1,585万元。
截至2019年12月31日和2020年9月30日,盈利 债务的估计公允价值分别为40万美元和1590万美元,已记录为负债。收益负债的公允价值随后的变化将在收益中确认。见简明合并财务报表附注11.承付款和或有事项支付收益负债。
股权薪酬费用
公司根据ASC 718将股权授予员工(母公司的B类单位)作为基于股票的薪酬。薪酬-股票薪酬。B类单位包含协议中定义的归属条款。归属单位 在终止时不会被没收,并代表母公司的剩余权益。以权益为基础的补偿成本于授出日按公允价值计量,并于所需服务期内按直线基准确认,包括已分级归属并相应计入额外实收资本的单位 ,作为母公司的出资额。但是,任何日期的基于股权的薪酬金额都等于已授予奖励的 授予日期价值部分。
发放给员工的B类单位在授予日 使用期权定价模型按公允价值计量。本公司根据各种退出情况,利用本公司预期资金寿命的估计加权平均数来估计奖励的预期期限。预期波动率基于一组可比公司的历史波动率和隐含波动率的平均值 ,并根据规模和杠杆进行调整。无风险利率是以具有可比条款的美国国债收益率为基础的。根据模型中应用的 假设,实际结果可能会有所不同。
2019年11月19日和2020年5月19日,母公司分别向公司某些员工发放了22,326,653个和4,344,941个B类单位 。2020年3月28日,母公司向Array Technologies,Inc.董事会成员发放了1,000个C类单位。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月,公司分别确认了80万美元和330万美元的股权薪酬。截至2019年12月31日和2020年9月30日,本公司分别有820万美元和750万美元的与B类单位相关的未确认补偿成本,预计将在3.25年内确认。2019年或2020年期间没有没收。母公司的乙类单位仍然流通股 ,并未因公司转换而转换为本公司的普通股。
关于市场风险的定量和 定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指 由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是钢铁和铝价格波动以及客户集中度的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。
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主要客户的集中度
该公司的客户群主要由太阳能承包商和公用事业公司组成。本公司不需要其贸易应收账款的抵押品 。截至2019年12月31日止年度,本公司最大客户及五大客户分别占总收入的17.2%及50.1%。2019年,布拉特纳能源公司(Blattner Energy Inc.)和法国电力可再生能源公司(EDF Renewables)这两家客户占总收入的28.7%,是唯一占总收入10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9个月中,公司最大的客户和5个最大的客户分别占总收入的14.3%和45.9%。在截至2020年9月30日的9个月里,Lightsource Renewable Energy US LLC和Blattner Energy,Inc.这两家客户占总收入的10%以上。失去本公司前五位客户中的任何一位都可能对本公司的收入和利润产生重大不利影响。此外,本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此,本公司面临正常的 行业信用风险。截至2019年12月31日,公司最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的29.5%和69.0%。本公司不断评估其潜在的 信贷损失准备金,并为此类损失建立准备金。
商品价格风险
我们的 产品中使用的某些大宗商品原材料(包括钢材和铝)的市场价格波动会给我们带来风险。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响,我们不会达成对冲安排来缓解大宗商品风险。这些原材料的重大价格变动 如果我们无法从客户那里收回这些涨幅,可能会降低我们的运营利润率,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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行业概述
太阳能安装系统市场
太阳能 能源项目可以安装在屋顶上,也可以安装在地面上。屋顶安装系统的容量通常小于1兆瓦,并直接连接到最终用户的电气系统。地面安装 项目通常容量至少为1兆瓦,并连接到电网。根据IHS Markit的数据,2019年,地面太阳能项目分别占美国和国际(不包括中国)太阳能发电总装机容量的75%和65%。支撑太阳能项目中使用的太阳能电池板和其他相关设备的结构称为安装系统。地面安装系统可以是跟踪器或 固定倾斜。跟踪器系统全天移动太阳能电池板,以保持对太阳的最佳方位,这显著增加了太阳能电池板的发电量。固定倾斜系统不会移动。根据IHS Markit的数据,2019年在美国和国际(不包括中国)建造的所有地面太阳能项目中,分别约有70%和30% 使用了跟踪器。跟踪器可以是单轴或双轴。单轴跟踪器仅围绕一个轴旋转, 双轴跟踪器围绕两个轴旋转。全球生产和销售的绝大多数跟踪器都是单轴的。
地面安装系统的需求是由安装新的地面安装太阳能项目推动的。 对我们的产品和我们的竞争对手产品的需求是使用跟踪器而不是固定倾斜安装系统的新安装的百分比的函数。使用单轴跟踪器的太阳能项目的建造成本比使用固定倾斜安装的太阳能项目高出约7%。
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系统,但根据BloombergNEF的数据,LCOE降低了22%。根据BloombergNEF的信息,跟踪器通常占太阳能项目总成本的10%到15%。
从历史上看,我们的大部分收入来自销售美国太阳能项目中使用的跟踪器 。
美国太阳能市场
太阳能是美国增长最快的发电形式。从2014年到2019年,美国每年安装的地面太阳能发电能力以20%的复合年增长率增长,占美国全根据IHS Markit和联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据,超过1兆瓦的新一代电力在同一时期上线。IHS Markit预测,这种快速增长将持续下去,美国每年安装的地面太阳能发电能力将从2019年的10.9GW增加到2023年的19.6GW,复合年增长率为16%。
我们认为,支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括:
| 不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高 。截至2020年9月,美国已有30个州、3个地区和哥伦比亚特区采用了RPSS,该计划要求在特定日期之前,辖区内销售的一定比例的电力必须来自可再生能源 。越来越多的这些州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政或行政命令,目标是到2050年或更早实现100%可再生能源或清洁能源。我们相信,公用事业公司和独立发电商将建造越来越多的太阳能项目来实现这些目标。 |
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| 化石燃料和核能发电的退役。根据美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的数据,预计未来十年将有超过175座煤炭、石油、天然气和核电站退役,相当于134GW的发电能力,约占截至2020年5月美国公用事业规模发电能力的12%。我们相信,与化石和其他形式的发电相比,这些发电厂中有相当大一部分将被太阳能项目取代,因为它们的环境效益和具有竞争力的成本。 |
| 根据LCOE的衡量,太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。LCOE 代表发电厂在其运行寿命内用于建造、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署估计,2022年投入使用的新太阳能发电容量的LCOE在没有联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时37.44美元,在联邦税收优惠的情况下为每兆瓦时28.88美元,低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本,也低于 运营成本现有在某些情况下,化石燃料发电。此外,系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降,使得带跟踪器的公用事业规模太阳能越来越成为新发电能力的首选来源,即使没有激励或补贴,也是如此。分开出于环境考虑。 |
| 对历来由化石燃料提供动力的设备和基础设施进行电气化。 劳伦斯·伯克利国家实验室(Lawrence Berkeley National)表示,美国和世界需要对运输、空间供暖和热水等能源终端用途进行积极的电气化,以实现雄心勃勃的温室气体减排目标。联邦、州和地方政府采取了各种措施来激励电气化,从电动汽车的税收抵免到禁止新建天然气管道,再到禁止汽油动力草坪工具,不一而足。我们认为,随着时间的推移,在车辆、家用电器以及住宅和商业建筑系统中取代化石燃料的电力消耗将大幅增加。更高水平的电力消耗 将需要新的发电来满足,我们相信新的太阳能项目将越来越多地来自新的发电。 |
| 越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月,标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标,截至2020年7月,240家大公司承诺将100%的能源来自可再生能源,这是国际RE100计划的一部分,截至2019年7月,已有四家公司 做出了亚马逊气候承诺,该承诺呼吁其签字国到2040年实现净零碳排放。2020年9月,代表500名全球投资者的投资者行动100+(Climate Action 100+)致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官,敦促他们承诺并制定明确的目标,争取在2050年或更早实现净零排放。这些投资者总共管理着超过47万亿美元的资产。我们相信,企业和投资者承诺降低企业的碳排放强度,并使用可再生能源,将导致对太阳能项目的需求增加。 |
| 加速部署公用事业规模的电池存储。通过存储太阳能 能源项目产生的能量,并使其在夜间或天气条件限制日光量时可用,电池存储使太阳能成为一种可行的基本负荷发电形式。我们相信,随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大,取代化石燃料发电的太阳能项目的需求将会增加。 |
美国跟踪器市场
跟踪器是美国增长最快的太阳能地面安装系统。根据IHS Markit的数据,从2017年到2019年,美国装机容量超过1兆瓦的太阳能系统的跟踪器装机量以35%的复合年增长率增长,大约是同期所有地面太阳能发电装机量复合年增长率的1.5倍。跟踪器的安装增长速度快于美国地面太阳能发电的总安装速度。 因为使用跟踪器的地面太阳能装置的百分比从2017年的大约60%增加到了大约70%
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2019年。IHS Markit预测,跟踪器安装量的增长将继续超过地面太阳能安装量的增长,2019年至2023年期间,跟踪器的年安装量将以19%的复合年增长率增长 。
国际太阳能市场
根据IHS Markit的数据,不包括中国,2019年太阳能项目地面安装系统的国际市场是美国市场的四倍多。根据IHS Markit的数据,从2014年到2019年,美国和中国以外的地面太阳能发电装机容量的年装机量以35%的复合年增长率增长。IHS Markit预测, 这一显著增长将持续下去,美国和中国以外的地面太阳能发电能力的年装机量将从2019年的48GW增加到2023年的72GW,复合年增长率约为 10%。我们认为,支持国际太阳能发电量持续增长的关键驱动因素与美国相似,还包括:
| 某些国际地点缺乏现有的输电和配电基础设施,这使得 太阳能成为新的集中式发电的有吸引力的替代品。许多新兴市场国家没有发达的电网。缺乏电网基础设施可以使太阳能项目相对于传统发电形式更具吸引力,因为太阳能项目可以选址在离最终用户更近的地方,因此需要较少的输电和配电基础设施投资。 |
| 国内能源资源有限。许多国家在国内没有大量的煤炭和天然气(常规发电中使用的主要燃料),或者更愿意出口国内供应,而不是消费它们来发电。我们相信太阳能对这些国家非常有吸引力,因为它允许它们在不进口或消耗国内化石燃料供应的情况下发电。 |
国际跟踪器市场
根据IHS Markit的数据,不包括中国,容量超过1兆瓦的系统的国际跟踪器装机量以71%的复合年增长率 增长,大约是2017年至2019年所有地面太阳能发电装机量复合年增长率的两倍。IHS Markit预测,国际跟踪器安装量的增长将继续超过地面太阳能安装总量的增长,2019年至2023年期间,跟踪器的年安装量将以15%的复合年增长率增长。
我们认为,全球对跟踪器的需求增长速度快于安装系统的总体需求,因为使用跟踪器的太阳能项目 产生的能量明显更多,而资本成本仅略有增加,因此与不使用跟踪器的项目相比,LCOE更低。例如,新加坡太阳能研究所(Solar Energy Research Institute)于2020年7月发表的一项研究发现,带有双面太阳能电池板的单轴跟踪器将在全球93.1%的陆地面积上提供任何安装系统中最低的LCOE,而带有单面太阳能电池板的单轴跟踪器将 在全球87.9%的陆地面积上提供任何安装系统中第二低的LCOE。
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生意场
概述
我们是世界上最大的太阳能项目地面安装系统制造商之一。我们的主要产品是一个由钢支架、电机、变速箱和电子控制器(通常称为单轴跟踪器)组成的集成系统。跟踪器全天候移动太阳能电池板,以保持对太阳的最佳方位,从而显著增加它们的发电量。根据BloombergNEF的数据,使用跟踪器的太阳能项目产生的能量比使用固定倾斜安装系统的项目高出25%, 提供的LCOE比使用固定倾斜安装系统的项目低22%。根据BloombergNEF和IHS Markit的数据,跟踪器占地面太阳能项目建设成本的10%到15%,在美国2019年建造的所有地面太阳能项目中,约有70%使用了跟踪器。
我们的跟踪器采用专利设计,允许一台电机通过铰接式传动系接头驱动多排太阳能电池板。为了避免 侵犯我们的美国专利,我们的竞争对手必须使用我们认为从本质上来说效率和可靠性较低的设计。例如,我们最大的竞争对手的设计要求每排太阳能电池板使用一台电机。因此,我们相信 我们的产品具有更高的可靠性、更低的安装成本、更低的维护要求和更具竞争力的制造成本。我们的联排旋转齿轮传动系统的核心美国专利要到2030年2月5日才会 到期。
我们将产品销售给建造太阳能项目的EPC和大型太阳能开发商、 独立发电商和公用事业公司,通常是根据主供应协议或多年采购合同。我们最大的客户是EPC,它们为许多不同的最终客户构建多个项目,这些最终客户通常直接影响或 决定使用我们的产品。例如,我们2019年最大的客户是一台EPC,占我们销售额的17%,但它购买的跟踪器用于15个不同的太阳能项目,拥有5个不同的所有者。
对地面安装系统的需求是由安装新的地面安装太阳能项目推动的。对我们的产品和我们的 竞争对手产品的需求取决于使用跟踪器(而不是固定倾斜安装系统)的新安装的百分比。从历史上看,我们的大部分收入来自销售位于美国的太阳能 能源项目中使用的跟踪器。例如,2019年,我们分别有87%、8%和5%的收入来自美国、澳大利亚和世界其他地区的客户。
我们是一家美国公司,总部和主要制造设施设在新墨西哥州的阿尔伯克基。截至2020年9月30日,我们拥有369名全职员工,其中约97%位于美国,其余位于欧洲、拉丁美洲和亚洲。
我们的强项
我们相信,以下业务优势使我们能够利用太阳能市场的持续增长,巩固我们在安装系统市场的领先地位,并使我们从竞争对手中脱颖而出:
| 全球能源转型的直接受益者。各国正在迅速采取行动实现经济脱碳,以减少空气污染和应对气候变化。全球经济脱碳的一个关键因素是将发电从化石燃料过渡到可再生能源。太阳能已成为成本最低、最可靠、最灵活的可再生能源发电方式之一,并正在成为全球发电的首选。作为太阳能项目地面安装系统的领先供应商,我们通过不断增长的产品需求直接受益于 全球向可再生能源的过渡。我们估计 |
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我们的产品可以解决未来地面太阳能项目大约15%的支出。 |
| 产品经过独立验证,可提供最低的拥有成本和最高的可靠性。德国莱茵TÜV(Br)PTL发现,与使用竞争对手的单行控制架构的项目相比,使用我们的跟踪系统的项目将实现6.7%的LCOE降低,4.5%的净现值提高,以及31%的运营和维护成本降低。我们相信 对我们产品卓越的总拥有成本和更高可靠性的独立验证有助于我们吸引和留住客户,并扩大我们的市场份额。 |
| 面板技术不可知论者。所有太阳能电池板都需要安装系统,我们的产品设计用于 所有类型的太阳能电池板。因此,我们认为我们不会因为太阳能电池板技术的变化或不同太阳能电池板制造商之间市场份额的变化而面临风险。只要地面太阳能项目有需求,我们相信我们的产品也会有需求。 |
| 庞大的客户群。我们相信,我们产品的庞大安装基础加强了我们的 跟踪器的优势,因为我们的客户和他们的融资来源都看重具有长期产品运营历史的老牌设备供应商。 |
| 展示了在提高利润率的同时降低产品成本的能力。为了 增强我们产品的竞争力并增加我们的利润率,我们不断努力通过创新和严格的供应链管理来降低我们产品的成本。通过这些努力,从2017年到2019年,每瓦的销售成本降低了约23%。这使得我们在同一时期将平均售价降低了约20%,推动了收入的大幅增长,同时提高了毛利润和毛利率 。 |
| 经验丰富的工程团队,具有不断创新的记录。我们已经成功推出了 三代跟踪器。我们相信,每个新版本在性能、可靠性和总拥有成本方面都有显著改进。截至2020年9月30日,我们的受薪员工中约有30%是在软件、电子、材料科学、结构力学和土木工程方面拥有 专业知识的工程师。我们相信,我们的工程专业知识将使我们能够在降低产品 成本的同时,不断提高产品的功能和可靠性。 |
| 知识产权和商业秘密组合。我们维护着一系列与我们的项目和业务流程相关的知识产权和 商业秘密。我们的联排旋转齿轮驱动跟踪器的核心美国专利(美国专利号8,459,249)也已在其他一些 司法管辖区获得授权,包括澳大利亚、智利、德国、欧洲专利局、西班牙、法国和英国。我们还获得了另外六项美国专利,这些专利一般涵盖与面板夹具/支架相关的技术、利用扭矩限制器降低铰链力矩以及清除障碍物等。这些额外的专利也已经在一些司法管辖区颁发,并在世界各地的其他司法管辖区悬而未决。我们已经获得了 标准字符标记DuraRack?和?DuraTrack的商标保护,这两个标记都在美国主注册簿上,并且与我们的跟踪产品相关。我们还使用了许多普通法商标。我们对侵犯我们知识产权的 竞争对手提起了成功的诉讼,我们的核心美国专利最近在美国专利商标局的一次各方间审查中得到了支持。除了我们的专利之外,我们还维护着一系列与我们的定价策略、成本结构、销售渠道和非专利技术等相关的商业秘密。 |
| 高度可扩展的制造业,资本密集度低。我们是一家以工程和技术为中心的 公司,采用以装配为中心的制造模式。我们销售的商品成本中约有80%是购买的零部件,包括电机、变速箱、电子控制器和钢管,这些都是我们从第三方供应商处采购的。我们销售商品成本的剩余部分是 |
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主要是人工制造和组装我们系统的某些专门部件。因此,我们的业务只需最少的资本投资,并产生可观的现金流, 使我们能够在研发方面进行投资,偿还债务,并向股东进行分配。 |
| 在复杂的ERP系统的支持下,严格的供应链管理。我们在我们的系统和供应链上进行了大量 投资,旨在最大限度地减少物料流动、营运资本投资和销售商品的成本,同时使我们能够将大量产品快速交付到世界各地的项目现场。为了最大限度地减少 物料流动和营运资本投资,我们通常将采购的组件从供应商直接发运到我们的客户站点,这些组件占我们直接销售的商品成本的70%以上。为了降低销售商品的成本,我们采用批量生产且随处可见的 组件来维护供应安全,并从现有的规模经济中获益。此外,我们相信,我们的大量采购为我们提供了来自供应商的优惠价格和条款,这创造了竞争优势。 |
| 降低贸易关税潜在影响的美国业务。我们是一家美国公司,我们的主要 运营和制造设施位于新墨西哥州阿尔伯克基。我们相信,作为一家在美国制造的美国公司,我们的地位降低了美国政府对外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。 |
| 坚持ESG原则。我们相信,我们对环境的影响;我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的 关系;以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。我们计划根据GRI向我们的业务报告我们如何监督和管理ESG因素 材料,GRI维护着一个公共数据库,供政府和企业交流其对气候变化、人权和腐败的影响。作为我们根据GRI提供ESG披露计划的一部分, 我们将介绍我们的业务如何为某些联合国可持续发展目标做出贡献。 |
我们的战略
我们的使命是利用我们的技术、人员和流程为新能源经济提供解决方案,以提高性能、提高可靠性并降低可再生能源的成本。我们战略的关键要素包括:
| 提供产品创新,使更多的客户转而使用我们的产品。我们相信,在提供创新产品以降低客户LCOE的同时保持高可靠性方面,我们有着悠久的记录 。我们的战略是通过改进设计、性能和成本来降低产品的制造、安装和拥有成本,从而扩大我们的市场份额 。我们目前正在开发我们的下一代DuraTrack系统,我们相信它将在所有这些领域带来重大改进。 |
| 利用我们的全球供应链和规模经济来降低产品成本。购买的组件是我们销售商品成本的最大贡献者 。我们的战略是通过利用我们从多个合格供应商处购买的大量材料和组件来获得最佳价格和条款,同时确保投入的可用性并降低供应链中断的风险,从而不断降低商品销售成本。 |
| 发展我们的国际业务。根据IHS Markit的数据,不包括中国,2019年太阳能项目地面安装系统的国际市场是美国市场的四倍多,但只有大约30%的国际太阳能项目使用跟踪器,而美国的这一比例约为70%。考虑到美国市场的规模和吸引力,我们 历史上的重点主要放在美国,但我们最近在国际销售能力和供应链方面进行了投资,以确保并在全球范围内交付订单。我们相信 |
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使用跟踪器的国际太阳能项目的份额有可能增加到与美国相同的水平,因为跟踪器在美国以外提供的好处与 在美国提供的一样。我们国际增长战略的组成部分包括利用我们与现有客户的关系,其中许多客户在全球开发和建设项目;针对特定地区的独特需求营销特定地区的产品;与某些市场的公司达成合资或许可安排;扩大我们与我们产品的增值经销商的关系在法规或客户要求使用本地采购组件的司法管辖区使用 我们的产品中的本地采购组件。我们还计划利用进入澳大利亚市场获得的经验,我们在澳大利亚市场1兆瓦以上项目的份额从2016年的 0%增加到2020年上半年的41%。 |
| 创造新的收入来源,充分利用我们庞大的客户群。我们相信,我们的客户群持续大幅增长,为销售与我们的跟踪器系统相关的产品、软件和服务创造了机会。我们的战略是随着时间的推移推出一套有针对性的产品,包括硬件和软件升级和 升级,以及预防性维护和延长保修计划,我们相信这些计划可以产生高利润率和经常性收入。 |
| 以有机方式或收购方式向邻近市场的相关产品和服务扩张。我们的 战略是利用我们的工程能力、供应链、销售和营销资源以及客户关系,将我们的业务扩展到邻近市场的产品和服务。我们目前正在评估用于太阳能项目但我们目前不供应的相关 产品的市场,包括系统组件的基础和电气平衡,以及电气基础设施中使用的其他类型的安装和支撑结构。我们 可以通过有机开发新产品或通过收购进入这些市场。 |
我们的产品和服务
我们的跟踪器系统
大型 太阳能项目通常布置在连续的行中,形成一个阵列。一个阵列可以有几十行,每行有100多块太阳能电池板。通过单轴跟踪器系统,电机和齿轮使每排太阳能电池板沿其南北轴旋转,以使这排太阳能电池板全天与太阳保持一致。不同的跟踪器制造商使用不同的方法来旋转面板。我们拥有专利的单轴跟踪器 系统使用一驱动……旋转的电动机多个通过铰接式传动系接头排成两排,只需一个螺栓夹即可连接太阳能电池板,并在大风条件下自动装卸。我们将我们的 设计称为DuraTrack系统。我们相信我们的DuraTrack系统具有显著优势,包括:
| 与竞争产品相比,每兆瓦需要的马达更少。我们的跟踪器系统每兆瓦使用不到一台马达 ,相比之下,我们最大的竞争对手每兆瓦使用超过25台马达。每兆瓦使用较少的电机可以降低成本,减少故障点的数量,并最大限度地降低系统的维护要求。每兆瓦较少的 电机还减少了电机控制器的数量以及系统所需的布线和其他辅助部件的数量,从而进一步降低了成本、简化了安装并提高了可靠性。 |
| 创造网站设计的灵活性。我们的传动轴接头是铰接式的,它允许 阵列中的连续行在水平或垂直方向上偏移高达40度的组合角度,并可容纳高达26%的等级。偏移行的能力使我们的客户能够适应起伏的地形和不规则的场地边界,而无需 进行广泛的评分。我们估计,取消分级后,每瓦装机容量的建筑成本降低了0.01至0.07美元,最大限度地利用了可用的土地,并有助于保护工地环境。 |
| 实现比竞争产品更高的功率密度。我们的系统旨在最小化死区 ,我们将其定义为系统中原本可能被太阳能电池板占据的任何区域。 |
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最大限度地减少死区对我们的客户很重要,因为最大化每英亩的发电量会增加他们的投资回报。我们的系统将变速箱和传动轴定位在太阳能电池板下方(而不是某些竞争对手系统的旁边),并使用我们获得专利的超薄夹具,从而最大限度地减少死区。1/4一行中每个面板之间的间距为英寸。总而言之,我们相信这些功能使我们的系统每英亩的发电量比我们最大的竞争对手的同类设计多出约5%。 |
| 使安装变得更容易。施工过程中所需的劳动量和时间是太阳能项目成本的主要 贡献者。我们相信,与竞争产品相比,我们的跟踪器安装更简单、速度更快,因为它的部件更少,只需要一个螺栓来连接每个太阳能电池板,从我们的 工厂运来的大部分都是预装的,根据阵列中的组件位置(而不是部件类型)进行高效包装,并且不需要任何特殊工具来安装。 |
| 在大风条件下自动装载。地面太阳能电池板的大部分损坏是由大风造成的。为了避免风害,需要将面板旋转到随着风速增加而将升力降至最低的位置。此功能通常称为风积载。大多数跟踪器系统依靠风速计来确定 何时风力达到可能损坏阵列的水平。风速计与马达控制器通信,马达控制器进而指示跟踪器系统中的马达将阵列旋转到风阻位置。操作电机的电力通常由一系列电池提供。这些组件中的任何一个发生故障都可能导致阵列无法存放,从而可能导致灾难性的损坏。我们的追踪器操作方式不同。我们系统中的每排都有一个拥有专利的 扭矩限制技术的变速箱,当风力达到一定水平时,离合器就会松开,通过允许排自由旋转来缓解排上的压力。我们将这种能力称为被动装载。作为一种纯粹的机械系统,被动装载消除了因断电或电子元件故障导致装载失败而对阵列造成严重损坏的可能性。此外,我们的跟踪器根据特定行处的风力 单独存放每行,这使得阵列中未受影响的行可以继续发电,而我们的许多竞争对手的产品则不加区别地存放整个阵列。 |
| 可靠性高,无需定期维护。太阳能项目预计至少运行30年,因此其可靠性和维护成本可能会对业主的投资回报产生重大影响。我们设计的跟踪器可最大限度地减少组件数量和潜在故障点, 在组件发生故障时提供冗余,并消除计划维护的需要,从而降低总拥有成本并提高我们产品用户的投资回报。基于德国莱茵TÜV PTL的独立分析, 我们相信我们的系统所需的服务时间将比我们最大的竞争对手的系统少433倍。 |
| 整合软件和机器学习功能,提高性能。追踪器通常 被编程为按定义的时间表旋转阵列中的面板。这些时间表是根据项目所在一般区域的平均日照角度制定的,但通常不会考虑现场的特定地形、天气或空气质量状况。 这些时间表是根据项目所在地区的平均日晒角来制定的,但通常不会考虑现场的具体地形、天气或空气质量状况。我们开发了一款名为SmarTrack的软件,该软件使用特定地点的天气和能源生产数据,并结合机器学习算法,实时确定太阳能电池板的最佳位置 ,以增加其能源生产。我们的SmarTrack软件不需要额外的硬件,独立工程公司DNV-GL预测,在某些情况下,使用我们的SmarTrack软件可以将发电量提高高达5%。 |
| 满足美国关键能源基础设施预期的国家安全要求。大型太阳能项目必须遵守美国政府审查和批准的不断提高和不断发展的可靠性和网络安全标准。我们不会从可能被视为对美国国家安全构成威胁的制造商那里采购控制器和其他关键电子组件,也不会依赖容易被黑客入侵的开放式无线通信协议。随着对基础设施的网络攻击变得越来越普遍,我们相信美国政府将对太阳能项目实施越来越严格的网络安全要求。例如,在2020年5月,总统 |
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发布行政命令,禁止进口和收购外国对手设计或制造的对电网安全构成威胁的大宗电力系统电气设备。政府随后发布了澄清声明,包括哪些国家被指定为行政命令中的外国对手,点名中国、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和俄罗斯。 像我们这样的并网电力系统的供应商和供应商必须警惕设备中的漏洞,特别是在控制系统中使用此类设备的情况下。我们的控制系统并非来自政府确定的国家/地区的 供应商,我们将继续与供应商和政府合作,以确保符合行政命令的意图和范围。 |
DuraTrack®赫兹v3
我们的DuraTrack®赫兹v3于2015年5月推出。DuraTrack HZ v3是我们的第三代单轴跟踪器,具有独特的功能,例如获得专利的每模块单螺栓安装系统(可缩短安装时间)、被动风负载缓解系统以及每兆瓦较少的电机和控制数量。
SmarTrack软件
SmarTrack使用 特定地点的历史天气和发电量数据,结合机器学习算法,实时确定太阳能电池板的最佳位置,以增加发电量。
产品路线图
我们的产品体现了我们员工 的创新精神和工程能力。我们的产品路线图植根于为客户提供价值、差异化的产品和服务以及创造新的市场。
我们推出了三代跟踪器,每一个新版本都比之前的版本提供了显著的成本和性能改进 。我们目前正在开发DuraTrack系统的第四个版本,它将侧重于提高性能、可靠性和拥有成本。
我们还计划为SmarTrack软件引入改进和附加功能,包括独特的定位算法 ,旨在最大限度地利用使用双面面板的阵列产生的能量、基于天气预报的预先定位指令、增强的现场特定机器学习能力以及网络安全增强功能。
销售和营销战略
我们的销售和营销战略是教育参与建造、拥有和维护太阳能项目的所有有影响力的人和利益相关者,让他们了解我们产品的一般优点,特别是它们的低终身拥有成本。以使DuraTrack成为全球首选跟踪系统为目标,我们通过直接 销售工作、委托独立的第三方研究、举办培训研讨会以及赞助行业会议和活动来教育客户和有影响力的人。
我们采取360度的方式进行销售,与我们运营的每个国家的开发商、独立电力生产商、EPC、公用事业公司、独立工程公司、保险公司和机械分包商合作。在美国、欧洲、中东和非洲(EMEA)、拉丁美洲和澳大利亚,我们的产品 由七个不同国家的员工积极销售。自2017年1月1日以来,全球约有80家客户安装了我们的太阳能跟踪系统,其中自2017年以来平均每年新增18家客户。
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我们的客户
我们将产品销售给建造太阳能项目的EPC,以及大型太阳能开发商、独立发电商和公用事业公司,通常是根据主供应协议或多年采购合同 。我们最大的客户是EPC,他们为许多不同的最终客户建造多个项目,这些最终客户往往直接影响或决定使用我们的产品。例如, 我们2019年最大的客户是EPC,占我们销售额的17%,但它购买的跟踪器用于15个不同的太阳能项目,拥有5个不同的所有者。2019年,我们最大的两个客户,EPC的布拉特纳能源公司(Blattner Energy Inc.)和独立的电力生产商EDF Renewables,约占我们收入的29%,是唯一占总收入超过10%的客户。2019年,我们87%、8%和5%的收入分别来自美国、 澳大利亚和世界其他地区的客户。
培训和客户支持
我们为客户提供工程专业知识,为每个独特的项目设计和交付最佳解决方案,并提供安装培训服务 和专门的项目管理,以提供全面的技术支持。
我们提供各种培训和支持,旨在 确保我们的跟踪器系统的高效构建过程,包括实际操作和视频支持的说明和文档。我们在整个销售过程中为所有客户提供设计咨询服务。我们的技术支持组织 包括我们运营的每个地区的应用工程、岩土和土木工程。为了支持全球各地的项目,我们有资源全天候致力于解决方案。我们通过我们的客户关系管理系统 管理未解决的问题,以便监控服务、跟踪所有客户问题的解决情况,并进一步改善我们在每个销售产品的地区的客户服务。
客户服务和满意度是我们的主要关注点,有助于我们的成功。我们在我们活跃的 地理位置设有现场服务工程师,为我们的客户提供大型项目的试运行、新技术和功能的引入以及在职培训 名新安装人员。我们的客户支持和培训组织由全球约25名全职员工组成。
制造业
我们在新墨西哥州阿尔伯克基经营着一个43,153平方英尺的制造工厂。我们的制造流程旨在满足四个 目标:限制可以外包给其他公司的资本密集型和低附加值活动;尽可能减少劳动力含量;最大限度地减少要求客户在现场进行的装配量;以及最大限度地减少 从供应商到我们和我们工厂内部的物料流动。
我们在阿尔伯克基工厂生产模块夹具、中心结构、弹簧阻尼器和电机控制器组件。我们已经签订了钢管、传动系、轴承总成和齿轮箱的外包合同,直接从我们的供应商发货到工作地点或指定的仓库。通过使用供应商, 我们能够将产品直接运送到我们的客户地点,从而提高营运资金周转率、质量和库存管理。
虽然我们保持一定的供应和库存水平,有能力将外部 供应商生产的一些产品外包给我们的主要制造设施,并已确定替代供应商以备不时之需,但我们依赖少数供应商来生产我们产品中使用的某些组件。我们已经实施了一项政策,不允许 组件单一来源,并尽可能将第二来源供应商设在国内。
我们相信,我们作为在美国制造的美国 公司的地位降低了美国政府对外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。
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研究与开发
我们不断投入资源进行研发(研发),目标是开发创新的新产品和 服务,以增强系统性能、提高产品可靠性、降低产品成本并简化安装。我们的发展战略是确定能为客户带来价值并使我们有别于竞争对手的功能。我们 从市场需求定义开始,使用一系列指标来衡量我们的研发效率,其中包括计划预算、财务回报、资源需求以及将新产品、系统或服务推向市场所需的时间。 我们从市场需求定义开始,包括计划预算、财务回报、资源需求和将新产品、系统或服务推向市场所需的时间。我们采用严格的工程阶段关口审查流程,以确保所有研发项目从开始到部署都能满足其规定的目标。
我们拥有强大的研发团队,在太阳能以及机械工程、软件工程、土木工程、系统/控制工程、电力电子、半导体、电力线通信和网络方面拥有丰富的经验。根据需要,我们与学术界、国家实验室和顾问合作,进一步增强我们的 能力并独立确认结果。截至2020年9月30日,我们工程部共有46人。
知识产权
我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护专有技术、信息、 流程和技术诀窍的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律以及其他国家的类似法律、保密协议和程序以及其他合同 安排来保护我们的技术。截至2020年8月9日,我们有两个美国商标注册,七个已颁发的美国专利,17个已颁发的非美国专利,8个在美国等待 审查的专利申请,9个待审的美国临时专利申请,至少72个在其他国家等待审查的专利申请,以及8个域名注册,所有这些都与美国的申请有关。我们的许多专利涉及安装组件、太阳能跟踪器和相关方法。我们在美国颁发的专利计划在2030年到2037年之间到期。
我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺方面的利益。我们相信,我们制造流程的许多要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据,包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。
我们的政策是让我们的研发员工与我们签订保密和专有信息协议,以 解决知识产权保护问题,并要求我们的员工将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。但是,我们可能没有与所有适用人员 签订此类协议,并且此类协议可能不会自动执行。此外,这些个人可能会违反此类协议的条款。
我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或业务计划的任何敏感方面 之前签订保密协议。
用于太阳能项目的国际贸易中心
对我们的业务最重要的激励计划是针对太阳能项目的ITC。ITC最初于2005年颁布,截至2019年底,这一比率为30%。ITC税率在2020年降至26%,并计划在2021年进一步降至22%,2022年降至10%。确定适用ITC税率的相关年份是项目根据美国国税局(IRS)规则 被视为开工建设的年份。一般说来,美国国税局的规定是,在纳税人进行重大体力工作或支付或 产生至少5%的太阳能项目总成本(安全港)的年份开始施工。如果纳税人选择通过以下方式满足更安全的港口
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购买设备时,国税局的规定一般要求纳税人在设备订购之日起三个半月内提货。
季节性
我们的收入受到与ITC降级和建筑活动相关的 季节性影响。
ITC下台。虽然在许多没有ITC的州,太阳能发电与传统发电方式相比具有成本竞争力,但我们认为ITC的降级已经并将继续影响一些客户订单的时间和数量。例如,在2019年第四季度,我们收到了大约4亿美元的订单,这些订单旨在保持我们的客户符合30%ITC的资格。我们分别在2019年第四季度和2020年上半年发运并记录了这些订单中约1亿美元和3亿美元的相关收入。虽然我们无法预测我们的客户行为,但我们预计一些客户在第四季度下大订单的模式将持续到2022年,当ITC的降级结束时,大部分发货量将发生在下一日历年的上半年 。我们相信,这种订单模式对我们2020年和未来业绩的影响将是:与下半年相比,今年上半年的收入将大幅增加。
建筑活动。北美的项目建设活动在较冷的月份较低 。安装太阳能跟踪器需要在地面上打地基,当地面结冰时,成本会更高。因此,如果没有其他因素,我们通常预计第二季度和第三季度的收入会较高,因为北美的天气较暖和,而第一季度和第四季度的收入较低,因为没有其他因素。虽然我们预计这种季节性将在短期内继续影响我们,因为我们的大部分业务位于 北美,但随着我们向南半球的新全球市场扩张,我们预计会看到不那么明显的季节性变化。
比赛
跟踪器是专门针对太阳能行业的高度专业化产品。设计跟踪器所需的独特专业知识和 客户不愿尝试未经验证的产品,使得生产跟踪器的公司数量相对较少。我们的主要跟踪器竞争对手包括Flex Ltd.的子公司NEXTracker Inc.、PV Hardware和Artech Solar。我们还间接与固定倾斜安装系统制造商竞争,包括Unirac,Inc.和直布罗陀工业公司的子公司RBI Solar Inc.。我们在产品性能和功能、总拥有成本(通常以LCOE衡量)、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力以及培训和客户支持方面进行竞争。
员工
截至2020年9月30日, 我们有369名全职员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为与员工的关系很好。
设施
我们的公司总部 位于新墨西哥州阿尔伯克基,分别拥有11,647平方英尺的办公空间和14,758平方英尺的制造、仓储和运输空间。我们拥有自己的公司总部。
除公司总部外,我们还分别在堪萨斯州、内华达州、田纳西州、得克萨斯州和威斯康星州租赁了约1,276,000、649,000、500,000、176,000和135,000平方英尺的仓储设施。我们还在澳大利亚和西班牙为销售和技术支持员工提供租赁空间。
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我们相信,我们现有的物业状况良好,充足且 适合在可预见的未来开展业务。随着业务的发展,我们的需求会发生变化,我们预计会有更多的空间和设施可用。
法律程序
2017年8月30日,Array向美国新墨西哥区地区法院提交了第一份修改后的诉状,指控Colin Mitchell,Nexpacker,Inc.、伟创力国际美国公司、Marco Garcia、Daniel S.Shugar和Scott Graybeal (统称被告)挪用商业秘密、侵权干预合同、欺诈和违约。被告Mitchell以前是本公司的一名员工,但在违反竞业禁止协议的情况下受雇于耐力,并与耐力和其他被告分享了Array的某些商业秘密和机密信息,这违反了他的法律 义务。被告于2018年2月5日提交了对修改后的起诉书的答复,否认了这些指控,但没有对Array提出任何反诉。该案通过事实发现和 专家发现的结案进行了积极的诉讼。截至2020年9月1日,法院已就多项动议做出裁决,包括驳回被告的脏手辩护,并以违约为由给予部分即决判决,有利于Array。截至二零二零年九月三十日,法院已从各方面驳回了被告提出的简易判决动议。法院尚未对Array提出的制裁动议做出裁决。我们预计,一旦法院对所有悬而未决的动议做出裁决,法庭程序允许陪审团恢复审判,它将确定审判日期。
我们可能会不时 卷入与我们的运营和业务相关的诉讼,这些诉讼涉及范围广泛的事项,包括知识产权问题、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。 我们的业务和业务涉及的索赔范围很广,包括知识产权问题、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品 责任索赔和保修索赔。目前,我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。但是,任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,而且无论结果如何,我们都可能会因诉讼而产生巨额成本并转移管理资源。
环境法律法规
我们 在我们运营的司法管辖区受到各种环境、健康和安全以及污染控制法律和法规的约束。我们认为,遵守这些法律法规的成本不会对 业务或我们的运营造成重大影响。我们在与我们的产品开发、测试和制造活动相关的一些设施中使用、处理、产生、储存、排放和处置危险物质、化学品和废物。如果我们未能 控制此类物质、化学品或废物的使用、补救或充分限制此类物质、化学品或废物的排放,可能会使我们在业务运营中承担潜在的重大责任、清理 费用、金钱损失以及罚款或停职。此外,我们的一些设施位于有使用历史的物业上,涉及危险物质、化学品和废物,可能受到污染。虽然 我们没有,目前也没有预料到与这种污染有关的任何重大责任,但我们可能需要在未来支付环境补救费用。
政府激励措施
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、经销商和制造商提供奖励,以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电,例如系统 绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免,以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施的范围和持续时间因地理 市场而异。并网应用的市场,即太阳能出售给有组织的电力市场或根据购电协议,通常在很大程度上取决于这些政府补贴的可用性和规模以及 经济
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激励措施以下是我们的客户运营的主要司法管辖区当前的主要政府补贴和经济激励措施的摘要。
美国
美国联邦政府提供了ITC,允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中以其成本基础的一定百分比来抵消其联邦所得税负担。税收抵免的价值根据 建设被视为开始的年份而有所不同。根据目前的立法框架,截至2019年底在建的太阳能项目有资格享受相当于项目成本30%的税收抵免。2020年开工项目降至26%,2021年开工项目降至22%。对于2022年或更晚开工的项目,信贷降至永久性的10%水平。2022年前开工建设,但要到2024年或更晚才投入使用的项目也仅限于10%的积分。
联邦政府还允许对某些设备(包括太阳能系统)进行加速折旧,在某些情况下还允许进行100%的奖金折旧。此外,美国一些州还为太阳能提供额外的企业投资或生产税收抵免,这是ITC的附加优惠。此外,美国许多州和地方司法管辖区已经为可再生能源系统制定了各种财产税减免激励措施。
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管理
我们的高管和董事会
下表列出了有关本次发行完成后将担任我们的高管和董事的个人的某些信息。
名字 |
年龄 |
担任的职位 | ||||
吉姆·福萨罗 |
58 | 首席执行官兼董事 | ||||
尼普尔·帕特尔 |
49 | 首席财务官 | ||||
杰夫·克兰茨 |
51 | 首席商务官 | ||||
夏洛特·麦克维恩 |
37 | 总法律顾问兼首席法务官 | ||||
斯图尔特·博兰 |
48 | 首席运营官 | ||||
詹妮弗·切拉索 |
52 | 首席人力资源官 | ||||
卢卡斯·克雷西 |
40 | 首席技术官 | ||||
特洛伊·阿尔斯特德 |
57 | 董事* | ||||
奥兰多·D·阿什福德 |
52 | 董事* | ||||
弗兰克·坎诺瓦 |
30 | 导演 | ||||
罗恩·P·科里奥 |
59 | 导演 | ||||
布拉德·福斯 |
55 | 董事、董事长 | ||||
彼得·乔纳 |
35 | 导演 | ||||
杰森·李(Jason Lee) |
45 | 导演 |
* | 我们的董事会已经确定,按照纳斯达克的标准,这名董事是独立的。 |
吉姆·福萨罗(Jim Fusaro)自2018年6月以来一直担任我们的首席执行官。Fusaro先生于1985年在航空航天领域开始了他的职业生涯。在加入公司之前,Fusaro先生曾担任多家跨国公司的高级管理人员,包括Amkor Technology、Honeywell AerSpace、Honeywell Performance Material and Technologies以及Avnet。在 加入公司之前,Fusaro先生在2017年6月至2018年6月期间担任Avnet物联网和全球设计解决方案高级副总裁。2011年6月至2016年6月,Fusaro先生在霍尼韦尔航空航天公司担任多个领导职务,包括机械子系统副总裁兼总经理和霍尼韦尔操作系统副总裁。2016年6月至2017年6月,Fusaro先生担任霍尼韦尔性能材料公司高级 材料总裁。Fusaro先生拥有伦斯勒理工学院的机械工程硕士学位和亚利桑那州立大学的机械工程学士学位,此外,他还获得了6西格玛黑带认证。Fusaro先生撰写了60多种技术出版物,并持有多项美国专利。Fusaro先生被提名为我们的董事会成员,因为他有丰富的高级领导经验,对我们的业务和对我们的前景有全面的了解 日常工作运营部。
Nipul Patel于2019年4月加入公司担任首席财务官。在加入本公司之前,Patel先生曾在2013至2018年间担任Avnet全球财务副总裁和财务规划与分析副总裁,在2007至2013年间担任霍尼韦尔国际公司财务、营销和产品管理总监,并于2018年至2019年担任Benchmark Electronics财务、FP&A和 解决方案副总裁。Patel先生是注册公共会计师,拥有迈阿密大学会计学理学学士学位,并获得凯斯西储大学工商管理硕士学位。
Jeff Krantz于2017年1月加入公司,自2019年6月以来一直担任我们的首席商务官。Krantz先生 负责构建和扩展Array的销售/营销和服务计划。在加入公司之前,Krantz先生在2012-2017年间担任SMA北美销售副总裁,是全球太阳能逆变器市场的领导者。 在此职位之前,Krantz先生担任
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2005-2012年间,普发真空/阿尔卡特真空产品的半导体和太阳能业务。Krantz先生之前的经验还包括在过去20年中在多家 企业担任销售管理职位,其中包括在发电行业的11年。Krantz先生拥有奥斯汀康科迪亚大学文科和工商管理学士学位。
夏洛特·麦克万(Charlotte MacVane)自2017年7月以来一直担任我们的总法律顾问,自2019年6月以来担任首席法务官。在加入本公司之前, MacVane女士曾担任能源、软件和半导体行业公司的总法律顾问和副总法律顾问,包括在2012年至2015年期间担任能源解决方案国际公司,在2015年至2017年期间担任艾默生过程管理公司 。在担任这些职务之前,MacVane女士在2010年至2012年期间担任Capital Asset Exchange&Trading,LLC的总法律顾问。MacVane女士在西方学院获得学士学位,在波士顿大学获得法学博士学位。麦克万女士也是休斯顿女律师协会的董事会成员。
斯图尔特·博兰自2018年9月以来一直担任我们的 首席运营官。博兰先生负责Array的全球集成供应链,包括采购、制造、物流、计划和质量。在加入公司之前, Bolland先生在2015年4月至2018年8月期间担任霍尼韦尔先进材料业务采购和资产管理高级总监。2014年4月至2015年4月期间,Bolland先生担任霍尼韦尔氟产品业务部战略采购总监。在此之前,Bolland先生在Hemlock Semiconductor和Dow Corning(现为Dow Chemical)担任过多个跨职能职位,包括六西格玛黑带(Six Sigma BlackBelt)、经济评估员和 技术经理,并在2012至2014年间担任业务总监。博兰先生在英国巴斯大学获得化学工程理学学士学位。
Jennifer Cheraso自2019年2月以来一直担任我们的首席人力资源官。Cheraso女士负责Array的人力资源部。Cheraso女士拥有20多年的人力资源经验,并在我们公司担任过各种人力资源领导职务。在加入公司之前,Cheraso女士在2018年至2019年2月期间是JKC Consulting,LLC的创始人,该公司提供一系列专注于提高组织绩效和参与度的专业服务。Cheraso女士在霍尼韦尔担任过多个领导职位,在2015至2017年间担任霍尼韦尔家居和建筑技术公司负责人事和人才管理的 副总裁。2013至2014年间,Cheraso女士担任霍尼韦尔航空航天公司组织发展和学习高级总监 。Cheraso女士在普渡大学Krannert管理学院获得商业和综合管理学士学位,并从普渡大学Krannert管理研究生院获得工商管理和人力资源硕士学位。Cheraso女士拥有NTL研究所颁发的OD证书,是一名认证的专业教练,并获得了SPHR认证。
卢卡斯·克雷西自2019年1月以来一直担任我们的工程副总裁,截至2020年7月,克雷西先生一直担任我们的首席技术官 。克雷西先生拥有超过16年的产品设计、开发和工程经验。在加入本公司之前,克雷西先生于2017年10月至2018年12月担任Local Motors,Inc.工程副总裁。2016年2月至2017年10月,克雷西先生在Local Motors,Inc.的项目管理办公室担任领导职务。2002至2016年间,克雷西先生在Knaphieed制造公司担任多个职位,包括工程管理、项目管理和制造工程。克雷西先生拥有西伊利诺伊大学制造工程理学学士学位和昆西大学工商管理硕士学位。
特洛伊·阿尔斯特德(Troy Alstead)是Ocean 5和Table 47的创始人,这两个概念于2017年开放,用于餐饮、娱乐和活动。2016年2月,阿尔斯特德从星巴克公司退休,星巴克是一家美国咖啡公司和咖啡连锁店,在星巴克工作了24年,最近担任的是首席运营官。 阿尔斯特德从2014年开始担任首席运营官。从2008年到2014年,Alstead先生担任该公司的首席财务官和首席行政官。此外,Alstead先生从2013年起担任集团总裁,直至晋升为首席运营官。阿尔斯特德先生于1992年加入星巴克,
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多年来担任过多个运营、一般管理和财务职务。Alstead先生在星巴克国际业务工作了十年,包括担任星巴克国际高级领导、总部设在阿姆斯特丹的欧洲/中东/非洲总裁以及总部设在上海的星巴克大中华区首席运营官。阿尔斯特德先生也是利维·施特劳斯公司、哈雷-戴维森公司、OYO全球公司和TOPGOLF国际公司的董事会成员。阿尔斯特德先生获得了华盛顿大学工商管理学士学位。Alstead先生因其在财务和运营领域的专业知识而被提名为我们董事会的成员 。
2014年12月至2020年6月,奥兰多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford)在嘉年华公司(Carnival Plc)担任荷兰美国航运公司(Holland America Line Inc.)总裁。Ashford先生负责监管Holland America Line的销售和营销、收入管理部署和行程规划、公共关系、酒店运营和战略。 2012至2014年间,阿什福德先生担任美世有限责任公司(Mercer LLC)和美世公司(Mercer Inc.)人才业务部总裁,美世是全球咨询领军企业,也是达信公司的子公司。2008-2012年间,Ashford先生担任达信公司高级副总裁兼首席人力资源和公关官。在2008年加入Marsh&McLennan Companies,Inc.之前,Ashford先生曾担任可口可乐公司欧亚和非洲人力资源集团总监以及摩托罗拉公司全球人力资源战略和组织发展副总裁。Ashford先生还曾在美世达美咨询公司(Mercer Delta Consulting,ameritech)担任领导职务。阿什福德先生是ITT公司、好时娱乐和度假村公司、弗吉尼亚梅森医疗中心、积极教练联盟西雅图分会和Year Up的董事会成员。阿什福德先生 荣获普渡大学理工学院杰出校友称号,并荣获西雅图商业杂志2019年度杰出高管奖。Ashford先生获得普渡大学 组织领导力和工业技术专业的理学学士学位和理学硕士学位。阿什福德先生之所以被提名为我们的董事会成员,是因为他在上市公司董事会任职的丰富经验,以及他在解决高管层面的人才、文化和人力资本问题方面的专业知识。
Frank Cannova是橡树资本的副总裁,他 负责为橡树资本的Power Opportunities投资战略采购、执行和监督能源、公用事业和工业领域领先公司的投资。Cannova先生目前在Array Technologies、可再生能源基础设施集团(Renewable Energy Infrastructure Group)和私营制造公司浅滩技术集团(Shoals Technologies Group Inc.)的董事会任职。Cannova先生之前曾在Contract Land Staff的董事会任职。在2015年加入橡树资本之前, Cannova先生是Sun Capital Partners私募股权集团的合伙人,负责评估消费者、商业服务和工业部门的投资。Cannova先生的职业生涯始于帝国资本(Imperial Capital)的投资银行分析师,提供并购和杠杆融资咨询服务。Cannova先生获得加州大学洛杉矶分校化学工程学士学位。由于他在金融和能源领域的专业知识,Cannova先生被提名为我们董事会的成员 。
罗恩·P·科里奥于1989年创立了Array Technologies。 科里奥先生在1989年1月至2018年6月期间担任该公司的首席执行官和首席技术官。科里奥先生也是13项专利的发明人。科里奥先生被提名为我们的董事会成员是因为 他丰富的太阳能经验、技术专长和在本公司的悠久历史。
布拉德·福斯(Brad Forth)自2016年以来一直担任橡树资本GFI能源集团(Oaktree‘s GFI Energy Group)的高级顾问 。Forth先生帮助团队预测电力、公用事业和能源行业的增长机会,并将资本投资于领先公司,帮助管理团队加速其业务增长。 福斯先生的整个职业生涯都是在能源行业度过的。福斯先生于1988年开始在Power Measure,Inc.担任设计工程师,负责数字电能计量和能源管理系统领域的开创性研究。福斯先生在电力测量公司担任各种职务长达18年,最后9年是在1999年至2005年担任首席执行官。2006年,福斯先生作为 合伙人加入GFI能源集团,直至2009年。福斯在2009年至2016年担任橡树资本董事总经理。福斯先生是Xantrex Technology、Kirlin Group和OpTerra Energy Group的前董事会成员,也是GT Solar的前董事会主席
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公司,汽轮发电机维护,加农科技,GoodCents和Tenk Solar。自2017年6月以来,福斯一直是私人控股制造公司浅滩技术集团(Shoals Technologies Group Inc.)的董事会成员。福斯先生获得加拿大维多利亚大学电气工程学士学位。Forth先生是2002年度安永太平洋企业家奖的获得者 他自1998年以来一直是青年总统组织的成员。福斯先生因其在能源行业的专长而被提名为我们的董事会主席。
Peter Jonna自2013年以来一直在橡树资本的GFI能源集团工作,负责在能源、公用事业和工业领域的领先公司中采购、执行和监督 投资。乔纳自2020年1月以来一直担任橡树资本的董事总经理。Jonna先生之前的职位包括从2017年7月到2020年1月担任高级副总裁,从2015年7月到2017年7月担任副总裁。乔纳先生目前在以下公司的董事会任职:建筑基础设施解决方案集团(一家私人持股的建筑服务公司)、浅滩技术集团(一家私人持股的制造公司)、可再生能源基础设施集团(一家私人持股的可再生能源服务公司)、蒙特罗斯环境集团(一家公开持股的环境服务公司)和 基础设施和能源替代公司(一家公开持股的基础设施建设公司)。乔纳先生此前曾在斯特林木材公司的董事会任职。在加入橡树资本之前,Jonna先生是瑞银基础设施资产管理战略美洲投资团队的投资分析师,直接投资于能源、电力和交通基础设施资产。Jonna先生的职业生涯始于斯堪斯卡大型项目集团的项目开发工程师 ,该集团专注于发展和构建公私合作伙伴关系和基础设施开发项目。Jonna先生在斯坦福大学获得土木工程硕士学位,在加州大学洛杉矶分校获得土木工程学士学位。乔纳先生因其在能源、公用事业和工业领域的专长而被提名为我们的董事会成员。
Jason Lee是橡树资本的董事总经理兼联合投资组合经理,负责管理Power Opportunities投资战略,专注于对能源和公用事业行业领先公司的私募股权投资。李先生负责集团及其投资活动的全面管理,包括制定投资策略、寻找和执行投资机会以及对集团投资组合公司的董事会监督。李先生自2009年以来一直在橡树资本工作。李先生目前在NAPEC和私有制造公司浅滩技术集团(Shoals Technologies Group Inc.)的 董事会任职。在加入橡树资本之前,李先生曾在多家公司的运营管理部门担任高管多年,其中一些公司是他与人共同创立的,并在创业战略、投资和融资领域为多家公司和政府机构提供咨询服务。李先生的职业生涯始于摩根大通的技术、媒体和电信投资银行业务。Lee先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位,在那里他是金融系的成员,教授有关企业金融、创业和私募股权的课程。李先生被提名为我们的董事会成员,因为他在金融和能源领域有专长。
董事会
我们的 董事会由八名个人组成,其中包括一名董事长。根据纳斯达克的标准,我们的董事会已经决定特洛伊·阿尔斯特德和奥兰多·D·阿什福德为独立董事。
我们的公司注册证书在首次公开募股完成后生效,规定我们的董事会 分为三个级别,级别数量尽可能相等,董事任期为三年。有关更多信息,请参阅标题为资本说明 特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的反收购效力一节。?我们的董事会分为以下三类:
| 我们的一级董事是特洛伊·阿尔斯特德(Troy Alstead)和奥兰多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford),他们的任期将在2021年举行的第一次年度股东大会上届满。 |
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| 我们的二级董事是Frank Cannova、Ron P.Corio和Peter Jonna,他们的任期将在2022年举行的第二届 年度股东大会上届满。 |
| 我们的第三类董事是Brad Forth、Jim Fusaro和Jason Lee,他们的任期将在2023年举行的第三届年度股东大会上届满。 |
我公司董事会各委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和 职责如下。我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会,以方便公司的管理。
审计委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会,负责除其他事项外:(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性;(3)与我们的独立注册会计师事务所一起审查需要根据适用的审计要求进行审查的事项;(4)批准 由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务;(5)监督财务报告流程,并与管理层和我们的 独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表;(6)审查和监督我们的内部控制、披露控制程序和程序以及对法律和监管要求的遵守情况 ;以及(7)建立关于可疑会计、内部控制、审计和联邦证券法事项的保密匿名提交程序。
我们的审计委员会由特洛伊·阿尔斯特德、奥兰多·D·阿什福德和弗兰克·坎诺瓦组成,特洛伊·阿尔斯特德担任主席。交易所法案和纳斯达克规则10A-3要求我们在普通股在纳斯达克上市时拥有一名独立审计委员会成员,在 上市之日起90天内拥有多数独立董事,并在上市之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们打算在规定的时间内遵守独立性要求。我们的董事会已确定Troy Alstead是根据适用的SEC规则定义的审计委员会财务专家,并具有适用的Nasdaq规则和法规定义的必要的财务经验。我们的董事会通过了 审计委员会的书面章程,可在我们的网站上查阅。
赔偿委员会
我们的董事会成立了一个薪酬委员会,主要负责以下事务:(1)审核高管和 高管薪酬目标、政策、计划和计划;(2)审核并批准或向我们的董事会或独立董事(视情况而定)推荐董事、首席执行官和其他高管的薪酬;(3)审核和批准我们与高管和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排;以及(4)任命和监督任何薪酬顾问。
我们的薪酬委员会由奥兰多·D·阿什福德、布拉德·福斯和杰森·李组成,奥兰多·D·阿什福德担任主席。我们薪酬委员会的 组成目前符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度对独立性的要求,包括纳斯达克的控股公司豁免。本次发行完成后, 我们将不再是一家控股公司,必须在纳斯达克规则规定的过渡期内遵守独立董事会委员会关于薪酬委员会的要求。
薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事(根据交易法颁布的第16b-3条规定)和外部董事(根据守则第162(M)条规定)。我们的董事会通过了委员会的书面章程, 可以在我们的网站上找到。
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提名和公司治理委员会
我们的董事会已经成立了一个提名和公司治理委员会,负责除其他事项外: (1)根据我们董事会批准的标准,确定有资格成为我们董事会成员的个人;(2)监督我们董事会的组织,以适当和高效地履行董事会的职责 ;(3)制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则;以及(4)审查和批准相关人员交易。
我们的提名和公司治理委员会由布拉德·福斯(Brad Forth)、彼得·乔纳(Peter Jonna)和罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)组成,布拉德·福斯(Brad Forth)担任主席。 我们的提名和公司治理委员会的组成符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)现行规则和法规对独立性的要求,包括纳斯达克的控股公司豁免。本次发行完成后,我们将不再是一家控股公司,必须遵守独立董事会委员会的要求,因为这些要求涉及在纳斯达克规则指定的过渡期内提名公司治理委员会。 我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程,该章程可在我们的网站上找到。
受控 公司豁免
根据纳斯达克的公司治理标准,我们目前是一家受控公司。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理标准,包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求,(2)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求,并有一份针对委员会目的和职责的书面章程, 委员会的宗旨和职责包括:(1)要求董事会的多数成员由独立董事组成;(2)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,该委员会有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责。(3)要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并附有书面章程,说明委员会的宗旨和职责,以及(4)要求提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。
本次发行生效后,我们将不再是受控公司,我们将被要求在纳斯达克规则指定的过渡期内遵守这些 条款。
2019年董事薪酬
在2019年,我们没有任何非雇员董事因在我们的董事会 董事会和委员会中的服务而获得报酬。
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新的董事薪酬计划
首次公开募股完成后,我们的非雇员董事有资格获得 他们在由年度现金聘用金组成的董事会中的服务报酬。我们的非雇员董事将获得以下年度聘用金,以表彰他们在我们董事会的服务。作为橡树资本员工的非雇员董事已同意或有义务将他们担任董事期间获得的全部或部分报酬转移给橡树资本。聘用金将 分四个等额季度分期付款,并在我们董事会任职的任何部分年度按比例支付:
职位 |
定额($) | |||
非执行主席 |
$ | 100,000 | ||
董事会成员 |
$ | 60,000 | ||
审计委员会: |
||||
主席 |
$ | 25,000 | ||
委员 |
$ | 10,000 | ||
薪酬委员会: |
||||
主席 |
$ | 17,500 | ||
委员 |
$ | 7,500 | ||
提名和公司治理委员会: |
||||
主席 |
$ | 10,000 | ||
委员 |
$ | 5,000 |
我们预计,我们的非雇员董事(同时也不是我们或橡树资本的雇员 )将获得授予日总价值为120,000美元的限制性股票单位,这取决于LTIP的条款和授予此类奖励所依据的奖励协议。此外,我们预期非雇员董事如非吾等或橡树资本的雇员,并因本公司首次公开招股而获委任,将获一次性授予合计授出日期价值100,000美元的限制性股票单位 ,受制于LTIP的条款及授出该等奖励所依据的授出协议。
我们的董事可以报销与他们作为董事的活动直接相关的旅费、食宿费和其他费用。我们的董事 也有权享受我们的章程中的赔偿条款提供的保护,这些条款在我们的IPO完成后生效。我们的董事会可能会不定期修改我们董事的薪酬安排。
商业行为和道德准则
我们通过了一份书面的商业行为和道德准则,在首次公开募股完成后生效,适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码的副本可以在我们的网站上找到。
95
高管薪酬
高管薪酬
根据SEC的高管薪酬披露规则,我们目前被认为是证券法意义上的新兴成长型公司。因此,我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份 杰出股权奖励,以及关于我们上一个完整财年高管薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于以下被任命的高管 官员,他们是在截至2019年12月31日的财年(2019年12月31日)结束时担任首席执行官和接下来两名薪酬最高的高管的个人。
名字 |
主体地位 | |
吉姆·福萨罗 |
首席执行官 | |
杰弗里·克兰茨 |
首席商务官 | |
斯图尔特·博兰 |
首席运营官 |
2019年薪酬汇总表
下表汇总了我们指定的高管在2019年获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。
姓名和主要职位 |
年 | 薪金(元) | 选择权 奖项 ($)(1) |
非股权 奖励计划 补偿 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计(美元) | ||||||||||||||||||
吉姆·福萨罗(首席执行官) |
2019 | $ | 480,000 | $ | 2,248,421 | $ | 750,000 | $ | 25,925 | $ | 3,504,346 | |||||||||||||
Jeffrey Krantz(首席商务官) |
2019 | $ | 350,000 | $ | 730,737 | $ | 220,000 | $ | 8,400 | $ | 1,309,137 | |||||||||||||
斯图尔特·博兰(首席运营官) |
2019 | $ | 300,000 | $ | 730,737 | $ | 220,000 | $ | 8,329 | $ | 1,259,066 |
(1) | 期权奖励列中报告的金额反映了2019财年授予Fusaro、Krantz和Bolland先生的B类公共单位的总授予日期公允价值, 根据FASB ASC主题718计算。B类公用单位代表母公司的会员权益,旨在构成联邦所得税的 利润权益。尽管B类公用股不需要支付行权价,但它们在经济上与股票期权最为相似。因此,根据S-K法规第402(A)(6)(I)项提供的定义,这些期权被归类为 期权,是一种具有类似期权功能的工具。有关更多详细信息,请参阅我们截至2019年12月31日的合并财务报表中的附注13?基于股权的薪酬 。 |
(2) | 此列中的金额反映了2019财年支付给指定高管的奖金 。有关更多详细信息,请参阅下面标题为“汇总薪酬表的叙述性披露”一节中的“聘书”一节。 |
(3) | 本栏中的金额反映(I)Fusaro先生的通勤费用为17,526美元, 401(K)计划中的8,399美元与他在2019年财政年度期间的捐款相匹配;(Ii)对于Krantz先生和Bolland先生,401(K)计划在2019年财政年度为他们提供的捐款与其相应的捐款相匹配。(I)Fusaro先生的通勤费为17,526美元, 401(K)计划中的8,399美元与他在2019年财政年度期间为其提供的捐款相匹配。有关401(K)计划缴费的其他信息,请参阅下面的 }附加叙述性披露/退休福利下的内容。 |
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对汇总薪酬表的叙述性披露
聘书
我们有 封经修订的聘书,向每位指定的高管发出聘书,规定每位高管的年度基本工资、目标奖金机会、父母B类共同单位的初始补助、带薪假期、报销 合理的业务费用以及一般参与我们福利计划的资格。
Fusaro先生、Krantz先生和 Bolland先生2019财年的年度基本工资分别为48万美元、35万美元和30万美元,他们的目标年度奖金分别为基本工资的100%、40%和40%。在2019财年,我们的董事会决定按目标年度奖金金额的125%发放奖金 ,Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分别获得了60万美元、175,000美元和150,000美元的奖金。这些奖金水平是根据 公司的EBITDA和营运资本业绩,以及董事会对每位被任命的高管个人管理目标实现程度的评估确定的。我们目前正在 进一步完善我们的年度奖金计划,奖金将根据具体预先设定的绩效指标的完成情况确定。此外,我们的董事会还根据公司销售额和交货量达到创纪录的水平,批准了一次性奖金。为了表彰这一成就,Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分别获得了15万美元、4.5万美元 和7万美元的奖金。
聘书规定了适用高管辞职时的某些遣散费福利 有充分理由的情况下,或公司无故终止时的某些遣散费福利。有关聘书中向我们指定的高管提供的遣散费福利的更多 详细信息,请参阅下面题为《在终止或控制权变更时的附加说明披露》一节。
长期激励薪酬
我们历来通过授予母公司受限的B类公共 单位来向我们指定的高管提供长期激励。这些B类共同单位奖励受到基于时间的归属要求的约束,并在发生某些终止雇佣和某些控制事件的变化时受到加速归属的约束。但是,我们 预计本次发行或任何相关交易的完成不会导致任何B类公用单位加速归属母公司。有关可能导致加速授予这些奖励的情况的更多信息,请参见下面的?附加说明 披露?终止或控制权变更时的潜在付款。
2019年财年年末未偿还股权奖
下表反映了截至2019年12月31日我们任命的高管持有的基于股权的未偿还奖励的相关信息 。
期权大奖(1) | ||||||||||||||||
名字 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格()(5) |
选择权 期满 日期(5) |
||||||||||||
吉姆·福萨罗 |
2,459,211 | 3,161,842 | (2) | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
杰弗里·克兰茨 |
1,370,132 | 456,711 | (3) | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
斯图尔特·博兰 |
685,066 | 1,141,777 | (4) | 不适用 | 不适用 |
(1) | 此表中披露的股权奖励是母公司受限的B类公共单位,旨在 作为联邦所得税用途的利润利息。尽管事实是B类公共单元不 |
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如果 要求支付行使价或有期权到期日,我们认为它们在经济上类似于股票期权,因此,它们在此表中报告为 n期权奖励。反映为不可行使的奖励是尚未授予的B类公共单位。反映为可行使的奖励是已授予但仍未完成的B级公共单位。B类 公共单位受基于时间的归属条件的约束。每个奖励的一定百分比在2019年11月18日的发行日归属,6.25%的奖励在发行日 之后每个日历季度的最后一天归属,直到100%归属,前提是被任命的高管在适用的归属日期之前继续受雇。在某些雇佣终止和控制权事件变更时对这些奖励的处理如下 第 项下的附加叙述披露和控制权终止或变更时的潜在付款。 |
(2) | 其中351,316个B类普通单位分别归属于2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日。这些B类公共单位中的351,316个将分别在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日授予,只要Fusaro 先生在这些日期仍然受雇。 |
(3) | 其中114,178个B类普通单位分别归属于2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日。其中114,178个B类公用房将在2020年12月31日归属,前提是“将军”在这一日期之前继续受雇。 |
(4) | 其中114,178个B类普通单位分别归属于2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日。这些B类普通单位中的114,178个将分别在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日归属,只要博兰先生一直受雇到该日期。 |
(5) | 这些股权奖励不是传统期权,因此没有与其相关联的行权价或期权到期日 。 |
其他叙述性披露
退休福利
我们 没有维护,目前也没有维护固定福利养老金计划或非限定递延薪酬计划。我们目前提供了一项退休计划,旨在根据守则第401(K)条提供福利,根据该计划, 名员工(包括被点名的高管)可以自愿进行税前供款。在2020年前,我们匹配100%的选择性延期,最高可达3%的补偿。我们目前匹配50%的选择性 延期,最高可达3%的薪酬,外加50%的选择性延期,超过3%的薪酬,但不超过5%的薪酬。这些相匹配的贡献(I)在2020年前,在五年内按比例归属;(Ii)在 2020,在参与者开始受雇两周年时100%归属。该计划下的所有缴费都有一定的年度美元限额,这些限额会根据生活成本的变化定期进行调整。
终止或控制权变更时的潜在付款
在出售 公司(通常是出售母公司(或持有母公司几乎所有资产的母公司的任何子公司)后,被任命的高管在母公司未归属的B类普通股将成为100%归属),据此,一个或多个独立的第三方收购(I)母公司(或其适用的子公司)的股权证券,这些证券拥有投票权选举母公司(或其适用的子公司)的大多数董事会成员,或(Ii)所有或实质上所有母公司的资产。(I)母公司(或其适用的子公司)拥有投票权的母公司(或其适用的子公司)有权选举母公司(或其适用的子公司)的董事会多数席位,或(Ii)母公司的全部或实质全部资产
我们指名的高管聘书规定,当我们出于任何原因(非因其他原因)终止聘书,或 该高管以文中定义的充分理由辞职时,Fusaro先生将获得六个月的工资续付金(如果终止发生在收购多数股权后的六个月内),条件是执行并交付对公司有利的完全有效的索赔,并继续遵守适用的限制性 契诺,Fusaro先生将获得六个月的工资续发金(如果终止发生在收购多数股权后的六个月内),则Fusaro先生将获得六个月的工资续发金(如果终止发生在收购多数股权后的六个月内,则为15个月
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不受当前所有者共同控制的一个或多个实体在本公司的权益)以及Krantz先生和Bolland先生将获得相当于九个月基本工资的一次性付款 。聘书还包含某些限制性条款,包括在高管任职期间和终止雇佣后的一年内,对我们指定的高管招揽任何客户、招揽或聘用公司员工或 诱使他们终止雇佣或诋毁公司的条款进行限制(但有一定限制)的条款。(br}在本公司任职期间和终止聘用后的一年内,我们的指定高管不得招揽任何客户、招揽或聘用公司员工,或 诱使他们终止聘用或贬低公司。
Fusaro先生的聘书一般规定,对高管而言,原因是指下列一种或多种行为:(I)犯下道德败坏的重罪或其他犯罪,或实施任何其他涉及不诚实或欺诈的行为或不作为;(Ii)在酒精影响下或在受影响的情况下或在持有非法药物的情况下报到工作;(Iii)严重且一再未能履行职责;(Iv)违反受托责任、严重疏忽或故意行为不当。(V)故意和实质性不遵守有关雇佣行为的政策或标准(包括不歧视和性骚扰政策)或(Vi)Fusaro先生违反任何竞业禁止条款, Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的不征求、不聘用或保密契约,或Fusaro先生实质性违反其聘书的任何其他条款,或Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议。(V)Fusaro先生违反任何竞业禁止条款, Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议, Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议,或Fusaro先生与本公司或任何公司关联公司之间的任何其他协议。Fusaro先生的聘书一般规定,好的理由对他是指以下情况:(I)未经他同意将其工资削减至低于本合同生效日期的工资;(Ii)未经他同意,将其主要工作地点搬迁到距离其当时的主要工作地点50英里以上的地方(为免生疑问,应理解并同意,第6条规定的搬迁不应构成好的理由),或(B)将其工作地点移至与其当时的主要工作地点相距50英里以上的地方(为免生疑问,应理解并同意第6条所述的搬迁不应构成充分理由),或(I)未经他同意,将其主要工作地点迁至距其当时的主要工作地点50英里以上的地点(为免生疑问,应理解并同意该搬迁不构成充分理由);但在任何情况下,在行政人员书面通知任何该等事故存在后,公司将有30天时间补救该事故。
Krantz先生和Bolland先生的聘书一般规定,原因是指以下一项或多项涉及高管的 行为:(I)犯下涉及道德败坏或任何其他涉及不诚实或欺诈的作为或不作为的重罪或不作为;(Ii)在酒精影响下或在受影响的情况下或持有非法药物的情况下报到工作;(Iii)在接到通知后严重和一再未能履行职责,如果可以治愈的话,还有机会。严重疏忽或故意不当行为,(V)在接到通知后故意和实质上不遵守有关雇佣惯例的政策或标准(包括不歧视和性骚扰政策) ,如果可以补救,有机会在通知后30天内永久纠正这种不遵守行为,或(Vi)高管违反任何竞业禁止规定, 禁止征求意见,高管与本公司或任何关联公司之间的免雇或保密协议,或高管违反高管聘书或高管与本公司或任何关联公司之间的任何其他协议的任何其他 条款的任何实质性违反行为,在收到此类违规通知后,如果可以补救,应在 通知后30天内永久纠正此类违规行为。“将军”先生和博兰德先生的聘书一般规定,“好的理由”对高管意味着以下情况:(I)未经其同意大幅减薪,或(Ii)未经其同意将其主要工作地点搬迁到距其当时主要工作地点50英里以上的地方;但无论如何,在接到该高管的书面通知后,必须将任何此类事件 转移到距离其当时的主要工作地点50英里以上的地方;但在任何情况下,只要该高管书面通知存在此类情况,即可将其迁移至距其当时的主要工作地点50英里以上的地方。, 该公司将有30天的时间来纠正这类事件。
与我们的首次公开募股(IPO)相关的行动
父级中的B类公共单位
关于我们的首次公开募股,我们修订了每位被任命的高管的B类共同单位奖励协议,以规定 每位被任命的高管的母公司B类共同单位将在公司无故终止聘用或被任命的高管有充分理由终止雇用时完全归属于他们。
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限制性股票单位授予
关于我们的董事长、我们的指定高管和某些在母公司LLC协议中描述的某些 关系和关联方交易中描述的其他员工的再投资,我们授予我们的董事长、指定的高管和这些员工在LTIP下的限制性股票单位,涉及 公司的普通股共计175,834股。这些限制性股票单位奖励按比例在三年内授予,条件是接受者继续受雇或服务。
年度基本工资和目标年度奖金变动
首次公开募股完成后,Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的年度基本工资分别为65万美元、40万美元和34万美元,他们的目标年度奖金分别达到其年度基本工资的100%、50%和50%。
长期激励计划
为了在IPO完成后激励我们的员工,我们的董事会在IPO完成之前通过了一项针对员工、顾问和董事的长期激励计划 (LTIP)。本摘要并不是对LTIP所有条款的完整描述,而是通过参考LTIP(已作为注册说明书的一部分提交的 形式)的全部内容进行限定。我们指定的高管有资格参加LTIP,该计划在我们IPO完成后生效。LTIP提供 授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励,旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。
根据LTIP 预留供发行的股票总数将于LTIP有效期内的前10个日历年的每年1月1日增加,增幅为(I)紧接 增持日期前的每年12月31日已发行普通股总数的5%或(Ii)本公司董事会或薪酬委员会决定的该等普通股数量中的5%。(I)在LTIP有效期内的前10个日历年的每年1月1日,将增加(I)紧接 增发日期前的每年12月31日已发行普通股总数的5%,或(Ii)本公司董事会或薪酬委员会决定的本公司普通股总股数。
拟发售的证券
受 根据LTIP进行的某些交易或资本变更的调整所限,根据LTIP项下的奖励,在IPO结束时(在完全稀释的基础上)总共5%的已发行普通股最初预留给 发行。根据LTIP预留供发行的股票总数可根据激励期权发行。受奖励到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止而未交付的普通股股票,以及为支付行使价或履行与奖励有关的扣缴义务而被扣留的股票,将根据LTIP项下的其他奖励 再次可供交付。
行政管理
LTIP由我们的董事会管理,除非我们的董事会选举了一个董事会委员会来管理LTIP(如果适用,还包括管理员)。行政长官拥有广泛的自由裁量权来管理LTIP,包括决定哪些合格个人将被授予奖励、要授予的奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。行政长官还可以加快授予或行使任何裁决,并作出所有其他决定,并采取所有其他必要或适宜的行动来管理长期税收优惠政策。 如果管理人不是我们的董事会,我们的董事会将保留根据LTIP采取管理人允许的所有行动的权力。
100
资格
我们的员工、顾问和非员工董事,以及我们关联公司的员工、顾问和非员工董事,都有资格获得LTIP奖励。
非雇员董事薪酬限额
根据长期投资促进计划,在单一历年内,非雇员董事不得因该等人士在本公司董事会的服务价值超过500,000元而获授予奖励。对于非雇员董事首次成为董事、在我们董事会的特别委员会任职或担任首席董事的任何历年,我们都可以授予额外的奖励。此限制不适用于现金费用或代替现金费用授予的奖励。
奖项的种类
选项。我们可以向符合条件的人员授予期权,但根据本守则第422节的规定,只能向我们的员工或我们某家子公司的 员工授予激励期权。期权的行权价格一般不能低于授予该期权之日普通股的公允市值的100% ,而且该期权在授予之日之后的十年内不得行使。对于授予拥有(或被视为拥有)所有类别 股权证券总投票权至少10%的个人的奖励期权,该期权的行权价格必须至少为授予之日普通股公平市值的110%,并且该期权自授予之日起不得超过五年可行使。
非典。特别行政区是指在 行使之日,每股普通股的公允市值超出特别行政区授予价格的数额的权利。特别行政区的授予价格一般不能低于授予特别行政区当日普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的任期不得超过十年。SARS可 与其他奖项一起授予或独立于其他奖项颁发。行政长官将有权酌情决定特区裁决的其他条款和条件。
限售股大奖。限制性股票奖励是授予普通股,但受管理人对可转让性和没收风险的限制 。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中指定,限制股奖励的持有人将作为股东享有权利,包括在限制期内 表决受限制股奖励的普通股股票或获得受限制股奖励的普通股股票的股息。根据管理人的酌情决定权,在归属前分配的股息 可能受到与分配所涉及的限制性股票相同的限制和没收风险。
限售股单位。RSU是在特定期间结束时收到现金、普通股或普通股的现金和股票组合的权利 ,相当于一股普通股在归属之日的公允市场价值。RSU可能会受到管理员施加的限制,包括没收风险。
股票大奖。股票奖励是指按照 管理人确定的条款和条件(如果有)转让普通股的非限制性股票。
股息等价物。股息等价物使参与者有权获得现金、普通股股份、其他 奖励或其他财产,其价值等同于就指定数量的普通股支付的股息或其他分配。股息等价物可在独立基础上或与另一项奖励(限制性股票奖励或股票奖励以外的 )一起授予。
101
其他以股份为基础的奖励。其他以股票为基础的奖励是以我们普通股的价值计价或支付 ,全部或部分参照我们普通股的价值,或以其他方式基于或与之相关的奖励。
现金 奖励。现金奖励可以独立发放,也可以作为其他奖励的补充或替代。
替代奖。奖励可用于替代或交换根据LTIP或另一股权 奖励计划授予的任何其他奖励,或符合条件的人员接受我们付款的任何其他权利。本公司或我们的一家关联公司通过合并、合并或 收购另一实体而成为参与者的个人,也可根据LTIP颁发奖励,以取代类似的奖励。
某些交易
如果我们的资本发生任何变化,如股票拆分、股票合并、股票分红、换股或其他 资本重组、合并或其他,导致普通股流通股数量增加或减少,管理人将对根据LTIP奖励的股票进行适当调整。 管理员还有权在控制权发生变化时对奖励进行某些调整,例如加快奖励的授予或可执行性、要求在有或无对价的情况下交出奖励 或根据此类交易对奖励进行任何其他认为适当的调整或修改。
退款
根据LTIP授予的所有奖励将根据 我们可能采取的任何书面退款政策进行扣减、取消或退款,并且我们认为这些奖励应适用于LTIP下的奖励。
图则修订及终止
我们的管理人可以随时修改或终止任何裁决、奖励协议或LTIP;但是, 为符合适用法律或交易所上市标准所需的任何修改都需要股东批准。未经股东批准,管理人无权修改任何未行使的购股权或股份增值权以 降低其每股行使价格。LTIP的有效期为十年(除非我们的董事会提前终止)。
102
主要股东和出售股东
下表列出了截至 本注册声明生效之日我们普通股的受益所有权的某些信息:
| 我们认识的每一位实益拥有我们普通股流通股5%或以上的人; |
| 本次发行完成后,我们的每一位董事会成员和每一位被任命的高管; 和 |
| 本次发行完成后,我们的董事会成员和我们指定的高管组成 一个团队。 |
本次发行前的实益所有权适用百分比基于截至2020年10月14日的119,994,467股已发行普通股 。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注指出的 外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表中点名的每个个人或实体对其 实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权,并受适用的社区财产法的约束。(br}=
除非下面另有说明,下表中列出的每个受益所有者的地址是c/o Array Technologies,Inc.,3901 Midway Place NE,Albuquque,New墨西哥87109。
实益股份 在要约之前拥有(1) |
实益股份 要约后拥有 假设没有行使 承销商选项 |
实益股份 要约后拥有 假设充分行使 承销商选项 |
||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||
5%股东和出售股东: |
||||||||||||||||||||||||
ATI投资母公司,有限责任公司(2)(3) |
72,369,467 | 57.0 | % | |||||||||||||||||||||
被任命的高管和董事: |
||||||||||||||||||||||||
吉姆·福萨罗 |
1,644,514 | 1.3 | % | |||||||||||||||||||||
杰夫·克兰茨 |
503,681 | * | ||||||||||||||||||||||
斯图尔特·博兰 |
581,435 | * | ||||||||||||||||||||||
尼普尔·帕特尔(3) |
539,336 | * | ||||||||||||||||||||||
特洛伊·阿尔斯特德 |
4,545 | * | ||||||||||||||||||||||
奥兰多·D·阿什福德 |
4,545 | * | ||||||||||||||||||||||
弗兰克·坎诺瓦(4) |
| | ||||||||||||||||||||||
罗恩·科里奥 |
22,816,932 | 17.6 | % | |||||||||||||||||||||
布拉德·福斯 |
1,678,185 | 1.3 | % | |||||||||||||||||||||
彼得·乔纳(4) |
| | ||||||||||||||||||||||
杰森·李(Jason Lee)(4) |
| | ||||||||||||||||||||||
全体行政人员和董事(14人) |
28,981,743 | 22.3 | % |
* | 表示受益所有权低于1% |
(1) | 对于上市高管和董事,代表他们在ATI Investment母公司LLC 和间接的经济利益,我们的普通股基于每股22.00美元的首次公开发行价格和ATI Investment母公司假设的清算分配,LLC所有现金和我们普通股的所有股份,在每种情况下,它都在本次发行之前根据其有限责任公司协议的条款持有 ,紧接在(I)本次发行,(Ii)特别分配,(Iii)再投资生效之后 |
103
-某些关系和关联方交易符合母公司LLC协议,以及(Iv)与我们的IPO和限制性股票单位授予相关的高管薪酬附带行动 项下描述的限制性股票单位。这些个人目前是ATI Investment Parent,LLC的单位持有人,但这些个人对ATI Investment Parent,LLC持有的我们普通股 股份没有投票权和处置权,也不被视为实益拥有ATI Investment母公司持有的我们普通股的股份。 这类个人目前是ATI Investment Parent,LLC的单位持有人,但这些个人对ATI Investment Parent,LLC持有的普通股没有投票权和处置权,也不被视为实益拥有ATI Investment Parent,LLC持有的我们普通股的股份。 |
(2) | Oaktree Power Opportunities Fund IV,L.P.或Main Fund,Oaktree Power Opportunities Fund IV (Parallel),L.P.或Parallel Fund,Cray and Oaktree ATI Investors,L.P.或Co-Invest Fund共同是ATI投资母公司LLC的控股成员。我们 管理团队的某些成员是ATI Investment Parent,LLC的单位持有人,但这些人对ATI Investment Parent,LLC持有的我们普通股股份没有投票权和处置权,也不被视为实益拥有ATI Investment Parent,LLC持有的我们普通股的 股票。此外,Parent从我们的首次公开募股(IPO)中获得了特别分销的净收益,并将从此次发行中获得出售我们普通股的净收益。我们将主基金、平行基金和共同投资基金统称为橡树基金。橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)或OCM是橡树基金的投资管理人 。因此,橡树基金和OCM中的每一个都可能被视为对ATI投资母公司LLC拥有的股票拥有实益所有权。OCM的资产管理业务由橡树资本集团(Oaktree Capital Group,LLC)或OCG、Atlas OCM Holdings LLC或Atlas OCM Holdings LLC间接控制。截至2020年3月31日,OCM约61.8%的业务由Brookfield Asset Management,Inc.间接拥有,其余约38.2%由现任和前任OCM高管和员工拥有。Brookfield在OCM业务中的所有权权益通过OCG、Atlas OCM和其他控股实体持有。OCM的现任和前任高管和 员工通过一家独立的实体橡树资本集团控股公司(Oaktree Capital Group Holdings,L.P.)持有他们的权益。OCG和Atlas OCM的董事会目前由:(I)五名橡树资本高级管理人员霍华德·S·马克斯(Howard S.Marks)、布鲁斯·A·卡什(Bruce A.Karsh)组成, 杰伊·S·温特罗布、约翰·B·弗兰克和谢尔顿·M·斯通;(Ii)三名独立董事,斯蒂芬·J·吉尔伯特、D·理查德·马森和玛娜·C·惠廷顿;以及(Iii)两名布鲁克菲尔德高级管理人员,贾斯汀·B·比伯和J·布鲁斯·弗拉特。橡树基金、OCM、OCG、Atlas OCM和Brookfield以及所有这些个人明确表示不实益拥有ATI投资母公司LLC持有的股票,除非他们各自拥有其中的金钱利益。OCM 以及马克斯、卡什、温特罗布、弗兰克和斯通先生的地址是加州洛杉矶90071号南格兰德大道333号28楼橡树资本管理公司的c/o。 |
(3) | 尼普尔·帕特尔(Nipul Patel)是我们的首席财务官,而不是一位被点名的高管。 |
(4) | 弗兰克·坎诺瓦(Frank Cannova)、彼得·乔纳(Peter Jonna)和杰森·李(Jason Lee)分别隶属于橡树资本或其附属投资经理和顾问公司。坎诺娃、乔娜和李分别否认实益拥有橡树基金实益拥有的普通股股份。坎诺娃、乔娜和李先生的地址是c/o Oaktree Capital Management,L.P.,地址:圣文森特大道11611号,Suite700,Los Angeles,California 90049。 |
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某些关系和关联方交易
以下是我们参与的交易的摘要,涉及金额超过或超过12万美元,在这些交易中,我们的任何 董事、高管、我们任何类别有表决权证券的持有者超过5%的持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但与董事和高管的 薪酬安排除外,这些安排在《高管薪酬和管理层新董事薪酬计划》中有描述。截至2019年12月31日的年度,以及(D)在截至2019年12月31日的年度内,我们的任何 董事、高管、持有超过5%的有投票权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益,但与董事和高管的薪酬安排除外。该公司分别确认了80万美元和330万美元的基于股权的薪酬。
Array Technologies,Inc.及其与橡树资本的合作历史
罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)于1989年创立了该公司的业务。2016年7月8日,橡树资本通过母公司收购了Array Tech,Inc.的大部分所有权,罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)和其他出售股东将部分所有权滚动到母公司。罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)继续持有本公司极大的 多数少数股权。尽管罗恩·P·科里奥不再参与日常工作作为公司运营的一员,他是母公司、ATI投资控股公司、ATI投资子公司和Array Tech,Inc.的董事会成员,并与橡树资本一起参与公司业务的全面领导。
母公司有限责任公司协议
有限责任公司协议 规定了母公司成员的权利和义务,以及各类有限责任公司在其中的权益。母公司的有限责任公司权益目前以AA类优先股、A类普通股、B类普通股和C类普通股的形式持有。根据有限责任公司协议,只有A类普通股的持有者拥有投票权,Oaktree和Ron P.Corio是大多数A类普通股的持有者。 此外,根据LLC协议,在我们的首次公开募股(IPO)完成后,所有可转换的A类优先股将自动转换为A类普通股。母公司中AA类优先股、A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将按以下顺序分享与本次发行有关的任何分配(瀑布):(I)向AA类优先股持有者分享,直至其未返还资本降至零, (Ii)向AA类优先股持有者分享,直至其未偿还的年收益率18%降至零。(Iii)对符合特定参与门槛的B类共有单位持有人( 超过此类门槛的B类共有单位持有人(参与B类共有单位)),支付等同于B类分配额的金额(如下所述);(Iv)向A类共有单位持有人支付,直至其未归还资本降至零为止; (V)向C类共有单位持有人支付 (V), 相当于(A)当A类优先股和A类普通单位(A类IRR)的所有投资的内部收益率的线性插值法计算出的介于0%和1%之间的百分比的总和,当此类IRR在对可转换A类优先股和A类普通单位持有人的所有分配的8%和12%之间时,仅当此类分配 当A类IRR小于或等于12%和(B)2%时,此类分配才会在A类IRR小于或等于12%和(B)占所有分配的2%的范围内进行,则该金额等于(A)0%和1%之间的百分比值,该百分比是基于可转换A类优先股和A类普通单位的所有投资的内部收益率的线性插值法计算的A类公共单位和A类公共单位仅在A类IRR大于12%和(Vi)A类公共单位(包括可转换A类优先单位)持有者之间按比例分享的分配余量的范围内进行这种分配。已折算)。Br}B类分配金额等于(1)(A)7%的乘积,(B)参与B类单位数量与32,789,474的比率,以及(C)等于根据有限责任公司协议作出或预期进行的超过$50,133,333.33的所有分配(包括税收分配)的金额,以及AA类优先单位的应计收益减去(2)之前向B类普通单位持有人进行的任何分配。母公司从我们的首次公开募股(IPO)中获得特别分派的净收益,并将从此次发行中获得出售我们普通股的净收益,有限责任公司协议将管辖母公司成员的权利和义务,以及 各类有限责任公司权益相对于该等净收益的权利。我们的董事长和上市高管从特别分配和首次公开募股(IPO)中获得约 的净收益
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基于每股22.00美元的首次公开募股(IPO)价格,该等权益将支付4500万美元。我们的董事长和上市高管通过购买我们普通股的股份,将他们就其已有的B类普通股 收到的分派税后价值的约50%(我们的首席商务官Jeff Krantz除外,约40%)进行了再投资。参见高管薪酬和与母公司IPO相关的B类普通股所采取的行动。基于每股22.00美元的首次公开募股价格,这种再投资 导致我们的董事长和上市高管购买了大约527,506股我们的普通股。本次发行后,基于每股$的公开发行价,我们的董事长和上市高管将获得他们在母公司的权益的净收益约 $。
根据LLC协议,每个成员必须投票支持母公司的管理委员会(由 经理组成的董事会),该董事会由(I)橡树资本指定的至少三名代表(保荐人经理)组成,(Ii)只要科里奥集团(定义如下)总共持有不少于未偿还的A类可转换优先股和A类普通股总数的10%,科里奥集团指定的一名代表,以及(Iii)其中一家应由科里奥集团指定,并由橡树资本批准(每一家,另设一名经理);但任何其他经理不得是橡树或科里奥集团的附属公司。此外,橡树资本有权指定一名个人作为赞助商经理以外的董事会观察员。科里奥集团由我们董事会的非雇员成员罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)、他允许的受让人和家人组成。
此外,根据有限责任公司协议,如果橡树资本将其可转换的A类优先股或A类普通股出售给第三方(不考虑向母公司、母公司的任何成员或其各自关联公司的员工的销售转移以及某些其他例外),可转换的A类优先股或A类普通股的持有者将有权选择,但不会被要求(除非母公司的控制权交易发生变化)参与销售,并按比例与橡树资本一起销售。
罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)和橡树资本(Oaktree)也各自拥有与某些父母行为相关的特殊同意权。只要科里奥集团合计持有(I)可转换A类优先股(在换算基础上)和(Ii)A类普通股总数不少于10%(10%)的未偿还股份,母公司将需要获得科里奥集团的事先同意,发行B类普通股超过A类普通股、B类普通股和可转换A类优先股(在换算基础上)总和的7%以上,向Brad Forth支付工资或发行股权(按换算基础),但不适用于以下条件:(I)可转换A类优先股(在换算基础上)和(Ii)A类普通股。母公司需事先征得科里奥集团同意发行B类普通股超过A类普通股、B类普通股和可转换A类优先股(按换算基础)总和的7%对母公司或其子公司的任何业务线进行任何实质性更改,或与橡树资本或其附属公司进行交易。除惯例和合理的雇佣协议外,母公司必须事先获得橡树资本的书面同意,才能与科里奥集团达成任何安排。
应收税金协议
在收购Patent LLC的同时,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)与我们的间接股东Ron P.Corio签订了应收税金 协议。应收税款协议要求Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)向Ron P.Corio支付某些联邦、州、地方和 非美国税收优惠的一部分,这些优惠是我们在收购Patent LLC后的应课税期内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的。应收税项协议计入 因或有代价及或有负债公平值的后续变动在本公司的综合经营报表中作一般及行政确认。应收税金协议基于该协议下的 未来预期付款进行估值。于2019年12月31日,应收税金协议的公允价值为1,780万美元。
估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计未来预期向Ron P.Corio支付应收税金协议的重要公允价值包括缴税时间、贴现率、账面收入预测、
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用于计算应税收入和应收税金协议中定义的属性的预计使用率的预期调整。
作为2019年美国国税局和解协议的一部分,我们重新计量了应收税款协议,其中母公司有限责任公司资产的 确认价值减少。该公司确认了应收税金协议公允价值减少带来的270万美元收益。
根据应收税金协议支付的款项会考虑我们的纳税状况,通常应在根据应收税金协议中描述的程序提交 美国联邦和州所得税申报单后125天内支付。应收税项协议将持续至所有税项优惠已支付或本公司根据应收税项协议所述条款 选择提前终止为止(或应收税项协议根据其条款以其他方式终止)。
截至2019年12月31日,应收税金协议项下未贴现的未来预期付款如下(以千为单位):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
$ | 6,293 | ||
2021 |
1,746 | |||
2022 |
1,746 | |||
2023 |
1,746 | |||
2024 |
1,746 | |||
2025年及其后 |
9,033 | |||
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$ | 22,310 | |||
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上述金额为估算值,实际支付金额可能大不相同。与上述估计相比, 未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠和应收税金协议付款。此外,如果由于 时间差异或其他原因,应收税金协议项下的付款超过我们在应收税金协议项下实现的税收属性的实际税收优惠,可能会对我们的流动资金产生负面影响。
此外,尽管我们不知道有任何问题会导致国税局(或其他相关税务机关) 质疑应收税金协议涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠,但如果导致应收税金协议下付款的任何税收优惠后来被拒绝,则Ron P.Corio没有义务偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项,尽管我们可能会将这些超额付款与支付给Ron P的款项进行净额结算。此外,如果我们选择提前 终止应收税金协议,由于我们违反了应收税金协议下的重大义务而提前终止,或者应收税金协议下的另一个加速事件发生,我们在应收税金协议下的义务将会加速,我们将被要求在实现相关税收优惠之前一次性支付。
赚取债务
根据盈利协议,本公司须向 Array Tech,Inc.的前股东(包括间接股东Ron P.Corio)支付未来或有对价,包括在发生某些事件时以现金形式支付的收益,包括 完成我们的首次公开募股(IPO)和本次发行;出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置由橡树电力和橡树投资者持有的母公司股份给第三方;出售股权证券或母公司ATI投资子公司或本公司的合并、合并、资本重组或重组。余下的最高总收益对价约为1,585万元。
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高级担保本票
2018年8月22日,我们的全资子公司High Desert Finance LLC向我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)发行了3860万美元的高级担保本票,该票据以ATI Investment Holdings,Inc.的已发行普通股为担保。高级担保本票的到期日最初是2020年2月22日,但随后经过 修订,将到期日延长至2020年9月22日。
本公司于2020年7月31日支付了剩余未偿还余额和应计利息,以清偿与高级担保本票有关的债务。见对某些债务的描述。
同意费
本公司与Array的前大股东发生了220万美元的同意费,以便根据CARE法案将收购后净营业亏损结转至收购前。
信用证手续费
截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月,本公司分别向母公司大股东橡树资本支付80万美元及20万美元,以全额偿还我们高级ABL贷款项下与信用证 贷方费用有关的开支。没有向橡树资本支付与支付此类费用有关的额外利息或费用。有关高级ABL贷款的说明,请参阅某些债务的说明。
咨询服务
2019年1月,我们向之前担任首席执行官的董事会成员布拉德·福斯支付了20万美元,用于支持首席执行官换届的咨询工作。
注册权协议
关于我们的IPO,我们与橡树资本、科里奥集团和我们管理层的某些成员签订了注册权协议或注册权协议。在符合某些条件的情况下,注册权协议 向橡树资本和科里奥集团提供长格式需求注册和短格式需求注册权,以及货架注册权。注册权协议还为橡树资本、科里奥集团和我们管理层的某些成员提供了惯常的搭载注册权。注册权协议包含要求协议各方在出售我们 普通股方面相互协调的条款,并将包含对注册权协议管理方成员提供、出售或以其他方式处置我们普通股的能力的某些限制。注册权协议还 规定,我们将向这些持有人支付与此类注册相关的某些费用,并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。本摘要并不声称是完整的,其全文受我们的注册权协议条款的限制,该协议的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分进行了备案。
高级人员和董事的责任限制和赔偿
我们的公司注册证书和章程规定,我们将在DGCL允许的最大限度内对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿 。欲了解更多信息,请参阅《股本说明、赔偿和董事责任限制》一节。我们打算与我们的每一位 高管和董事签订惯例赔偿协议,这些高管和董事一般会就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。
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审查、批准或批准与关联人的交易
我们董事会的审计委员会主要负责审查和批准与关联方的交易。我们的 审计委员会章程规定,审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。
我们已 通过了一项正式的书面政策,规定我们的高管、董事、被提名人当选为董事、我们任何类别有表决权股票的实益拥有人超过5%、上述任何人的任何直系亲属、以及任何前述人员受雇于的任何商号、公司或其他实体、普通合伙人或主事人或担任类似职位的人,或者该人拥有5%或更多实益所有权权益的人,不得 进行关联交易。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的审计委员会将考虑现有并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和 情况,包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款,以及关联方在交易中的权益程度 。我们的审计委员会预计将确定某些交易将不需要审计委员会的批准,包括执行人员的某些雇佣安排、董事 薪酬、与另一家公司的交易(关联方唯一的关系是作为非执行员工或实益所有者持有该公司少于5%的股份)、关联方的权益仅源于我们普通股所有权并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易,以及一般适用于所有员工的交易。
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对某些债项的描述
以下是与我们的物质债务有关的主要拨备的摘要。以下摘要并不自称完整,并受相应协议或文书的规定(包括本招股说明书中未作其他定义的某些术语的定义)的约束和约束。您应 参考相关协议或文书以了解更多信息,其副本将在获得后立即提交给证券交易委员会。
新的高级学分 贷款
概述
新高级信贷工具的 收益用于(I)从Array Tech,Inc.向我们的某些直接或间接股权持有人进行某些分配,总额为5.75亿美元,从我们的新定期贷款 工具中提取 加(Ii)支付与此相关的任何交易费用,(Iii)偿还和终止我们高级ABL贷款(定义见下文)项下的所有未偿还承诺,以及 (Iv)为营运资金和一般公司用途提供资金。本摘要并不声称是完整的,其全部内容受我们的信贷协议条款的限制,该协议的副本已作为本招股说明书组成部分的 注册说明书的证物存档。
利率,利率
适用于新高级信贷安排下贷款的指示性利率由吾等选择,(I)在ABR借款的情况下,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)截至当日的美元存款的调整LIBOR利率,期限为一个月加 100个基点,但在任何情况下,ABR不得低于150个基点,外加每一个基点中的最高利率(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),期限为一个月的美元存款加 100个基点,但在任何情况下,ABR的利率不得低于150个基点,外加每个基点。在新的定期贷款安排中,每年300个基点,在新的循环安排下的贷款,每年225个基点;或(Ii)就欧洲货币借款而言,以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)50个基点 个基点(就新定期贷款机制而言,每年加400个基点的适用保证金)及(如属新循环贷款机制)的适用保证金(每年325个基点)中较大者为准。请注意,适用于新高级信贷安排下贷款的利率 可能会根据最终定价进行调整。
保证和安全
新高级信贷安排项下的债务由ATI Investment Sub,Inc.及其全资拥有的国内子公司担保 ,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。新高级信贷安排项下的义务以几乎所有Array Tech,Inc.和担保人现有和未来的财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金和收益 )的优先担保权益作为担保,但符合惯例的例外情况除外。
提前还款和摊销
新循环信贷安排下的贷款可自愿预付全部或部分贷款,在每种情况下均不收取保费或罚款。新定期贷款安排下的贷款 在每种情况下都可以自愿预付全部或部分贷款,而无需支付溢价或罚款(不包括因某些重新定价事件而预付款的1%溢价,但例外情况除外, 发生在新高级信贷安排结束日期的若干个月内,待定),但受某些习惯条件的限制。
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除某些惯例例外情况外,新的高级信贷安排要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排强制 提前付款,但不要求永久减少承诺。
新定期贷款安排按季度等额摊销,年度总额相当于根据其提供资金的贷款本金金额的1.00%/年。在新的循环信贷安排下,没有预定的摊销。
限制性公约 和其他事项
新的高级信贷工具包含 此类融资惯用的正面和负面契诺,包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制付款、与附属公司的交易以及 此类融资惯常使用的其他负面契诺。
新循环信贷安排还包括一项新的财务维护契约,如果新循环信贷安排下的未偿还贷款和某些其他信贷延期超过其承诺总额的35%,则在每个财政季度的最后一天进行测试,但须遵守惯例的排除和条件。如果触发 财务维护契约,将测试第一留置权净杠杆率合规性不超过7.10至1.00。
新的高级信贷安排还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
高级ABL设施
2020年3月23日,我们签订了该特定修订和重新签署的ABL信贷和担保协议,根据该协议,富国银行全国协会同意提供总金额为1亿美元的五年期高级担保ABL信贷安排(统称为高级ABL贷款)。高级ABL贷款对我们于2016年6月23日签订的某些ABL信贷和担保协议进行了全面修订和重述。可在高级ABL贷款下 借款的最大金额由我们的合格库存、合格应收账款和现金组成的借款基数决定。
截至2020年9月30日,高级ABL贷款余额为10万美元。截至2020年9月30日,高级ABL贷款有3070万美元的未偿还信用证,可用金额为6890万美元。2020年10月14日,我们偿还了高级ABL贷款的全部未偿还余额。
定期贷款安排
2016年6月23日,我们与Jefferies Finance LLC签订了一项定期贷款协议,提供总额为2亿美元的定期贷款安排。2020年2月7日,我们偿还了定期贷款工具的全部未偿还余额。
适用于定期贷款安排下贷款的利率是参考基本利率加等于6.25%的适用保证金 或最优惠利率或欧洲货币利率加7.27%的适用保证金来确定的。
信用证融资机制
2019年12月16日,我们签订了LC融资机制,以备用信用证 的形式向客户提供额外的信贷支持,以确保我们根据某些客户选择预付太阳能项目设计和制造费用的合同履行义务。信用证融资承诺金额为1.00亿美元的备用信用证 ,该信用证将于2020年8月31日到期。
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高级担保本票
2018年8月22日,我们的全资子公司High Desert Finance LLC向我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)发行了3860万美元的高级担保本票,该票据以ATI Investment Holdings,Inc.的已发行普通股为担保。高级担保本票的到期日最初是2020年2月22日,但随后经过 修订,将到期日延长至2020年9月22日。
本公司于2020年7月31日支付了剩余未偿还余额和应计利息,以清偿与高级担保本票有关的债务。
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股本说明
一般信息
关于我们的IPO,我们 通过向特拉华州州务卿办公室提交转换证书将特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司,并将我们的名称从ATI Intermediate Holdings,LLC更改为Array Technologies,Inc.我们还向特拉华州州务卿办公室提交了修订和重述的公司注册证书(我们的公司注册证书),并通过了我们的附则(我们的附则), 自以下是我们的公司注册证书和我们的章程中影响我们的股东在完成IPO时的权利的重要条款和条款的摘要,以及特拉华州法律中影响我们的股东权利的相关 条款。本摘要并不声称是完整的,其全文受本公司注册证书、本公司章程和DGCL的规定的限制。我们的公司注册证书和章程的副本已提交给证券交易委员会,作为2020年10月8日提交的表格S-1注册声明的证物。本节中提到的?公司、我们、我们和我们的?指的是Array Technologies,Inc.,而不是它的任何子公司。
授权资本
我们的法定股本包括10亿股普通股,每股票面价值0.001美元,以及500万股优先股 ,每股票面价值0.001美元。
截至2020年10月19日,已发行普通股有126,994,467股。
普通股
投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上有权以每股一票的方式投票;提供, 然而,除非法律另有要求,否则普通股持有人无权就仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的公司注册证书的任何修订进行 投票,前提是该受影响系列的持有人根据我们的公司注册证书有权单独或与 一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此,持有本公司普通股多数投票权的股东可以选举所有董事(如果他们选择这样做的话)。
股息权。如果我们的董事会宣布从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股或其他证券的形式支付股息,在支付了要求支付已发行优先股的股息 之后,普通股持有人将有权获得股息。 当董事会宣布时,我们将有权从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股或其他证券的形式获得股息。 如果有任何股息支付的话。
与合并或其他业务合并有关的分配。在合并、合并或 实质上类似的交易后,每类普通股的持有者将有权获得同等的每股支付或分配。
清算权。在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时,合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给普通股持有人,前提是优先偿还所有未偿债务和其他债务,以及 支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。
其他事项。我们的 公司证书不授予普通股持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股 本次发行的普通股将全部缴足股款且不可评估。
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授权但未发行的优先股
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,只要我们的普通股在纳斯达克上市,纳斯达克的上市要求(br}就适用),要求股东批准相当于或超过我们普通股总投票权20%的某些发行。这些额外股份可能用于各种公司 目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。
除非法律 或我们普通股可能上市的任何证券交易所要求,否则优先股的授权股票将可供发行,而无需我们的股东采取进一步行动。我们的公司注册证书授权我们的董事会 不时确定每个系列优先股要包含的股票数量,并确定每个 系列优先股的股票的指定、权力、特权、优先选项和相对参与权、选择权或其他权利(如果有),以及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量,但不得低于当时已发行的该系列 优先股的股份数量,不需要股东进一步投票或采取任何行动,也不需要股东投票或采取任何行动。
未发行和未保留的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票,这可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得 公司控制权的难度或挫折性,从而可能保护我们管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于 当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
董事责任的赔偿与限制
DGCL第145条授权每个特拉华州公司有权赔偿任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或 代理人的人因担任或曾经担任任何此类身份的诉讼、诉讼或调查程序而实际和合理地招致的费用,包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,但由或根据公司权利提起的诉讼除外。或不反对该公司的最大利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理理由相信他或她的行为是违法的。特拉华州公司同样可以在由公司提起的诉讼中或在公司权利范围内对任何此类人进行赔偿,前提是该人以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事,但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项 作出赔偿,除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院裁定的范围内。该人有公平合理的权利获得赔偿,以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
“公司条例”第102(B)(7)条授权公司在其公司注册证书或其修正案中,免除或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱赔偿的个人责任,但以下情况除外:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务;(Ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(Iii)根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书规定了这样的责任限制 。
我们的公司证书和章程在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事和高级职员, 我们的公司证书还允许我们的董事会对其他员工进行赔偿。这一赔偿延伸到支付针对高级管理人员和董事的诉讼中的判决,以及偿还为了结此类索赔或诉讼而支付的金额 ,并可适用于有利于
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公司或支付给公司的结算金额。这项赔偿还包括支付律师费以及高管和董事在诉讼中的费用 如果高管或董事本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他或她没有合理的理由 相信他或她的行为是非法的。这项赔偿权利并不排除该高级人员或董事在法律上有权享有的任何权利,并应扩大并适用于已故高级人员和董事的遗产。
我们维持董事和高级管理人员的保险单。该保单为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份因某些不当行为而造成的未赔偿损失 投保,并赔偿我们依法向董事和高级管理人员赔偿的损失。该策略包含此类型策略的正常和 惯例的各种排除。
我们认为,公司注册证书、章程和保险单中的责任限制和赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。然而,这些规定可能会阻止针对董事和高级管理人员的衍生诉讼,即使一项诉讼如果成功, 可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们支付这些责任和赔偿条款限制 所要求或允许的向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
目前,我们没有任何涉及我们任何董事、 管理人员、员工或代理人的未决诉讼或程序要求我们赔偿,我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。
特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使收购本公司变得更加困难 ,并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图,包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图 。这些规定还可以通过增加罢免或更换董事会现任成员的难度,促进我们管理层的连续性。
授权但未发行的股份;未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票将可以 在没有股东批准的情况下在未来发行,除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所另有要求。这些额外的股份可能用于各种公司目的,包括未来的公开发行 以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外,本公司董事会可在未经股东批准的情况下,授权发行本公司董事会不时指定的具有投票权或其他权利或 优先股的非指定优先股。普通股或优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
电路板分类。我们的 公司注册证书规定,我们的董事会分为三个级别,每个级别的董事人数尽可能相等,董事任期为三年。因此,我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。我们的 公司注册证书和章程规定,根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利,董事人数将不时完全根据我们董事会通过的 决议确定。
没有累积投票。我们的公司注册证书规定,股东 不允许在董事选举中累积选票。
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股东特别大会。我们的章程规定,在触发事件之前,我们的 股东特别会议只能在持有我们普通股总投票权不低于多数的股东的要求下,由我们的董事会或我们的董事长或在他们的指示下召开,而在触发事件之后,只能由我们的董事会或我们的董事长召开或在他们的指示下召开。我们预计触发事件将在本次发行完成后发生。
股东书面同意的诉讼。根据DGCL第228条,任何须在任何股东周年大会或 股东特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取,除非吾等的公司注册证书另有规定,并由持有不少于 本公司所有有权就该等股份投票的股份的会议上授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署书面同意书,列明所采取的行动。我们的 公司注册证书禁止股东在触发事件发生前后通过书面同意采取行动,我们预计这将在本次发行完成后发生。
股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程要求寻求将 业务提交年度股东大会的股东,或在年度股东大会或特别股东大会上提名个人担任董事的股东,必须及时提供书面通知。为了及时,股东通知需要 通过以下两种方式发送给我们的秘书并由秘书接收:(1)通过专人递送、隔夜快递服务、挂号信或挂号信、回执,以及(2)根据 章程的规定,不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业时间结束,或不早于第120天的营业结束时间,以及(2)根据 章程的规定,通过电子邮件发送和接收股东通知的时间不晚于前一次股东年会周年纪念日之前的第90天营业结束时间,也不早于第120天营业结束日期。但是,如果召开年会的日期 不在上一届股东年会周年纪念日之前30天或之后70天,或者上一年没有召开年会,则只有在不早于年会前第120天的营业时间结束、不迟于年会前第90天的晚些时候和公告发布之日后第10天的较晚时间收到这样的通知才是及时的。 我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集,以选举潜在收购人自己的 名董事名单,或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
董事的免职;空缺。根据DGCL,除非我们的公司注册证书另有规定,在分类董事会任职的董事只能因原因而被股东免职。我们的公司注册证书规定,在触发事件发生后,只有在有权投票的公司所有当时已发行普通股的投票权至少662/3%的持有者投赞成票的情况下,才能 出于原因罢免董事。此外,我们的公司注册证书 还规定,从触发事件开始和之后,由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会中新设立的任何董事职位只能由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。我们预计触发事件将在本次发行完成后发生。
绝对多数条款。我们的公司注册证书和章程明确授权我们的董事会 在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上,在没有股东投票的情况下更改、修改、撤销或废除我们的全部或部分章程。从触发事件(我们预计将在本次发售完成后发生)起及之后,除了本公司任何类别或系列股本的持有人投票外,本公司的章程或适用法律,我们的 股东对本公司章程的任何修订、变更、撤销或废除都将需要持有本公司当时所有有权投票的已发行股票至少662/3%的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票。
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DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股 的多数(作为一个类别一起投票)的赞成票,除非公司注册证书需要更大的百分比。本公司注册证书 规定,本公司注册证书中的下列条款只有在持有本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权至少为662/3%的持有者作为一个类别一起投票时,方可修改、更改、废除或撤销。 本公司的注册证书中的下列条款必须经持有本公司当时有权投票的所有已发行股票的至少662/3%的持有者的赞成票才能修改、更改、废除或撤销:
| 该条款要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程; |
| 分类董事会的规定(董事会的选举和任期); |
| 有关罢免董事的规定; |
| 股东书面同意诉讼的规定; |
| 召开股东特别会议的规定; |
| 关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定; |
| 关于竞争和企业机会的规定; |
| 关于DGCL第203条的规定; |
| 免除董事违反受托责任和管理论坛遴选的金钱损害赔偿的规定 ; |
| 修订条款要求仅以662/3%的绝对多数票对上述条款进行修改。 |
部分特拉华州公司法203条。DGCL第203条规定,除某些陈述的例外情况外,公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在成为 有利害关系的股东后的三年内进行业务合并,除非:
| 在此之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易; |
| 在导致股东成为利益股东的交易完成后, 利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括董事以及高级管理人员和员工股票计划持有的股份,在这些计划中,参与者 无权秘密决定根据该计划持有的股票将被投标还是交换要约; |
| 在该时间或之后,企业合并须经董事会批准,并在 年度股东大会或股东特别会议上授权,而不是经书面同意;或 |
| 通过662/3%的已发行有表决权股票的赞成票,该股票不属于相关股东 。 |
?有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人(公司和任何直接或间接 多数股权子公司除外),或者是公司的关联公司或联营公司,并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间 拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人,以及该人的关联公司和联系人。
根据我们的 公司注册证书,我们选择退出DGCL的203节,因此不受203节的约束。
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转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
上市
我们的普通股在 纳斯达克挂牌上市,代码是?ARRY。
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可供将来出售的股票
本次发行后,我们的普通股未来在公开市场上的销售,以及未来可供出售的股票,可能会 不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。 尽管如此,未来大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。
截至2020年10月19日,共有126,994,467股普通股流通股。我们首次公开募股(IPO)中出售的所有54,625,000股普通股和本次发行中出售的股票都可以或将分别在公开市场自由交易,不受限制,也不会根据证券法进一步注册,除非这些股票由 关联公司持有,该术语在证券法第144条中有定义。
由 现有股东持有的我们普通股的流通股被视为受限证券,该术语在第144条中定义。受限证券只有在其要约和销售已根据证券法登记,或者这些证券的要约和 销售有资格获得豁免注册的情况下,才能在公开市场出售,包括证券法第144和701条规定的豁免,如下所述。
由于以下所述的锁定协议和市场僵局 条款以及规则144或701的条款,并假设不行使承销商购买额外股份的选择权,我们普通股中将被视为受限证券的股票将可 在本次发售完成后 在公开市场上出售,如下所示:
日期 |
数量 股票 |
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在本招股说明书的日期(包括本次发行中出售的股份) |
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自本 招股说明书发布之日起数日起(包括与我们IPO相关的锁定协议到期后有资格出售的股票) |
规则第144条
一般来说,实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售他们的证券 提供(1)此人在销售时或销售前90天内的任何时间均不被视为我们的附属公司,(2)我们在销售前至少90天内一直遵守交易法的定期报告 要求,以及(3)我们在销售时的交易法报告是最新的。(2)我们在销售之前的任何时间都不被视为我们的附属公司之一,(2)我们在销售前至少90天内一直遵守Exchange Act的定期报告要求,以及(3)我们在销售时的Exchange Act报告是最新的。
实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月,但在出售时或之前90天内的任何时候都是我们的附属公司的人员 将受到额外的限制,根据这些限制,该人员 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
| 当时已发行普通股数量的1%,这将相当于紧随IPO完成后约1,269,945股 (根据上述假设计算,并假设没有行使承销商购买额外股票的选择权);以及 |
| 在 提交有关出售的表格144通知之前的四周内,我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量。 |
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关联公司的此类销售还必须符合规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。
表格S-8上的登记声明
我们在首次公开募股(IPO)结束时提交了S-8表格的注册声明,该声明在提交后立即生效 根据证券法,注册根据LTIP为发行而保留的所有普通股股份。然后,S-8表格所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售,但须遵守归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制。我们普通股的所有股份将受以下锁定协议或市场对峙条款的约束。
禁售协议
关于我们的首次公开募股,我们、我们的董事和高级管理人员以及我们几乎所有的股东(包括出售股东)已经与承销商达成协议,在2020年10月14日之后的180天内,除某些例外情况外,我们和他们不会直接或间接提供、出售、 合同以出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股,或购买任何普通股的任何期权或认股权证。或可交换,或代表接受我们普通股股份的权利。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可自行决定在任何时候解除此类协议中 限制的全部或任何部分股份。
禁售协议不包含高盛公司和摩根大通证券公司放弃禁售协议任何条款的任何预先设定的条件。任何受锁定协议约束的发行 股票的决定将基于确定时的一系列因素,包括但不限于普通股的市场价格、普通股的 交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售的股票数量以及建议出售的时间、目的和条款。
注册权
本次发行完成 后,基于截至本注册声明生效日期的已发行普通股,本公司普通股合计持有者或其受让人将有权根据证券法获得与其普通股登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易 ,但受第144条的限制。有关这些权利的进一步描述,请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的章节。 注册权协议。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
对于普通股的非美国持有者
以下是对适用于 非美国持有者(如本文所定义)的美国联邦所得税重要考虑事项的一般性讨论,这些考虑事项涉及他们对根据本次发行获得的我们普通股的所有权和处置。我们普通股的所有潜在 非美国持有者应就购买我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。 我们普通股的所有权和处置。一般而言,非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者(合伙企业或实体或安排除外,在美国联邦所得税中被视为合伙企业),但在美国联邦所得税中不被视为或不被视为:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; |
| 对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或 多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决策,或者(2)根据适用的美国财政部 法规,信托具有有效的选择权,将被视为美国人。 |
本讨论基于本准则的当前条款、根据该准则颁布的现有和拟议的美国财政部法规、公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决,所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。 这些机构可能会发生变化,并受到不同的解释,可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果 。
在此讨论中,我们假设非美国持有者持有我们 普通股的股份,作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于投资)。本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及遗产税或赠与税的后果,也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况,也不涉及适用于特定非美国持有人的特别税收 规则,包括但不限于拥有或被视为拥有我们5%以上股本的持有人(以下特别列出的除外)、 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司。房地产投资 信托公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、符合纳税条件的退休计划、《准则》第897(1)(2)条界定的合格外国养老基金、以及 所有权益由合格外国养老基金或美国侨民和前美国长期居民持有的实体,须按净投资收入缴纳联邦医疗保险缴款税或 替代最低税的持有人,以及受特殊税务会计规则约束的持有人根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的持有者, 作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们普通股的持有者, 根据守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有者, 受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们普通股的个人的税务处理。如果 合伙企业,包括被视为以下合伙企业的任何实体或安排
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出于美国联邦所得税的目的,持有我们普通股的合伙人在此类合伙企业中的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们 普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。
不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑, 我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的影响的裁决。
关于我们普通股的分配
如果我们 在普通股上进行现金或财产分配,此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国 联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润,超出的部分将被视为 非美国持有人的投资的免税回报,最高不超过该持有人在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益, 须遵守以下销售、交换或我们普通股的其他处置中所述的税收处理。任何此类分配也将受到以下关于有效关联收入、备用预扣 和FATCA预扣的讨论。
支付给非美国持有者的股息通常将被 按股息总额的30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。
如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求,被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息,以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息,通常可免除30%的预扣税。但是,此类美国有效关联收入,扣除特定扣除和 抵免后,按适用于美国个人的相同常规美国联邦所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下,作为 公司的非美国持有者在美国有效关联的任何收益和利润也可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率为30%或美国与该持有者所在国家 之间适用的所得税条约规定的较低税率。
要申请减少或免除扣缴,我们普通股的非美国持有者通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)根据 适用的情况,提交(或继任者表格),并满足适用的认证和其他要求,以申请美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约的利益,或(B)一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格,声明股息不受扣缴,因为它们实际上与该等非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关 敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约有权享受的福利咨询其税务顾问。
根据所得税 条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。
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出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论,一般情况下, 非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股股票所获得的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与 非美国持有者在美国的贸易或业务有关,如果适用的所得税条约有规定,应归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地,在这种情况下,非美国持有者通常将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率(如守则中所定义)征税,并被要求提交美国联邦收入 纳税申报单。如果出于美国联邦所得税的目的,非美国持有者被视为外国公司,则上述分支机构利润税也可能适用 《我们普通股的分配》中描述的分支机构利润税; |
| 非美国持有人是指在处置的纳税年度内被视为在美国停留183天或更长时间,并满足某些其他条件的个人,在这种情况下,非美国持有人将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约规定的较低税率),该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。如果有(即使此人并非 被视为美国居民);或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益,因为在截至该处置之日(或非美国持有人持有我们普通股的期限,如果较短)的 五年期间内的任何时间,我们都是或曾经是美国不动产控股公司,以缴纳 美国联邦所得税。一般来说,只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%,加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和,该公司才是美国不动产控股公司。虽然不能保证,但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司,也不相信我们未来可能成为 。即使我们是或成为一家美国房地产控股公司,提供根据适用的财政部法规的定义,我们的普通股在发生处置的日历年度内定期在既定证券市场交易 ,只有在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的一段时间内,直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上的非美国持有人才需就我们普通股的处置缴纳美国联邦所得税。在这种情况下,此类非美国持有者一般将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率(如守则所定义)对其处置所得的净收益征税。无法保证 提供根据上述规则,我们的普通股将继续在成熟的证券市场定期交易。 |
信息报告和备份扣缴
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们的 普通股支付给该持有人的股息总额,以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。即使不需要预扣,这些信息报告要求也适用,因为股息实际上与持有人在美国进行贸易或业务的 相关,或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。非美国持有者必须遵守特定的认证程序,以确定持有者不是美国人(如守则中所定义的 ),以避免以适用的费率(目前为24%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。非美国持有者一般不会受到美国的支持 如果非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN或通过提供有效的IRS表格W-8BEN来证明他或她的非美国身份,从而确立豁免,则该持有者将不会在支付普通股股息方面受到美国的支持 W-8BEN-E(或其他适用或继任表格);前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人(如本守则所定义)。
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信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益,除非持有人通过证明其非美国持有人身份建立豁免,并满足某些其他要求,或以其他方式确立豁免。一般来说,如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的,信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是,出于信息报告的目的,通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置 通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。
信息申报单的复印件可提供给 非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有),并可能使该持有人有权获得退款。 提供确保所需信息及时提供给美国国税局。
FATCA扣缴
守则第1471至1474条,以及美国财政部条例和根据其发布的其他行政指导,通常被称为FATCA,通常对支付给(I)外国金融机构(按此目的明确定义)的美国公司的股息征收30%的美国联邦预扣税,并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下,对出售或以其他方式处置美国公司股票的毛收入征收30%的预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,扣缴某些款项,并 收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些账户持有人是 拥有美国所有者的外国实体)或以其他方式有资格豁免本规则的某些信息,或(Ii)非金融外国实体(如本守则所定义),除非该实体向扣缴义务人提供证明,证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者(如本规范所定义),或向适用的扣缴义务人提供识别该等主要美国所有者的证明和有关该等主要美国所有者的 信息,或以其他方式获得豁免,不受本规则的约束。美国与非美国持有者居住国家 之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。
2018年12月提出的美国财政部法规消除了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入可能扣留的 ,在最终法规发布之前,纳税人可能会依赖这些法规。
我们不会因根据FATCA征收的任何预扣或扣减税款而向持有者支付额外金额或毛利。 在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励投资者就 FATCA对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。
每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的特定美国、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
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承保
出售股票的股东通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。 并作为承销商的代表。我们和销售股东已与承销商签订了承销协议 。根据承销协议的条款和条件,出售股东同意向承销商出售,各承销商同意按公开发行价 减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金,购买下表其名称旁边列出的普通股数量:
名字 |
数量 股票 |
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总计 |
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承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股 ,如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加,或者可以 终止发行。
承销商建议按本招股说明书封面 规定的公开发行价格直接向公众发售普通股,并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票 转售给某些其他经纪商或交易商,折价幅度最高可达每股$。股票公开发行后, 普通股未全部按公开发行价出售的,承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由 承销商的附属公司进行。承销商发行股份须视乎收据及接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
承销商有权从出售股票的股东手中购买最多额外的普通股 ,以弥补承销商出售的股票超过上表规定的股票数量。自本招股说明书发布之日起,承销商有30天的时间行使这一选择权,从出售股票的股东手中额外购买 股票。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票,承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果从出售股票的股东手中购买了任何额外的普通股,承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商向出售 股东每股普通股支付的金额。承销费是每美元一美元。
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共享。下表显示了假设不行使和全部行使 承销商购买额外股份的选择权,将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
没有选项 购买 其他内容 股票行权 |
具有完整选项 购买 其他内容 股票行权 |
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每股 |
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总计 |
$ | $ |
我们不会在此次发行中出售任何普通股,也不会从出售股东出售的普通股 中获得任何收益。
我们估计,此次发行的总费用,包括注册费、 备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金,约为 美元。
电子格式的招股说明书可能会 在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票,并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人 。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员,这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
关于我们的IPO,我们已同意,我们不会(I)提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置,或根据证券法向美国证券交易委员会提交或以保密方式向美国证券交易委员会提交与我们的任何证券 与普通股股份基本相似的任何证券的登记声明,包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证,或任何可转换为或或表示有权接受、 普通股或任何此类实质上类似的证券,或公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意向;但在下列情况下,可根据证券法向证券交易委员会提交保密或非公开提交的任何登记声明:(W)不得公开宣布此类保密或非公开提交, (X)如果对可转换、可行使或可交换为普通股的股票或证券的登记提出任何要求,或对其行使任何权利,则不得就此类要求或权利的行使进行公开宣布 。(Y)我们将在向高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司提交此类保密或非公开提交的文件之前至少三个工作日提供书面通知, (Z)在截至2020年10月14日后180天的期间内,此类保密或非公开提交的文件不应成为公开提交的登记声明(本公司限制 期间),或(Ii)签订任何掉期或其他协议,全部或部分转移普通股或任何其他此类股票所有权的任何经济后果, 上文第(br}(I)或(Ii)条所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(不包括:(A)根据承销协议或根据雇员股票期权计划于承销协议之日或在转换或交换截至承销协议日期已发行的可转换或可交换证券时出售的股份;(B)吾等发行普通股、购买普通股的选择权,包括 无保留条件),以结算以上第(Br)(I)或(Ii)条所述的任何该等交易(A)根据承销协议或根据现有的雇员股票期权计划而出售的股份,包括 截至承销协议日期已发行的可转换或可交换证券、吾等发行的普通股、购买普通股的选择权包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和基于股票的奖励,(C)在行使期权或结算(B)款所述限制性股票单位或其他基于股权的补偿时发行的任何普通股股票, 或根据我们在收购之日生效的公司股权计划或类似计划, 根据此处所述的股权计划、股票增值权、股息等价物和基于股票的奖励 ;(C)在行使期权或结算(B)款所述的限制性股票单位或其他基于股权的补偿时发行的任何普通股。(D)吾等向证券交易委员会提交任何采用表格S-8格式的登记声明,而该等登记声明与根据本文所述的该等股本计划的条款提供证券有关,或(E)吾等发行普通股或可转换为普通股的证券,以进行 收购或 收购,或(E)吾等发行普通股或可转换为普通股的证券。
126
企业合并,但在公司限制期内根据本条款(E)发行的普通股股份总数不得超过发行截止日期已发行和已发行普通股总数的10%,此外,如果是根据本条款(E)发行的普通股,任何接受普通股的人应已签署并 向高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司递交如下所述的禁售函未经高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意。
此外,关于我们的IPO,我们的董事、高管和出售股东(该等 人员,禁售方)在我们的IPO开始之前已经与承销商签订了锁定协议,根据该协议,除有限的例外情况外,在2020年10月14日之后的180天(该期间,限制期)内,未经高盛公司事先书面同意,各禁售方不得(也不得导致其任何直接或间接的 关联公司)(I)提供、出售、签订合同以出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置我们普通股的任何选择权,或 购买我们普通股的任何股份或任何可转换、可交换或代表接受我们普通股股份的权利的证券(与普通股合称锁定证券)的任何期权或认股权证,包括但不限于锁定方现在拥有或今后获得的任何此类锁定证券。(Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权,或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具,不论如何描述或定义),而该等交易或安排旨在或合理地预期会导致或可导致出售、贷款、质押或其他处置(不论是由禁售方或禁售方以外的人进行),或转移任何经济后果任何锁定证券的全部或部分(直接或间接) ,无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式(任何此类 出售、贷款、质押或其他处置)进行结算, 或(Iii)以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动,或 上文第(Ii)款所述的交易或安排。各禁售方已进一步确认,其尚未、也未促使或指示其任何关联公司目前成为或成为任何协议或安排的 方,该协议或安排规定、设计或合理预期会导致或导致在限售期内发生任何转让,上述规定同样适用于禁售方可能在本次发行中购买的任何 发行人指导的或其他股份。
就我们的高级管理人员和董事而言,(I)高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司同意,在任何与普通股转让相关的上述限制解除或豁免生效日期的至少三个工作日之前,高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将通知我们即将解除或免除的限制,以及(Ii)我们已在承保协议中同意在发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿 宣布即将发布或放弃的消息。(Ii)我们已在承销协议中同意在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿或豁免。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司根据锁定协议授予任何此类高管或董事的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在以下情况下,本款规定将不适用:(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑,以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本信函中描述的相同条款的约束。
尽管有上述规定,我们的董事、高管和出售股东可以 在限售期内转让锁定证券:
(i) | 禁售方因首次公开发行(IPO)而拟出售的普通股股份,以及与出售普通股相关的任何重新分类、转换或交换; |
(Ii) | 作为一个善意一份或多份礼物,或慈善捐款,前提是受赠人或受赠人 同意以书面形式受锁定协议中规定的限制的约束,并进一步规定,根据交易法提交的任何文件(表格5除外,不得在当日或之前提交) |
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在限售期内,应当要求 或者自愿作出报告普通股实益所有权减少的日期(自最终招股说明书规定的出售普通股之日起120天); |
(Iii) | 为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益向任何信托、合伙企业、有限责任公司或任何其他实体提供资金,但条件是信托受托人同意以书面形式受本协议规定的限制约束,并进一步规定,根据《交易法》第16(A)条提交的文件(表格5除外)不得在出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交 须在限制期内要求或自愿作出; |
(Iv) | 根据信托向禁闭方的任何受益人或受益人的遗产 提供遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的继承法,条件是受益人或受益人的遗产同意以书面形式受本协议规定的限制的约束, 并进一步规定,任何此类交易不得涉及价值处置,且不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交任何文件,且不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交任何文件,且不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交任何文件。 此外,任何此类交易不得涉及价值处置,且不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交申请。在限售期内,不应在 出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交报告普通股实益所有权减少的报告; |
(v) | 禁售方及其直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体,条件是该合伙企业、有限责任公司或其他实体同意以书面形式受本文所列限制的约束,并进一步规定不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交申请,该表格 不得在上市后120天或之前提交。在限售期内,必须申报或自愿申报普通股实益所有权的减少; |
(Vi) | 根据法律的实施,例如根据法院(包括离婚和解、离婚判令或分居协议)或监管机构的有保留的国内命令,只要其受让人同意以书面形式受本文规定的限制约束,并进一步规定,根据交易法第16(A)条提交的文件(表格5除外,不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交),报告须在限制期内要求或自愿作出; |
(七) | 在公开市场交易中与普通股有关的交易在公开发行完成后,但在限售期内,不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条(表格5除外,该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交)报告该普通股的实益所有权的减少;(2)公开市场交易完成后,公开市场交易中与普通股有关的交易中,不得要求或自愿提交《交易法》第16(A)条的规定(表格5除外,该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或更早的日期提交),报告该等普通股的实益所有权减少; |
(八) | 通过(A)完全以现金行使根据本招股说明书 所述的股权激励计划授予的股票期权,并由禁售方在行使时从吾等收取普通股股份;(B)以净额或无现金方式向吾等转让普通股股票;(B)根据注册说明书中所述的股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的无现金行使;(C)以缴纳任何税款为主要目的的普通股股票转让或(D)在限制期内根据股权激励计划或根据其他股票购买安排授予基于股权的奖励时没收普通股,以满足我们或禁售方的预扣税款要求,这两种情况均在本 招股说明书中描述;但在每种情况下,普通股的相关股票应继续遵守锁定协议中规定的转让限制,并进一步规定,如果 需要,任何公开报告都应提供给本招股说明书中所述的每种情况;但在每种情况下,普通股的标的股票应继续遵守锁定协议中规定的转让限制,并进一步规定,如果 需要,任何公开报告 |
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交易法第16(A)条规定的交易应在其脚注中注明交易的性质; |
(Ix) | 根据向 公开发行完成后我们股本的所有持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易,涉及我们或集团控制权变更的所有持有人在交易完成后将成为我们有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定),前提是如果该等要约、合并、合并或其他此类要约、合并、合并 或其他此类收购要约、合并、合并 或其他此类收购要约、合并、合并 或其他此类交易,则该收购要约、合并、合并或其他类似交易将在交易完成后成为我们有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人禁售方的普通股继续适用禁售协议的规定; |
(x) | 关于吾等根据禁售方终止与吾等的雇佣而产生的回购权利向吾等回购锁定证券;条件是该回购权利是 根据与吾等签订的合同协议;并进一步规定,如有需要,根据交易所法案第16(A)条的任何公开报告或备案应在其脚注中注明交易的性质; |
(Xi) | 根据《交易法》规则10b5-1设立普通股转让交易计划;前提是(I)该计划不规定在限售期内转让普通股,(Ii)吾等或禁售方不得 或代表吾等或禁售方就在限售期内设立该计划作出任何公告或提交任何公开声明或文件;(Ii)本公司或禁售方不得 代表吾等或禁售方在限售期内就设立该计划作出任何公告或备案; |
(Xii) | 如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则通过(A)向禁售方的有限合伙人、普通合伙人、成员、利益相似的股东(或在每种情况下,向禁售方的代名人或托管人)或向禁售方控制或管理的任何投资控股公司分配锁定证券,或(B)向关联公司转让普通股或任何衍生工具(见证券法第405条的定义)。经修订)或由禁售方或其任何 关联公司(我们及其子公司除外)控制或管理的其他实体;但各分销商和受让人同意以书面形式受本协议规定的限制约束,并进一步规定,在限制期内,不得要求或自愿提交《交易法》第16(A)节(表格5除外,该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交),报告普通股实益所有权的减少;或 |
(Xiii) | 向善意交易中的任何第三方质权人提供抵押品,以担保根据该等第三方(或其关联人或指定人)与禁售方和/或其关联人之间的借贷 或其他安排或与禁售方和/或其关联方利益的融资安排有关的任何类似安排而承担的义务,但在限制期内,根据第(Xiii)条质押作为抵押品的普通股股份总数不得超过 |
高盛(br}&Co.LLC和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可根据与上述承销商达成的任何锁定协议,在任何 时间发行全部或部分证券。
关于此次发行,高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司已同意解除与我们的首次公开募股相关的锁定协议对出售股东在此次发售中持有的最多普通股(包括根据承销商购买额外股份的选择权持有的普通股 股)的 限制,前提是出售股东持有的我们普通股股份的 释放仅限于在本次发行中实际出售的股份。(br}=
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我们已同意赔偿承保人的某些责任,包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。
我们的普通股在纳斯达克上市,代码是ARRY。
承销商可以就本次发行进行稳定交易,包括在公开市场上竞购、购买和 出售普通股股票,以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中,承销商可以进行稳定交易,即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票,以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股,这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头,即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸,也可以是裸体空头,即超过该金额的空头 头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权,或者通过在公开市场购买股票的方式,平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一 决定时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上,他们将在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们,根据1933年证券法的规定M,他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动,包括实施惩罚性出价。 这意味着,如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股,代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商 偿还他们收到的承销折扣。 这意味着如果承销商代表为了稳定交易或弥补卖空而在公开市场购买普通股,他们可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商 偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌,因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始 这些活动,他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易,非处方药不管是不是市场。
此外,与本次发行相关的是,某些承销商(和销售组成员)可能在本次发行定价和完成之前,在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易 。被动做市包括在纳斯达克展示不高于独立做市商出价的出价,并以不高于这些独立出价的价格买入,并根据订单流进行。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比,当达到这一限制时必须停止。在没有这些交易的情况下,被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市,可以随时停止。
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或 出售,本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布,除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与此次发行有关的任何限制
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以及本招股说明书的分发。本招股说明书并不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,而此类要约或要约是非法的。
某些承销商及其关联公司过去曾向我们和 我们的关联公司提供过服务,并且在未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务,这些服务已收到 ,并可能继续收取常规手续费和佣金。此外,某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易,并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能 包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务 。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务, 他们已收到或将收到惯例费用和开支。例如,某些承销商的附属公司是新高级信贷安排下的贷款人。
限售
欧洲经济区和英国
如果向公众公开出售我们普通股的最终条款规定禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售股票不适用,对于欧洲经济区和英国的每个成员国和英国(每个成员国,一个相关国家),每个承销商都已陈述并同意,根据 要约指定的每个其他承销商将被要求陈述和同意,它没有也不会向该有关国家的公众提出要约,除非它可以向该有关国家的公众发出该等普通股的要约,否则它不会也不会向该有关国家的公众作出要约,而该等普通股是本次要约的标的,而该要约已按有关条款 完成:
(A) | 任何属于招股说明书规定的合格投资者的法人实体; |
(B) | 在任何时间向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售股份,但须事先征得吾等就任何该等要约提名的相关承销商或承销商的同意;或 |
(C) | 招股章程第一条第(四)款规定范围内的任何其他情形; |
提供上文(A)至(C)项所述普通股的要约不会要求吾等或任何 承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,该等要约并不要求吾等或任何 承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就这一规定而言,向公众提出普通股要约与任何相关国家的普通股有关 是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约普通股向公众提供充分信息,以便投资者能够决定购买或认购普通股 招股说明书法规意指法规(EU)2017/1129所述的公开要约普通股的意思是指,任何相关国家的普通股公开要约是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约普通股向公众进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购 普通股和招股说明书法规(EU)2017/1129。
英国
每一家承销商均已陈述并同意,根据此次发行指定的其他每一家承销商将被要求陈述并同意, :
(a) | 它仅传达或导致传达,并且仅传达或促使传达 邀请或诱因从事投资活动(在 |
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在《金融服务和市场法》(FSMA)第21(1)条不适用于我们的情况下,该公司收到的与发行或出售普通股相关的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条);以及 |
(b) | 它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何普通股所做的任何事情的所有适用条款 。 |
加拿大
普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可的 投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免,或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。
如果该要约包含虚假陈述,加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿;提供买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下,该等股份不得 以任何文件在香港发售或出售。32“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”),或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (《证券及期货条例》),或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在其他不会导致 文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下,不得为发行目的而发行或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件。 或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许) ,但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外,其定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则 。
新加坡
此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与 股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出或出售或邀请认购或购买,但根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274节向机构投资者 投资者(定义见《证券及期货法》第4A节)者,本招股说明书和任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的其他人士分发、分发或作为认购或购买邀请书的标的。(I)根据新加坡证监会第274条的规定, 投资者(根据新加坡《证券与期货法》第289章第4A节的定义)。
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根据本SFA第275(1)条和本SFA第275(1A)条规定的 相关人员(如本SFA第275(2)条的定义),或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据本SFA规定的条件,在每种情况下均受本SFA规定的条件约束。
根据《国家外汇管理局》第275条的规定,相关人士认购或购买股票的,而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者)(该公司不是 认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的,(3)(4)如属法律的实施,(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的,或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。
如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义)),而该信托的唯一目的是持有投资,并且 信托的每个受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的对价 获得的,(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付),(3)如果没有或将对转让 给予对价,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,(4)如果转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(3)没有或将对转让给予对价,则(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定
日本
这些股票没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民 (包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售股份,除非 获得豁免,不受FIEA登记要求的约束,并符合日本任何相关法律和法规的规定,否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接出售该等股份 ,或向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益而提供或出售该等股份。
澳大利亚
本招股说明书:
| 不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 没有,也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),作为公司法目的的披露文件,并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。 |
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该等股份不得直接或间接要约认购或买卖, 亦不得发出认购或购买股份的邀请函,亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章不要求向 投资者披露,或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请,您代表并向我们保证您是获得豁免的 投资者。
由于本文件下的任何股份要约将根据公司法 法案第6D.2章在澳大利亚提出而不披露,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则根据公司法第707条,在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过 申请您向我们承诺的股票,您在自股票发行和销售之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。
迪拜国际金融中心(DIFC)
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本文所述信息,对本文件不负任何责任。与本 文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容, 应咨询授权的财务顾问。
关于其在DIFC中的使用,本文件严格保密 ,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售 。
11.瑞士
这些股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书,在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。 《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或 与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料,本公司股票已经或将 提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且 股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。
134
法律事务
在此提供的普通股的有效性将由纽约的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。 纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问。
专家
本招股说明书中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及注册说明书中的 财务报表是根据BDO USA,LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告如此计入的,BDO USA,LLP是一家独立注册会计师事务所,在本招股说明书的其他地方出现,并在注册说明书中以 审计和会计专家的身份授权。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息,其中一些项目在SEC规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册声明,包括作为注册声明的一部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档, 请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。
证交会维护一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息,并以电子方式向证交会提交文件 。该网站地址为Www.sec.gov。我们还被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和 其他信息将在上述证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站,网址是Https://arraytechinc.com。完成本次发售后,您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后,在合理 切实可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
135
财务报表索引
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
经审计的财务报表 |
||||
合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并业务报表 |
F-4 | |||
合并会员权益变动表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 | |||
未经审计的中期简明合并财务报表 |
||||
简明综合资产负债表 |
F-27 | |||
简明合并操作报表 |
F-28 | |||
会员权益变动简明合并报表 |
F-29 | |||
现金流量表简明合并报表 |
F-30 | |||
简明合并财务报表附注 |
F-31 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
成员和董事会
ATI Intermediate Holdings,LLC 及其子公司
新墨西哥州阿尔伯克基
对 合并财务报表的几点看法
我们审计了ATI Intermediate Holdings,LLC及其子公司( 公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至2019年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、成员权益变动和现金流量,以及相关的 票据(统称为合并财务报表)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和 执行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表 重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA,LLP
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州奥斯汀
2020年8月11日,除 附注2和11中描述的公司转换和股票拆分的影响外,日期为2020年11月10日
F-2
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并资产负债表
(单位:千)
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 40,826 | $ | 310,262 | ||||
受限现金 |
| 50,995 | ||||||
应收账款净额 |
51,557 | 96,251 | ||||||
库存,净额 |
55,172 | 148,024 | ||||||
应收所得税 |
10,569 | 628 | ||||||
预付费用和其他费用 |
15,752 | 13,524 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
173,876 | 619,684 | ||||||
物业、厂房和设备、净值 |
11,029 | 10,660 | ||||||
商誉 |
69,727 | 69,727 | ||||||
其他无形资产,净额 |
248,760 | 223,510 | ||||||
递延税金资产 |
6,469 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和会员权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 22,803 | $ | 129,584 | ||||
应付帐款-关联方 |
7,222 | 5,922 | ||||||
应计费用和其他 |
19,003 | 17,755 | ||||||
应计保修准备金 |
1,935 | 2,592 | ||||||
应付所得税 |
| 1,944 | ||||||
递延收入 |
21,787 | 328,781 | ||||||
或有对价的本期部分 |
2,673 | 6,293 | ||||||
循环贷款 |
39,148 | 70 | ||||||
定期贷款的当期部分 |
20,000 | 55,879 | ||||||
关联方贷款当期部分 |
| 41,800 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
134,571 | 590,620 | ||||||
长期负债 |
||||||||
递延税项负债 |
| 15,853 | ||||||
或有对价,扣除当期部分 |
14,937 | 11,957 | ||||||
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
59,321 | | ||||||
关联方贷款,扣除当期部分后的净额 |
36,558 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期负债总额 |
110,816 | 27,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
245,387 | 618,430 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
会员权益 |
264,474 | 305,151 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和会员权益 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | ||||
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-3
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并业务报表
(单位为千,单位金额除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | ||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
11,555 | 150,761 | ||||||
运营费用 |
||||||||
一般事务和行政事务 |
46,053 | 41,852 | ||||||
折旧及摊销 |
26,708 | 25,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
72,761 | 67,352 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入(亏损) |
(61,206 | ) | 83,409 | |||||
其他费用 |
||||||||
其他费用,净额 |
(447 | ) | (33 | ) | ||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入支出(福利) |
(80,696 | ) | 64,579 | |||||
所得税费用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | |||||
|
|
|
|
|||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | |||
|
|
|
|
|||||
单位收益(亏损) |
||||||||
基本型和稀释型 |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 | |||
加权平均单位数 |
||||||||
基本型和稀释型 |
119,994 | 119,994 |
请参阅合并财务报表附注。
F-4
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并会员权益变动表
(单位:千)
单位 | 金额 | |||||||
余额,2017年12月31日 |
1 | $ | 275,238 | |||||
出资 |
| 50,000 | ||||||
净损失 |
| (60,764 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
余额,2018年12月31日 |
1 | 264,474 | ||||||
出资 |
| 133 | ||||||
基于权益的薪酬 |
| 799 | ||||||
净收入 |
| 39,745 | ||||||
|
|
|
|
|||||
余额,2019年12月31日 |
1 | $ | 305,151 | |||||
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-5
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | |||
对净收益(亏损)与经营活动(用于)提供的现金净额进行调整 : |
||||||||
坏账准备金(收回) |
3,720 | (3,986 | ) | |||||
递延税金(福利)费用 |
(20,062 | ) | 22,322 | |||||
折旧及摊销 |
28,450 | 27,316 | ||||||
摊销债务贴现和发行成本 |
2,991 | 3,968 | ||||||
利息 实物支付 |
705 | 2,832 | ||||||
基于权益的薪酬 |
| 799 | ||||||
或有对价公允价值变动 |
(825 | ) | 640 | |||||
保修条款(费用)福利 |
(95 | ) | 1,387 | |||||
库存陈旧拨备 |
3,098 | 1,742 | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
应收账款 |
19,399 | (40,708 | ) | |||||
盘存 |
(10,261 | ) | (94,594 | ) | ||||
应收所得税 |
(11 | ) | 9,941 | |||||
预付费用和其他费用 |
(3,010 | ) | 2,228 | |||||
应付帐款 |
6,497 | 105,481 | ||||||
应计费用和其他 |
11,058 | (1,978 | ) | |||||
应付所得税 |
| 1,944 | ||||||
递延收入 |
7,383 | 306,994 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供(使用)的净现金 |
(11,727 | ) | 386,073 | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(2,073 | ) | (1,697 | ) | ||||
内部使用软件修改成本 |
(4,357 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(6,430 | ) | (1,697 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
循环贷款的收益(付款) |
30,465 | (39,078 | ) | |||||
定期贷款本金支付 |
(64,587 | ) | (25,000 | ) | ||||
关联方贷款收益 |
50,600 | | ||||||
对关联方贷款的偿付 |
(12,000 | ) | | |||||
支付发债成本 |
(3,615 | ) | | |||||
出资 |
50,000 | 133 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供(用于)的净现金 |
50,863 | (63,945 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
现金和限制性现金净增长 |
32,706 | 320,431 | ||||||
现金和限制性现金,年初 |
8,120 | 40,826 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和限制性现金,年终 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 14,257 | $ | 11,343 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 176 | $ | 443 |
请参阅合并财务报表附注。
F-6
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
1. | 组织和业务 |
ATI Intermediate Holdings,LLC(The Company)是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2018年12月,是ATI 投资母公司LLC(母公司)的全资子公司。该公司总部设在新墨西哥州阿尔伯克基,为美国和国际客户制造和供应太阳能跟踪系统和相关产品。 公司通过其全资子公司High Desert Finance,LLC和ATI Investment Holdings,Inc.拥有另外两家子公司,通过这两家子公司,公司开展几乎所有的业务:Array Technologies,Inc.和Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC。Parent于2016年7月8日收购了Array。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计基础和列报
所附合并财务报表 是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)按权责发生制会计编制的。
合并原则
合并财务报表包括ATI Intermediate Holdings,LLC及其子公司的账户,这些子公司包括HDF、ATI Investment和Array。合并后,所有公司间账户和交易均已注销。
公司转换与股权分置
2020年10月14日,在首次公开募股(IPO)中发行我们的任何普通股之前,我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。在公司 转换方面,我们将所有1,000个已发行会员单位转换为100,000,000股普通股,然后完成了1:1.9994的股票拆分。相当于119,994,467股普通股的公司转换和股票拆分已追溯调整,以计算基本和稀释后每股收益。
使用 预估
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。重大估计包括商誉减值、长期资产减值、或有对价公允价值、坏账准备、超额或陈旧存货准备金、递延税项资产估值和保修准备金。管理层认为,这些估计和假设为综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。
受限现金
截至2019年12月31日, 公司拥有5100万美元的受限现金。受限制的现金确保了2020年8月31日到期的备用信用证安排(见注8)。因此,受限现金在随附的 资产负债表中被视为流动资产。
F-7
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
下表提供了合并资产负债表中报告的2018年12月31日和2019年12月31日的现金和限制性现金的对账情况 ,金额与合并现金流量表中显示的金额相同(以千计):
2018 | 2019 | |||||||
现金 |
$ | 40,826 | $ | 310,262 | ||||
受限现金 |
| 50,995 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和限制性现金 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | ||||
|
|
|
|
应收帐款
该公司的应收账款主要来自美国和国际上的太阳能承包商。信贷是在正常业务过程中根据对客户财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品。应收贸易账款包括根据正常贸易条件到期的未抵押客户债务,要求在发票开具之日起30-60天内付款 。管理层定期审查未付应收账款,并通过坏账拨备或直接核销来计提估计损失。在评估已建立的准备金水平时,管理层会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素做出判断。随着这些客户的财务状况 发生变化、情况发展或获得更多信息,可能需要调整可疑帐户拨备。当认为无法收回时,应收账款从备付金中扣除或直接核销 。2018年12月31日和2019年12月31日,坏账拨备分别为790万美元和20万美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,项目业主根据合同留存并计入应收账款的金额 分别为570万美元和610万美元。此类留存金额代表我们的客户扣留的资金,直到客户安排第三方安装产品并宣布项目投入运营为止。保留量和保留期的长度可能会有所不同。截至2019年12月31日的所有留存金额均可在未来12个月内收回 。
盘存
库存包括原材料和制成品。存货采用加权 平均法,以成本或估计可变现净值中较低者列报。拨备是为了将过剩或陈旧的库存降至其估计的可变现净值。有关合并资产负债表中显示的库存余额构成部分的详细信息,请参阅附注3。
物业、厂房和设备
收购Array时收购的物业、厂房和设备按收购日的公允价值扣除累计折旧和摊销入账;所有其他物业、厂房和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本入账。显著延长资产寿命的改进、改进和更换被资本化。折旧 和摊销使用直线法计算各自资产的估计使用年限。维修和维护费用在发生时计入。
出售物业、厂房和设备的损益按出售资产的成本(扣除折旧)和收到的销售收益之间的差额计算 。资产处置的收益或损失在出售发生的期间确认。
F-8
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
长期资产减值
当事件、情况或经营业绩显示长期资产的账面价值可能无法透过未来业务收回时, 公司会就资产的使用及其最终处置所预期的未贴现未来现金流量作出预测。若推算显示该等记录金额预计不会收回,则该等金额 将减至估计公允价值。公允价值是根据对每项资产的内部评估估计的,其中包括对净收入和现金流的量化分析、对最近类似资产销售的审查以及基于与潜在买家报价相关的 讨论做出的市场反应。管理层确定截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度没有减值。
商誉
商誉评估减值 每年或当发生表明商誉可能减值的事件或情况时进行评估。与商誉减值测试相关的指引提供了一种选择,即首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。该公司根据其业务的组成部分确定报告单位,这些组成部分有离散的财务信息可用,并由管理层定期审查。公司 在评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值以及是否需要进行减值分析时,会考虑各种事件和情况。
可摊销资产和其他无形资产
公司摊销可识别的无形资产,包括已开发的技术、客户关系、合同积压和内部使用的软件修改,因为这些资产的寿命有限。 公司的有限寿命无形资产在预计使用寿命内按直线摊销。摊销基础近似于资产在其预计使用寿命内的使用模式。 Array Technologies商标已被确定为无限期使用,因此不会摊销,但需接受年度减值测试或在存在减值指标的任何其他时间进行摊销。
债务贴现/递延融资成本
债务 发行债务产生的贴现和融资成本采用实际利息法递延和摊销,作为相关债务协议有效期内利息支出的组成部分。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,债务贴现和递延融资成本的摊销费用分别为300万美元和400万美元。
收入确认 -2019年
本公司确认销售太阳能跟踪系统和部件的收入,并通过以下步骤确定其收入确认:(I)确认与客户的一份或多份合同,(Ii)确认合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在履行履约义务时确认收入。
履行义务
公司与客户的合同 主要被视为一项履约义务,因为大多数任务和服务都是单个项目或功能的一部分。因为这些合同通常是
F-9
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
对于特定于客户的解决方案,公司使用预期成本加利润法来估算每项履约义务的独立售价。对于具有多个履约义务的 合同,公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价分配给每个履约义务。在评估收入确认时,本公司还评估是否应将两个或多个合同合并并计入一份合同,以及合并后的合同或单一合同是否应计入可能改变一段时间内收入和利润(亏损)金额的多个履约义务 。变更单可能包括规格或设计、性能方式、设备、材料、工作范围和/或 项目的完工期限的变更。该公司分析其变更单,以确定是否应将其视为对现有合同的修改或新的独立合同。
公司的变更单通常是对现有合同的修改,当变更单很可能会产生可可靠估计和变现的附加值时,该变更单将计入预计合同总收入中。本公司的大多数合同不包含可变对价条款,作为原始 合同的延续。
本公司的履约义务主要是随着其定制组装太阳能系统的工作进展而逐步履行的。 根据合同中描述的装运条款,利用已完成产品的产量衡量标准,并根据产品的发货时间确定发货时间。
为公司零件销售确认的收入在某个时间点进行记录,并在履行与我们的 客户的合同条款下的义务时确认。一般来说,这是在资产控制权转移时发生的,这符合运输条款。
合同预估
使用超时方法及其预期成本加成利润率的合同会计基于各种假设,以预测 可能超过一年的未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性;要执行的工作的复杂性;材料的成本和可用性;以及客户提供资金的可用性和时机。 公司在每个报告期都会审查和更新与合同相关的估算。该公司确认在累积追赶法下合同的估计预期成本加成的调整。根据 此方法,调整对迄今记录的利润的影响在确定调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期亏损,公司将在确定的期间内确认总亏损。
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)。公司的大部分合同金额都是根据商定的合同条款(通常与项目的一个或多个阶段的发货时间一致)在工程进展时开具的 帐单。开票有时发生在收入确认之后,从而产生合同资产。 合同资产(即未开票应收账款)的变化和收入中记录的相应金额与随时间确认的公司收入开单的时间和金额的波动有关。截至2018年12月31日和2019年12月31日,合同资产包括合计190万美元和1610万美元的未开单应收账款,分别计入综合资产负债表上的应收账款。逐个合同结尾处的基础
F-10
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
报告期的 。在确认收入之前,该公司还从客户那里收取预付款或定金,从而产生合同债务。合同负债的变化 (即递延收入)与公司收到的预订单和付款有关,是客户希望利用2019年底将减少的某些美国联邦税收优惠的结果。根据税收 奖励条款,客户必须在2019年12月31日之前为商品付款,这是预订单和付款增加以及由此产生的递延收入的原因。截至2018年12月31日和2019年12月31日,由递延收入组成的合同负债 分别为2180万美元和3.288亿美元,并记录在逐个合同每个 报告期结束时的基准。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司分别将1,440万美元和2,180万美元的递延收入转换为收入,相当于前几年递延收入余额的100% 。
剩余履约义务
截至2019年12月31日,公司有4.349亿美元的剩余履约义务。该公司预计2020年将100%确认这些业绩义务的收入。
实用的权宜之计和豁免
本公司已 选择采用新收入指引允许的某些实际权宜之计和豁免措施,例如:(I)由于摊销期限不到一年而将销售佣金计入已发生的销售佣金,(Ii)由于合同期限不到一年而没有与重大融资部分的影响相关的调整 ,(Iii)将收取的销售税金额从收入计算中剔除。以及(Iv)选择将客户获得产品控制权后发生的运输和 处理活动视为履行成本,而不是向客户提供的需要分配对价的单独服务。因此,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度,公司客户对交付本公司产品的运输和搬运费用的报销被记为收入,合计为1,640万美元和2,290万美元。(br}在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度,报销金额分别为1,640万美元和2,290万美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,运输和搬运费用作为收入成本的一部分计入,总额分别为2010万美元和1730万美元。
收入确认-2018
产品由本公司销售,用于预付现金而且是赊购的。如果存在有说服力的协议证据,并在交付和承兑时确认收入,如果运输条款要求,则在更早的时间确认收入,前提是所有权转让,价格固定或可确定,并且认为有可能收取。收入 是扣除销售、使用、增值税和公司征收的其他消费税后的净额,这些税款汇给了各个政府部门。
保证义务
本公司为其产品提供 保证式保修,保修期限为自客户验收之日起2至20年内的设计、材料和工艺缺陷。对于这些保证类型的保修,当保修费用可能且可合理评估时(通常是在产品交付时),将记录与保修费用相关的预计未来成本拨备。此拨备基于每个产品线的索赔性质、频率和平均成本的历史信息 。当一条不成熟的产品线几乎没有经验或没有经验时,估计是基于可比的产品线。使用最佳可用信息 定期重新评估这些预估,并根据需要对预估进行修订。
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(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
所得税
本公司根据FASB ASC主题740的规定规定所得税。所得税其中要求递延所得税的确认应按合并财务报表之日生效的已制定税率的规定来衡量。如果 所有或部分递延所得税资产更有可能不被确认,则提供估值津贴以减少递延所得税资产。估计所得税拨备是根据综合经营报表中报告的收入和费用要素计提的。公司还提交某些 公司州所得税申报单。一般来说,自提交纳税申报单之日起,该公司将接受美国联邦(或州或地方)所得税当局的审查,期限为三年。当前所得税拨备代表实际 或每年报税时的估计应付金额。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基准与随附的 综合资产负债表中报告的金额之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转产生的估计未来税收影响而记录的。该期间递延税项资产和负债的变化衡量该期间的递延税项拨备或收益。 已制定税法的变化对递延税项资产和负债的影响反映为在制定期间对税收拨备或利益的调整。罚金和利息的调整(如果有)也会反映在本年度的税金拨备或 福利中。
本公司根据税务仓位的技术价值,经审查(包括解决任何 相关上诉或诉讼程序)后,决定是否更有可能维持不确定的税务仓位。
本公司在合并营业报表中分别确认利息支出项目和其他支出项目中与 未确认税收优惠相关的利息和罚金。应计利息和罚金计入合并资产负债表中的相关负债项目 。
基于股权的薪酬
公司根据股权奖励的授予日期和公允价值确认基于股权的薪酬支出。发放给本公司员工的股权奖励的公允价值是根据基础单价和若干假设(包括波动性、履约期、无风险利率和预期股息)确定的。本公司对发生的没收行为进行核算。每台设备的授予日期公允价值在 必需的服务期内按直线摊销。
单位收益(EPU?)
单位基本收益(亏损)或EPU的计算方法为:单位持有人可获得的净收益(亏损)除以 期间未偿还的加权平均单位。稀释后的EPU考虑了如果证券或其他发行单位的合同(如股票期权和未授予的限制性股票单位)被行使并转换为单位时可能发生的稀释。稀释EPU的计算方法为:单位持有人可获得的净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均单位,再乘以潜在单位已发行且 为稀释单位时的额外未偿还单位数。
信贷集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款 。本公司没有重大的表外信用风险集中。该公司在金融机构持有现金,据信这些金融机构
F-12
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合并财务报表附注
信用质量高,未经历任何与现金和受限现金相关的重大损失。截至2018年12月31日和2019年12月31日,本公司的银行余额中分别有4010万美元和3.609亿美元没有保险和担保,并面临托管信用风险。
该公司的客户群主要由太阳能承包商组成。该公司不需要其贸易应收账款的抵押品。截至2018年12月31日的年度,公司最大客户和五大客户分别占总收入的17.5%和50.9%。两个客户占总收入的28.3%,是唯一占总收入10%以上的客户。截至2019年12月31日止年度,本公司最大客户及五大客户 分别占总收入的17.2%及50.1%。两个客户占总收入的28.7%,是唯一占总收入10%以上的客户。失去公司前五大客户中的任何一个都可能对公司的收入和利润产生重大不利影响 。此外,本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此,本公司面临正常的行业信用风险。截至2018年12月31日,公司最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的11.6%和26.5%。截至2019年12月31日,公司最大的客户和五个最大的 客户分别占应收贸易账款的29.5%和69.0%。本公司不断评估其潜在信贷损失准备金,并为此类损失建立准备金。
公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格 。公司遵循公允价值等级,这要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。计量公允价值可使用三种水平的投入,如下所示:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价; 非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观察或可观察到的市场数据证实的其他输入。
第3级-对资产或负债的公允 价值有重大影响的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
使用一级投入进行估值的资产由来自活跃市场的报价确定, 二级投入主要基于活跃或不活跃市场中类似资产的报价。3级投入由管理层对市场参与者在为 资产定价时使用的假设进行评估。
由于到期日较短,公司现金、限制性现金、应收账款和应付账款的公允价值接近账面价值。本公司应付票据及关联方贷款的账面价值接近其公允价值,因其基于本公司以类似条款借入资金的现行市场利率。
本公司遵循FASB ASC主题820-10关于在非经常性基础上按公允 价值计量的非金融资产和负债的规定。由于与本公司有关,这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债以及商誉减值和不可摊销无形资产的计量,因此按公允价值计量。本公司主要通过第三方估值来确定此类公允价值。
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合并财务报表附注
新会计准则
于2019年采用
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09,?与客户的合同收入(主题606),旨在显著提高各实体和 行业的收入确认实践的一致性和可比性。ASU No.2014-09取代了主题605中的收入确认指导,收入确认。新标准建立了一个基于原则的单一五步模型,适用于 所有与客户签订的合同,并引入了新的增强的披露要求。除了额外的披露外,它还要求使用比现行标准更多的估计和判断。该公司已审查其各种 客户安排,以确定新的收入确认会计准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。该公司于2019年1月1日采用了这一做法,对在最初采用之日未完成的合同采用了 修改后的追溯方法。除本文所载额外披露外,其综合财务报表并无重大影响,原因是履约责任的价值及履行情况与采用过往会计处理记录的 价值及时间大致相若。
将被 收养
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02(主题842)“租赁”其取代了ASC主题840中的租赁识别要求,·租赁。根据ASU No.2016-02,承租人必须确认大多数租赁的综合资产负债表上的资产和负债,并提供加强的披露。租赁将继续被归类为融资或运营。对于不是新兴成长型公司(EGCS)的公司,ASU在2018年12月15日之后 开始的财年有效。对于EGC,ASU在2021年12月15日之后的财年有效。本公司将采用新标准,采用修改后的追溯方法,即本公司将适用主题842至 截至2022年1月1日的现有租约和新租约,但不会重述之前的期间,并将继续根据主题840指导在此期间进行报告。公司预计此次采用不会对其综合经营报表或综合现金流量表产生重大影响 ,但预计将确认使用权租赁的资产和负债 与其经营租赁相关的义务。本公司的经营租赁安排在附注12中讨论。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具--信贷损失随后由ASU 2018-19号和ASU 2019-10号修订,要求根据历史经验、现状和 合理预测,计量在报告日期以摊销成本持有的金融工具的预期信贷损失。更新的指南还对目前的非临时性减损模型进行了修正可供出售通过要求通过拨备账户确认与信贷损失相关的减值,并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额,以确认债务证券。此外,证券 处于未实现损失状态的时间长度将不再影响信用损失是否存在的确定。本财务报表单位的主要目标是为财务报表使用者提供更多决策有用的信息,包括预期的金融工具信贷损失和报告实体在每个报告日期为扩大信贷所做的其他承诺 。公司将继续评估这一标准可能产生的影响,但目前预计采用这一 标准不会对其合并财务报表以及与应收账款相关的有限坏账支出历史产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量-披露框架- 公允价值计量披露要求的更改,进行了多项更改,以添加、修改或删除与移动或层级相关的某些披露要求
F-14
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合并财务报表附注
与1级、2级和3级公允价值计量关联。该标准适用于2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。更新发布后,允许及早采用。该公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计 (ASU第2019-12号),其目的是简化所得税会计的各个方面。ASU No.2019-12 删除了主题740中一般原则的某些例外情况,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本标准从2020年12月15日之后的 开始,对会计年度和这些会计年度内的过渡期有效。允许提前领养。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
3. | 盘存 |
截至12月31日,库存包括以下内容(以千为单位):
2018 | 2019 | |||||||
原料 |
$ | 6,512 | $ | 62,923 | ||||
成品 |
52,118 | 90,301 | ||||||
超额或过时库存储备 |
(3,458 | ) | (5,200 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 55,172 | $ | 148,024 | ||||
|
|
|
|
4. | 物业、厂房和设备 |
截至12月31日,财产、厂房和设备包括以下内容(单位:千):
估计有用 寿命(年) |
2018 | 2019 | ||||||||||
土地 |
不适用 | $ | 1,340 | $ | 1,340 | |||||||
建筑物及土地改善工程 |
15-39 | 2,448 | 2,464 | |||||||||
制造设备 |
7 | 10,954 | 12,631 | |||||||||
家具、固定装置和设备 |
5-7 | 332 | 277 | |||||||||
车辆 |
5 | 123 | 140 | |||||||||
硬件和软件 |
3-5 | 358 | 398 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
15,555 | 17,250 | |||||||||||
减去:累计折旧 |
(4,526 | ) | (6,590 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 11,029 | $ | 10,660 | ||||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,折旧费用分别为190万美元和210万美元,其中170万美元和180万美元分别分配给收入成本,20万美元和30万美元分别计入随附的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合营业报表中的折旧和摊销。
F-15
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合并财务报表附注
5. | 商誉和其他无形资产 |
商誉
商誉与收购 Array有关。在收购日期,即2016年7月8日,商誉为1.216亿美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,商誉总额为6970万美元,扣除累计减值5190万美元,不能扣税。
2018年,公司提前采纳了ASU No.2017-04, 无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减损测试这取消了步骤2的要求,即执行假设的购买价格分配以衡量商誉减值。商誉 减值是指公司的单一报告单位账面价值超过其公允价值,但不得超过记录的商誉金额。为了估计公司权益的公允价值,公司使用了基于指导公司法的 市场法(市场可比法)和基于贴现现金流分析的收益法。
市场可比法使用与一组可比上市公司相比的各种财务指标的市场倍数来估计公允价值。在 执行估值时,使用的重要假设包括无法观察到的3级输入,包括反映管理层预测前景的现金流和长期增长率,以及包含与当前市场状况一致的风险调整的贴现率 。贴现率是基于使用指导上市公司数据的加权平均资本成本的发展,考虑到当前的市场数据和任何公司特定的风险因素。对两种方法表示的值 进行加权,以得出结论值。
本公司于年底完成年度商誉减值测试。于2018年12月31日及2019年12月31日,报告单位的公允价值超过账面价值;因此,不存在减值。
不可摊销无形资产
本公司还完成了对其其他非摊销资产(商号)的年度减值测试,方法是将估计公允价值与该等资产的账面价值进行比较。根据本公司的测试结果,截至2018年12月31日或2019年12月31日止年度,本公司并无记录减值费用。
F-16
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合并财务报表附注
其他无形资产
截至12月31日,其他无形资产包括以下内容(单位:千):
估计有用 寿命(年) |
2018 | 2019 | ||||||||||
可摊销: |
||||||||||||
费用: |
||||||||||||
发达的技术 |
14 | $ | 203,800 | $ | 203,800 | |||||||
客户关系 |
10 | 89,500 | 89,500 | |||||||||
内部使用软件修改成本 |
2.5 | 4,356 | 4,356 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全额摊销无形资产 |
297,656 | 297,656 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销: |
||||||||||||
发达的技术 |
36,119 | 50,676 | ||||||||||
客户关系 |
22,206 | 31,157 | ||||||||||
内部使用软件修改成本 |
871 | 2,613 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销总额 |
59,196 | 84,446 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
可摊销无形资产总额(净额) |
238,460 | 213,210 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
不可摊销成本: |
||||||||||||
商号 |
10,300 | 10,300 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他无形资产合计(净额) |
$ | 248,760 | $ | 223,510 | ||||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,与无形资产相关的摊销费用分别为2650万美元和2520万美元。上述应摊销无形资产未来预计年度摊销费用如下(单位:千):
截至12月31日的年度, |
摊销 费用 |
|||
2020 |
$ | 25,250 | ||
2021 |
23,507 | |||
2022 |
23,507 | |||
2023 |
23,507 | |||
2024 |
23,507 | |||
此后 |
93,932 | |||
|
|
|||
$ | 213,210 | |||
|
|
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(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
6. | 所得税 |
在截至12月31日的年度内,计入营业收入的所得税拨备包括以下内容(以千计):
2018 | 2019 | |||||||
当期费用: |
||||||||
联邦制 |
$ | 31 | $ | 1,709 | ||||
状态 |
99 | 803 | ||||||
|
|
|
|
|||||
130 | 2,512 | |||||||
递延费用(福利): |
||||||||
联邦制 |
(15,955 | ) | 20,576 | |||||
状态 |
(4,107 | ) | 1,746 | |||||
|
|
|
|
|||||
(20,062 | ) | 22,322 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用(福利)合计 |
$ | (19,932 | ) | $ | 24,834 | |||
|
|
|
|
截至12月31日,公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下 (千):
2018 | 2019 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
坏账 |
$ | 1,817 | $ | 37 | ||||
盘存 |
1,116 | 1,632 | ||||||
累计保修 |
447 | 599 | ||||||
应计补偿 |
613 | 843 | ||||||
或有对价(简写为TRA) |
4,654 | | ||||||
净营业亏损 |
11,169 | 795 | ||||||
不允许的利息 |
4,345 | | ||||||
其他 |
589 | 124 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产 |
24,750 | 4,030 | ||||||
估值免税额 |
(253 | ) | (208 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,净额 |
24,497 | 3,822 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
物业、厂房和设备 |
(1,217 | ) | (1,093 | ) | ||||
无形资产 |
(16,811 | ) | (18,582 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
(18,028 | ) | (19,675 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税金资产(负债),净额 |
$ | 6,469 | $ | (15,853 | ) | |||
|
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F-18
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(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,按联邦法定税率21%计算的所得税支出(福利)与按公司有效税率计算的实际所得税支出(福利)对账如下(以千为单位):
2018 | 2019 | |||||||
按联邦法定税率计算的所得税费用(福利) |
$ | (16,947 | ) | $ | 13,562 | |||
州所得税 |
(3,365 | ) | 2,049 | |||||
永久性差异: |
||||||||
国税局稽查中对税务资产的不再确认 |
| 9,284 | ||||||
基于权益的薪酬 |
| 168 | ||||||
或有对价 |
49 | 134 | ||||||
学分 |
| (284 | ) | |||||
其他不可扣除的费用 |
48 | 40 | ||||||
外国收入福利 |
| (155 | ) | |||||
更改估值免税额 |
253 | (45 | ) | |||||
其他 |
30 | 81 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用(福利)合计 |
$ | (19,932 | ) | $ | 24,834 | |||
|
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|
|
该公司在美国联邦司法管辖区和多个州提交所得税申报单。在2014年前的几年内,本公司不再接受美国联邦和州税务机关的所得税审查。
截至2019年12月31日,公司没有联邦 所得税净营业亏损(NOL)结转。该公司有大约1470万美元的州所得税NOL结转,将于2036年开始的未来几年到期。
该公司2017年的联邦所得税申报单在2018年被美国国税局选中进行审查。作为检查的结果,可能需要对分配给用于税收目的的开发技术的价值进行 调整。2019年,该公司解决了2017年的审查,并同意将开发的技术价值从2.1亿美元降至 1.88亿美元,用于联邦所得税。由于收购的开发技术价值的这一变化,本公司将其NOL结转减少了约280万美元,用于之前采取的摊销 ,并将与修订后的专利税基相关的递延税负增加了约460万美元。此外,本公司将不再在支付应收税金协议 (TRA)负债时收到计税基准,因为TRA的相关递延税项资产470万美元也在2019年被注销。专利价值变动引起的调整已在截至2019年12月31日的上述比率 对账中计入所得税费用。
TRA-有关TRA的详细信息,请参阅附注12,承付款和或有事项,这在收购Array时是 或有对价。
与净营业亏损结转相关的递延税项资产的变现 取决于其到期(如果有的话)之前在适当司法管辖区产生足够的应税收入。冲销暂时性差异的存在支持本公司确认某些递延税金 资产。由于本公司没有盈利历史,来自某些国家净营业亏损结转的递延税项资产不太可能实现,因此,本公司已建立截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的估值 拨备分别为253,000美元和208,000美元。
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合并财务报表附注
ASC 740,所得税解决了如何确定在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠 应如何记录在财务报表中。根据美国会计准则第740条,本公司只有在税务机关根据税务机关的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下,才必须确认来自该不确定税务状况的税收优惠 。本公司根据ASC 740对其税务状况的评估没有导致对经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响的变化。 本公司在2018年12月31日或2019年12月31日没有未确认的所得税优惠。
7. | 应计保修准备金 |
下表汇总了截至12月31日的年度内与预计应计保修准备金相关的活动(单位:千):
2018 | 2019 | |||||||
期初余额 |
$ | 2,916 | $ | 1,935 | ||||
就已发出的保证作出的规定 |
759 | 2,473 | ||||||
付款 |
(886 | ) | (730 | ) | ||||
保修过期 |
(854 | ) | (1,086 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 1,935 | $ | 2,592 | ||||
|
|
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|
8. | 定期贷款、循环贷款和信用证贷款 |
本公司有经修订的定期贷款信贷及担保协议(定期贷款)。这笔定期贷款由ATI Investment的资产担保。定期贷款按季度分期付款,金额为500万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,定期贷款余额分别为8,270万美元和5,770万美元。定期贷款的应计利息相当于适用保证金6.25% 加上基本利率(基本利率贷款)(截至2019年12月31日为8.96%)。定期贷款余额显示在随附的合并资产负债表中,分别扣除2018年12月31日和2019年12月31日的340万美元和180万美元的债务贴现和发行成本。定期贷款有年度超额现金流计算,这可能需要公司提前支付本金。于2019年12月31日,超额现金流计算导致 定期贷款在随附的综合资产负债表上归类为流动贷款。该公司于2020年2月2日支付了到期的定期贷款的未偿还金额,并清偿了与定期贷款有关的所有债务。
该公司还有一项经修订的信贷安排(循环贷款),承诺金额为4750万美元,将于2021年6月23日到期。截至2018年和2019年12月31日,循环贷款的未偿还余额分别为3910万美元和7万美元。截至2019年12月31日,循环贷款有2870万美元的未偿还信用证,可用金额为1870万美元。循环贷款按基本利率加适用保证金计息(截至2019年12月31日为5.75%)。循环贷款项下的借款要求借款人与贷款人保持密码箱,并被视为短期债务。因此,循环贷款在随附的合并资产负债表中被归类为流动负债。
循环贷款及定期贷款使本公司须遵守若干限制性契诺,包括财务契诺。这些金融契约包括循环贷款和定期贷款信贷安排中定义的 最低固定费用覆盖率、净杠杆率、EBITDA和超额现金流百分比。截至2019年12月31日,公司遵守了所有必需的 公约。
F-20
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合并财务报表附注
信用证融资机制
2019年12月16日,本公司签订了信用证融资(LC Facility),以备用信用证的形式向客户提供额外的信贷支持 ,以确保本公司根据某些客户选择预付太阳能项目设计和制造费用的合同履行义务。信用证融资承诺为备用信用证,金额为1,000万美元,将于2020年8月31日到期。截至2019年12月31日,该公司有5100万美元的未偿还备用信用证,由现金抵押品担保。
9. | 关联方贷款 |
2018年12月7日,本公司在母公司单位持有人控制的一家公司收到了1200万美元无抵押活期本票项下的收益。票据按本公司内部资金成本加1.35%计息,并由本公司全额偿还,包括于2018年12月21日应计利息支出2.7万美元。
2018年8月22日,本公司与母公司的单位持有人 签订了3860万美元的优先担保本票(高级担保贷款),按规定年利率12%计息,以ATI Investment 100%的普通股为抵押,原定于2020年2月22日到期,但如附注18-后续事件所述延长。高级担保贷款的利息 每季度支付一次,并基于高级担保贷款分为两部分:2250万美元的部分(?A部分),需要现金支付利息;1,610万美元的 部分(?B部分),通过将应计利息添加到本金余额中提供实物付款(?PIK?)。
高级担保贷款包括向贷款人预付350万美元的费用,作为原始发行的折扣 ,支付10万美元的法律费用,以及为未来支付A部分利息支付190万美元的保证金。在考虑了预付费用和法律费用后,高级担保贷款的实际利率约为19%。在附带的合并资产负债表中,扣除债务贴现和发行成本后,高级担保贷款的余额在2018年12月31日和2019年12月31日分别为3660万美元 和4180万美元。
优先担保贷款须遵守 循环贷款及定期贷款(见附注8)所载的限制性契诺,并包括禁止产生额外债务、作出股权分派及接受优先担保贷款协议所述的股权出资。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出总额分别为260万美元和730万美元,其中包括现金 利息、PIK利息和债务折扣摊销。
10. | 收入 |
根据主题606条款,该公司将其与客户签订的合同的收入按随时间记录的销售额和在 时间点记录的销售额进行汇总。下表显示了公司在截至2019年12月31日的一年中按一段时间记录的销售额和在某个时间点记录的销售额分类的收入,具体如下(以千为单位):
2019 | ||||
超时收入 |
$ | 599,863 | ||
时间点收入 |
48,036 | |||
|
|
|||
总收入 |
$ | 647,899 | ||
|
|
F-21
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(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
合并财务报表附注
11. | 单位收益 |
下表列出了截至12月31日的年度单位基本收益和摊薄收益的计算方法(单位为千,单位金额除外 ):
2018 | 2019 | |||||||
基本和稀释: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | |||
加权平均单位 |
119,994 | 119,994 | ||||||
单位基本收益和摊薄后收益(亏损) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 |
向本公司若干雇员发行的母公司B类单位22,326,253股股份并未计入截至2019年12月31日止年度的基本或摊薄每股收益 ,因为B类单位并不代表本公司的潜在单位。
12. | 承诺和或有事项 |
租契
截至十二月底的年度 31, |
||||
2020 |
$ | 6,337 | ||
2021 |
5,990 | |||
2022 |
5,378 | |||
2023 |
28 | |||
|
|
|||
$ | 17,733 | |||
|
|
截至2019年12月31日止年度,本公司在其综合经营报表中将与经营租赁相关的租赁费用计入 收入、一般及行政费用,总额分别为150万美元及30万美元。
诉讼
在正常的业务过程中,本公司会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为,没有任何针对本公司的未决索赔或评估会导致重大不利结果。
或有对价
TRA
在收购Array的同时,本公司与Array的前大股东签订了TRA。TRA根据协议规定的未来 预期付款进行估值。TRA规定由Array Tech,Inc.(F/K/a Array Technologies,Inc.)支付费用。向原所有者提供某些联邦、州、地方和非美国税收优惠 Array认为在结税后纳税期间已实现的税收优惠,因为使用了因所开发技术的税值增加而产生的某些扣除额。TRA作为或有对价入账,或有负债公允价值的后续变化在所附的综合经营报表中作一般和行政确认。截至2018年12月31日和2019年12月31日,TRA的公允价值分别为1720万美元和1780万美元, 。
F-22
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合并财务报表附注
估计根据TRA可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计未来预期向前所有者支付TRA的重要公允价值输入包括缴税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率 。
作为2019年美国国税局和解协议的一部分,该公司重新计量了TRA ,当时已开发技术的认可价值减少了。见附注6-所得税。该公司确认了TRA公允价值减少带来的270万美元收益。
根据TRA支付的款项将考虑本公司的纳税状况,并应在本公司提交美国联邦 和州所得税申报单后125天内根据协议中描述的程序进行支付。TRA负债的当前部分是基于纳税申报单。TRA将一直持续到支付完所有税收优惠或公司根据TRA中描述的条款选择提前终止 为止。
截至2019年12月31日,TRA下未贴现的未来预期付款如下(以 千为单位):
截至12月31日的年度, |
||||
2020 |
$ | 6,293 | ||
2021 |
1,746 | |||
2022 |
1,746 | |||
2023 |
1,746 | |||
2024 |
1,746 | |||
2025年及其后 |
9,033 | |||
|
|
|||
$ | 22,310 | |||
|
|
获利负债
发生某些事件时,本公司须向Array的出售股东支付未来或有对价,包括以现金形式支付的收益 ,包括将收购人持有的股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方;首次公开发行母公司、收购人或公司的股权 证券;将母公司、收购人或公司的股权证券或资产出售给第三方;或合并、合并、资本重组或重组 最高总收益对价为2500万美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日, 赚取负债包括在随附的综合资产负债表中的或有对价中,金额为40万美元。
收益负债的公允价值最初是使用不可观察的 输入在收购日期确定的。这些输入包括未来现金流的估计金额和时间、符合条件的事件发生的概率,以及用于将概率加权现金流调整为现值的无风险比率。在 收购日期之后,在每个报告期,收益负债按公允价值重新计量,公允价值变动一般和行政记录在随附的 合并经营报表中。重新计量2018年12月31日和2019年12月31日的盈利负债导致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的公允价值没有变化 。
F-23
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合并财务报表附注
下表汇总了截至12月31日的 年内与估计或有对价相关的负债(单位:千):
TRA | 赚取收益 负债 |
或有 考虑事项 |
||||||||||
余额,2017年12月31日 |
$ | 17,993 | $ | 442 | $ | 18,435 | ||||||
公允价值调整 |
(825 | ) | | (825 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,2018年12月31日 |
17,168 | 442 | 17,610 | |||||||||
国税局结算 |
(2,727 | ) | | (2,727 | ) | |||||||
公允价值调整 |
3,367 | | 3,367 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | 17,808 | $ | 442 | $ | 18,250 | ||||||
|
|
|
|
|
|
TRA和收益负债需要重大判断,并在公允价值层次中被归类为 3级。
13. | 基于权益的薪酬 |
根据ASC 718,本公司将向员工(母公司的B类单位)发放的股权作为基于股权的薪酬进行会计处理。薪酬-股票 薪酬。B类单位包含协议中定义的归属条款。既得单位在终止时不会被没收,并代表母公司的剩余权益。股权补偿成本于授出日 公允价值计量,并于所需服务期内按直线基准确认,包括已分级归属并相应计入额外实收资本的单位作为母公司出资 。然而,任何日期的基于股权的补偿金额都等于授予日授予的奖励价值的一部分。
发放给员工的B类单位在授予日以公允价值计量,采用期权定价模型。本公司根据各种退出方案,利用本公司预期资金寿命的估计 加权平均值来估计奖励的预期期限。预期波动率基于一组可比 公司的历史波动率和隐含波动率的平均值,并根据规模和杠杆进行调整。无风险利率是以具有可比条款的美国国债收益率为基础的。根据模型中应用的假设,实际结果可能会有所不同。
2019年11月19日,母公司向公司某些员工发放了22,326,653个B类单位。在截至2019年12月31日的一年中, 公司确认了80万美元的股权薪酬。截至2019年12月31日,公司与B类单位相关的未确认薪酬成本为820万美元,预计将在加权 平均3.25年期间确认。2019年没有罚没。
14. | 员工福利计划 |
该公司发起了一项合格的固定缴款401(K)计划(该计划)。该计划涵盖服务满90天且年满18岁的员工。该计划允许符合条件的员工按税前基础或Roth基础向该计划缴款,最高限额为法律允许的年度限额。每年, 公司可酌情选择向本计划提供等额缴费或利润分享缴费。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,本公司分别作出了30万美元和 60万美元的相应捐款。
F-24
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合并财务报表附注
15. | 销售/使用税审查 |
本公司目前正在接受加利福尼亚州关于2011年12月1日至2015年9月30日期间销售/使用税的审计。 2018年12月31日和2019年12月31日,本公司分别记录了70万美元和140万美元的应付销售税,其中包括估计的罚款和利息。由于审核期涉及收购前期间,且本公司有出售股东的赔偿,本公司亦分别于2018年12月31日及2019年12月31日录得合共70万美元及140万美元的应收账款。
16. | 关联方交易 |
应付帐款-关联方
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司与Array的前股东和母公司的现任单位持有人分别有 720万美元和590万美元的应付账款关联方。应付款项涉及与收购前期间相关的联邦退税、收购日应付给Array卖方的受限现金,在限制解除后应由卖方向公司提供赔偿的收购前期间与销售/使用税审计相关的应收账款抵消。该公司在年底后支付了截至2019年12月31日的590万美元未偿还款项。
关联方贷款-见附注9
或有 对价-见附注12
17. | 地理信息 |
有关地理区域的摘要信息:
ASC 280 (细分报告)建立了报告运营细分信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时 定期进行评估。该公司在一个可报告部门的基础上管理其业务,并从销售其产品中获得收入。 公司的长期资产位于美国。
根据截至12月31日的 年内客户项目位置计算的地理区域内的收入(以千为单位):
2018 | 2019 | |||||||
美国 |
$ | 218,380 | $ | 563,157 | ||||
澳大利亚 |
51,450 | 51,531 | ||||||
世界其他地区 |
20,953 | 33,211 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | ||||
|
|
|
|
18. | 后续事件 |
对循环贷款的修正
2020年3月23日,该公司修改了循环贷款,将承诺额从4750万美元提高到1.00亿美元,并按类似条款延长了到期日2025年3月23日。
F-25
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合并财务报表附注
关联方贷款
2020年2月23日,高级担保贷款被修改,将到期日延长至2020年3月22日。2020年3月20日,贷款再次进行了 修订(第四修正案),以延长到期日,要求在2020年6月22日支付本金的50%,并要求在2020年9月22日支付剩余未偿还余额。第四修正案将 高级担保贷款的利率从生效日期起提高到18%,以规定2020年4月1日A批A利息的PIK支付为60万美元。本公司于2020年6月22日为每项修订支付了2170万美元的本金,并于2020年7月31日全额支付了关联方贷款。
父代中的B类单位
2020年5月,公司部分员工收到母公司4,344,941套乙类单位。
经济发展状况
本公司正在监测 最近由新冠肺炎病毒的潜在影响引发的全球卫生紧急情况,以及全球供需动态。这些事件对公司业务的影响程度 将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,目前无法预测。虽然到目前为止,随着全球危机进入第四个月,公司避免了对运营业绩的重大影响,但公司 可能会因对供应商、客户或其他人的影响而遇到项目延误。这些影响的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的中断是不确定的,并且截至本 报告的日期还在继续演变。因此,管理层将继续监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案
2020年3月27日,美国总统签署了CARE法案,使之成为法律。CARE法案包括有关 可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的 限制,以及对符合条件的改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。
公司将继续 检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。该公司从2020年4月开始推迟支付社会保障的雇主部分。2020年6月,本公司根据延长NOL结转条款的CARE法案提交了暂定退款申请 1,300万美元。
本公司审查了截至2020年8月11日的后续事件,也就是这些合并财务报表可以发布的日期,除本文披露的事项外,没有发现需要在这些合并财务报表中确认或披露的其他事件。
F-26
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未经审计的简明合并资产负债表
(单位:千)
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未经审计) |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 310,262 | $ | 27,144 | ||||
受限现金 |
50,995 | | ||||||
应收账款净额 |
96,251 | 118,098 | ||||||
库存,净额 |
148,024 | 96,515 | ||||||
应收所得税 |
628 | 16,518 | ||||||
预付费用和其他费用 |
13,524 | 6,302 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
619,684 | 264,577 | ||||||
物业、厂房和设备、净值 |
10,660 | 9,620 | ||||||
商誉 |
69,727 | 69,727 | ||||||
其他无形资产,净额 |
223,510 | 204,573 | ||||||
其他资产 |
| 3,775 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 923,581 | $ | 552,272 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和会员权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 129,584 | $ | 47,300 | ||||
应付帐款-关联方 |
5,922 | 2,232 | ||||||
应计费用和其他 |
17,755 | 22,740 | ||||||
应计保修准备金 |
2,592 | 2,884 | ||||||
应付所得税 |
1,944 | 8,528 | ||||||
递延收入 |
328,781 | 44,781 | ||||||
或有对价的本期部分 |
6,293 | 18,123 | ||||||
循环贷款 |
70 | 102 | ||||||
定期贷款的当期部分 |
55,879 | | ||||||
关联方贷款当期部分 |
41,800 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
590,620 | 146,690 | ||||||
长期负债 |
||||||||
递延税项负债 |
15,853 | 12,187 | ||||||
或有对价,扣除当期部分 |
11,957 | 16,135 | ||||||
循环贷款和定期贷款 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期负债总额 |
27,810 | 28,322 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
618,430 | 175,012 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
会员权益 |
305,151 | 377,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和会员权益 |
$ | 923,581 | $ | 552,272 | ||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注。
F-27
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千,单位金额除外)
截至9个月 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||
收入成本 |
333,024 | 524,747 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
90,165 | 167,349 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
||||||||
一般事务和行政事务 |
27,939 | 34,772 | ||||||
或有对价 |
178 | 16,008 | ||||||
折旧及摊销 |
19,133 | 19,117 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
47,250 | 69,897 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
42,915 | 97,452 | ||||||
其他费用 |
||||||||
其他收入(费用),净额 |
106 | (2,163 | ) | |||||
利息支出 |
(13,879 | ) | (8,313 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计 |
(13,773 | ) | (10,476 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入费用 |
29,142 | 86,976 | ||||||
所得税费用 |
16,177 | 18,131 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 12,965 | $ | 68,845 | ||||
|
|
|
|
|||||
单位收益 |
||||||||
基本型和稀释型 |
$ | 0.11 | $ | 0.57 | ||||
加权平均单位数 |
||||||||
基本型和稀释型 |
119,994 | 119,994 |
见简明合并财务报表附注。
F-28
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
未经审计的会员权益变动简明综合报表
(单位:千)
单位 | 金额 | |||||||
截至2019年9月30日的9个月 |
||||||||
余额,2018年12月31日 |
1 | $ | 264,474 | |||||
出资 |
| 133 | ||||||
净收入 |
| 12,965 | ||||||
|
|
|
|
|||||
余额,2019年9月30日 |
1 | $ | 277,572 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年9月30日的9个月 |
||||||||
余额,2019年12月31日 |
1 | $ | 305,151 | |||||
基于权益的薪酬 |
| 3,264 | ||||||
净收入 |
| 68,845 | ||||||
|
|
|
|
|||||
平衡,2020年9月30日 |
1 | $ | 377,260 | |||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注。
F-29
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位:千)
截至9个月 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收入 |
$ | 12,965 | $ | 68,845 | ||||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
||||||||
坏账准备金(收回) |
(3,987 | ) | 493 | |||||
递延税金(福利)费用 |
14,539 | (3,666 | ) | |||||
折旧及摊销 |
20,487 | 20,587 | ||||||
摊销债务贴现和发行成本 |
3,004 | 2,160 | ||||||
利息 实物支付 |
2,256 | 3,421 | ||||||
基于权益的薪酬 |
| 3,264 | ||||||
或有对价公允价值变动 |
178 | 16,008 | ||||||
保修条款 |
244 | 633 | ||||||
库存陈旧拨备 |
2,201 | 2,517 | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
应收账款 |
(63,241 | ) | (22,340 | ) | ||||
盘存 |
(40,050 | ) | 48,992 | |||||
应收所得税 |
8,445 | (15,890 | ) | |||||
预付费用和其他费用 |
9,848 | 7,222 | ||||||
应付帐款 |
33,502 | (85,974 | ) | |||||
应计费用和其他 |
(13,221 | ) | 4,644 | |||||
应付所得税 |
2,458 | 6,584 | ||||||
递延收入 |
(1,148 | ) | (284,000 | ) | ||||
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经营活动中使用的净现金 |
(11,520 | ) | (226,500 | ) | ||||
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用于投资活动的现金流 |
||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(784 | ) | (610 | ) | ||||
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融资活动的现金流 |
||||||||
循环贷款的收益(付款) |
(5,807 | ) | 32 | |||||
定期贷款本金支付 |
(20,000 | ) | (57,702 | ) | ||||
对关联方贷款的偿付 |
| (45,558 | ) | |||||
递延发售成本 |
| (3,775 | ) | |||||
出资 |
133 | | ||||||
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用于融资活动的净现金 |
(25,674 | ) | (107,003 | ) | ||||
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现金和限制性现金净减少 |
(37,978 | ) | (334,113 | ) | ||||
现金和限制性现金,年初 |
40,826 | 361,257 | ||||||
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现金和限制性现金,年终 |
$ | 2,848 | $ | 27,144 | ||||
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见简明合并财务报表附注。
F-30
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. | 组织和业务 |
ATI Intermediate Holdings,LLC(The Company)是特拉华州的一家公司,成立于2018年12月,是ATI Investment 母公司LLC(The Parent?)的全资子公司。2020年10月14日,我们从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司,并更名为Array Technologies,Inc.。该公司总部位于新墨西哥州阿尔伯克基,为美国和国际客户制造和供应太阳能跟踪系统及相关产品。该公司通过其全资子公司High Desert Finance,LLC和ATI Investment Holdings,Inc.拥有另外两家子公司,公司的几乎所有业务都是通过这两家子公司进行的:Array Technologies,Inc.和Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC。母公司 于2016年7月8日收购了Array。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计基础和列报
所附合并财务报表 是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)按权责发生制会计编制的。
公司转换与股权分置
2020年10月14日,在首次公开募股(IPO)中发行我们的任何普通股之前,我们从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。在 公司转换方面,我们将所有1000个已发行会员单位转换为100,000,000股普通股,然后完成了1,000,000股的股票拆分一投1.19994。 相当于119,994,467股普通股的公司转换和股票拆分已进行追溯调整,以计算基本和稀释后每股收益。
合并原则
合并财务报表包括ATI Intermediate Holdings,LLC及其子公司的账户,这些子公司包括HDF、ATI Investment和Array。合并后,所有公司间账户和交易均已注销。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2020年9月30日的资产负债表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的经营表、成员权益表和现金流量表均未经审计。未经审核的 中期财务报表已按经审核的年度财务报表的相同基准编制,管理层认为,该等中期财务报表反映了本公司截至2020年9月30日的公允 财务状况表以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的运营业绩和现金流量所必需的所有调整,其中仅包括正常经常性调整。 这些说明中披露的与截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2020年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。本文所包括的截至2019年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。中期财务报表中对某些披露进行了浓缩或省略。这些财务报表应与本招股说明书其他部分包括的公司经审计财务报表一并阅读。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能 与这些估计值大不相同。重大估计包括商誉减值、长期资产减值、或有对价公允价值、坏账准备、超额或陈旧存货准备金、递延税项资产估值和保修准备金。管理层认为,这些估计和假设为综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月,一种新的冠状病毒株,SARS-CoV-2,导致2019年冠状病毒病或新冠肺炎的病毒在中国武汉浮出水面。此后,新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的多个国家。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。到目前为止,公司一直保持不间断的业务运营,提供太阳能跟踪系统的正常周转时间。 公司对其运营进行了调整,旨在确保员工的安全,并遵守联邦、州和地方的指导方针,包括有关社交距离的准则。COVID19可能在多大程度上进一步影响 公司的业务、运营结果、财务状况和现金流,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法有把握地预测。作为对新冠肺炎的回应,美国政府已经通过立法并采取其他行动,向受疫情影响的公司和其他组织提供财政救济。
递延发售成本
递延发行成本 主要由法律和会计费用组成,这些费用是与IPO相关的直接和增量费用。递延发行成本将与IPO收益相抵,IPO收益将于2020年第四季度入账。截至2020年9月30日,本公司发生了330万美元的递延发售成本,这些成本在简明合并资产负债表上报告为其他资产-长期资产。此外,截至2020年9月30日,本公司与2020年10月获得的新优先担保信贷安排相关的债务发行成本为50万美元。
收入 确认
本公司确认销售太阳能跟踪系统和部件的收入,并通过以下步骤确定其收入确认:(I)确认与客户的一份或多份合同,(Ii)确认合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在履行履约义务时确认收入。
履行义务
公司与客户的合同 主要被视为一项履约义务,因为大多数任务和服务都是单个项目或功能的一部分。由于这些合同通常是针对客户特定解决方案的定制组件, 公司使用预期成本加利润率方法来估算每项履约义务的独立销售价格。对于有多个履约义务的合同,公司将合同的交易价格按最佳方式分配给每个 履约义务
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合同中每种不同商品或服务的独立售价估算。在评估收入确认时,本公司还评估是否应将两份或两份以上合同合并并计入一份合同,以及合并后的合同或单一合同是否应计入可能改变一段时期内收入和利润(亏损)金额的多项履约义务。变更单可能 包括规格或设计、执行方式、设备、材料、工作范围和/或项目竣工期的变更。该公司分析其变更单以确定是否应将其计入对现有合同的 修改或新的独立合同。本公司的变更单通常是对现有合同的修改,当变更单 可能会产生可可靠估计和变现的附加值时,该变更单将计入预计合同总收入中。本公司的大多数合同不包含可变对价条款,作为原始合同的延续。
本公司的履约义务主要是随着其定制组装太阳能系统的工作进展而逐步履行的,使用的是已完成产品的产量衡量标准,并根据合同中描述的装运条款确定产品的发货时间。
为公司零件销售确认的收入在某个时间点进行记录,并在履行与我们的 客户的合同条款下的义务时确认。一般来说,这是在资产控制权转移时发生的,这符合运输条款。
合同预估
使用超时方法及其预期成本加成利润率的合同会计基于各种假设,以预测 可能超过一年的未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性;要执行的工作的复杂性;材料的成本和可用性;以及客户提供资金的可用性和时机。 公司在每个报告期都会审查和更新与合同相关的估算。该公司确认在累积追赶法下合同的估计预期成本加成的调整。根据 此方法,调整对迄今记录的利润的影响在确定调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期亏损,公司将在确定的期间内确认总亏损。
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)。公司的大部分合同金额都是根据商定的合同条款(通常与项目的一个或多个阶段的发货时间一致)在工程进展时开具的 帐单。开票有时发生在收入确认之后,从而产生合同资产。 合同资产(即未开票应收账款)的变化和收入中记录的相应金额与随时间确认的公司收入开单的时间和金额的波动有关。截至2019年12月31日和2020年9月30日,合同资产包括合计1,610万美元和3,480万美元的未开单应收账款,分别计入综合资产负债表上的应收账款。逐个合同在本报告所述期间结束时,这是一个重要的基准。在确认收入之前,公司还会从客户那里收取预付款或保证金,从而产生 合同债务。合同负债(即递延收入)的变化与公司收到的预订单和付款有关,是客户希望利用2019年底将减少 的某些美国联邦税收优惠的结果。根据以下条款
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客户必须在2019年12月31日之前为货物支付的税收优惠,这说明了在截至2020年9月30日的9个月内,预订单和付款的增加以及由此产生的递延收入在2019年12月31日以及随后发生的交货减少。截至2019年12月31日和2020年9月30日,由递延收入组成的合同负债分别为3.288亿美元和4480万美元,并记录在逐个合同在每个报告期结束时,都将以此为基准。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月内,公司分别将3.288亿美元和2,050万美元的递延收入转换为收入,分别占前几年递延收入余额的100%和99.2%。
剩余履约义务
截至2020年9月30日,公司有2.27亿美元的剩余履约义务。该公司预计在未来12个月内100%确认这些业绩义务的收入。
基于股权的薪酬
公司根据股权奖励的授予日期和公允价值确认 基于股权的薪酬支出。发放给本公司员工的股权奖励的公允价值是根据基础单价和多项假设(包括波动性、履约期、无风险利率和预期股息)确定的。本公司对发生的没收行为进行核算。每台设备的授予日期公允价值在必要的服务 期间按直线摊销。
单位收益(EPU?)
单位基本收益(EPU)的计算方法是,单位持有人可获得的净收入除以该期间已发行的加权平均单位。 稀释EPU考虑了如果股票期权和未授予的限制性股票单位等发行单位的证券或其他合同被行使并转换为单位时可能发生的稀释。摊薄EPU的计算方法为: 将单位持有人可获得的净收入除以期内已发行的加权平均单位,再乘以潜在单位已发行且已稀释的额外单位数。
CARE法案工资税延期
CARE法案 允许雇主推迟缴纳2020年3月27日至2020年12月31日期间到期的雇主份额的社会保障税。在延期支付的款项中,50%需要在2021年12月31日之前支付 ,其余50%需要在2022年12月31日之前支付。该公司从2020年4月开始推迟支付雇主应缴纳的社会保障税。截至2020年9月30日,本公司已延期支付此类税款 70万美元。
信贷集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款 。本公司没有重大的表外信用风险集中。本公司在被认为具有高信用质量的金融机构维持其现金和限制性现金,且未经历任何与任何现金和限制性现金有关的 重大损失。截至2019年12月31日和2020年9月30日,本公司的银行余额中分别有3.609亿美元和2660万美元没有保险和担保, 面临托管信用风险。
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该公司的客户群主要由太阳能承包商组成。该公司不需要其贸易应收账款的 抵押品。截至2019年9月30日的九个月,公司最大客户和五大客户分别占总收入的21.2%和55.2%。三个客户占 收入的43.1%,是唯一占总收入10%以上的客户。截至2020年9月30日的9个月中,公司最大的客户和五个最大的客户分别占总收入的14.3%和45.9%。 两个客户占总收入的24.5%,是唯一超过总收入10%的客户。失去公司前五大客户中的任何一个都可能对 公司的收入和利润产生重大不利影响。此外,本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司,因此,本公司面临正常的行业信用风险。截至2019年12月31日,本公司最大客户和 五大客户分别占应收贸易账款的29.5%和69.0%。截至2020年9月30日,公司最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的21.7%和23.9%。 本公司不断评估其潜在信贷损失准备金,并为此类损失建立准备金。
公允价值
公允价值被定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。公司遵循公允价值等级,这要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可以使用三个级别的投入 来衡量公允价值,如下所示:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价 。
第2级-第1级价格以外的可观察输入,例如类似 资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入。
第3级-对资产或负债的公允 价值有重大影响的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
使用一级投入进行估值的资产由来自活跃市场的报价确定, 二级投入主要基于活跃或不活跃市场中类似资产的报价。3级投入由管理层对市场参与者在为 资产定价时使用的假设进行评估。
由于到期日较短,公司现金、限制性现金、应收账款和应付账款的公允价值接近账面价值。本公司应付票据及关联方贷款的账面价值接近其公允价值,因其基于本公司以类似条款借入资金的现行市场利率。
本公司遵循FASB ASC主题820-10关于在非经常性基础上按公允 价值计量的非金融资产和负债的规定。由于与本公司有关,这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债以及商誉减值和不可摊销无形资产的计量,因此按公允价值计量。本公司主要通过第三方估值来确定此类公允价值。
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新会计准则
将被收养
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02(主题842)“租赁”其取代了ASC主题840中的租赁识别要求,-租约.根据ASU No.2016-02,承租人必须在合并资产负债表上确认大多数租赁的资产和负债,并加强披露。租赁将继续分类为 融资租赁或运营租赁。对于非新兴成长型公司(EGCS),ASU在2018年12月15日之后的财年有效。对于EGC,ASU在2021年12月15日之后的财年有效。本公司将采用新准则,采用经修订的追溯方法,即本公司将于生效日期将主题842适用于现有及新租约,但不会重述先前期间, 将继续根据该期间有效的主题840指引报告。公司预计此次采用不会对其综合经营表或综合现金流量表产生实质性影响 ,但预计将确认使用权与其经营租赁相关的租赁义务的资产和负债。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失随后经ASU No.2018-19和ASU No.2019-10修订,要求根据历史经验、当前条件和合理预测,计量在报告日期以摊销成本持有的金融工具的预期信贷损失。更新的指南还对目前的非临时性减损模型进行了修正可供出售通过要求通过拨备账户确认与信贷损失相关的减值,并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额。此外,证券处于未实现损失头寸的时间长度将不再影响信用损失是否存在的确定。本ASU的主要目标是 向财务报表使用者提供更多决策有用的信息,内容涉及金融工具的预期信用损失以及报告实体在每个报告日期为延长信用而做出的其他承诺。如果我们在2021年失去EGC资格,该标准将在2022年12月15日或2021年12月15日之后的 财年有效。本公司将继续评估该准则的可能影响,但目前预计采用该准则 不会对其合并财务报表及其与应收账款相关的有限坏账支出历史产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量-披露框架- 公允价值计量披露要求的更改,它进行了一些更改,旨在添加、修改或删除与与级别1、 级别2和级别3相关的公允价值计量的移动或层次相关的某些披露要求。该标准适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。更新发布后,允许及早采用。 公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计(ASU No.2019-12), 旨在简化所得税会计的各个方面。ASU No.2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,还澄清和修改了现有指南 ,以改进一致性应用。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。公司目前正在评估这一 标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
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3. | 盘存 |
库存由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未经审计) |
|||||||
原料 |
$ | 62,923 | $ | 32,506 | ||||
成品 |
90,301 | 71,726 | ||||||
超额或过时库存储备 |
(5,200 | ) | (7,717 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 148,024 | $ | 96,515 | ||||
|
|
|
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4. | 物业、厂房和设备 |
物业、厂房和设备由以下部分组成(以千计):
估计有用 寿命(年) |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未经审计) |
||||||||||
土地 |
不适用 | $ | 1,340 | $ | 1,340 | |||||||
建筑物及土地改善工程 |
15-39 | 2,464 | 2,487 | |||||||||
制造设备 |
7 | 12,631 | 13,002 | |||||||||
家具、固定装置和设备 |
5-7 | 277 | 287 | |||||||||
车辆 |
5 | 140 | 140 | |||||||||
硬件和软件 |
3-5 | 398 | 589 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
17,250 | 17,845 | |||||||||||
减去:累计折旧 |
(6,590 | ) | (8,225 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 10,660 | $ | 9,620 | ||||||||
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,折旧费用分别为160万美元和170万美元,其中140万美元和150万美元分别分配给收入成本,20万美元和20万美元分别计入截至2019年和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销。 截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并运营报表中分别计入折旧和摊销。
5. | 商誉和其他无形资产 |
商誉
商誉与收购 Array有关。在收购日期,即2016年7月8日,商誉为1.216亿美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,商誉总额为6970万美元,扣除累计减值5190万美元,不可从税收方面扣除 。
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其他无形资产
其他无形资产包括以下各项(以千计):
估计有用 寿命(年) |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未经审计) |
||||||||||
可摊销: |
||||||||||||
费用: |
||||||||||||
发达的技术 |
14 | $ | 203,800 | $ | 203,800 | |||||||
客户关系 |
10 | 89,500 | 89,500 | |||||||||
内部使用软件修改成本 |
2.5 | 4,356 | 4,356 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全额摊销无形资产 |
297,656 | 297,656 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销: |
||||||||||||
发达的技术 |
50,676 | 61,594 | ||||||||||
客户关系 |
31,157 | 37,869 | ||||||||||
内部使用软件修改成本 |
2,613 | 3,920 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累计摊销总额 |
84,446 | 103,383 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
可摊销无形资产总额(净额) |
213,210 | 194,273 | ||||||||||
|
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|||||||||
不可摊销成本: |
||||||||||||
商号 |
10,300 | 10,300 | ||||||||||
|
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|||||||||
其他无形资产合计(净额) |
$ | 223,510 | $ | 204,573 | ||||||||
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,与无形资产相关的摊销费用为1890万美元。 截至12月31日的剩余期间,上述应摊销无形资产的未来年度摊销费用估计数如下(单位:千):
摊销 费用 |
||||
2020 |
$ | 6,313 | ||
2021 |
23,507 | |||
2022 |
23,507 | |||
2023 |
23,507 | |||
2024 |
23,507 | |||
此后 |
93,932 | |||
|
|
|||
$ | 194,273 | |||
|
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6. | 所得税 |
2020年3月27日,为应对新冠肺炎大流行,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE法案)。除其他事项外,CARE法案允许纳税人将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损(NOL)结转到亏损年度之前的五年中的每一年。在截至2019年3月31日的纳税年度内,该公司产生了一笔可观的NOL,并于2020年6月就该NOL提交了结转索赔。作为结转 索赔的结果,该公司在其精简合并中记录了660万美元的所得税优惠
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截至2020年9月30日的9个月的运营报表,原因是当前美国联邦税率为21%,而结转年度适用的税率为35%。
该公司2017年的联邦所得税申报单在2018年被美国国税局选中进行审查。作为检查的结果,可能需要对分配给开发技术的税收价值进行 调整。2019年,该公司解决了2017年的审查问题,并同意将开发的技术价值从2.1亿美元 降至1.88亿美元,用于联邦所得税。由于收购的已开发技术的价值发生了这一变化,本公司已将其先前摊销的NOL结转减少了约280万美元 ,并将与修订后的已开发技术税基相关的递延税负增加了约460万美元。此外,本公司将不再在支付应收税金协议 (TRA)负债时收到计税基准,因为TRA的相关递延税项资产470万美元也在2019年被注销。在截至2019年9月30日的9个月中,因开发技术价值变化而产生的调整已记录为 所得税支出。
7. | 定期贷款、循环贷款和信用证贷款 |
本公司有一份修订后的定期贷款信贷和担保协议(定期贷款)。这笔定期贷款由ATI Investment的资产担保。这笔 定期贷款按季度分期付款500万美元。截至2019年12月31日,定期贷款余额为5770万美元。定期贷款的应计利息等于适用保证金6.25%加基本利率(基本 利率贷款)(截至2019年12月31日为8.96%)。截至2019年12月31日,扣除债务贴现和发行成本180万美元后,定期贷款余额显示在随附的合并资产负债表中。定期贷款有 年度超额现金流计算,这可能需要公司提前支付本金。截至2019年12月31日,计算得出的超额现金流导致定期贷款在随附的 合并资产负债表上归类为流动贷款。该公司于2020年2月2日支付了到期的定期贷款的未偿还金额,并清偿了与定期贷款有关的所有债务。
该公司有一项经修订的信贷安排(循环贷款),承诺额为1.00亿美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,循环贷款未偿还余额分别为7万美元和10万美元。截至2020年9月30日,循环贷款有3070万美元的未偿还信用证和6890万美元的可获得性。循环贷款按基本利率加适用保证金计息(2020年9月30日为4.0%)。
循环贷款 和定期贷款要求公司遵守一些限制性条款,包括财务契约。这些金融契约包括循环贷款和定期贷款信贷安排中定义的最低固定费用覆盖率、净杠杆率、EBITDA和超额现金流百分比。截至2020年9月30日,该公司遵守了所有规定的公约。
就首次公开招股及新高级担保信贷安排而言,本公司支付了剩余余额,并清偿了与循环贷款相关的所有债务。有关新的高级担保信贷的讨论,请参见附注14-后续事件 。
8. | 关联方贷款 |
2018年8月22日,公司与母公司的 单位持有人签订了一张3860万美元的优先担保本票,经修订(高级担保贷款),按规定年利率12%计息。高级担保贷款的利息支付按季度到期,并基于高级担保贷款的部门
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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
贷款分为两部分:2250万美元的部分(Z部分A部分),需要现金利息支付;1,610万美元的部分(B部分),通过在本金余额中增加应计利息来提供 实物支付(Z部分PIK)。
高级担保贷款包括向贷款人预付350万美元的费用,被视为原始发行折扣,支付10万美元的法律费用,以及为未来支付A部分利息支付190万美元的保证金。在考虑预付费用和法律费用后,高级担保贷款的 有效利率约为19%。截至2019年12月31日,高级担保贷款的余额为4180万美元,载于随附的合并资产负债表 ,扣除债务贴现和发行成本。公司于2020年7月31日支付了剩余未偿还余额和应计利息,以清偿与 高级担保贷款有关的债务。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,利息支出总额分别为410万美元和380万美元, 其中包括现金利息、PIK利息和债务折扣摊销。
9. | 收入 |
根据主题606条款,该公司将其与客户签订的合同的收入按随时间记录的销售额和在 时间点记录的销售额进行汇总。下表显示了公司在截至9月30日的9个月中按一段时间记录的销售额和在某一时间点记录的销售额分类的收入,具体如下(单位:千):
2019 | 2020 | |||||||
超时收入 |
$ | 383,135 | $ | 620,447 | ||||
时间点收入 |
40,054 | 71,649 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||
|
|
|
|
10. | 单位收益 |
下表列出了截至9月30日的9个月的单位基本收益和摊薄收益的计算方法(单位为千,单位金额除外):
2019 | 2020 | |||||||
基本和稀释: |
||||||||
净收入 |
$ | 12,965 | $ | 68,845 | ||||
加权平均单位 |
119,994 | 119,994 | ||||||
单位基本和摊薄净收益 |
$ | 0.11 | $ | 0.57 |
向 公司若干雇员或董事发出的26,671,594个B类单位及1,000个C类单位并未计入截至2020年9月30日止九个月的基本或稀释每股收益单位内,因为B类单位及C类单位并不代表本公司的潜在单位。
11. | 承诺和或有事项 |
诉讼
在正常的业务过程中,本公司会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为,没有任何针对本公司的未决索赔或评估会导致重大不利结果。
F-40
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
或有对价
TRA
在收购Array的同时,公司 与Array的前大股东签订了TRA。TRA的估值基于协议下未来的预期付款。TRA规定由Array Tech,Inc.(F/K/a Array Technologies,Inc.)支付费用。前所有者 因使用因 开发的技术的税值增加而产生的某些扣减项,而获得Array在结税后应纳税期间视为已实现的某些联邦、州、地方和非美国税收优惠。TRA计入或有对价,或有负债的公允价值随后的变化在随附的综合经营报表中一般和行政确认。截至2019年12月31日和2020年9月30日,TRA的公允价值分别为1780万美元和1830万美元。
估计根据TRA可能支付的 金额本质上是不精确的。用于估计向前所有者支付的未来预期TRA的重要公允价值输入包括纳税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。
根据TRA支付的款项 考虑本公司的纳税头寸,应在本公司根据协议规定的程序提交美国联邦和州所得税申报单后125天内支付。 TRA负债的当前部分基于纳税申报单。TRA将一直持续到所有税收优惠支付完毕或公司根据TRA中描述的条款选择提前终止为止。
截至2020年9月30日,根据TRA,截至12月31日的未贴现未来预期付款如下(以千为单位):
2020 |
$ | 7,414 | ||
2021 |
1,692 | |||
2022 |
1,748 | |||
2023 |
1,748 | |||
2024 |
1,748 | |||
2025年及其后 |
10,931 | |||
|
|
|||
$ | 25,281 | |||
|
|
获利负债
发生某些事件时,本公司须向Array的出售股东支付未来或有对价,包括以现金形式支付的收益 ,包括将收购人持有的股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方;首次公开发行母公司、收购人或公司的股权 证券;将母公司、收购人或公司的股权证券或资产出售给第三方;或合并、合并、资本重组或重组 最高总收益对价为2500万美元。
截至2019年12月31日和2020年9月30日, 收益负债分别以40万美元和1590万美元的金额计入随附的综合资产负债表中的或有对价。
收益负债的公允价值最初是使用不可观察的输入在收购日期 确定的。这些输入包括未来现金流的估计金额和时间、符合条件的概率
F-41
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(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
事件发生,以及用于将概率加权现金流调整为现值的无风险比率。收购日期之后,在每个报告期,收益负债将重新计量为公允价值,公允价值的变化一般和行政记录在随附的综合经营报表中。
下表汇总了截至9月30日的9个月内与估计或有对价相关的负债(单位: 千):
TRA | 赚取收益 负债 |
或有 考虑事项 |
||||||||||
余额,2018年12月31日 |
$ | 17,168 | $ | 442 | $ | 17,610 | ||||||
国税局结算 |
(2,727 | ) | | (2,727 | ) | |||||||
公允价值调整 |
2,905 | | 2,905 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,2019年9月30日 |
$ | 17,346 | $ | 442 | $ | 17,788 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | 17,808 | $ | 442 | $ | 18,250 | ||||||
公允价值调整 |
516 | 15,492 | 16,008 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
平衡,2020年9月30日 |
$ | 18,324 | $ | 15,934 | $ | 34,258 | ||||||
|
|
|
|
|
|
TRA和收益负债需要重大判断,并在公允价值层次中被归类为 3级。
12. | 基于权益的薪酬 |
根据ASC 718,公司将向员工(B级单位和C级单位、母公司单位)发放的股权作为基于股权的薪酬进行会计处理。薪酬-股票薪酬。这些单位包含协议中定义的归属条款。既得单位在终止时不会被没收,并代表母公司的剩余权益。股权补偿成本于授出日按公允价值计量,并于所需服务期内按直线基准确认,包括已分级归属并相应计入额外实收资本的单位 母公司出资。然而,任何日期的基于股权的补偿金额都等于授予日授予的奖励价值的一部分。
发行给员工的单位在授予日按公允价值使用期权定价模型计量。本公司根据各种退出方案,利用本公司预期资金寿命的估计加权平均值 来估计奖励的预期期限。预期波动率基于一组可比公司的历史波动率和隐含波动率的平均值,并根据 规模和杠杆进行调整。无风险利率是以具有可比条款的美国国债收益率为基础的。根据模型中应用的假设,实际结果可能会有所不同。
2019年11月19日和2020年5月19日,母公司分别向公司部分员工发放了22,326,653个和4,344,941个B类单位。 2020年3月28日,母公司向Array Technologies,Inc.的一名董事会成员发放了1,000个C类单位。
在截至2020年9月30日的9个月中,公司确认了330万美元的股权薪酬。截至2020年9月30日,公司有750万美元与B类单位相关的未确认补偿成本,预计将在3.25年内确认 。2020年期间没有罚没。
F-42
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简明合并财务报表附注(未经审计)
13. | 关联方交易 |
应付帐款-关联方
截至2019年12月31日和2020年9月30日,本公司与Array前股东和母公司现任单位持有人的应付关联方账款分别为590万美元和220万美元。应付款涉及 与收购前期间相关的联邦退税、收购日应支付给Array卖方的受限现金,在限制解除后应由卖方向公司提供赔偿的与收购前期间的销售/使用税审计有关的应收账款抵消。 应付款与收购前期间有关的联邦退税、收购日的限制性现金应由卖方向公司提供赔偿的与销售/使用税审计有关的应收账款抵销。
同意费-相关方
本公司与Array的前大股东发生了220万美元的同意费,以便根据CARE法案将收购后净营业亏损结转至收购前。同意费用 计入应付账款、关联方和其他收入(费用),分别计入2020年9月30日的简明合并财务报表和截至2020年9月30日的9个月的净额。
关联方贷款-见附注8
或有 对价-见附注11
14. | 后续事件 |
新的高级担保信贷安排
于2020年10月14日,本公司签订了一项新的信贷优先信贷安排,包括(I)5.75亿美元优先担保七年期贷款安排(新定期贷款安排)和(Ii)1.5亿美元 优先担保五年期循环信贷安排(新循环信贷安排以及与新定期贷款安排一起的新优先担保信贷安排)。
利率,利率
适用于新定期贷款工具下贷款的利率 由我们选择,等于(I)在ABR借款的情况下,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)截至当日的美元存款的调整后LIBOR利率 ,期限为一个月加100个基点,但在任何情况下,ABR不得低于150个基点,另外,在每种情况下,或 (Ii)在欧洲货币借款的情况下,以(A)相关货币的伦敦银行同业拆借利率(经法定准备金要求调整后)和(B)100个基点,以及每年400个基点的适用保证金 中较大者为准。
适用于新循环贷款的利率由吾等选择,(I)在ABR借款的 情况下,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)一个月期限的美元存款的调整后LIBOR利率加 100个基点,但在任何情况下ABR不得低于150个基点,外加每种情况下的最高利率,(B)最优惠利率和(C)截至当日的美元存款的调整LIBOR利率加 100个基点,但在任何情况下,ABR不得低于150个基点,外加每一种情况下的最高利率,以及(C)一个月期限的美元存款的调整LIBOR利率加 100个基点。或(Ii)就欧洲货币借款而言,以(A)经法定存款准备金率调整的有关货币的伦敦银行同业拆息 及(B)50个基点,以及每年325个基点的适用保证金中较大者为准。
F-43
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保证和安全
新高级担保信贷安排项下的债务由ATI Investment Sub,Inc.及其全资拥有的国内子公司担保,但不包括 某些无形子公司和其他被排除的子公司。新高级担保信贷安排项下的债务以Array Tech,Inc.和担保人的几乎所有现有和未来财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金和前述收益)的优先担保权益作为担保 ,但符合惯例例外。
提前还款和摊销
新循环信贷安排下的贷款可自愿预付全部或部分贷款,在每种情况下均不收取保费或罚款。在每种情况下,新 定期贷款工具下的贷款可以自愿全部或部分预付,无需支付保险费或罚金(不包括因某些重新定价事件而预付款的1%溢价,除非在新高级信贷工具关闭之日起12个月内发生,但有例外情况),但受某些习惯条件的限制。
除某些惯例 例外情况外,新的高级担保信贷安排要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款,但不要求永久减少其下的承诺。
新定期贷款安排以等额的季度分期摊销,年度总额相当于根据新定期贷款提供的贷款的原始本金的1.00%/年。 根据新定期贷款安排提供的贷款,每季度摊销的总金额相当于原始本金的1.00%。在新的循环信贷安排下,没有预定的摊销。
限制性公约和其他事项
新的高级担保信贷工具包含适用于此类融资的正负契约,包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易的契约 ,以及其他适用于此类融资的负面契约。(注:新的高级担保信贷工具包含对此类融资惯用的正面和负面契诺 ,这些契约限制我们的债务、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易,以及其他习惯于此类融资的负面契诺)。
新循环信贷安排还包括一项新的财务维护契约,如果新循环信贷安排下的 未偿还贷款和某些其他信贷延期超过其承诺总额的35%,则在每个财政季度的最后一天进行测试,但须遵守惯例的排除和条件。如果触发财务维护契约 ,将测试第一留置权净杠杆率的合规性不超过7.10至1.00。
新的高级担保信贷工具还 包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
特殊分配给父级
2020年10月14日,公司向母公司发放了5.89亿美元的特别分派。新的高级担保信贷融资的收益和手头的 现金用于为特别分销提供资金。
公司转换与股权分置
2020年10月14日,在首次公开募股(IPO)中发行我们的任何普通股之前,我们从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司。与以下内容相关
F-44
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简明合并财务报表附注(未经审计)
我们将所有1000个已发行会员单位转换为100,000,000股普通股,然后完成股票拆分一投1.19994。相当于119,994,467股普通股的公司转换和股票拆分已进行追溯调整,以计算基本和稀释后每股收益。
普通股和优先股的授权股份
2020年10月14日,随着首次公开募股的结束,一张新的公司注册证书对本公司生效,授权 股本为1,000,000股普通股,面值为0.001美元,以及5,000,000股优先股,面值为0.001美元。
IPO
2020年10月14日,我们完成了IPO,以每股22.00美元的公开发行价出售了700万股普通股。在扣除850万美元的承销折扣和佣金以及530万美元的其他发行成本后,我们 获得了1.402亿美元的净收益。我们用IPO收益中的1.05亿美元支付了New 定期贷款工具的余额至4.7亿美元。
股权激励计划
2020年10月14日,公司2020年度股权激励计划(简称2020计划)正式生效。2020年计划批准了6,683,919股新股 。
自2020年10月14日起,公司向非雇员董事授予与其在董事会任职相关的共计29,398股限制性股票单位(RSU),向某些高管和管理层成员授予470,608股限制性股票单位(RSU)。RSU是根据2020计划以每股22.00美元的IPO 价格授予的。每股股份的归属开始日期为,并须遵守两至三年的归属时间表,在归属开始日期后每年进行归属。
赚取报酬
2020年10月14日,由于某些资格性事件、特别分派和出售股东在IPO中出售的股票,向配股持有人支付了910万美元。
F-45
股票
阵列技术公司
普通股
联合 账簿管理经理
联席经理
第二部分
招股说明书不需要的资料
第13项。 | 发行发行的其他费用 |
下表列出了注册人应支付的所有费用,但估计承保折扣和佣金除外。 与此次发行相关的费用。所有费用将由注册人承担。除SEC注册费和FINRA申请费外,所有显示的金额都是估计数字。
须支付的款额 | ||||
证券交易注册费 |
$ * | |||
FINRA备案费用 |
2,000 | |||
打印 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
* | |||
杂费 |
* | |||
|
|
|||
共计: |
$ * | |||
|
|
* | 以修正的方式列出。 |
第14项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
我们是根据特拉华州的法律注册成立的,并受DGCL的约束。DGCL第145条授权公司董事会授予,并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。根据公司条例第102(B)(7)条的许可,注册人的公司注册证书包括免除其董事及高级职员因违反其作为董事及高级职员的受信责任而须负的个人金钱赔偿责任的条文,但以下责任除外:(I)违反董事对法团或其股东忠诚的责任;(Ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的;(Iii)非法派发股息的责任;(Iii)非法派发股息的法律责任除外,包括:(I)违反董事对法团或其股东忠诚的责任;(Ii)不诚实的作为或不作为;或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为;(Iii)非法派发股息的责任除外。 赎回或其他分配,或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
此外,在DGCL第145条允许的情况下,注册人的章程规定:
| 注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内,赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务,或应注册人的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定,如果该人本着善意行事,且该人 合理地相信符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可以对该人进行赔偿。 |
| 在适用法律允许 赔偿的情况下,注册人可酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
| 登记人必须向其董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定该人无权获得赔偿,则该董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。 |
| 根据章程,注册人没有义务就其发起的诉讼 对其进行赔偿,但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。 |
| 章程赋予的权利不是排他性的,注册人有权与其董事、高级职员、雇员和代理人签订 赔偿协议,并获得保险以赔偿这些人。 |
II-1
| 注册人不得追溯修订本章程条款以减少其对 董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
注册人还维持董事和高级职员保险 ,为这些人提供某些责任保险。
我们已经与我们的董事和 官员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,每个赔偿协议都规定在法律、我们的公司注册证书和章程允许的最大程度上对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现受赔方根据 适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿时向我方报销。
这些赔偿条款可能足够广泛,以允许 对注册人的高级管理人员和董事根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。
作为本注册说明书附件1.1以表格S-1形式提交的承销协议规定,注册人的承销商及其高级管理人员和董事可就证券法项下及其他方面产生的某些责任进行赔偿。
第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去三年中,注册人在以下交易中发行了证券,每一笔交易都不受证券法的注册 要求的约束。没有承销商参与任何以下引用的证券销售。本节中列出的历史股票数据尚未进行调整,以反映预计在本次发行完成前 实施的股票拆分:
(1) | 注册人于2018年12月6日根据特拉华州法律成立,并与此相关 向ATI投资母公司有限责任公司(ATI Investment Parent,LLC)发放了1,000个单位。根据证券法第4(A)(2)条的规定,此次发行是在没有注册的情况下进行的。 |
(2) | 注册人已完成公司转换及向ATI Investment母公司发行注册人 普通股,而根据公司转换而发行之有限责任公司并未根据证券法注册,而该等股份乃依据证券法第4(A)(2)节所载证券法之注册要求豁免而发行。在公司转换为注册人普通股后,ATI Investment Parent,LLC持有的注册人单位转换为注册人的普通股,并未根据证券法 登记,根据证券法第3(A)(9)节规定的证券法登记要求豁免,向ATI Investment Parent,LLC发行了该等股票,而ATI Investment Parent,LLC在公司转换为注册人普通股后持有的注册人单位并未根据证券法 证券法发行给ATI Investment Parent,LLC。 |
第16项。 | 展品和财务报表明细表。 |
请参阅紧跟在签名页后面的附件索引,通过引用将其并入本文件,就好像在此完整阐述一样。
第17项。 | 承诺。 |
以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的截止日期向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书 ,以便于迅速交付给每位买方。
II-2
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以 获得根据1933年证券法产生的责任的赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)认为,此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题:(br}如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提出是否通过以下方式进行赔偿的问题:注册人的律师认为这一问题已通过控制先例解决),否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求,该等费用由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。
以下签署的注册人特此承诺:
1. | 为了确定1933年证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。 |
2. | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,每个包含招股说明书形式的生效后修正案 应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。 |
II-3
展品索引
第16项。 | 陈列品 |
展品 |
文档 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1 | 修订和重新发布的Array Technologies,Inc.公司注册证书,日期为2020年10月19日(引用本公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1) | |
3.2 | 修订和重新修订Array Technologies,Inc.的章程(通过引用本公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.2而合并 ) | |
5.1* | Kirkland&Ellis LLP的观点 | |
10.1 | 信贷协议,日期为2020年10月14日,由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)作为借款人,ATI Investment Sub,Inc.作为担保人,高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理和抵押品代理,以及贷款人(如其中定义的)不时签订(通过参考公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.2合并而成) | |
10.2 | 由ATI Investment Holdings,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理和贷款人不时修订和重新签署的ABL信贷和担保协议,日期为2020年3月23日(通过参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)登记说明书第10.1号附件1合并),该协议由ATI Investment Holdings,Inc.Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理,以及贷款人不时 方共同修订和重新签署。(参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)附件10.1) | |
10.3 | 注册权利协议,日期为2020年10月19日,由Array Technologies,Inc.和其中确定的某些持有人签署(通过引用该公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入) | |
10.4 | 应收税金协议,日期为2016年7月8日,由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)和Ron P.Corio(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.3合并) | |
10.5 | 阵列技术公司2020年长期激励计划表格(参考公司于2020年10月7日提交给证券交易委员会的S-1(333-248969)表格注册说明书附件10.4) | |
10.6 | 由ATI Investment Parent,LLC,ATI Investment Sub,Inc.,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)及其卖方(通过参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)注册说明书第10.5号附件合并而成)达成的溢价协议,日期为2016年6月23日 | |
10.7 | 2018年8月7日,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)之间的聘书和Stuart Bolland(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.6合并) | |
10.8 | 对Array Technologies,Inc.和Stuart Bolland之间的聘书的修正案,日期为2019年5月25日(通过参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格S-1(333-248969)注册说明书附件10.7合并) | |
10.9 | 2018年4月25日,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)之间的聘书和Jim Fusaro(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.8注册成立) |
II-4
展品 |
文档 | |
10.10 | 2016年12月19日,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)之间的聘书和Jeff Krantz(参考公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1表格(333-248969)注册说明书附件10.9) | |
10.11 | 修正Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)于2019年5月23日发出的聘书和Jeff Krantz(通过引用公司于2020年9月22日提交给证券交易委员会的S-1(333-248969)表格的注册说明书附件10.10合并) | |
10.12 | 董事及高级职员赔偿协议书表格(参考本公司于2020年10月8日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.11 (333-248969)合并) | |
21.1* | 注册人子公司名单 | |
23.1* | BDO USA,LLP,独立注册会计师事务所同意 | |
23.2* | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1) | |
23.3* | 经IHS Global Inc.同意。 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页中) |
* | 须以修订方式提交。 |
II-5
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,Array Technologies,Inc.已于2020年11月在新墨西哥州阿尔伯克基市正式促使本注册声明 由正式授权的以下签名者代表其签署。
阵列技术公司 | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 吉姆·福萨罗 | |
标题: | 首席执行官 |
授权书
签名出现在下面的每个人都构成并任命吉姆·福萨罗和尼普尔·帕特尔,并且他们每个人都是真实和合法的事实律师在完全有权替代和撤销的情况下,以任何和所有身份,以其姓名、地点和代理的身份,执行任何或所有 修正案,包括对本注册说明书的任何生效后的修改和补充,以及根据规则462提交的任何附加注册说明书,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),授予上述每一人事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件和 必须做的每一件事,尽他可能或可以亲自做的一切意图和目的,在此批准并确认每一件事 事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
* * * *
根据修订后的1933年证券法的 要求,本注册声明已由以下人员以下列身份在下列日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
吉姆·福萨罗 |
首席执行官兼董事(首席执行官) | 2020年11月 | ||
尼普尔·帕特尔 |
首席财务官 (首席财务官和 首席会计官) |
2020年11月 | ||
特洛伊·阿尔斯特德 |
导演 | 2020年11月 | ||
奥兰多·D·阿什福德 |
导演 | 2020年11月 | ||
弗兰克·坎诺瓦 |
导演 | 2020年11月 | ||
罗恩·P·科里奥 |
导演 | 2020年11月 |
II-6
签名 |
标题 |
日期 | ||
布拉德·福斯 |
董事会主席 | 2020年11月 | ||
彼得·乔纳 |
导演 | 2020年11月 | ||
杰森·李(Jason Lee) |
导演 | 2020年11月 |
II-7