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已于2020年9月2日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，这里的所有信息都是保密的。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Galecto，Inc.

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

Ole Maalos Vej 3

DK-2200哥本哈根北部

丹麦

(+45) 70 70 52 10

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

汉斯·T·尚拜，医学博士，博士。

首席执行官

Galecto，Inc.

Ole Maalos Vej 3

DK-2200哥本哈根北部

丹麦

(+45) 70 70 52 10

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法下的规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、 和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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解释性注释

根据Fixed America‘s Surface Transportation Act的适用条款，我们将省略截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务报表(和 相关财务信息)，因为它们与我们认为在计划上市时不需要包括在招股说明书中的历史时期有关。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们 打算修改本注册说明书，以包括修改之日所需的所有财务信息。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

有待完成

日期为2020年的初步招股说明书

招股说明书

股票

普通股

这是Galecto公司的首次公开募股。我们正在 出售普通股。

我们 预计首次公开募股(IPO)价格将在每股$至 $之间。目前，我们的普通股还没有公开市场。发行定价后，我们预计我们的普通股将在 纳斯达克全球市场交易，交易代码为GLTO。

我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，因此将受到上市公司报告要求的降低。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股涉及本招股说明书第10页开始 开始的风险因素部分所述的风险。

承销商还可以行使选择权，在本 招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多 股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2020年 左右准备好交付。

这份招股说明书的日期是2020年。

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书以外的任何其他信息，我们不承担任何责任，承销商也不对其他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。我们不会， 承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设此招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和 在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或^TM但是，这些引用并不意味着所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利，而是不会以任何方式表明所有者不会在适用法律下最大限度地主张其权利。我们不打算使用或展示 其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

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招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应 考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。除其他事项外，您还应 考虑风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一节中所描述的事项。在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则所有对本公司、本公司、本公司和类似名称的引用均指合并后的Galecto，Inc.及其全资子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发的疗法旨在针对处于纤维化核心的生物过程，并影响包括癌症在内的广泛的纤维化和相关疾病。我们最初的关注点是半乳糖凝集素-3和赖氨酰氧化酶样2(LOXL2)小分子抑制剂的开发，它们在调节纤维化方面起着关键作用。我们相信，我们的候选产品有别于当前一代 抗纤维化药物，有可能显著改善患者的临床结果，提高他们的生活质量。

我们的主要候选产品GB0139是Galectin-3的吸入性抑制剂。我们正在开发GB0139 用于治疗严重的纤维化肺部疾病，如特发性肺纤维化(IPF)，这是一种危及生命的进行性肺纤维化疾病，在美国大约有10万人受到影响。虽然目前有两种已获批准的治疗肺纤维化的方法，但这两种方法都没有提高总体存活率，而且这两种方法都存在明显的副作用，导致治疗依从性差。在我们迄今的 临床试验中，我们已经证明口服GB0139具有良好的耐受性，以剂量依赖的方式抑制肺部的Galectin-3，并显著降低一系列血浆生物标志物的水平，如YKL-40，这些标志物与IPF的死亡率、严重程度和(或)进展有关。在我们的临床试验中，我们已经证明，口服GB0139具有良好的耐受性，并以剂量依赖的方式抑制肺部Galectin-3，并显著降低与IPF死亡率、严重性和/或进展相关的一系列血浆生物标志物的水平。我们已经在24名IPF患者中进行了2a期研究，并在450名IPF患者中启动了一项潜在的 注册随机2b期试验。我们预计这项正在进行的试验的背线结果将在中公布。

我们的候选产品组合还包括GB1211和GB2064，GB1211是我们正在开发的选择性口服Galectin-3抑制剂，用于治疗与非酒精性脂肪性肝炎(NASH)相关的纤维化，GB2064是LOXL2的选择性口服抑制剂，我们最初计划开发用于治疗骨髓纤维化，骨髓纤维化是一种骨髓恶性疾病，纤维化会降低血细胞形成能力。我们预计将在中启动GB1211和GB2064的第二阶段临床试验 。我们计划进一步将GB1211的开发扩展到包括癌症在内的其他相关适应症。

纤维化背景

纤维化是指对损伤、损伤或功能失调的基因调节作出反应的异常纤维结缔组织的发展。这种纤维结缔组织由胶原和弹性蛋白纤维等细长蛋白质组成，为所有组织和所有器官中的关键功能细胞周围提供支持。胶原的产生和分解受到严格的调控，以保持最佳的器官功能。过量的胶原沉积和纤维化的形成会导致周围健康组织的重塑和正常器官或组织功能的丧失。纤维化疾病会影响到全身的组织，包括肺、肝、心脏、肾脏和血管系统。纤维化通常进展缓慢，可能最终导致器官衰竭和死亡。纤维化也是实体肿瘤的一个标志，高达20%的癌症与慢性炎症相关的纤维化有关。据估计，在发达国家，纤维化占所有死亡人数的45% 。

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目前批准的IPF治疗方法具有显著的副作用 ，导致显著的停药率，中位治疗时间仅在7.5至8.9个月之间，而且它们与总存活率的改善无关。科学文献支持这样一种理解，即有共同的生物机制驱动纤维化，而这些机制与调节炎症的机制不同。我们的专利产品候选产品就是瞄准这些机制的。我们正在开发小分子纤维化抑制剂 ，重点是Galectin-3和LOXL2，这两个靶点被认为是推动纤维化的生物过程的基础。

我们的渠道：

我们保留了 所有候选产品的全球开发和商业化权利。下面的图表汇总了有关我们计划的关键信息。我们还在针对其他与疾病相关的蛋白质方面取得一些临床前资产的进展。

我们最初的重点是开发用于治疗IPF的GB0139，但我们计划进一步开发GB0139，目标是治疗大多数形式的肺纤维化。GB0139针对的是Galectin-3，它是肺纤维化的关键调节因子之一。Galectin-3的过度表达普遍存在于纤维化组织中，包括纤维化的肺组织中，并且与疾病的严重程度和疾病进展以及IPF的急性加重有关。然而，目前还没有专门针对Galectin-3的疗法被批准。在我们的临床、临床前和体外培养到目前为止的测试表明，GB0139直接针对肺部的Galectin-3，并显著降低患者血浆纤维化生物标志物的水平。

在我们对健康志愿者和IPF患者进行的1/2a期试验中，GB0139耐受性良好，以该化合物的血浆水平衡量，显示出一致的药代动力学，并以剂量依赖的方式抑制IPF患者肺部的Galectin-3。我们目前正在对450名IPF患者进行GB0139的2b期随机、双盲安慰剂对照临床试验。试验的主要终点是评估用力肺活量(FVC)的年递减率。减少用力肺活量的下降是FDA批准当前两种IPF治疗方法的 终点。我们预计此试验的结果将在 中公布。我们相信，在等待监管部门的反馈之前，这项试验的积极结果有可能支持欧盟有条件批准GB0139 的申请。我们认为，这项试验在美国也有可能被视为注册试验。此外，2020年8月27日，我们宣布用于治疗IPF的GB0139已获得美国和欧洲监管机构的孤儿药物 称号。

我们还在开发GB1211，这是一种口服分子，我们认为它有潜力治疗多种类型的纤维化和相关疾病，包括NASH、肾脏纤维化、心脏纤维化和各种

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癌症。我们对GB1211的最初目标适应症是与NASH相关的纤维化，NASH是一种高度流行的进行性肝病，没有FDA批准的治疗方法。GB1211在多种临床前模型中显示出抗纤维化活性，并在78名健康志愿者身上成功完成了一期试验。在第一阶段试验中，GB1211耐受性良好，具有剂量依赖性药代动力学。我们计划在72名患者中启动GB1211治疗与NASH相关的纤维化的2a期试验，数据预计在。除了我们的2a期试验外，我们还计划进一步将GB1211的开发扩展到其他 相关适应症，包括癌症。

GB2064是LOXL2的选择性口服抑制剂，已在肺、肝和肾的临床前纤维化模型中显示出抗纤维化活性。我们最初的重点是在骨髓纤维化中发展GB2064，这是几种癌症和多发性纤维化疾病之一，在这些疾病中LOXL2的表达显著增加。骨髓纤维化是一种发病率和死亡率都很高的疾病，在美国影响着16,000到18,500名患者。目前治疗骨髓纤维化的标准包括JAK2蛋白激酶抑制剂，它通过抑制细胞增殖来缓解疾病症状，但不直接针对纤维化。GB2064已经成功地在78名健康志愿者身上完成了一期试验，在该试验中，GB2064口服导致了血清中LOXL2的剂量依赖性抑制。我们认为，GB2064有可能对纤维化过程产生直接影响，并减缓疾病的进展，而不是仅仅治疗潜在的症状。我们预计将启动GB2064在 骨髓纤维化中的2期试验，数据预计将在。

我们的战略

我们的目标是 成为开发和商业化治疗药物的领先者，这些药物直接针对广泛的纤维化和相关疾病的核心生物学过程，这些疾病具有重大的未得到满足的医疗需求。我们的战略侧重于 以下关键组件：

最新发展动态

冠状病毒2019年或新冠肺炎大流行始于2019年12月，并在全球范围内传播，已导致许多政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓疫情的传播。疫情和政府采取的应对措施也直接和间接地对企业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺； 供应链中断；设施和生产暂停；对某些商品和服务(如医疗服务和用品)的需求激增，而对其他商品和服务(如旅行)的需求下降。 疫情的未来进展及其对我们业务和运营的影响尚不确定。

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为了应对新冠肺炎的影响，我们 实施了一些措施，旨在帮助我们管理其影响，并定位在这些限制解除后快速高效地恢复运营，例如执行针对行政职能和 运营的在家工作策略。

尽管我们实施了这些措施，但新冠肺炎大流行的实际和感知影响每天都在变化，其对我们的最终影响无法预测。因此，我们不能向您保证，我们不会经历与新冠肺炎相关的其他负面影响，这可能会很严重。新冠肺炎疫情可能会 减少或推迟我们临床试验的患者登记人数，或者以其他方式导致我们的计划和服务中断或延迟，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关新冠肺炎对我们的业务和运营的潜在影响的更多信息，请参阅风险因素和与管理我们的业务和运营相关的风险 新型冠状病毒疾病新冠肺炎的全球大流行可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书的风险因素部分进行了更详细的 讨论。这些风险包括：

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企业信息

我们是根据特拉华州法律 于2019年10月成立的。随后，瑞典运营公司Galecto Biotech AB的股票以一对一Galecto，Inc.股票的比率 。2019年12月31日，我们完成了Galecto，Inc.、PK Merge Sub，Inc.和PharmAkea，Inc.或PharmAkea之间的购买协议，据此我们主要以全股票交易的方式收购了PharmAkea。截至2019年12月31日，我们的全资子公司为PharmAkea和Galecto Biotech AB，而丹麦运营公司Galecto APS是Galecto Biotech AB的全资子公司 。

我们的主要执行办事处位于丹麦北部的Ole Maalos Vej 3，DK-2200哥本哈根，我们的电话号码是(+45)70 70 52 10。我们的网站地址是http://www.galecto.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的网站 地址，仅作为非活动文本参考。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及Galecto，Inc.及其合并子公司时，指的是Galecto，Inc.及其合并子公司。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司(EGC)的资格。我们可能会一直是EGC，直到本次发行结束五周年的财年的最后一天，但如果在此之前的任何一年的6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的毛收入达到或超过10.7亿美元，我们 将从适用年度的12月31日起停止成为EGC。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。只要我们 仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的 财务报表，并未包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他 上市公司收到的信息不同。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(1)不可撤销地选择退出 此类延长的过渡期，或(2)不再符合EGC的资格。由于此次选举，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司财务会计准则(FASB)生效日期的公司相比。

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供品

本次发行后我们普通股的流通股数量基于 截至(不包括)的流通股数量：

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除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下事项：

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财务数据汇总

您应该阅读以下摘要财务数据，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方出现的相关注释 以及本招股说明书的精选财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？部分。我们已从本招股说明书其他部分的经审计财务报表中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的 营业报表数据。未经审核的中期简明财务报表与我们的经审核财务 报表的编制基准相同，管理层认为，该等未经审核的中期简明财务报表所包含的财务信息的公允陈述所需的所有正常、经常性的调整都是按照该等未经审核的中期简明财务报表的基准编制的。我们的 历史结果不一定代表未来可能预期的结果，我们任何中期的结果也不一定代表任何全年的预期结果。

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以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，并将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，将使调整后的现金、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本的备考金额增加(减少)$，前提是 我们在本招股说明书封面上提出的股份数量：在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，保持不变。同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)作为现金、营运资金、总资产和股东(赤字)总股本各调整金额的备考金额 $，假设假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，则增加(减少) $。在扣除预计承保折扣 和佣金以及我们应支付的预计发售费用之后。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他 信息，包括本招股说明书其他部分以及题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的财务报表和相关说明。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已发生重大净亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。

我们自成立以来出现了严重的净亏损，我们的运营主要通过股权和债务融资 。我们继续产生巨额研发费用和其他与我们持续运营相关的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别报告净亏损3650万美元和1590万美元。 截至2019年12月31日，我们累计赤字6950万美元。我们已将几乎所有的资源和努力投入到研发中，我们预计还需要几年时间(如果有的话)，我们才能从产品销售中获得收入。即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计，为了 开发和营销更多的潜在候选产品，我们将继续产生大量研发费用和其他费用。

在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。 我们预计，如果以下情况发生，我们的费用将大幅增加：

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要实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化 。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品 ，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。 如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

即使此次发行成功，我们 也需要大量额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划、未来的商业化努力或其他操作。

开发生物技术和生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将 增加，特别是在我们对GB0139、我们当前的其他候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品进行计划的临床试验、为我们的任何候选产品寻求监管批准，以及推出任何我们获得监管批准的产品并将其商业化的时候。在此次发行之后，我们还预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们需要 获得大量额外资金以维持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

截至2019年12月31日，我们拥有约1130万美元的现金、 现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上现有的现金、现金等价物和短期投资，将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们未来的资本需求和现有资源支持我们运营的期限可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们都需要额外的资本才能完成我们当前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的发展以及 公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、营销和商业化活动 。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

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我们没有承诺为我们的发展努力提供任何 外部资金来源或其他支持，我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金(如果有的话)。在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求 之前(我们可能永远不会这样做)，我们预计将通过组合公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销或 分销安排来满足我们未来的现金需求。如果我们通过公开或私人股本发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，在 我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本的程度上，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定付款 义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不将某些有价值的知识产权或其他权利让给我们的候选产品、技术。, 未来收入流 或研究计划或授予许可的条款可能对我们不利。我们还可能被要求在需要的更早阶段为我们的任何候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对 候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自行开发或商业化。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们 在需要时获得资金的能力产生不利影响。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的 普通股价格下跌。

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我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动 ，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能很难预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们季度和年度运营业绩的大幅波动和不可预测性。 因此，将我们的运营业绩与逐期计算可能没有什么意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们的 无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的 预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了之前公开声明的任何我们可能提供的指导 ，也可能出现这样的股价下跌。

我们以及我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营的企业 继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们经常性的运营亏损和负现金流令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业。因此，我们的独立注册会计师事务所包括一个

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在其关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告中，就这一不确定性发表了解释性段落。我们继续经营下去的能力 需要我们获得额外的资金。我们相信，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以通过 为我们目前的运营计划提供资金。但是，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源 ，并且需要比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和商业化努力。

与研发、生物技术和生物制药行业相关的风险

我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。我们于2011年成立为Galecto Biotech AB，这是一家瑞典运营的 公司，并于2019年10月作为Galecto，Inc.在特拉华州注册成立，没有任何产品获准商业销售，也没有产生任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、 业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的候选产品进行研究和开发。我们发现和开发候选产品的方法未经验证，我们也不知道是否能够开发出任何有商业价值的产品。此外，我们的候选产品，包括治疗特发性肺纤维化的主要候选产品GB0139、治疗NASH的GB1211和治疗骨髓纤维化的GB2064都处于临床开发的早期阶段。这三个项目将需要大量额外的开发和临床研究时间和资源，然后我们才能申请或获得监管 批准，并开始从产品销售中获得收入。我们还没有证明有能力通过后期临床试验使任何候选产品取得进展，从而获得成功的营销授权。我们可能无法获得 监管部门的批准，无法生产商业规模的产品，也无法安排第三方代表我们这样做，无法获得保险公司和医疗保健提供者的市场准入和认可, 或进行 成功实现产品商业化所必需的销售和营销活动。对生物技术和生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并且存在重大风险，即任何潜在的候选产品 将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些都是早期生物技术和生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的。因此，我们没有有意义的运营历史来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品GB0139以及GB1211、GB2064和 我们推广到临床的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品可能都需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。

我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们的开发工作处于非常早期的阶段，我们的候选产品(包括GB0139)处于早期临床开发阶段。由于GB0139是我们的主要候选产品，如果GB0139遇到安全或功效问题、开发延迟、监管问题或其他 问题，我们的发展计划和业务将受到严重损害。我们在24名IPF患者中进行了GB0139的2a期多剂量安慰剂对照试验。我们目前正在450名IPF患者中进行GB0139的2b期安慰剂对照临床试验。试验的主要终点是评估服药一年后FVC的年下降率。FVC下降的减少是FDA接受的替代终点，获得了这两个项目的批准

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目前批准的IPF治疗方法。我们预计这项试验的结果将在年内公布。我们相信 这项试验的积极结果有可能支持在欧盟或欧盟有条件批准GB0139的申请，该试验也有可能被视为美国的注册试验 ，但EMA和FDA最终可能不同意我们的看法。

在我们的领先候选产品 候选产品GB0139或任何其他候选产品的销售中产生任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区进行额外的临床前和临床开发、监管审查和批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得 批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布过程中进行重大的营销工作。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力 继续开发我们的候选产品。

我们可能会遇到一些问题，可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，或阻止我们将其商业化，包括：

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我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作伙伴的潜在威胁。

临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定，我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。

要 获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。特别是，FDA批准新药的一般方法是相关患者群体中相关 药物的两个良好控制的3期临床试验的阳性数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。候选产品在测试的任何阶段都可能失败，即使在早期的临床前研究或临床试验中观察到有希望的活性信号 之后也是如此。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功 可能不代表这些试验完成后所取得的结果。通过临床试验的候选产品失败通常会造成极高的流失率。临床试验后期阶段的候选产品 尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物技术和生物制药行业的许多公司 尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭遇了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为治疗产品 , 也不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持GB0139或我们任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法投放市场，包括：

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此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司 认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。

此外，我们预计我们的一些试验将是开放标签研究，患者和研究人员都知道患者 是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签 临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。此外，开放标签临床试验可能会受到 调查员偏见的影响，在这种情况下，评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解此 知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在后来的安慰剂对照试验中重复。

此外，FDA和类似的外国监管机构在监管我们的候选产品时使用的标准需要 判断，并且可能会改变，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。虽然我们最初将重点放在小分子药物产品的开发上，但未来我们可能会继续开发 生物制品，这可能会使我们受到额外的监管要求。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会 推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府规定，我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。此类法规的示例包括未来的立法或行政行动，或在产品开发和FDA监管审查期间更改FDA政策 。我们无法预测是否会颁布立法变更，或者FDA或外国法规、指南或解释是否会变更，或者此类 变更会产生什么影响(如果有的话)。FDA还可能要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有 约束力，但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

我们目前正在国外和美国进行临床试验。如果我们继续寻求在国外进行临床试验或在国外司法管辖区寻求上市审批，我们必须遵守许多国外监管要求，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异，可能包括 上述与FDA审批相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同 。FDA的批准并不能确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。

对于每个候选产品，成功完成临床试验是向FDA提交营销申请并向可比的外国监管机构提交类似营销申请 ，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能会导致我们 决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们可能会在完成GB0139或我们正在开发的任何其他候选产品的开发和商业化 时产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。

我们可能会在启动或完成临床试验时遇到 延迟。我们还可能在任何未来的临床试验期间或作为结果遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得GB0139的上市批准或商业化 GB0139 或我们正在开发的任何其他候选产品，包括：

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如果我们在临床 测试或获得市场批准方面遇到更多延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。如果我们没有在我们宣布和预期的 时间范围内实现我们的产品开发目标，我们候选产品的审批和商业化可能会被推迟或完全阻止。重大临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。 我们临床开发计划的任何延迟都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们正在进行的临床试验和 未来的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件或意想不到的药物-药物相互作用，并可能导致安全状况延迟或阻止监管部门批准或阻止 我们的任何候选产品获得市场认可。

我们已经在24名IPF患者中完成了GB0139的2a期多剂量安慰剂对照试验，除了报告的一些轻微不良事件(发烧、上呼吸道感染、口感异常、喉咙干燥)外，观察到GB0139在这些患者中耐受性良好，没有严重的药物相关不良事件。我们 目前正在进行GB0139的双盲安慰剂对照2b期试验，目标是招募450名IPF患者。如果在我们正在进行的或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用， 包括用于治疗IPF的GB0139，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃试验或我们的开发努力。生物技术和生物制药行业开发的一些潜在疗法在早期试验中最初显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用 不排除候选产品获得或维持上市批准，但由于与其他疗法相比，该产品的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场接受批准的产品。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响 。

由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素， 包括：

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例如，我们最初正在开发GB0139用于治疗IPF，这是一个孤立的适应症。在美国，IPF估计影响到大约140,000名患者。因此，在我们的GB0139临床试验中，我们可能会遇到招募受试者的困难，部分原因是这一患者群体规模较小。此外，我们的临床 试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，此次竞争将减少我们可以使用的患者数量和类型，因为一些 可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同 临床试验地点进行一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。我们计划中的某些临床试验还可能涉及侵入性程序，如支气管镜检查和支气管肺泡灌洗(BAL)程序，这可能会导致一些患者退出试验，以避免这些后续程序。

此外，临床试验的及时登记取决于临床试验地点，这些地点可能受到全球卫生问题(包括流行病等)的不利影响。例如，新冠肺炎疫情影响了我们的某些临床试验站点，因为它们没有被允许招募或招募患者，而其他站点 无法接待患者访问，这导致需要修改我们的方案。此外，有些地点不能接待我们或我们的代表的参观，这些地点的开放已经停滞不前。此外， 在登记参加这些试验后，如果患者在参加我们的试验期间感染了新冠肺炎或受到隔离或 就地避难所如果受到限制，他们可能会退出我们的试验，错过预定剂量或随访，或者以其他方式未能 遵循试验方案。如果患者无法遵循试验方案，或者如果我们的试验结果因新冠肺炎大流行的影响或为减缓其传播而采取的措施而存在争议， 美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会损害或不接受我们试验数据的完整性，这将是适用计划的重大挫折。

我们认为新冠肺炎疫情可能会对我们的试验注册产生不利影响的一些因素 包括：

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新冠肺炎大流行引发的这些因素和其他因素可能会在已经感染该病毒的国家恶化，或者可能继续传播到更多国家，每一种情况都可能进一步对我们的临床试验产生不利影响。 新冠肺炎大流行的全球疫情继续发展，我们的试验可能继续受到不利影响，尽管努力减轻这种影响。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会 阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们正在进行的和未来的临床试验的设计或执行 可能不支持上市审批。

临床试验的设计或执行可以 确定其结果是否支持上市批准，临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。此外，在某些情况下，相同候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著的 差异，原因有很多，包括试验方案、患者群体的大小和类型不同、对给药方案或其他方案要求的依从性不同，以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得市场批准来推销我们的 候选产品。例如，我们设计的候选产品是有选择性的，但它们可能没有足够的选择性来达到预期的安全性或有效性或获得市场批准。

此外，我们目前正在测试GB0139作为单一疗法以及与九替达尼或吡非尼酮联合使用。虽然作为单一疗法我们可以观察到GB0139的活性，但当GB0139与被批准用于减缓IPF患者肺功能下降的药物一起使用时，可能很难观察到GB0139的活性。同样，将GB0139加入九替丹尼或吡非尼酮可能会引起基于临床前研究或早期临床研究的副作用，在这些研究中，GB0139是作为单一疗法给予的。我们无法预测我们联合 治疗试验队列的未来结果会如何影响GB0139获得上市批准的前景。

此外，FDA和类似的外国 监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们的任何候选产品的上市批准方面拥有很大的自由裁量权。即使我们的候选产品在未来的第三阶段临床试验或注册试验中达到其主要终点，也可能不会获得批准。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究或临床 试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改候选产品的审批要求，即使在审查了关键阶段3期试验或注册临床 试验的方案并提供了意见或建议之后也是如此。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。FDA 或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明(如果获得批准)。

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我们已获得GB0139的孤立药物指定；但是，我们可能无法保留此指定 或为我们的其他候选产品获得孤立药物指定，并且如果获得批准，我们可能无法实现此类指定的好处，包括我们候选产品的潜在市场排他性。

作为我们业务战略的一部分，我们申请并获得了GB0139的治疗IPF的孤儿药物指定；但是，我们可能无法 保持这一地位。我们也可能为未来的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法成功获得此指定。包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果 用于治疗罕见疾病或病症(通常定义为每年在美国的患者人数少于20万人，或在美国的患者人数超过20万人，且 无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回)，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。“孤儿药物法”规定，如果某一候选产品旨在治疗一种罕见的疾病或病症(通常定义为每年在美国的患者人数少于200,000人，或在美国的患者人数超过200,000人)，则FDA可将该候选产品指定为孤儿药物。孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如为临床试验 费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。

同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA孤儿药物产品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，会批准孤儿药物指定。指定孤儿药物旨在促进药物的开发，这些药物旨在 诊断、预防或治疗欧洲每10,000人中不超过5人的危及生命或慢性衰弱的疾病，并且尚未批准令人满意的诊断、预防或治疗方法(或 该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及 如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的，将被授予名称。在欧洲，孤儿药物指定使缔约方有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的议定书 援助和科学建议，以及根据赞助商的身份可能的费用减免。

通常，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有 此类指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA批准在该营销 独占期内治疗相同适应症的构成相同药物的产品的另一营销申请，但在有限的情况下除外。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物或生物不再符合指定孤儿药物的标准 ，或者如果该药物或生物足够有利可图，以致市场独占不再合理，则欧洲专营期可缩短至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会撤销孤儿药物的独家经营权。

即使我们已获得GB0139的孤儿药物指定，即使我们能够获得未来候选产品的孤儿药物独家经营权 ，这种独家经营权也可能无法有效保护相关候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的病情，相同的疗法可以被批准用于不同的病情，但 在标签外用于孤儿疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种产品不是相同的产品，或者在临床上优于受保护的孤儿药物，因为它被证明更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可能会批准另一种产品治疗相同的疾病。此外，如果指定的孤儿药物 被批准的用途比其指定的孤儿适应症范围更广，则该药物可能不会获得孤儿药物独家经营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间，也不会缩短药物的监管审查时间

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在监管审查或审批过程中，该药物也不会有任何优势。虽然我们已获得GB0139的孤儿药物称号，但我们可能无法保持此类称号； 虽然我们可能会为未来的任何候选产品寻求适用适应症的孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得此类称号。尽管我们已获得GB0139的此类认证，并可能在未来 收到更多此类认证，但不能保证我们将享受这些认证的好处。

FDA授予的突破性疗法认证和快速通道认证 即使我们当前或未来的任何候选产品都未获得这两项认证，也可能不会带来更快的开发或监管审查过程，而且此类指定不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性 。

我们打算评估监管 策略，使我们能够利用某些候选产品的加速开发途径，但我们不能确定我们的候选产品是否符合任何加速开发途径，或者 监管机构是否会授予或允许我们保留相关称号。我们可以追求的潜在加速发展道路包括突破性治疗和快速通道指定。

突破性疗法指定旨在加快用于治疗严重 或危及生命的疾病的候选产品的开发和审查，当初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善时，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果 。将候选产品指定为突破性疗法可带来潜在好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据 ；FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题更频繁地进行书面通信；对高效药物开发计划的密集指导， 最早在第一阶段就开始；涉及高级管理人员的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。

快速通道指定适用于用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品， 在非临床或临床数据显示有可能满足该疾病或病症未得到满足的医疗需求的情况下。将候选产品指定为Fast Track提供了潜在的好处，包括在产品开发期间与FDA进行频繁互动和沟通的机会更多，以及滚动审查和优先审查的资格。

即使 如果我们认为特定候选产品有资格获得突破性治疗或快速通道认证，我们也不能向您保证FDA会根据我们的书面请求决定授予此类认证。突破性疗法认证和快速通道认证不会改变产品审批的标准，也不能保证此类认证会加快审查或审批速度，也不能保证批准的适应症不会比突破性疗法认证或快速通道认证所涵盖的 适应症范围更窄。因此，即使我们获得了任何候选产品的突破性治疗或快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发流程、 审查或营销审批。如果FDA认为该产品不再符合资格标准，它可能会撤销突破性治疗或快速通道指定。如果我们 无法利用这些或任何其他快速发展和监管途径，我们的业务可能会受到损害。

更改候选产品的制造或配方方法 可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品从临床前试验到 后期临床试验再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和产品配方)可能会在此过程中发生变化，以努力优化产量、 生产批量、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这些变化带来了无法实现的风险。

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他们的预期目标。任何这些更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改后的材料进行的其他未来临床试验的结果 。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，并危及我们将候选产品商业化和创收的能力。

此外，与临床试验或商业规模的工艺开发和大规模生产相关的风险 包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺 重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们的任何候选产品获得了市场批准，也不能保证我们的 第三方制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的 商业发布的要求或未来的潜在需求，因此我们不能保证我们的 第三方制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产该产品，以满足该产品潜在的 商业发布要求或未来的潜在需求。此外，如果我们将生物候选者推进到支持IND的研究中，生物制品的制造过程比小分子产品更加复杂和昂贵，并且可能需要更多的制造供应商来为这些项目制造临床用品。如果我们的合同制造商无法为临床试验或商业化生产足够的数量，我们的开发和商业化努力将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们在未来发现或发现更多候选产品的努力可能不会成功。

我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于 临床开发的候选产品，包括：

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们无法 确定适用于临床前和临床开发的化合物，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

由于我们的资源和资金有限，我们必须决定将资源分配给某些计划和候选产品； 这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的财力和人力资源有限， 最初打算将重点放在有限适应症的研究计划和候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的商机，或稍后证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他指示。此外，我们可能会寻求加快我们的开发时间表，包括在早期研究完成 之前启动我们的候选产品的某些临床试验。这种方法可能会导致我们投入大量资源来准备和进行一个或多个候选产品的后期试验，这些候选产品随后未能通过早期临床测试。因此，我们的资源分配 决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，或将资源花费在不可行的候选产品上。

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不能保证我们将能够为我们的候选产品确定额外的治疗机会 ，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将精力和资源集中在 潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。

如果对我们提起产品责任诉讼 ，我们可能会承担大量财务或其他责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于测试GB0139和我们临床试验中的任何其他候选产品，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化， 将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或 销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以 主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使成功地 为这些索赔辩护，也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们将需要获得额外的临床试验保险(GB0139)，我们的任何其他候选产品将继续进行临床开发，并随着其他候选产品 进入临床。然而，我们可能无法获得或可能以不利条件获得足以支付任何责任的临床试验保险。

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我们的任何临床试验。我们的保险单也可能有各种免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何 由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围或不在我们保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与 任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或不够充分的。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们未来寻求开发或商业化的任何 候选产品都可能面临来自全球主要生物技术和生物制药公司、专业生物技术和生物制药公司以及其他生物技术和生物制药公司的竞争 。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构以及其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立协作安排的公共和私人研究组织。

有许多大型生物技术和生物制药公司 目前正在开发用于治疗导致纤维化和我们正在寻求的其他适应症的生物过程的产品。我们所知的以治疗各种纤维化指征为目标的公司 包括拥有大量资金的大公司，如Pharmaxis Ltd，Biogen，Inc.，AbbVie Inc.，Gilead Sciences，Inc.，Pplant Treeutics，Inc.，Galectin Treateutics，Inc.，FibroGen，Inc.，Liminal BioSciences，Inc.，Galapagos NV， Bristol Myers Squibb Co.，Madrigal，Constellation然而，据我们所知，目前没有其他公司正在开发吸入或口服的Galectin-3小分子抑制剂或口服的LOXL2小分子抑制剂来治疗骨髓纤维化。有关我们竞争对手的更多信息，请参阅 商业竞争。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。

生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在 招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验站点和患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的 商业机会可能会减少或消失。此外，目前被批准用于其他适应症的产品也可能被发现是对导致纤维化的生物过程的有效治疗，这可能使此类产品比GB0139或我们可能确定的其他候选产品 具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入 市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。 竞争产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对此重大缺陷的补救措施无效， 或者如果我们遇到其他重大缺陷或其他原因

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如果未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果。

关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表的编制和审计， 我们的独立注册会计师事务所发现了1934年证券交易法(修订后)或交易法以及美国上市公司会计监督委员会(美国)在我们对财务报告的内部控制 中定义的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现 公司财务报表的重大错报的合理可能性。

与我们的财务报表结算流程相关的重大弱点 主要与缺乏具备美国公认会计原则(U.S.GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)报告知识和专业知识的足够熟练人员有关，以便 及时可靠的财务报告，以及我们依赖第三方服务提供商来准备和结算我们的财务记录。具体地说，发现的重大弱点涉及对第三方服务提供商开展的工作缺乏适当的内部 控制，因此，管理层未能及时识别我们的债务和股权工具、研发以及税务方面的重大错报。

我们正在努力弥补实质性的弱点，并正在采取措施加强对财务报告的内部控制，例如在2020年第二季度聘请乔纳森·弗里夫(Jonathan Freve)担任首席财务官。此外，我们计划进一步制定和实施与我们的财务报告相关的正式政策、流程和文档程序，包括对第三方服务提供商的 监督。我们正在采取的行动将接受持续的行政管理审查，并将接受审计委员会的监督。如果我们不能成功弥补重大缺陷，或者 如果未来我们在财务报告内部控制中发现了进一步的重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们将被要求向证券交易委员会提交准确和及时的季度和年度报告。任何未能在 基础上准确和及时报告我们的财务业绩都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他严重损害我们业务的不良后果。此外，我们可能会受到纳斯达克、SEC和其他监管机构的调查 ，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。

我们的管理层和独立注册会计师事务所均未根据2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们对财务报告的内部控制进行评估，因为不需要这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了 评估，可能会发现更多重大缺陷。

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与营销、报销、医疗法规和持续法规遵从性相关的风险

即使我们开发的候选产品获得市场批准，也可能达不到医生、患者、 第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所必需的市场接受度。

即使我们开发的GB0139或任何其他产品 获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人(如Medicare和Medicaid计划和管理式医疗保健组织)以及医疗界 其他人的足够市场接受度。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到 足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。

市场对任何候选产品的接受程度 如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

医疗产品的销售还取决于医生开这种疗法的意愿，这很可能是基于这些医生 确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医师团体制定的治疗指南以及 有影响力的医师的观点可能会影响其他医师开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私营保险公司 是否会确定我们的产品与竞争对手的疗法相比是安全的、治疗有效的和经济实惠的。如果任何候选产品获得批准，但未获得此类各方足够程度的接受，我们可能无法 从该候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法盈利或保持盈利。如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供承保范围和足够的报销水平， 市场接受度和商业成功将会降低。

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如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用 ，这可能会使我们很难盈利销售任何候选产品。

在美国和 在其他国家，根据病情接受处方治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和 报销状态都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管营销批准的任何产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的 报销。第三方付款人包括政府机构，如联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。为他们的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare 和Medicaid)的覆盖范围和足够的报销，以及商业付款人对新产品的接受度至关重要。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险并且报销足以支付相当大一部分费用。我们不能确定 我们的候选产品是否可以获得承保和报销，或准确估计我们候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都能获得承保和报销。

政府当局和其他第三方付款人决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。 第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人(包括政府医疗保健计划和私人医疗保险公司)获得保险和足够的报销。 此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准 足够的报销费率。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险， 批准的报销金额可能也不足以让我们建立或维持足以实现足够投资回报的定价。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，我们产品的承保范围和 报销可能因付款人而异。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人在此基础上，不能保证 将获得保险和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不会承保或提供足够的报销，以满足下列要求的长期后续评估

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一旦获得批准，即可使用候选产品。目前很难预测，如果 获得批准，第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(又称《联邦医疗保险现代化法案》，简称MMA)设立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药和生物福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药和生物制剂的 保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为D部分承保的所有药物和生物制品付费，每个药物 计划可以制定自己的处方，以确定它将涵盖哪些药物和生物制品，以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括涵盖D部分 药物的每个治疗类别和类别的产品，但不一定包括每个类别或类别的所有药物和生物制品。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药和生物制品的部分 费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。D部分处方药计划涵盖的任何产品的任何协商价格都可能低于我们 以其他方式获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。 MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少。

对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国 政府机构的药品或生物制品，制造商必须将折扣扩大到有资格参与340B药品定价计划的实体。给定产品所需的340B折扣是根据制造商的平均价格(AMP)和制造商报告的医疗补助返点金额计算的。自2010年起，经2010年《医疗保健和教育和解法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型 ，尽管根据目前的法律状况，这些新的符合条件的实体(儿童医院除外)将没有资格获得孤儿药品的340B折扣定价。由于 所需的340B折扣是基于AMP和医疗补助返点数据确定的，因此对上述医疗补助返点公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以前曾通过通知和评论规则制定减少340B种药物的联邦医疗保险B部分报销，未来也可能实施。目前尚不清楚这种报销减免会如何影响未来可能购买我们产品的覆盖 医院，以及影响我们可能对我们批准的产品收取此类设施费用的费率。

对这些现行法律以及未来可能采用的州和联邦医疗改革措施的更改可能会导致联邦医疗保险和其他医疗基金的额外 削减，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远无法在美国以外获得批准或将其商业化 ，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在 美国以外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他 国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的 行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。 监管要求可能因国家/地区而有很大差异，可能会推迟或阻止

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在这些国家介绍我们的产品。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们 未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们没有在任何司法管辖区(包括国际 市场)批准销售的候选产品，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

我们目前没有营销和销售组织，也没有将产品 商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们获得监管部门批准的任何产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或 分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们预计将建立一个具有技术专长和支持分销 能力的营销和销售组织，以便在主要市场将每种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们以前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大的 风险，包括我们雇用、留住和激励合格的人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效地 管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们还可以选择 与拥有直销队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法 参与协作，也可能无法聘请顾问或外部服务提供商以可接受的财务条款协助我们进行销售、营销和分销功能，甚至根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自行开发并获得监管批准的任何产品的营销、销售和分销 。我们很可能对这样的第三方几乎无能为力。, 他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己，还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能 无法产生任何未来的产品收入，我们将招致重大的额外损失。

我们与医疗保健提供者、医生、处方医生、购买者、第三方付款人、慈善组织和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事 处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生 和第三方付款人在推荐和开出生物技术和生物制药产品的处方中扮演着主要角色。与第三方付款人和客户的协议可能会使生物技术和生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规(AKS)和联邦虚假索赔法案(FCA)，这可能会限制此类公司销售、营销和分销生物技术和生物制药产品的业务或财务安排和关系。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的促销、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和 法规一般可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动 还涉及在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息的不当使用。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗法律法规包括但不限于 ：

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生物技术和生物制药产品的分销受到额外要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售生物技术和生物制药产品的广泛 记录保存、许可、存储和安全要求。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速发生变化， 特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。确保业务安排符合适用的医疗法律，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，而且可能会分散公司对其业务其他方面的注意力。

政府和 执法部门可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法律、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚， 损害赔偿、罚款、返还、监禁、名誉损害、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害以及削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，还将承担额外的 报告义务和监督。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或 其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致生物技术和生物制药制造商招致巨额法律费用，并转移管理层的注意力

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请注意业务运营。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

即使我们获得任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的上市后监管义务和持续的 监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息(包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求)的持续上市后监管要求的约束。 此外，对于我们分销并具有良好临床实践的任何药物产品，我们将继续遵守当前的良好生产规范(CGMP)，或我们在批准后进行的任何临床试验的 GCP要求。

制造商及其工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续审查 和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中做出的承诺，以及之前对检查意见的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和 精力，包括制造、生产和质量控制。

我们 为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市的批准指示用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括 第四阶段临床试验和监测，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略(REMS)作为批准我们的候选产品的条件，这可能 需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素，例如受限分发方法、患者登记和 其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及 报告和注册在内的要求。

后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括 未预料到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施 上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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产品只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定 进行促销。然而，公司可能会分享与标签不一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度 。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持 合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

法规、法规的变更或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求更改我们的制造安排；添加或修改产品标签；召回或停产我们的产品；或额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会 对我们的业务运营产生不利影响。

在美国，已经并可能继续有许多 控制医疗成本的立法举措。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国生物技术和生物制药行业产生了重大影响。除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，提高了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构注册的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和 税，并创建了一个新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中销售点在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的折扣，作为 制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、 行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正案。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定， ACA整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了个人强制令。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了 复审此案的移审令状请愿书，并安排了一小时的口头辩论，定于2020年11月10日进行。目前尚不清楚这类诉讼和其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。此外，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担。此外，国会还提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。2019年12月20日，特朗普总统签署了《进一步综合拨款法案》(H.R.1865)，废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税，使之成为法律。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、替换或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法》(Budget Control Act)制定了削减开支的措施，具体措施如下

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国会。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到 所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减，包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)支付总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，随后对该法规的立法修正案，包括2018年两党预算法案(BBA)，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动。但是，由于新冠肺炎大流行，这些联邦医疗保险自动减支将在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停 。英国银行家协会还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了销售点参与Medicare Part D的制药制造商所欠的折扣，并缩小大多数Medicare药物计划的覆盖差距，通常称为甜甜圈 洞。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会 导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供足够的保险或提供足够的付款。美国在特殊药品定价实践方面的立法和 执法兴趣与日俱增。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

在联邦一级，特朗普政府2021财年的预算包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的药品成本，并增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法限制联邦医疗保险(Medicare)D部分受益人的上限自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设置上限的选项 自掏腰包费用，并限制药品价格上涨。特朗普政府之前发布了一份降低药品价格和 降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经就其中一些措施征求了反馈意见，并在现有权限下实施了其他措施。例如，2019年5月， CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法(一种事先授权)。此最终规则将CMS 2019年1月1日生效的政策更改编入法典。2020年7月24日，特朗普总统签署了四项旨在降低药品价格的行政令。行政命令指示卫生与公众服务部部长：(1)取消AKS安全港对某些情况的保护 药品制造商向联邦医疗保险D部分计划的发起人或药房福利经理提供的追溯降价，但这些降价不适用于 销售点；(2)允许通过个人豁免从其他国家进口某些药物，允许再次进口胰岛素产品，并优先敲定拟议的规则，以允许从加拿大进口药物；(3)确保联邦医疗保险计划(Medicare)对某些联邦医疗保险(Medicare)B部分药物的支付不高于其他可比国家的支付(取决于制药商是否同意其他措施)；(2)允许通过个人豁免从其他国家进口某些药物，并优先敲定拟议的规则，以允许从加拿大进口药物；(3)确保联邦医疗保险计划(Medicare)对某些联邦医疗保险B部分药物的支付不高于其他可比国家的支付(取决于制药商是否同意其他措施)；以及(4)要求联邦合格健康中心(FQHC)参与340B药物 计划，以FQHC支付的折扣价外加最低管理费向某些低收入个人提供胰岛素和注射肾上腺素。2020年8月6日，特朗普总统 签署了一项额外的行政命令，指示美国政府机构鼓励在国内采购基本药物、医疗对策和关键投入，其中包括活性药物成分 和用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防新冠肺炎的药物。FDA已奉命发布一份必要的完整清单

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受此订单影响的药品、医疗对策和关键投入，截止日期为2020年11月5日。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能 生效，但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。联邦医疗保险和其他政府 计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

在州一级，立法机构越来越多地通过 旨在控制药品和生物产品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

这些法律以及 未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗基金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得的任何候选产品的价格 我们可能会获得监管部门的批准，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。此外，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增加的影响力、成本控制举措和额外的立法修订，我们预计未来任何已获批准的候选产品的销售都将面临定价压力。

为FDA、SEC和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力， 无法及时开发或商业化新产品和服务，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括 政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会和我们业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢新药审批所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。 政府机构需要对新药进行审查和/或批准。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算暂时推迟对外国制造设施和产品的大部分检查。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查，并就临床 试验的进行提供指导，此后该指导意见进一步更新。截至2020年6月23日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户付费绩效目标及时审查医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，FDA可能无法保持这一速度，未来可能会出现延迟或 挫折。2020年7月10日，FDA宣布了重新启动国内现场检查的目标，但这些活动将取决于有关病毒在给定州和地区的轨迹的数据，以及州和地方政府实施的规则和指导方针。美国食品药品监督管理局开发了一套评级系统，以帮助确定何时何地进行国内重点检查是最安全的。 美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆, 或者，如果全球卫生问题 继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管 提交文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在完成此次发售后，以及在我们作为

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作为上市公司，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国 国家营销和接受产品保险的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国 司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些国家/地区，特别是欧盟国家/地区，药品定价 受政府管制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区，在 获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售量将在很大程度上取决于我们候选产品的第三方付款人是否提供足够的承保范围和报销 ，并且可能会受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国的AKS禁令非常相似， 向医生提供福利或优势以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。向 医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律以及英国(不再是欧盟成员国)的英国《2010年反贿赂法案》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国，支付给医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国的监管机构，并经其批准。这些要求 由适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或 监禁。

此外，在大多数外国国家，包括欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)，药品的拟议定价必须 获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的 医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家/地区，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的 疗法进行比较，以获得或维持报销或定价审批。不能保证对生物技术和生物制药产品实行价格控制或报销限制的任何国家都会允许我们的任何产品获得优惠的 报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，一般情况下，价格往往会明显降低。 第三方付款人或机构发布折扣可能会对发布国家/地区和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果定价不能令人满意，或者我们的产品无法报销，或者报销范围或金额有限 , 我们的销售收入和我们任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。

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我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律和 法规的过程中可能会产生大量成本，如果我们未能或被认为未能遵守此类法律和法规，可能会损害我们的业务和运营。

全球数据保护格局正在迅速发展，我们可能会受到众多联邦、州和 外国法律法规以及监管指南的制约或影响，这些法律法规和法规对个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理进行管理，例如我们在与临床试验相关的 中收集的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营 或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或 自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。最近，加州通过了《2018加州数据隐私保护法案》(California Data Privacy Protection Act of 2018，简称CCPA)，该法案于2020年1月生效，为消费者提供了新的数据隐私权，为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA赋予加州居民 访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的扩展权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚， 还规定了一项针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但目前 已写入, CCPA可能会影响我们的某些业务活动。CCPA可能会在美国其他州或全国范围内导致类似的法律，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

除了我们在美国的业务(可能受医疗保健和其他有关健康信息和其他个人信息隐私和安全的法律约束)外，我们在欧洲也有业务，并受欧洲数据隐私法律、法规和指南的约束。一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR于2018年5月25日生效，涉及收集、使用、存储、披露、传输或其他处理与欧洲经济区个人有关的个人数据(包括个人健康数据)。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括要求具有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据， 向这些个人提供有关处理其个人健康和其他敏感数据的细节，获得与个人数据相关的个人的同意，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理 协议，回应个人行使其权利的请求。向主管的国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR大幅提高了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的违法行为处以高达1000万卢比或我们全球年营业额总额的2%的罚款，或高达2000万澳元或我们全球年营业额总额的4%的罚款，以金额较大者为准。, 更严重的罪行。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救， 并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。

此外，欧盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求，从而实施可能部分偏离GDPR并施加不同义务的国家法律，因此我们预计欧洲经济区不会在统一的法律环境中运作。此外，由于涉及基因 数据的处理和转让，GDPR特别允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，导致了额外的不确定性。英国决定离开欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性

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尤其是，由于英国已经退出欧盟，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何受到监管。

我们正在EEA进行临床试验，GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们被要求建立额外的机制和保障措施，以确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制和保障措施。遵守GDPR是一个 严格且耗时的过程，这会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会面临与我们的欧洲业务相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险 。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或 生物技术和生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国供应商或生物技术和生物制药合作伙伴因某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时强加于他们的当前(尤其是未来)数据保护义务而面临的潜在风险 ，从而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品。这些供应商或生物技术和 生物制药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景造成实质性损害, 财务状况和经营业绩。

围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成重大汇率波动，对我们在英国的运营产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和 运营结果构成额外风险。

2016年6月23日，英国举行了全民公投，在公投中，大多数合格的选民投票决定脱离欧盟，也就是通常所说的英国退欧。根据欧盟条约第50条，英国于2020年1月31日停止为欧盟成员国。不过，撤资条款还有待全面 协商。实施期从2020年2月1日开始，将持续到2020年12月31日。在这11个月期间，英国将继续遵守欧盟的所有规则，欧盟的制药法仍然适用于英国，英国的贸易关系也将保持不变。然而，法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、药品许可和法规、移民法和就业法)尚未得到解决。英国未来的法律和法规及其与欧盟法律法规之间的相互作用缺乏明确性，这可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本的机会。

英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源 ，造成汇率大幅波动，和/或以其他方式对英国脱欧后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、 法律、监管或其他方面)产生不利影响。

这些事态发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。 尤其是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能 受到市场波动加剧的影响。

如果英国和欧盟无法通过谈判达成可接受的协议，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入

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可以减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或没有协议)，特别是英国在2021年1月1日起的过渡期内或更永久地保留欧盟市场准入的任何安排。

退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，或单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们目前和未来在英国的业务(包括由第三方和合同制造商代表我们进行的业务活动)和临床活动。此外，我们的英国业务还支持我们目前和未来在欧盟和欧洲经济区的业务和临床活动。

我们 还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。根据英国退出欧盟的条款，英国可能会失去欧盟代表其成员国 谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在欧盟和欧洲经济区做生意变得更加困难。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性的监管框架、 药品的临床试验、营销授权、商业销售和分销源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生重大影响。例如，2017年11月，欧盟成员国投票决定将欧盟监管机构EMA从伦敦迁至阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的运营于2019年3月开始，此举本身可能会对欧洲的监管审批流程造成 重大干扰。英国脱欧将如何影响英国对候选产品和产品的监管要求仍有待观察。由于英国脱欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得监管批准 都将阻止我们在英国和/或欧盟将我们的候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述 结果中的任何一种，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。甚至在英国与欧盟的关系发生任何变化之前，宣布英国退欧就已经造成了围绕英国退欧条款的经济不确定性。, 其后果可能会对客户信心造成不利影响，从而导致客户减少他们在我们 候选产品上的支出预算(如果获得批准)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

管理国际业务的额外法律法规，以及与维护地理多样化业务相关的复杂性， 可能会对我们的业务和增长能力产生负面影响或限制。

我们在六个城市和五个国家/地区设有办事处和业务。如果我们不能管理我们全球业务的风险，包括外汇和通货膨胀率波动的可能性、国际敌对行动、我们的高管需要出国旅行、自然灾害、安全漏洞、未能遵守内部控制要求以及多重法律和监管体系，我们的业务结果和增长能力可能会受到实质性的不利影响。

我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划运作的每个司法管辖区的众多法律和法规。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或商业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西 ，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对生物技术和生物制药行业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。向医院和医疗保健支付的某些 款项

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与临床试验和其他工作相关的提供者被认为是向政府官员支付不当款项，并已导致FCPA执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的而保密的信息产品以及与这些产品相关的某些产品、技术和技术数据在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享。随着我们在世界各地扩展业务 ，我们将被要求投入更多资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品， 这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并被暂停或取消政府合同的资格。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的 会计规定而在美国交易所交易证券。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或 以获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或 事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和 技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的业务将在很大程度上取决于获得并 保持对我们的专有技术和候选产品、它们各自的组件、合成中间体、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和 治疗方法的专利、商标和商业秘密的保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于 我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度，以及法院是否会发布禁制令补救措施。如果我们无法确保并维护我们 开发的任何产品或技术的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将 可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉 所有必要或理想的专利申请。申请专利的过程有很多风险，不能保证我们会成功地获得我们所申请的专利。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能无法在研发成果获得专利之前确定其可申请专利的方面

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获得专利保护为时已晚。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护 专利，这些专利涵盖我们向第三方许可或许可给第三方且依赖我们的许可人或被许可人的技术。

生物技术和生物制药领域的专利强度 涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的 专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会 导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或者阻止其他 围绕我们专利中的权利要求进行设计。如果我们对候选产品持有的专利申请所提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术(包括我们的候选产品)相关的专利申请的公司， 如果不是，我们可能会被禁止为我们的技术(包括我们的候选产品)获得专利保护。

我们不能 确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的公司，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期 的美国申请，可以由第三方发起干预诉讼，或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的 专利权利要求所涵盖的任何主题。同样，对于在2013年3月16日之前至少有一项权利要求无权享有优先权日期的美国申请，可以提起派生程序，以确定专利权利要求的主题 是否源自先前发明人的披露。

我们可能需要放弃某些 专利的部分或全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利或专利申请权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者 即使被认定为有效和可强制执行，也将充分保护我们的候选产品，或者将被法院裁定为被竞争对手的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们 认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会实现已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这会阻碍我们的努力或 可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯此类索赔。存在这样一种可能性，即其他公司将独立开发与我们的产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或 其他知识产权的产品，或者将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。根据制定的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或称《美国发明法》(America{br>Inventents Act)，2013年3月之后，美国从？第一个发明？发送到 ？第一个提交文件的发明者？系统。在一个？第一个提交文件的发明者？ 如果满足可专利性的其他要求，那么第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管其他发明人是否在此之前发明了该发明。 美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度。

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这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化 ，包括？第一个提交文件的发明者？规定。此外，法院尚未解决其中许多条款以及 《美国发明法》和本文讨论的有关特定专利的新法规的适用性，这些问题尚未确定，需要审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已授权专利的实施或保护的不确定性和 成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来对我们专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法 充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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我们未来可能会签订许可或其他合作协议，这些协议可能会对我们施加某些义务。如果我们未能根据与第三方的此类未来协议履行我们的 义务，我们可能会失去对我们未来业务可能非常重要的许可权。

为了努力扩大我们的候选产品渠道，我们可能会在未来签订某些许可或其他合作 协议，以获得更多候选产品的权利。此类协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务。 如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方或协作合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可证或协议涵盖的产品。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：

此外，我们可以根据哪些协议向第三方许可知识产权或技术是复杂的，此类协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化{财务状况、经营结果和前景。

此外，我们可能对这些许可内专利和专利申请的维护和起诉，或与我们的许可内许可有关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权

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知识产权。例如，我们不能确定任何未来许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或者 是否会产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。我们对我们的许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式的控制有限 或保护我们获得许可的某些知识产权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样活跃。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到负面影响，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

除了专利保护，我们严重依赖 专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。除合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性 。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有 信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能不足以充分保护我们的 利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由 其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用，或者任何此类信息是由 竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，法院可能不愿保护商业秘密。如果我们选择 向法院起诉以阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和 商业秘密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、 顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在特定的 情况下，否则个人或实体在与我方关系期间开发或告知的有关我方业务或财务的所有机密 信息均应保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发相关的、或在正常工作时间内、在我们的 场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有 技术。我们还计划采取政策和进行培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳实践提供建议。

第三方对知识产权侵权的索赔可能代价高昂且费时费力，可能会阻碍或推迟我们的产品发现、开发和商业化工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。生物技术和生物制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，

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包括干扰，派生，各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序 。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的 知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于我们的领域颁发了大量专利和提交了大量专利申请，第三方可能会 声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其 知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：

此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 ，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼 或诉讼程序可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些 竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性 都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外， 由于与知识产权诉讼或行政诉讼相关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。

可能有我们目前不知道的第三方专利，包括物质成分、材料、配方、 制造方法或处理方法的权利要求

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我们的候选产品的组成、使用或制造。目前可能存在我们目前不知道的待批专利申请，这些申请可能会导致我们的 候选产品或其使用或制造可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、用于制造候选产品或材料的中间体、我们配方或制造或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够 阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或者直到该专利过期或最终被认定为无效或不可强制执行。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法按 商业合理条款或根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这可能会 反过来严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用授权给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果 针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外， 即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的 条款获得其中任何许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

第三方可能会断言我们的员工或顾问错误地使用或泄露机密信息或盗用商业秘密。

就像生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于 大学或其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用 他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或 泄露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们 产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，, 这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的 运营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。发起和继续专利诉讼或其他与知识产权相关的诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

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其他人可能声称拥有我们知识产权的所有权权益，这可能使我们面临诉讼 ，并对我们的前景产生重大不利影响。

第三方可能要求获得我们的一个或多个或 我们的许可人专利或其他专有或知识产权的所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼，并寻求金钱赔偿和/或禁止对受影响的产品或 产品进行临床测试、制造和营销。虽然我们目前不知道第三方对我们的专利或其他知识产权提出的任何索赔或主张，但我们不能保证第三方不会主张对任何此类专利或知识产权的索赔或利益 。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们大量的资源，并导致我们的技术和管理人员大量分心。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得许可证才能继续制造或销售受影响的产品，在这种情况下，我们可能需要为我们的 专利支付巨额版税或授予交叉许可。但是，我们不能向您保证，任何此类许可证都将以商业上可接受的条款提供(如果有的话)。最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的索赔而被阻止将候选产品商业化或被迫停止业务的某些方面 。此外，知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化， 包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。这在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能取决于专家对专家可能合理地 不同意的技术事实的证词。

我们可能无法成功获得或维护必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方 持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们 可能会开发包含我们的化合物以及现有生物技术和生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、 使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或对其授予许可。我们可能无法以合理的成本或合理的 条款获得其中任何许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类 知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法(这可能是不可行的)。即使我们能够获得许可证，它也可能是 非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可更换 技术。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的产品商业化 候选产品。 候选公司可能正在寻求许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的产品商业化。 候选公司可能比我们更成熟，或者拥有更多的资源。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够 成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，或者 挑战他人的专利权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手或其他第三方(如化学品和试剂供应商)可能会侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时 。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利 不涵盖相关技术或其他原因为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的 专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。

我们可以选择通过请求美国专利商标局审查专利 中的权利要求来挑战第三方的美国专利权利要求的可专利性单方面重新考试，各方间审查或拨款后审查程序。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(EPO)或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些异议诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，称我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利 。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前 保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往滞后于实际发现 ，因此我们不能确定其他人没有就我们拥有的和未授权的已颁发专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或(如果 适用的话)许可方是第一个发明或第一个提交专利申请的许可人，因此我们不能确定其他人没有为我们拥有的和未授权的专利或我们的待决申请提交专利申请，或者我们或(如果 适用的话)许可方是第一个发明或第一个提交我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们与我们类似的产品或技术。 任何此类专利申请可能优先于我们拥有和许可的专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方 已就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请，则我们或(如果是许可内技术)许可方可能必须 参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是干扰或派生程序的一方，涉及我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请 ，即使我们成功了，我们也可能会招致巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的 优先权所必需的。不利的结果可能会导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试 向胜利方授予专利权。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和 其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露 。此外，可能还会公布听证结果、动议

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或其他临时程序或进展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

我们拥有和授权的专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在某些情况下，即使是不经意的不合规事件也可能永久和不可挽回地危及专利权。在这样的 事件中，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涵盖我们候选产品的任何专利(如果颁发) 都可能被认定为无效或不可强制执行。

如果我们或我们的 许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)无效和/或不可强制执行。 在美国的专利诉讼中，被告反诉无效和/或不可强制执行是司空见惯的，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制包括复查，各方间审查， 拨款后审查，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。 在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们不能充分保护我们的权利，我们将失去对我们的候选产品的 专利保护的至少部分，甚至全部。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国 司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。当我们现有的专利到期时，我们可能会失去排除他人实施这些发明的权利。这些专利的到期可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化 可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。假设满足可专利性的其他要求 ，则在

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2013年3月16日，在美国，最先发明权利要求的发明享有专利权，而在美国境外，最先提交专利申请的人享有专利权。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《美国发明法》，美国过渡到先申请发明人制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前的第三方可以因此获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方制造发明之前就已经制造了该发明。这需要我们了解从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个 (I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序。各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准， 第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO认定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。 因此，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果发生以下情况，则不会使我们的专利权利要求无效。 如果发生以下情况，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们不会被无效的专利权利要求无效。 如果在以下情况下，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们不会被无效的专利权利要求无效因此，美国发明 法案及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物技术和生物制药的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定 。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了 不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化 ，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护和执行我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能在司法管辖区 与我们的产品竞争，在那里我们没有任何已颁发的专利，我们的专利声明或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

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许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权 财产保护，尤其是与生物技术和生物制药产品相关的知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这通常会侵犯我们的专有权。 我们的专利、商业秘密和其他知识产权 财产保护可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为。第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他 方面转移开。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效 或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有 商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为 自其最早声称的美国非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的 保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供 足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得专利期延长和数据 排他性或类似的非美国立法延长保护期，涵盖我们可能开发的任何候选产品，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项 美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动(也称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期延长最多 至五年，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延长不能超过自产品批准之日起14年的剩余专利期，只能延长一项专利 ，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为未能在 测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或 范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的 专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们的商标和 商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们 可能无法保护我们对这些商标和贸易的权利

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名称或可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别 ，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。

根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的 协议，我们依赖或将来可能依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计将不得不与这些第三方协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中，我们将特别依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的可见性也有限。日常工作我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖不会解除我们的 监管责任。 然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，并且我们对第三方的依赖不会解除我们的 监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床 开发中针对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据 可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在 批准我们的上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能确定，在检查之后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。

我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要 我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健 隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工 ，并且，除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方可能 还与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或法规要求或其他原因而受到影响，或者如果由于联邦或州的命令或由于新冠肺炎大流行而旷工，他们无法履行合同义务和 法规义务，我们的开发时间表(包括临床开发时间表)可能会被延长、推迟获得监管部门对我们的 候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他CRO的任何关系终止，我们可能无法与备选CRO或其他第三方 达成安排，也无法以商业合理的条款这样做。

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更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和 重点关注。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与我们的CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方提供研发活动所需的材料，包括组织样本，如果我们无法与这些第三方达成 协议，我们的研发活动将被推迟。

我们依赖第三方(主要是医院、医疗诊所和学术机构)提供研发活动所需的组织样本和其他 材料。获得这些材料需要各种批准，还需要与医院或其他材料供应商以可接受的条款达成商业协议。虽然我们 目前与我们接收组织样本的机构签订了协议，但我们与这些来源没有任何排他性安排，也不能保证我们能够以 商业合理的条款维持或续签此类协议(如果有的话)。如果我们不能维持或续签这些协议，我们将被迫与新的医院、诊所或健康机构寻求新的安排。如果是这样，我们可能无法与 替代合作伙伴达成协议，或者无法按照我们可以接受的条款达成协议。如果我们不能达成这样的协议，我们的研发活动将被推迟，我们实施发展战略关键部分的能力将受到影响。

我们依赖第三方制造和供应供应商，我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

我们依靠第三方合同 制造商生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。我们没有生产任何临床试验产品的生产设施。不能保证我们的临床前和临床 开发产品供应不会受到限制或中断，也不能保证它们的质量令人满意或继续以可接受的价格供应。例如，新冠肺炎 大流行对我们为开发候选产品获得足够供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制 新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。

候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须 满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的任何制造商未能 遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造 材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款(如果有的话)做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或 技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。 这些因素会增加我们对该制造商的依赖，或者需要我们获得该制造商的许可才能让其他第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何 原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商是否拥有符合质量标准以及所有适用法规和指南的设施和程序。与新 制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

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如果我们获得监管部门对 GB0139或任何其他候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。只要我们与第三方已有或将来达成制造安排，我们将依赖这些第三方及时履行其义务，以符合 合同和法规要求，包括与质量控制和保证相关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以合理的商业条款这样做，我们可能无法 成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

我们依赖一家独家供应商，或在某些情况下，依靠有限数量的供应商来生产GB0139的 组件和我们当前的其他候选产品。如果这些供应商无法按我们要求的数量向我们提供必要的材料，或者根本无法向我们提供所需的材料，或者无法以可接受的条件及时从其他供应商获得替代供应，或者根本无法履行供应义务，则我们可能无法 从其他供应商获得替代供应。我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们与某些供应商的当前合同可能会被此类供应商取消或不延长 ，因此不能为我们提供减少或中断供应的保护。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此 违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

此外，我们还与填充物和涂饰供应商 签订合同，提供适当的专业知识、设施和规模来满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA的制裁，这可能会影响我们的运营能力，或导致任何临床开发计划的延误。我们 相信我们目前的填充和完工承包商是按照cGMP操作的，但我们不能保证FDA或其他监管机构不会得出不符合规定的结论。此外，在签订填充和完成服务合同 方面的任何延误，或合同制造商未能按需履行服务，都可能会推迟任何临床试验、注册和发布，这可能会对我们的业务产生负面影响。未来，如果我们要将候选生物制品推进IND支持研究，我们将需要确定并与能够生产候选生物制品并遵守生物制品要求的额外cGMP合规性 义务的供应商签订合同。

我们未来可能会寻求与第三方合作，以开发我们的候选产品并将其 商业化，我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行协作，或者这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是考虑在我们认为合作伙伴可以增加重要的 商业和/或开发能力的标志和地理位置上建立合作伙伴关系。此外，我们的能力有限。

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用于产品开发，尚不具备任何商业化能力。因此，我们已经并可能在未来与其他公司进行合作，为我们的计划和技术提供重要技术和资金。

我们未来进行的任何协作都可能带来许多 风险，包括以下风险：

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如果我们进行的任何 未来合作未能成功发现、开发候选产品并将其商业化，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或 里程碑或版税付款。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们合作者的活动。

此外，如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。

我们在为我们的候选产品寻找合适的 合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了让我们成功地与一个或多个候选产品建立协作，潜在合作者必须将这些候选产品 视为在他们根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司许可的产品而确定具有吸引力的市场中具有经济价值的产品。协作是复杂且耗时的谈判和文档 。此外，最近大型生物技术和生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们能否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议协作的条款和条件以及建议的协作者对多个因素的评估 。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。 如果我们选择增加我们的支出来资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条款, 或者一点也不。如果我们不能 进入未来的合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中产生 收入，或者继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或审批被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持此类战略合作关系。与我们的候选产品相关的新战略协作协议的任何延迟 都可能会推迟候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们已投放市场。

与管理我们的业务和运营相关的风险

新型冠状病毒病新冠肺炎的全球流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2019年12月，在中国武汉发现了一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株。截至2020年9月，新型冠状病毒(又称SARS-CoV-2)已经蔓延到包括美国在内的全球多个国家，疫情被世界卫生组织宣布为大流行

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世界卫生组织于2020年3月宣布。疫情爆发和政府采取的应对措施也对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为工人短缺，供应链中断，设施和生产暂停，对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们关闭了行政办公室，让行政员工继续在办公室外工作。截至2020年6月15日，我们已 重新开放我们的执行办公室，并正在分析开设剩余办公室的计划逐个案例在符合适用的当地法规的基础上。由于 新冠肺炎大流行，我们已经经历了中断，例如我们计划的GB12112a期临床试验的延迟和我们临床试验站点的开放，并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断 ，包括：

新冠肺炎大流行继续快速发展。疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

我们在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。

截至2020年9月1日，我们有16名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，以及我们过渡到上市公司运营，我们将

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需要扩展我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造和法律能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力 。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的增长将使 管理层成员承担更多责任，包括：

我们是否有能力继续开发我们的候选产品，并在获得批准后将其商业化，这在一定程度上取决于我们 有效管理未来任何增长的能力。我们的管理层也可能不得不将过多的注意力从日常工作 中的活动，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前依赖，在可预见的未来， 将在很大程度上继续依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括合同制造商和专注于研发和发现活动的公司。 不能保证独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地 管理我们的外包活动，或者如果我们提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能在获得监管机构批准我们的候选产品或以其他方式推进我们的业务方面出现重大延迟。不能保证我们能够以 经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能保证我们能够管理好我们的现有顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化GB0139或任何其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和 商业化目标。

我们最近收购了PharmAkea，并可能在未来收购更多技术和补充业务。 收购涉及许多风险，其中任何风险都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功 整合收购的业务或实现预期的协同效应，或者我们的业务或被收购的业务失去关键员工。

如果 我们失去关键管理人员，或者如果我们无法招聘更多高技能人员，我们开发当前候选产品或确定和开发新产品候选产品的能力将受到影响，可能会导致失去市场或 市场份额，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中的竞争力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官兼总裁汉斯·沙姆拜医学博士、安德斯·彼得森、我们的首席运营官贝尔蒂尔·林德马克医学博士和我们的首席财务官乔纳森·弗里夫。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。

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我们在全球多个地点开展业务，包括哥本哈根、丹麦、美国、英国和加拿大。我们行业对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本无法做到这一点。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的股票期权。 随着时间的推移授予的股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价波动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。 尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内通知我们终止他们在我们的工作。我们的主要员工是随意的员工， 这意味着我们的任何员工都可以随时离职，无论事先通知与否。我们不维护关键人员保险单，但计划在本次投保完成之前对这些个人或我们某些员工的生活进行此类保险。不能保证我们可能购买的任何关键人员保险单能够充分补偿我们失去的任何关键员工。我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级科学和医疗人员。

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密或专有 信息(包括个人数据)泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

我们的内部计算机系统以及任何未来合作者和其他承包商或顾问的内部计算机系统容易受到计算机病毒、网络钓鱼或其他未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障的破坏。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断、财务损失、丢失我们的商业机密或其他 专有信息、损害我们的声誉以及其他负面影响。例如，未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息 我们的日常运作。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被盗或被挪用，或以其他方式危及我们的机密 或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括敌意的外国 政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和 可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断、机密商业信息(包括财务信息、商业机密、财务损失和公司战略计划的泄露)被盗用。尽管我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力能够防止 信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞 或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据可能导致重大责任的国家(例如：，州违规通知法)，联邦(例如：，HIPAA，经 HITECH修订)和国际(例如：这可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。

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我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并 纠正任何此类故障、缺陷或违规。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断 ，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷 、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用增加、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对 运营结果、财务状况、前景和现金流。任何此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当获取或披露此类信息都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们 无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会对我们的业务造成潜在的中断。举例来说，2020年1月1日生效的CCPA为加州消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚， 还规定了一项针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任, 联邦政府和其他州也提出了许多类似的法律。例如，在数据隐私和安全方面的外国法律法规方面，GDPR于2018年5月在欧盟生效，并对处理欧盟数据 主体的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及不合规公司可能被处以高达全球年收入2000万澳元或 4%的罚款(以金额较大者为准)。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利 影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受任何此类严重灾难的影响。

任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、 通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的 影响，特别是在日常运营中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发 延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的研究设施或第三方代工制造商的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。

在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。 由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因此我们可能会产生巨额费用。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围 维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。 如果我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。 如果我们的工厂或我们的第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。

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不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国以外的地方进行，美元疲软导致的不利经济条件将使这些临床试验的操作成本更高。 此外，最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情的影响，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。疲软或衰退的经济或 国际贸易争端也可能给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

社交媒体 平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床 开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的产品候选获得批准(如果有的话)后，利用适当的社交媒体与我们的商业化努力相关联。生物技术和生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规和监管指南也在不断发展，但并不总是明确的。这一发展带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致针对我们的潜在监管行动，以及可能与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼，以及 FDA、SEC和其他监管机构更严格的审查。例如，患者可能会使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。如果发生此类披露， 试用注册可能会受到不利影响，我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益 因为我们对候选产品的言论受到限制。此外，在任何社交网站上发布关于我们的负面或不准确的 帖子或评论也存在不适当披露敏感信息或负面或不准确 的风险。此外，我们可能会在社交媒体上遇到关于我们的公司、管理层、候选产品或产品的攻击。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规 ，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

本招股说明书中包含的或我们可能提供的对市场机会的估计和市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的 速度增长，或者根本不会增长。

本招股说明书中包含的或我们可能以其他方式提供的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中包含的有关我们目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的 。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中包括的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功地 实施我们的业务战略，该战略受到许多风险和不确定性的影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、 商业合作伙伴、合作者和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括

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故意、鲁莽和/或疏忽的行为，不遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务 信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律下的潜在风险将 显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也将增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。对于此次发行，我们将采用商业行为和道德规范，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、 商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或失控的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或 诉讼。如果对我们采取任何行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加民事、 刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、返还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外。, 如果我们受到公司 诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们 业务的缩减，则需要承担额外的报告义务和监督。

我们使用和生成的材料可能会使我们承担重大责任。

我们的研究项目涉及危险材料和化学品的使用，目前这些物质和化学品只由第三方处理。我们受 外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，除其他事项外，还管理危险材料和废物(如人体组织样本)的使用、制造、搬运、储存和处置。 可能传播疾病的人体组织样本 。我们可能会因遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。此外，我们不能完全消除危险材料污染或伤害的风险 ，并可能因此类污染或伤害而招致重大责任。如果发生事故，受害方可以要求我们对由此造成的任何损害负责。任何责任都可能超出 限制或超出我们的工人补偿、财产和业务中断保险的承保范围，并且我们可能无法以可接受的条款维持保险(如果有的话)。我们目前没有专门承保 环境索赔的保险。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或 罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的搬运、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们或我们的CRO通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同 。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和 业务运营中断，环境破坏会导致昂贵的清理费用，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任 。尽管我们相信我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证 确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，该责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他 适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的 影响，也无法确定我们的未来

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合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

尽管我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和开支 ，但该保险可能不足以承担潜在责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、 工人赔偿或财产和意外伤害及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

遵守政府关于研究中使用的动物待遇的规定可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利的 影响。

动物福利法案，或称AWA，是涵盖研究中使用的某些动物待遇的联邦法律。目前，AWA对研究动物的生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输实施了各种各样的具体规定，其中最引人注目的是与人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。与我们签订合同的第三方必须遵守AWA和类似规则、 规则和/或许多外国司法管辖区可能存在的义务的注册、检查和报告要求。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反残忍立法，这些法规在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区存在类似的规则、 法规和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关处理用于研究的动物的规定，我们可能会受到罚款和处罚以及负面宣传， 我们的运营可能会受到不利影响。

美国税法的更改可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则经常受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近几年来，已经做出了许多这样的改变，而且未来可能还会继续发生这样的改变。例如，在2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，其中包括 针对新冠肺炎冠状病毒爆发对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损处理、利息 扣减限制和工资税事项进行临时有益的修改。美国税法未来的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问 ，了解美国税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

有效税率的意外变化 或检查我们的收入或其他纳税申报单导致的不利结果可能使我们承担比预期更大的纳税义务。

适用于我们业务的税法，包括丹麦、瑞典、美国和其他司法管辖区的法律，受 解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律以努力增加税收。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估公司间安排的方法或我们的收入确认政策，这可能会提高我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和运营结果。税务机关可能不同意我们采取的某些立场 ，此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层做出重大的 判断，有些交易的最终税收决定是不确定的。虽然我们

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相信我们的估计是合理的，最终的税收结果可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响 。

我们的公司结构和公司间安排受 各个司法管辖区的税法约束，我们可能有义务支付额外税款，这将损害我们的经营业绩。

根据我们目前的公司结构，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则(包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释)发生变化而大幅增加 。这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，或者 要求我们在我们目前未申报的司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收额外的税款、利息和罚款。这些机构还可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司 ，并断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。有关税务机关可能认定我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果发生这种 分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。此类机构可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言 我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们缴纳的或强加给我们的任何税额的增加都可能提高我们在全球的有效税率。

我们所在的几个国家允许税收优惠来吸引和保留业务。我们已在可用且可行的情况下获得奖励 。如果某些税收优惠被撤销，我们的税收可能会增加，如果我们不能满足此类优惠所依据的条件，如果这些优惠到期不续签，或者如果这些司法管辖区适用于我们的税率 以其他方式增加，则可能会发生这种情况。预计任何实质性的税收优惠都不会在明年内到期。但是，由于现有税法和我们的运营可能发生变化，我们无法预测 任何到期对我们未来的影响。此外，收购可能会导致我们的实际税率增加，这取决于收购的业务所在的司法管辖区。

我们的某些子公司可能会向我们或我们在不同司法管辖区的其他子公司提供融资、产品和服务，并可能与我们或 其他子公司进行某些重大交易。我们运营的几个司法管辖区都有税法和详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都使用公平定价原则定价，并且必须同时存在支持此类定价的文档。税务机关可能不会认为我们的转让定价文件是可以接受的，这是有风险的。此外，经济合作与发展组织(OECD)继续发布与基数侵蚀和利润转移相关的指导方针和建议，这可能会导致立法改革，可能会重塑许多国家的国际税收规则，并对我们的 有效税率产生负面影响。

我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。

我们有净营业亏损结转和税收抵免结转，用于美国联邦和州所得税目的，从 开始在未来几年到期。此外，根据经修订的1986年国内税法第382条或该法规，我们所有权的变更可能会限制我们的净营业亏损结转和税收抵免结转的金额，以便每年可以利用 来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变动超过50个百分点的情况。任何此类 限制都可能显著降低我们在结转和税收抵免结转到期前利用净营业亏损的能力。根据第382条，自我们成立以来发生的私募和其他交易，以及此次 发行，可能会触发此类所有权变更。任何此类限制，无论是作为

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此次发行的结果、之前的私募、我们现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的运营业绩产生重大不利影响 。根据2017年减税和就业法案或减税和就业法案降低公司税率，可能会导致我们的净营业亏损结转和 其他可供我们使用的递延税项资产的经济效益减少。如上所述，我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到所有权变更的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，无论我们的 经营业绩如何，我们的普通股的股价可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在此次 发行之前，我们的普通股尚未公开上市。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们普通股 的首次公开发行价格将通过与承销商协商确定，协商后的价格可能不代表普通股发行后的市场价格。本次发行完成后，我们普通股的活跃或流动性市场可能不会发展，或者，如果发展起来，也可能无法持续。由于这些和其他因素，您可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)价格转售您持有的普通股。

此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们 达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们股票的价格 可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

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此外，一般的股票市场，尤其是生物技术和生物制药公司的市场，都经历了价格和成交量的极端波动，而这些波动往往是无关的。

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或与这些公司的经营业绩不成比例，包括新冠肺炎疫情的结果。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能 对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。这种 类型的诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们不打算 为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们 将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含 禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对 需要股东批准的事项实施重大控制。

本次发行完成后，我们的高管、董事和他们的 关联公司将实惠持有我们已发行的有表决权股票的总数约%。这些股东共同行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项。 例如，这些股东将能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或 阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开募股价格将大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。 在此次发行中购买普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股$$的摊薄，这是基于假设的首次公开募股价格 $每股，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，代表我们预计的本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与假设首次公开募股价格之间的差额，即 调整后的每股有形账面净值。此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的大约%，但在此次发行之后将仅拥有约%的已发行普通股。

这种稀释是由于在此次发行之前购买股票的我们的投资者在购买其 股票时支付的价格大大低于此次发行中向公众提供的价格。只要行使了未偿还期权，新投资者的权益就会进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者 获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价(如果有的话)。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为 ？稀释的部分。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年4月颁布的《就业法案》中定义的EGC。只要我们继续是EGC，我们就可以利用适用于其他公司的各种报告要求的豁免。

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非EGC的上市公司，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节的审计师认证要求，减少了本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 我们可以在完成此次发行的次年起最多五年内成为EGC，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一年6月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，我们将一直是EGC的一员，这要求我们的非附属公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7.00亿美元，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7.0亿美元。以及(Ii) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了此招股说明书中减轻的报告负担 。特别是，我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或 所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，EGC还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。

作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司 没有发生的。我们将遵守《交易法》的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规，例如关于薪酬和代理访问的规定。 最近的立法允许EGC在较长时间内以及自此次发行定价起最多五年内实施其中许多要求。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并 使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的 净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计 响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

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如果我们不能保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的 披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。但是，只要我们是EGC，我们的独立注册会计师事务所 就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为一名EGC长达五年。对我们 财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致我们的财务报表重述 ，并要求我们承担补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守交易法的某些报告要求。我们的披露 控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告 。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制来规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 可能会发生而不会被发现。

当禁售期或市场僵局结束时，我们的大量流通股可能会被出售给市场。如果我们普通股的股票大量出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。根据截至2019年12月31日的已发行普通股计算，本次发行完成后，我们将拥有总计已发行普通股。在这些股票中，只有我们在 本次发行中出售的普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制。

与本次发行有关的锁定协议将自本 招股说明书发布之日起180天到期，但须受股东代表提前释放全部或部分股份的限制。

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承销商有权自行决定是否参与此次发行。锁定协议到期后，根据截至2019年12月31日流通股的普通股数量，最多有 股普通股有资格在公开市场出售。这些额外股份中约有%由董事、高级管理人员及其关联公司实益持有，并将根据修订后的1933年证券法或证券法遵守第144条的某些限制。

此外，在各种归属时间表、 锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们现有的股权补偿计划，受未偿还 期权约束或预留供未来发行的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发售后，持有我们普通股的 股票的持有人将有权根据证券法享有根据证券法登记其股票的权利，这是根据我们与我们的可赎回可转换优先股持有人于2019年12月31日签订的《投资者权利协议》或《投资者权利协议》的 条款(日期为2019年12月31日)规定的，但须受上述180天禁售期协议的约束。请参阅股本描述和注册权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票可以不受证券法的限制自由交易，但附属公司持有的股票除外，如证券法第144条所定义的那样。这些 股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们在使用我们现有的 现金、现金等价物和短期投资以及此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些现金、现金等价物和短期投资。

我们的 管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为使用 收益的章节中所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有 现金、现金等价物和短期投资以及此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们现有的现金、现金等价物和短期 投资以及此次发行的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高 股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将于本次发行 完成后生效，其中包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203节的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些企业合并。我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能 推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取 您希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们 股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的 股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们修订和重述的章程将指定某些法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法庭， 这可能限制我们的股东在不同的司法法庭与我们提起诉讼的能力。

根据我们的 修订和重述的章程(将在本次发行完成后生效)，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是 任何州法律索赔的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或 提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼。{br

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目录

根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的任何条款提出的索赔；(Iv)解释、 适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受大法官法院对其中被点名为被告的不可缺少的各方或特拉华州法院条款拥有个人管辖权的 管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。除非我们书面同意 选择备用法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据《证券法》或联邦法院 规定提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院，因为我们在特拉华州注册成立。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为知悉并 同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其规则和条例 。

特拉华州法院条款和联邦法院条款可能会对 寻求任何此类索赔的股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，联邦论坛选择条款声称要求根据证券法向联邦法院提出索赔的条款在特拉华州法律下表面上是有效的，但 其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。联邦法院条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用，如果发现联邦法院条款不可执行，我们还可能产生与解决此类问题相关的额外费用。特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院(包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院) 不同的判决或结果，此类判决可能或多或少对我们的 股东有利。

我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他 相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致 对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们 可以收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

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目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层讨论》和《财务状况和运营结果分析》等章节，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息 而制定的，这些前瞻性陈述是关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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目录

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、 应、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、继续或这些术语或其他类似术语的负面影响 。(=这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在标题为？风险因素的部分以及本招股说明书的其他部分中列出的那些因素。 本招股说明书中的其他部分也列出了这些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何 前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物提交给证券交易委员会的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件 和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，除非适用法律要求 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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目录

市场和行业数据及预测

除了第三方进行的调查、调查和研究之外，我们还从我们自己的内部估计和研究、以及独立的市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构和公开信息中获得了本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据。内部估计 来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于这些数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据也来自相同的来源。此外，尽管我们相信本招股说明书 中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括题为风险因素的章节中讨论的因素)而发生变化。这些因素和 其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果大不相同。

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目录

收益的使用

我们估计，在本次发行中发行和出售普通股 的净收益约为100万美元，如果 承销商全面行使购买额外股票的选择权，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面上价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售 费用后，净收益约为100万美元。

假设本招股说明书首发价格为每股 $1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加或减少1美元，我们从本次发行中获得的净收益将视情况增加或减少约100万美元，假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量， 保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后， 保持不变。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。 我们发行的股票数量每增加或减少100万股，我们从本次发行中获得的净收益将根据情况增加或减少约100万美元， 假设向公众假设的首次公开募股价格保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后。我们预计，对 公开发行股票的初始价格或股票数量的变化不会对此次发行所得资金的使用产生实质性影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、 现金等价物和短期投资一起使用如下：

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的 现金、现金等价物和短期投资，加上此次发行的净收益，将足以通过 满足我们的运营费用和资本支出要求。

我们还可以使用净收益的一部分 获得许可、收购或投资于新业务、技术或资产。尽管我们目前尚未就任何此类许可或收购 达成协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法 确定本次发售结束后收到的净收益的所有特定用途。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益 的确切金额。我们可以使用我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及任何未来合作协议产生的未来付款(如果有)为我们的运营提供资金， 这可能会改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的数额、分配和时间

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目录

将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床试验的时间和成功以及监管提交的时间。因此， 我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。

在完成上述用途之前，我们计划将此次 发行的净收益投资于美国政府的短期和即时有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

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目录

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布股息的任何决定将取决于我们董事会的裁量权，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的普通股 。

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目录

大写

下表列出了截至2019年12月31日的我们的现金、现金等价物和短期投资以及我们的资本总额：

本次发行完成后，我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他发行条款进行 调整。您应阅读本信息以及本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释，以及标题为《精选财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的 信息。

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目录

上表中调整后的已发行普通股和已发行预计及预计发行普通股数量基于 已发行普通股(包括我们转换后的可赎回可转换优先股) ，不包括：

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目录

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的首次公开募股(IPO)每股价格与调整后普通股每股有形账面净值(亏损)的预计值之间的差额。

我们截至2020年的每股有形账面净值(赤字)是将我们的总有形资产减去我们的总负债和未计入股东权益(赤字)的可赎回可转换优先股，除以截至该日期的已发行普通股数量 。截至2020年，我们的历史有形账面净值(赤字)为100万美元，或每股亏损美元。

截至2020年，我们的预计有形账面净值(赤字)为100万美元，或每股 美元。我们的预计有形账面净值(赤字)是指我们的有形资产总额减去我们的总负债额，再除以截至2020年的已发行普通股总数 ，假设截至2020年 我们的所有可赎回可转换优先股和未归属的已发行限制股的所有流通股自动转换为普通股合计，这些转换将在紧接本次发售完成 之前进行。

我们的预计调整后有形账面净值(赤字)代表我们的预计有形账面净值 (赤字)，加上本次发行中普通股的出售影响，假设首次公开募股价格为每股$，这是本招股说明书封面上的价格 区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。在我们以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$出售本次发行中的 普通股后，本 招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至 2020年，我们的预计有形账面净值为100万美元，或每股$。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加 美元，对本次发售的普通股购买者的每股有形账面净值立即稀释 $，如下表所示：

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目录

假设我们在招股说明书封面上列出的价格区间的中点-每股公开发行价 $每增加或减少1.00美元，我们的预计调整后有形账面净值将增加或减少百万美元，或每股$，每股稀释 $/股，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变，则我们的备考金额将增加或减少百万美元，或每股$，并稀释给本次发行中的投资者 $/股。假定我们在本招股说明书封面上列出的价格区间的中点保持不变，则我们的备考账面净值将增加或减少100万美元，或每股减少$，每股摊薄将减少 $/股。扣除承销折扣和 佣金，预计我们应支付的发行费用。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设每股首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售 费用后，我们的备考调整后有形账面净值将增加或 每股增加或减少约100万美元，或每股约 美元，并将假设每股首次公开募股价格保持不变，在适用情况下增加或减少本次发售中对投资者的每股摊薄约 $。

如果承销商全面行使从我们手中购买额外股份的选择权，此次发行后的预计每股有形账面净值将为$1美元，并将相应减少或增加 $每股；向现有股东提供的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为 每股$；购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股$。

下表显示，截至2020年，在上述 调整基础上(但在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之前)，本次发行中现有股东和股票购买者之间的差额 与向我们购买的股份数量、支付的总对价(包括发行普通股和可赎回可转换优先股收到的净收益、行使股票期权收到的现金以及 任何已发行股票的价值)的差额。每股金额和百分比除外)：

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商 全面行使购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的% ，而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的% 。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值(赤字) 计算)基于截至以下日期的已发行普通股(包括我们的可赎回可转换优先股)，不包括：

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只要行使了任何未偿还的 期权，根据我们的股票补偿计划发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股或可转换债券股票，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

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精选财务信息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度营业报表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据均取自本招股说明书末尾包括的经审计的综合财务报表。您应将此数据与本招股说明书结尾处 以及本招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。？我们的历史结果不一定代表未来的预期结果。

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目录

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ，以及本招股说明书末尾的标题为？精选财务信息以及我们的合并财务报表和相关注释的部分。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书末尾的 信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素， 包括风险因素一节中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果有很大不同。 我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读风险因素一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅 部分，标题为关于前瞻性陈述和行业数据的告诫。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发的疗法旨在针对位于纤维化和纤维性炎症核心的生物过程，并影响包括癌症在内的广泛的纤维化和相关疾病。我们最初的重点是开发Galectin-3和赖氨酰氧化酶样蛋白2(LOXL2)的小分子抑制剂，它们在调节纤维化方面起着关键作用。我们相信，我们的候选产品有别于当前一代的抗纤维化药物，有可能显著改善患者的临床结果，提高他们的生活质量。

我们的主要候选产品处于2b期临床开发阶段，我们的其他候选产品 处于临床和临床前开发的早期阶段。我们能否从产品销售中获得足以实现盈利的收入，将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行可赎回可转换优先股、可转换票据和 普通股的净收益总额1.022亿美元。自成立以来，我们出现了严重的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的净亏损分别为3650万美元和1590万美元，截至2019年12月31日，我们在现金、现金等价物和短期投资方面的累计赤字分别为6950万美元和1130万美元。

Galecto，Inc.于2019年10月在特拉华州注册成立。瑞典运营公司Galecto Biotech AB的股票与Galecto Inc.的股票以1：1的比例进行了普通控制/免税重组。 2019年12月31日，Galecto，Inc.和PharmAkea完成了此次收购，Galecto，Inc.主要通过全股票交易收购了PharmAkea。截至2019年12月31日， 公司的全资子公司为PharmAkea和Galecto Biotech AB，丹麦运营公司Galecto APS为Biotech AB的全资子公司Galecto。合并财务报表是Galecto，Inc.截至2019年12月31日的 作为继任者的财务报表，以及Galecto Biotech AB作为前身实体截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表。

我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表的审计报告中包含了一段说明 ，说明我们自成立以来的经常性运营亏损和负现金流，以及我们需要筹集额外资金为我们的运营提供资金， 人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的 怀疑。

用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响 ，这反映在我们的应付帐款和应计费用的变化中。我们预计将继续蒙受净亏损。

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在可预见的未来，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。特别是，我们预计 随着我们继续开发和寻求监管部门批准我们的候选产品，以及雇佣更多人员，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及产生与上市公司相关的其他增加成本，我们的费用将会增加 。此外，如果我们寻求并获得监管部门的批准将任何候选产品商业化，我们还将增加与此类 产品商业化和营销相关的费用。我们的净亏损可能会从季度到季度和 年复一年，这取决于我们临床试验的时间和我们在其他研发活动上的支出。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们截至2019年12月31日的现有现金和现金等价物1,130万美元，以及2020年1月通过出售和发行我们的C-4系列优先股和C-5系列优先股收到的3970万美元收益，将足以继续通过以下方式为我们的开发活动提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一 估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。要为超出这一点的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法保证。

到目前为止，我们还没有任何产品获准销售，因此没有产生任何产品收入。除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，否则我们预计不会从产品销售中 获得任何收入。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用 。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权 发行、债务融资或其他资本来源(包括合作、许可或类似安排)来满足我们的现金需求。但是，我们可能无法在需要时或在优惠条件下筹集额外资金或达成此类其他安排(如果有的话)。 任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略(包括我们的研发活动)的能力产生负面影响。如果我们无法筹集 资金，我们将需要推迟、减少或终止计划的活动以降低成本。

新冠肺炎大流行始于2019年12月，现已在全球范围内蔓延，导致许多国家政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓疫情的传播。疫情和政府采取的应对措施也直接和间接地对企业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺； 供应链中断；设施和生产暂停；对某些商品和服务(如医疗服务和用品)的需求激增，而对其他商品和服务(如旅行)的需求下降。 疫情的未来进展及其对我们业务和运营的影响尚不确定。

为了应对新冠肺炎的影响，我们已经实施了一些措施，旨在帮助我们管理其影响，并定位为一旦这些限制取消，我们就可以快速高效地恢复运营，例如 执行行政职能和运营的在家工作战略。

尽管我们实施了这些措施，但新冠肺炎大流行的实际影响和感知影响每天都在变化，其对我们的最终影响无法预测。因此，我们无法向您保证不会遇到与新冠肺炎相关的其他负面 影响，这可能会很严重。新冠肺炎疫情可能会减少或推迟我们临床试验的患者登记人数，或以其他方式导致我们的计划和服务中断或延迟，从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。请参阅风险因素？与管理我们的业务和运营相关的风险？ 新型冠状病毒病新冠肺炎的全球流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验，以了解有关新冠肺炎对我们业务和运营的潜在影响的更多信息 。

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经营成果的组成部分

运营费用

自成立以来，我们的运营费用主要包括研发费用以及一般和管理成本。

研究和开发

我们的研发费用主要包括用于开发我们的候选产品和我们的药物发现工作的成本 ，其中包括：

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用，包括收购的正在进行的研发费用。使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据，根据对完成特定任务的进度的评估，确认某些研发活动的成本。

我们不时地从公共和私人基金获得拨款，用于我们的研究和开发项目 。某一特定时期的赠款收入被确认为费用报销，通常是根据我们在该时期内在具体项目上花费的时间和费用来确定的。

我们历来符合在丹麦获得税收抵免的要求，因为研发成本高达 2500万丹麦克朗。税收抵免在综合经营报表中报告为研究和开发费用的减少。

我们的直接研发费用目前未在 上跟踪逐个节目基础。我们在多个研发项目中使用我们的人员和基础设施资源，旨在识别和开发 个候选产品。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们几乎所有的临床支出都在GB0139上。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们将GB1211计划从发现阶段推进到临床前 开发阶段。我们于2019年12月31日从PharmAkea获得了GB2064计划。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研发活动，包括进行临床试验、制造和其他方面的投资以推进我们的计划，我们的研发费用将 大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。

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由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，以及我们候选产品和计划的当前开发阶段，我们无法合理估计或了解完成我们候选产品或计划剩余开发所需的性质、时间和估计成本。我们 也无法预测我们能否、何时或在多大程度上获得批准，并从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间 将取决于多种因素，包括：

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我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。我们可能会 从我们的临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改某些候选产品的临床试验，或者将重点放在其他候选产品上。这些因素的任何一个结果的改变都可能意味着与我们当前和未来的临床前和临床候选产品的开发相关的成本和时间上的重大改变。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出完成临床开发所需的临床试验 ，或者如果我们在执行或登记我们的任何临床前研究或临床试验方面遇到重大延误，我们可能需要 在完成临床前和临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续实施我们的业务战略，我们的研发费用将会增加，包括通过临床开发和其他候选产品进一步推进临床开发，扩大我们的研发努力，包括招聘更多的人员来支持我们的研发工作，以及为成功完成临床试验的候选产品寻求 监管部门的批准。此外，处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床早期开发阶段的候选产品产生更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计随着我们的候选产品进入临床开发的后期阶段，我们的研发费用将会增加。 然而，我们认为目前不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。与我们的任何候选产品成功商业化相关的因素有很多 ，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们所处的开发阶段准确确定。

一般和行政费用

我们的一般费用和管理费用主要包括人事成本、折旧费用和其他用于外部专业服务的费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及未包括在研发费用中的设施相关费用。人事成本包括薪资、福利和基于股权的薪酬支出，用于 我们在执行、财务和会计、业务运营和其他行政职能方面的人员。我们预计未来几年我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务和上市公司运营增加的成本。这些增加可能包括与雇用更多人员相关的增加，以及与保持遵守纳斯达克上市规则和SEC要求相关的法律、监管和其他费用以及 服务，董事和高级管理人员保险费以及与上市公司相关的投资者关系成本。

其他收入(费用)，净额

我们的 其他收入(费用)，净额包括：

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经营成果

截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较

以下是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营业绩：

研发费用

截至2019年12月31日的年度研发费用为1,970万美元，而截至2018年12月31日的年度研发费用为1,010万美元。增加960万美元的主要原因是，临床前研究和临床试验相关活动增加了580万美元；在我们进行GB0139和GB1211的2b阶段研究之前，化学、制造和控制(CMC)活动增加了280万美元；员工、顾问和其他成本增加了100万美元。

购买的过程中研发费用

在截至2019年12月31日的年度购买的正在进行的研发费用 与我们于2019年12月31日从PharmAkea收购的GB2064计划有关。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为240万美元，而截至2018年12月31日的年度为280万美元。369,000美元的减少主要是因为我们在内部建立员工时减少了顾问成本，但被支持我们在美国扩大产品组合和注册的法律成本增加了755,000美元 ，以及一般和行政服务成本增加了388,000美元，这部分抵消了这一减少。

其他收入(费用)，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他 收入(费用)净额为250万美元，而截至2018年12月31日的年度净支出为300万美元。 增加540万美元的原因如下：

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流动性与资本资源

流动性来源

到目前为止，我们的运营资金主要来自发行 可转换优先股、可转换票据和普通股的净收益总额1.022亿美元。自成立以来，我们出现了严重的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3650万美元和1590万美元。 截至2019年12月31日，我们的累计赤字为6950万美元，现金和现金等价物为1130万美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款 和应计费用的变化中。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合并财务报表的审计报告中包含了一段说明，说明我们自成立以来的经常性运营亏损和负现金流，以及我们需要筹集额外资金为我们的 运营提供资金，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

经营活动中使用的净现金

截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为1,930万美元，归因于我们净亏损 3,650万美元，加上非现金项目190万美元，主要与我们部分债务的公允价值调整有关，但被购买的 正在进行的研发1,680万美元和我们营运资本净增加220万美元所抵消。

截至2018年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为1,370万美元，归因于我们的净亏损 1,590万美元，加上营运资本净减少933,000美元，但被310万美元的非现金费用(主要是利息支出)所抵销。

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用于投资活动的净现金

截至2019年12月31日的年度的投资活动包括我们收购PharmAkea的交易成本 减去PharmAkea在收购日的账面现金余额。

我们在截至2018年12月31日的年度内没有任何投资活动。

融资活动提供的净现金(用于)

在截至2019年12月31日的一年中，我们没有在融资活动中使用或由融资活动提供的现金。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金为4290万美元，其中包括2018年10月出售和发行我们的C系列可转换优先股的净 收益3450万美元，以及2018年2月和5月发行可转换票据的净收益850万美元。

资金需求

我们可能开发的任何产品 都可能永远不会实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本 支出将继续增加。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)的组合来满足我们的现金需求。我们资本的主要用途是(我们预计仍将是)薪酬和相关费用；与第三方临床研究、制造和开发服务相关的成本；与扩建我们的总部和其他办事处、实验室和制造设施相关的成本；可能出现的许可证付款或里程碑义务；{br)实验室费用和相关用品的成本；临床成本；制造成本；法律和其他监管费用以及一般管理费用。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们截至2019年12月31日的1130万美元的现有现金和现金等价物，以及2020年1月通过出售和发行我们的C-4系列优先股和C-5系列优先股收到的3970万美元收益，将足以继续通过以下方式为我们的开发活动提供资金。要为超过这一点的运营提供资金，我们 将需要筹集额外的资金，这是无法保证的。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。我们将继续需要 额外的资金，以推动我们当前的候选产品通过临床开发，开发、收购或许可其他潜在候选产品，并为可预见的未来运营提供资金 。我们将继续通过股票发行、债务融资或其他资本来源寻求资金，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。但是，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或让 参与此类其他安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资本，我们现有股东(包括此次发行的投资者)的所有权权益将被 稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外的资本，我们可能会受到契约的限制或 限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外的债务, 进行资本支出或者宣布分红。如果不能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和 我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。

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由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床 试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加资本支出 和运营支出的金额。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，这些报表是根据GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们 认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及 管理层的判断和估计。

持续经营的企业

我们对持续经营能力的评估要求我们评估未来的现金来源和使用情况，这些现金足以为我们目前预期的研发活动提供资金 从我们的合并财务报表发布之日起一年。我们评估与每个来源和现金资源使用相关的概率，以确定我们的持续经营决策 。医药产品的研发具有内在的不确定性。

研发成本

我们产生了与临床试验相关的大量费用。对CRO和其他外部供应商执行的与 活动相关的临床试验进行会计处理需要管理层对这些费用的时间安排和会计处理进行重大估计。我们估计服务提供商进行的研究和开发活动的成本，包括赞助研究、临床前研究和合同制造活动的进行。CRO和其他安排下提供的服务性质多种多样，每种服务存在不同的补偿安排，缺乏与某些临床活动相关的及时信息，这使得CRO和其他供应商在临床试验方面提供的服务的应计利润的估计变得复杂。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入资产负债表中的应计和其他流动负债或预付费用，以及 合并经营报表中的研发费用。在估计临床研究的持续时间时，我们评估每个临床试验的启动、治疗和结束期、补偿安排和服务，并根据付款计划和试验完成假设定期测试波动。

我们根据已完成工作的估计和提供的预算等因素，并根据与我们的协作合作伙伴和第三方服务提供商签订的协议 来估算这些成本。我们在确定每个报告期的应计负债和预付费用余额时做出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们 调整应计负债或预付费用。自我们成立以来，我们没有经历过应计成本和实际成本之间的任何实质性差异。

我们与临床试验相关的费用基于 临床研究人员站点的患者登记和相关费用的估计，以及根据与多个研究机构和CRO签订的合同接受的服务和花费的工作的估计，这些合同可能用于代表我们进行和管理临床试验。我们通常根据适用于患者登记和活动水平的合同金额应计与 临床试验相关的费用。如果根据临床试验方案或要执行的工作范围的变化修改时间表或合同，我们将在预期的基础上相应地修改我们对应计费用的估计 。

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我们获得了PharmAkea候选产品PAT-1251的开发和商业化权利，我们现在将其称为GB2064。GB2064正处于临床开发阶段，尚未获得上市监管部门的批准，在没有获得批准的情况下，未来没有其他用途。因此，收购GB2064的 成本立即在我们的合并运营报表中作为采购的正在进行的研发成本支出。

基于股权的薪酬

在此次发行之前，我们通过授予股票期权发放了基于股权的薪酬奖励，通常在四年内授予。我们根据ASC 718对基于股权的薪酬进行核算，薪酬-股票 薪酬，或ASC 718。根据ASC 718，补偿成本按估计公允价值计量，并在提供服务以换取奖励的归属期间作为补偿费用计入。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包括 各种假设，包括普通股的公允价值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于我们一般无法控制的市场条件的固有不确定性 。因此，如果使用其他假设，基于股权的薪酬成本可能会受到实质性影响。此外，如果我们对未来的拨款使用不同的假设， 基于股份的薪酬成本可能会在未来一段时间内受到重大影响。

在截至2019年12月31日的年度内，我们没有授予任何股票期权。我们奖励在截至2018年12月31日的年度的公允价值是基于以下假设使用Black-Scholes进行估计的：期限为5年；波动率为80%；无风险率为2.8%；以及不预期 股息。

我们将继续使用判断来评估基于股权的薪酬费用计算所使用的假设 。除了Black-Scholes模型中使用的假设外，我们在合并财务报表中确认的基于股权的薪酬支出金额还包括发生的股票期权没收。

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们的董事会根据管理层的意见，考虑到我们当时可获得的第三方普通股估值，确定了截至每一次激励性股票授予日期的我们普通股的 估计公允价值。当事实和环境表明最新的估值不再有效时，估值就会更新，例如我们发展努力的阶段、各种退出战略及其时机的变化，以及可能与我们的估值相关的其他科学发展，或者至少每年一次。第三方 评估是根据美国注册会计师协会会计和评估指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值.

对于我们在2018年授予的期权，我们采用了市场方法，并利用反向求解方法来推断基于我们的C系列可赎回可转换优先股于2018年10月结束而预测的股权价值 ，并根据Black-Scholes期权定价方法在不同类别的股权证券之间分配价值。

我们普通股的公允价值估计是高度复杂和主观的。在确定我们普通股的公允价值时， 有许多固有的判断和估计。这些判断和估计包括对我们未来经营业绩的假设、完成首次公开募股(IPO)或其他流动性事件的时间、与这些事件相关的 估值，以及在每个估值日期确定适当的估值方法。这些估值背后的假设代表了我们的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理的应用

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判断。如果我们做出不同的假设，我们适用于普通股股东的基于股权的薪酬支出、净亏损和每股净亏损可能会有实质性的不同。

本次发行完成后，我们打算根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道的我们普通股在授予日的收盘价 确定普通股的公允价值。

下表详细介绍了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内授予的股权奖励和 奖励：

所得税

递延税项资产和负债因财务报表 现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认未来的税务后果。递延税项资产及负债以制定的法定税率计量，预计适用于司法管辖区的应税 收入，以及预计收回或结算该等暂时性差额的年度。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的收入中确认。

根据历史经营业绩水平和对未来应纳税所得额的预测，我们 确定我们的递延税金净资产更有可能无法实现。因此，我们已经记录了全额估值津贴，以减少我们的递延税净资产。

我们只有在(基于头寸的技术价值) 税务机关审查后更有可能维持头寸的情况下，才会确认来自不确定税收头寸的税收优惠。财务报表中确认的这类头寸的税收优惠是根据最终结算时可能实现的50%以上的最大金额来计量的。 我们在综合营业报表和全面亏损的税金拨备中确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金。

我们在美国境内和境外的多个司法管辖区开展业务，并可能接受不同税务机关的审计。 在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债、不确定税收头寸的负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要管理层的判断。我们将 监控我们的递延税项资产可能变现的程度，并相应地调整估值免税额。

最近采用的会计声明

有关最近的会计声明的讨论，请参阅本招股说明书其他部分的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表附注中的注释2-重要会计政策摘要。

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合同义务和承诺

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务：

我们在正常业务过程中与第三方服务提供商签订临床 试验、临床前研究研究和测试、制造以及用于运营目的的其他服务和产品的合同。我们没有将这些合同下的付款义务包括在表格中，因为这些合同通常规定在通知后终止 ，因此，我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的，我们无法合理估计它们是否以及何时发生的时间。我们 未来还可以签订其他研究、制造、供应商和其他协议，这可能需要预付款，甚至需要现金的长期承诺。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何资产负债表外 安排。

关于市场风险的定量和定性披露

按照S-K法规第10项的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要 提供本项规定的其他信息。

新兴成长型公司地位

作为JOBS法案下的EGC，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。JOBS法案对EGC的其他豁免和降低的报告要求包括：在IPO注册说明书中仅提交两年的经审计综合财务报表，免除根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制审计师报告的要求 ，免除上市公司会计监督委员会 可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们高管薪酬安排的披露范围较小。

此外，就业法案 规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许EGC推迟采用某些会计准则，直到这些准则 以其他方式适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们 (I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。

在本次发行五周年后的财年结束前，我们仍可被归类为EGC，不过，如果在此之前 任何一年的6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起不再是EGC。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。

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生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发的疗法旨在针对处于纤维化核心的生物过程，并影响包括癌症在内的广泛的纤维化和相关疾病。我们最初的重点是开发Galectin-3和LOXL2的小分子抑制剂，它们在调节纤维化方面起着关键作用。我们相信，我们的候选产品有别于当前一代的抗纤维化药物，具有显著改善患者临床结果和提高他们的生活质量的潜力。

我们的主要候选产品GB0139是Galectin-3的吸入性抑制剂。我们正在开发GB0139，用于治疗严重的纤维化肺部疾病，如IPF，这是一种危及生命的进行性肺纤维化疾病，在美国大约有10万人受到影响。虽然目前有两种被批准的治疗肺纤维化的方法，但这两种方法都没有与改善总体存活率相关，而且这两种方法都存在显著的副作用，导致治疗依从性较差。到目前为止，在我们的临床试验中，我们已经证明口服GB0139具有良好的耐受性，以剂量依赖的方式抑制肺部的Galectin-3，并显著降低一系列血浆生物标记物的水平，如YKL-40，这些标记物与IPF的死亡率、严重程度和/或进展有关。在我们的临床试验中，我们已经证明，口服GB0139以剂量依赖的方式抑制肺部Galectin-3，并显著降低与IPF的死亡率、严重性和/或进展有关的一系列血浆生物标志物的水平。我们已经在24名IPF患者中进行了2a期研究，并在450名IPF患者中启动了一项潜在的注册随机2b期试验。我们预计正在进行的试验的背线结果将在 中提供。

我们的候选产品组合还包括：GB1211，这是我们正在开发的一种选择性口服Galectin-3抑制剂，用于治疗与NASH相关的纤维化；以及GB2064，一种LOXL2的选择性口服抑制剂，我们最初计划开发用于治疗 骨髓纤维化，这是一种骨髓恶性疾病，纤维化会降低形成血细胞的能力。我们预计将在中启动GB1211和GB2064的第二阶段临床试验 。我们计划进一步将GB1211的开发扩展到包括癌症在内的其他相关适应症。

我们的管道

我们保留了 所有候选产品的全球开发和商业化权利。下面的图表汇总了有关我们计划的关键信息。我们还在针对其他与疾病相关的蛋白质方面取得一些临床前资产的进展。

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我们最初的重点是开发用于治疗IPF的GB0139，但我们计划进一步开发GB0139，目标是治疗大多数形式的肺纤维化。GB0139针对的是Galectin-3，它是肺纤维化的关键调节因子之一。Galectin-3的过度表达普遍存在于纤维化组织中，包括纤维化肺组织中，并且与疾病的严重程度和疾病进展以及IPF的急性加重有关。然而，目前还没有针对Galectin-3的治疗药物获得批准。在我们的临床、临床前和体外培养到目前为止的测试中，我们已经证明GB0139直接针对肺中的Galectin-3，并显著降低患者血浆纤维化生物标志物的水平。

在我们对健康志愿者和IPF患者进行的1/2a期试验中，GB0139耐受性良好，以该化合物的血浆水平衡量，显示出一致和严格的药代动力学 ，并以剂量依赖的方式抑制IPF患者肺部的Galectin-3。我们目前正在对450名IPF患者进行GB0139的2b期随机双盲安慰剂对照临床试验。试验的主要终点是评估FVC的年下降率。FVC下降的减少是FDA接受的终点，目前IPF的两种治疗方法都得到了批准。我们预计这项试验的结果将在年内公布。我们相信，在等待监管部门的反馈之前，这项试验的积极 结果有可能支持欧盟有条件批准GB0139的申请。我们认为，这项试验在美国也有可能被视为注册试验。此外，在2020年8月27日，我们宣布用于治疗IPF的GB0139已获得美国和欧洲监管机构的孤儿药物指定。

我们还在开发GB1211，这是一种口服分子，我们相信它有潜力治疗多种类型的纤维化和相关 疾病，包括NASH、肾脏纤维化、心脏纤维化和各种癌症。我们对GB1211的最初目标适应症是与NASH相关的纤维化，NASH是一种高度流行的进行性肝病，没有FDA批准的治疗方法。GB1211 在多种临床前模型中显示出抗纤维化活性，并在78名健康志愿者身上成功完成了一期试验。在第一阶段试验中，GB1211耐受性良好，具有剂量依赖性药代动力学。我们正计划在72名患者中启动GB1211治疗与NASH相关的纤维化的2a期试验，数据预计在。除了我们的2a期试验，我们计划进一步将我们的开发 GB1211扩展到包括癌症在内的其他相关适应症。

GB2064是LOXL2的选择性口服抑制剂，已在肺、肝和肾的临床前纤维化模型中显示出抗纤维化活性。我们最初的重点是在骨髓纤维化中发展GB2064，这是LOXL2表达显著增加的几种癌症和多发性纤维化疾病之一。 骨髓纤维化是一种发病率和死亡率都很高的疾病，在美国影响着16,000到18,500名患者。目前治疗骨髓纤维化的标准是JAK2蛋白激酶抑制剂，它通过抑制细胞增殖来缓解疾病症状，但不直接针对纤维化。GB2064已经成功地在78名健康志愿者身上完成了一期试验，在该试验中，GB2064口服导致了对血清中LOXL2的剂量依赖性抑制。我们认为，GB2064有可能对纤维化过程产生直接影响，并减缓疾病的进展，而不是仅仅治疗潜在的症状。我们预计将启动GB2064治疗骨髓纤维化的2a期试验，数据预计在。

我们建立在对Galectin和纤维化调节剂十多年的研究基础上，由Galectin蛋白质家族的主要研究人员创立，其中包括Galectin蛋白质家族的发现者之一，第一位开发选择性Galectin抑制剂的化学家，以及Galectin-3在 纤维化中的作用的发现者。我们已经从2011年12月成立时只有一名兼职员工的大学分支机构发展成为一家拥有三种不同临床开发潜力药物的公司。

我们相信，我们的创始人和管理层的经验为我们提供了对纤维化和其他相关疾病的生物学 过程背后的目标的独特洞察力。我们由汉斯·沙姆拜博士领导，他是我们的首席执行官，也是一名生物技术高管，曾担任Recepticon和Gstrotech Pharma的首席执行官。伯蒂尔·林德马克(Bertil Lindmark)教授是我们的首席医疗官，医学博士，在制药业拥有丰富的经验，曾在阿斯利康(AstraZeneca)和阿尔迈勒(Almirall)担任过全球领先职位。

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我们的首席运营官Anders Pedersen在药品工艺开发和发现方面拥有超过25年的经验，包括在CMC Biologics和Novo Nordisk工作过。乔纳森·弗里夫(Jonathan Freve)，我们的首席财务官，曾在Spring Bank PharmPharmticals担任首席财务官，在公共和私人融资、许可交易和收购方面拥有丰富的经验。我们得到了我们的董事会和临床顾问委员会的支持， 到目前为止已经得到了领先的生命科学投资者的资助，其中包括Bay City Capital、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、HBM Healthcare Investments、M Ventures、Maverick Ventures、Novo Holdings A/S、OrbiMed、Seed Capital、Seventure、Sunstone Capital和Ysios Capital。

我们的战略

我们的目标是 成为开发和商业化治疗药物的领先者，这些药物直接针对广泛的纤维化和相关疾病的核心生物学过程，这些疾病具有重大的未得到满足的医疗需求。我们的战略 侧重于以下关键组件：

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纤维化背景

纤维化是指对损伤、损伤或功能失调的基因调节作出反应的异常纤维结缔组织的发展。这种纤维性结缔组织由胶原和弹性蛋白纤维等细长蛋白质组成，为所有组织和所有器官中的关键功能细胞提供支持。胶原的产生和分解受到严格的调控，以保持最佳的器官功能。过多的胶原沉积和纤维化的形成会导致周围健康组织的重塑和正常器官或组织功能的丧失。纤维化疾病会影响全身组织，包括肺、肝、心、肾和血管系统。纤维化通常进展缓慢，最终可能导致器官衰竭和死亡。纤维化也是实体肿瘤的一个标志，高达20%的癌症与慢性炎症相关的纤维化有关。据估计，在发达国家，纤维化占所有死亡人数的45%。

目前批准的IPF治疗方法具有显著的副作用，导致显著的停药率 ，治疗时间的中位数仅在7.5至8.9个月之间，而且它们与总存活率的提高无关。科学文献支持这样的理解，即有共同的生物机制驱动纤维化 不同于那些调节炎症的机制。我们的专利产品候选产品就是瞄准这些机制的。我们正在开发专注于Galectin-3和LOXL2的小分子纤维化抑制剂，这两个靶点被认为是推动纤维化的生物过程的基础。

半乳糖凝集素-3

Galectin-3是一种凝集素，在多种组织类型的纤维化疾病的发展中起核心作用， 是一种保存了5亿多年的先天半乳凝素免疫防御系统的一部分，它引导局部炎症，当被长期激活时，通过几种途径和几种细胞炎性细胞和纤维细胞推动纤维化的发展。

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图1.肝、肾、肺和动脉纤维化患者纤维化组织中Galectin-3的增加

虽然Galectin-3在全身的各种组织中低水平表达，但Galectin-3在受损或发炎的组织中过度表达，有时甚至是深度表达。Galectin-3通过激活多条参与组织修复的通路来推动纤维化。过量的Galectin-3通过将静止的成纤维细胞转化为肌成纤维细胞来触发纤维化过程。当Galectin-3调节生长因子受体(如细胞生长的主要调节因子TGF-β)时，这种触发效应就会发生。肌成纤维细胞在纤维化的背景下是有害的，因为它们分泌过多的胶原和弹性蛋白，因此是纤维化的关键细胞驱动因素。此外，Galectin-3可减少中性粒细胞炎性细胞的凋亡或程序性细胞死亡，使这些细胞得以持续存在，并有可能导致纤维化组织进一步的病理改变。最后，Galectin-3还促进巨噬细胞的激活，导致纤维化的增加以及Galectin-3的进一步表达，从而导致一个前馈循环，从而加速纤维化过程。

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图2.正常肺和纤维化肺中Galectin-3的比较

Galectin-3介导的纤维化是IPF和一些癌症类型的中心。Galectin-3抑制剂抑制了糖类识别结构域，阻止Galectin-3与细胞表面受体上的糖部分结合，因此 阻止了Galectin-3对TGF-β和VEGF受体等关键分子的激活。鉴于Galectin-3在纤维化中的核心作用，有FDA批准的诊断方法检测Galectin-3，用于评估慢性心力衰竭患者的预后。

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图1.Galectin-3在纤维化中的多种作用

有趣的是，研究表明，Galectin-3在怀孕的前三个月和手术期间不会表达 不会留下疤痕。妊娠早期胎儿的瘢痕形成能力进一步证明，如果Galectin-3缺失或被阻断，纤维组织就不能形成。临床前研究还表明，在肝、肾和肺疾病模型中，缺乏Galectin-3的小鼠表现出纤维化减轻。此外，在临床前模型中，Galectin-3的抑制已被证明可以减缓肺、肝和心脏纤维化的发展。

在IPF患者中，在肺纤维化斑块、支气管肺泡灌洗液和血浆中发现Galectin-3升高。肝硬化患者的肝结节活检组织中Galectin-3水平高度升高。与NASH和其他以纤维化为特征的疾病(如癌症、心脏病和肾脏疾病)相关的纤维化患者的血清中也发现Galectin-3升高。纤维组织中Galectin-3的表达水平与纤维化程度有关。

尽管Galectin-3接近并参与纤维化疾病的病理 ，但没有批准的药物专门针对Galectin-3。然而，有FDA批准的诊断方法可以检测血浆中的Galectin-3来评估慢性心力衰竭患者的预后 。

LOXL2

赖氨酰氧化酶是一类由细胞分泌的酶。一旦离开细胞膜，这些酶通过催化细胞外基质中的胶原和弹性蛋白等蛋白质的交联来帮助创建和增强结缔组织，这对正常的组织功能是必不可少的，但在患病状态下可能会变成纤维化并导致器官功能障碍 。在人类中有五个LOX家族成员，LOX和LOXL1到LOXL4。这些家族成员中的每一个都被认为在细胞外基质的形成和维持中扮演着特定的角色。任何对LOXL2没有足够特异性的疗法(即也与LOX家族的其他成员相互作用)都有产生毒性的风险。缺铁小鼠

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例如，由于心血管和呼吸系统的形成缺陷，LOX基因在出生后不久就会死亡。

我们选择只针对LOXL2酶，因为它在纤维化的发展中起着关键作用。在肺、肝和肾纤维化等纤维化疾病中，观察到LOXL2水平升高。LOXL2的表达水平与肝纤维化的程度相关，在肝硬化和失代偿性肝病中LOXL2的表达水平最高。

图2.LOXL2的表达与慢性乙型肝炎患者的肝损害程度相关

在包括乳腺癌、结肠癌和胰腺癌在内的多种癌症中，LOXL2在与癌症相关的纤维化中也会增加。 LOXL2的存在对胰腺癌的存活率是一个负面预后，因为表达LOXL2的肿瘤患者的总体存活率约为LOXL2阴性患者的一半。

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图3.表达LOXL2的胰腺肿瘤与不良预后相关

与健康成人相比，从骨髓纤维化患者分离的间充质基质细胞(支持造血干细胞分化的骨髓细胞)中LOXL2的表达显著上调。其他LOX家族成员的水平在健康和患病的间充质基质细胞之间没有显著变化。

图4.LOXL2在骨髓纤维化间质细胞中高度过表达(相对于健康人，骨髓纤维化患者的髓样活检组织中LOXL2的表达水平)

针对LOXL2的药物的临床经验有限。Simtuzumab是一种针对LOXL2的抗体，通过皮下或静脉注射给药，已经在一些临床试验中进行了评估，包括在晚期NASH患者和骨髓纤维化患者中的两个2b期试验。这些试验没有显示出对减少纤维化的积极作用，Simtuzumab的进一步开发已经停止。Simtuzumab可与LOXL2结合，但不会完全抑制其催化活性。我们认为，这种 活性是LOXL2的关键特征，需要阻断它才能达到最大的抗纤维化活性。直接抑制LOXL2的催化活性的小分子，如我们的候选产品GB2064，并且 具有比大分子抗体更深入地渗透到纤维化组织的能力，可能会显示出更强的抗纤维化活性，因为小分子更容易与纤维组织深处的酶的催化位点结合。 优先针对LOXL2而不是其他LOX家族成员的抑制剂可以避免由于赖氨酰氧化无处不在的重要作用而引发的不良事件

我们的候选产品组合

GB0139用于IPF的 治疗

GB0139是我们正在研发的一种治疗特发性肺纤维化的吸入型小分子半乳糖凝集素-3抑制剂。该分子是通过口服使用干粉吸入器输送的，干粉吸入器是一种标准的胶囊吸入器，此前已被FDA批准用于输送其他化合物。

IPF背景与市场机遇

IPF是一种罕见的危及生命的疾病，其特征是肺部进行性纤维化，导致其恶化和破坏。IPF最常见的症状是呼吸急促和干咳，日常活动能力下降。随着时间的推移，由于疾病的不断发展，呼吸困难增加，组织缺氧会引发体重减轻、肌肉酸痛、慢性疲劳，通常会导致健康恶化，最终可能导致死亡，通常在2到5年内。

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IPF是一种罕见的疾病，在美国大约有10万人患病，主要发生在50岁到70岁之间的人群中。美国每年新诊断的病例在3万到4万之间。IPF的确切原因尚不清楚，但已知家族病史和环境暴露于毒素(如吸烟)会增加疾病发生的可能性。一些IPF患者会发展成其他严重的肺部疾病，如肺癌、肺栓塞、肺炎和肺动脉高压。IPF患者一般预后较差，平均生存期为2-5年，这取决于诊断阶段和肺恶化的速度。

目前治疗特发性肺间质纤维化的方法及其局限性

一些有轻度或中度症状的IPF患者可以使用由Boehringer Inglheim销售的名为Ofev的inetedanib或由罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)销售的Esbriet的吡非尼酮进行治疗。这些药物已被证明可以减缓与IPF相关的肺功能下降和肺功能恶化的进展，但这两种药物都没有改善总体存活率，而且两者都与显著的副作用有关。服用9tedanib的患者中，超过60%的人腹泻，14%的患者肝脏酶水平升高。接受吡非尼酮治疗的患者中有30%出现皮疹，9%出现光敏反应，这两种情况都可能导致剂量减少或停用。这两种药物对疾病较晚期的患者都有一定的疗效，但在这些较虚弱的患者中，由于不良事件导致的高停药率限制了它们的使用。2017年由第三方发布的一项对290名医生的调查发现，超过一半的IPF患者没有使用这两种药物中的任何一种进行治疗，原因有很多，包括医生对临床益处没有足够的信心和对安全性的担忧。梅奥诊所(Mayo Clinic)的研究人员对2019年公布的处方记录进行了回顾性队列分析，发现IPF患者每种疗法采用吡非尼酮和9tedanib的比例约为10%，支持了早先的观察结果，即大多数IPF患者没有积极接受治疗。尽管如此，2019年吡非尼酮和九替丹尼的全球总销售额分别超过12亿美元和16亿美元。

鉴于预后不佳且缺乏影响生存的治疗方法，确诊为IPF的患者通常会被转介进行肺移植，通常建议将所有没有手术禁忌症的患者添加到移植名单中 。IPF患者占所有肺移植的大多数。然而，IPF患者移植后的存活率比观察到的其他疾病的存活率要低，这是由于他们的高龄和相关的合并症。

我们的解决方案-GB0139

我们正在开发GB0139，用于吸入给药，直接针对肺周围的IPF疾病部位，同时限制潜在的全身毒性。GB0139与目前的IPF疗法不同，因为它的设计直接针对Galectin-3。到目前为止，GB0139在健康成人和IPF患者的临床试验中耐受性良好。在这两个人群中，服用GB0139导致高度一致的药物暴露，并导致BAL分离的巨噬细胞中Galectin-3水平 降低。在我们的2a期临床试验中，患有GB0139的IPF患者的肺部局部治疗还导致血浆 生物标志物水平显著降低，如YKL-40，这些生物标志物与IPF的死亡率、严重程度和/或进展有关。我们于2019年1月启动了为期52周、450名患者参加的GB0139在IPF的2b期随机双盲安慰剂对照试验。我们预计这些患者服用GB0139 12个月后FVC年下降率的主要终点的数据将在 中获得。

临床试验概述

我们迄今在特发性肺纤维化患者中GB0139的临床数据表明：

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正在进行的2b期临床试验

在我们的2b期临床试验中，我们正在寻求评估GB0139是否能改善IPF患者的临床有意义的结局。

我们目前正在对IPF患者进行一项为期52周的随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验。主要终点是一年内FVC的年下降率。用力肺活量(FVC)是一种常见的测试，用来测量一个人能从肺部排出的空气总量。FVC的下降是纤维化恶化和肺僵硬增加的间接指标，已成为IPF中最普遍接受的疾病进展指标。减少用力肺活量下降是FDA批准吡非尼酮和奈替丹尼的终点。

在这项试验中，患者每天吸入3毫克或10毫克的GB0139或安慰剂，为期一年。FVC的年下降率 将被评估为主要终点，使用基准FVC和一年内的几次FVC测量来确定下降率，并将积极治疗的患者与接受安慰剂治疗的患者测量的FVC年下降率进行比较。我们将衡量的次要终点包括FVC的绝对下降；与IPF相关的首次住院时间(包括急性IPF恶化)；总体存活率；以及患者结局 衡量标准仪器确定的6分钟步行测试距离和生活质量。所有患者将继续接受最多两年的盲法治疗，直到最后一名患者 完成一年的服药，从而能够生成延长的安全性和有效性数据。

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图5.GB0139阶段2b试验设计

我们计划在美国、欧盟、英国、加拿大和以色列的大约116个临床地点招募450名IPF患者参加这项试验。我们预计这项试验将于年内完成。在等待EMA的反馈之前，我们相信这项试验的积极结果有可能支持在欧盟有条件批准GB0139的申请， 在等待FDA的反馈之前，该试验也有可能被视为在美国的注册试验。

IPF患者已完成1/2a期临床试验-2a期部分临床试验

我们在英国进行了一项随机安慰剂对照的1/2a期多剂量GB0139试验，2a期部分在24名IPF患者中进行。这一部分的患者接受0.3、3或10毫克的GB0139或安慰剂对照，每天吸入一次，连续14天。所有患者都完成了14天的服药，并在服药前和服药结束时采集了所有患者的BAL样本。

GB0139在这些患者中耐受性良好，没有严重的药物相关不良事件，试验中没有中止试验。 有4例轻度不良事件(发热、上呼吸道感染、口感异常、喉咙干燥)被认为可能或可能与药物有关。

尽管参与这项试验的患者存在IPF造成的肺损伤，但吸入GB0139导致患者之间非常一致的高度重复性药物水平 (见图6，显示非常严格的标准偏差间隔)，并且在试验的第一阶段显示出比健康成年男性更高的GB0139摄取量。这表明IPF患者能够将吸入性药物吸入到他们的肺部周围，也就是疾病的部位。在IPF患者中观察到较高的血浆GB0139水平可能是由于肺泡屏障完整性丧失和上皮通透性增加所致，后者存在于纤维化的肺中。

图6.1/2a期试验中2a期IPF患者中GB0139的持续暴露

我们还观察到从BAL液中获得的肺泡巨噬细胞中GB0139水平的剂量依赖性增加，证实了药物在肺内的原位暴露。血浆GB0139水平与支气管肺泡灌洗液中巨噬细胞水平呈显著正相关(Pearson相关系数0.89，p )。

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血浆和肺泡巨噬细胞之间的水平支持我们的方法，即通过吸入传递GB0139，以最大限度地增加靶肺组织对药物的暴露，同时最小化 全身暴露，我们相信这将提高患者的安全性和耐受性。

图7。肺泡巨噬细胞(AM)和血浆中GB0139水平的相关性。

GB0139剂量依赖性地降低了从BAL液中获取的巨噬细胞表面Galectin-3的水平，进一步证明GB0139能够到达靶组织，并显著降低粘附在巨噬细胞上的Galectin-3靶蛋白的水平。这些细胞在IPF的病理生物学中起着积极的作用。

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图8.GB0139导致肺泡巨噬细胞Galectin-3呈剂量依赖性下降

使用GB0139治疗IPF患者还导致与IPF纤维化和进展相关的一系列生物标志物的血清水平下降，以及Galectin-3水平下降。这些措施包括：

图9.GB0139导致一组纤维化生物标志物的血清水平降低。

服用GB0139的IPF患者后，这些与纤维化相关的生物标志物明显减少，这一观察结果支持了Galectin-3在IPF中的关键作用以及GB0139在这些患者中产生抗纤维化活性的潜力。肺泡巨噬细胞中Galectin-3的水平与血清纤维化标志物(包括YKL-40)的水平直接相关，YKL-40对IPF的预后有重要意义。PDGF、CCL18、PAI-1和YKL-40这四个高度相关的疾病 生物标志物已被证明在IPF中具有预后意义，并与肌成纤维细胞活性有很好的关系 体外培养。在我们完成的2a期临床试验中，与安慰剂相比，这些生物标志物在10毫克剂量组的基线水平上有所降低，并可能提供一种未来药效学效应的侵入性较小的措施。在对用于批准吡非尼酮的三个3期临床试验-ASCEND和CAPTION试验的事后分析中，YKL-40和CCL18都是试验队列中进展的预测指标，但只有

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在测试和复制队列中，CCL18一致预测FVC的变化。然而，吡非尼酮治疗与任何生物标志物的纵向浓度 之间没有关联。在另一项比较治疗单纯IPF患者和那些接受抗纤维化治疗(吡非尼酮或九替丹尼)、CA-125、CXCL13、MMP7、YKL-40和OPN的研究中，预测了接受治疗的患者的无移植存活率差异，但其阈值高于接受治疗的单纯患者。因此，有大量证据表明，几种生物标志物与疾病严重程度和预后有关，特别是YKL-40和CCL-18。

图10肺巨噬细胞Galectin-3水平的变化与血浆YKL-40的变化相关。

健康成年男性完成1/2a期临床试验-1期部分

在我们在英国进行的1/2a期临床试验的第一期中，我们对36名健康成年男性进行了单次剂量递增研究，调查了6剂GB0139，剂量从0.15毫克到50毫克不等。在这项试验中，吸入GB0139的耐受性很好，半衰期为7小时，我们观察到了可预测的和特征明确的药代动力学。未报告与药物相关的严重不良事件 ，其他不良事件严重程度较轻，均无需干预即可解决。

GB1211用于治疗NASH相关纤维化

我们正在开发GB1211，一种口服选择性Galectin-3抑制剂， 用于治疗与NASH相关的纤维化，NASH是一种肝纤维化疾病，没有批准的治疗方法，还可能用于治疗其他纤维化和相关疾病，包括癌症、心脏和肾脏纤维化。

纳什病背景

非酒精性脂肪性肝病，或称NAFLD，是指不是由酒精引起的肝细胞中多余脂肪的堆积。肝脏含有一些脂肪是正常的。然而，如果肝脏重量的5%到10%以上是脂肪，那么它就被称为脂肪肝。NASH是更严重的NAFLD形式，是一种常见的进行性慢性肝病，肝脏肿胀和受损。NASH可能进展为肝硬化、肝癌、肝功能衰竭，最终导致死亡。据估计，纳什影响了大约12%的美国成年人口。在大约20%的NASH患者中，NASH最终会导致肝硬化。

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NASH的治疗现状及其局限性

目前还没有被批准用于治疗NAFLD或NASH的药物。目前治疗NASH的标准包括改变生活方式，锻炼以减轻体重，以及同时治疗伴随的糖尿病和血脂异常。不幸的是，大多数患者放弃了这些生活方式的改变，因为它们不是长期可持续的，而且疾病的结果没有改变。对于发展为肝硬化的NASH患者，肝移植可能是唯一可行的治疗方法，但由于成本高、合适供体稀缺、发病率高以及需要额外的终身免疫疗法，这种选择可能不会广泛应用。在美国，NASH是导致肝移植的第二大适应症，仅次于酒精性肝病，但由于它的增长速度更快，NASH预计最终将成为主要原因。NASH已经成为女性肝移植的主要原因。

我们的解决方案是GB1211

我们已经在肝纤维化的临床前模型中证明了GB1211的活性，并在72名健康 志愿者身上完成了一期安全性试验，GB1211具有良好的药代动力学和良好的耐受性。我们预计在3月份开始在NASH患者中进行2a期临床试验。

临床试验综述

计划的第二阶段临床试验

在我们计划对72名NASH患者进行的第二阶段临床试验中，患者将被随机分成三组，每天两次服用10毫克或100毫克的GB1211，或服用安慰剂，为期12周，主要终点是不良事件的发生率和严重程度、实验室异常的发生率和其他物理参数。次要终点包括 药代动力学参数，探索性终点包括评估GB1211对NASH患者血清Galectin-3水平和与NASH、肝脏疾病、炎症和 代谢相关的纤维化生物标志物水平的影响，以及GB1211在NASH患者中的其他药代动力学参数。

图11.GB1211 NASH患者的2期试验设计(安全性和耐受性由 ？S&T表示)

已完成一期临床试验

我们已经在72名英国健康志愿者身上完成了GB1211的一期单剂量和多剂量上升试验。GB1211耐受性良好，在最大测试剂量400毫克以下的任何剂量都没有与药物相关的严重不良反应。

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临床前数据

在四氯化碳诱导的小鼠肝纤维化模型上评价了GB1211的作用。在两个独立的研究中，小鼠被诱导成纤维化，然后给予GB1211或安慰剂。与服用安慰剂的小鼠相比，每天两次服用10毫克/公斤GB1211的小鼠的肝纤维化水平要低得多，这是通过肝脏切片的组织学染色检测到的， 一种胶原特异的染料，印天狼星红，如下面的图8所示。在没有肝脏重量或体重变化的情况下，观察到纤维化的减少。与使用胶原主要成分羟脯氨酸水平来测量胶原含量的标准测量相比，这些发现是一致的。

图12.口服GB1211阻止四氯化碳诱导的肝纤维化(显示为红色轮廓 染色)，这是通过肝脏切片中胶原的组织学染色确定的

图13.GB1211导致四氯化碳纤维化模型中胶原水平显著降低

GB2064用于治疗骨髓纤维化

我们正在利用我们对纤维化和其他相关疾病潜在机制的知识，为肺和肝纤维化以外的适应症 开发候选产品，并针对

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与Galectin-3互补。我们目前正在开发口服选择性LOXL2抑制剂GB2064，用于治疗骨髓纤维化。

骨髓纤维化疾病背景

骨髓纤维化是一种进展性血癌，称为骨髓增生性肿瘤，与显著降低生活质量和缩短生存期有关。在骨髓纤维化中，骨髓产生的血细胞减少，从而导致多种负面影响，包括血小板减少或血小板计数降低的发生率增加；贫血或红细胞计数降低；以及对红细胞输注需求的增加。当骨髓产生的血细胞显著减少时，骨髓纤维化患者也会因为造血干细胞过多而导致脾脏增大。骨髓纤维化被认为是一种慢性白血病，在一部分患者中，可以转化为急性白血病。中位总生存期约为2.25至11.25年。 转化为急性白血病是骨髓纤维化最常见的死亡原因，其次是心血管并发症。

在美国，骨髓纤维化影响着16,000到18,500名患者，发病率和死亡率都很高。尽管骨髓纤维化的确切原因尚不清楚，但在所有患者中都存在过度激活的Janus相关激酶(JAK)信号通路。

骨髓纤维化的治疗现状及其局限性

目前唯一被批准的治疗骨髓纤维化的特殊疗法是JAK2的抑制剂，由Ruxolitinib和fedratinib组成，Ruxolitinib由Incell以 Jakafi的名称销售，而fedratinib由Celgene/BMS以Inrebic的名称销售。这些激酶抑制剂对症状有好处，但只能适度减轻骨髓纤维化。例如，在服用Ruxolitinib四年或更长时间的患者中，只有三分之一的患者显示纤维化减轻。

骨髓纤维化的唯一治疗方法是异基因造血干细胞移植(HSCT)。然而，骨髓纤维化患者的造血干细胞移植(HSCT)是一种与治疗相关的高死亡率相关的过程。即使造血干细胞移植仅限于健康状况足以承受治疗的患者 ，与治疗相关的一年死亡率也在12%至25%之间。由于JAK抑制剂仅能适度减少纤维化 ，以及与造血干细胞移植相关的高死亡率，我们认为对新的治疗方案仍有大量未得到满足的需求。

我们的解决方案-GB2064

我们选择将骨髓纤维化作为GB2054的第一个适应症，因为LOXL2在许多纤维化疾病中表达上调，包括骨髓纤维化、临床前数据中看到的药物活性、 疾病的快速进展以及通过血清样本和骨髓活检跟踪疾病进展的相对容易。在临床前模型中，GB2064对人类LOXL2的选择性大约是其他人类LOX酶的400倍。GB2064在许多临床前纤维化模型中表现出活性，表现出良好的药代动力学，在健康成年人的1期试验中耐受性良好。

临床试验综述

我们计划启动GB2064治疗骨髓纤维化的2a期临床试验。这项试验将包括16名骨髓纤维化患者，他们将服用1000 mg的GB2064，2次/d，为期9个月。终点包括安全性和耐受性，以及骨髓纤维化、脾大小、输血依赖性、纤维化标志物和生活质量。

已完成一期临床试验

我们 已经在78名健康志愿者身上完成了GB2064的一期单剂量上升剂量试验和多剂量上升剂量试验。志愿者每天单次服用150、450、1000、2000或2500毫克GB2064或

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150、750、2000毫克或安慰剂，共7天。我们观察到血清中GB2064水平的剂量依赖性升高，并且使用专有的方法，我们确定我们的口服选择性抑制剂GB2064导致血清中LOXL2的剂量依赖性抑制。

没有报告严重的不良事件，报告的不良事件包括恶心、头痛和头晕，严重程度和频率都很轻微。

临床前数据

在临床前研究中，GB2064在多种纤维化模型中表现出活性，包括肺、肝和肾纤维化。在博莱霉素诱导的肺纤维化模型中，用博莱霉素治疗小鼠会导致肺纤维化。预防性应用GB2064可显著减少该模型中纤维化的发展。在已经形成纤维化的地方，治疗性剂量的GB2064导致进一步纤维化发展的减少。在下面的图14中，AM152指的是Gilead Sciences，Inc.和Arresto Biosciences，Inc.(2010年被Gilead Sciences，Inc.收购)使用的LOXL2抗体 ，用于研究LOXL2抑制小鼠的效果。制药商Akea生产了一份复制品，用来测试GB2064对抗体的抵抗力。

图14.GB2064可以预防和逆转博莱霉素诱导的肺纤维化模型中的纤维化

LOXL2在其他纤维化疾病中高表达，如肾脏纤维化疾病。小鼠Col4A3肾病模型是基于在Alport综合征患者中发现的 基因突变，Alport综合征是一种罕见的疾病，其特征是纤维化，导致肾脏功能进行性丧失，以及进行性听力丧失和视网膜病变等其他症状。在该小鼠模型中，LOXL2在肾皮质和肾小球中的表达均显著升高。在临床前研究中，GB2064治疗COL4A3小鼠已显示出预防肾小球硬化和肾脏血液滤过血管瘢痕形成的能力，并导致肾脏纤维化评分降低。

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图15.GB2064(PAT-1251)预防Alport综合征小鼠模型中肾纤维化的发展

竞争

生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，而且非常重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、管理团队的专业知识、临床能力、研发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的日益激烈的竞争，包括生物技术和生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功 开发并商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

目前有许多大型生物技术和生物制药公司正在致力于开发治疗纤维化的产品。我们所知的以治疗纤维化及相关疾病为目标的公司 包括拥有大量资金的大公司，如Pharmaxis Ltd，Biogen，Inc.，AbbVie Inc.，Gilead Sciences，Inc.，Pplant Treeutics，Inc.，Galectin Treateutics，Inc.，FibroGen，Inc.，Liminal BioSciences，Inc.，Galapagos NV， Bristol Myers Squibb Co.，Madrigal，Conrigal然而，据我们所知，目前没有其他公司正在开发吸入或口服的Galectin-3小分子抑制剂或口服的LOXL2小分子抑制剂来治疗骨髓纤维化。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与其合作伙伴，都比我们拥有更多的资源，在市场上站稳脚跟， 在研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识，获得监管批准以及报销和营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住 合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的 竞争对手身上。

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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们更快地从可比的 外国监管机构获得候选产品的FDA或监管批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场或使我们的开发变得更加复杂 之前建立强大的市场地位。影响我们候选产品成功的关键竞争因素可能是有效性、安全性、成本和便利性。

知识产权

我们拥有的专利 和专利申请与我们的抗纤维化化合物有关，包括针对新物质成分以及治疗肺、肾和肝脏疾病的方法的专利和专利申请。随着我们继续开发我们的候选产品 ，我们打算在美国、欧盟和全球其他关键商业市场寻求额外的专利保护。

GB0139

截至2020年9月1日，我们拥有5个专利系列，其中包括7个已颁发的美国专利，2个待批的美国专利 申请，以及与我们的候选产品GB0139相关的已颁发和正在申请的外国对应专利和专利申请。这些专利家族包括美国专利No.9,243,021，其针对的是使用化合物GB0139的物质的组合物和治疗方法；以及美国专利No.10,307,403和10,369,136，其针对的是使用化合物GB0139的多晶型的物质的组合物和治疗方法。美国专利编号9,243,021预计将于2033年到期，美国专利编号10,307,403和10,369,136预计将于2036年到期，没有任何专利期延长。其他已颁发的美国专利预计将在2025年至2036年之间到期，没有任何专利期 延长。如果我们继续追求专利保护，如果有任何专利是基于我们未决的申请而颁发的，我们预计这些专利将在2033年至2036年之间到期，而不会在美国进行任何专利期限调整和专利期限延长 。

GB1211

截至2020年9月1日，我们拥有两个专利系列，其中包括一项已颁发的美国专利、一项未决的美国专利申请和未决的外国对应专利申请，以及一项根据专利 合作条约(PCT)提交的与我们的候选产品GB1211相关的国际专利申请。一个专利家族包括美国专利No.10,526,360，该专利针对的是化合物GB1211为物种的 D-半乳糖化合物的物质组合物。已颁发的美国专利预计将于2036年到期，不会有任何专利期延长。如果我们继续追求专利保护，如果有任何专利基于我们未决的申请而颁发，我们预计此类 专利将在2036年到期，而不会在美国延长任何专利期。

另一个专利系列包括国际PCT 专利申请，除非我们在 优先权链中最早提交的专利申请后30或31个月内向地区或国家专利局提交专利申请，否则该专利申请没有资格成为已颁发的专利。如果我们继续追求专利保护，并就我们的国际PCT专利申请提交一项或多项专利申请，如果有任何基于国际PCT专利申请的专利发布，我们预计此类 专利如果发布，将在2039年到期，而不会在美国进行任何专利期限调整和专利期限延长。

GB2064

截至2020年9月1日，我们拥有三个专利系列，其中包括两项已颁发的美国专利、四项待决的美国专利申请，以及 项已颁发和正在审批的外国对应专利和专利申请，这些专利与我们的候选产品GB2064相关。这些专利家族包括美国专利号10,150,732和

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10,570,094，涉及使用化合物GB2064的物质组成和处理方法。已颁发的美国专利预计将于2036年到期，没有任何专利期 延长。如果我们继续追求专利保护，如果有任何专利是基于我们未决的申请而颁发的，我们预计这些专利将在2036年至2037年之间到期，而不会在美国进行任何专利期限调整和专利期限延长 。

有关与我们的知识产权相关的风险的讨论，请参阅与我们的 知识产权相关的风险因素和风险。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家/地区的类似监管机构对涉及临床开发、制造、营销和分销药品的公司 提出了要求，例如我们正在开发的那些公司。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们候选产品的研发、测试、 制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监控和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。FDA还根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)对生物制品进行监管。如果我们在未来推进生物候选药物的临床开发，这些开发活动将受到特定于生物制剂的额外监管 要求的约束。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量时间和财力 。在产品开发过程、审批过程或批准之后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的新药申请或NDA、撤回批准、实施临床搁置、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事。

FDA在药品在美国上市前所要求的流程 通常涉及以下内容：

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临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及体外培养以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。临床前研究的实施受联邦法规和 要求的约束，包括安全/毒理学研究的良好实验室操作规范。

IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始前生效。一些临床前试验，例如生殖不良事件和致癌性的动物试验，即使在提交IND之后也可能会继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置 。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许启动临床试验。

临床试验

临床试验 涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者使用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者为参与任何临床试验提供知情的 书面同意。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准的协议下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须审查 并批准任何临床试验的计划，然后才能在该机构启动临床试验。IRB还必须审查和批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须 监督临床试验直到完成。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给 美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。作为临床试验注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及 临床试验的其他方面相关的信息将会公开。虽然赞助商有义务在试验完成后披露其临床试验结果，但在某些情况下，结果的披露可能会在试验完成之日起推迟长达两年 年。未能按照法律规定及时注册所涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止 违规方获得联邦政府未来的拨款。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA最近都表示，政府愿意开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。

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人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会 合并：

批准后试验(有时称为4期临床试验) 可在初步上市批准后进行。这些试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验 作为批准NDA的条件。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交。对于严重和意想不到的可疑不良事件、其他研究或动物或 的发现，必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告体外培养表明对人类受试者有重大风险的测试，以及与方案或研究人员手册中列出的测试相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应发生率的增加。赞助商必须在确定信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后的七个日历 天内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。

第一阶段、第二阶段和第三阶段试验可能无法在任何指定时间内成功完成 ，或者根本无法完成。此外，FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。 类似地，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与 患者的意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。此组根据对试验中某些数据的访问，授权 试验是否可以在指定检查点进行。

在临床试验的同时， 公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求 最终确定商业批量生产产品的流程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，此外，公司还必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明药物在其货架期内不会发生不可接受的变质。

NDA提交和上市审批

假设成功完成所需的临床测试，则临床前和临床研究的结果，以及与该产品的化学、制造、控制和

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除其他事项外，建议的标签将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下，提交保密协议需要 收取高额的应用程序使用费。FDA将在接受NDA备案之前对其完整性进行初步审查。根据FDA的程序，FDA在收到NDA后有60天的时间根据机构关于申请足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请备案。根据目前生效的《处方药使用费法案》(PDUFA)指导方针，FDA的目标是自提交标准NDA之日起十个月，让新的分子实体审查提交并采取行动，以及从 优先审查的新分子实体NDA的提交之日起六个月内。因此，自NDA提交给FDA之日起，这一审查过程通常分别需要12个月和8个月的时间。FDA并不总是满足标准或优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会延长审查流程 。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

此外，根据修订后的《2003年儿科研究公平法》(PREA)，某些NDA或NDA补充剂必须包含足以评估该药物在所有相关儿科 亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。赞助商如果计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物提交营销申请，必须在申请后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)。期末 2次会议，如果没有此类会议，请在启动第三阶段或第二/3阶段研究之前尽可能早地召开会议。初始PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究 目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估或完全或部分免除要求 提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据 考虑儿科计划的变更，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息 ，而不是接受NDA申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受 备案，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可能会将新药申请或出现安全性或有效性难题的药物提交咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

如果FDA确定有必要提交REMS以确保该药物的益处大于其风险，并确保该药物的安全使用，则FDA也可能要求提交REMS。RMS可以包括一个或多个元素，包括药物指南、医生沟通计划、患者包装插入和/或确保安全使用的元素，例如受限的分发方法、患者登记或其他风险

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最小化工具。FDA确定了对REMS的要求，以及关于 的具体REMS条款逐个案例基础。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果 需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准NDA。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA 将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外， 在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在 评估保密协议和所有相关信息(包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告)后，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA 重新考虑申请。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这一额外的 信息，FDA也可能最终决定该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。 批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了产品，也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验， 以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品上市后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对潜在的市场和盈利产生重大影响。 FDA可能会根据上市后研究或监督计划的结果阻止或限制产品的进一步销售 。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物产品指定为孤儿，这种疾病或疾病通常是指影响(I)在美国少于200,000人，或(Ii)在美国超过200,000人，且无法合理预期 在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回的疾病或疾病。在提交保密协议之前，公司必须申请孤儿药物指定。如果申请获得批准， FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿状态的产品获得FDA对其指定的疾病或条件的第一次批准，或在指定的罕见疾病或条件下选择 适应症或使用，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权。孤立产品排他性是指FDA可能在七年内不批准任何其他申请以相同的适应症销售相同的 产品，除非在某些有限的情况下。如果被指定为孤儿药物的药物最终获得了上市批准，其适应症范围比其指定的范围更广，则该药物可能无权 获得独家经营权。在某些情况下，孤儿排他性不会阻止另一种产品的批准，包括在相同适应症下，具有相同活性成分的后续产品被证明在临床上优于批准的

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如果具有更高疗效或安全性的产品，或对患者护理有重大贡献的产品，或者拥有孤儿药物专营权的公司无法满足市场需求。此外， FDA可以针对同一孤儿适应症或疾病批准多个产品，只要这些产品含有不同的有效成分。此外，竞争对手可能会获得不同产品的批准，以获得 孤儿产品具有排他性的适应症，或者获得相同产品的批准，但获得不同适应症(孤儿药物具有排他性)的批准。

加快发展和优先审查方案

FDA维持了几个项目，旨在促进和加快新药的开发和审查，以满足 严重或危及生命的疾病或状况的治疗方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批，这些计划的目的是加快重要新药的开发或审查，以便比FDA标准的开发和审查程序更早地将其提供给患者。

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药的过程。 具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速 路径指定既适用于该产品，也适用于该产品正在研究的特定指标。赞助商可以在获得NDA批准之前的任何时间请求FDA将产品指定为快速通道状态，但最好不晚于NDA前会议 。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外还有可能在提交营销申请后进行滚动审查 ，这意味着该机构可以在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及下面讨论的优先审查。

此外，如果一种药物单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性疗法指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。如果产品治疗的是严重或危及生命的疾病，并且如果获得批准，与现有疗法相比，其安全性和有效性将显著提高，则该产品也可能符合 优先审查的条件。FDA在提交营销申请时确定 在逐个案例与 其他现有疗法相比，建议的药物是否在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查，并将FDA对新分子实体的NDA采取 行动的目标从提交之日起10个月缩短至6个月。

如果产品治疗严重或危及生命的疾病或病症，通常比现有疗法提供有意义的优势，并且对合理地有可能预测临床益处的替代终点产生影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点(合理地很可能预测对IMM或其他临床益处)产生影响，则该产品也有资格获得加速审批。作为加速批准的一个条件，FDA 要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。如果FDA得出结论，被证明有效的药物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它将要求实施其认为必要的上市后 限制，以确保该产品的安全使用。

即使产品符合上述一个或多个计划，fda也可能在以后决定该产品不再符合合格条件，或决定fda审查或批准的期限为

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不要缩写。快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定不会更改审批标准，但可能会加快开发或审查流程 。获得加速批准的药品还必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。

美国营销排他性

FDCA中的市场排他性条款可能会延迟提交或批准某些 后续申请。FDCA向获得 批准新化学实体的NDA的第一个申请者提供为期五年的美国境内的非专利营销专营权。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药，即负责该药物物质作用的分子或离子，则该药物是一个新的化学实体。 在排他期内，FDA可能不接受该药物的仿制药版本的简化新药申请(ANDA)或该药物的另一个版本的505(B)(2)保密协议(NDA)，如果申请人不拥有或在法律上 有权查阅该药物所需的所有数据，则该药物是一种新的化学实体。 在排他期内，FDA可能不接受该药物的仿制药的简化新药申请(ANDA)或该药的另一个版本的505(B)(2)保密协议然而，如果后续申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外) 对于批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。这三年的专营期仅涵盖与新的临床研究相关的 使用条件，并不禁止FDA批准不引用受保护临床数据的后续申请。五年和三年的专营权 不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，, 提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究和充分且控制良好的临床试验的参照权，这些试验是证明安全性和有效性所必需的。

儿科专营权是美国另一种监管市场专营权 。如果授予儿科专有权，将使现有的监管专有期或上市专利增加6个月。根据FDA发布的儿科试验书面申请，可在自愿 完成儿科试验的基础上授予此6个月的独家经营权。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告宣传和产品不良反应报告相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。任何市场产品都有 持续的年度使用费要求。

FDA可能会强加一些审批后要求作为批准NDA的 条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。

FDA的规定要求产品必须在特定的设施中生产，并符合cGMP规定。cGMP规定要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。此外，药品制造商和参与批准药品生产和分销的其他实体必须向FDA和州政府机构登记其机构，并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查，看是否符合cGMP要求。对制造流程的更改 受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况

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要求，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商实施报告和文档要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

药物获得批准后，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括 未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产过程中的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施 上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。这些审批或营销限制中的任何一项都可能限制产品的商业推广、分销、 处方或分发。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。 制造商和代表制造商行事的任何第三方只能针对批准的适应症并以与产品批准的标签一致的方式宣传药品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规 ，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

其他医保法

医疗保健 提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得上市批准的药品方面发挥主要作用。与第三方付款人、医疗保健提供商和医生的安排，涉及产品的临床研究、销售、营销和推广(一旦获得批准)以及相关活动，可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。在 美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于以下 所述的法律和法规：

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由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的狭窄程度， 制药商的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保商业安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。 政府和执法部门可能会得出结论，认为制药商的业务实践不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或案例法。如果对制药商提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务产生重大影响，包括 施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、监禁、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、报告义务 以及如果我们受到诚信和监督协议的约束，以解决违规指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，其中任何一项都可能对制药商经营其业务的能力和经营结果产生不利影响。此外，任何药品在美国境外的商业化也将 可能受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

在美国，许多联邦和州法律法规(包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法)管理与健康相关的 和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权，对公司提出了新的运营要求， 这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前 受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始 ，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务造成不利影响。

如果我们决定 进行临床试验或继续招募受试者参加我们正在进行的或未来的临床试验，我们可能会受到额外的隐私限制。有关EEA中个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理均受GDPR管辖，该GDPR于2018年5月25日生效。GDPR范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求， 包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据相关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施的要求。GDPR还对向 传输个人数据实施了严格的规定

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欧洲经济区以外的国家，包括美国，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达全球年收入的2000万或4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并 获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任 ，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守GDPR将是一个严格且 时间密集的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们仍有可能在与我们的欧洲活动 相关的情况下面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国退出欧盟的决定，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护法规带来了不确定性。特别是，由于英国已经退出欧盟，目前还不清楚进出英国的数据传输 将如何受到监管。

当前和未来的医疗改革立法

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管方面的改革。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量 和/或扩大医疗服务的覆盖面。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。特别是，2010年颁布了ACA，其中包括提高了医疗补助药品退税计划下大多数制造商欠下的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助管理保健组织的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费，并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

ACA的某些方面仍然存在司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多挑战和修正案。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为个人强制令已被国会废除，作为税法的一部分。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以 确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书，并拨出一小时进行口头辩论， 定于2020年11月10日进行。此外，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、 罚款或监管负担。此外，国会还提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》( Budget Control Act of 2011)等制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年开始实施的每个财年向提供商支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则这一削减将一直有效到2030年。然而，根据2011年预算控制法案，联邦医疗保险自动减支

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由于新冠肺炎疫情， 已于2020年5月1日至2020年12月31日暂停使用。2012年的《美国纳税人救济法》 进一步减少了向多家医疗服务提供者(包括医院和癌症治疗中心)支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2018年两党预算法案也修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了销售点参与Medicare Part D并缩小大多数Medicare药物计划中的覆盖差距(通常称为甜甜圈洞)的制药制造商所欠的折扣。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。在联邦一级，美国总统政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的原则，呼吁立法限制联邦医疗保险D部分受益人的上限 自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设置上限的选项 自掏腰包费用，并限制药品价格上涨。此外，美国总统政府此前发布了一份旨在 降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。2020年7月24日，特朗普总统签署了四项旨在降低药品价格的行政令。行政命令指示HHS秘书： (1)取消AKS安全港对药品制造商向Medicare Part D计划发起人或药房福利经理提供的某些追溯性降价的保护，这些降价不适用于联邦医疗保险D部分计划的发起人或药房福利经理销售点；(2)允许通过个人豁免从其他国家进口某些药物，允许再次进口胰岛素产品，并优先敲定FDA 2019年12月提出的允许从加拿大进口药物的规则；(3)确保联邦医疗保险计划 对某些联邦医疗保险B部分药物的支付不高于其他可比国家的支付(取决于制药商是否同意其他措施)；以及(4)要求参与340B药物计划的FQHC提供虽然其中一些措施和其他措施可能需要 额外授权才能生效，但国会和美国总统行政当局已各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。任何减少联邦医疗保险和其他政府计划的报销 都可能导致私人支付者支付的类似减少。此外，美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在 控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励 从其他国家进口和批量采购。

此外，2018年5月30日，Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，或称Right to Trial Act，签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者无需注册临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求治疗。根据《试用权利法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者，尽管FDA最近发布了一份拟议的规则制定通知， 将要求这样做的制造商向FDA提交这些计划的年度报告。

外国联邦和州一级旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案以及 法律的颁布将持续到未来。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、替换 或对ACA进行重大修订。

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政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制 可能会产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少， 这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

美国以外的监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。为众多不同的司法管辖区建立监管合规系统的成本可能非常高。尽管上述与 有关美国的许多问题同样适用于欧盟和其他司法管辖区，但审批流程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查 期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间，甚至可能比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须获得外国监管机构的必要批准 才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。美国以外的某些国家也有类似的流程，要求提交临床试验申请，这与人体临床试验开始前的IND非常相似。例如，在欧盟，每个临床方案的临床试验授权申请(CTA)必须分别提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求被接受，临床试验就可以继续进行。

管理临床试验进行的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验均根据GCP、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

要在欧盟监管体系下获得研究用药品的监管批准，我们必须提交上市授权申请 。美国提交的保密协议的内容与欧盟的要求相似，但不同的是，具体国家的文件要求除外。

对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，管理产品开发、进行临床试验、制造、分销、营销审批、产品许可、定价和报销的要求 因国家/地区而异。

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欧盟成员国以及欧盟以外的国家在药品审批方面都有自己的 管理机构、要求和流程。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回 监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

此外，如果我们的任何候选产品在获得批准后在国外销售，我们可能需要遵守适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规性 计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

欧盟的授权程序

在英国和欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成)，医药产品必须 通过集中授权程序或国家授权程序获得销售授权。

在欧洲药品管理局，经授权 上市的治疗适应症新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。

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营销授权。数据专有期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考 产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场独占期禁止成功的 仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直至参考产品在欧盟获得首次授权的十年后。如果在十年的前八年中，营销授权持有者获得了一个或多个新治疗适应症的授权，则十年市场专营期可延长至最多11年，这些新的治疗适应症在授权前的 科学评估期间被认为与现有疗法相比可带来显著的临床益处。

欧洲经济区指定孤儿医药产品的标准原则上类似于美国在欧洲经济区的标准，如果(1)一种医药产品是用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在欧盟提出申请时，此类疾病的影响不超过万分之五，或者(B)该产品没有孤儿带来的好处 ，则该产品可被指定为孤儿。(B)如果该医药产品是用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的，则该产品可被指定为孤儿；或者(B)该产品没有孤儿带来的益处 。(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法被授权在欧盟上市，或者如果存在这样的方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿药品有资格获得减费或免费等经济奖励，并在获得营销 授权后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。在这十年的孤儿市场专营期内，不得 受理上市授权申请，不得对同一适应症的同类医药产品授予上市授权。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场独占权。如果在第五年结束时确定产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果 产品的利润足够高，不足以证明保持市场独占性是合理的，则十年市场独占权可以减少到六年。此外，如果(I)第二申请人能够证明 其产品虽然相似，但更安全，则可随时针对相同的适应症授予类似产品的营销授权, 更有效或临床更优越；(Ii)申请人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)申请人不能提供足够的孤儿药品。

与美国一样，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。

临床试验指令2001/20/EC、关于GCP的指令2005/28/EC以及欧盟各成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管部门的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的试验地点开始临床试验。临床试验申请 必须附带研究用药品档案(通用技术文档)，其中包含2001/20/EC指令、2005/28/EC指令规定的支持信息，以及相关的欧盟成员国国家条款的实施情况，并在适用的指南文件中进一步详细说明。

2014年4月，通过了新的 临床试验条例(EU)第536/2014号或临床试验条例。通过独立审计确认临床试验信息系统(欧盟的集中式门户网站和法规预见的临床试验数据库)的全部功能后，预计《临床试验条例》将适用。该规定在欧盟委员会发布这一确认通知六个月后生效。《临床试验条例》 将直接适用于所有欧盟成员国，废除当前的《临床试验指令2001/20/EC》。在欧盟进行的所有临床试验将继续受当前适用条款的约束，直到 临床试验条例适用为止。正在进行的临床试验将在多大程度上受《临床试验条例》的约束，这将取决于《临床试验条例》何时适用以及《临床试验条例》的持续时间

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个人临床试验。如果一项临床试验自《临床试验条例》生效之日起持续三年以上，则《临床试验条例》将于该时间 开始适用于该临床试验。新的临床试验条例旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。

该条例的主要特点包括：(I)通过单一入口点简化了申请程序、欧盟门户网站、为申请准备和提交的单一文件，以及简化了临床试验赞助商的报告程序；以及(Ii)统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(相关成员国)的主管当局共同评估。第二部分由每个相关成员国分别评估 。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。相关伦理委员会在评估过程中的作用将继续受有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。

如果我们 使用第三方分销商，遵守此类外国政府法规通常是此类分销商的责任，他们可能是我们控制有限的独立承包商。

承保和报销

新药产品的成功商业化在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些药物产品的报销程度。在美国，政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将为哪些药品付费并确定报销级别。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起药品的关键。药品 产品的销售在很大程度上取决于国内外药品成本由医疗保健、管理医疗、药房福利和类似医疗管理组织支付的程度，或由 政府卫生行政当局、私人医疗保险公司和其他第三方付款人报销的程度。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。第三方付款人除了质疑医疗产品、治疗和服务的安全性和有效性外，还越来越多地挑战价格、检查医疗必要性、审查医疗产品、治疗和服务的成本效益。为我们的产品获得报销可能特别困难 ，因为品牌药物和在医生监督下使用的药物通常价格较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人在此基础上，不能保证将获得保险和适当的补偿。付款人决定为产品提供保险并不意味着 将批准适当的报销费率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平以实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功 将我们成功开发的任何候选产品商业化。

在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品价格受到不同的 价格控制机制的制约。一般而言，在这类制度下，药品的价格远较#年为低。

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美国。其他国家允许公司自行确定药品价格，但监控公司利润。相应地，在美国以外的市场，药品的报销可能会比美国减少。

在美国，有关新药产品报销的主要决定通常由卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构CMS做出。CMS决定新药产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，而私人付款人往往会在很大程度上效仿CMS 。然而，第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策，不同支付方的药品承保和报销水平可能会有很大差异。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对药品使用情况的判断：

我们不能确定我们商业化的任何产品是否提供保险或报销，如果提供保险和报销 ，报销级别是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或 价格。

MMA建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿的 处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些实体提供门诊处方药的保险。虽然所有联邦医疗保险药物计划 必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划赞助人不需要为所有D部分承保药物付费，每个D部分处方药计划可以开发自己的药物处方，以确定 它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。 D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的药品的需求 。D部分处方药计划涵盖的任何我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但 私人支付者在设置自己的支付费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致 非政府付款人付款的类似减少。

对于根据Medicaid 或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的平均制造商价格(AMP)和医疗补助返点金额计算的 。自2010年起，ACA扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型，尽管根据当前法律 这些新符合资格的实体(儿童医院除外)将没有资格获得孤儿药品折扣340B定价。由于所需的340B折扣是根据制造商平均价格(AMP)和医疗补助返点数据确定的，因此对医疗补助返点公式的修订

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和上述AMP定义可能会导致所需的340B折扣增加。2009年“美国复苏和再投资法案”为联邦政府提供资金，用于比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划于2012年由HHS、医疗研究和质量局(Agency For Healthcare Research And Quality)和美国国立卫生研究院(NIH)发布，并向国会提交关于研究状况和相关支出的定期报告。虽然比较有效性研究的结果并不是为了强制执行公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚该研究将对 我们的候选产品的销售产生什么影响(如果有的话)，如果任何此类药物或它们打算治疗的情况是试验对象的话。如果比较有效性研究显示竞争对手的药物有疗效，也可能会对我们候选产品的销售产生不利影响 。如果第三方付款人认为我们的药物与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为， 付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

在美国以外的许多国家，药品和医疗器械的定价受到政府管制。例如，在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家/地区规定，只有在商定报销价格之后，才能 销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定疗法的成本效益与当前可用的疗法或所谓的医疗技术评估进行比较，以便获得报销或定价批准。其他国家或地区可能允许公司自行确定产品价格，但会监测和控制产品数量 ，并向医生发布限制处方的指导意见。随着各国试图管理医疗支出，控制药品和医疗器械价格和使用的努力可能会继续下去。

员工

截至2020年9月1日， 我们有20名全职员工，他们总共拥有7个博士或医学学位，其中17人从事研发活动。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们 认为我们与员工的关系很好。

设施

我们租用了一个拥有1300平方英尺实验室和办公空间的设施，位于丹麦哥本哈根DK-2200，Ole Maalos Vej 3号。租约将于2021年10月31日到期。我们还在伦敦格拉夫顿广场的长荣之家北租了一个拥有749平方英尺办公空间的设施，邮编为NW1 2DX。本租约 将于2022年8月31日到期。我们相信现有的设施足以应付目前和短期的需要，如有需要，我们会提供适当的额外地方。

法律程序

截至 本招股说明书发布之日，我们不参与任何重大法律事项或索赔。我们可能成为在正常业务过程中出现的法律问题和索赔的一方。我们无法预测任何此类法律问题或索赔的结果，尽管存在 潜在结果，但由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，其存在可能会对我们产生不利影响。

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管理

行政人员和董事