DRS, Submission No. 2

这是Task Production，Inc.首次公开发行普通股。我们发售的是我们的普通股，而出售股票的股东发售的是股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。我们预计，每股首次公开募股(IPO)价格将在 $至$之间。有关我们普通股的详细说明，请参阅标题为股本说明的章节。

就在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股挂牌上市，代号为？？AVO？？

投资我们的普通股是有风险的。见第16页开始的风险因素。


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
付给我们的扣除费用前的收益⁽¹⁾	$	$
向股东出售未扣除费用的收益 ⁽¹⁾	$	$

(1)

请参阅承保。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多股普通股的选择权，仅用于支付首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣后的超额配售。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年左右通过存托信托公司的账簿登记设施将股票交付给购买者。


美国银行证券		摩根大通		花旗集团

招股说明书日期：2020年


招股说明书摘要			1
供品			11
汇总合并财务数据			12
危险因素			16
收益的使用			33
股利政策			34
大写			35
稀释			36
选定的合并财务和其他数据			38
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			39
生意场			55
管理			67
高管和董事薪酬			74
某些关系和关联方交易			84
主要股东和出售股东			86
股本说明			87
有资格在未来出售的股份			91
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响			93
承保			97
法律事务			105
专家			105
在那里您可以找到更多信息			105
合并财务报表索引			F-I

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在情况下并在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能已发生变化。

对于美国以外的投资者，我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许您在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与本招股说明书有关的任何免费撰写的招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。在美国以外的任何司法管辖区内，需要为此采取行动的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制

商标、商号和服务标记

本招股说明书包括我们的商标、商号和服务标志，如Task Production，受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其

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市场、行业和其他数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的报告，包括以下所述。由于此信息涉及许多假设和限制，因此提醒您不要过分重视此类信息。

•

哈斯鳄梨公司董事会，2018 市场评论：世界(2018年9月/10月)；鳄梨产量， 2010-2025年消费和生产面积分析与预测(2020年1月)；全球贸易报告；西班牙裔牛油果购物者趋势(2018); 千禧年牛油果购物者趋势(2019); 鳄梨购物者洞察：地区人口统计和购买趋势 (2018)

•

美国农业部经济研究处(2019年10月)

•

加州鳄梨委员会餐饮服务是加州鳄梨的黄金机遇(2018年冬季 )

•

韩国海关，按商品分类的进出口(2019年11月)

•

南非鳄梨种植者协会，SA鳄梨产业概况(2019年1月)

•

美国粮食及农业组织2018年主要热带水果市场回顾(2018)

•

透明市场研究，全球鳄梨市场到2026年将达到215.6亿美元，提高人们的健康意识以促进增长(2019年3月)

此外，由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分中描述的因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。我们经营的行业的未来业绩和未来业绩必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括风险因素一节和本招股说明书的其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计结果大不相同。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。此摘要未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关注释。除非上下文另有规定，否则术语？使命、？公司、？我们、？我们和？我们的术语指的是使命生产公司及其合并的子公司。？我们的财政年度将于10月31日结束。因此，对2019财年的引用是指截至2019年10月31日的年度。

引言

我们在采购、生产和分销新鲜鳄梨方面处于世界领先地位，为超过25个国家的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们向客户采购、生产、包装和分销牛油果，并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外，我们还为客户提供商品销售和促销支持、对市场趋势的洞察以及旨在增加其鳄梨零售额的培训。我们的业务包括在美国、墨西哥和秘鲁的四个包装设施，在美国、加拿大、中国和荷兰的11个配送和成熟中心，以及在美国、中国和荷兰的三个销售办事处。我们在秘鲁拥有超过10,000英亩的土地，其中超过8,300英亩目前主要种植鳄梨，其余的是我们打算在未来几年种植和收获的绿地。自1983年成立以来，我们一直专注于业务的长期增长、创新和战略投资，并可靠地履行对供应商和客户的承诺。我们在一个强大且不断发展的鳄梨行业中运营，在过去30年中，我们在该行业的许多创新中发挥了重要作用。例如，我们相信我们是第一家从墨西哥、秘鲁和智利进口鳄梨的美国公司，也是第一家将成熟中心纳入配送流程的公司。

我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购和包装鳄梨，此外还有哥伦比亚、危地马拉和智利。通过利用我们自己的土地和我们与数千家第三方种植者的关系，我们可以获得互补的生长季，因此能够为我们的客户提供全年供应。我们多样化的采购也减轻了周期性、特定地域中断的影响。我们的包装设施是世界上最大的包装设施之一，无论是面积还是处理量，并拥有先进的系统，如光学分级和分拣技术，对每一片水果进行分析和分级，使我们能够根据规格为客户选择水果。这些设施还使我们能够在我们采购鳄梨的地区控制当地供应物流。

我们开发了复杂的全球分销网络，将鳄梨从我们的包装设施高效地运送到世界各地的客户手中。我们对冷链和其他关键物流进行了投资和管理，以确保水果在成熟的最佳条件和水平下到达客户手中。美国是我们最大的市场，我们的成熟和配送中心使我们能够在离我们全国销量最大的客户很近的地方储存和成熟鳄梨。因此，我们能够快速满足客户的订单，并适应他们的数量和成熟度偏好。我们在提供高质量鳄梨方面的可靠性使我们与零售和餐饮服务客户建立了长期的合作关系。我们2019财年排名前10位的客户都已成为客户至少10年，其中大多数客户已有20年以上的历史。

在超过35年的时间里，我们一直在投资于人，最先进的技术和鳄梨专用基础设施，更好地服务于我们的客户和供应商。纵观我们的历史，我们一直致力于以诚实、尊重和忠诚的态度开展业务。无论是通过节约用水，增加

使用可再生能源，为我们在秘鲁的员工提供餐饮、交通和现场医疗服务，或者为我们在美国的员工提供更高水平的教育，我们致力于以对社会负责和环境可持续的方式运营。我们的企业文化体现了这些价值观，因此，我们相信我们拥有一支积极进取、技术娴熟的员工队伍，他们致力于我们的业务。

在过去的10年里，我们经历了销量和销售额的强劲增长。下面的图表显示了在此期间我们的销量和收入的增长情况。为了继续我们的增长，我们打算扩大我们在第三方种植者和我们自己的农场的多元化采购，并加强我们的分销网络，因为我们相信全球对我们牛油果的需求将继续增长。

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行业概述

鳄梨产业由几种类型的鳄梨组成，这些鳄梨根据水果的大小和形状、种子的大小、果皮的质地、颜色、味道和全年供应情况而有所不同。哈斯鳄梨在市场上占据主导地位，根据墨西哥鳄梨的数据，2019年，哈斯鳄梨约占美国鳄梨消费量的95%，占全球鳄梨消费量的80%左右。

美国鳄梨产业

2019年，美国哈斯鳄梨产业的总市值为65亿美元。根据美国农业部的数据，鳄梨总消费量从2008年的11亿磅稳步增长到2018年的26亿磅，复合年增长率为9.4%。这一增长在一定程度上是由人均消费的大幅增长推动的，人均消费从2008年的3.5英镑增长到2018年的8.0英镑。根据Hass Avocado Board的数据，2017年，超过一半的美国家庭购买了鳄梨。在美国销售的大部分鳄梨都是从其他国家进口的。2018年，加州占美国产量的96%，然而，全国76%的鳄梨消费是从墨西哥进口的。

美国鳄梨零售价格往往会随着时间的推移而波动。2019年，哈斯牛油果的平均零售价为每磅2.57美元，比2018年每磅2.42美元的平均零售价上涨了6%。波动主要由供应动态驱动，而供应动态可能会受到不利天气和生长条件、病虫害问题、政府法规和其他供应链因素的影响。

根据Hass Avocado Board的数据，从2019年到2023年，美国Hass鳄梨市场预计将继续以5.5%的复合年增长率增长，2023年该行业的收入将达到80亿美元以上。有多种因素推动了该行业的增长。其中一个驱动因素是人们对健康饮食的兴趣与日俱增，并将重点放在营养密集型食品上。牛油果含有近20种维生素和矿物质，以及单一不饱和脂肪(通常被称为有益脂肪)，可以帮助身体吸收维生素A、D、K和E等营养物质。牛油果也被认为是一种超级食品，因为它具有优越的营养质量和功能益处。除了健康和健康趋势，全年无障碍，即食食品鳄梨也是一个重要的增长动力，这是由全球采购和成熟计划的改善带来的。最后，有利的人口结构变化促进了美国鳄梨消费的增长。在美国不断增长的拉美裔人口中，鳄梨消费量比非拉美裔家庭消费量高出45%。千禧一代也在接受来自其他国家的食物，并对新的饮食持开放态度。2018年，60.1%的千禧一代家庭购买了鳄梨，而非千禧一代家庭的这一比例为51.3%。鳄梨消费量的增加也导致餐馆推出了需求旺盛的鳄梨类食品。在过去的10年里，餐饮服务频道中牛油果的使用量增加了26%。

与美国类似，全球鳄梨消费呈现出强劲的增长势头。2018年全球产量达到139亿英镑，比2017年增长6.7%。根据透明市场研究公司的数据，2018年整体市场规模达到135亿美元的收入，预计2018年至2026年间的复合年增长率将达到5.9%。美国和欧盟在进口市场中占有最大份额，分别占2018年进口量的52%和28%。重点出口国包括墨西哥、秘鲁和智利，分别占2018年出口量的60%、13%和8%。

下表列出了所示国家2018年的人均鳄梨消费量：


	墨西哥		美国		加拿大		欧盟		日本
2018年人均鳄梨消费量(磅)		14.9		8.0		5.5		2.3		1.1

资料来源：美国农业部牛油果委员会(Hass Avocado Board)

美国以外的主要市场的鳄梨消费量也在增长，我们相信这些市场已经为持续增长做好了准备。欧盟是第二大进口市场，2016年至2018年年均增长率为16.5%，2018年达到13亿英镑，年人均消费量为2.3英镑。由于2016年至2018年的年复合年增长率为10.0%，以及2018年人均年消费量为5.5英镑，加拿大已成为第三大进口市场，达到2.08亿英镑。我们认为，中国、日本和韩国目前的低消费水平为这些市场提供了增长机会。

下表显示了2018年主要进口市场的哈斯鳄梨进口量(以百万英镑为单位)：

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来源：韩国海关Hass Avocado Board

有几个趋势正在推动全球鳄梨消费的增加。与美国市场类似，全球市场也受到对健康食品消费日益关注的推动。此外，不断壮大的全球中产阶级和更高的可支配收入使人们能够实现更健康的饮食。鳄梨也是一种多才多艺的产品。鳄梨除了鳄梨调味酱之外，还有几种用途，无论是美味菜肴还是甜食菜肴，都可以在不同的菜系和时间使用。

供需动态

由于全球对鳄梨的需求迅速增长，整个市场往往由供应动态决定。全球鳄梨供应的大部分来自拉丁美洲。2018年，墨西哥的产量占全球产量的三分之一以上。鳄梨的供应动态和季节性

即食食品鳄梨已经成为一个关键的市场驱动力。此产品需要具备成熟、包装和配送能力，以确保新鲜度、质量和一致性。通过零售和餐饮服务渠道为全球客户提供服务还需要强大的分销网络。由于这些动态，鳄梨分销是一个支离破碎的市场，因为很少有公司拥有所有这些能力。我们相信，我们处于有利地位，可以从行业特点和趋势中受益，并巩固我们在美国的领先市场份额。

竞争优势

在庞大且不断增长的市场中拥有规模的老牌市场领导者

我们在全球生产、采购和分销鳄梨，在高度分散的美国市场占有领先的市场份额，在其他国家的市场份额不断扩大。在2019财年，我们分发了5.59亿磅牛油果，数量比我们最接近的竞争对手多58%。我们处于有利地位，将继续从具有吸引力的美国市场获得增长，预计2023年美国市场的销售额将增长到80亿美元以上。我们在八个国家和地区拥有庞大的全球业务，这使我们能够在不同的市场为客户提供服务。我们通过我们的采购和分销网络为全国杂货商和餐饮服务客户提供服务，通过我们的全球平台，我们能够在现有客户基础上增长，并扩展到

我们从我们认为是北美和南美最好的鳄梨产区采购和包装。我们从数以千计的种植者那里采购，主要是墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁，并与哥伦比亚、智利和危地马拉等其他拉美国家的种植者建立了关系。我们全年至少有两个原产地可以满足需求。纵观我们的历史，我们在世界各地寻找新的地点采购水果，以满足日益增长的全球需求。例如，我们是美国第一个从墨西哥、秘鲁和智利进口鳄梨的主要分销商。自1983年成立以来，我们一直致力于兑现对种植者的承诺，这使我们能够与不同地区的新种植者建立额外的采购关系。我们相信，我们多样化的采购能力将减少向市场供应牛油果的潜在中断，并使我们的可靠性和声誉在零售和餐饮服务客户中脱颖而出，从而继续推动销售增长。

全球分销网络为不同的长期客户群提供鳄梨

人员、流程、设施和关系使我们能够根据客户的成熟度和产量规格采购并向世界各地的客户交付牛油果，这代表了我们几十年来建立的竞争优势。我们在全球拥有18个设施，包括4个包装设施、11个配送和成熟中心以及3个销售办事处，为主要种植者和客户提供了便利。靠近种植者使我们能够发展更牢固的关系，控制从树木到包装的供应链物流，并更快地从原产国出口水果。靠近客户使我们能够更好地按时、按规格提供水果，并适应不断变化的客户数量和成熟度需求。通过在我们的全球分销网络中始终如一的执行，我们建立了高质量、多样化和长期的客户关系。我们2019财年排名前10位的客户都是超过10年的客户，其中大多数都是超过20年的客户。随着客户需求的变化，我们的分销网络能够快速高效地调整，通过我们的全面服务能力来满足需求。我们强大的全球分销网络和与客户的关系使我们在从第三方种植者那里获得额外供应方面更具竞争力，这反过来又促进了我们满足客户需求的能力。我们的分销网络和客户关系是竞争优势，我们认为其他公司很难复制这些优势。

通过提供广泛的基础设施最先进的设施

我们有最先进的并努力走在行业创新的前沿。例如，我们引入了在采摘后立即使用水冷却器，以延长保质期和市场覆盖范围。与此同时，我们还使用成熟中心为终端市场的消费偏好量身定做鳄梨。我们有一个专门的研发部门，其唯一的重点是通过创新来优化我们的运营。例如，我们认为我们是第一个将成熟中心的作用纳入配送过程的公司，我们不断地审查和分析延长成熟后保质期的方法。我们的包装设施提供必要的加工和储存能力，以优化采购流程并大规模满足客户需求。我们在秘鲁的包装设施有大约25万平方英尺的空间，我们相信这是世界上最大的，每天可以包装300万磅鳄梨。我们在墨西哥的两个包装设施拥有领先的技术和效率，每天可以包装190万磅鳄梨。我们的设施还拥有先进的光学分级和分拣技术，可以对每一片水果进行分析和分级，使我们能够根据客户的规格选择量身定做的水果。我们在整个分销网络中进行的基础设施投资使我们能够满足客户的需求并促进创新，我们相信这将继续推动销售。

除了从第三方种植者那里购买鳄梨外，我们还在自己拥有或租赁的土地上种植鳄梨。这种垂直整合可更好地控制我们的供应链和产品质量，并使我们相对于销售的第三方牛油果获得更高的毛利率。我们在秘鲁进行了大量投资，随着树木成熟和绿地上线，我们预计这将提高我们的利润率。 2019年，我们生产了大约11%的鳄梨，我们预计随着树木的成熟，我们种植的鳄梨的数量将会增加。拥有并种植我们自己的鳄梨果园也有助于减轻我们第三方种植者供应关系中的潜在中断。我们为自己的生产预测当季鳄梨采购成本，这使我们能够与客户签订为期一季的固定价格合同，而无需承担现货市场采购的定价风险。我们相信这是一个重要的竞争优势。一个季节的固定价格为我们的客户提供了以商品为基础的行业的准确预测和库存。在2019财年，我们秘鲁的总销量中约有65%(主要来自特派团种植的果园)以固定价格合同的形式出售。这一季节性固定价格优惠加强了我们与客户的关系，并使我们的产品和服务与众不同。我们相信这种垂直整合推动了销售，提高了利润率，并使我们处于有利地位，能够满足整个行业日益增长的需求。

培养创新和成长文化的经验丰富的领导层

我们由一支经验丰富的管理团队领导，拥有丰富的行业经验。我们的管理团队中有五名成员已经在我们这里工作了30多年。我们的团队已经将一家小企业转变为拥有全球网络和领先市场份额的领先鳄梨来源、生产商和分销商。我们的创始人Steve Barnard是一位知名的行业先驱和资深人士，他继续以专注于创新和增长的创业文化领导我们。我们的运营管理为我们运营的地区带来了复杂的经验。特别是，我们在秘鲁和墨西哥的领导人在扩大我们在这些国家的业务方面拥有丰富的经验。我们更广泛的管理团队由经验丰富的专业人士组成，他们拥有销售、财务和其他关键领域的专业知识，我们相信这将使我们能够执行我们的长期战略。

我们的增长战略

通过扩大我们的全国分销网络，充分利用我们核心美国市场的强劲增长趋势

我们计划通过扩大分销网络和整体供应链能力来利用美国持续强劲的增长趋势。作为市场上领先的鳄梨公司，我们相信我们处于有利地位，可以利用我们现有的客户群实现增长，并与新的零售商和餐饮服务合作伙伴建立关系。我们计划通过开设新设施来补充我们目前在全国范围内的分销能力，并增强我们的供应链，以提高我们的吞吐量。例如，我们目前计划于2021年在德克萨斯州开设一个新的配送和成熟中心，这是将墨西哥鳄梨供应引导到美国和加拿大的一个重要切入点。这项设施不但可以减少我们对第三方进口和分销农产品的依赖，还可以提高我们提供增值服务的能力。我们将继续投资于我们在美国的分销能力，并评估机会，以利用美国对鳄梨日益增长的需求。我们专注于将资本部署到设施和前沿配送中心，以便更好地服务我们的客户并推动未来的销售。

欧洲：我们计划扩大我们在整个欧洲的分销能力，以支持新的直接零售关系。我们还将增加从秘鲁、危地马拉、哥伦比亚和其他地区的出口，以平衡我们全年的供应，并利用整个欧洲对鳄梨日益增长的需求。此外，我们相信我们的季节性客户计划将帮助我们继续在欧洲各地建立现有关系并吸引新客户。随着我们在整个地区的不断扩张，我们相信我们不断扩大的规模将使我们能够向零售客户更直接、更成熟和更批量地交付我们的鳄梨产品。

•

亚洲：我们在亚洲的业务由来已久，在日本超过35年，在中国和韩国超过5年。我们希望与日本和韩国的分销商保持并加强我们的关系，我们相信我们现有的中国分销设施将成为我们继续扩大鳄梨分销网络的平台。

•

其他市场：我们将继续评估利用其他国际市场不断增长的需求的机会，重点是扩大我们在南美的业务。我们相信，作为世界上最大的鳄梨消费国之一，智利代表着一个极具吸引力的增长机会，我们相信我们处于有利地位，能够成为该地区鳄梨的长期供应商。

多元化采购，提升我们的全球市场领先地位和全年供应地位

我们计划继续扩大我们的鳄梨供应关系，并建设我们的全球基础设施，以使我们的采购多样化，加强我们的全年供应，并利用不断增长的鳄梨需求。我们目前有能力在三个主要国家采购鳄梨，以优化我们在不同季节和气候下的产品选择。我们将继续评估在哥伦比亚、危地马拉和南非等新增长地区建立采购关系的机会，我们相信这将继续推动增长，并使我们能够在所有季节为我们的客户提供最好的鳄梨供应。我们与种植者的牢固关系为我们提供了持续获得鳄梨供应的渠道，这使我们能够扩大我们的足迹，并巩固我们作为世界领先的鳄梨采购商、生产商和分销商之一的地位。

继续垂直整合我们的供应链

我们相信，通过垂直整合我们的供应链，有机会加强我们的客户关系，提高我们的整体盈利能力。近年来，我们部署了大量资本支出，从战略上整合我们的业务。我们计划继续投资于新的农业运营，并预计增加我们销售的任务种植的牛油果的数量，这些牛油果的毛利率通常高于从第三方种植者采购的牛油果。我们还相信，我们垂直整合的农业运营以及最近在秘鲁和其他地区的鳄梨农场投资将使我们能够通过长期的客户计划扩大我们的全球规模和市场领先地位，为我们的客户提供稳定的定价，并帮助确保整个季节都能获得优质水果。随着我们继续努力在整个供应链中更好地控制和了解我们的水果质量，我们可以继续提供季节性客户计划，我们认为这些计划与我们的竞争对手相比是一个关键的与众不同之处。

我们是特拉华州的一家公司，于1983年开始主要业务。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥克斯纳德的葡萄园大道东2500E，Suite300，邮编：93036，电话号码是(805) 981-3650.我们的网站地址是www.worldsfinestavocados.com。本招股说明书中不包含我们网站上或可通过本网站访问的信息，您不应将任何此类信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑任何此类信息。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司，这一点在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义。我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或者在我们的年收入超过10.7亿美元之前，我们由非附属公司持有的股票的市值超过7亿美元(我们已经上市至少12个月，并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份Form 10-K年度报告)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许，并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的信息披露豁免和其他要求。这些规定包括：

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

免除对高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；

•

在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师的认证要求；以及

•

减少了本招股说明书中的财务信息披露，例如除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许仅包括两年的已审计财务信息和两年的精选财务信息，相应地减少了管理层对财务状况的讨论和分析以及运营结果披露。

我们在此招股说明书中利用了一些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免，因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。


我们提供的普通股		股票

本次发行后发行的已发行普通股		股票

出售股东提供的普通股		股票

承销商向我们购买额外普通股的选择权		股票

收益的使用		我们估计，在本次发行中出售我们普通股的净收益将约为100万美元，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$$，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，并扣除了估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

		此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，从而使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将此次发行的净收益用于未来的收购以及营运资金和其他一般公司用途。有关此次发行所得收益的预期用途的更完整说明，请参阅标题为的收益使用情况一节。

建议的交易代码		？AVO？

本次发行后我们普通股的流通股数量是根据我们截至2020年的流通股计算的，不包括：

•

根据我们的2020 激励奖励计划(2020计划)授权的股票，该数字不包括根据2020计划的条款未来的任何年度常青增长；以及

•

以加权平均价$以购买股票的未偿还期权。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

•

a -为了-股权分置；

•

未行使购买普通股的已发行期权；

•

承销商不得行使向我们额外购买最多股普通股的权利，以弥补超额配售(如果有)。

下表列出了合并的财务和其他数据。截至2018年10月31日和2019年10月31日的财政年度的合并资产负债表、收入和现金流数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们已从本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表中获取截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月的综合资产负债表、收入和现金流数据。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期简明综合财务报表，并按吾等的意见包括所有调整，仅包括我们认为对中期简明综合财务报表的公允报表作出我们认为必需的正常经常性调整。

您应将此数据与我们经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及本招股说明书中其他部分包括的标题中的信息：选定的合并财务和其他数据？以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？本招股说明书的其他部分。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩，以下任何中期的业绩也不一定代表全年的业绩。


	财政年度结束						截至三个月
(千美元)	2018年10月31日			2019年10月31日			2019年1月31日			2020年1月31日
综合收益数据表：
净销售额	$	859,887		$	883,301		$	163,470		$	197,538
销售成本		805,931			728,626			128,303			178,176

毛利		53,956			154,675			35,167			19,362
销售、一般和行政费用		35,235			48,168			12,673			14,721

营业收入		18,721			106,507			22,494			4,641
利息支出		(5,396	)		(10,320	)		(2,986	)		(2,114	)
权益法收益(亏损)		12,433			3,359			(751	)		14
权益法被投资人收购重计量收益		62,020			—			—			—
其他收入(费用)，净额		908			(3,549	)		(1,058	)		(448	)

所得税前收入费用		88,686			95,997			17,699			2,093
所得税费用		16,245			24,298			4,403			718

净收入	$	72,441		$	71,699		$	13,296		$	1,375

每股净收益
基本信息	$			$			$			$
稀释	$			$			$			$


	财政年度结束				截至三个月
(千美元)	2018年10月31日		2019年10月31日		2019年1月31日		2020年1月31日
其他资料：
调整后净收益⁽¹⁾	$	23,218	$	75,384	$	14,158	$	4,082
合并调整后净收入⁽¹⁾	$	33,701	$	75,384	$	14,158	$	4,082
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	43,104	$	122,973	$	25,448	$	10,632
合并调整后EBITDA⁽²⁾	$	58,038	$	122,973	$	25,448	$	10,632
销售额(百万英镑)		640		559		126		152
每磅平均售价⁽³⁾	$	1.34	$	1.58	$	1.30	$	1.30
每磅毛利⁽⁴⁾	$	0.08	$	0.28	$	0.28	$	0.13
每磅综合毛利⁽⁴⁾	$	0.14	$	0.28	$	0.28	$	0.13


	自.起
(千美元)	2018年10月31日		2019年10月31日		2020年1月31日
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	26,314	$	64,008	$	30,707
总资产		621,773		689,449		680,019
长期债务，扣除当期部分后的净额		192,404		174,034		171,814
资本租赁，扣除当期部分		2,800		4,561		4,199
股东权益总额		313,451		379,033		373,056

(1)	下表显示了净收入与调整后净收入和合并调整后净收入的对账情况：


	财政年度结束						截至三个月
(千美元)	2018年10月31日			2019年10月31日			2019年1月31日			2020年1月31日
净收入	$	72,441		$	71,699		$	13,296		$	1,375
基于股份的薪酬		9			—			—			388
衍生金融工具未实现亏损		—			3,669			348			268
权益法被投资人收购重计量收益		(62,020	)		—			—			—
外币损益		(1,452	)		1,273			853			761
清偿债务成本		920			—			—			—
与前任行政人员有关的法律和其他费用		—			—			—			2,197
税前调整对净利润的税收影响^(a)		13,320			(1,257	)		(339	)		(907	)

调整后净收益	$	23,218		$	75,384		$	14,158		$	4,082

收购前国际农业部门调整后净收入(扣除税收影响) ^(b)	$	10,483			—			—			—

合并调整后净收入	$	33,701		$	75,384		$	14,158		$	4,082

(a)	用于计算调整后净收入的调整是税前调整。因此，本次调整旨在消除与税前调整相关的净收入中包含的所得税费用或福利，并根据适用于调整所涉及的应税司法管辖区的税率进行计算。

(b)

代表Grupo Arato Holdings SAC(Grupo Arato)从2017年11月1日至2018年9月20日的调整后净收入，该净收入尚未包括在调整后净收入中。Grupo Arato集团2017年11月1日至2018年9月20日期间的调整后净收入是以阿拉托集团2017年11月1日至2018年9月20日期间净收入(8,422,000美元)的50%，加上扣除相关所得税优惠后的汇兑损失计算得出的，该净收入计入Grupo Arato Out 这段时间的净收入124,000美元。(br}阿拉托集团从2017年11月1日至2018年9月20日期间的调整后净收入为8,422,000美元，外加包括在阿拉托集团124,000美元期间的净收入中的50%。此金额进一步增加1,937,000美元，以抵销本公司在Grupo Arato作为权益法被投资人入账时根据其外部基础差额记录的所得税支出。如果该实体在2017年11月1日合并，外部基差税费将不会得到确认。

调整后的净收入计算方法为：加股权补偿费用，加衍生金融工具未实现亏损，减去权益法被投资人收购重计量收益，减去外币收益，加外币损失，加清偿债务成本。

本招股说明书中包括调整后净收入和综合调整后净收入，因为管理层和董事会使用它来评估我们的财务业绩。调整后的净利润经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。调整后的净收入和合并调整后的净收入不是衡量我们财务业绩或流动性的GAAP指标，不应被视为净收益的替代指标，也不应被视为财务业绩指标或运营现金流作为流动性指标，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。调整后净收入和合并调整后净收入不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的净收入和合并调整后的净收入并不是用于管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它不反映税收付款、偿债要求、资本支出和未来可能发生的其他现金成本，其中包括营运资金需要的现金需求以及用于替换折旧和摊销资产的现金成本。管理层除了使用调整后的净收入和合并调整后的净收入外，还依赖我们的GAAP结果来补偿这些限制。管理层除了使用调整后的净收入和合并调整后的净收入外，还依赖于我们的GAAP结果来补偿这些限制。除了使用调整后的净收入和合并调整后的净收入外，管理层还依赖于我们的GAAP结果来补偿这些限制由于计算方法不同，我们对调整后净收入和合并调整后净收入的衡量标准与其他公司的类似标题标题不一定可比。

(2)	下表显示了调整后EBITDA和合并调整后EBITDA的净收入对账：


	财政年度结束						截至三个月
(千美元)	2018年10月31日			2019年10月31日			2019年1月31日		2020年1月31日
净收入	$	72,441		$	71,699		$	13,296	$	1,375
利息支出		5,396			10,320			2,986		2,114
所得税费用		16,245			24,298			4,403		718
折旧及摊销		9,440			16,466			2,954		3,406
权益法收益(亏损)⁽^a)		(12,433	)		(3,359	)		751		(14	)
权益法被投资人收购重计量收益		(62,020	)		—			—		—
与前任行政人员有关的法律和其他费用		—			—			—		2,197
其他收入(费用)，净额		(908	)		3,549			1,058		448
基于股份的薪酬		9			—			—		388

		28,170			122,973			25,448		10,632
调整后的国际农业部门EBITDA^(a)		14,934			—			—

调整后的EBITDA	$	43,104		$	122,973		$	25,448	$	10,632

收购前国际农业部门调整后的EBITDA^(b)		14,934			—			—		—

合并调整后EBITDA	$	58,038		$	122,973		$	25,448	$	10,632

(a)	包括从2017年11月1日至2018年9月20日期间Grupo Arato的调整后EBITDA的50%。在我们收购该子公司剩余50%的股份之前。

(b)	代表Grupo Arato在2017年11月1日至2018年9月20日期间调整后EBITDA中尚未包括在调整后EBITDA中的剩余50%。

调整后的利息费用、所得税费用、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)的计算方法是：将利息费用、所得税费用、折旧和摊销、减去或增加权益法收入(亏损)、减去或增加收购的重计量收益、加上前高管相关的法律和其他成本、减去或增加其他收入(费用)、净额，以及将基于股票的薪酬添加到净收入中。合并调整后EBITDA代表调整后EBITDA，该调整后EBITDA进一步调整为包括阿拉托集团调整后EBITDA的100%，就像阿拉托集团于2018年11月1日被收购一样。调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA包括在本招股说明书中，因为管理层和董事会使用这些衡量标准来评估我们的财务业绩。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA不是GAAP对我们财务业绩或流动性的衡量，不应被视为衡量财务业绩或运营现金流的GAAP指标的替代品，也不应被视为根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA不应被解读为我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。此外，调整后的EBITDA不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它不反映纳税、偿债要求、资本支出和未来可能发生的其他现金成本，其中包括, 现金用于更换折旧和摊销资产的营运资金需求和现金成本。管理层除了使用调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA 之外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同，调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA与其他公司的类似标题标题不一定具有可比性。

(3)	计算方法是用净销售额除以规定期间的总销售额。

(4)	每磅毛利的计算方法是毛利除以规定期间的总销售额。综合每磅毛利的计算方法是：将2017年11月1日至2018年9月20日期间阿拉托集团尚未计入每磅毛利的毛利除以该期间的总销售额。

我们分发鳄梨的能力目前受到我们从第三方种植者那里获得供应以及在我们自己的农场生产的能力的限制。由于我们的农场和我们从其购买的农场的鳄梨树数量有限，我们替代第三方供应和适应产品需求的任何变化的能力可能会受到限制。如果我们无法从第三方种植者那里购买足够数量的产品，或者将来对我们产品的需求增加，我们将需要额外的生产能力，这可能需要时间，无论是从第三方供应商购买更多产品，还是等待我们年轻的鳄梨树结果。这些采购可能会使我们面临短期成本增加的风险，而额外的生产可能会使我们面临额外的长期运营成本。如果未来供应大幅减少，无论是由于农场受损、恶劣天气、干旱还是劳动力问题，我们可能无法购买足够的水果，否则价格将大幅上涨。供应有限的影响可能会减少我们的收入或增加我们销售商品的成本，这将损害我们的业务和财务业绩。

失去一个或多个最大的客户或减少这些客户的购买数量可能会对我们的销售额和利润产生负面影响。

2019年对我们最大的10个客户的销售额约占我们总销售额的60%，其中我们最大的客户克罗格(包括其附属公司)约占我们2019年总销售额的15%。我们预计，我们很大一部分收入将继续来自相对较少的客户。我们相信，这些客户在做出购买决定时，会综合考虑价格、产品质量、消费者需求、客户服务绩效、所需库存水平以及其他可能对他们很重要的因素来做出购买决定。我们的客户策略或采购模式的变化，包括他们向其采购的供应商数量的减少，可能会对我们的销售产生不利影响。此外，我们的客户可能会面临财务或其他困难，这些困难可能会影响他们的运营，并导致他们减少向我们采购的数量，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。客户还可以通过减少从我们的采购来应对我们可能实施的任何提价，从而导致我们产品的销量减少。如果我们对一个或多个最大客户的产品销售减少，这种减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。涉及我们的一个重要客户的任何破产或其他业务中断也可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着在国际上开展业务的风险。

我们与美国以外的种植者和客户开展了大量业务。我们从墨西哥和其他国家的种植者和包装商那里购买鳄梨，在秘鲁拥有或租赁数千英亩的土地并运营包装设施，在哥伦比亚有农业合资企业，并向外国客户销售新鲜的鳄梨和加工的鳄梨产品。我们还受到我们所在国家政府征收的法规和税收的约束。这些政府法规和税务部门评估的重大变化可能会对我们的运营和运营结果产生负面影响。

我们目前的国际业务受到许多固有风险的影响，包括：

•

当地经济和政治状况，包括当地腐败或供应、劳动力、交通和贸易中断。

此外，我们的业务还受到美国与其他国家(特别是墨西哥)自由贸易协定谈判和执行的影响，墨西哥是我们鳄梨供应的最大来源地。这类协定可以减少国际贸易壁垒，从而降低在国际上开展业务的成本，包括购买鳄梨的成本。例如，美国最近与加拿大和墨西哥政府达成了一项新的三边贸易协定，称为美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)，以取代北美自由贸易协定 (北美自由贸易协定)。如果美国退出北美自由贸易协定，或者这三个国家中的任何一个国家未能批准USMCA，我们在这三个国家做生意的成本可能会增加。

墨西哥的经济、政治和社会状况可能会对我们的业务产生不利影响。

墨西哥是我们鳄梨供应的最大来源国，我们的业务受到该国发展的影响。从墨西哥到美国的货运依赖于对进口保持开放的边境，而边境不时关闭。此外，墨西哥的安全机构由于有组织犯罪、帮派和与毒品有关的暴力而承受着巨大的压力，这也可能影响鳄梨的生产和运输。这种情况造成了潜在的风险，可能会影响我们在墨西哥的很大一部分采购，如果影响到我们的设施或人员，还会损害我们的运营。此外，墨西哥的种植者不时罢工，为他们的鳄梨争取更高的价格。我们不能保证墨西哥的经济状况或政治发展，包括对经济政策的任何改变或采取现任或未来政府提出的其他改革建议，不会对市场状况或我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

秘鲁的经济和政治状况可能会对我们的业务产生不利影响。

我们很大一部分业务是在秘鲁进行的。因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到秘鲁政府经济或其他政策的变化或该国其他政治、监管或经济发展的影响。在过去的几十年里，秘鲁经历了一系列不同政策和计划的政权。过去的政府经常干预国家的经济和社会结构。在其他行动中，前几届政府对价格、汇率和本地和外国投资实施了管制，以及对进口的限制，限制了公司解雇员工的能力，并禁止将利润汇给外国投资者。

2018年，秘鲁经历了高度的政治不稳定，原因是目前正在对与巴西当局发起的洗车行动调查有关的洗钱和腐败指控进行调查。由于我们在秘鲁有重要的业务，我们不能保证秘鲁的政治发展和经济状况，包括经济政策的任何变化或现任或未来政府提出的其他改革和/或其他因素不会对市场状况、我们的证券价格、我们获得融资的能力以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收益对鳄梨市场价格的波动非常敏感。

牛油果的定价取决于供应，而供应过剩可能导致我们行业的价格竞争。世界各地的气候条件，特别是暴风雨等天气条件，

定价还取决于需求，消费者对特定食品的偏好会随着时间的推移而波动。消费者偏好的变化在任何给定的时间都可能影响需求，这可能是许多因素造成的，包括饮食趋势、对特定营养方面的关注、对特定产品健康影响的担忧、对产品采购实践的关注以及公众对食品安全风险的普遍看法。消费者对我们产品的需求还可能受到消费者对我们产品的任何公开评论的影响，以及我们或相关行业团体或第三方雇佣的广告或促销支持级别的变化。如果消费者的偏好相对于鳄梨呈负面趋势，我们的销售量可能会因此下降。

我们面临着日益激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

牛油果和加工牛油果产品的市场竞争非常激烈。从供应商购买牛油果和向分销商销售牛油果的竞争主要来自其他牛油果分销商。如果我们无法始终如一地以具有竞争力的价格向种植者支付鳄梨，这些种植者可能会选择由备用分销商销售他们的鳄梨。如果我们无法向零售和批发客户提供有吸引力的价格或稳定的供应，他们可能会选择从其他公司购买。此类竞争可能会对我们的产量和价格产生不利影响，从而损害我们的业务和运营结果。

我们和我们的种植者都面临着农业固有的风险。

我们的经营结果可能会受到许多我们很少或根本无法控制的因素的不利影响，这些因素是农业固有的，包括我们产品的市场价格下降，干旱、大风、地震和野火等不利天气。种植条件、病虫害问题以及有关农业和农产品营销的新政府规定。

由于业务的季节性，我们的收入和经营业绩可能因季度和年度而异。

我们的收入可能会受到季节性因素的影响，包括：

•

水果的可获得性、质量和价格；

•

成熟和易腐烂的时间和影响；

•

能够及时处理易腐烂的原材料；

•

我们农场淡季月份的固定管理费用；以及

•

根据季节性和节假日的时间安排，对消费需求的轻微影响。

特别是，我们在秘鲁的农业经营受到季节性因素的影响，因为秘鲁的收成通常集中在第三财季和第四财季。

经济活动的全面下滑可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者的支出，因为消费者会决定在他们的食品预算中包括什么。这也可能导致消费者偏好的转变。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能需要我们增加促销支出或降低某些产品的价格，和/或限制我们提高或维持价格的能力，这可能会降低我们的收入和盈利能力。金融市场的不稳定可能会影响我们未来签订新信贷协议的能力，或者增加成本。此外，这可能会削弱我们的客户、供应商、第三方分销商、银行、保险公司和其他业务合作伙伴在正常业务过程中履行义务的能力，这可能会使我们蒙受损失或中断我们赖以开展业务的投入的供应。如果我们的一个或多个主要业务合作伙伴因任何原因未能按预期履行或签约，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎已经蔓延到世界上许多其他地区，包括美国和欧洲，遏制其传播的努力也在加强。

新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。因此，企业已经关闭，旅行和其他活动受到限制，这可能会对鳄梨的需求产生不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

如果冠状病毒继续蔓延，我们的业务运作可能会延误或中断。例如，如果新冠肺炎扩散到我们位于加利福尼亚州奥克斯纳德的总部、我们采购的国内或国际农场或我们的运输和包装设施，我们的员工可能会减少可用的劳动力。目前和潜在的政府实施的旅行限制也可能影响我们的供应链和分销链。新冠肺炎在全球的传播也造成了全球经济的不确定性，这可能会导致潜在客户和鳄梨消费者密切关注他们的成本，减少他们的支出预算。上述任何情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在业务中使用的商品或其他产品(如燃料、包装和纸张)的成本增加，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在鳄梨种植、运输或分销中使用的各种产品的价格会显著影响我们的成本。燃料和运输成本是我们从种植者那里购买的大部分农产品价格的重要组成部分，不能保证我们能够将我们在这些方面产生的增加的成本转嫁给我们的客户。

纸张的成本对我们来说也很重要，因为我们的大部分产品都是用纸箱包装的。如果纸张价格上涨，而我们不能有效地将这些涨价转嫁给我们的客户，那么我们的运营收入将会减少。

食品食品安全事件，包括涉及鳄梨的食源性疾病，可能会给我们的客户带来负面宣传，并对销售和经营业绩产生不利影响。

食品安全是重中之重，我们投入大量资源来确保我们的客户享受到安全、优质的产品。然而，食品安全事件，包括食源性疾病的案例，

过去的牛油果，将来可能会有。例如，2018年，近700人在Chipotle吃完饭后生病，原因是不安全的食品做法影响了鳄梨鳄梨调味酱。顾客的食品安全事件，无论是否涉及牛油果，都可能对这些顾客的销售产生不利影响。此外，购买我们牛油果作为食品的客户可能会受到负面宣传，或者如果发生食品安全事件，食品成本会大幅上涨。如果这些客户因为这类食品安全事件而导致销售额下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

召回我们的产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何产品的消费导致伤害、疾病或死亡，我们可能会受到重大责任索赔。

出售供人食用的食品涉及伤害消费者的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的，包括在生长、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和监管，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但我们不能保证我们的产品在未来不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或未得到全面追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。

我们可能会受到美国农业部和食品和药物管理局(United States Department Of Agriculture And Food And Drug Administration)管理进口外国鳄梨的规定的约束。外国鳄梨进口到美国。

美国农业部已经建立并继续修改管理牛油果进口到美国的规定，同时也限制了牛油果的进口国家。允许我们将国外来源的鳄梨进口到美国的许可通常取决于我们是否遵守这些规定。如果我们不能遵守现有和修改后的法规，将来也不能获得鳄梨进口许可，我们的经营结果可能会受到不利影响。

FDA建立并继续修改管理鳄梨产品分销的法规，例如新的食品安全现代化法案，该法案对食品设施实施强制性预防性控制，并遵守强制性的农产品安全标准。如果我们不能遵守这些现有的和修改后的法规，我们的运营结果可能会受到不利影响。

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

美国或国际社会、政治、法规和经济条件的变化，或管理对外贸易的法律和政策的变化，我们目前开展业务的地区或国家的发展和投资，以及由于这些变化而对美国产生的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国总统政府已经制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对美国进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。

由于美国总统政府最近的政策变化和美国政府最近的提议，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的抑制。美国贸易政策的新关税和其他变化可能引发受影响国家的报复行动，外国政府已经或正在考虑对美国商品实施贸易制裁。此类变化有可能对美国经济或行业、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们必须遵守美国、秘鲁和墨西哥的健康和安全法律法规，在这些国家，我们的运营受到相关政府当局的定期检查。除其他外，这些法律法规还规范健康和安全工作的场所条件，包括高风险劳动以及化学物质和其他危险物质的处理、储存和处置。遵守这些法律法规以及未来可能适用于我们的新法规或现有法规可能会增加我们的运营成本，并对我们的运营财务业绩和现金流产生不利影响。

遵守环境法律和法规，包括与除草剂、化肥和杀虫剂的使用或气候变化相关的法律，或根据这些法律承担的责任，可能会导致重大成本，从而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生不利影响。

我们受与环境问题相关的各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。特别是，我们的业务依赖于除草剂、化肥、杀虫剂和其他农产品的使用，在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。这些法律法规可能要求只有经过认证或专业的用户才能使用产品，或者某些产品只能在特定类型的地点使用。这些法律和法规还可能要求用户张贴已经或将要应用产品的属性的通知，通知附近的个人将来将应用产品，或者为某些产品贴上标签，或者可能限制或禁止使用某些产品。我们不能保证我们可以防止违反这些或其他法律法规的情况发生。如果我们不遵守这些法律法规，除其他事项外，我们可能会受到重罚或罚款，部分或完全停止我们的业务，或禁止在一个司法管辖区销售我们的部分或全部产品。即使我们能够遵守所有这些法律法规并获得所有必要的注册和许可证，我们也不能向您保证我们使用的除草剂、化肥、杀虫剂或其他产品或我们使用它们的方式不会被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下不会限制或禁止此类产品。我们不能向您保证，我们使用的除草剂、化肥、杀虫剂或其他产品或我们使用它们的方式不会对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下不会限制或禁止此类产品。如果监管机构决定大幅限制或禁止传统上用于种植我们的一种主要产品的此类产品的使用，可能会对我们产生不利影响。根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，联邦食品, 根据“药品和化妆品法”和1996年的“食品质量保护法”，美国环境保护局(简称EPA)对食品行业中农药的评估和使用采取了一系列监管措施。同样，在欧盟，2011年6月14日生效的(EC)1107/2009号法规从根本上改变了农药审批程序，从目前的风险基础改为基于物质内在属性的危害标准。有关除草剂、化肥、杀虫剂和其他农产品的供应和使用、合规成本、不合规的后果、补救成本和责任、公众对此类产品或产品责任诉讼的不良印象等方面的行动可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。

已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的州、国家、地方和国际法规。这些规定适用于或可能适用于我们开展业务或拥有权益的国家，或可能在未来开展业务或拥有权益的国家。在美国，很有可能在联邦一级颁布某种形式的法规来应对气候变化的影响。这种监管可以采取几种形式，可能导致额外成本，如征税、限制产出、为保持遵守法律和法规而进行资本投资，或要求获得或交易排放限额。气候变化法规在继续演变，虽然无法准确估计实施时间表或我们未来与实施相关的合规成本，但此类法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或资本支出产生实质性影响。

我们打算评估收购前景，以补充我们的业务。虽然我们目前没有就任何收购达成任何最终协议，但我们未来可能会收购其他业务。我们未来的收购可能会导致会计费用、股权证券的潜在稀释发行，以及债务和或有负债的增加，中的任何一项都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。收购带来许多风险，包括整合收购的业务、将管理层的注意力转移到其他业务、进入我们先前经验有限的市场的风险，以及被收购组织的关键员工的潜在流失。我们可能无法成功整合未来可能被收购的业务或任何业务的人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们依赖我们的基础设施有足够的容量来处理我们的业务需求。

我们拥有支持我们生产和分销的基础设施，但如果我们因自然灾害或机械故障而失去机器或设施，我们可能无法以足够的产能运行来满足我们的需求。任何亏损或失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

未能优化我们的供应链或供应链中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与供应商协作制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们无法保持足够的内部生产能力，或者我们无法以对公司有利的条款签订联合包装协议，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果不能充分处理不断增加的生产成本和复杂性、人员流动或生产能力和效率问题，可能会严重影响我们以经济高效的方式生产产品和满足客户需求的能力。

此外，天气、气候变化、自然灾害、疾病、农作物腐烂、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、罢工、维修或增强或其他原因对我们的集体生产或分销能力造成的损害或中断，可能会削弱我们生产或销售产品的能力。如果不采取足够措施降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能需要额外的资源来恢复我们的供应链。

我们为客户提供服务的能力得益于可靠和低成本的运输。中断这些服务的供应和/或大幅增加这些服务的成本可能会影响我们的运营收入。

我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括海运、卡车和空运。运输成本包括船舶和卡车运营费用、使用包租冷藏船以及卡车和集装箱设备相关成本。由于任何原因(包括此类服务的燃料供应、劳资纠纷、政府监管或限制特定运输方式的政府限制)而中断这些服务的及时供应或大幅增加这些服务的成本，都可能对我们为客户和消费者提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理团队的贡献，包括我们的首席执行官斯蒂芬·巴纳德(Stephen Barnard)。我们相信，这些个人对我们的行业及其各自领域的专业知识以及他们与行业内其他个人的关系是我们持续增长和成功的关键因素。失去我们高级管理团队任何成员的服务都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们吸引和留住更多合格的销售、营销和其他人员的能力。

我们工厂的运转有赖于充足的劳动力供应和与员工的良好劳资关系。

截至2019年10月31日，我们约有2,300名员工，其中348人在美国，667人在我们在墨西哥的设施， 1,287人在我们在秘鲁的设施。我们还在秘鲁的包装设施和农场雇佣了大量的季节性员工。我们的员工对我们的运营以及我们种植、打包和/或交付产品的能力至关重要。如果我们不能以合理的成本吸引和留住足够的技术人员，我们的业绩可能会受到负面影响。

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会中断我们向客户提供的内部运营或服务，任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的支出、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营严重中断。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会渗透我们的信息技术安全，盗用或泄露我们的机密信息或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机，或者开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的程序或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。此外，我们生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括错误和其他问题，这些问题可能会意外干扰系统的运行。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、生产、分销或其他关键功能。

我们的部分信息技术基础设施还可能遇到服务中断、延迟或中断，或者在与不时发生的系统集成或迁移工作相关的中产生错误。我们可能无法成功实施新系统和转换数据，这可能会导致业务中断，并且成本更高、耗时更长、中断更多且资源密集型。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力造成不利影响。这些中断导致的任何销售延迟、利润下降或客户流失都可能对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

我们遵守与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输与客户、员工和供应商相关的机密业务信息和某些个人信息。我们受制于

适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区不断发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，这可能会影响我们的业务。如果不遵守任何这些法律和法规，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。持续努力遵守不断变化的法律法规可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

随着新法规的生效，数据隐私在国内和国际层面上仍是一个不断发展的格局。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，要求处理加州居民信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择退出与第三方的某些数据共享，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，在欧洲经济区(EEA)和英国，我们受2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)的约束，该法规对公司在处理个人数据方面提出了严格的数据隐私和安全要求。具体而言，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或英国、安全违规通知以及个人数据的安全和机密性方面的义务和限制。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或上一财年全球年营业额最高2000万欧元或最高至4%的罚款(以金额较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。如果不遵守有关隐私和个人信息安全的联邦、州和国际法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、索赔损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们的业务依赖于强大且值得信赖的品牌，如果不能维护、保护和提升我们的品牌，将对我们的业务产生不利影响。

消费者和机构对使命生产商标和相关品牌的认可，以及将这些品牌与我们新鲜鳄梨的采购、生产和分销联系在一起，是我们业务不可或缺的一部分。如果发生任何事件或谣言，导致消费者和/或机构不再将这些品牌与我们的产品和服务相关联，可能会对我们的品牌价值以及对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。

此外，我们拥有的一个注册商标已经遭到反对，我们未来拥有的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、宣布为通用商标，或者被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在以下内容中的权利

商标和商号，我们需要这些，以便与潜在客户建立知名度。此外，第三方可以申请注册与我们的商标相似或相同的商标；如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来提升我们的技术和产品的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商标名的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到税率变化、采用新的美国或国际税法或承担额外税负的影响。

我们在美国、墨西哥、秘鲁和其他国家都要交税。由于经济和政治条件，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化、税法或其解释变化的影响。

我们还将接受美国国税局(IRS)、墨西哥行政三方服务局(The SAT)、秘鲁国家行政三方监督局(The Sunat)和其他税务机关对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其税收拨备是否充足。不能保证这些检查的结果。如果我们的实际税率提高，或者如果我们最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们打算申请让我们的普通股在上市，但我们普通股的活跃交易市场可能永远不会在此次发行完成后发展起来，或者即使发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会削弱您股票的价值以及您在希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场可能还会削弱我们通过出售普通股和建立战略合作伙伴关系或以普通股股份作为对价收购其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外，虽然我们打算申请将我们的普通股在上市，但即使上市，也不能保证我们会继续满足的持续上市标准。如果我们不能达到继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响。

我们预计我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您在本次发行中购买的股票。

本次发售的我们普通股的首次公开发行价格由承销商代表与我们协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的市场价格可能具有很大的波动性，可能会因许多因素而大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩和财务业绩及前景；

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些波动可能会在此次发行后不久在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的价值或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免和减免。尤其是，尽管我们是一家新兴成长型公司(1)，我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受上市公司可能采用的任何规则的约束(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， (4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到此类准则普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些不是新兴成长型公司的公司相提并论，或者选择不利用这一条款。

我们可能会一直是新兴成长型公司，直到2025年10月31日，本次首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度结束，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括如果(1)我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元，(2)截至任何 4月30日或(3)我们发行的任何非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元

JOBS法案的确切含义仍有待SEC和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》给予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买我们普通股股票的投资者将支付的每股价格将大大超过我们普通股的调整后每股有形账面净值(如调整后的每股有形账面净值)。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股$，代表我们假设的每股首次公开募股(IPO)价格(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)与我们截至2019年10月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。只要行使购买我们普通股股票的未偿还期权，新的投资者可能会遭受进一步的稀释。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的普通股。这些出售，或市场对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。此次发行后，我们将立即根据截至2019年10月31日的已发行普通股数量，获得普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司或现有股东购买。在剩余股份中，股票目前受到证券法或180天禁售期协议的限制 (无论是否事先通知，均可放弃)，但可以在本次发行后180天开始出售，除非由我们的一家附属公司持有，在这种情况下，这些证券的转售将受1933年《证券法》(经修订)第144条规定的成交量限制。我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制和上述锁定协议的限制。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

本次发行后，我们的高级管理人员、董事和主要股东每人持有我们5%以上的普通股，合计将控制我们已发行普通股的大约%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括收购。在这些类别中，我们还没有确定此次发行净收益的具体分配。我们的管理层将在这些类别内对此次发行净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权。因此，此次发行的投资者对管理层的具体意图仅掌握有限的信息，需要依赖我们管理层对收益使用的判断。

作为一家上市公司，我们预计会产生巨大的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本次发行完成后，我们预计将产生与上市公司适用的公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗兰克(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、交易所法案(Exchange Act)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

作为上市公司的结果，我们将有义务制定并保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

为了符合上市公司的要求，我们需要采取各种行动，包括实施新的内部控制和程序，以及聘用新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务官员。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点。当我们受此要求约束时，任何未能制定或保持有效控制的行为都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生负面影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性我们可能被要求在我们的定期报告中包括我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向证券交易委员会提交的报告，损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务或导致重述我们的前期财务报表。如果我们不能证明我们遵守萨班斯-奥克斯利法案, 如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在上列出。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或在我们不再是一家新兴成长型公司之后向SEC提交的第一份年度报告(如就业法案所定义)的较晚时间，这取决于我们是否选择依赖于就业法案中规定的豁免。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

在审计我们2019财年和2018财年的财务报表时，我们发现了PCAOB制定的标准中定义的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

查明的重大弱点与缺乏足够的技术会计资源有关。与缺乏足够的技术会计资源有关的控制缺陷总计为重大缺陷，包括与(1)确定本位币和外币换算、(2)对不确定的税收状况和所得税进行会计处理、(3)采购会计等相关的控制措施。与缺乏足够的技术会计资源有关的控制缺陷还包括资源不足，无法及时审查某些会计分析和相关的日记帐分录，以及财务报表和披露准备过程。总的来说，我们认为这些缺陷是一个实质性的弱点。

我们目前正在评估一系列措施，以加强我们对财务报告的内部控制并解决这一重大弱点，包括聘请更多具有技术会计和财务报告经验的财务报告人员，以及加强与财务报告流程相关的内部审查程序。

我们不能确定我们的补救措施是否足以解决实质性缺陷，或者其他实质性缺陷和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救措施不成功，或未来发生其他重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理保证我们必须在根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息已累计并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的现实。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。

我们的修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程中将于本次发行结束时生效的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。这些条文的其中一项规定是：

•

我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举名董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

•

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每一类交错三年任期，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

•

我们的股东不得在书面同意下采取行动，这将迫使我们的股东在年度会议或特别会议上采取行动；

•

股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会的多数成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•

我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•

本公司董事会可在未经股东批准的情况下更改本公司章程的规定；

•

有权在董事选举中投票的股份至少三分之二的持有者必须批准通过、修订或废除我们的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定；

•

股东必须提前通知和补充披露，以提名个人参加董事会选举或提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及

•

我们的董事会被授权发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能会被用来大幅稀释敌意收购者的所有权。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法第203节的规定管辖，该条款禁止任何人拥有超过15%的我们的

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，该证书规定特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼的独家论坛。(Iii)根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼。我们相信，这一规定使我们受益，因为它提高了总理在解决公司纠纷方面特别有经验的特拉华州法律应用的一致性，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法庭诉讼的负担。

尽管如上所述，专属法院条款将不适用于为强制执行交易法、证券法或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。如果任何此类诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院(外国诉讼)，则该股东将被视为同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行此类诉讼的任何诉讼具有个人管辖权，以及(B)通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达该股东作为代理人的方式，向该股东送达在任何此类诉讼中作出的法律程序文件。(B)如果该等诉讼是以任何股东的名义提起的，则该股东将被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院就任何此类诉讼提起的任何诉讼的个人管辖权，以及(B)通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达法律程序文件来强制执行此类诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

由于我们在可预见的将来可能不会对股本支付任何现金股利，因此资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源。

我们过去曾为我们的股本支付过现金股息，但不能保证我们将来会继续这样做。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、任何合同限制、我们的负债情况、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能需要在价格上涨后出售其持有的全部或部分普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

我们估计，在本次发行中出售我们普通股的净收益将约为百万美元，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$$，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。如果承销商行使选择权全额购买额外股票，我们估计扣除承销折扣、佣金和我们应支付的预计发行费用后，我们将获得约100万美元的净收益。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，假设我们的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益每增加(减少)100万股将增加(减少) 约100万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，从而使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将净收益用于未来的收购(如果有)以及营运资金和其他一般公司用途。

我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

在为使吾等在本次发售中发行及出售股普通股而作出的调整基础上，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，吾等以每股普通股的假设首次公开发行价格美元(本招股说明书首页价格区间的中点)出售该等股份所得款项净额将于扣除本公司估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后收取。


	截至2020年1月31日
	实际		作为调整后的⁽¹⁾
	(以千为单位的美元，除每股和每股外数据)
现金和现金等价物⁽²⁾	$	30,707	$

长期债务，扣除当前部分⁽³⁾	$	171,814	$

股东权益：
普通股：面值0.001美元，授权1,000,000,000股，已发行和已发行股份，实际；已发行和已发行股份，调整后
股东应收票据		(58)
累计其他综合损失		(49)
留存收益		233,225

股东权益总额		373,056

总市值	$	544,870	$

(1)

假设我们普通股的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益总额和总资本约万美元的备考金额，假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量，保持不变，在扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之后。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们的股票数量每增加(减少)100万股，预计现金和现金等价物、普通股和额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整金额将增加(减少)约百万美元。

(2)	不包括截至2020年1月31日的230万美元限制性现金和投资。

(3)	截至2020年1月31日，我们在循环信贷安排下没有任何未偿还的借款。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析：流动性和资本资源：债务。

上表不包括(I)根据我们的 2020计划授权的股票，该数字不包括根据2020计划的条款未来的任何年度常青增长或(Ii)以加权平均价$购买股票的未偿还期权。

上表假设承销商没有行使从我们手中购买额外普通股以弥补超额配售(如果有)的选择权。

摊薄是指本次发行后，我们普通股的购买者支付的发行价超过我们普通股每股有形账面价值的预计净值。截至2020年1月31日，我们的有形账面净值为100万美元。每股有形账面净值是在任何日期确定的，方法是从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后用差额除以在该日期被视为已发行的普通股的股数。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股首次公开募股(IPO)价格与普通股预计有形账面净值之间的差额。

调整后的每股有形账面净值是在本次发售生效后，通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后除以我们普通股的股数而在任何日期确定的。截至2020年1月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，或每股普通股1美元。这一数额意味着我们现有股东的预计每股有形账面价值立即增加了美元，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约 $。我们确定稀释的方法是，从新投资者购买我们普通股的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：


假设每股首次公开发行(IPO)价格		$
本次发行前截至2020年1月31日的每股有形账面净值	$
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值		$

本次发行对投资者的每股摊薄		$

假设本次招股说明书封面所列价格区间的中点普通股首次公开发行(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，将使本次招股后我们调整后的每股有形账面净值增加(减少)$，并将使本次招股对新投资者的每股摊薄增加(减少) $，假设我们在本招股说明书封面所述的股票数量，保持不变，在扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之后。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们的股票发行数量每增加(减少)100万股，我们的调整后每股有形账面净值将增加(减少)约每股$br}，对新投资者的摊薄将减少(增加)约 $/股，因此，我们的股票发行数量每增加(减少)100万股，我们的调整后每股有形账面净值将增加(减少)约$br}，对新投资者的摊薄将减少(增加)约 $/股。

如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，并且所有这类股票都由我们出售，则本次发行后的调整后有形账面净值将增加到每股约$，此次发行对投资者的摊薄将立即达到每股约 $。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。此外，我们可以选择发行普通股，作为收购其他公司时的部分或全部对价，以及作为我们计划的增长和收购战略的一部分。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，那么这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

下表显示，截至2020年1月31日，本次发行生效后，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及在本次发行中购买普通股的现有股东和新投资者支付的每股平均价格，假设首次公开发行价为每股$br}，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(单位：千，不包括每股金额和百分比)：


	购买的股份				总对价					平均价格
	数	百分比			金额		百分比			每股
现有股东				%	$				%	$

新投资者										$

总计			100	%		$		100	%

假设本招股说明书封面所列的首次公开募股(IPO)假设价格为每股 $1美元，即估计发行价区间的中点，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加(减少)约100万美元，假设我们在本招股说明书的封面上提出的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之后，我们将增加(减少)约100万美元的新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价。

上表和讨论不包括根据我们的2020计划为未来授予或发行而保留的普通股 (该数字不包括根据2020计划的条款授权的任何未来常青树年度增发)。

除非另有说明，否则以上讨论和表格假定承销商不会行使选择权从我们手中购买额外的股普通股。如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有%的股份，在本次发售中购买我们普通股的投资者将拥有紧随本次发售完成后我们已发行普通股总数的%。

您应将此数据与我们经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及本招股说明书中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下的信息。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩，下面任何中期的业绩也不一定代表全年的业绩。


	财政年度结束						截至三个月
(千美元)	2018年10月31日			2019年10月31日			2019年1月31日			2020年1月31日
综合收益数据表：
净销售额	$	859,887		$	883,301		$	163,470		$	197,538
销售成本		805,931			728,626			128,303			178,176

毛利		53,956			154,675			35,167			19,362
销售、一般和行政费用		35,235			48,168			12,673			14,721

营业收入		18,721			106,507			22,494			4,641
利息支出		(5,396	)		(10,320	)		(2,986	)		(2,114	)
权益法收益(亏损)		12,433			3,359			(751	)		14
权益法被投资人收购重计量收益		62,020			—			—			—
其他收入(费用)，净额		908			(3,549	)		(1,058	)		(448	)

所得税前收入费用		88,686			95,997			17,699			2,093
所得税费用		16,245			24,298			4,403			718

净收入	$	72,441		$	71,699		$	13,296		$	1,375

每股净收益：
基本信息	$			$			$			$
稀释	$			$			$			$


	自.起
(千美元)	2018年10月31日		2019年10月31日		2020年1月31日
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	26,314	$	64,008	$	30,707
总资产		621,773		689,449		680,019
长期债务，扣除当期部分后的净额		192,404		174,034		171,814
资本租赁，扣除当期部分		2,800		4,561		4,199
股东权益总额		313,451		379,033		373,056

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方出现的选定的综合财务和其他数据以及我们的综合财务报表及其注释。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中与我们业务相关的风险项下提出的那些因素。

概述

我们是采购、生产和分销新鲜鳄梨的世界领先者，为超过25个国家的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们向客户采购、生产、包装和分销牛油果，并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外，我们还为我们的客户提供销售和促销支持、对市场趋势的洞察以及旨在增加他们的鳄梨零售额的培训。我们的业务包括在美国、墨西哥和秘鲁的四个包装设施，在美国、加拿大、中国和荷兰的11个配送和成熟中心，以及在美国、中国和荷兰的三个销售办事处。我们在秘鲁拥有超过10,000英亩的土地，其中超过8,300英亩目前主要种植鳄梨，其余的是我们打算在未来几年种植和收获的绿地。自1983年成立以来，我们一直专注于业务的长期增长、创新和战略投资，以及对供应商和客户承诺的可靠执行。

我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购和包装鳄梨，此外还有哥伦比亚、危地马拉和智利。通过利用我们自己的土地和我们与数以千计的第三方种植者的关系，我们可以获得互补的生长季，从而能够为我们的客户提供全年供应。我们多样化的采购也减轻了周期性、特定地理位置中断的影响。无论是面积还是处理量，我们的包装设施都是世界上最大的，并且拥有先进的系统，如光学分级和分拣技术，可以对每一片水果进行分析和分级，使我们能够根据规格为客户选择水果。这些设施还使我们能够在我们采购鳄梨的地区控制当地的供应物流。

我们开发了复杂的全球分销网络，将鳄梨从我们的包装设施高效地运送到世界各地的客户。我们对冷链和其他关键物流进行了投资和管理，以确保水果在最佳条件和成熟度下到达客户手中。美国是我们最大的市场，我们的成熟和配送中心使我们能够在离我们全国销量最大的客户很近的地方储存和成熟鳄梨。因此，我们能够快速完成我们的客户订单，并适应他们的数量和成熟度偏好。我们在提供高质量牛油果方面的可靠性使我们与零售和餐饮服务客户建立了长期的合作关系。

我们种植、采购和分销牛油果的价格和数量对我们业务的运营结果有很大影响。此外，我们的业绩一直并将继续受到多个因素导致的季度和年度波动的影响，包括但不限于病虫害、天气模式、消费者需求的变化、食品安全建议、接收、减少或取消重要客户订单的时间、重要客户的获得或流失、原材料的可用性、质量和价格、我们不同地点的产能利用率以及总体经济状况。

我们有两个运营部门，这两个部门也是报告部门。这些报告细分为市场营销和分销以及国际农业。我们的营销和分销报告部门从种植者那里采购水果，然后通过我们的全球分销网络分销水果。我们的国际农业部门拥有并经营鳄梨果园(主要位于秘鲁)，为我们的营销和分销部门提供稳定的鳄梨供应。基本上所有的鳄梨

2018年9月20日，我们收购了由第三方持有的Grupo Arato剩余50%的已发行股本，以及由同一第三方持有的Moruga Inc.SAC(Moruga？)另外30%的已发行股本。Grupo Arato在秘鲁拥有并经营鳄梨农场和加工设施，Moruga在秘鲁经营蓝莓种植和加工设施。我们为收购Grupo Arato和Moruga的额外权益支付的总代价为1.631亿美元，其中包括1110万美元的现金代价，4000万美元的短期应付票据，以及确定为1.12亿美元的普通股发行。收购后，Grupo Arato的运营结果被合并，我们不再记录Grupo Arato的股权收入。在我们收购Moruga额外30%的权益后，我们继续按照股权会计方法核算这笔对Moruga的投资，因为我们在该实体中没有控股权。

货币

我们的财务报告货币是美元，我们子公司的功能货币是美元，我们几乎所有的销售额都是以美元计价的。我们购买的鳄梨有很大一部分是以墨西哥比索计价的，我们种植和收获成本的很大一部分是以秘鲁鞋底计价的。美元和这些当地货币之间的汇率波动通常不会对我们的毛利率产生重大影响，因为这种影响会以可比的幅度影响我们的定价。我们对汇率波动的保证金敞口本质上是短期的，因为我们的销售价格承诺通常被限制在一个月以内，订单可以主要通过采购的库存来提供服务。我们相信，在更长的一段时间内，汇率波动对我们销售商品成本的影响将主要以更高或更低的价格传递给我们的客户。

经营成果

截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月对比

经营成果

下表列出了我们在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月的运营结果，以及占销售额的百分比。


	截至三个月
	2019年1月31日						2020年1月31日
	美元			百分比			美元			百分比
净销售额	$	163,470			100.0	%	$	197,538			100.0	%
销售成本		128,303			78.5			178,176			90.2

毛利		35,167			21.5			19,362			9.8
销售、一般和行政费用		12,673			7.8			14,721			7.5

营业收入		22,494			13.8			4,641			2.3
利息支出		(2,986	)		(1.8	)		(2,114	)		(1.1	)
权益法(亏损)收益		(751	)		(0.5	)		14			0.0
其他费用，净额		(1,058	)		(0.6	)		(448	)		(0.2	)

所得税前收入费用		17,699			10.8			2,093			1.1
所得税费用		4,403			2.7			718			0.4

净收入	$	13,296			8.1	%	$	1,375			0.7	%

我们的净销售额主要来自向全球零售、批发和餐饮服务客户发运新鲜鳄梨。我们的净销售额受到众多因素的影响，主要包括我们产品的供需平衡以及来自其他生鲜农产品公司的竞争。我们的净销售额还取决于我们是否有能力向我们服务的市场提供稳定的量和质量的新鲜农产品。


	截至三个月				方差
(千美元)	1月31日， 2019		1月31日， 2020		美元		百分比
净销售额：
营销与分销	$	161,406	$	194,500	$	33,094		20.5	%
国际农业		2,064		3,038		974		47.2

总净销售额	$	163,470	$	197,538	$	34,068		20.8	%

截至2020年1月31日的三个月，净销售额的增长是由于新鲜鳄梨的销售量比2019年第一季度增长了21%。由于墨西哥的供应中断，2019年第一季度的行业总体销量低迷，墨西哥是我们这段时间内鳄梨的主要来源。与上一年同期相比，2020财年第一季度我们每磅鳄梨的平均销售价格相对持平。

毛利

销售成本主要包括从独立种植者和包装商那里采购鳄梨的成本、物流成本、包装成本、劳动力、与种植(种植作物的成本)、收获和折旧相关的成本。从第三方供应商采购鳄梨的成本在财年之间和财年内可能会有很大差异，并且与鳄梨的市场价格密切相关。虽然我们与种植户和包装商有着长期的合作关系，但我们主要是以市场价格每天购买水果。因此，从独立种植者那里采购产品的成本可能会对我们的成本产生重大影响。

物流成本包括陆路和海路运输，以及与港口设施和配送中心相关的费用。陆运成本主要包括支持北美配送的第三方卡车运输服务，而海运成本主要包括将冷藏集装箱从南美洲和中美洲的供应市场运往北美、欧洲和亚洲的需求市场的第三方运输。纸板价格的变化会影响纸箱和其他包装材料的成本，燃料价格会对我们的产品成本和利润率产生影响。产量和其他投入成本的变化也会影响我们的销售成本。

一般来说，我们产品销量的变化可能会对我们的毛利润产生不成比例的影响。在任何一年内，我们产品成本的很大一部分都是固定的，特别是在我们的国际农业部门。因此，通过包装和分销设施加工或在公司所有的农场生产的产量较高，直接降低了公司拥有的果园种植的水果的平均每磅成本，而较低的产量直接增加了公司拥有的果园种植的水果的每磅平均成本。虽然我们在2020财年第一季度销售的新鲜牛油果数量有所增加，但由于秘鲁收成的时机，我们国际农业部门的产量并没有对这一增长做出贡献。因此，在截至2020年1月31日的三个月中经历的较高销量对毛利率百分比没有好处。


	截至三个月						方差
(千美元)	1月31日， 2019			1月31日， 2020			美元			百分比
毛利	$	35,167		$	19,362		$	(15,805	)		(44.9	)%
毛利百分比		21.5	%		9.8	%

在截至2020年1月31日的三个月中，毛利润下降，原因是毛利率百分比下降，部分被更高的销售量所抵消。毛利率百分比的下降主要是由于与2020年第一季度发生的第三方水果成本相比，2019年第一季度的第三方水果成本异常低。2019年第一季度经历的市场状况不同寻常，因为尽管由于来自墨西哥的供应不稳定，导致水果成本在季度大幅下降，但客户价格保持稳定。2019年第一季度经历的异常低的第三方水果成本在季度结束后并未持续。我们的国际农业部门在2019年第一季度和2020年第一季度产生的毛利润是名义上的，因为我们在这两个时期没有收获大量的鳄梨。

销售、一般和行政费用


	截至三个月				方差
(千美元)	1月31日， 2019		1月31日， 2020		美元		百分比
销售、一般和行政费用	$	12,673	$	14,721	$	2,048		16.2	%

销售、一般和行政费用主要包括与销售相关的成本、广告和促销费用、专业费用、一般公司管理费用和其他相关行政职能。在截至2020年1月31日的三个月中，销售、一般和行政费用增加，主要原因是专业费用增加(300万美元)，其中大部分归因于前高管相关的法律和其他成本。这一增长被工资和工资费用(140万美元)的减少部分抵消，这是由于经营业绩疲软导致管理奖金应计费用减少。

权益法(亏损)收益


	截至三个月					方差
(千美元)	1月31日， 2019			1月31日， 2020		美元		百分比
权益法(亏损)收益	$	(751	)	$	14	$	765		101.9	%

权益法(亏损)收入主要来自我们在 Henry鳄梨和蓝莓秘鲁SAC的投资产生的收益或亏损。在截至2019年1月31日的三个月里，由于销售价格低于预期，我们在秘鲁的蓝莓投资亏损了90万美元。在截至2020年1月31日的三个月中，我们的蓝莓秘鲁SAC投资损失降至10万美元，因为销售价格与我们的预期一致。

利息支出


	截至三个月				方差
(千美元)	1月31日， 2019		1月31日， 2020		美元			百分比
利息支出	$	2,986	$	2,114	$	(872	)		(29.2	)%

利息支出主要包括我们维持的营运资本融资项下借款的利息，以及用于进行资本和股权投资的其他长期债务的利息。由于较低的利率和较低的平均债务余额，我们的利息支出在2020财年有所下降。我们的部分债务具有基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，自2019财年以来，LIBOR已大幅下降。平均债务余额减少的原因是现有长期债务的本金支付以及2019财年提前偿还的定期债务。

其他费用(净额)主要包括利息收入、货币汇兑损益、利率衍生工具损益和其他杂项收支项目。在截至2020年1月31日的三个月中，我们的其他费用净额下降，原因是银行余额增加带来的利息收入增加，短期利率市场波动推动的利率合约未实现亏损水平降低，以及主要由于墨西哥比索兑美元汇率变化导致的外币损失减少。

所得税费用


	截至三个月				方差
(千美元)	1月31日， 2019		1月31日， 2020		美元			百分比
所得税费用	$	4,403	$	718	$	(3,685	)		(83.7	)%

所得税费用使用估计的年度有效税率确定，并根据本季度可能发生的离散应税事件进行调整。我们认识到税收立法在法律制定期间的影响。我们的递延税项资产和负债使用制定的税率重新计量，预计该税率将适用于我们估计相关暂时性差异将被冲销的期间的应纳税所得额。

由于税前收入下降，截至2020年1月31日的三个月所得税支出下降。实际税率从截至2019年1月31日的三个月的24.9%提高到截至2020年1月31日的三个月的34.3%。实际税率的增加主要是由于与我们不确定的税收状况有关的调整的影响，这些调整与税前收入水平下降有关。

细分市场的运营结果

我们主要通过调整后的EBITDA评估和监控我们的营销和分销部门以及国际农业部门的部门业绩。我们相信，分部调整后的EBITDA为分析基本业务业绩提供了有用的信息，并使投资者能够评估每个可报告分部相对于我们公司整体的财务业绩。调整后的EBITDA不是根据美国GAAP定义的，不应单独考虑，也不应作为根据美国GAAP编制的净收入或现金流指标的替代指标，或作为衡量我们盈利能力的指标。此外，我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后EBITDA。

我们每个可报告细分市场的净销售额如下：


	截至2019年1月31日的三个月						截至 2020年1月31日的三个月
(千美元)	市场营销& 分布		国际农耕		总计		市场营销& 分布		国际农耕		总计
第三方销售	$	161,406	$	2,064	$	163,470	$	194,500	$	3,038	$	197,538

细分市场总销售额	$	161,406	$	2,064	$	163,470	$	194,500	$	3,038	$	197,538


	截至三个月
(千美元)	1月31日， 2019			1月31日， 2020
营销和分销调整后的EBITDA	$	26,185		$	12,378
国际农业调整后的EBITDA		(737	)		(1,746	)

可报告部门调整后EBITDA合计	$	25,448		$	10,632

净收入	$	13,296		$	1,375
利息支出		2,986			2,114
所得税		4,403			718
折旧及摊销		2,954			3,406
权益法(亏损)收益		751			(14	)
法律和其他非经常性费用		—			2,197
其他费用，净额		1,058			448
基于股份的薪酬		—			388

调整后的EBITDA	$	25,448		$	10,632

营销与分销

营销和分销部门净销售额的增长归因于上述影响总体净销售额增长的相同因素。

调整后的EBITDA用于营销和分销的减少主要是由于每磅牛油果的毛利润较低。毛利率下降的主要原因是2019年第一季度第三方水果成本异常低，这是我们在2020年没有经历过的。前一年期间经历的市场状况本质上是非重现的，因为客户价格保持稳定，尽管由于来自墨西哥的供应不稳定，水果成本大幅下降。

国际农业

国际农业净销售额的增长是由于向秘鲁的相关方和第三方蓝莓种植者提供的包装服务收入的增长。由于我们秘鲁农场的鳄梨收获季节通常从每年的4月到8月，因此这两年的第一季度都没有任何附属销售记录。

国际农业调整后EBITDA减少的主要原因是一般和行政成本较高，其中很大一部分是由于与在危地马拉建立初始农业业务相关的启动成本。调整后的国际农业EBITDA通常集中在我们财政年度的第三季度和第四季度，与秘鲁鳄梨的收获季节保持一致。


	财政年度结束
	2018年10月31日						2019年10月31日
	美元			百分比			美元			百分比
净销售额	$	859,887			100.0	%	$	883,301			100.0	%
销售成本		805,931			93.7			728,626			82.5

毛利		53,956			6.3			154,675			17.5
销售、一般和行政费用		35,235			4.1			48,168			5.5

营业收入		18,721			2.2			106,507			12.1
利息支出		(5,396	)		(0.6	)		(10,320	)		(1.2	)
权益法收益		12,433			1.4			3,359			0.4
权益法被投资人收购重计量收益		62,020			7.2			—			0.0
其他收入(费用)，净额		908			0.1			(3,549	)		(0.4	)

所得税前收入费用		88,686			10.3			95,997			10.9
所得税费用		16,245			1.9			24,298			2.8

净收入	$	72,441			8.4	%	$	71,699			8.1	%

净销售额


	财政年度结束				方差
(千美元)	10月31日， 2018		10月31日， 2019		美元		百分比
净销售额：
营销与分销	$	858,529	$	873,665	$	15,136		1.8	%
国际农业		1,358		9,636		8,278		609.6

总净销售额	$	859,887	$	883,301	$	23,414		2.7	%

净销售额的增长主要是因为与2018财年相比，每磅平均销售价格上涨了 18%。每磅平均售价的增加被鳄梨销售量下降13%所部分抵消，这主要是由于行业供应状况下降所致。我们将价格上涨很大程度上归因于全年强劲的消费者需求和有限的行业供应。行业供应受到秘鲁和加利福尼亚州天气相关事件的负面影响，而墨西哥可出口产品的百分比增长低于前几年。国际农业净销售额的增长是由于整合了Grupo Arato集团的全年影响。Grupo Arato几乎所有的水果都卖给我们的营销和分销部门，其第三方收入主要来自为秘鲁的鳄梨和蓝莓种植者提供的包装服务。

毛利


	财年结束						方差
(千美元)	10月31日， 2018			10月31日， 2019			美元		百分比
毛利	$	53,956		$	154,675		$	100,719		186.7	%
毛利润占净销售额的百分比		6.3	%		17.5	%

2019财年业绩得益于来自第三方种植者的鳄梨销售利润的增加这是由于我们的产品采购中几个关键领域的效率提高，

生产和销售足迹，这有助于补充有利的市场供应条件和持续强劲的消费需求。2019财年毛利率和毛利率百分比还受益于将Grupo Arato整合到我们的国际农业部门的增长和全年影响，这平均产生的毛利率百分比明显高于我们历史上的营销和分销业务。

销售、一般和行政费用


	财年结束				方差
(千美元)	10月31日， 2018		10月31日， 2019		美元		百分比
销售、一般和行政费用	$	35,235	$	48,168	$	12,933		36.7	%

2019财年销售、一般和行政费用增加，主要原因是应计管理奖金增加(约550万美元，原因是运营收入增长)、整合Grupo Arato的全年影响(约710万美元)以及更高的专业费用。

权益法收益与收购权益法被投资人的重计量收益


	财年结束				方差
(千美元)	10月31日， 2018		10月31日， 2019		美元			百分比
权益法收益	$	12,433	$	3,359	$	(9,074	)		(73.0	)%
权益法被投资人收购重计量收益		62,020		—		(62,020	)		(100.0	)%

2018财年，截至2018年9月，我们对Grupo Arato的投资收益计入权益法收入。2018年9月，我们收购了Grupo Arato剩余的未偿还股本，导致2018财年录得6200万美元的重新计量收益。在2019财年，由于收购和随后合并了我们在Grupo Arato的投资(约840万美元)，我们的权益法收入减少了。

利息费用


	财年结束				方差
(千美元)	10月31日， 2018		10月31日， 2019		美元		百分比
利息支出	$	5,396	$	10,320	$	4,924		91.3	%

我们的利息支出在2019财年增加，原因是平均债务余额增加，主要是由于2018年9月用于为收购Grupo Arato提供资金的额外借款的全年影响。

其他收入 (费用)，净额


	财年结束					方差
(千美元)	10月31日， 2018		10月31日， 2019			美元			百分比
其他收入(费用)，净额	$	908	$	(3,549	)	$	(4,457	)		(490.9	)%

我们的其他收入(费用)净额在2019年下降，主要是由于利率合约的未实现亏损利率合约旨在确定短期利率下降导致的长期债务利率，以及在一年中美元相对于墨西哥比索走弱导致的外币汇兑损失。这些影响被银行余额增加导致的利息收入增加以及2018财年与收购Grupo Arato收购后进行的债务再融资有关的债务清偿成本不再发生而部分抵消。

所得税支出包括在我们开展业务的每个国家/地区合并按单独实体计算的税收拨备。我们认识到税收立法在法律制定期间的影响。我们的递延税项资产和负债使用制定的税率重新计量，预计将适用于我们估计相关暂时性差异将被抵消的年度的应税收入。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查时，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。然后，根据在结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量从这些位置确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。

2017年12月22日颁布的减税和就业法案(《就业法案》)将法定的联邦公司税率从35%永久降至21%，从2018年1月1日或从2018年1月1日开始的纳税年度生效。虽然在正常业务过程中，本公司需要对某些在期末无法完全确定的税项进行估计和假设，但本公司没有确定截至2018年10月31日和2018年10月31日尚未完成税收法案的所得税影响的项目。公司没有确定截至2018年10月31日和2018年10月31日尚未完成税收法案的所得税影响的项目。公司没有确定截至2018年10月31日和2018年10月31日尚未完成税收法案的所得税影响的项目认为截至2018年10月31日，其对税法对其递延税资产和负债的税收影响的会计处理将完成。

由于较高的税前收入和较高的实际税率，2019财年所得税支出增加。有效税率从2018财年的18.3%增加到2019财年的25.3%，主要是由于2018年的以下非经常性项目：按新颁布的税率重新计量净递延税收资产和负债的有利影响，以及由于外国税收抵免的有利影响，与适用过渡税对累计外国收益相关的净税收优惠。

细分市场的运营结果

我们每个可报告部门的净销售额如下：


	截至2018年10月31日的财年								截至2019年10月31日的财年
(千美元)	市场营销& 分布		国际农耕			总计			市场营销& 分布		国际农耕			总计
第三方销售	$	858,529	$	1,358		$	859,887		$	873,665	$	9,636		$	883,301
关联销售		—		—			—			—		80,676			80,676
权益法销售		—		36,534			36,534			—		—			—

细分市场总销售额	$	858,529	$	37,892		$	896,421		$	873,665	$	90,312		$	963,977
公司间淘汰		—		—			—			—		(80,676	)		(80,676	)
权益法抵销		—		(36,534	)		(36,534	)		—		—			—

总净销售额	$	858,529	$	1,358		$	859,887		$	873,665	$	9,636		$	883,301

上表包括国际农业部门与营销和分销部门之间的附属销售，这些销售在上面提到的公司间抵销中被剔除。此外，在截至2018年10月31日的年度内，上表包括我们在国际农业部门销售额中的50%比例份额，而阿拉托集团被计入权益法投资，在上表中被确认为权益法销售额。


	财年结束						方差
(千美元)	10月31日， 2018			10月31日， 2019			美元			百分比
营销和分销调整后的EBITDA	$	28,279		$	87,956		$	59,677			211.0	%
国际农业调整后的EBITDA		14,825			35,017			20,192			136.2

调整后EBITDA合计	$	43,104		$	122,973		$	79,869			185.3	%

净收入	$	72,441		$	71,699		$	(742	)		(1.0	)%
利息支出		5,396			10,320			4,924			91.3
所得税费用		16,245			24,298			8,053			49.6
折旧及摊销		9,440			16,466			7,026			74.4
权益法收益⁽¹⁾		(12,433	)		(3,359	)		9,074			(73.0	)
权益法被投资人收购重计量收益		(62,020	)		—			64,020			(100.0	)
其他收入(费用)，净额		(908	)		3,549			4,457			(490.9	)
基于股份的薪酬		9			—			(9	)		(100.0	)

		28,170			122,973			94,803			336.5
收购前国际农业部门调整后的EBITDA⁽¹⁾		14,934			—			(14,934	)		(100.0	)

调整后EBITDA合计	$	43,104		$	122,973		$	79,869			185.3	%

(1)	包括从2017年11月1日到2018年9月20日，我们收购了该子公司剩余50%的所有Grupo Arato的业绩。这一金额代表我们在截至2018年9月20日的Grupo Arato调整后EBITDA中的50%比例份额。

在截至2018年10月31日的年度内，上表包括我们在截至2018年9月20日的国际农业部门调整后EBITDA中的50%比例份额，而Grupo Arato则作为股权方法投资入账。

营销与分销

营销和分销部门净销售额的增长归因于上述影响总体净销售额增长的相同因素。

调整后的EBITDA用于营销和分销的增长主要归因于每磅牛油果销售的毛利润较高。每磅利润率较高的原因是我们的产品采购、生产和分销足迹中几个关键领域的效率提高，这有助于补充有利的市场供应条件和持续强劲的消费者需求。这一增长被销售、一般和行政费用的增加部分抵消，销售、一般和行政费用的增加是由应计管理奖金的增加(营业收入增长约为550万美元)推动的。

国际农业

国际农业净销售额增长的部分原因是整合了2018年9月20日收购的阿拉托集团(Grupo Arato)的全年影响。我们的国际农业可报告部门的几乎所有销售都是针对我们的营销和分销可报告部门，而对独立第三方的销售并不显著。2018年9月20日之前的国际农业销售额代表我们在整合对阿拉托集团的投资之前占阿拉托集团销售额的50%的比例。总体而言，我们国际农业报告部门的交易量在2019财年比2018财年下降了21%，这主要是由于天气条件对产量产生了负面影响，而由于行业供应短缺，平均销售价格上涨了33%。

国际农业调整后EBITDA的增长主要归因于整合Grupo Arato农业业务的全年影响。此外，调整后的EBITDA受益于2019财年销售价格上涨，原因是行业供应趋紧，抵消了天气条件导致产量下降导致的产量减少。在任何一年里，我们国际农产品成本的很大一部分都是固定的。因此，公司拥有的农场产量或平均销售价格的变化将对调整后的EBITDA产生不成比例的影响。

流动性与资本资源

下表汇总了我们在指定时期内的现金来源和使用情况：


	财年结束						三个月结束
(单位：千)	2018年10月31日			2019年10月31日			2019年1月31日			2020年1月31日
经营活动提供(用于)的现金净额	$	32,669		$	92,634		$	14,548		$	(12,544	)
用于投资活动的净现金		(64,459	)		(30,671	)		(7,831	)		(10,872	)
融资活动提供(用于)的现金净额		48,401			(26,791	)		(8,001	)		(9,227	)

截至2020年1月31日的三个月与2019年

截至2020年1月31日的三个月，运营现金流反映了我们140万美元的净收益，主要由折旧和摊销推动的非现金费用的净增加，扣除收到的股息后的权益法收入，基于股票的薪酬，递延税款和利率掉期的未实现亏损560万美元，以及我们营运资金账户非现金部分变化的净减少约1950万美元。营运资本非现金部分变化导致营运现金流减少其中包括应收账款增加930万美元，种植者应付账款减少590万美元，存货增加320万美元，应付账款和应计费用减少110万美元，应收所得税增加90万美元，但被种植者预付款减少100万美元部分抵消。

应收账款的增加主要是由于上一季度的销售量比上年末有所增加。种植者应付款减少是由于第一季度向墨西哥原产地水果的过渡，墨西哥原产地水果对种植者的付款期限较短。库存增加是因为秘鲁在收割淡季积累了不断增长的作物库存。应付账款和应计费用减少的主要原因是2020年1月支付年度奖励奖金。应收所得税的增加归因于我们墨西哥和秘鲁业务的分期付款时间安排。种植者预付款减少的原因是智利和秘鲁鳄梨季节的过渡，即向供应商预付款项。

经营性现金流本质上是季节性的。我们通常会在本财年第一季度看到非现金营运资金的增长，因为我们的供应主要来自墨西哥，其付款期限比为其他来源市场确定的付款期限要短。此外，我们正在今年第一季度在我们的国际农业部门建立不断增长的农作物库存，以便在本财年下半年进行最终收获和销售。虽然这些非现金营运资本的增加会导致运营现金流在各个季度出现负增长，但这并不代表我们预计全年将实现的运营现金表现。2019年第一季度没有看到这一影响，原因是非经常性毛利率异常高，第一季度趋势销售价格低于导致季度末应收账款余额较低，以及秘鲁增值税退税的有利时机。

在截至2020年1月31日的三个月中，投资活动中使用的现金流包括 890万美元的房地产、厂房和设备采购以及190万美元的权益法投资。

我们的主要流动资金来源是我们现有的现金储备、运营产生的现金以及我们现有信贷安排下可供借款的金额。我们相信，在我们的信贷安排下，运营和可用现金流将足以满足我们未来12个月的资本支出、种植者招聘工作、营运资金和其他融资需求。我们将继续评估种植者的机会，并扩大与客户的关系。

信贷安排要求我们遵守财务和其他契约，包括对投资、资本支出、股息支付、留置权和债务的金额和类型以及重大资产出售的限制。自2020年1月31日起，我们必须遵守以下财务契约：(A)季度综合杠杆率不超过：3.25：1.00；(B)季度综合固定费用覆盖率：不低于1.50：1.00。截至2020年1月31日，我们遵守了此类信贷安排的条款。

2019财年与2018财年

2019财年运营现金流反映了我们7170万美元的净收入，主要由折旧和摊销推动的非现金费用净增长，扣除收到的股息和利率掉期未实现亏损后的权益法收入1910万美元，以及因我们营运资金账户的非现金部分变化而净增加约190万美元。2019年财政年度运营现金流增加的主要原因是营运资金非现金部分的变化，其中包括杂项应收账款减少550万美元，应付账款和应计费用增加520万美元，种植者应付账款增加430万美元，应付所得税增加290万美元，其他长期负债增加310万美元，但被存货增加1220万美元和应收账款增加270万美元部分抵消。水果预付款增加270万美元，预付费用和其他流动资产增加130万美元。

杂项应收账款减少的主要原因是秘鲁增值税在2019年财政年度退税的时间安排。应付账款和应计费用的增加主要是由于强劲的经营业绩推动了更高的激励应计费用。种植者应付金额的增加主要反映了我们的墨西哥鳄梨种植者应付金额增加，原因是与2018年10月相比，2019年10月的库存量和价格更高。应缴所得税的增加归因于我们美国和秘鲁业务分期付款的时机。其他负债的增加是由于2019年财年累积的长期种植者负债，以及我们不确定的税收状况的额外利息和罚款。库存增加的原因是：鳄梨现存量增加，截至2019年10月31日的平均采购价格比上一年更高，再加上秘鲁的资本化农业成本因更多种植面积的增加而增加。应收账款与上一年相比有所增加，主要反映了截至2019年10月31日的未偿还销售天数的增加。水果预付款的增加主要是由于2019财年向墨西哥包装水果供应商提供的季节性预付款。预付费用和其他流动资产的增加主要归因于我们秘鲁业务中与材料供应商和固定资产采购相关的非种植者供应商预付款的增加。

2019财年投资活动中使用的现金流包括购买房地产、厂房和设备 2970万美元，以及权益法投资190万美元。财产、厂房和设备

采购主要包括在秘鲁的农场开发和加工厂扩建，以及在北美的分销能力的扩大。在2020财年，我们预计我们的资本支出将在8500万至9000万美元之间，主要用于购买土地和建设新的配送设施。由于鳄梨树需要长达五年的时间才能达到满负荷，因此我们的投资需要几年时间才能影响我们的运营结果。这些投资被150万美元的应收票据偿还部分抵消，这主要是由于出售以前运营的设施而偿还的关联方票据。

2018年9月20日，我们收购了由第三方持有的阿拉托集团剩余50%的已发行股本，以及由同一第三方持有的另外30%的Moruga已发行股本。Grupo Arato在秘鲁拥有并运营鳄梨农场和加工设施，Moruga在秘鲁运营蓝莓种植和加工设施。我们收购了Grupo Arato剩余的未偿还股本，以便在源头获得大量水果的控制权，然后我们可以按照我们的财务和战略目标将这些水果分配给全球市场和客户。我们支付的总对价为1.631亿美元，其中包括1.587亿美元用于收购Grupo Arato和Moruga的额外权益，以及440万美元用于了结与现有股东之间先前存在的债务。对价包括1110万美元的现金、4000万美元的短期应付票据以及确定为1.12亿美元的普通股发行。这笔短期应付票据已于2018年10月31日前支付。

2019财年用于融资活动的现金主要涉及债务本金支付和资本租赁义务1,460万美元，循环信贷安排净支付600万美元，我们向股东支付的股息560万美元，以及普通股回购和报废支付 90万美元。

截至2018年10月31日的现金和现金等价物为2630万美元，截至2019年10月31日的现金和现金等价物为6400万美元。截至2018年10月31日，我们的营运资本为8860万美元，而截至2019年10月31日，我们的营运资本为1.265亿美元。

2018年10月，我们与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项2.75亿美元的银团信贷安排，作为行政代理和主要簿记管理人，其收益用于偿还现有银行债务和收购Grupo Arato产生的短期应付票据。该信贷安排由两笔总计1.75亿美元的定期贷款和一笔循环信贷组成，提供高达1亿美元的借款，将于2023年10月到期。贷款以不动产、动产和子公司的股本为抵押。信贷安排下的借款与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利差为，该利差随我们的杠杆率而变化。信贷安排还包括摆动额度安排和手风琴功能，允许我们在银行批准的情况下增加高达1.25亿美元的借款。截至2018年10月31日，循环信贷协议下的可用信贷总额为9400万美元，截至2019年10月31日，可用信贷总额为1亿美元。截至2018年10月31日，循环信贷工具的利率为4.29%，截至2019年10月31日，循环信贷工具的利率为3.54%。根据这一信贷安排，截至2018年10月31日，我们有600万美元的未偿还资金，截至2019年10月31日，我们没有未偿还的资金。我们为信贷安排上未使用的承诺支付费用。

截至2019年10月31日，我们被要求遵守以下财务契约：(A)季度综合杠杆率不超过3.25：1.00，(B)季度综合固定费用覆盖率不低于1.50：1.00。截至2019年10月31日，我们的综合杠杆率为1.16%至1.00，综合固定费用覆盖率为2.16%至1.00，我们遵守了所有此类信贷安排契约。


	总计		应在期限内付款
合同义务(千)	总计				2-3年		4-5年		>5年
长期债务⁽¹⁾	$	180,955	$	6,286	$	16,908	$	98,882	$	58,879
长期债务利息⁽²⁾		32,366		7,385		13,879		9,055		2,047
资本租赁承诺		6,695		1,384		2,960		2,269		82
经营租赁承诺		20,990		4,352		5,999		3,889		6,750
购买承诺		5,180		5,180		—		—		—

总计	$	246,186	$	24,587	$	39,746	$	114,095	$	67,758

(1)	2018年10月，我们达成了2.75亿美元的信贷安排，其中包括两笔总计1.75亿美元的定期贷款和一笔最高可达1.0亿美元的循环信贷安排。

(2)	包括根据2019年10月31日的利率支付我们信贷安排的利息。我们的未完成任务的影响浮动到固定浮动利率债务利息支付的利率互换已反映在上述利息支付中。因此，在信贷安排下，我们大约1亿美元的可变利率债务被视为4.07%的固定利率债务。

财务报告的内部控制

在编制本招股说明书中包含的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点与缺乏足够的技术会计资源有关。与缺乏足够的技术会计资源有关的重大缺陷包括：(1)确定本位币和外币换算；(2)对不确定的税位和所得税进行会计处理；(3)采购会计等方面的控制。与缺乏足够的技术会计资源有关的控制缺陷还包括资源不足，无法及时审查某些会计分析和相关日记帐分录，以及财务报表和披露准备过程。总的来说，我们认为这些缺陷是一个实质性的弱点。

为了弥补这一重大弱点，我们计划采取以下行动：

•

聘用和继续聘用具有技术会计背景和上市公司经验的额外会计和财务资源，并在必要时用外部技术会计资源补充我们现有的资源；

•

实施额外的审查控制和程序；以及

•

实施过程和控制，以更好地识别和管理风险。

根据就业法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有也没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，对截至2019年10月31日或其后任何时期的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向您保证我们已经确定了全部，或者我们将来不会有其他重大缺陷。在本次发行完成后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表一般是按照会计原则编制的

在美利坚合众国接受。编制这些财务报表需要我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、销售额和费用。在持续的基础上，我们重新评估我们的所有估计，包括与客户和种植者应收账款、库存、物业、厂房和设备的使用寿命、促销津贴、来自未合并实体的股权收益/损失和减值分析、商誉和收购的无形资产、所得税和承诺以及或有事项相关的估计。我们根据历史经验和各种被认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。此外，我们还经常聘请第三方估值专家协助我们进行以下描述的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同，因为未来会有更多信息可用。

我们相信以下是在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

投资。我们对美国、哥伦比亚、秘鲁和中国的其他鳄梨种植者、包装商和分销商保持投资。如果投资使我们有能力对被投资人施加重大影响而不是控制权，我们将使用权益会计方法对这些非上市投资进行核算。当我们拥有相当于被投资公司有表决权股票的20%至50%的所有权权益时，通常存在重大影响。根据权益会计法，投资按初始成本列示，并根据后续额外投资以及我们按比例分摊的收益或亏损和分配进行调整。当出现某些减值迹象时，我们会评估我们的权益法投资是否受损。虽然当前公允价值低于记录的投资是减值指标，但我们只有在价值损失被认为是非临时性减值的情况下，才会确认权益法投资的减值损失(OTTI？)。如果权益法投资的减值被确定为非临时性的，我们将计入足以将该投资的账面价值降至其公允价值的减值费用，这将导致该投资采用新的成本基础。在确定公允价值下跌是否是暂时的时，我们考虑的主要因素是投资的公允价值低于我们账面价值的时间长度；下跌的严重程度；以及被投资人的财务状况、经营业绩和近期前景。此外，我们会考虑公允价值下跌的原因，无论是一般市场情况。, 特定于行业或特定于被投资人；以及我们在一段时间内持有投资的意图和能力，以允许按公允价值收回。由于我们对我们投资的公允价值和任何由此产生的减值损失以及确认此类费用的时间的评估需要判断，并包括估计和假设，因此实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。在2019财年和2018财年，没有需要我们测试任何权益法投资减值的减值指标。如果我们的权益法被投资人Moruga不符合用于确定我们在2018财年收购的额外30%权益的公允价值的长期预测，这笔投资可能会在未来确认OTTI。我们目前相信，Moruga的业绩将与预期一致。

善意。我们的商誉代表企业合并的收购价超过收购净资产公允价值的部分。我们于每年第四季每年评估减值商誉，当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，于年度测试之间评估减值商誉。减值是指已分配商誉的报告单位的公允价值小于其各自账面价值的金额。商誉减值以分配给报告单位的商誉总额为限。商誉减值测试需要重要的判断和管理估计，包括但不限于：(I)报告单位的数量，(Ii)将分配给报告单位的商誉和其他资产和负债，以及(Iii)报告单位的公允价值。上述估计和假设，连同贴现率等其他因素，将对减值测试的结果和任何由此产生的减值损失的金额产生重大影响。

所得税。我们将递延税项负债和资产计入已在合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来后果。递延项目的计量基于制定的税法。如果我们的资产和负债的财务报告基数和计税基数之间的差异造成的未来后果导致递延纳税资产，我们将对该资产能够实现未来收益的可能性进行评估。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，与递延税项资产相关的估值备抵被记录。

作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，我们纳税义务的计算涉及处理在各个税收司法管辖区适用复杂的税收法律法规时的不确定性。如果我们最终确定不需要支付这些债务，则该债务将被转回，并且我们将在确定该债务不再适用期间确认税收优惠。相反，我们在确定已记录税负低于最终评估预期的期间内记录额外税费。

我们只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认不确定税收状况带来的税收利益。然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量从这些头寸中确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。

税收法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性。税收法律法规本身可能会因财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决而发生变化。因此，美国或国外税收的实际负债可能与管理层的估计有很大不同，这可能导致需要记录额外的纳税义务或潜在地冲销以前记录的纳税义务。

基于股票的薪酬。我们使用公允价值确认方法来核算基于股票的薪酬。根据公允价值确认方法，成本在授予日以授予的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(通常是归属期)内按直线原则确认为费用。根据公允价值确认方法，当归属基于某些定义的流动性事件的发生时，与该等奖励相关的费用根据奖励的授予日期公允价值计量，并在事件发生时记录。公允价值确认方法中使用的最重要的假设是授予日奖励的公允价值。奖励的公允价值由管理层在第三方公司的协助下，通过市场方法支持的贴现现金流分析确定。

近期发布的会计准则

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本文包含的合并财务报表附注2。

我们在采购、生产和分销新鲜牛油果方面处于世界领先地位，为超过25个国家的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们向客户采购、生产、包装和分销牛油果，并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外，我们还为我们的客户提供销售和促销支持、对市场趋势的洞察以及旨在增加他们的鳄梨零售额的培训。我们的业务包括在美国、墨西哥和秘鲁的四个包装设施，在美国、加拿大、中国和荷兰的11个配送和成熟中心，以及在美国、中国和荷兰的三个销售办事处。我们在秘鲁拥有10,000多英亩，其中超过8,300英亩目前主要种植鳄梨，其余是我们打算在未来几年种植和收获的绿地。自1983年成立以来，我们一直专注于业务的长期增长、创新和战略投资，并可靠地履行对供应商和客户的承诺。我们在一个强大且不断发展的鳄梨行业内运营，在过去30年里，我们在该行业的许多创新中发挥了重要作用。过去30年来，我们在该行业的许多创新中发挥了重要作用。例如，我们相信我们是第一家从墨西哥、秘鲁和智利进口鳄梨的美国公司，也是第一家将成熟中心纳入配送过程的公司。

在超过35年的时间里，我们一直在投资于人，最先进的技术和鳄梨专用基础设施，更好地服务于我们的客户和供应商。纵观我们的历史，我们一直致力于以诚实、尊重和忠诚的态度开展业务。无论是通过节水、增加使用可再生能源、为我们在秘鲁的员工提供餐饮、交通和现场保健，还是为我们在美国的员工提供更高水平的教育，我们都致力于以对社会负责和环境可持续的方式运营。我们的企业文化体现了这些价值观，因此，我们相信我们拥有一支积极进取、技术娴熟的员工队伍，他们致力于我们的业务。

在过去的10年里，我们经历了销量和销售额的强劲增长。下面的图表显示了在此期间我们的销量和收入的增长情况。为了继续我们的增长，我们打算扩大我们在第三方种植者和我们自己的农场的多元化采购，并加强我们的分销网络，因为我们相信对我们鳄梨的需求将在全球范围内继续增长。

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行业概述

美国鳄梨产业

下表列出了指定年份的美国哈斯鳄梨历史产量、零售价和隐含总市场价值：


美国哈斯鳄梨工业与历史	2015		2016		2017		2018		2019
音量(磅(百万磅))		2,142		2,189		2,074		2,477		2,509
零售价格	$	2.30	$	2.45	$	2.83	$	2.42	$	2.57

总市值(百万美元)	$	4,927	$	5,363	$	5,869	$	5,994	$	6,448

资料来源：HASS 牛油果理事会：牛油果产量、消费和生产面积分析及预测2010-2025年

与美国类似，全球鳄梨消费呈现出强劲的增长势头。2018年全球产量达到139亿英镑，比2017年增长6.7%。根据透明市场研究公司的数据，2018年市场总规模达到135亿美元的收入，预计2018至2026年间的复合年增长率将达到5.9%。美国和欧盟在进口市场上占有最大份额，分别占2018年进口市场的52%和28%。重点出口国包括墨西哥、秘鲁和智利，分别占2018年出口量的60%、13%和8%。

由于全球对鳄梨的需求迅速增长，整个市场往往由供应动态决定。全球鳄梨供应的大部分来自拉丁美洲。2018年，墨西哥的产量占全球产量的三分之一以上。鳄梨水果的供应动态和季节性也随着时间的推移而发生了重大变化。虽然不同地区的生长季节差异很大，但采购和分销的改善导致鳄梨全年可用。每个市场都有高度分散的种植者基础。我们估计加州有5000多个种植者，而墨西哥有25000多个。

我们从我们认为是北美和南美最好的鳄梨种植区采购和包装。我们主要从墨西哥、加州和秘鲁的数千名种植者那里采购，并与哥伦比亚、智利和危地马拉等其他拉美国家的种植者建立了合作关系。我们全年至少有两个原产地可供使用以满足需求。纵观我们的历史，我们在世界各地寻找新的地点采购水果，以满足日益增长的全球需求。例如，我们是美国第一个从墨西哥、秘鲁和智利进口鳄梨的主要分销商。自1983年成立以来，我们在履行对种植者的承诺方面取得了良好的业绩，使我们能够与不同地区的新种植者发展更多的采购关系。我们相信，我们多样化的采购能力将减少向市场供应鳄梨的潜在中断，并使我们的可靠性和信誉在零售和餐饮服务客户中脱颖而出，从而继续推动销售增长。

全球分销网络为不同的长期客户群提供鳄梨

通过提供广泛的基础设施最先进的设施

国际农业与垂直一体化

除了从第三方种植者那里购买鳄梨外，我们还在自己拥有或租赁的土地上种植鳄梨。这种垂直整合可更好地控制我们的供应链和产品质量，并允许我们

相对于我们销售的第三方牛油果，赚取更高的毛利。我们在秘鲁进行了大量投资，随着树木成熟和绿地上线，我们预计这将提高我们的利润率。2019年，我们生产了大约11%的鳄梨，我们预计随着树木的成熟，我们种植的鳄梨的数量将会增加。拥有和种植我们自己的鳄梨果园也有助于减轻我们第三方种植者供应关系中的潜在中断。我们为自己的生产预测当季鳄梨采购成本，这使我们能够与客户签订为期一季的固定价格合同，而无需承担现货市场购买的定价风险。我们相信这是一个重要的竞争优势。一个季节的固定价格为我们的客户提供了以商品为基础的行业的准确预测和库存。在2019财年，我们秘鲁总销量的约65%(主要来自特派团种植的果园)以固定价格合同的形式出售。这一季节性固定价格优惠加强了我们与客户的关系，并使我们的产品和服务与众不同。我们相信，这种垂直整合可以推动销售、提高利润率，并使我们能够很好地满足整个行业不断增长的需求。

培养创新和成长文化的经验丰富的领导力

我们由一支经验丰富的管理团队领导，拥有丰富的行业经验。我们的管理团队中有五名成员已经在我们这里工作了三十多年。我们的团队已经将一家小企业转变为拥有全球网络和领先市场份额的领先鳄梨来源、生产商和分销商。我们的创始人Steve Barnard是一位知名的行业先驱和资深人士，他继续以专注于创新和增长的创业文化领导我们。我们的运营管理为我们运营的地区带来了复杂的经验。特别是，我们在秘鲁和墨西哥的领导人在扩大我们在这些国家的业务方面拥有丰富的经验。我们更广泛的管理团队由经验丰富的专业人士组成，他们拥有销售、财务和其他关键领域的专业知识，我们相信这将使我们能够执行我们的长期战略。

我们的增长战略

通过扩大我们的全国分销网络，充分利用我们核心美国市场的强劲增长趋势

利用我们的全球供应链和分销能力继续开拓国际市场

•

欧洲：我们计划扩大我们在整个欧洲的分销能力，以支持新的直接零售关系。我们还将增加从秘鲁、危地马拉、哥伦比亚和其他地区的出口，以平衡我们全年的供应，并利用整个欧洲对鳄梨日益增长的需求。此外，我们相信我们的季节性客户计划将帮助我们继续在欧洲各地建立现有关系并吸引新客户。因为我们

我们采购、生产、包装和分销鳄梨给我们的客户，并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外，我们还为我们的客户提供销售和促销支持、对市场趋势的洞察以及实践培训，以帮助他们零售我们的鳄梨。

我们销售的鳄梨主要是Hass品种。我们对牛油果进行分类和包装，并将它们的规格与各自的客户要求相匹配。我们销售预熟和成熟的鳄梨，通过我们的成熟设施网络，我们可以根据客户的需要调整成熟度。我们还向零售商和餐饮服务客户出售在耕种或包装过程中压扁的鳄梨，这些客户将鳄梨用于其他食品，如鳄梨调味酱。在2019财年，我们售出了5.59亿磅鳄梨。

我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购，并已与数千名种植者建立了关系。我们与种植者合作的大规模和长期记录有助于巩固现有关系，并促进与第三方种植者建立新的关系。我们多样化的网络使我们能够减轻潜在的地理或种植者特定供应中断的影响并优化不同季节和气候的采购，以满足全年的全球需求。我们与种植者没有独家采购合同。

农业经营

除了从第三方种植者那里购买鳄梨外，我们还在秘鲁拥有或租赁的土地上种植鳄梨，并通过我们在哥伦比亚的合资企业种植鳄梨。我们的农业业务有助于进一步使我们的采购网络多样化，并提供对我们供应的额外控制。我们目前在秘鲁拥有或租赁了超过10,000英亩的农田，在哥伦比亚拥有或租赁了1,450英亩的农田。我们的农业运营补充了我们的供应链，防范了与我们的第三方种植者供应关系中断相关的风险，并提供了更多获得多样化鳄梨来源的途径。

在秘鲁，截至2019年12月31日，我们拥有或租赁的土地中有超过8300英亩是开发的，我们计划在未来几年开发剩余的英亩土地。种植后，我们的鳄梨树在大约三年内开始生产鳄梨，大约在五到七年内达到全面生产。在哥伦比亚，我们通过一家合资企业种植了大约200英亩的土地，预计我们的鳄梨树将在未来几年内开始生产。

我们的农场仅通过我们的分销业务销售他们的水果。

供应链与分销网络

我们采购的大多数鳄梨，无论是来自第三方种植者还是来自我们的农场，都会被送到我们四个包装厂中的一个(两个在墨西哥，一个在秘鲁，一个在加州)。在包装厂，包括我们在墨西哥的联合包装商，我们的鳄梨被分拣和包装，以便运输到全球各地的配送中心。我们管理运输过程中使用的跨卡车、海运、空运和铁路的运输物流。

在整个供应链中，我们仔细监控和管理整个采购、包装、运输和分销过程中的冷链。例如，我们在收割后不久就使用水冷却器从鳄梨中除去热量。牛油果经过分拣、包装，然后在温控环境中运往全球配送中心。如果顾客需要，鳄梨在发货前会在我们11个成熟中心中的一个达到规格。我们在整个供应链中精心的热管理使我们能够根据美国、欧洲和亚洲大部分地区的客户规格提供鳄梨。在我们最大的市场美国，我们的分销网络可以在大约8小时或更短的时间内将鳄梨送到整个美国大陆。

顾客

我们主要为零售、批发和餐饮服务客户服务，包括克罗格、沃尔玛、好市多、阿尔迪、Loblaws和Chipotle。我们专注于按时交付高质量的鳄梨，并符合客户的要求。我们没有与客户签订长期合同，而是专注于建立牢固的长期关系。我们在2019财年排名前10位的所有客户都是超过10年的客户，其中大多数客户已经超过20年。

向我们的客户销售主要通过采购订单完成。此外，我们的综合农业运营还允许我们为客户提供长达一季的固定价格计划，从而实现准确的预测

和库存管理。我们的定制成熟计划为客户提供了五个不同成熟期的选择：硬熟、预处理、破碎、熟透和熟透，根据成熟度的不同，按专门定制的时间表送货。在大多数情况下，在美国大陆，我们只需24小时通知即可交付熟透的牛油果。

研究与开发

我们有一个专门的研发部门，目标是在我们的价值链中寻找创新的新方法。我们是第一家在全国分销过程中利用鳄梨成熟中心的公司，这一做法后来被行业内的其他公司采用。最近，我们在供应链早期引入了水冷却器，以快速去除鳄梨中的热量。这种做法延长了我们牛油果的保质期，使我们能够运输更长距离的牛油果。像这样的创新是专注于研发的专职资源的结果。

我们在2019财年的研发支出为50万美元。

积压

我们的客户通常不会在要求的产品交付日期之前下产品订单。客户通常在装船前五到十天订购我们的产品。

竞争

我们根据多种因素进行竞争，包括产品的外观、味道、大小、保质期和整体质量、价格和分销条款、向客户交付的及时性以及产品的可用性。牛油果和生鲜农产品业务竞争激烈，由于我们的产品易腐烂，竞争效果加剧。我们销售的鳄梨的销售竞争来自相互竞争的生产商和分销商。我们的主要竞争对手是其他鳄梨和新鲜农产品种植商和分销商，包括Calavo Growers，Inc.，Fresh Del Monte Products Inc.和Westfalia。我们还与规模较小的包装商和营销者竞争。

季节性

鳄梨的总销售额和销售额全年都在波动，原因是鳄梨的供应因地理位置以及超级碗、梅奥五月节和7月4日等活动的不同而有所不同。例如，在加利福尼亚州和秘鲁，鳄梨产量在5月至8月达到高峰，而在墨西哥，鳄梨产量在12月至3月达到峰值。尽管这些地理差异可能会导致鳄梨购买价格的波动，但我们多样化的地理鳄梨生长和生产能力帮助我们降低了鳄梨供应的波动性。从历史上看，我们在今年第四季度实现了更大比例的净销售额和毛利润。由于从我们在秘鲁的农业业务采购的数量，近年来，我们在今年第三季度和第四季度实现了更大比例的净销售额。

员工

截至2019年10月31日，我们约有2300名员工，其中348名位于美国，667名位于墨西哥，1,287名位于秘鲁。由于鳄梨生产的周期性，我们在秘鲁的农场雇佣临时工来满足我们的需求。截至2019年10月31日，我们由工会管理的员工不到10人，这些工会位于我们的伊利诺伊州配送和成熟中心。我们相信我们的员工关系很好。

我们的总部位于加利福尼亚州奥克斯纳德，在那里我们租用了大约20,000平方英尺的空间。我们在加利福尼亚州的奥克斯纳德、墨西哥的乌鲁阿潘、墨西哥的米却肯州、墨西哥的萨莫拉和秘鲁的Chao经营包装设施。我们在秘鲁的包装设施有大约25万平方英尺的空间，我们相信这是世界上最大的，每天可以包装300万磅鳄梨。我们在墨西哥的两个包装设施拥有领先的技术和效率，每天可以包装190万磅鳄梨。我们利用协加商来满足我们的日需求量。

我们在美国、加拿大、中国和荷兰经营着11个配送和成熟中心，面积从5000平方英尺到25万平方英尺不等，并在美国、中国和荷兰设有三个销售办事处。

知识产权

我们的知识产权包括在联邦政府注册的“使命生产”商标和相关品牌名称。我们没有任何项专利或其他重大知识产权。

监管和行业协会

我们的业务受到环境、健康和安全、政府采购、反贿赂和其他政府法规和要求的影响。以下是一些影响我们业务的重要法规的摘要。

作为消费品的制造商和营销商，我们的运营受到多个联邦政府机构的广泛监管，包括食品和药物管理局(FDA)、美国农业部和联邦贸易委员会(FTC)，以及州和地方机构，在生产流程、产品属性、包装、标签、储存和分销方面。根据各种法规，这些机构规定了安全、纯度和标签的要求和标准。此外，我们产品的广告受到联邦贸易委员会的监管，我们的运营受到健康和安全法规的约束，包括根据职业安全和健康法案(OSHA)发布的法规。我们的制造设施和产品接受联邦、州和地方当局的定期检查，包括加利福尼亚州食品和农业部(CFDA)，该部门负责监督我们加州包装设施的度量衡合规性。我们在美国的所有设施也都符合FDA的食品安全现代化法案(FSMA)。此外，我们在墨西哥的业务受墨西哥法规的约束，我们在秘鲁的业务受秘鲁法规的约束。

我们销售的农产品受其他特定政府行为或法规的约束，包括针对我们牛油果的2000年《哈斯鳄梨推广、研究和信息法案》(Hass Avocado Promotion，Research and Information Act)，以及管理美国番茄进口的联邦暂停协议指南。

我们受到众多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。除其他事项外，这些法律法规还管辖危险材料和废物(包括除草剂、化肥、杀虫剂和其他农产品)的处理、搬运、储存、使用和处置，以及暴露于这些废物、受污染财产的补救和气候变化。

在美国，哈斯鳄梨委员会是由美国农业部设立的，目的是促进哈斯鳄梨品种的销售。该委员会根据对美国市场上销售的所有鳄梨的评估，为促销活动提供统一的资金支持。加州鳄梨委员会(California Avocado Commission)从加州鳄梨种植者那里获得资金，历史上一直承担着支持鳄梨销售的促销和广告费用。我们相信，从长远来看，美国促销和广告计划的增量资金将对平均销售价格产生积极影响，将对我们的鳄梨产生有利影响

我们对合同的履行情况以及对这些合同条款和适用法律法规的遵守情况都受到客户(包括美国联邦政府) 的持续审核、审查和调查。此外，我们不时参与日常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与客户和承包商的关系、知识产权纠纷和其他业务事项有关的诉讼和调查。我们目前没有参与任何可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。


名字	年龄		职位
行政主任
斯蒂芬·J·巴纳德		67	总裁兼首席执行官
布莱恩·E·贾尔斯		49	首席财务官
迈克尔·A·布朗		62	首席运营官
胡安·R·威斯纳		65	南美运营总监
罗斯·W·威尔曼		72	负责销售和市场营销的高级副总裁

非雇员董事
史蒂夫·A·毕比⁽¹⁾⁽²⁾		75	董事长、董事
斯蒂芬·W·贝沙德		78	导演
路易斯·冈萨雷斯		69	导演
杰伊·A·帕克		67	导演
布鲁斯·C·泰勒⁽¹⁾⁽²⁾		63	导演

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

审计委员会成员。

行政主任

斯蒂芬·J·巴纳德成立于1983年，目前担任我们的总裁兼首席执行官。在创建Task Products之前，Barnard先生曾在Santa Clara Production，Inc.的莴苣和鳄梨部门工作。 Barnard先生是农产品营销协会的前任主席、西部种植者协会的前任主席、加州牛油果委员会的前任主任和Sunkist的前任董事。他目前担任加州保利基金会董事。Barnard先生获得加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波农业企业管理理学学士学位。

布莱恩·E·贾尔斯自2018年以来一直担任我们的首席财务官。在担任首席财务官之前，贾尔斯先生自2012年起担任财务副总裁。贾尔斯先生是加利福尼亚州注册会计师。贾尔斯先生获得加州州立大学北岭分校的理学学士学位和工商管理硕士学位。

迈克尔·A·布朗于2020年2月加入我们。在加入Task Products之前， Browne先生担任Calavo Growers，Inc.负责生鲜业务的副总裁。在加入Calavo Growers，Inc.之前，Browne先生是Fresh Directions 国际公司的创始人和共同所有者，这是他于1997年创建的一家少数人持股的跨国生鲜农产品公司。Browne先生获得加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波农业企业管理理学学士学位。

胡安·R·威斯纳自2014年以来一直担任Grupo Arato的高管，在此之前曾与冈萨雷斯合作过各种房地产和其他投资。维斯纳在2007年之前一直担任坎波索尔公司(Camposol S.A.)的经理，该公司曾是南美最大的农业公司之一。威斯纳先生获得了哥伦比亚国立大学的土木工程学位。

罗斯·W·威尔曼自2019年11月以来一直担任我们的销售和营销高级副总裁，负责销售、营销以及采购和增长。威尔曼先生以前是我们的副手

斯蒂芬·A·毕比1995年被任命为使团团长，2003年被任命为董事会主席。从1993年到2002年退休，毕比先生一直担任J.R.Simplot公司的总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的私营多元化农业综合企业之一。他带领Simplot公司在加拿大、墨西哥、澳大利亚、中国和欧洲进行了扩张。毕比先生继续担任Simplot公司的董事，他是Simplot公司的审计委员会成员。毕比也是Simplot家族合伙企业JRS Properties 111的联席经理。他是美国高尔夫协会(United States Golf Association)执行委员会的成员，在该委员会中他担任审计委员会和设备标准委员会的主席。他获得了爱达荷州大学的法学博士学位，是爱达荷州律师协会(退休)的成员，毕业于斯坦福大学高管项目。2002年，毕比先生被授予爱达荷大学农业科学荣誉博士学位。我们相信毕比先生有资格在我们的董事会任职，因为他在农业部门拥有丰富的业务和领导经验。

斯蒂芬·W·贝沙德2012年被任命为董事。伯沙德先生目前担任诺万塔公司的董事会主席。在担任诺万塔公司董事长之前，伯沙德先生曾在1986年至2009年期间担任监视和成像设备制造商AxSys Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官。此前，他是投资银行公司雷曼兄弟公司及其前身公司的董事总经理，在那里他担任过一系列私募股权和并购方面的高级管理职位。在2018年之前，Bershad先生一直担任EMCOR集团董事会主席，该集团是《财富》500强企业的机电建设、能源基础设施和设施服务领域的领导者。Bershad先生获得了南加州大学的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校的法学博士学位。我们相信贝沙德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公共和私人公司拥有丰富的业务、投资银行、董事会和管理经验，包括担任多家公共公司的董事长。

路易斯·冈萨雷斯 于2011年被任命为董事。冈萨雷斯拥有各种房地产和其他投资。冈萨雷斯先生创立了秘鲁南方集团有限公司，该集团在2001年被出售之前是秘鲁第二大渔业和海洋食品生产商。冈萨雷斯创立了Camposol S.A.，这是秘鲁领先的农用工业公司，也是世界上最大的芦笋出口商，并于2007年将其出售。冈萨雷斯还在2011年与人共同创立了Grupo Arato ，并于2018年将其出售给我们。2007年，冈萨雷斯先生被秘鲁总统授予杰出贡献者勋章，以表彰他对国家的贡献。冈萨雷斯先生在德国Saarbrücken FachhochSchule学习机械工程。我们相信冈萨雷斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在鳄梨和农用工业领域拥有丰富的业务和领导经验。

杰伊·A·帕克2008年被任命为董事。帕克先生是标准果蔬公司的前老板，该公司是一家集重新包装、物流和增值产品为一体的公司，该公司于2003年被出售给德尔蒙特(Del Monte)。他目前在为大西洋中部各州服务的食品服务分销商Coastal Sunbelt Products和领先的蔬菜种植商Misionero的董事会任职。此前，帕克是地球农场和梳子生产公司的董事。他还曾担任莎拉·劳伦斯学院(Sarah Lawrence College)的理事、农产品营销协会(PMA)董事会成员、PMA食品服务部主席、达拉斯犹太人联合会董事会成员以及北德克萨斯食品银行(North Texas Food Bank)总裁。2019年，他成为美国职业棒球大联盟堪萨斯城皇家队(Kansas City Royals )的少数股权所有者。Pack先生拥有波士顿大学的理学学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。我们相信帕克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在农产品行业的多家公司拥有丰富的业务和领导经验。

布鲁斯·C·泰勒2001年被任命为董事。泰勒在1995年创立了Taylor Fresh Foods，这是一家市值40亿美元的沙拉、新鲜蔬菜和健康新鲜食品生产商，目前担任董事长兼首席执行官。Taylor先生拥有加州大学伯克利分校(University Of California Berkeley)的理学学士学位(商学)和文学士学位(发展研究) ，以及哈佛大学的工商管理硕士学位。我们相信泰勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在泰勒生鲜食品公司的农业和农业部门拥有丰富的业务和管理经验。

董事会组成

我们将于本次发售结束后生效的章程规定，我们的董事会应由7至 12名成员组成，具体董事人数由董事会投票决定，目前为5名成员。本次发行完成后，我们的董事会将由名成员组成。

我们的董事会已经决定，在本次发行完成后，毕比先生、帕克先生和泰勒先生将成为独立董事。在做出这一决定时，我们的董事会适用了上市标准和交易所法案下的规则10A-3。在评估毕比先生、帕克先生和泰勒先生的独立性时，我们的董事会考虑了他们目前和历史上的工作、我们给予他们的任何薪酬、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益所有权、他们对我们施加控制的能力、他们与我们有过的所有其他重要关系，以及关于他们直系亲属的相同事实。董事会在作出这项独立性决定时，还考虑了其已知的所有其他相关事实和情况。此外，毕比先生、帕克先生和泰勒先生都是交易所法案第16b-3条规定的非雇员董事。

虽然在确定董事被提名人方面没有关于多样性的具体政策，但提名和公司治理委员会和董事会都在寻找对特派团选择董事被提名人最有帮助的人才和背景。特别是，提名和公司治理委员会在推荐董事候选人到董事会全体成员进行提名时，可能会考虑董事候选人(如果当选)是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合。

董事会领导结构

我们的董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督。我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。目前，巴纳德先生担任我们的首席执行官，毕比先生担任我们的董事长。我们的董事会相信我们现有的领导结构是有效的，在独立董事和非独立董事之间提供了适当的权力平衡，为我们和我们的股东实现了最佳治理模式。

董事会对风险的监督

尽管管理层对日常工作为了管理我们公司面临的风险，我们的董事会及其委员会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，并对风险管理承担最终责任。董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律和战略风险的信息。具体地说，高级管理层每季度出席董事会会议，就包括重大风险在内的运营情况发表演讲，并可解答董事会提出的任何问题或顾虑。

此外，我们预计我们的四个董事会委员会将协助董事会履行其在风险领域的监督职责。审计委员会将协调

董事监督我们对财务报告、披露控制程序、关联方交易和行为准则以及公司治理准则的内部控制管理层将定期向审计委员会报告这些方面的情况。薪酬委员会将协助董事会履行其监督责任，以管理我们薪酬政策和计划产生的风险，以及与首席执行官相关的继任计划。提名和公司治理委员会将协助董事会履行其监督职责，有关管理与董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理相关的风险。执行委员会将协助董事会履行职责，除了临时开会以审查我们正常投资计划以外的重大投资或资产剥离外，还将比董事会更频繁地召开会议，讨论我们将采取的关键行动，如重大收购、资产剥离、合并或资本结构或所有权的变化。执行委员会将协助董事会履行其职责，包括就我们将采取的重大行动(如重大收购、资产剥离、合并或资本结构或所有权变更)举行比董事会更频繁的会议。当任何一个委员会收到与重大风险监督有关的报告时，相关委员会主席将向全体董事会报告讨论情况。

商业行为和道德准则

我们采用了书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员，以及与我们开展业务的第三方，包括代理人、代表、合资伙伴、顾问和分包商。我们已经在我们的网站www.worldsfinestavocados.com上发布了这些代码的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或上市标准要求的所有披露信息，这些信息涉及对本守则任何条款的任何修订或豁免。

董事会委员会

在此次发行之后，我们预计我们将有以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下面介绍每个委员会的预期组成和职责。成员将在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

•

任命我们的独立注册会计师事务所；

•

评估独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

•

确定独立注册会计师事务所的聘任；

•

审核批准年度审计范围和审计费用；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度财务报表审查的结果。

•

批准保留独立注册会计师事务所从事任何拟议的可允许的非审计服务；

本次发行后，我们预计我们审计委员会的成员将是毕比先生(主席)和。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定该人是SEC适用规则定义的审计委员会财务专家，并具有适用规则和法规定义的必要财务经验。根据SEC的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。但是，自本招股说明书的注册说明书生效之日起一年内，审计委员会的少数成员可免于遵守提高后的审计委员会独立性标准。我们的董事会已经决定毕比先生和每一位先生都是独立的，符合SEC和更高的审计委员会独立性标准。在SEC和的适用规则和法规允许的情况下，我们打算在一年过渡期结束之前分阶段遵守更高的审计委员会独立性要求。审计委员会根据符合SEC和适用标准的书面章程运作。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会审查并建议与我们的高级职员和雇员的薪酬和福利有关的政策。在其他事项中，薪酬委员会：

•

审核并推荐与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标；

•

根据这些目标和目的评估这些高级管理人员的表现，并根据这些评估向我们的董事会建议这些高级管理人员的薪酬；

•

建议我们的董事会根据我们的股票计划发行股票期权和其他奖励；以及

•

至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

此次发行后，我们预计我们薪酬委员会的成员将是毕比先生(主席)和泰勒先生。根据的适用规则和条例，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3 中定义的非雇员董事。薪酬委员会根据符合SEC和. 适用标准的书面章程运作。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事职位的候选人以及我们董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。

此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会报告和提出建议。本次发行后，我们预计提名和公司治理委员会的成员将是 (主席)，以及。根据有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和法规，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。提名和公司治理委员会根据符合SEC和适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2019财年，我们薪酬委员会的成员是毕比先生(主席)、贝沙德先生和泰勒先生。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的现任或前任官员或雇员。我们与毕比先生或泰勒先生没有任何关联方交易，但我们已经从Rancho Guacamole，LLC购买了鳄梨，这是一家位于南加州的鳄梨种植商，由Bershad先生独资拥有；2018年和2019年的购买总额分别约为200万美元和70万美元。我们的高管均未担任任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的董事或成员，其中一名高管曾在2019财年担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们的公司证书将在本次发行完成前立即生效，其中包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司证书和章程将在本次发行完成前立即生效，规定我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还将规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其在该职位上的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否根据特拉华州法律被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会发生。我们相信这些附例规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。


姓名和主要职位	薪金 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		选择权奖项 ($)⁽²⁾		非股权奖励计划补偿 ($)⁽³⁾		不合格延期补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计
斯蒂芬·J·巴纳德		569,051		875,030		11,275,676		700,024		18,942		35,677		13,474,400
总裁兼首席执行官

布莱恩·E·贾尔斯		260,117		246,114		—		196,892		—		59,284		762,407
首席财务官

罗斯·W·威尔曼		261,203		245,997		—		197,009		—		43,414		747,623
高级副总裁，销售和市场营销

(1)	金额代表董事会基于对公司2019财年整体财务业绩的主观业绩评估而确定的年度现金奖金的可自由支配部分。有关2019财年奖金的详细讨论，请参阅汇总薪酬表的说明，了解2019年奖金。

(2)	金额代表根据会计准则编纂主题718计算的2019年财政年度授予的股票期权的全部授予日期公允价值。薪酬--股票薪酬，而不是支付给被点名的个人或由其变现的金额。我们提供有关用于计算本综合财务报表附注11中授予高管的所有期权奖励的价值的假设信息。

(3)	金额是指基于达到公司预先批准的业绩标准而赚取的年度现金奖金的部分。有关2019年财年奖金的详细讨论，请参阅汇总薪酬表中的说明-2019年奖金。

(4)	金额包括医疗保险费、人寿保险费和公司401(K)计划的缴费(br})，贾尔斯和威尔曼先生的汽车津贴。

2019年，Barnard先生、Giles先生和Wileman先生均有资格获得基于营业收入目标的年度现金奖励奖金，每笔奖金的金额可由董事会根据董事会对本财年公司整体财务业绩的评估(包括基于行业状况的调整以及高管的个人业绩)酌情下调或上调。2019年，巴纳德先生的目标现金奖励机会是基本工资的100%，贾尔斯先生的目标是基本工资的75%，威尔曼先生的目标是基本工资的75%。2019年年度奖金基于业务营销和分销部门的目标预算运营收入，2019年超过了这一目标。

巴纳德、贾尔斯和威尔曼的年度现金奖金分别为1,575,054美元、443,006美元和443,006美元。

股权补偿

通常，我们授予关键员工的股票期权在适用的员工开始日期起的五年内以等额的年度分期付款方式授予。

2019年7月，我们的董事会批准向Barnard先生授予股票期权，涵盖100,000股我们普通股股，行使价相当于我们普通股在授予日的公平市值，并在当时设定为在我们普通股首次公开募股(IPO)时授予。2019年10月，经巴纳德先生同意，我们的董事会修改了股票期权的授予时间表，使该期权目前授予(I)授予日期七年纪念日50%的期权相关股份，在该日期之前继续受雇；除非这部分购股权将于紧接控制权变更(定义见2003年计划)完成前或本公司普通股首次公开发行(IPO)结束前全数归属，在上述两种情况下，均须受Barnard先生继续受雇直至该事件发生，及(Ii)认股权相关股份的50%于授出日期的每个周年日分五次大致相等地分期付款，但须受Barnard先生持续受雇至适用的vr

此外，在2019年12月，根据我们董事会当时获得的新的追溯估值信息，我们修订了Barnard先生的股票期权，将行权价提高到每股233.57美元，我们的董事会根据我们的独立估值公司提供的信息，当时认为这相当于我们普通股截至2019年7月31日的公平市场价值。在此之前，我们的董事会根据我们的独立估值公司提供的信息，修订了Barnard先生的股票期权，将行权价提高到每股233.57美元，这是我们董事会当时根据我们的独立估值公司提供的信息确定的，代表我们普通股截至2019年7月31日的公平市值。

除授予Barnard先生的股票期权外，我们任命的高管在2019财年均未获得任何股票期权或其他激励股权奖励。

我们目前维持不时修订的2003年股票激励计划或2003年计划，以便为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并提供激励以吸引、留住和激励那些现有和潜在贡献对我们的成功非常重要的合格人员。我们向我们的员工提供股票期权，包括我们指定的高管，作为我们薪酬计划的长期激励部分。

有关2003计划的更多信息，请参阅下面标题为2003股票激励计划的部分。如下所述，由于本次发售完成，2003年计划将不再授予更多奖励。

2020年激励奖励计划

关于此次发行，我们打算采用2020年激励奖励计划(在本招股说明书中称为2020计划)，以便促进向我们公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问以及我们的某些附属公司授予现金和股权激励，并使我们的公司和我们的某些附属公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。在2020年计划生效后，2003年计划将不再提供进一步的拨款。但是，2003计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。此外，根据2003计划授予奖励的普通股到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、注销而未在2020计划生效日期后充分行使或没收的普通股股票将可根据2020计划的条款进行发行。有关2020计划的更多信息，请参阅下面标题为 2020激励奖励计划的部分。

其他补偿要素

退休计划

401(K)计划

我们目前为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维护401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条款参与401(K)计划。《国税法》允许符合条件的员工通过向 401(K)计划缴费，在规定的限额内，在税前基础上延期支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的缴款匹配到员工缴费的指定百分比，并且这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。在 2019年，我们代表符合条件的员工匹配了401(K)计划的一部分缴费。2019年可自由支配的雇主匹配比例为100%，延期比例为3%至3%，延期比例为50%，延期比例为3%至5%。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税退休储蓄提供工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

延期薪酬计划

我们目前为我们的某些员工(包括我们指定的高管)维护任务生产递延补偿计划，该计划可能会不时修改。这项计划为我们的员工提供了为退休和其他目的储蓄的机会。员工可以推迟部分税前基数

工资和年终奖，由代表团自行决定是否提供相应的缴费金额。匹配的捐款(如果有)将立即授予。参与者有机会根据该计划提供的名义投资选择获得回报(正或负)，但一次只能根据单一投资选项获得延期账户的任何部分的回报(即， (递延补偿计划下的任何递延金额不适用于更大的回报)，对名义投资的任何更改只能是前瞻性的)。参与者可以选择在下列任何或全部付款事件中分配账户余额：参与者指定的日期，在离职、退休或死亡时至少延期两年。2019年，Barnard先生是唯一一位参与我们的延期补偿计划的指定高管，而我们的使命没有为Barnard先生提供任何相应的贡献。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗和家属护理灵活支出账户；

•

短期和长期伤残保险；以及

•

人寿保险。

我们还为贾尔斯先生和威尔曼先生提供每月的汽车津贴，为巴纳德先生提供一辆公司付费的汽车。我们相信上述额外福利对于向我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。

无税务汇总

我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或额外津贴相关的指定高管的个人所得税的总和款项。(=

(1)	认购权归属：(I)认购权相关股份的50%，在授予日七周年全额授予，但须继续受雇；但尽管有上述规定，该部分购股权须于紧接控制权变更(定义见二零零三年计划)完成前或在本公司普通股首次公开发售完成后(各情况下)全数归属，但须继续受雇；及(Ii)购股权相关股份的50%将于授出日期的每个周年日分五次大致相等分期付款，但须继续受雇，但须继续受雇。(I)如继续受雇，该部分购股权将于紧接完成控制权变更前(定义见二零零三年计划)或于首次公开发售本公司普通股完成后(如继续受雇)全数授出，及(Ii)于授出日期每周年分五次大致相等分期付款。

(2)	正如上面标题股权补偿中所讨论的，此奖励在2019年12月进行了修订，将行权价格提高到233.57美元，根据我们的独立评估公司提供的信息，这代表了截至2019年7月31日我们普通股的公平市场价值。

高管薪酬安排

在2019财年，我们的高管中没有一位是与我们签订雇佣协议或其他类似安排的一方。我们的每一位高管都是随意聘用的，可以随时终止。

2018年，我们与冈萨雷斯先生签订了一项咨询服务协议，根据该协议，冈萨雷斯先生每年获得250,000美元，按月支付，用于与我们在拉丁美洲的业务运营相关的咨询服务。我们预计，冈萨雷斯先生根据咨询服务协议有资格获得的薪酬一旦实施，将被我们新的非雇员董事薪酬计划取代，如下所述。

我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划，该计划包括年度预聘费和长期股权奖励。我们仍在制定我们的非雇员董事薪酬计划。

股权激励奖励计划

以下总结了2003计划和2020计划的主要条款，根据该计划，我们以前曾定期向我们指定的高管和其他关键员工发放股权和基于股权的奖励。

2003年度股票激励计划

我们的董事会和代表我们大多数流通股持有人的股东批准了2003年的计划，该计划于2003年12月生效。

2003年计划于2019年7月修订并重述，将股份储备增加到600,000股，目前尚待股东批准。截至2019年10月31日，102,500股我们的普通股可获得未偿还期权奖励，77,724股我们的普通股仍可供未来发行。2003计划将于2029年7月到期，除非我们的董事会提前终止。然而，关于此次发售，在2020计划生效后，2003计划将终止，我们将不再根据2003计划作出任何进一步奖励。根据2003计划授予的任何未完成的奖励将根据2003计划的条款和适用的奖励协议保持未完成状态。根据2003计划授予奖励的普通股到期、失效或终止、兑换或现金结算、交出、回购、注销而未在2003计划生效日期后完全行使或没收的普通股股票，将根据2003计划的条款可根据2003计划发行。

行政管理。董事会负责管理2003年的计划。根据2003计划的条款和条件，管理员有权选择要授予期权奖励的人员。

确定要授予的期权奖励的数量，确定受该等期权奖励约束的股票数量，以及该等期权奖励的条款、行使价(受2003计划中规定的限制、条件和限制的限制)，并作出所有其他决定和决定，以及采取管理2003计划所必需或适宜的所有其他行动。计划管理员还被授权制定、采用、修改或修改与2003计划管理相关的规则，但受某些限制。

资格。期权可能授予当时成为我们员工、顾问和董事会成员的个人。只有名员工(包括兼任员工的董事)才能获得ISO。

奖项。2003计划允许授予股票期权和股票奖励。每个奖项都与获奖者签订了单独的协议，并注明了奖项的类型、条款和条件。

•

不合格股票期权。非限制性股票期权(Nso)规定有权以不低于授予日股票公平市值的指定价格购买我们普通股的股票，并且通常将在授予日之后的一次或多次分期付款中行使(由我们的董事会酌情决定)，条件是参与者继续受雇或服务于我们，和/或满足我们的薪酬委员会(或董事会，在以下情况下)设定的业绩目标。国有企业可以获得我们薪酬委员会(如果是奖励非雇员董事，则是董事会)指定的任何任期，但任期不得超过十年。

•

激励性股票期权。激励性股票期权(ISO)旨在遵守本准则的规定，并受适用于ISO的准则中所包含的特定限制的约束。在这些限制中，ISO的行权价格必须不低于授予日普通股的公平市值，只能授予员工，必须在受购人终止雇佣后的指定时间内到期(以维持ISO地位)，并且必须在授予日期后十年内行使。对于授予在授予日拥有(或被视为拥有)我们所有类别股本总投票权10%以上的个人的ISO，2003计划规定，行权价格必须至少为授予日每股普通股公平市值的110%，且ISO必须在授予日五周年时到期。

•

股票大奖。股票奖励是对我们普通股的完全既得利益的奖励。股票奖励受制于2003计划的适用条款和条件，并可能受制于我们董事会决定的任何其他条款和条件。

某些交易。如果发生影响我们普通股的某些交易和事件，如解散或清算、或任何公司分离或拆分，包括但不限于拆分、剥离或剥离，或出售我们几乎所有的资产、某些合并或合并或某些反向合并，则计划管理人在适用法律允许的范围内，但在其他情况下，可自行决定：(I)继续未偿权利(如果(Ii)由尚存实体或其母公司承担2003计划及该等未决权利；(Iii)由尚存实体或其母公司以基本相同的条款取代该等未决权利；或(Iv)在不支付任何代价的情况下取消该等尚未行使的权利，但如果该等权利根据前述规定被取消，则参与者有权在截至合并或合并前第五天或管理人向权利持有人发出取消通知后十天内(以较晚的时间为准)全部或部分行使该等权利，而不考虑权利协议中的任何分期付款行使条款。

修订或终止2003年“公民权利和政治权利国际公约” 平面图。本公司董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止2003计划。但是，董事会将决定对2003计划的任何修订是否必须在必要和合乎需要的程度上获得股东批准，以遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则。如上所述，2003年计划将自2020年计划生效之日起终止。

2020 奖励计划

我们打算通过2020年激励奖励计划，或2020年计划，但需经股东批准。根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。按照目前的设想，2020计划的具体条款概述如下。我们的董事会仍在制定、批准和实施2020计划，因此，这一总结可能会有所变化。

资格和管理。我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工、顾问和董事将有资格根据2020计划获得奖励。在我们首次公开募股之后，2020计划将由我们的董事会负责管理，涉及非雇员董事的奖励，由我们的薪酬委员会管理，其他参与者可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人)，但受 2020计划、交易所法案第16条和/或证券交易所规则(视具体情况而定)可能施加的某些限制的限制。计划管理人将有权根据《2020计划》( )作出所有决定和解释，规定与《2020计划》一起使用的所有表格，并根据《2020计划》的明文条款和条件采用管理规则。计划管理员还将设置2020计划下所有奖励的条款和条件，包括任何授予和授予加速条件。

可供选择的股票。根据2020计划授予的奖励，我们的普通股将有总计股可供发行，这些股票可能是授权但未发行的股、在公开市场购买的股票或库存股。尽管2020计划中有任何相反规定，但根据2020计划下的ISO行使，我们的普通股不得超过股。

可供发行的股票数量将增加：(I)截至2020计划生效日期，2003计划下剩余可供发行的普通股数量；(Ii)在2020计划生效日期后，我们2003计划下的奖励所代表的到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、注销而未充分体验或没收的普通股数量。根据上文第(I)和(Ii)条增加到 2020计划的最大股票数量等于股票，以及(Iii)从2021年1月1日开始至2030年1月1日(包括2030年1月1日)的每个日历年度第一天的年度增持，相当于出租人在上一日历年度最后一天发行的普通股总数的(A)%，(B)由我们的董事会决定的较小数量的股票。

如果2020计划下的奖励到期、失效或终止、兑换或结算为现金、交出、回购、注销而未充分行使或没收任何受该奖励限制的股份，则在该没收、到期或现金结算的范围内，可再次用于2020计划下的新授予。此外，为满足2020计划或2003计划下的奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务而交付给我们的股票(包括我们在2020计划或2003计划下的奖励中保留的正在行使或购买和/或产生纳税义务的股份)将成为或再次可用于2020计划下的奖励授予。以现金支付股息等价物，再加上2020计划下的任何奖励，不会减少2020计划下可供授予的股票。但是，根据，以下股份可能不能再次用于授予

2020计划规定，在非雇员董事首次担任非雇员董事的会计年度内，授予非雇员董事作为非雇员董事服务的任何现金薪酬和授予日期公允价值合计(根据ASC主题718项下的授予日期或其任何继任者确定)的总和不得超过相当于$(增加到 $)的金额(截至ASC主题718项下的授予日期或其任何后续奖励的授予日期公允价值)。在非雇员董事首次担任非雇员董事的会计年度内，授予非雇员董事作为非雇员董事的服务的任何现金薪酬和总授予日期公允价值之和不得超过$(增加到 $)。

奖项。2020计划规定授予股票期权，包括ISO和NSO、SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位或RSU，以及其他基于股票或现金的奖励。2020计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可能会对此类奖励的条款和条件提出额外的要求。2020计划下的所有奖励将由奖励协议提供证明，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票结算，但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。下面是每种奖励类型的简要说明。

•

股票期权与SARS。股票期权规定未来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果满足特定的持有期和守则的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延税款和优惠的资本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人在行使时有权从我们那里获得相当于授权日至行使日之间受奖励的股票增值的金额。股票期权或特别提款权的行使价不得低于授予日相关股票公平市值的100% (如果是授予某些重要股东的ISO，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五年)。

•

限制性股票。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励，这些股票受某些归属条件和其他限制的约束。

•

RSU。RSU是未来交付我们普通股股份的合同承诺，在满足特定条件之前，这些股份也可能继续被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前收到普通股股份支付的等值股息的权利(即，股息等值权利)。计划管理人可以规定，在强制性的基础上或在参与者选择的情况下，将推迟交付与RSU相关的股份。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据2020计划中包含的条件和限制确定。

•

其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的完全归属股票，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以在结算其他奖励时以付款形式提供，也可以作为独立付款或参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。

股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物在奖励授予日期与奖励授予、行使、分配或到期之间的期间内计入股利记录日期，由计划管理员决定。

某些交易。计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件(如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易)时，为必要或必要的更改提供便利。此外，如果与我们的股东进行的某些非互惠交易称为股权重组，计划管理人将对2020计划和未完成的奖励进行公平调整。如果我们公司的控制权发生变更(根据2020计划的定义)，如果幸存的实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将完全授予并可在交易中行使。2020计划下的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据国内关系命令，并且通常只能由参与者行使。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款。计划管理员可以根据上述股份限制修改奖励条款、建立子计划和/或调整其他奖励条款和条件，以便根据美国以外国家的法律和/或证券交易规则授予奖励。所有奖励将受我公司实施的任何追回政策的规定所约束，但以该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。关于预扣税款，行使与2020计划奖励相关的价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股股票、市场卖出订单或其认为合适的其他对价。

图则修订及终止。本公司董事会可随时修订或终止2020计划；但是，除增加2020计划下可用股票数量的修订外，未经受影响参与者同意，任何修订都不会对2020计划下的未完成奖励产生实质性和不利影响，任何修改都将获得股东批准，以符合适用法律或提高董事限额所需的程度。计划管理人将有权在未经我们股东批准的情况下重新定价任何股票期权或SAR，或在期权或SAR的每股价格超过相关股票的公允市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或另一项奖励。2020计划将一直有效到董事会通过2020计划之日十周年，除非提前终止。

以下是自2016年11月1日以来，我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有者，或其附属公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

与我们拥有股权的公司的交易

我们从Henry Avocado Corporation(HAC)购买鳄梨并将其出售给Henry Avocado Corporation，我们拥有该公司49%的权益。2018财年对HAC的销售额为640万美元，2019财年为50万美元，而截至2018年10月31日的应收账款总额为300万美元，截至2019年10月31日的应收账款总额为0.0美元。2018财年从HAC的采购总额为40万美元，2019财年为330万美元，而截至2018年10月31日，HAC的应付款总额为40万美元，截至2019年10月31日，HAC的应付款总额为0.0美元。2017年1月，我们以50万美元的价格向HAC出售了包装设备。我们在2017财年处置资产时录得亏损18.2万美元。

我们从Agricola y ComerSocial Cbilaft S.A.(Cbilaft)购买鳄梨，我们持有该公司50%的权益，直到2018年4月，在美国和出口市场销售，我们将鳄梨出售给Cbilaft，在智利境内销售。(br}在2018年4月之前，我们持有50%的权益，用于在美国和出口市场销售，我们将鳄梨出售给Cbilaft，用于在智利境内销售。2018财年，在我们持有50%股权的情况下，向Cbilaft的销售额总计50万美元，而2018财年，我们从Cbilaft购买的总金额为960万美元。

我们从Grupo Arato购买包装好的秘鲁鳄梨，在国内和国际市场销售。在2018年9月之前，我们将我们在Grupo Arato的所有权作为股权方法投资，当时我们从股东手中收购了Grupo Arato剩余的股本流通股，其中包括与我们董事会成员路易斯·冈萨雷斯(Luis Gonzalez)结婚的罗萨里奥·瓦列霍斯(Rosario Vallejos)，并开始整合业务。2018财年，在Grupo Arato 作为股权方法投资期间，从Grupo Arato购买的总金额为7060万美元。

我们向Moruga提供从秘鲁到Moruga的蓝莓包装和冷却服务，我们拥有该公司60%的股权。截至2018年10月31日的财年，我们的销售额为60万美元，截至2019年10月31日的财年，我们的销售额为340万美元，截至2018年10月31日，我们从Moruga获得的应收金额总计为90万美元，截至2019年10月31日，我们的应收金额为210万美元。

我们已向Moruga提供贷款，以支持增长和扩张项目。贷款由所有股东按其在被投资方的所有权权益比例出资。截至2019年10月31日和2018年10月31日，我们股权法投资对象的未偿还贷款余额为390万美元。

我们向上海Avocado先生(Avocado先生)销售包装牛油果，我们通过我们的子公司Task Production Asia Ltd.持有该公司33%的股权，在中国市场内转售。我们记录的2018财年水果销售额为560万美元，2019财年为450万美元，截至2018年10月31日，Avocado先生的应收金额总计为170万美元，截至2019年10月31日，应收金额为160万美元。

在2019财年，我们从哥伦比亚鳄梨种植商Cartama采购包装水果，我们拥有该公司50%的权益。2019财年，从Cartama的采购总额为110万美元，截至2019年10月31日，未付应付款为20万美元。

与董事和管理层的关系

2017年10月，我们将一个冷藏和包装设施出售给了一组有限责任公司，这些公司的所有者包括Keith Barnard 和Ben Barnard，他们都是公司副总裁，都是我们总裁兼首席执行官Steve Barnard的儿子。售价为700万美元。在截至2017年10月31日的年度内，我们记录了2,541,000美元的资产处置收益，并持有来自以下公司的应收票据

我们向AvoPacific Oils出售鳄梨，这是一家由我们的首席执行官和他的两个儿子组成的实体，他们也受雇于我们。我们记录的2018财年水果销售额为120万美元，2019财年为90万美元，截至2018年10月31日的应收账款总额为70万美元，截至2019年10月31日的应收账款总额为10万美元。

斯蒂芬·J·巴纳德(Stephen J.Barnard)、斯蒂芬·W·伯沙德(Stephen W.Bershad)和罗斯·W·威尔曼(Ross W.Wileman)，或他们所有的公司，根据与我们与其他种植者签订的营销协议，通过我们销售加州鳄梨。2018财年，从我们董事会和管理层的这三名成员拥有或控制的实体采购的鳄梨总额为420万美元，2019财年为180万美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日，我们没有任何应付董事会或管理层成员的金额。

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高管进行赔偿，包括赔偿董事或高管因担任董事或高管服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼)中发生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

其他交易

有关与我们的高管和董事之间的某些安排的说明，请参阅高管和董事薪酬。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会通过了书面的关联人交易政策，自本次发行完成之日起生效，规定了关联人交易审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的例外情况外，本政策将涵盖任何交易、安排或关系，或我们曾经或将成为参与者的任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益，包括但不限于，由相关个人或实体购买商品或服务，而相关个人在该相关个人或实体中拥有实质性权益、债务、担保、在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与与无关第三方的公平交易条款相当，以及相关人士在交易中的权益范围。本节描述的所有交易都发生在本政策实施之前。

我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权，这通常意味着，如果某人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。下表中的信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)节的目的。

我们根据截至2020年的已发行普通股计算本次发行前受益所有权的百分比。我们根据紧随本次发行完成后发行的已发行普通股股计算本次发行后的受益所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o使命生产公司，地址是加利福尼亚州奥克斯纳德葡萄园大道2500E号，300室，邮编：93036，我们的电话号码是(8059813650.)。

实益股份
在此之前拥有

此产品

股份是

提供⁽¹⁾

实益股份

在此之后拥有
供奉⁽¹⁾

股票

被任命的高管和董事：

斯蒂芬·J·巴纳德

布莱恩·E·贾尔斯

胡安·R·威斯纳

迈克尔·A·布朗

史蒂夫·A·毕比

斯蒂芬·W·贝沙德

路易斯·冈萨雷斯⁽²⁾

杰伊·A·帕克

布鲁斯·C·泰勒⁽³⁾

罗斯·W·威尔曼

全体行政人员和董事(10人)

其他5%的股东：

罗萨里奥·德尔·皮拉尔·瓦列霍斯⁽²⁾

泰勒家族投资有限责任公司⁽³⁾

其他出售股东：

不到1%。

(1)	不包括根据承销商超额配售选择权可能发行的任何股票。

(2)	瓦列霍斯夫人曾是阿拉托集团(Grupo Arato)的所有者，并与冈萨雷斯结了婚。

(3)	泰勒先生是泰勒家族投资有限责任公司的管理成员。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的规定是摘要，参照将于本次发售结束后生效的公司注册证书和公司章程而有保留。我们的公司证书和章程将在此次发行之前获得我们IPO前股东的批准。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，本招股说明书是其中的一部分。我们的股本说明反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

普通股

本次发行完成后，将有股我们的普通股流通股。

投票权权利

我们普通股的持有者每股普通股有一票投票权。普通股持有者将在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。我们在公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权。

经济权利

分红。根据可能适用于当时已发行优先股股票的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，且仅在董事会可能确定的时间和金额发放股息，我们普通股的已发行股票的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关详细信息，请参阅股利政策。支付或应付给普通股持有人的任何股息或分派，应在同等优先权、同等比例的基础上按比例支付。

收取清盘分派的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产应按比例分配给我们普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股优先股(如果有的话)。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代形式，特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的附例的任何规定，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但排他性法院条款不适用于为强制执行交易法、证券法或任何索赔而提起的诉讼。我们的修订和重述

公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛。如果任何此类外国诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的，则该股东将被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行此类诉讼的诉讼具有属人管辖权，以及(B)由作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股票的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。这一论坛条款的选择对我们的股东有重要的影响。见？风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

优先股

根据本公司将于本次发行结束后生效的公司注册证书条款，本公司董事会有授权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票相关的延迟。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。本次发行结束后，将没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划

反收购条款

分类董事会与董事免职

我们的公司证书将规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。

我们的公司证书和我们的章程将规定，董事只有在有原因的情况下才能被免职。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。

股东行动；股东特别大会

我们的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得经任何同意才能实施。

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在未经股东批准的情况下供未来发行，受上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

公司注册证书和章程的前述条款可能会阻碍潜在的收购提议并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们普通股市场价格的波动。此类条款还可能阻止我们的管理层变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

此外，本次发行结束后，我们将遵守特拉华州公司法第203条的规定。除例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，利益股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

股东协议

在本次发售完成之前，我们将与我们现有的普通股持有人签订一份经修订和重述的股东协议，该等股东将有权享有下列权利并履行下述义务。

注册权

自本招股说明书所属的注册说明书生效后六个月起，持有本次发行前已发行的至少大多数可注册证券的持有人可以书面请求我们以最多一份有效的注册说明书登记要约和出售其全部或部分股份，前提是向公众预期的总价至少为百万美元。

此外，在此次发行之后，如果我们决定根据证券法注册我们的任何证券(除某些例外情况外)，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户注册，可注册证券的持有人将有权享有某些搭载注册权，允许持有人将其股票包括在一次此类注册中，但受某些营销和其他限制的限制。因此，如果我们建议根据《证券法》提交注册声明，但与员工福利计划、可转换债务证券或某些其他交易相关的注册除外，则这些股票的持有者

就在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们无法预测市场出售我们普通股的股票或可供出售的我们普通股的股票将对我们的普通股不时盛行的市场价格产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。然而，在该等限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会对当时的市价及我们未来筹集股本的能力造成不利影响。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，我们普通股的股票将流通股。在这些已发行股票中，本次发行中出售的我们普通股的所有股票都将可以自由交易，但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票(该术语在证券法第144条中定义) 只能在符合下文第144条限制的情况下出售。

我们普通股未在本次发行中出售的剩余流通股将被视为《证券法》第144条规定的限制性证券。受限制的证券只有在注册或符合证券法第144条或第701条规定的豁免注册资格的情况下才能在公开市场出售，这些规则概述如下。我们的所有高管、董事、出售股东以及我们几乎所有股本和可交换或可行使的证券的受益持有人已与我们签订了市场对峙协议或与承销商签订了锁定协议，除特定例外情况外，他们同意在本招股说明书发布之日后180天内不出售我们的任何股票。作为这些协议的结果，并符合规则144或规则701的规定，我们普通股的股票将在公开市场上出售，如下所示：

•

自本招股说明书发布之日起，本次发行中出售的所有普通股将立即在公开市场出售；以及

•

自本招股说明书发布之日起181天起，我们普通股的剩余股票将有资格在此后不时在公开市场出售，但在某些情况下，受第144条的数量和其他限制的限制，如下所述。

禁售协议

我们、我们的高级管理人员、董事、我们几乎所有可转换为或可交换为我们的股本的证券的出售股东和实益持有人已同意，除例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经事先书面同意，我们和他们不会处置或对冲任何可转换为或可兑换为我们股本的股票或任何证券。可酌情决定解除以下任何受锁定的证券- 在确定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，是否会考虑持有者请求解除的原因、请求解除的股票数量以及请求解除时的市场状况等因素。如果我们的任何一位董事或高级管理人员被免除或放弃，应至少在该免除或放弃生效日期的三个工作日前通知我们即将发布的免除或豁免通知，我们将在该免除或豁免生效日期至少两个工作日前发布新闻稿，以宣布即将发布的免除或弃权的消息。(B)我们的董事或高级管理人员应至少在该豁免或豁免生效日期前三个工作日通知我们即将发布的豁免或豁免，我们将在该豁免或豁免生效日期至少两个工作日前发布新闻稿，以宣布即将发布的豁免或豁免。

规则第144条

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法第13条或第15条(D)项的上市公司报告要求至少90天，是

在出售前90天内的任何时间，根据证券法，不被视为我们的关联公司之一，并且实益拥有我们拟出售的普通股股票至少六个月有权在不遵守规则144的销售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售这些股票，但须遵守规则144的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权出售这些股票，而无需遵守规则144的任何要求。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述市场对峙协议和锁定协议到期时，在任何三个月的期间内出售数量不超过以下较大者的股票：

•

当时已发行股本数量的1%，相当于紧接本次发行后的股；或

•

在提交有关此次出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售我们普通股股票的人根据规则144进行的销售也受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

注册声明

我们打算在本次发行完成后立即根据证券法提交表格S-8的注册声明，以便根据我们的股权补偿计划登记预留供未来发行的普通股股票。表格S-8的注册声明预计将在提交后立即生效，注册声明涵盖的我们普通股的股票将成为有资格在公开市场出售，但须受适用于联属公司的第144条限制、归属限制以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议的约束。有关我们的股权薪酬计划的说明，请参阅标题为高管薪酬？股权薪酬计划的章节。

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有人(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局( 国税局)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本文件之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

此讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金，以及所有由合格外国养老基金持有其权益的实体；以及

•

受特别税务会计规则约束的人员，因为与股票有关的任何毛收入项目被计入适用的财务报表(如守则所定义)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不提供税务或法律建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收，咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何受益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

如果我们在普通股上分配现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定，红利从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先在非美国持有者的普通股中应用并减少其调整后的计税基础，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述的方式处理，包括销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文档)证明较低条约费率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文档，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有股票，该非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过中介向适用的扣缴义务人提供证明。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对有效关联股息(根据某些项目进行调整)征收的税。(br}=非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(USRPHC)。

以上第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构利润税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵销这一税率。在此情况下，上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易(br})，并且该非美国持有人在截至出售或交易之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定的证券市场上定期交易，则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道持有者是美国人，或者持有者以其他方式获得豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体(均由本准则定义)的普通股的股息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(按本准则的定义)或提供身份证明。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。 \f25 \f25 \f6位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗集团全球市场公司将分别担任下列承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等与出售股东已同意向承销商出售普通股，且各承销商已分别(而非共同)同意从吾等及出售股东手中购买与其名称相对的普通股股数如下。


承销商		数量股票
美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

总计

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和出售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受的情况下发行股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价、特许权或任何其他发行条款均可更改。

下表显示了向我们和出售股东支付的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

每股

没有选项

带选项

公开发行价

承保折扣

扣除费用前的收益将捐给Task Production，Inc.

向出售股东支付扣除费用前的收益

—

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，最多可按公开发行价(减去承销折扣)购买最多股。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表中反映的承销商初始金额购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他现有证券持有人已同意，在本招股说明书的日期后180天内，未事先获得的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，或者

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

本锁定条款适用于普通股，以及可转换为或可交换的证券，或可用普通股行使或偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

上市

我们预计股票将获得批准在该交易所挂牌上市，交易代码为AVO。为了满足在该交易所上市的要求，承销商已承诺向该交易所要求的最低数量的实益所有人出售最低数量的股票。

确定发行价格

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格将通过我们与代表之间的谈判确定。除现行市况外，厘定首次公开招股价格时须考虑的因素包括

•

代表们认为与我们相当的上市公司估值倍数，

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。 n涵盖卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的卖空。 n 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在中的、上进行这些交易非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。例如，美国银行证券公司(BofA Securities， Inc.)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)是我们循环信贷安排下的贷款人。只要我们将此次发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排项下的未偿债务，美国银行和摩根大通银行将通过偿还这笔债务获得此次发行所得收益。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个相关国家和联合王国(每个国家都是相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将向该相关国家的公众发出属于本次发行标的的股票要约，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，这一切都符合招股说明书的规定)。但根据《招股说明书条例》的以下豁免，可以在有关州的任何时间向公众发出股票要约：

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等股份要约不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

相关国家的每个人如果最初收购了任何股票或接受了任何要约，将被视为已代表、确认并与公司和代表达成一致，即其是招股说明书条例所指的合格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用的向金融中介机构提供任何股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已被代表、确认

100

并同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准为代表收购，亦非在有关国家向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下收购，亦不是为了向有关人士要约或转售而收购该等建议要约或转售已事先征得代表同意的情况下，收购该等股份的目的并不是为了向该等人士提出要约或向该等人士转售而在有关国家向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下收购该等股份。

本公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》，招股章程规例构成英国国内法的一部分。

上述销售限制是对下面设置的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗集团全球市场公司不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

英国潜在投资者须知

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条的投资专业资格，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱使参与投资活动(符合经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)的人，否则可合法地向其传达或导致传达(所有此等人士合称为？相关人士？)。(B)(V)(V)指与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条的含义(FSMA？))的人士(所有此等人士合称？相关人士？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至股份收购人。

101

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券交易委员会(Australian Securities )和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》 )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行的目的而发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或只出售给定义中所界定的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。

102

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人士的利益或向其他人士直接或间接再发售或转售，或向任何日本人士发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份未予要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。除 (I)新加坡机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，并根据《证券及期货法》(第289章)第274条不时修改或修订的)外，(Ii)至根据《证券及期货法》第275(1)条至有关人士，或根据《证券及期货法》第275(1A)条修订或修订的任何人，或根据《证券及期货法》(第289章)第275(1A)条不时修改或修订的机构投资者(见《证券及期货法》第289章)，(Ii)至根据《证券及期货法》第275(1)条修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家林业局第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款

103

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

104

本招股说明书中包含的截至2019年10月31日和2018年10月31日的合并财务报表以及截至2019年10月31日和2018年10月31日的每个年度的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。该等合并财务报表是根据该公司以会计及审计专家身份提交的报告而列入信实。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的表格S-1的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息包含在SEC规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面合格。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。

作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并将根据该法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的公共参考设施和网站上供查阅和复制。我们还在www.worldsfinestavocados.com上维护一个网站，在此网站上，您可以在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会( )或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，而本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

105


	10月31日， 2019			1月31日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	64,008		$	30,707
受限现金		1,628			2,277
应收账款
贸易，扣除津贴净额为199美元(2019年)和245美元(2020年)		67,857			77,098
种植者和水果的进步		3,824			2,859
杂项应收账款		12,876			9,753
库存		44,902			48,968
预付费用和其他流动资产		8,423			5,431
应收所得税		2,521			3,451

流动资产总额		206,039			180,544
财产、厂房和设备、净值		330,316			340,077
权益法被投资人		62,702			62,816
贷款转股权法被投资人		3,900			3,900
递延所得税		3,011			3,011
商誉		76,376			76,376
其他资产		7,105			13,295

总资产	$	689,449		$	680,019

负债和股东权益
负债：
应付帐款		19,714			27,613
应计费用		21,184			17,369
应付所得税		4,083			3,331
种植者应付款		27,216			21,318
长期债务减去当期部分		6,286			6,941
资本租赁为当期部分		1,030			1,185

流动负债总额		79,513			77,757
长期债务，扣除当期部分后的净额		174,034			171,814
资本租赁，扣除当期部分		4,561			4,199
应付所得税		3,432			3,432
递延所得税		27,347			27,129
其他长期负债		21,529			22,632

总负债		310,416			306,963
承担和或有事项(附注7)
股东权益：
普通股(无面值，授权发行7500,000股；截至2019年10月31日已发行3,728,603股，已发行3,729,603股，已发行股，截至2020年1月31日分别为3,728,603股和股)		139,773			139,938
股东应收票据		(128	)		(58	)
累计其他综合收益(亏损)		79			(49	)
留存收益		239,309			233,225

股东权益总额		379,033			373,056

总负债和股东权益	$	689,449		$	680,019

见简明合并财务报表附注。

F-1


	三个月结束 1月31日，
	2019			2020
净销售额	$	163,470		$	197,538
销售成本		128,303			178,176

毛利		35,167			19,362
销售、一般和行政费用		12,673			14,721

营业收入		22,494			4,641
利息支出		(2,986	)		(2,114	)
权益法(亏损)收益		(751	)		14
其他费用，净额		(1,058	)		(448	)

所得税前收入费用		17,699			2,093
所得税费用		4,403			718

净收入	$	13,296		$	1,375

每股净收益：
基本信息	$	3.56		$	0.37

稀释	$	3.56		$	0.37

其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整		(10	)		(128	)

综合收益	$	13,286		$	1,247

见简明合并财务报表附注。

F-2


	普通股				备注应收账款从… 股东			累计其他全面收益(亏损)			留用收益			总计股东回报权益
	股票		金额		备注应收账款从… 股东			累计其他全面收益(亏损)			留用收益			总计股东回报权益
2018年10月31日的余额		3,734,803	$	139,773	($	428	)	$	30		$	174,076		$	313,451
宣布的股息(每股1.00美元)		—		—		—			—			(3,735	)		(3,735	)
应付股票期权应收票据		—		—		91			—			—			91
净收入		—		—		—			—			13,296			13,296
其他全面损失		—		—		—			(10	)		—			(10	)

2019年1月31日的余额		3,734,803	$	139,773	($	337	)	$	20		$	183,637		$	323,093

	普通股				备注应收账款从… 股东			累计其他全面收益(亏损)			留用收益			总计股东回报权益
	股票		金额		备注应收账款从… 股东			累计其他全面收益(亏损)			留用收益			总计股东回报权益
2019年10月31日的余额		3,728,603	$	139,773	($	128	)	$	79		$	239,309		$	379,033
已支付股息(每股2.00美元)		—		—		—			—			(7,459	)		(7,459	)
基于股票的薪酬费用		—		134		—			—			—			134
股票期权的行使		1,000		31		—			—			—			31
应付股票期权应收票据		—		—		70			—			—			70
净收入		—		—		—			—			1,375			1,375
其他全面损失		—		—		—			(128	)		—			(128	)

2020年1月31日的余额		3,729,603	$	139,938	($	58	)	($	49	)	$	233,225		$	373,056

请参阅精简合并财务报表的附注。

F-3


	三个月结束 1月31日，
	2019			2020
经营活动的现金流：

净收入	$	13,296		$	1,375

将净收入与经营活动提供(用于)的净现金进行调整：
应收账款损失准备		85			47
折旧及摊销		2,954			3,406
债务发行成本摊销		18			96
权益法收益		751			(14	)
基于股票的薪酬费用		—			388
收到的股息		686			1,715
设备销售损失		43			43
递延所得税		(256	)		(334	)
利率掉期未实现亏损		348			268
营业资产和负债变动对现金的影响：
应收贸易账款		(2,819	)		(9,301	)
种植者水果进步		349			965
杂项应收账款		7,692			(51	)
库存		(4,218	)		(3,169	)
预付费用和其他流动资产		(355	)		170
应收所得税		(1,114	)		(930	)
其他资产		72			(42	)
应付账款和应计费用		802			(1,120	)
应付所得税		3,002			(752	)
种植者应付款		(7,499	)		(5,884	)
其他长期负债		711			580

经营活动提供(用于)的现金净额		14,548			(12,544	)

投资活动的现金流：

购置物业和设备		(6,489	)		(8,883	)
出售财产和设备所得收益		79			25
权益法投资对象		(1,342	)		(1,864	)
应收票据投资		(60	)		—
应收票据收益		9			—
供应商押金，净额		—			127
短期投资变动，净额		(28	)		(277	)

用于投资活动的净现金		(7,831	)		(10,872	)

融资活动的现金流：

循环信贷安排付款		(6,000	)		—
长期债务的本金支付		(2,031	)		(1,560	)
资本租赁义务的本金支付		(61	)		(207	)
支付的股息		—			(7,459	)
股票期权的行使		—			31
应收股票期权票据的偿还		91			70
发债成本		—			(102	)


用于融资活动的净现金		(8,001	)		(9,227	)

汇率变动对现金的影响		14			(9	)

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(1,270	)		(32,652	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		30,495			65,636

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	29,225		$	32,984

见简明合并财务报表附注。

F-4

MISTION Production， Inc.及其合并子公司(MISTION、本公司、我们、我们或OUR)是鳄梨行业的全球领先者。该公司的专长在于向全球食品零售商、分销商和农产品批发商提供牛油果的种植、包装、营销和分销。该公司主要从加州、墨西哥和秘鲁采购鳄梨。通过我们的各种运营设施，我们种植、分拣、包装、包装和成熟牛油果，然后销往国内和国际市场。我们在国内和国际上分销我们的产品，并报告我们在两个不同的业务部门的运营情况：营销和分销和国际农业(见附注12)。

2.主要会计政策摘要

列报和整理的基础

未经审核的中期简明综合财务报表是根据美国(GAAP)为提供中期财务信息而普遍接受的会计原则列报的，并包括本公司的合并国内和国际子公司。按照公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表及附注应与本公司截至2019年10月31日止年度的综合财务报表一并阅读。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常经常性调整都已包括在精简的综合财务报表中。截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月的运营结果不一定表明整个财年预期的运营结果。以下讨论中的所有美元金额(每股金额以外的 )均以百万美国(美国)美元，除非另有说明。

风险集中

截至2019年10月31日和2020年1月31日，来自一个客户的应收账款分别占扣除津贴的贸易应收账款的15%和17%。截至2019年10月31日和2020年1月31日，来自我们下一个最大客户的应收账款分别占贸易应收账款(扣除备抵)的9%和10% 。这些客户目前正在付款。

在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月期间，面向前十大客户的销售额约占我们总销售额的60%，面向最大客户的销售额约占每个期间的15%。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月期间，面向我们下一个最大客户的销售额分别约占销售额的9%和 10%。

递延发售成本

发行成本，主要包括法律、会计、印刷和备案服务以及与计划中的首次公开募股(IPO)相关的其他直接费用和成本，已在其他流动资产中资本化，预计在IPO完成后将与收益相抵。截至2020年1月31日的IPO发行总成本总计70万美元，全部发生在截至2020年1月31日的三个月内。

最近采用的会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09，从与客户的合同中获得的收入，这是一个综合性的新的认知标准

F-5

这将取代以前的现有收入确认指导。该标准旨在阐明确认收入的原则，并在GAAP和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。新标准包括一个综合模式，该模式要求在承诺货物的控制权转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价。它还要求围绕收入确认扩大披露范围。在2017年日历年，FASB发布了关于新收入确认标准的额外澄清指导，其中还包括某些范围改进和实际权宜之计。该标准(包括发布的澄清指导)在2018年12月15日之后的会计期间有效。公司在2020财年开始时采用了新标准，采用修改后的追溯过渡法，根据该方法，最初应用新指引的累计效果被确认为对2020财年第一天留存收益期初余额的调整。修正案的通过对本公司的财务状况、经营业绩和现金流没有影响。有关详细信息，请参阅注释3。

近期发布的会计准则

作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司，如《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《JOBS法案》(JOBS Act)所定义的那样。这一分类允许本公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。本公司已选择采用适用于私营公司的领养日期。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算，作为其简化倡议的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税收负债确认相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。此ASU将从2022年11月1日起对我们生效。该公司正在继续评估采用这种ASU对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

2018年9月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算。 本ASU要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在内部使用软件的权威指导的相同前提下资本化，并延期至云计算安排的不可取消期限以及合理确定由客户行使或由服务提供商控制的任何选项续约期。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。公司正在继续评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失(主题326)，金融工具信用损失计量。本指引要求按摊余成本计量的金融资产应按预计收取的净额列报。它还要求在以下情况下发生信贷损失可供出售债务证券将作为津贴提交，而不是减少账面金额。修正案应适用于未来过渡期或修改后的追溯性方法，具体取决于副主题。此ASU将从2023年11月1日起对我们生效。允许提前采用。这个

F-6

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契这就要求对承租人会计采取双重方法，即承租人将租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。融资租赁和经营租赁都将导致承租人确认使用权资产(ROU) 和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认利息支出和摊销使用权资产，并且对于运营租赁，承租人将确认直线总租赁费用。指导意见还要求进行定性和具体的量化披露，以补充财务报表中记录的金额，以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质，包括重大判断和判断变化。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响我们预计将报告由于记录而增加的资产和负债使用权资产和租赁负债。

3.收入确认

公司采用ASU 2014-09，与客户签订合同的收入，以及会计准则编码(ASC)606中的所有相关修订，在2020财年开始时使用修改后的追溯过渡法。ASC 606由全面的收入确认标准组成，该标准要求在履行对客户的义务的金额与公司预期有权获得的对价相等的情况下，确认收入。

对于我们的客户合同，我们确定履约义务(产品或服务)，确定交易价格，将合同交易价格分配给履约义务，并根据安排的具体条款，在履行履约义务时(即产品发货给客户或客户收到产品时)确认收入。我们的收入记录在某个时间点。从产品销售中确认的收入主要基于客户发出的采购订单，这些订单规定了运输条款和交易细节。给定交易中的履约义务由单个采购订单确定，并在履行履约义务时确认收入。公司客户有隐含和明确的权利退回不符合个别采购订单中普遍商定或详细说明的规格的产品。本公司根据估计评估与产品退货津贴相关拨备的需要，并记录相关交易收入确认的同期收入减少等拨备。

我们向某些客户提供返点计划。这些计划并不重要，客户支付的与返点计划相关的金额将记录为交易导致的销售价格和确认的收入的减少。本公司负责维护回扣金额的负债，这些回扣金额在每个期末仍未汇给客户，并计入应计费用。

本公司通常签订从外国供应商购买牛油果的寄售安排，在向客户销售这些商品之前，我们不取得该商品的合法所有权。本公司已评估其在此类交易中的角色，并得出结论，由于我们有能力确定销售价格以及我们在交易中作为主要义务人的角色，本公司已控制了产品。因此，公司被视为委托人而不是代理商，并以毛收入为基础确认和报告收入。

该公司在采用ASC 606时选择了以下实用的权宜之计。公司选择将在将货物控制权移交给客户之前发生的运输和搬运活动视为与转让货物承诺相关的履行活动，而不是作为承诺的服务。

F-7


	10月31日， 2019		1月31日， 2020
与美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)的循环信贷额度。利率是可变的，基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上随公司杠杆率变化的利差。截至2019年10月31日和2020年1月31日，利率分别为3.54%和3.15%。利息按月支付，本金于2023年10月全额到期。	$	—	$	—
在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高级定期贷款(A-1)。利率是可变的，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上随公司杠杆率变化的利差。截至2019年10月31日和2020年1月31日，利率分别为3.54%和3.15%。利息按月支付，本金2023年10月到期		97,500	$	96,875
在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高级定期贷款(A-2)。利率是可变的，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上随公司杠杆率变化的利差。截至2019年10月31日和2020年1月31日，利率分别为4.04%和3.65%。利息按月支付，本金2025年10月到期		74,250		74,063
应付给美国银行的票据。按月分期付款，包括截至2019年10月31日和2020年1月31日的加权平均利率4.33%和4.36%。最终本金将于2025年9月到期。这些钞票是由不动产和设备保护的。		9,205		8,457

债务总额		180,955		179,395
降低债券发行成本		635		640

债务总额，扣除债务发行成本	$	180,320	$	178,755
长期债务的较少流动部分		6,286		6,941

长期债务总额	$	174,034	$	171,814

循环信贷安排

2018年10月，该公司与美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)签订了一项新的2.75亿美元银团信贷安排。信贷贷款由两笔总计1.75亿美元的优先定期贷款(期限A-1和期限A-2)和一项循环信贷协议组成，该协议提供高达1亿美元的借款。贷款以不动产、动产和公司子公司的股本为抵押。信贷安排下的借款与伦敦银行同业拆借利率的利差从1.50%到2.75%不等，具体取决于公司的杠杆率。信贷安排还包括摆动额度安排和手风琴功能，允许公司在获得银行批准的情况下增加高达1.25亿美元的借款。根据公司的杠杆率，公司对新信贷安排上未使用的承诺支付费用，累计利率从0.175%到0.3%不等。

信贷安排要求公司遵守财务和其他契约，包括对投资、资本支出、股息支付、留置权金额和类型以及债务和重大资产出售的限制。该公司还必须保持一定的杠杆率和固定费用覆盖率。截至2020年1月31日，本公司遵守了信贷安排的所有条款。

F-9

在截至2019年1月31日的三个月内，本公司签订了两个独立的利率掉期，每个利率掉期的未偿还名义金额为2500万美元。本公司执行利率掉期，以对冲本公司1亿美元定期贷款本金的浮动利率变动。本公司并未将利率掉期指定为现金流对冲，因此，利率掉期的公允价值变动已计入其他开支，净额计入简明综合全面收益表。截至2019年10月31日和2020年1月31日，利率互换负债分别为370万美元和390万美元，已计入压缩合并资产负债表中的其他长期负债。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月期间，该公司记录了利率掉期未实现亏损 30万美元。利率互换在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月期间录得的已实现损益并不重要。

7.承担及或有事项

诉讼

本公司经常受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔(无论是主张的还是非主张的)的约束。尽管各种法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些诉讼或索赔中的任何一项会对本公司的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

8.所得税

截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月期间记录的所得税优惠与美国联邦法定税率21.0%的预期所得税不同，这主要是由于可归因于按不同税率征税的外国司法管辖区的收入、州税、不可抵扣税项以及与不确定税收状况相关的利息和罚款。

截至2020年1月31日，该公司累积了1520万美元的不确定税收头寸，其中900万美元与利息和罚款有关，包括通胀调整。评估利息及罚款的期限已过，但本公司仍继续录得若干与通胀有关的法定调整。在截至2020年1月31日的三个月期间，该公司确认了20万美元的所得税支出，与这些通胀调整相关。

9.股东权益

2003年度股票激励计划

在2004财年，公司董事会通过了Task Production，Inc.2003股票激励计划(该计划)，这是一项不合格的股票期权计划。该计划允许向关键员工和董事授予股票期权，并由公司董事会任命的委员会管理。根据该计划和公司之前的所有股票计划，最多可授予450,000份股票期权奖励。 2019年7月，董事会批准了对该计划(修改后的计划)的修改，允许根据修改后的计划和公司之前的所有股票计划授予的股票期权奖励合计最多60万份，但须得到100%股东的批准。在2019年10月31日之后，本公司的股东协议进行了修订，以减少

F-10

截至2020年1月31日，所有未偿还股票期权均已归属或预计将归属。截至2020年1月31日，股权分类奖励的未确认股票薪酬支出为300万美元，预计将在5.4年的加权平均期间确认。截至2020年1月31日，责任分类奖励的未确认股票薪酬支出为530万美元，预计将在5.4年的加权平均期间确认。

CEO大奖

2019年7月9日我们的董事会批准向公司首席执行官Steve Barnard授予股票期权，涵盖100,000股我们的普通股(首席执行官奖)。CEO奖励的执行价为每股160美元，董事会认为这是授予日公司普通股当时的公平市值。授权书的条款规定，股票期权的归属取决于公司普通股的首次公开募股成功。截至首席执行官奖颁发之日，该计划下有27,724股可用股票。在CEO奖中，我们占了27,724股，作为股权分类奖励进行股权结算， 72,276股作为责任分类奖励。CEO奖励的责任分类部分代表截至2019年10月31日，CEO奖励中超过股东批准的原始计划授权的股份限额的部分，因此被归类为责任奖励。如果修改后的计划没有得到股东的批准，CEO奖励中的负债分类部分将以现金结算。在下文讨论的CEO奖励修改之前，本公司未确认任何基于股票的薪酬支出，因为这些奖励的归属取决于首次公开募股(IPO)的发生。在授予之日，根据随后进行的估值，CEO奖励的估计公平市场价值被确定为910万美元。

2019年10月修改

2019年10月29日，经巴纳德先生同意，我们的董事会修改了CEO奖，修改了授予时间表。根据此项修订，50,000股须予行政总裁奖励的股份将修改为于(I)授出日期七周年、(Ii)紧接控制权变更(定义见本计划)完成前或(Iii)本公司普通股首次公开发售结束前(两者以较早者为准)归属，惟以Barnard先生于适用归属日期继续为本公司服务为准。在这些CEO 奖励股票中，我们占13,862股作为股权分类奖励，36,138股CEO奖励股票(即截至2019年10月31日，这些CEO奖励股票中超过原计划授权的股东批准的股份限额的可分配部分)作为责任分类奖励。其余50,000股CEO奖励股份已修订为于授出日期的首五个周年日分五次等额归属，惟须受Barnard先生于适用归属日期继续服务于本公司的规限。在这些股票中，我们占了13,862股作为股权分类奖励和36,138股作为责任分类奖励(即，截至2019年10月31日，这些CEO奖励股票中超过股东批准的股东批准的股份限额的可分配部分)。

在2019年10月修改之前，公司认为CEO奖项不太可能授予，因为CEO奖项具有偶然性。在修改归属条款时，

F-11

在2019年10月期间，公司确定首席执行官奖很可能会授予。公司确定CEO奖励在修改之日的公允价值为 1,130万美元，这笔费用将在自2019年10月31日起的5.7年加权平均期间确认为基于股票的薪酬支出，因为提供了服务。所有的CEO奖项预计都将授予。

2019年12月修改

2019年12月，管理层在第三方估值专家的支持下确定了截至2019年7月9日股票期权授予日期的普通股公允价值。作为这一独立估值的结果，该公司确定我们普通股在股票期权授予日的公允价值为每股233.57美元。因此，在巴纳德的同意下，董事会修改了首席执行官奖，将执行价提高到每股233.57美元。截至修改日期，责任分类奖励的公允价值为560万美元。截至2019年10月31日和2020年1月31日，公司分别确认了与责任分类奖励相关的应计费用0美元和30万美元。

分红

2018年12月5日，公司宣布于2019年1月31日向登记在册的股东派发每股1.00美元的股息，总额为370万美元，股息于2019年第二季度支付。2020年1月6日，公司向当日登记在册的股东支付了每股2.00美元的股息，总金额为750万美元。如果我们不遵守我们信贷安排下的某些契约，我们未来支付股息的能力可能会受到限制。

10.公允价值计量

财务按公允价值经常性计量和记录的财务资产和负债在公司资产负债表中列示如下(以千计)：


	截至2019年10月31日的公允价值								截至2020年1月31日的公允价值
	总计		报价在活动中市场：雷同资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)		总计		报价在活动中市场：雷同资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)
财务负债：
利率互换协议	$	3,669		—		3,669		—	$	3,937		—		3,937		—

利率互换的公允价值是使用被广泛接受的估值技术(包括贴现现金流分析)根据每种衍生品的预期现金流确定的。分析反映了掉期的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线(其他重要的可观察投入)。公允价值计算还包括使用重大不可观察的输入(例如估计当前信用利差)来评估违约可能性的不履行风险金额。截至2019年10月31日和2020年1月31日，本公司已得出结论，与与公司不履行风险相关的重大不可观察投入相关的公允价值对利率互换协议的整体公允价值并不重要，因此，本公司已确定，就计算利率互换协议整体公允价值而言，相关投入基于其他重大可观察投入。与利率掉期相关的负债已计入简明综合资产负债表的应计费用。

F-12

本公司向Henry Avocado Corporation(HAC)进行买卖，我们持有该公司49%的股权。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月内，公司没有向HAC销售任何水果，截至2019年10月31日和2020年1月31日没有应收账款余额。截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月，从HAC的采购总额分别为0美元和不到 10万美元，截至2019年10月31日和2020年1月31日，我们没有应付账款余额。

该公司向Avocado先生销售包装鳄梨，在中国市场内转售，我们持有中国市场33%的股权。公司在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月中分别录得40万美元和70万美元的水果销售额，截至2019年10月31日和2020年1月31日，Avocado先生的应收账款总额分别为160万美元和150万美元。

该公司为秘鲁境内至Moruga的蓝莓提供包装和冷藏服务，我们持有该公司60%的股权。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月中，该公司的销售额分别为130万美元和200万美元，截至2019年10月31日和2020年1月31日，Moruga 的应收账款总额分别为210万美元和50万美元。

从我们权益法被投资人那里购买的东西计入存货，然后在简明综合全面收益表中确认为销售成本，对我们权益法被投资人的销售在简明综合全面收益表中计入净销售额。

贷款转股权法被投资人

该公司已向其股权法投资对象Moruga提供贷款，以支持增长和扩张项目。贷款由所有股东按照其在被投资方的所有权权益比例发放。截至2019年10月31日和2020年1月31日，对Moruga的未偿还贷款余额为390万美元。这些贷款的利息为6.5%，将于2022年12月31日到期，并已计入简明综合资产负债表中的贷款转股权法投资对象。

其他相关方交易

该公司向AvoPacific Oils销售鳄梨，AvoPacific Oils是一家由公司股东和关键管理人员组成的实体。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月里，该公司的销售额分别为20万美元和40万美元。截至2019年10月31日和2020年1月31日，应收账款总额分别为10万美元和 30万美元。

本公司从 Cartama采购包装牛油果，Cartama是一个实体，其创始成员是本公司在Copaltas的合作伙伴(我们在哥伦比亚的50%股权法被投资人)。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月里，从Cartama购买的库存总额为0美元和10万美元和2020年。截至2019年10月31日和2020年1月31日，种植者应付款总额分别为20万美元和10万美元。

我们董事会的某些成员根据与我们与其他种植者签订的营销协议实质上类似的营销协议，通过使命生产公司销售加州鳄梨。在截至2020年1月31日的三个月内，从我们董事会成员拥有或控制的实体购买的鳄梨总价值为20万美元，所有这些都应支付给

F-13

目前，我们的董事会成员路易斯·冈萨雷斯(Luis Gonzalez)与公司签订了咨询协议。根据协议，在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月内支付的总金额为10万美元，这些金额已计入精简的综合全面收益表中的销售、一般和行政费用。

12.细分市场信息

我们有两个运营部门，这两个部门也是报告部门。我们的报告部分基于首席运营决策者首席执行官(CEO)如何使用信息来衡量业绩和分配资源。这些报告部门是市场营销和分销部门以及国际农业部门。我们的市场营销和分销报告部门从种植者那里采购水果，然后通过我们的全球分销网络分销水果。我们的国际农业部门拥有并经营鳄梨果园(主要位于秘鲁)，为我们的营销和分销部门提供稳定的鳄梨供应。我们国际农业部门生产的几乎所有鳄梨都销往我们的营销和分销部门。

首席执行官主要通过部门销售额和部门调整后的利息支出前收益、所得税和折旧及摊销前收益(调整后的EBITDA)来评估和监测部门业绩。调整后的EBIDTA是通过将利息费用、所得税、折旧和摊销费用、其他收入(费用)、基于股份的薪酬费用、前高管相关的法律和其他成本，以及将权益法(亏损)收入加或减到净收入中计算出来的。管理层认为，分部调整后的EBITDA为分析基本业务业绩提供了有用的信息，使投资者能够评估与公司整体相关的每个可报告分部的财务业绩。本公司对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后EBITDA。

我们每个可报告细分市场的净销售额如下：


	截至2019年1月31日的三个月						截至 2020年1月31日的三个月
(千美元)	市场营销& 分布		国际农耕		总计		市场营销& 分布		国际农耕		总计
第三方销售	$	161,406	$	2,064	$	163,470	$	194,500	$	3,038	$	197,538

细分市场总销售额	$	161,406	$	2,064	$	163,470	$	194,500	$	3,038	$	197,538

公司间淘汰		—		—		—		—		—		—

总净销售额	$	161,406	$	2,064	$	163,470	$	194,500	$	3,038	$	197,538

上表包括国际农业部门和营销和分销部门之间的附属销售(如果有)，这些销售在上面提到的公司间抵销中被剔除。由于水果的采收时间，截至2019年1月31日至2020年1月31日的三个月内，国际农业部门与营销和分销部门之间并无关联销售。

F-14


	截至三个月
(千美元)	1月31日， 2019			1月31日， 2020
营销和分销调整后的EBITDA	$	26,185		$	12,378
国际农业调整后的EBITDA		(737	)		(1,746	)

可报告部门调整后EBITDA合计	$	25,448		$	10,632

净收入	$	13,296		$	1,375
利息支出		2,986			2,114
所得税		4,403			718
折旧及摊销		2,954			3,406
权益法亏损(收益)		751			(14	)
与前任行政人员有关的法律和其他费用		—			2,197
其他费用，净额		1,058			448
基于股份的薪酬		—			388

调整后的EBITDA	$	25,448		$	10,632

截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月期间，面向美国以外客户的净销售额分别约为3800万美元和4080万美元。营销和分销部门有一个客户，占截至2019年1月31日的三个月合并销售额总额的15%；有两个客户，分别占截至2020年1月31日的三个月合并销售额总额的15%和10%。几乎所有国际农业运营部门的销售都是面向营销和分销运营部门。

截至2019年10月31日和2020年1月31日，我们7640万美元的商誉余额全部归功于国际农业部门。

截至2019年10月31日和2020年1月31日，归属于地理区域的长期资产如下(单位：千)：


	10月31日， 2019		1月31日， 2020
北美	$	115,537	$	116,103
南美		213,731		223,020
欧洲		1,048		954

	$	330,316	$	340,077

F-15


	截至三个月一月三十一日
	2019		2020
分子：
普通股股东可获得的净收入	$	13,296	$	1,375

分母：
已发行普通股的加权平均股份，用于计算每股基本收益		3,734,803		3,729,483
稀释性股票期权的作用		2,020		1,414

已发行普通股的加权平均股份，用于计算稀释后每股收益		3,736,823		3,730,897

普通股股东应占每股收益
基本信息	$	3.56	$	0.37

稀释	$	3.56	$	0.37

在计算稀释每股收益时，有100,000份代表于2020年1月31日已发行普通股的股票期权未计入，因为它们的效果将因采用库存股方法而产生反摊薄效应。

14.随后发生的事件

2020年1月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。联邦、州、地方和外国当局要求强制临时关闭销售从本公司购买的鳄梨的非必要零售商和餐厅，其他政府也施加了限制。截至2020年3月20日，我们目前无法可靠地估计此次疫情爆发的持续时间或严重程度以及对经济表现的影响，或本公司的运营结果、状况或现金流。

本公司已对截至2020年3月20日(简明合并财务报表可供发布的日期)的后续事件进行评估。

F-16

我们审计了所附的Task Production，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年10月31日和2018年10月31日的合并资产负债表，截至2019年10月31日的两个年度的相关综合全面收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为《财务报表》)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的财务状况，以及截至2019年10月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。会计监督委员会(PCAOB) 会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB) 会计监督委员会(PCAOB)要求我们对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2020年2月13日

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-17


	10月31日，
	2018			2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	26,314		$	64,008
受限现金		4,181			1,628
应收账款
贸易，扣除津贴后的净额分别为289美元和199美元		65,352			67,857
种植者和水果的进步		1,142			3,824
杂项应收账款		18,195			12,876
库存		32,319			44,902
预付费用和其他流动资产		7,354			8,423
应收所得税		2,047			2,521

流动资产总额		156,904			206,039
财产、厂房和设备、净值		314,708			330,316
权益法被投资人		58,751			62,702
贷款转股权法被投资人		3,900			3,900
递延所得税		2,919			3,011
商誉		76,376			76,376
其他资产		8,215			7,105

总资产	$	621,773		$	689,449

负债和股东权益
负债：
应付帐款	$	16,071		$	19,714
应计费用		19,263			21,184
应付所得税		1,503			4,083
种植者应付款		23,016			27,216
长期债务减去当期部分		8,050			6,286
资本租赁为当期部分		403			1,030

流动负债总额		68,306			79,513
长期债务，扣除当期部分后的净额		192,404			174,034
资本租赁，扣除当期部分		2,800			4,561
应付所得税		3,117			3,432
递延所得税		27,097			27,347
其他长期负债		14,598			21,529

总负债		308,322			310,416
承担和或有事项(附注9)
股东权益：
普通股(无面值，授权发行7500,000股；截至2018年10月31日和2019年10月31日，分别发行3,734,803股和3,728,603股，已发行和已发行股)		139,773			139,773
股东应收票据		(428	)		(128	)
累计其他综合收益		30			79
留存收益		174,076			239,309

股东权益总额		313,451			379,033

总负债和股东权益	$	621,773		$	689,449

见合并财务报表附注。

F-18


	截至10月31日的年度，
	2018			2019
净销售额	$	859,887		$	883,301
销售成本		805,931			728,626

毛利		53,956			154,675

销售、一般和行政费用		35,235			48,168

营业收入		18,721			106,507

利息支出		(5,396	)		(10,320	)
权益法收益		12,433			3,359
权益法被投资人收购重计量收益		62,020			—
其他收入(费用)，净额		908			(3,549	)

所得税前收入费用		88,686			95,997

所得税费用		16,245			24,298

净收入	$	72,441		$	71,699

每股净收益：
基本信息	$	23.27		$	19.21

稀释	$	23.23		$	19.20

其他综合(亏损)收入，税后净额：
外币折算调整		(2	)		49

综合收益	$	72,439		$	71,748

见合并财务报表附注。

F-19


	普通股					备注应收账款从… 股东			累计其他全面收入			留用收益			总计股东认知度权益
	股票			金额		备注应收账款从… 股东			累计其他全面收入			留用收益			总计股东认知度权益
2017年10月31日的余额		3,024,776		$	27,321	($	358	)	$	32		$	106,181		$	133,176
已支付股息(每股1.50美元)		—			—		—			—			(4,546	)		(4,546	)
基于股票的薪酬		—			9		—			—			—			9
股票期权的行使		6,400			196		(153	)		—			—			43
向股东支付应收票据		—			—		83			—			—			83
普通股发行		703,627			112,247		—			—			—			112,247
净收入		—			—		—			—			72,441			72,441
其他综合损失		—			—		—			(2	)		—			(2	)

2018年10月31日的余额		3,734,803		$	139,773	($	428	)	$	30		$	174,076		$	313,451
已支付股息(每股1.50美元)		—			—		—			—			(5,600	)		(5,600	)
向股东支付应收票据		—			—		300			—			—			300
股票的购买和退回		(6,200	)		—		—			—			(866	)		(866	)
净收入		—			—		—			—			71,699			71,699
其他综合收益		—			—		—			49			—			49

2019年10月31日的余额		3,728,603		$	139,773	($	128	)	$	79		$	239,309		$	379,033

见合并财务报表附注。

F-20


	截至10月31日的年度，
	2018			2019
经营活动的现金流：

净收入	$	72,441		$	71,699

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
应收账款损失准备		142			85
折旧及摊销		9,440			16,466
债务发行成本摊销		77			222
权益法收益		(12,433	)		(3,359	)
权益法被投资人收购重计量收益		(62,020	)		—
基于股票的薪酬费用		9			—
从权益法被投资人那里收到的股息		4,186			1,372
设备销售损失		232			26
递延所得税		6,272			594
债务再融资费用		1,041			—
利率掉期未实现亏损		—			3,669
营业资产和负债变动对现金的影响：
应收贸易账款		5,960			(2,661	)
种植者水果进步		(901	)		(2,690	)
杂项应收账款		(1,277	)		5,498
库存		4,094			(12,229	)
预付费用和其他流动资产		(2,121	)		(1,304	)
应收所得税		(220	)		(438	)
其他资产		29			254
应付账款和应计费用		(1,527	)		5,216
应付所得税		1,337			2,859
种植者应付款		7,283			4,304
其他长期负债		625			3,051

经营活动提供的净现金		32,669			92,634

投资活动的现金流：

购置物业和设备		(27,205	)		(29,711	)
出售财产和设备所得款项		5			128
收购Grupo Arato Holdings SAC，扣除收购的现金		(37,291	)		—
权益法投资对象		(353	)		(1,912	)
贷款转股权法被投资人		(5,200	)		—
出售使命芦笋资产所得款项		480			—
出售卡比尔福特的收益		6,089			—
应收票据投资		(347	)		(175	)
应收票据收益		—			1,512
供应商押金，净额		(364	)		(588	)
短期投资变动，净额		(273	)		75

用于投资活动的净现金		(64,459	)		(30,671	)

见合并财务报表附注。

F-21


	截至10月31日的年度，
	2018			2019
融资活动的现金流：
循环信贷借款		95,000			45,000
循环信贷安排付款		(107,000	)		(51,000	)
长期债务下的借款		185,371			—
长期债务的本金支付		(118,241	)		(14,256	)
资本租赁义务的本金支付		—			(369	)
清偿债务费用的支付		(920	)		—
支付的股息		(4,546	)		(5,600	)
股票期权的行使		43			—
应收股票期权票据的偿还		83			300
发债成本		(1,389	)		—
股票的购买和退回		—			(866	)

融资活动提供(用于)的现金净额		48,401			(26,791	)
汇率变动对现金的影响		9			(31	)

现金、现金等价物和限制性现金净增长		16,620			35,141
期初现金、现金等价物和限制性现金		13,875			30,495

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	30,495		$	65,636

补充信息：
年内支付的现金：

利息	$	5,510		$	10,515

所得税	$	8,369		$	21,513

非现金投资和融资活动：
在建工程计入应付账款和应计费用	$	176		$	282

设备和机械的资本租赁	$	2,206		$	2,758

作为代价发行的普通股(已发行700,182股)(见附注4)	$	111,960		$	—

发行普通股以代替红利(已发行3445股)	$	287		$	—

权益法被投资人的非现金贡献(见附注4)	$	4,366		$	—

见合并财务报表附注。

F-22

MISTION Production， Inc.及其合并子公司(MISTION、本公司、我们、我们或OUR)是鳄梨行业的全球领先者。该公司的专长在于向全球食品零售商、分销商和农产品批发商提供牛油果的种植、包装、营销和分销。该公司主要从加州、墨西哥和秘鲁采购鳄梨。通过我们的各种运营设施，我们种植、分拣、包装、包装和成熟牛油果，然后销往国内和国际市场。我们在国内和国际上分销我们的产品，并报告我们在两个不同的业务部门的经营情况：营销和分销和国际农业(见附注14)。

2.主要会计政策摘要

列报和整理的基础

随附的综合财务报表包括本公司及其合并子公司的账目，并且是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的。所有公司间余额都已在合并中冲销。Grupo Arato Holdings SAC(Grupo Arato)于2018年9月20日合并(见附注4)。本公司的会计年度将于10月31日结束^ST每年。

使用预估

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司持续评估其估计和判断，包括与应收账款、商誉、种植者预付款、库存、长期资产、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和判断。管理层根据当前可获得的信息不断审查其估计数。实际结果可能与这些估计值不同。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。账面值现金和现金等价物接近其公允价值。

限制性现金是指根据某些合同协议，截至报告日期仅限于提取或使用的现金和现金等价物，与适用于Grupo Arato的债务的某些债务契约有关(见附注4)。该公司于2018年10月清偿了Grupo Arato的债务，2019年第一财季取消了对取款和使用的限制。截至2019年10月31日，受限现金余额与支持公司农场各种计划的法定要求有关。受限现金包括现金和现金等价物期初和期末现金流量表上显示的总金额。

应收账款与信用风险集中度

应收贸易账款是按客户应收账款扣除坏账准备后报告的。根据销售合同条款，应收账款视为逾期。本公司保留坏账准备，以反映其根据过往收款历史及识别特定潜在客户风险而估计的应收贸易账款无法收回。如果本公司客户的财务状况恶化程度超出本公司的估计，导致

F-23

我们通过持续审查与销售、预测和产品营销计划相关的库存水平来评估库存的可回收性。当审查时手头的库存超过可预见的需求时，将减记预计不会售出的库存价值。减记金额是历史成本超过估计可变现净值的部分。一旦确定，这些减记被认为是对超额库存成本基础的永久性调整。

对库存可回收性和任何减记金额的评估是基于目前可获得的信息以及对未来需求和市场状况的假设。鳄梨产品的需求可能会随着时间的推移而大幅波动，实际需求和市场状况可能或多或少比我们的预测有利。如果实际需求低于最初的预计，则可能需要额外减记库存。

截至2018年10月31日，库存包括200万美元的采购会计调整，该调整是为了将库存增加到截至2018年9月20日的估计公允价值(见附注4)。该等存货(包括公允价值调整)在截至2019年10月31日止年度的销售成本中确认，因出售相关存货。

物业、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备的净额按成本、累计折旧后的净额列报。折旧采用基于相关资产的预计使用寿命的比率的直线法计算。财产、厂房和设备包括种植和发展果园的成本，这些成本在果园开始商业化生产之前一直被资本化。商业生产前销售水果的净收益

F-24

Begins应用于树的资本化成本。种植成本主要包括购买苗木和种植苗木的成本。果园发展成本主要包括：果园种植、修剪、灌溉、人工、喷洒、施肥等维护成本，以及发展期间的利息成本。本公司停止将成本资本化并开始折旧，当果园开始商业生产并一旦生产，果园维护成本将计入作物生长成本。

使用寿命如下：果园使用20年；建筑和改进使用5到40年；厂房和办公设备使用3到20年。符合某些标准的租赁设备和租赁改进按租赁期限或资产使用年限的较短使用直线法进行资本化和摊销。

权益法被投资人

该公司在美国、哥伦比亚、秘鲁和中国的其他鳄梨种植者、包装商和分销商中保持投资。当我们有能力对被投资人施加重大影响而不是控制时，这些投资就按照权益会计方法核算。当我们拥有代表被投资方有表决权股票的20%至50%的所有权权益时，通常存在重大影响。根据权益会计方法，投资按初始成本列示，并根据后续额外投资和我们在收益或亏损和分配中的比例份额进行调整。

当出现某些减值迹象时，我们会评估我们的权益法投资是否受损。虽然当前公允价值低于记录的投资是减值指标，但我们只有在价值损失被认为是非临时性减值的情况下，才会确认权益法投资的减值损失(OTTI？)。如果权益法投资的减值被确定为非临时性的，我们将记录足以将该投资的账面价值降至其公允价值的OTTI，这将导致该投资采用新的成本基础。在2018财年和2019年期间，没有需要我们测试任何权益法投资减值的减值指标。

长寿资产

本公司在任何事件或环境变化显示任何该等资产的账面价值可能无法收回时，评估其长期资产的减值。对长期资产进行减值评估的方法是将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较。如果未来未贴现的现金流量净额少于被测试资产的账面价值，则就资产账面金额与资产估计公允价值之间的差额计入减值。未贴现现金流的估计基于对未来经营业绩、增长率和其他因素的某些假设。未贴现现金流的估计可能与实际现金流不同，原因包括(其中包括)技术变化、经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化。在2018财年和2019财年，我们没有确定任何需要本公司测试其长期资产减值的减值指标。

商誉

我们的商誉代表企业合并收购价超过收购净资产公允价值的部分。我们在第四季度每年评估减值商誉。每年的每个季度，在年度测试之间，只要事件或情况变化表明账面金额可能不会

F-25

是可恢复的。减值是指已分配商誉的报告单位的公允价值小于其各自账面价值的金额。商誉减值以分配给报告单位的商誉总额为限。商誉减值测试需要重大判断和管理层估计，包括但不限于(I)报告单位的数量，(Ii)将分配给报告单位的商誉和其他资产及负债，以及(Iii)报告单位的公允价值。上述估计和假设，连同折现率等其他因素，将对减值测试的结果和任何由此产生的减值损失金额产生重大影响。

截至2018年10月31日和2019年10月31日，我们的商誉为7640万美元，这完全归功于我们于2018年9月20日收购了Grupo Arato(见附注4)。商誉已分配给我们的国际农业可报告部门 (见附注14)，这是一个经营部门和报告单位。我们的年度商誉减值评估结果显示，我们报告单位的商誉的公允价值很可能超过了其账面价值。因此，我们得出结论，截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度没有减值。

收入确认

一旦销售变现并获得收益，公司就会确认销售。当存在令人信服的安排证据、已发货、所有权过关、价格固定或可确定且可合理保证可收集性时，产品的销售和所售产品的相关成本将确认。归因于运费和手续费的销售价值在向客户收取的销售价格中没有分开。本公司将运输和搬运费用计入销售成本。

我们向零售杂货店、餐饮服务、俱乐部商店、大众销售商、食品分销商和批发客户销售产品。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们合并净销售额的57%和60%。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的每一年，对我们最大客户(包括其附属公司)的销售额分别约占净销售额的12%和15%。在截至2018年10月31日的财年中，面向我们下一个最大客户的销售额约占净销售额的11%。在过去两个财年中，没有其他单一客户占我们净销售额的10%以上。

所得税

公司使用会计准则编纂(ASC？)740规定的负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额厘定，该差额由制定的税率计量，而该等差额将于该等差额拨回时生效。递延税项费用(收益)是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整，以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。用于评估本公司实现递延税项资产能力的因素包括：本公司对未来应税收入的预测以及可实施的税务筹划策略。根据美国会计准则第740条，当递延税项资产的全部或部分由于无法产生足够的正确性质的未来应纳税所得额而很可能无法变现时，需要计入估值拨备。未能实现先前预测的应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能对公司未来收益的实际税率产生负面影响。

我们只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认不确定税收状况带来的税收利益。财务报表中确认的此类情况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。

F-26

作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，我们纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法律法规在各个税收司法管辖区的应用中的不确定性。如果我们最终确定不需要支付这些债务，债务将被撤销，我们将在确定该债务不再适用的期间确认税收优惠。相反，我们在确定已记录税项负债低于最终评估预期的期间记录额外税费。

税收法律法规的适用受法律和事实解释、判断和不确定性的影响。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决的变化而发生变化。因此，实际的美国或国外税负可能与管理层的估计有很大不同，这可能导致需要记录额外的税负或可能冲销以前记录的税负。

基于股票的薪酬

公司采用公允价值确认法核算股票薪酬。根据公允价值确认方法，成本在授予日根据授予的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是归属期间)内按直线基础确认为费用。根据公允价值确认方法，当归属基于某些定义流动性事件的发生时，与该等奖励相关的费用根据奖励的授予日期公允价值计量，并在事件发生时记录。本公司在没收发生的时间内确认没收。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度，基于股票的薪酬支出并不重要。

广告费

广告成本在发生时计入费用，并作为销售、一般和行政费用的组成部分计入。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度，此类成本分别约为40万美元和30万美元。

雇员福利

公司员工可以参加401(K)退休计划，根据该计划，员工可以在达到年龄和时选择根据减薪协议缴费。服务年限要求。员工可以在固定的年度限额内延期支付高达60%的薪酬。本公司对延期(最高3%)提供100%的匹配贡献，对超过3%至5%的延期(50%)提供50%的匹配贡献。截至2018年10月31日和2019年10月31日的每个年度，该公司的总出资为70万美元。

每股收益

公司根据ASC 260计算每股收益(EPS)，每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收益除以期内已发行的加权平均普通股计算。

摊薄每股收益与基本每股收益相似，但以发行普通股(例如可转换证券、期权及认股权证)的合约为基准，在每股基础上呈现摊薄效应，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。稀释每股收益的计算包括使用库存股方法执行购买普通股的合同的估计影响。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。

F-27


	截至 10月31日的年度
	2018		2019
分子：
普通股股东可获得的净收入	$	72,441	$	71,699

分母：
已发行普通股的加权平均股份，用于计算每股基本收益		3,112,698		3,731,928
稀释性股票期权的作用		5,586		2,069

已发行普通股的加权平均股份，用于计算稀释后每股收益		3,118,284		3,733,997

普通股股东应占每股收益
基本信息	$	23.27	$	19.21

稀释	$	23.23	$	19.20

在截至2018年10月31日的年度内，并无已发行的反摊薄股票期权。在截至2019年10月31日的年度内，有100,000份代表已发行普通股的股票期权未计入稀释每股收益，因为其效果将因采用库存股方法而产生反摊薄效应。

外币折算与重新计量

公司的海外业务受到汇率波动和外币交易成本的影响。我们几乎所有外国子公司的功能货币都是美元。当从当地货币重新计量到功能货币时，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为美元，非货币资产、负债和权益在从当地货币重新计量到功能货币时按历史汇率重新计量。销售额和费用使用每个期间的加权平均汇率重新计量。外币交易产生的损益在综合全面收益表中的其他收入(费用)净额中确认。2018年和2019年的外币损益分别为150万美元和130万美元。

金融工具的公允价值

本公司适用ASC820的规定，公允价值计量，金融资产和金融负债的公允价值计量，以及财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间进行有序交易时出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许记录的资产和负债的公允价值时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

F-28

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC820建立了可用于计量公允价值的三个输入级别。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对涉及重大不可观察输入的测量(3级测量)给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：

第一级：活跃市场的未经调整的报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债；

第2级：非第1级的报价，在不活跃或类似资产和负债的市场上的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入；

第3级：价格或估值技术，需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入 (市场活动很少或没有市场活动支持)。

在截至2018年10月31日至2019年10月31日的年度内，1级、2级或3级测量之间没有任何转移。

吾等认为，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及短期借款之账面值根据其短期性质或本公司目前于金融市场可得之条款而接近公允价值。由于目前的市场汇率，我们认为我们的长期债务具有接近账面价值的公允价值。

衍生品

我们不时地进行利率掉期交易，以限制我们在长期债务利率波动中的风险敞口。我们一开始就确定衍生工具是否将被指定为现金流对冲。

我们根据ASC 815对衍生品和套期保值活动进行核算。衍生工具与套期保值，经修订。ASC 815为衍生工具建立会计和报告标准，包括嵌入其他合同和套期保值活动的某些衍生工具。它要求在综合资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债，并按公允价值计量这些工具。公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否被指定为套期保值，如果是，套期保值的类型。我们在合并资产负债表中按公允价值记录所有衍生工具。对于被指定为现金流对冲的衍生品，在有效范围内，我们在累计其他综合收益(亏损)中确认公允价值变化，直到被套期项目在收益中确认为止。套期保值中的任何无效都会立即在符合被套期保值风险性质的行项目的收入中确认。我们在交易开始时正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和策略。截至2019年10月31日止年度，本公司订立四项利率互换协议，该等利率互换并未被指定为现金流对冲(见附注8)。

近期发布的会计准则

作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明

F-29

直到这样的声明适用于私营公司。本公司已选择采用适用于私营公司的领养日期。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了会计准则更新(ASU？)2019-12，简化所得税核算，作为其简化倡议的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延纳税负债相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。此ASU将从2022年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响，因此，我们无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。

2018年9月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，客户核算云计算协议(即服务合同)中发生的实施成本。本ASU要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在内部使用软件权威指导的相同前提下资本化，并延期至云计算安排的不可取消期限加上合理确定将由客户行使或由服务提供商控制的任何选项续订期限。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响，因此，我们无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07,对非员工股份支付会计的改进。FASB发布这一更新是为了简化向非员工支付股票的会计，将其与基于股票支付给员工的会计保持一致，但某些例外情况除外。对于公共业务实体，新指南从2018年12月15日之后的财年开始生效。该ASU将从2020年11月1日起对我们生效。我们预计采用此ASU不会对我们的财务报表产生影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，累计其他综合所得中某些税收效应的重新分类修订了会计准则编纂(ASC)220，损益表报告全面收入，以允许因减税和就业法案造成的滞留税收影响而从累积的其他全面收入重新归类为留存收益。此外，根据 ASU，实体将被要求提供有关滞留税收影响的某些披露。我们将从2019年11月1日起采用此ASU，我们预计采用不会对我们的财务报表产生影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化商誉减值测试，这取消了作为商誉减值测试第二步的一部分，将商誉隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求。ASU允许实体通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效，预计不会对采用产生重大影响。

F-30

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--金融工具信用损失的计量以及对指南的后续修订；ASU 2019-10于2019年11月；ASU 2018-19于2018年11月；ASU 2019-05于2019年5月，包括对ASU 2019-04中主题326的编撰改进。该标准极大地改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。标准将用以摊销成本衡量的工具的预期损失模型取代目前的已发生损失方法。对于可供出售对于债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像它们现在在非临时性减值模式下所做的那样。它还简化了购买的信用减值债务证券和贷款的会计模型。这项修订将影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同规定权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2018-19澄清，经营性租赁产生的应收账款使用租赁指导进行会计处理，而不是作为金融工具。ASU 2019-05为拥有某些工具的实体提供了不可撤销地选择公允价值选项的选择权。修正案应适用于预期过渡或修改-追溯性方法，具体取决于副主题。此ASU将从2023年11月1日起对我们生效。允许提前领养。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响，因此，我们目前无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契这就要求对承租人会计采取双重的方法，在这种方法下，承租人将把租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。融资租赁和经营租赁都将导致承租人确认使用权资产(ROU)和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认利息支出和摊销使用权资产，对于经营性租赁，承租人将确认直线总租赁费用。指导意见还要求进行定性和具体的量化披露，以补充财务报表中记录的金额，以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质，包括重大判断和判断变化。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响，我们预计将报告由于记录而增加的资产和负债使用权资产和租赁负债。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户的合同收入，这是一个全面的新确认标准，将取代以前的现有收入确认指导。该标准旨在阐明确认收入的原则，并在美国GAAP和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。新标准包括一个综合模式，该模式要求在承诺货物的控制权转移给客户时确认收入，金额反映实体预期有权获得的对价。它还要求围绕收入确认进行扩大披露。在2017年日历年，FASB发布了关于新收入确认标准的额外澄清指导，其中还包括某些范围改进和实际权宜之计。该标准(包括发布的澄清指导)在2017年12月15日之后的会计期间有效。我们将采用新标准，采用修改后的追溯过渡法，根据该方法，最初应用新指引的累计效果将确认为对2020财年第一天留存收益期初余额的调整。我们预计此标准不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。

F-31

Moruga是一家在阿拉托集团拥有的土地以及从第三方租赁的土地上开发和运营蓝莓果园的实体。这种水果由第三方在国内外市场销售。Moruga主要在由于土地条件(即土地的海拔和坡度)而不能种植鳄梨的土地上种植蓝莓，并允许公司在鳄梨收获完成期间利用其小时工。蓝莓业务不是本公司的核心业务，本公司不打算改变策略，进一步向蓝莓扩张。2018年9月20日之前，本公司持有Moruga 30%的股本，股东B持有30%的股本，另一独立第三方(股东C)持有40%的股本股。

2018年9月20日，公司同时收购了股东B在阿拉托集团和莫鲁加集团的全部权益。由于公司将其在阿拉托集团的所有权权益增加到100%，因此，对阿拉托集团的收购按照美国会计准则第805条入账。业务合并采用会计收购法。公司根据ASC 810评估了其收购后在Moruga的60%所有权权益的会计处理，整固，并得出结论，这项投资

F-32

该公司收购了Grupo Arato剩余的已发行股本，以便在源头获得对大量水果的控制权，然后公司可以按照其财务和战略目标的方式将这些水果分配给全球市场和客户。公司支付的总代价为1.631亿美元，其中包括收购Grupo Arato和Moruga额外权益的1.587亿美元，以及结算与股东B先前存在的债务的440万美元。代价包括现金代价1110万美元，支付给股东B的短期票据4000万美元，以及发行公司普通股，确定其公允价值为1.12亿美元。截至2018年10月31日，应付短期票据已全额兑付。

管理层在第三方估值专家的协助下进行了估值分析，以确定本公司发行的股权工具的公允价值作为对价、Grupo Arato的公允价值以及收购Moruga的30%权益的公允价值。这些价值是通过使用收益方法下的贴现现金流确定的，结果价值由市场方法支持。本公司作为购买代价发行的普通股的公允价值确定为1.076亿美元，收购Grupo Arato的50%权益的公允价值确定为1.218亿美元，收购Moruga的30%权益的公允价值确定为3690万美元。收购Grupo Arato代表着分阶段的业务合并。因此，公司因增加其在 Grupo Arato的非控股收购前权益而确认了6200万美元的重新计量收益，该收益已计入综合全面收益表中被投资公司的权益收购重新计量收益中。重新计量收益的计算方法是，从我们收购阿拉托集团剩余50%权益(估计为1.217亿美元)之前确定的我们在阿拉托集团50%权益的估计公允价值中减去我们在阿拉托集团投资的账面余额5970万美元。

使用贴现现金流量法确定公允价值是基于在市场上看不到的重大投入，根据美国会计准则，这些投入被定义为3级投入。820-10-35.在确定已发行普通股的公允价值、收购的阿拉托集团权益以及使用贴现现金流获得的30%的Moruga权益时使用的关键假设包括确定用于贴现现金流的加权平均资本成本、关于未来收入增长、盈利能力和资本支出的假设。用于确定已发行普通股公允价值、Grupo Arato 50%收购权益和Moruga 30%收购权益的加权平均贴现率分别为10%、15%和15%。

F-33


考虑事项
现金	$	11,125
短期票据		40,000
股权工具(700,182股公司普通股)		111,960

已发行代价的公允价值	$	163,085
减去：为清偿对股东B的责任而发行的对价的公允价值		(4,366	)
减去：分配给Moruga的已发行对价的公允价值		(36,960	)

为收购Grupo Arato 50%权益而发行的公允价值对价	$	121,759

Grupo Arato的公允价值为100%	$	243,518

取得的可确认资产和承担的负债的确认金额
流动资产	$	48,029
物业、厂房和设备		196,492
商誉		76,376
其他资产		6,151
流动负债		(29,843	)
长期债务		(53,687	)

可确认资产总额	$	243,518

在我们的综合资产负债表上分配给商誉的7640万美元是收购价格超过收购资产价值和承担的负债的部分，这是由于垂直整合改善了供应链的协调。商誉不能扣税。我们确认了30万美元的收购相关成本，其中已计入综合全面收益表中的销售、一般和行政费用。在截至2018年10月31日的年度初，未经审计的预计综合全面收益表就好像Grupo Arato 已包括在公司的综合业绩中一样，截至2018年10月31日的年度收入为8.623亿美元，净收益为8270万美元。在截至2018年10月31日的年度未经审计的预计净收入中包括重新计量收益6200万美元，该收益已减少1300万美元的所得税。

5.权益法被投资人

Henry Avocado

该公司拥有总部位于加利福尼亚州埃斯孔迪多的Henry Avocado Corporation(HAC？)49%的权益。HAC的共同所有人是本公司董事会成员。HAC在国内市场包装、分销和销售加州种植者的新鲜鳄梨，还进口包装好的智利和墨西哥鳄梨。HAC 还经营农场管理和果园租赁业务，代表种植者履行各种耕作职能。截至2018年10月31日和2019年10月31日，公司对HAC的历史投资与被投资方在成员资本中记录的400万美元之间存在基数差异。这一基差仅由2018年10月31日和2019年10月31日的商誉组成。

上海鳄梨先生有限公司。

本公司通过其子公司使命制作亚洲有限公司拥有中国合资企业上海鳄梨先生有限公司(先生鳄梨先生)33%的权益。主要业务操作包括

F-34

该公司拥有Moruga 60%的权益。Moruga的主要业务活动是开发和运营蓝莓农场。该实体成立于2014年8月，开始小规模种植，随后每年都会增加种植面积。有关更多信息，请参阅注释4。本公司对Moruga的历史投资与截至2018年10月31日和2019年10月31日的净资产标的权益金额分别为3250万美元和3190万美元之间存在基础差异和2019年。基础差异主要包括商誉和客户关系。与客户关系相关的基本差异将在预计使用寿命内摊销。

阿拉托集团

如附注4所述，本公司于2018年9月20日收购了Grupo Arato剩余的50%权益，并于当日停止按权益法核算其投资。有关阿拉托集团的更多信息，请参阅注释4。

科帕尔塔斯

本公司拥有哥伦比亚合资企业Copaltas S.A.S.(Copaltas S.A.S.)50%的权益。主要业务包括开发和运营哥伦比亚境内的鳄梨农场。该实体成立于2017年12月。

卡比尔夫特公司

本公司拥有Agricola y ComerSocialCbilaft S.A.(Cbilrut)50%的权益，该公司在智利组织和注册，主要业务位于智利瓦尔帕莱索地区的卡比尔多。主要业务包括新鲜鳄梨和柑橘的包装、营销和分销。2018年4月，该公司敲定了一项协议，以610万美元现金出售其在卡比尔福特的全部权益。在截至2018年10月31日的年度内，公司确认了在全面收益表中计入权益法收入的10万美元收益。交易成本并不重要。

F-35


	HAC		先生鳄梨			莫鲁加		科帕尔塔斯			格鲁波阿拉托
2018
流动资产	$	36,820	$	1,853		$	14,698	$	721		$	—
长期资产		16,993		1,077			16,317		392			—
流动负债		20,207		2,303			8,007		1			—
长期负债		10,556		—			5,858		32			—
销售额		269,761		7,806			15,464		—			73,067
毛利		21,484		914			7,517		(6	)		37,430
净收益(亏损)		4,720		(831	)		4,223		(156	)		16,844

2019
流动资产	$	45,206	$	2,614		$	15,804	$	725		$	—
长期资产		16,948		658			18,477		3,195			—
流动负债		24,397		1,677			8,220		781			—
长期负债		10,382		—			7,299		—			—
销售额		286,654		9,068			19,666		—			—
毛利		26,892		479			4,034		(1	)		—
净收益(亏损)		7,125		(1,328	)		1,613		(82	)		—

本公司对其权益法被投资人的投资受到以下影响(以千为单位)：


	HAC			先生鳄梨			莫鲁加			科帕尔塔斯			卡比尔夫特			格鲁波阿拉托			总计
投资余额2017年10月31日	$	14,195		$	478		$	3,878		$	202		$	6,000		$	58,693		$	83,446

权益法收益(亏损)		2,313			(274	)		1,961			(78	)		89			8,422			12,433
平移调整增益(损失)		—			5			—			(38	)		—			—			(33	)
收到的股息		(1,176	)		—			—			—			—			(3,010	)		(4,186	)
非现金分配		—			—			—			—			—			(4,366	)		(4,366	)
投资贡献		—			—			—			325			—			—			325
重新测量增益																	62,020	⁽¹⁾		62,020
取得额外权益		—			—			36,960			—			—			(121,759	)⁽¹⁾		(84,799	)
出售投资		—			—			—			—			(6,089	)		—			(6,089	)

投资余额2018年10月31日	$	15,332		$	209		$	42,799		$	411		$	—		$	—		$	58,751
权益法收益(亏损)		3,491			(442	)		351	⁽²⁾		(41	)		—			—			3,359
平移调整增益		—			25			—			27			—			—			52
收到的股息		(1,372	)		—			—			—			—			—			(1,372	)
投资贡献		—			739			—			1,173			—			—			1,912

投资余额2019年10月31日	$	17,451		$	531		$	43,150		$	1,570		$	—		$	—		$	62,702

F-36


	10月31日，
	2018		2019
与美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)的循环信贷额度。利率是可变的，基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上随公司杠杆率变化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日，利率分别为4.29%和3.54%。利息按月支付，本金2023年10月全额到期。	$	6,000	$	—
在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高级定期贷款(A-1)。利率是可变的，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上随公司杠杆率变化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日，利率分别为4.28%和3.54%。利息按月支付，本金为，2023年10月到期。		100,000		97,500
在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高级定期贷款(A-2)。利率是可变的，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上随公司杠杆率变化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日，利率分别为4.78%和4.04%。利息按月支付，本金为 2025年10月到期。	$	75,000	$	74,250
应付给美国银行的票据。按月分期付款，包括截至2018年10月31日和2019年10月31日的加权平均利率4.24%和4.33%。利息按月支付，本金2025年9月到期。票据由不动产和设备保护。		12,173		9,205
应付给西部农场信贷的票据。票据由位于加利福尼亚州奥克斯纳德的个人财产担保。票据已于2019年8月偿还。		8,038		—

长期债务总额		201,211		180,955
降低债券发行成本		757		635

长期债务，扣除债务发行成本		200,454		180,320
长期债务的较少流动部分		8,050		6,286

长期债务的长期部分	$	192,404	$	174,034

信贷安排

2018年10月，该公司与美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)签订了一项新的2.75亿美元银团信贷安排。信贷贷款包括两笔总计1.75亿美元的优先定期贷款(期限A-1和期限A-2)，以及提供高达1亿美元的借款的循环信贷协议。贷款以不动产、动产和公司子公司的股本为抵押。信贷安排下的借款与伦敦银行同业拆借利率的利差从1.50%到2.75%不等，具体取决于公司的杠杆率。信贷安排还包括摆动额度安排和手风琴功能，允许公司在获得银行批准的情况下增加高达1.25亿美元的借款。银团信贷融资所得款项部分用于偿还本公司因收购Grupo Arato而承担的5950万美元应付票据的未偿还本金(见附注4)。信贷安排的循环信贷协议用西部农场信贷取代了先前存在的循环信贷协议。本公司根据本公司的杠杆率，按0.18%至0.30%的利率对新信贷安排的未使用承诺支付费用。

关于定期贷款A-1，公司需要从2018年12月31日开始支付 60万美元的季度本金。这些付款计划从2020年12月31日开始增加到130万美元，从2021年12月31日开始增加到190万美元，最终付款为

F-38

信贷安排要求公司遵守财务和其他契约，包括对投资、资本支出、股息支付、留置权和债务的金额和类型以及重大资产出售的限制。该公司还必须保持一定的杠杆率和固定费用覆盖率。截至2019年10月31日，本公司遵守了信贷安排的所有契约。

发债成本

关于2018年2.75亿美元的新银团信贷安排，本公司资本化了130万美元的债券发行成本，并支出了10万美元的再融资费用。此外，公司支付了90万美元的债务清偿成本，这笔成本已计入其他收入(费用)，净额计入全面收益的合并报表。债务发行成本反映为长期债务的减少，并使用实际利息法在标的债务期限内摊销。

应付票据和长期债务的到期日如下(单位：千)：


截至 10月31日的年份，
2020	$	6,286
2021		7,420
2022		9,488
2023		84,546
2024		14,336
此后		58,879

	$	180,955

利率互换

于2019年，本公司签订了四个独立的利率掉期，每个利率掉期的未偿还名义金额为2500万美元。公司执行利率掉期以对冲公司1亿美元定期贷款本金的浮动利率变化。本公司并未将利率掉期指定为现金流对冲，因此，利率掉期的公允价值变动已计入综合全面收益表的其他收益(支出)净额。截至2019年10月31日，利率互换为负债 370万美元，已计入合并资产负债表中的其他长期负债。本公司于截至2019年10月31日止年度录得利率掉期未实现亏损370万美元。在截至2019年10月31日的年度内，利率互换记录的已实现损益并不重要。

9.承付款和或有事项

租契

我们根据不同日期至2029到期的不可取消租约租赁设施和某些设备。截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度，本公司就

F-39

设备和机械分别为220万美元和280万美元。此外，公司承担了资本租赁，作为其收购Grupo Arato的一部分，截至2018年收购日期，总计100万美元。资本租赁债务的金额和利率从6.00%到8.40%不等。资本租赁项下资产摊销计入综合全面收益表的销售成本。

此外，本公司根据经营租约租赁某些物业。其中某些租约规定了升级条款，并要求支付物业税、保险、维护和其他费用。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁的租金费用分别为400万美元和460万美元。

经营租赁和资本租赁下未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：


截至10月31日的年份，	经营租约		资本租赁
2020	$	4,352	$	1,384
2021		3,379		1,566
2022		2,620		1,394
2023		2,038		1,211
2024		1,851		1,058
此后		6,750		82

最低租赁费	$	20,990	$	6,695
较少的兴趣				1,104

未来租赁付款的现值			$	5,591

诉讼

本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是主张的还是非主张的。尽管各种法律诉讼和索赔的结果不能确切预测，但管理层不相信这些诉讼或索赔会对本公司的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

10.所得税

2017年12月22日，美国《减税和就业法案》(以下简称法案)签署成为法律。该法案大幅修订了美国企业所得税，其中包括将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，对外国子公司的累计收益征收强制性一次性税，取消某些扣除额，并改变外国收益在美国纳税的方式。由于公司于10月31日财年结束，美国联邦企业所得税税率较低是分阶段实施的，导致2018财年税率为23.3%，后续财年税率为21%。在2018财年，该公司确认了一项650万美元的税收优惠，用于重新计量因美国联邦公司税率永久下调而产生的联邦递延税净负债，以及与累计外国收益的过渡税相关的370万美元税收优惠。由于确认外国税额抵免以前作为递延税项负债记录的外国权益法投资的外部基差，过渡税产生了税收优惠。

在2019年财政年度，该公司确认了70万美元的纳税义务，扣除针对全球无形低税收入(GILTI？)的外国税收抵免，这是该法案的新要求。公司已选择将GILTI视为期间费用。

F-40


	截至十月三十一日止的年度，
	2018			2019
联邦法定利率		23.3	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额		2.1	%		1.9	%
GILTI		0.0	%		3.1	%
预扣税金		1.9	%		0.0	%
过渡税		6.0	%		0.0	%
外国税收抵免		-10.1	%		-2.4	%
税法联邦税率变化		-7.3	%		0.0	%
未确认的税收优惠增加		0.8	%		1.5	%
其他，净额		1.6	%		0.2	%

		18.3	%		25.3	%

F-41


	2018年10月31日			2019年10月31日
应计费用	$	1,622		$	2,963
净营业亏损结转		3,784			1,365
库存		582			815
利率互换		0			875
津贴、储备金和其他		227			302

递延税项资产总额		6,215			6,320
减去：估值免税额		(982	)		(1,410	)

递延税项净资产总额	$	5,233		$	4,910

未合并子公司的股权		(14,592	)		(15,190	)
财产、厂房和设备		(13,291	)		(12,504	)
国外收益汇回国内		(1,528	)		(1,552	)

递延税项负债总额		(29,411	)		(29,246	)

递延税项净资产/(负债)合计	$	(24,178	)	$	(24,336	)

截至2019年10月31日，本公司在秘鲁结转的海外运营亏损为850万美元，可无限期结转。

截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度，递延税项资产估值拨备净增10万美元和 40万美元。截至2019年10月31日的估值津贴主要涉及采用美国资本处理的递延税项资产，只有在未来资本利得生成时才能实现。

该公司已为其在秘鲁的国际农业业务的累计国外收益准备了递延纳税义务，因为我们预计未来几年将把这一业务产生的资金汇回美国。公司已决定将所有其他累积的海外收益进行无限期再投资，因为我们的意图是将这些资金永久再投资到美国以外，我们目前的计划并不表明需要将现金汇回国内为我们的美国业务提供资金。

本公司只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后更有可能维持该税务立场的情况下，才会确认在纳税申报单上申报的不确定税务立场带来的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠应以在最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础进行计量。

未确认税收福利总额(不包括利息和罚款)的对账如下(以千为单位)：


	2018年10月31日			2019年10月31日
年初未确认的税收优惠	$	6,187		$	5,982
外币重新计量		(205	)		215

年底未确认的税收优惠	$	5,982		$	6,197

F-42

公司确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度，公司记录了70万美元和140万美元的利息和罚款，2018年10月31日和2019年10月31日的累计利息和罚款分别为700万美元和870万美元，已计入合并资产负债表中的其他长期负债。

我们在国内和国际开展业务，因此，我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此，在正常业务过程中，我们主要在美国、墨西哥和秘鲁接受税务当局的审查。在2014年10月31日之前(包括该日)的财年，本公司不再接受美国联邦税务审查。截至2015年10月31日及以后的纳税年度的诉讼时效截至2019年10月31日仍然有效。

本公司在墨西哥的全资子公司目前正在接受2013财年的审计，并在2018财年从墨西哥税务当局收到了某些拟议的调整。2018年6月，该公司提出行政上诉，质疑2013年的纳税评估。该公司目前正在等待上诉决议的发布。本公司认为，IS已就此事做好充分准备。

11.

股东权益

2003年度股票激励计划

在2004财年，公司董事会通过了Task Production，Inc.2003股票激励计划( ？计划)，这是一项股票期权计划。该计划允许向关键员工和董事授予股票期权，并由公司董事会任命的一个委员会管理。根据该计划，最多可授予450,000股期权奖励。2019年7月，董事会批准了对该计划的修改(修改后的计划)，允许根据修改后的计划和公司之前的所有股票计划授予的股票期权奖励合计最多60万份，但须得到100%股东的批准。2019年10月31日之后，本公司的股东协议进行了修订，将股东批准的要求降至三分之二多数，以增加授权奖励的数量。尚未收到股东对增加授权股份数量的批准。修改后的计划需要在2020年7月9日之前获得股东批准，截至2019年10月31日尚未获得股东批准。

对于授予的每个期权，委员会确定期权类型、行权价格、授予时间表和行权期限。委员会可发行全额有追索权本票，以支付期权行权价及行权时到期的任何所需税款。通过经修订计划获得的本公司普通股股份不受限制，但须受现有股东协议约束。

本公司对新期权授予采用公允价值会计方法，并在归属期间的综合综合全面收益表中确认相关费用。每个期权授予的价值是使用Black-Scholes期权估值模型来确定的，该模型考虑了各种组成部分来计算期权的公允价值。若购股权的公允价值超过行使价，差额在本公司的综合全面收益表中记为补偿费用，并在归属期间摊销。最重要的假设使用了在

F-43


	主题至分享安置点		主题至现金安置点		加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余寿命(在年)		集料固有的价值
截至2017年10月31日未偿还		19		—	$	40.91		6.48	$	361
授与		—		—		—
练习		6		—		30.70
取消/没收		10		—		50.00

截至2018年10月31日未偿还		3		—	$	30.70		4.40	$	323
授与		28		72		160.00
练习		—		—		—
没收		—		—		—

截至2019年10月31日未偿还		31		72	$	156.85		9.54	$	8,449

可于2019年10月31日行使		3		—	$	30.70		3.40	$	521

截至2019年10月31日，所有未到期的股票期权要么已归属，要么有望归属。截至2019年10月31日，股权分类奖励的未确认的基于股票的薪酬支出为310万美元，预计将在5.7年的加权平均期限内确认。截至2019年10月31日，责任分类奖励的未确认股票薪酬费用为820万美元，预计将在5.7年的加权平均期限内确认。截至2019年10月31日，将归类为责任奖励的股票期权按其公允价值重新计量并不重要。

CEO奖

2019年7月9日，我们的董事会批准向公司首席执行官Steve Barnard授予股票期权，涵盖100,000股我们的普通股(首席执行官奖)。首席执行官奖的执行价为每股160美元，董事会认为这是授予日公司普通股当时的公平市值。授权书的条款规定，股票期权的归属取决于公司普通股的首次公开募股是否成功。截至首席执行官奖颁发之日，该计划下有27,724股可用股票。在CEO奖中，有27724股属于股权类奖励，72276股属于责任类奖励。CEO奖励的责任分类部分代表截至2019年10月31日，CEO奖励中超过股东批准的原始计划授权的股份限额的部分，因此被归类为责任奖励。如果修改后的计划未获股东批准，CEO奖励的负债分类部分将以现金结算。在讨论的CEO奖励修改之前，公司未确认任何基于股票的薪酬支出

F-44

2019年10月29日，经巴纳德先生同意，我们的董事会修改了CEO奖，修改了授予时间表。根据此项修订，50,000股须予行政总裁奖励的股份将修改为于(I)授出日期七周年、(Ii)紧接控制权变更(定义见本计划)完成前或(Iii)本公司普通股首次公开发售结束前(两者以较早者为准)归属，惟以Barnard先生于适用归属日期继续为本公司服务为准。在这些CEO 奖励股票中，我们占了13,862股股权分类奖励和36,138股CEO奖励股票(即，那些CEO奖励股票中超过股东批准的股份限额(截至2019年10月31日，原始计划授权的股份限额)的可分配部分)作为责任分类奖励。其余50,000股CEO奖励股份已修订为于授出日期的首五个周年日分五次等额归属，惟以Barnard先生于适用归属日期继续在本公司服务为准。在这些股份中，我们占了13,862股股权分类奖励和36,138股责任分类奖励(即，截至2019年10月31日，超过原计划授权的股东批准股份限额的CEO奖励股票的可分配部分)。

在2019年10月修改之前，公司确定CEO奖励不太可能授予，因为CEO奖励具有或有性质。在修改归属条款后，于2019年10月，本公司确定首席执行官奖励有可能归属。公司确定CEO奖励在修改之日的公允价值为1,130万美元，这将在自2019年10月31日起的5.7年加权平均期间确认为基于股票的薪酬支出，因为提供了服务。所有的CEO奖项预计都将授予。用于确定股票期权截至修改日期的公允价值的公允价值假设如下：


普通股公允价值	$	239.28
行权价格	$	160.00
波动率		25.0	%
无风险利率		1.7	%
罚没率		—
预期寿命(以年为单位)		7.2
股息率		—

2019年12月修改

2019年12月，管理层在第三方估值专家的支持下确定了截至2019年7月9日股票期权授予日期的普通股公允价值。作为这一独立估值的结果，该公司确定我们普通股在股票期权授予日的公允价值为每股233.57美元。因此，在巴纳德的同意下，董事会修改了首席执行官奖，将执行价提高到每股233.57美元。

为行使股票期权发行的本票

截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度，公司的未偿还股票期权票据总额分别为 40万美元和10万美元。这些期票已由公司发行给不同的员工(股票期权票据)，为期权的行使提供资金。股票期权票据提供追索权

F-45

支付全部未偿还本金和应计利息，并以本公司在股票中的担保权益以及所有股票股息、现金股息、清算股息、新证券和员工可能因此而有权获得的所有其他财产、金钱和权利作为担保。由于股票期权票据是追索权票据，而公司的意图是在员工不付款的情况下寻求全部追索权，公司将这些票据作为股东权益的单独组成部分提交。

分红

2018年1月18日，公司向当日登记在册的股东支付了每股1.50美元的股息，总金额为450万美元。2019年2月5日，公司向当日登记在册的股东支付了每股1.00美元的股息，总金额为370万美元。2019年7月31日，公司向当日登记在册的股东支付了每股0.5美元的股息，总金额为190万美元。如果我们不遵守我们信贷安排下的某些契约，我们未来支付股息的能力可能会受到限制。

12.公允价值计量

按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债在公司资产负债表中列示如下(以千计)：


	截至2018年10月31日的公允价值								截至2019年10月31日的公允价值
	总计		报价在活动中市场：雷同资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)		总计		报价在活动中市场：雷同资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)
财务负债：
利率互换协议	$	—		—		—		—	$	3,669		—		3,669		—

利率互换的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括根据每种衍生品的预期现金流进行的贴现现金流分析。分析反映了掉期的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线 (其他重要的可观察输入)。公允价值计算还包括使用重大不可观察的输入(如当前信用利差的估计)来评估违约可能性的不履行风险金额。截至2018年10月31日和2019年10月31日，本公司已得出结论，与与本公司不良风险相关的重大不可观察投入相关的公允价值对利率互换协议的整体公允价值并不重要，因此，本公司已确定，用于计算利率互换协议公允价值的相关投入全部基于其他重大可观察投入。与利率互换相关的负债已计入合并资产负债表的应计费用。

13.关联方交易

使用权益法被投资人操作交易

本公司向HAC买卖，我们持有其中49%的股权。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度，向HAC的销售总额分别为640万美元和50万美元，而截至2018年10月31日和2019年10月31日的应收账款总额分别为300万美元和0美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度，从HAC购买的金额分别为40万美元和330万美元。

F-46

本公司向Avocado先生销售包装鳄梨，在中国市场转售，我们持有33%的股权。截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度，公司分别录得560万美元和450万美元的水果销售额，截至2018年10月31日和2019年10月31日，Avocado先生的应收账款总额分别为170万美元和160万美元。

该公司从Grupo Arato购买包装好的秘鲁鳄梨，在美国和出口市场销售。在2018年9月20日之前，公司将其在Grupo Arato的所有权作为股权方法投资入账，当时公司收购了剩余的已发行股本股。此后，Grupo Arato集团的业务将与本公司合并。在截至2018年10月31日的一年中，从Grupo Arato购买的总金额为7060万美元，当时Grupo Arato是股权法投资。

该公司为秘鲁境内到Moruga的蓝莓提供包装和冷藏服务，我们持有该公司60%的股权。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度内，该公司分别录得60万美元和340万美元的销售额，截至2018年10月31日和2019年10月31日，Moruga的应收账款总额分别为90万美元和210万美元。

该公司从卡比尔福特公司购买牛油果，在美国境内销售，然后出口市场，并将牛油果出售给卡比尔福特公司，在智利境内销售。截至2018年4月，该公司持有卡比尔福特50%的股权。在截至2018年10月31日的一年中，在公司持有50%股权的情况下，向Cbilaft的销售总额为50万美元，而截至2018年10月31日的年度，向Cbilaft的购买总额为960万美元。

从我们的权益法被投资人那里购买的东西计入存货，然后在综合全面收益表中确认为销售成本，对我们的权益法投资人的销售额在综合全面收益表中计入净销售额。

贷款转股权法被投资人

该公司已向其股权法被投资人Moruga提供贷款，以支持增长和扩张项目。贷款由所有股东按照其在被投资方的所有权权益比例发放。截至2018年10月31日和2019年10月31日，对Moruga的未偿还贷款余额为390万美元。这些贷款的利息为6.5%，将于2022年12月31日到期，并已计入综合资产负债表中的贷款转股权法投资对象。

其他关联方交易

本公司向AvoPacific Oils销售鳄梨，AvoPacific Oils是一家由本公司股东和主要管理人员组成的实体。本公司在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度分别录得120万美元和90万美元的销售额，而截至2018年10月31日和2019年10月31日的应收账款总额分别为70万美元和10万美元。

在2019财年，本公司从Cartama采购包装水果，Cartama是一个实体，其创始成员是本公司在科帕尔塔斯的合作伙伴 (我们在哥伦比亚的50%股权投资对象)。截至2019年10月31日的一年中，从Cartama购买的库存总额为110万美元，截至2019年10月31日的未付应付款为20万美元。

我们董事会的某些成员根据与我们与其他种植者签订的营销协议基本相似的营销协议，通过使命生产公司销售加州鳄梨。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度内，从董事会成员拥有或控制的实体购买的鳄梨总价值分别为420万美元和180万美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日，我们没有任何应付董事会成员的金额。

F-47

2017年10月，我们以700万美元的价格将一个冷藏和包装设施出售给了一批有限责任公司，这些公司的所有权包括我们的关键管理人员。我们在2017财年处置资产时录得收益，并持有截至2018年10月31日在合并资产负债表中归类为其他资产的买家应收票据，总额为140万美元。本金余额于截至2019年10月31日止年度全数支付。票据的利息按季度分期付款，利率为4.2%。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的每一年中，我们报告了来自这一群体的利息收入 10万美元。

14.细分市场信息

我们有两个运营部门，这两个部门也是报告部门。我们的报告部分基于首席运营决策者首席执行官(CEO)如何使用信息来衡量业绩和分配资源。这些报告部门是市场营销和分销部门以及国际农业部门。我们的市场营销和分销报告部门从种植者那里采购水果，然后通过我们的全球分销网络分销水果。我们的国际农业部门拥有并经营鳄梨果园(主要位于秘鲁)，为我们的营销和分销业务提供稳定的鳄梨供应。我们国际农业部门生产的几乎所有鳄梨都销往我们的营销和分销部门。我们的国际农业部门代表Grupo Arato的业务，在我们于2018年9月20日合并该实体之前，该业务一直按照权益会计方法核算(见附注4)。

首席执行官主要通过部门销售额和部门调整后的利息支出前收益、所得税和折旧及摊销前收益(调整后的EBITDA)来评估和监测部门业绩。调整后的EBIDTA的计算方法是将利息支出、所得税、折旧和摊销费用、其他收入(费用)、股权补偿费用、国际农业调整后EBITDA减去权益收入、重计量权益法投资收益减去净收益。管理层认为，分部调整后的EBITDA为分析基本的业务业绩提供了有用的信息，并使投资者能够评估与公司整体相关的每个可报告分部的财务结果。本公司对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后EBITDA。

我们每个可报告细分市场的净销售额如下(以千为单位)：


	截至2018年10月31日的年度								截至2019年10月31日的年度
	市场营销& 分布		国际农耕			总计			市场营销& 分布		国际农耕			总计
第三方销售	$	858,529	$	1,358		$	859,887		$	873,665	$	9,636		$	883,301
关联销售		—		—			—			—		80,676			80,676
权益法销售		—		36,534			36,534			—		—			—

细分市场总销售额	$	858,529	$	37,892		$	896,421		$	873,665	$	90,312		$	963,977
公司间淘汰		—		—			—			—		(80,676	)		(80,676	)
权益法抵销		—		(36,534	)		(36,534	)		—		—			—

总净销售额	$	858,529	$	1,358		$	859,887		$	873,665	$	9,636		$	883,301

F-48

上表包括国际农业部门和营销和分销部门之间的关联销售，这些销售在上面提到的公司间抵销中被剔除。此外，在截至2018年10月31日的年度内，上表包括我们在国际农业部门销售额中的50%比例份额，而Grupo Arato被计入权益法投资，在上表中被确认为权益法销售额。

我们每个报告部门的调整后EBITDA如下(以千计)：


	年终
	10月31日， 2018			10月31日， 2019
营销和分销调整后的EBITDA	$	28,279		$	87,956
国际农业调整后的EBITDA		14,825			35,017

可报告部门调整后EBITDA合计	$	43,104		$	122,973

净收入	$	72,441		$	71,699
利息支出		5,396			10,320
所得税		16,245			24,298
折旧及摊销		9,440			16,466
权益法收益		(12,433	)		(3,359	)
权益法被投资人收购重计量收益		(62,020	)		—
其他收入(费用)，净额		(908	)		3,549
基于股份的薪酬		9			—

	$	28,170		$	122,973
收购前国际农业调整后的EBITDA		14,934			—

调整后EBITDA合计	$	43,104		$	122,973

收购前的国际农业调整后EBITDA代表截至2018年9月20日我们在国际农业部门调整后EBITDA中的50%比例份额，而Grupo Arato作为股权方法投资入账。

截至2018年10月31日和2019年10月31日的财年，面向美国以外客户的净销售额分别约为2.091亿美元和1.942亿美元。营销和分销部门有两个客户占截至2018年10月31日的年度合并销售额的10%以上，还有一个客户占截至2019年10月31日的年度合并销售额的10%以上。这两家客户占截至2018年10月31日的年度合并销售额的23%。该客户占截至2019年10月31日的年度合并销售额的15%。几乎所有的国际农业经营部门的销售额都卖给了营销和分销经营部门。

截至2018年10月31日和2019年10月31日，我们7640万美元的商誉余额全部归功于国际农业部门。

F-49

到(br}2020年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行我们普通股交易的交易商，无论是否参与我们的首次公开募股，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是交易商在作为承销商以及未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的附加要求。

我们预计将采用公司注册证书，该证书将在本次发行完成前立即生效，其中将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修订或废除都不会消除或降低这些条款对在该修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大程度上受到进一步限制。

此外，我们预计将通过将在本次发售完成前立即生效的章程，其中将规定，我们将在法律允许的最大程度上对任何已成为或正在成为或威胁成为当事人的人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或其他行为的人进行赔偿。在本次发售完成前生效的章程将规定，我们将在法律允许的最大程度上对任何人进行赔偿或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或

II-1

民事、刑事、行政或调查程序(诉讼程序)，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员，或在担任该公司的董事或高级管理人员期间，应该公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，包括提供与员工福利计划有关的服务，该人或他或她的法定代表人是该公司的董事或高级管理人员，或在担任该公司的董事或高级管理人员期间，正在或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，我们的章程还将规定，除有限的例外情况外，我们必须支付董事或高级管理人员在最终处置任何诉讼之前为其辩护所产生的费用(包括律师费)。

此外，我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些赔偿协议可能比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、准备成为证人或以其他方式参与任何此类诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼程序时发生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

我们的公司证书、章程以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中预计将包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。这可能会阻碍股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。我们的公司证书、章程以及我们已经或将要与我们的董事和高管签订的赔偿协议可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理之一，或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理的人，我们不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，我们的董事和高管因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和高管支付的款项，将提供给我们的保险承保范围，包括因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔。我们将根据我们的赔偿义务或其他法律规定，向我们提供向该等董事和高管支付的款项的保险。

我们的一些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的责任投保和/或赔偿。

将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议将规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他方式产生的责任进行赔偿。

第十五项近期销售未登记证券。

自2017年1月1日以来，我们没有发行任何证券，但期权授予和单一授予3,445股股票代替向员工发放现金红利，在每种情况下，我们都依赖于规则701豁免注册或其他豁免注册。

II-2


展品数		展品说明

1.1*		承销协议书格式。

3.1*		公司注册证书格式，自本次发行完成之日起生效。

3.2*		章程形式，自本次募集完成之日起生效。

4.1*		普通股证书格式。

5.1*		莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。

10.1*		任务生产公司修订和重新修订了2003年的股票激励计划。

10.2*		使命生产公司2020奖励计划。

10.3*		使命制作公司与其某些董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。

10.4*		签署日期为2018年10月11日的信贷协议，由Task Production，Inc.作为借款人，借款方的某些子公司作为担保人，美国银行，N.A.作为行政代理，Swingline Lender 和L/C Issuer，Farm Credit West，PCA作为辛迪加代理，City National Bank和J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作为联合文件代理，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及Farm Credit West，PCA作为联席文件代理

21.1*		注册人子公司名单。

23.1*		征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。

23.2*		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。

24.1*		授权书(见第II-5页)。

须以修订方式提交。

+	指管理合同或补偿计划或安排。

(b)

财务报表明细表。所有财务报表明细表都被省略，因为要求提供的信息不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。

项目17. 承诺。

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额和登记名称符合承销商要求的证书，以便迅速交付给每位买方。

对于根据证券法产生的责任的赔偿，可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，不可执行。如该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)被该等董事、高级人员或控制人主张与该等证券有关的索偿要求，则该等董事、高级人员或控制人须就该等证券提出赔偿申索，而该等费用并非注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。

II-3

注册后，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即注册人的赔偿是否违反1933年证券法(修订本)中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。(br}注册人的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题是否违反1933年证券法(修订本)中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-4

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并指定斯蒂芬·J·巴纳德和布莱恩·E·贾尔斯共同和各自为他或她真实和合法的人。事实律师以任何及所有身份，以完全替代和再替代的权力，由其本人和代理人或其姓名、地点和代理人以任何和所有身份签署使命制作公司S-1表格注册说明书及其任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，以及根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交的与拟进行的发行有关的任何新的注册书，并将其连同所有证物和其他文件一并提交，以及提交该说明书及其所有证物和其他文件，以供其本人和代理人以任何和所有身份签署该说明书及其任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并提交该说明书及其所有证物和其他文件事实律师和代理人完全有权进行和执行在房屋内和周围进行的每一项或每一项行为和必须进行的事情，并在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或其代理人或其代理人可根据本协议合法行事或促使他人依法行事。

根据经修订的1933年证券法的要求，本S-1表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

斯蒂芬·J·巴纳德	总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)	, 2020

布莱恩·E·贾尔斯	首席财务官 (首席财务会计官)	, 2020

史蒂夫·A·毕比	导演	, 2020

斯蒂芬·W·贝沙德	导演	, 2020

路易斯·冈萨雷斯	导演	, 2020

杰伊·A·帕克	导演	, 2020

布鲁斯·C·泰勒	导演	, 2020

II-5


特拉华州	0723	95-3847744
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司



拟注册的各类证券的名称	建议极大值聚合产品价格⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
普通股，每股票面价值0.001美元	$	$


按产品原产地划分的美国鳄梨总销售额	2015			2016			2017			2018
国内生产		346			458			265			371
进口		1,912			1,895			1,985			2,289
减去：出口		(18	)		(28	)		(17	)		(37	)

总计		2,240			2,325			2,233			2,623


按产品原产地划分的美国鳄梨总销售额	2015			2016			2017			2018
国内生产		346			458			265			371
进口		1,912			1,895			1,985			2,289
减去：出口		(18	)		(28	)		(17	)		(37	)

总计		2,240			2,325			2,233			2,623


美国哈斯鳄梨工业与历史	2015		2016		2017		2018		2019
音量(磅(百万磅))		2,142		2,189		2,074		2,477		2,509
零售价格	$	2.30	$	2.45	$	2.83	$	2.42	$	2.57

总市值(百万美元)	$	4,927	$	5,363	$	5,869	$	5,994	$	6,448


按原产国划分的美国鳄梨进口量	2015		2016		2017		2018
墨西哥		1,773		1,731		1,708		1,993
秘鲁		102		70		142		181
智利		17		58		82		57
多米尼加共和国		21		37		53		58
哥伦比亚		—		—		—		1
其他		—		—		—		—

总计		1,913		1,896		1,985		2,290


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
史蒂文·A·毕比		21,000		—			21,000
斯蒂芬·W·贝沙德		21,000		—			21,000
路易斯·冈萨雷斯		20,000		250,000	⁽¹⁾		270,000
杰伊·A·帕克		20,000		—			20,000
布鲁斯·C·泰勒		20,000		—			20,000


截至2019年10月31日和2020年1月31日，以及截至2019年1月31日和2020年1月31日的三个月
简明合并财务报表：
简明综合资产负债表			F-1
简明综合全面收益表			F-2
股东简明合并报表股权			F-3
现金流量表简明合并报表			F-4
简明合并财务报表附注			F-5


截至2018年和2019年10月31日止年度
独立注册会计师事务所报告			F-17
合并财务报表：
合并资产负债表			F-18
综合全面收益表			F-19
股东权益合并报表			F-20
合并现金流量表			F-21
合并财务报表附注			F-23


	10月31日， 2019		1月31日， 2020
成品	$	24,056	$	20,551
作物种植成本		9,231		16,450
包装和用品		11,615		11,967

总计	$	44,902	$	48,968


证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
交易所上市费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总计	$	*


使命生产公司

由以下人员提供：
		斯蒂芬·J·巴纳德首席执行官

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